附錄 10.1

雪松前進有限責任公司

柯林斯大道 5401 號 CU-9A

佛羅裏達州邁阿密海灘 33140

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標準商户現金透支協議

這是CEDAR ADVANCE LLC（“CEDAR”）（包括其繼任者和受讓人）與下面列出的每位商家（“商家”）於2024年3月5日簽訂的協議。

標準商户現金透支協議

條款和條件

1。出售未來收據。商家特此向CEDAR（使CEDAR成為絕對所有者）出售、轉讓和轉讓給CEDAR（使CEDAR成為絕對所有者），以上述提供的資金（“購買價格”）、每個商家的所有未來賬户、合同權利以及因每個商户的客户和/或其他付款人支付款項而產生或相關的其他義務（“應收賬款”，定義為以現金、支票、信用卡或借記卡、電子轉賬或其他方式支付的所有款項）在每個商人的正常業務過程中使用的貨幣付款形式），用於支付在商家向CEDAR交付上述金額（“應收賬款購買金額”）之前，每位商家銷售的商品或服務。每位商家特此承認，在CEDAR全額收到應收賬款購買金額之前，每位商家的應收賬款，不超過應收賬款購買金額的餘額，均為CEDAR的財產，而不是任何商家的財產。每個商家都同意它是CEDAR的信託人，並且每位商家將以CEDAR信託人的身份為CEDAR託管應收賬款。

應收賬款購買金額應由每位商家不可撤銷地向CEDAR支付給CEDAR，僅授權CEDAR可接受的一個存款賬户（“賬户”）按上述百分比（“指定百分比”）匯出每位商家在每筆交易中應付的結算金額的全額付款，直到CEDAR收到應收賬款購買金額的全額付款。每位商户特此授權CEDAR從本協議簽訂之日後的下一個工作日起，每天從賬户中扣除第2節中列出的特定匯款和任何適用費用，並將向CEDAR提供所有必需的訪問代碼和月度銀行對賬單。每位賣家都明白，他們將承擔因 ACH 嘗試被拒絕或違約事件而產生的任何費用（參見第 2 節）。CEDAR 對因CEDAR ACH根據本協議條款扣除指定百分比金額而可能導致的任何透支或交易被拒不承擔任何責任。每位商家承認並同意，在CEDAR收取的應收賬款金額超過購買價格的金額之前，不允許CEDAR出於税收和會計目的將根據本協議收取的任何金額視為利潤。

2。額外費用。除了應收賬款購買金額外，每位商家還應向CEDAR承擔以下費用（如果適用）：

答：87,500.00 美元，用於支付承保、ACH 借記計劃以及與本協議所涵蓋的採購和啟動交易相關的費用。這將從購買價格的付款中扣除。

B. 電匯費用 ——商家應通過電子方式向賬户收取資金，聯邦電匯將收取50.00美元的費用，銀行ACH的費用為0.00美元。這將從購買價格的付款中扣除。

C. NSF/拒絕的ACH費用-CEDAR每次退還或以其他方式拒絕從賬户中扣除的ACH扣款時收取50.00美元。如果任何商家在不超過一個工作日之前向CEDAR發出通知，告知該賬户的資金不足以從CEDAR扣款，並且沒有商家以其他方式違反協議條款，則任何商家均不承擔此類費用。每筆此類費用均可從CEDAR收取的任何款項中扣除，也可以與CEDAR根據本協議收取的任何其他款項一起收取。

D. 凍結的賬户/違約 ——2,500.00 美元 ——如果根據第 30 條發生了違約事件。

E. UCC 費用 ——195.00 美元 — 用於支付 CEDAR 提交 UCC-1 融資報表以擔保其在應收賬款購買金額中的權益。如果終止UCC申請，將收取195.00美元的UCC終止費。

F. $________-在法律上遵守適用的披露法律法規。這將從購買價格的付款中扣除。

G. 法院費用、仲裁費、收款代理費、律師費、專家費，以及在訴訟、仲裁或強制執行CEDAR對每位商家的任何法律或合同權利時產生的任何其他費用（如有必要），如本協議其他部分所述。

3.預計付款。CEDAR可以每週從賬户中扣除65,000.00美元（“預計付款”），而不是扣除商户應收賬款的指定百分比。預計付款額的近似值應不超過指定百分比，但有待對賬。

標準商户現金透支協議

4。對賬。任何商家均可聯繫CEDAR的對賬部門，要求CEDAR進行對賬，以確保CEDAR收取的金額等於本協議下商家應收賬款的規定百分比。任何賣家的對賬請求都必須通過向 CEDAR 發出書面請求通知或向 ### 發送電子郵件説明正在申請對賬的方式提出。為了實現對賬，任何賣家都必須在要求時出示從本協議簽訂之日起至對賬請求之日止期間的所有銀行對賬單，以及顯示本月迄今交易的商家賬户報告，或商户可用以核實其收入的其他文件或報告，或賬户的登錄名和密碼（如果有）。收到對賬請求的通知後，CEDAR 將指示其 ACH 處理者暫停從商家賬户中扣除 ACH 款項，直到對賬流程完成。CEDAR 將在收到適當通知並附上所需信息和文件後的兩個工作日內完成任何商家要求的每項對賬。CEDAR還可以隨時自行進行對賬，審查商家的應收賬款，涵蓋從本協議簽訂之日到開始對賬之日這段時間，每次對賬將在啟動後的兩個工作日內完成，CEDAR將在對賬完成後的一個工作日內向每位商家書面通知根據對賬做出的決定。如果對賬確定CEDAR收取的款項超過了其應得的金額，則CEDAR將把CEDAR無權獲得的所有金額記入賬户，如果有預計付款，則減少預計付款金額，使其與協議簽訂之日起商户應收賬款的指定百分比保持一致。如果對賬確定CEDAR收取的款項少於其應收賬款，則CEDAR將從賬户中扣除CEDAR有權獲得的所有額外款項，如果有預計付款，則增加預計付款金額，使其與協議簽訂之日起商户應收賬款的規定百分比保持一致。為避免疑問，如果賣家希望進行和解，則商家應自行負責啟動本第 4 節中的對賬流程。此處的任何內容均不限制請求或進行對賬的次數。

5。商户存款協議。商家應指定一家CEDAR可以接受的銀行來獲得電子資金轉賬服務和/或 “ACH” 付款。商家應向CEDAR和/或其授權代理人提供驗證每位商家應收賬款所需的所有信息、授權和密碼。商户應授權CEDAR和/或其代理人從本應付給每位商家的結算金額中扣除此處規定的應收賬款欠CEDAR的款項，並允許CEDAR通過從賬户中扣除ACH從賬户中扣除指定百分比來向CEDAR支付此類款項。在未經CEDAR書面同意的情況下，對每位商家的授權不可撤銷，直到應收賬款購買金額已全額支付，或者商家破產或在本協議下沒有事先違約的情況下倒閉。

6。協議期限。本協議的期限是無限期的，將持續到CEDAR收到全部應收賬款購買金額為止，如果根據本協議的任何條款終止，則應提前終止。第 1、2、3、4、5、6、7、9、10、12、13、14、15、16、17、18、22、25、26、27、28、29、30、31、32、33、34、35、36、37、38、39、40、41、42、43、44、45、46、47、48、49、50、51 和 52 條的規定在本協議終止後繼續有效。

7。普通業務流程。每位商家承認其在正常業務過程中籤訂本協議，並且根據本協議每位商家向CEDAR支付的款項是在每個商家的正常業務過程中支付的。

8。財務狀況。每位商家授權CEDAR及其代理人調查每位商家的財務責任和歷史，並將向CEDAR提供任何銀行或財務報表、納税申報表以及其他文件和記錄，這是CEDAR在本協議執行之前或之後的任何時候認為必要的。該授權書的複印件將被視為可以發佈財務信息。CEDAR有權在其認為適當的情況下不時更新此類信息和財務概況。

9。監控、記錄和電子通信。CEDAR 可以選擇監控和/或記錄與任何商家及其所有者、員工和代理商的電話。簽署本協議即表示每位商家同意可以監控和/或記錄CEDAR與任何商家或其代表之間的任何通話。在本協議執行後，每位商户均允許CEDAR進入任何商家的場所並觀察任何商家的場所，而無需事先通知任何商家。

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CEDAR 可以使用自動電話撥號、短信系統和電子郵件向商家和所有者（所有者定義為代表商家簽署本協議的每個人）提供有關商家賬户的消息。電話被接聽時，計算機可以自動播放電話信息，無論是所有者還是其他人接聽。這些消息也可以由收件人的答錄機或語音信箱錄製。每位商家和每位所有者都允許 CEDAR 撥打或發送短信到提供給 CEDAR 的與本協議相關的任何電話號碼，播放預先錄製的消息和/或通過電話發送包含有關本協議和/或任何商家賬户信息的短信。每位商家和每位所有者還允許CEDAR通過電子郵件向他們傳達此類信息。每位商家和每位所有者同意，CEDAR 對任何此類電話或電子通信均不承擔任何責任，即使信息傳達給了意想不到的接收者。每位商家和每位所有者承認，當他們接到此類電話或電子通信時，他們可能會向提供電信、無線和/或互聯網服務的公司收取費用，CEDAR 對任何此類費用不承擔任何責任。

10。商家提供的信息的準確性及其調查。在本協議規定的範圍內，各方在執行本協議時均有義務遵守協議的所有條款。簽署本協議的每位商家和每位所有者均表示他或她有權為每位商户簽署本協議，對該商户具有法律約束力，使其遵守本協議規定的義務，並且此處以及CEDAR的所有文檔、表格和錄製的訪談中提供的信息在所有方面都是真實、準確和完整的。CEDAR可能會編制月度報表，反映商家向CEDAR交付的指定百分比的應收賬款。可以就該協定提出調查報告。簽署本協議的每位商家和每位所有者授權CEDAR、其代理人和代表以及CEDAR聘請的任何信用報告機構，(i) 調查為本協議目的從每位商家或其所有者那裏獲得的任何推薦信或任何其他陳述，以及 (ii) 在任何商家和/或所有者根據本協議繼續對CEDAR負有任何義務或CEDAR有能力的情況下，隨時提取信用報告確定任何商家是否有資格與 CEDAR 簽訂任何未來協議。任何賣家或所有者就本協議所作的任何失實陳述均可能構成單獨的欺詐或故意失實陳述索賠。

軟拉授權： 每位商家和每位所有者都明白，通過簽署本協議，他們根據《公平信用報告法》向CEDAR提供 “書面指示”，授權CEDAR從其個人信用檔案中獲取信息或從益百利、TransUnion和Equifax的其他信息。每個商家授權CEDAR獲取此類信息僅用於進行信貸資格預審。

硬拉的授權： 每位商家和每位所有者都明白，通過簽署本協議，他們根據《公平信用報告法》向CEDAR提供 “書面指示”，授權CEDAR從其個人信用檔案中獲取信息或從益百利、TransUnion和Equifax的其他信息。每位商家授權CEDAR根據商家現金透支申請獲取此類信息。

11。交易歷史。每個商家授權其銀行向CEDAR提供其銀行和/或信用卡處理歷史記錄。

12。賠償。每位賣家共同單獨賠償每位賣家的信用卡和支票處理者（統稱為 “處理商”）以及處理者的高級職員、董事和股東，使其免受損失、損害、索賠、責任和開支（包括合理的律師費和專家費），這些損失是（a）CEDAR就任何商家拖欠CEDAR的款項提出索賠，以及（b）任何處理者依據其提供的信息或指示採取的行動而產生的所有損失、損害賠償、索賠、責任和費用（包括合理的律師費和專家費）雪松。

13。不承擔任何責任。在任何情況下，CEDAR均不對任何商家根據任何法律理論提出的任何利潤損失、收入損失、商業機會損失、示範性、懲罰性、特殊性、偶然、間接或間接損害賠償承擔任何責任，每項索賠均由每位商家免除。

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14。應收賬款的銷售。每位商家和CEDAR同意，本協議下的購買價格以應收賬款購買金額作為交換，該收購價格並非意圖，也不得解釋為CEDAR向任何商户提供的貸款。CEDAR在簽訂本協議時知道每個商家的業務可能下降或失敗的風險，導致CEDAR無法收到應收賬款購買金額。任何破產、倒閉、業務放緩或延遲收取應收賬款的商户在沒有其他任何條件的情況下都不會被視為違反本協議。每個商家同意，根據本協議換取應收賬款的購買價格等於此類應收賬款的公允市場價值。CEDAR 已購買並應擁有本協議中描述的所有應收款，但不超過應收賬款創建時的全部應收賬款購買金額。就應收賬款的全額向CEDAR支付的款項應以每位商家的產品和服務銷售以及每位商家的客户以本協議規定的方式為此付款。每位商家承認，CEDAR 不購買、出售或要約購買或出售證券，並且本協議不是證券、出售任何證券的要約或購買任何證券的要約的邀請。儘管某些司法管轄區要求披露與本協議相關的年利率或年利率，但這些披露並不能改變本協議所涵蓋的交易不是貸款，也沒有利率的事實。

15。委託書。每位賣家不可撤銷地指定 CEDAR 為其代理人和事實上的律師，有權採取任何行動或執行任何文書或文件，以結清應付給 CEDAR 的所有債務，這僅限於防止違約事件的發生（如第 30 節所述）。如果根據第 30 條發生違約事件，則每位賣家不可撤銷地指定 CEDAR 為其代理人和事實上的律師，有權採取任何行動或執行任何文書或文件，以清償每位商家應付給 CEDAR 的所有債務，包括但不限於 (i) 收取任何抵押品（定義見第 29 節）的到期或到期款項；(ii) 接收、背書和收款與上述 (i) 條有關的任何支票、備註、草稿、文書、文件或動產文件；(iii) 至在任何發票、提單或轉讓上籤署每位商家的姓名，指示客户或賬户債務人直接向CEDAR付款；以及（iv）提出任何索賠、採取任何行動或提起CEDAR認為必要的任何程序，以從抵押品中收取任何未付的應收賬款購買金額，或以其他方式行使其在應收賬款購買金額的付款方面的權利。

16。防違約保護。如果發生了第 30 節中列出的任何違約事件，CEDAR 可以立即啟動以下 1 到 6 保護措施，恕不另行通知任何賣家。

保護 1：未收應收賬款的全部購買金額加上本協議項下的所有應付費用可能會立即到期並全額支付。

保護 2. [已保留]

保護 3.CEDAR 可以強制執行其在第 29 條中規定的抵押品中的擔保權益。

保護 4.CEDAR可以通過訴訟或仲裁保護和執行其權利和補救措施。

保護 5.CEDAR 可以在任何商户的銀行賬户上通過計算機生成的支票上的 ACH 借記卡、電子簽名或傳真簽名或其他方式，從任何商家的存款賬户中扣款，金額符合本協議的條款。

保護 6.CEDAR有權在不放棄任何權利和補救措施且不通知任何商家的情況下，將本協議項下應收賬款的銷售通知每位商家的信用卡和/或支票處理商和賬户債務人，並指示該信用卡處理商和賬户債務人向CEDAR支付該信用卡處理商和賬户債務人代表每位商户收到的全部或任何部分款項。每位商家特此向CEDAR授予不可撤銷的授權書，委託書將附上利息，並特此任命CEDAR及其代表為每位商家的實際代理人，以採取一切必要行動，指示此類新的或額外的信用卡和/或支票處理商和賬户債務人按照本節的規定向CEDAR付款。

17。信息保護。每位商家和代表每位商家和/或作為所有者簽署本協議的每位個人均授權CEDAR向代理商、關聯公司、子公司和信用報告機構披露有關每位商家和/或所有者的信用狀況和商業行為的信息。每位商家和所有者特此在法律允許的最大範圍內放棄向CEDAR或其任何關聯公司提出的與以下任何（i）本協議允許的或代表CEDAR進行的調查有關的任何損害賠償索賠；或（ii）在本協議允許的情況下披露信息。

18。保密性。每個商家理解並同意，CEDAR提供的產品和服務的條款和條件，包括本協議和任何其他CEDAR文件（統稱為 “機密信息”）是CEDAR的專有和機密信息。因此，除非法律或法院命令要求披露，否則商家不得向律師、會計師、財務顧問或為向任何商家提供諮詢而需要了解此類信息的任何商户的僱員（“顧問”）披露CEDAR的機密信息，前提是該顧問僅將此類信息用於向任何商家提供諮詢並首先以書面形式同意受本第18節條款的約束。

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19。D/B/As。每位商家特此確認並同意，CEDAR 可以在與 CEDAR 與每位商家之間的交易相關的各種事宜（包括提交 UCC-1 融資報表和其他通知或文件）中使用 “以 d/b/a 身份開展業務” 或 “d/b/a” 的名稱。

20。財務狀況和財務信息。每位商家聲明、保證並承諾，其銀行和財務報表（其副本已提供給CEDAR），以及今後應CEDAR要求提供的未來報表，公允地代表了每位商户在該日期的財務狀況，並且自該日起，任何商家的此類狀況、運營或所有權均未發生任何重大不利的財務或其他不利變化。如果其財務狀況、運營或所有權發生任何可能影響任何商家產生應收賬款或履行本協議義務的能力的重大不利變化，每位商家都有持續的明確義務將其告知CEDAR。

21。政府批准。每位商家聲明、保證並承諾其遵守所有法律，並擁有擁有、經營和租賃其財產以及開展其目前所從事業務的有效許可、授權和執照。

22。授權。每位商家聲明、保證並承諾其和代表每位商户簽署本協議的每個人都有充分的權力和權力承擔和履行本協議規定的義務，所有這些義務均已獲得正式授權。

23。電子支票處理協議。每位商家聲明、保證並承諾，未經CEDAR事先書面同意，其不會更改其處理器、增加終端、更改其金融機構或銀行賬户，或採取任何其他可能對本協議項下任何商户的義務產生任何不利影響的行動。

24。更改姓名或地點。每位商家聲明、保證並保證，在未事先向CEDAR發出書面通知的情況下，不會以向CEDAR披露的名稱以外的任何名稱開展業務，也不會更改其任何業務地點。

25。沒有破產。每位商家聲明、保證並保證，截至本協議簽訂之日，其沒有考慮也沒有根據《美國法典》第 11 章提交任何破產保護申請，也沒有針對任何商家提出或待處理的非自願申請。每家商人進一步保證，預計不會提交任何此類破產申請，也不會對其提出非自願申請。

26。未支配應收款。每個商家聲明、保證和承諾其對所有應收賬款擁有良好、完整和可銷售的所有權，不含任何和所有債務、留置權、索賠、變更、限制、條件、期權、權利、抵押貸款、任何性質的股權、質押和抵押權益，或任何其他可能與本協議不一致或不利於 CEDAR 利益的權利或利益，但任何其他權利或利益除外截至本協議簽訂之日，CEDAR 已對此有實際或建設性的瞭解或詢問通知。

27。堆疊。每個商家聲明、保證和承諾，未經CEDAR事先書面同意，它不會與除CEDAR以外的任何一方簽訂任何與應收賬款有關或涉及的安排、協議或承諾，無論是以購買、抵押貸款、抵押或出售或購買應收賬款的信貸的形式。

28。業務目的。每位商家聲明、保證並承諾根據其組織和/或經營所在司法管轄區的法律，它是一家信譽良好的有效企業，並且每位商家簽訂本協議是出於商業目的，而不是作為個人、家庭或家庭目的的消費者。

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29。擔保權益。發生違約事件時，為了確保每位商家在本協議以及與CEDAR達成的任何未來協議下履行CEDAR的履約義務，每位商家特此向CEDAR授予抵押品（“抵押品”）的擔保權益，其統定義為：(a) 所有賬户，包括但不限於所有存款賬户、應收賬款和其他應收賬款，這些條款現在由《統一商法》（“UCC”）第9條定義此後由任何商人擁有或收購；以及 (b) 所有收益，該術語的定義為UCC 第 9 條。雙方承認並同意，根據任何商人與CEDAR之間的任何其他協議（“交叉抵押品”）授予CEDAR的任何擔保權益將為本協議和本協議下的義務提供擔保。否定質押：每位商家同意不直接或間接設立、招致、承擔或允許任何抵押品或交叉抵押品存在任何留置權（如適用）。

每位商家同意執行CEDAR認為必要的與本協議相關的任何文件或採取任何行動，以完善或維持CEDAR在抵押品和交叉抵押品中的第一優先擔保權益，包括執行任何賬户控制協議。每位商户特此授權CEDAR提交CEDAR認為完善或維持CEDAR的擔保權益所必需的任何融資聲明，這些融資報表可能包含通知，説明每位商家已就抵押品和交叉抵押品向CEDAR做出了負面質押，並且任何後續的留置權人都可能侵害了CEDAR的權利。每個商人應承擔責任，CEDAR可以收取和收取所有費用和開支，包括但不限於律師費，這筆費用可能由CEDAR在保護、維護和執行CEDAR的安全權益和權利時產生。每位商家進一步承認，當CEDAR提交上述融資報表時，CEDAR在指定擔保方時可以使用其他法定名稱和/或D/B/A或代理人。

30。違約事件。如果發生以下任何一種情況，則可以認為發生了 “違約事件”：

(1) 任何商人向CEDAR做出的任何陳述或擔保在作出時被證明是在任何重大方面故意虛假或誤導性的；

(2) 任何商家在沒有事先向CEDAR提供任何書面通知的情況下導致CEDAR賬户的ACH扣款被凍結或停止，並提供其他方法讓CEDAR收取凍結或停止的款項，該通知可以通過電子郵件發送給 ###;

(3) 任何商家故意阻止 CEDAR 收取應收賬款購買金額的任何部分；或

(4) 任何商户導致除CEDAR以外的任何個人或實體從賬户中扣除的ACH款項被停止或以其他方式退回，這將導致 ACH 退貨代碼為 R08、R10 或 R29，並且該商家未在此後的兩個工作日內向CEDAR提供書面通知，解釋該商家導致ACH扣款被停止或以其他方式退回的原因，該通知可以通過電子郵件發送至 ###。

31。補救措施。如果發生任何違約事件且未獲豁免，CEDAR可以通過衡平訴訟或法律訴訟來保護和執行其權利或補救措施，或兩者兼而有之，無論是為了具體履行本協議中包含的任何契約、協議或其他條款，還是為了強制履行本協議中每個商家的義務或任何其他法律或衡平權利或補救措施。CEDAR 在違約事件發生後可隨時行使與本協議相關的所有權利、權力和補救措施，包括第 16 節中列出的每項保護，均為累積性且非排他性，並將作為法律或衡平法規定的任何其他權利、權力或補救措施的補充。如果發生任何違約事件且未獲豁免，CEDAR可以選擇要求商家向CEDAR支付應收款購買金額未付餘額的25％，作為違約賠償金，以彌補CEDAR在收回應收賬款購買金額的未付餘額（“合理費用”）方面產生的任何合理費用，並且所有商家同意合理費用與CEDAR收回未付餘額有關的實際支出具有合理的關係應收賬款購買金額。

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32。任務。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益，但未經CEDAR事先書面同意，商人無權轉讓其在本協議下的權利或此處的任何權益，CEDAR可以自行決定不予同意。CEDAR 可以轉讓、轉讓或出售其在本協議項下的權利，包括但不限於其收取應收賬款購買金額的權利、其在本協議第 29 節下的權利，以及與本協議所設想的交易相關的任何其他協議、文書或文件（“相關協議”），或全部或部分委託其在本協議或其下的職責。自CEDAR的任何此類轉讓或轉讓生效之日起，無論是否有任何商户收到有關該轉讓或轉讓的實際通知，本協議和每份相關協議均應被視為修正和修改（無需任何商人或CEDAR採取任何進一步行動），因此受讓人應被視為本協議和任何此類相關協議的當事方，並在CEDAR與此類受讓人之間的轉讓文件（“轉讓協議”）規定的範圍內，擁有本協議項下CEDAR的權利和義務，以及與此類轉讓協議中規定的應收款購買金額部分有關的此類相關協議，包括但不限於應收款、抵押品和額外抵押品中的權利、CEDAR在本協議第16節（防違約保護）下的權利，以及在任何商人違反本協議後從任何商家那裏獲得損害賠償。就此類轉讓而言，CEDAR 可能會披露CEDAR 擁有的與任何商人或其業務有關的所有信息。每位商家同意應CEDAR的要求以書面形式確認任何此類轉讓。

33。通知。本協議下的所有通知、請求、同意、要求和其他通信均應通過掛號郵件、要求的回執或連同簽名確認的隔夜送達本協議各方在本協議中規定的地址，並僅在收到後生效。也可以通過電子郵件發送至本協議第一頁上列出的電子郵件地址向任何賣家發出書面通知，如果該電話號碼用於手機，則也可以通過短信發送到本協議第一頁上列出的電話號碼。每個賣家都必須設置其垃圾郵件或垃圾郵件過濾器，以接受 ### 及其域名發送的電子郵件。本節不適用於任何法律訴訟中的程序或通知的送達。

34。法律的選擇。每位商家承認並同意，本協議是在佛羅裏達州簽訂的，購買價款由佛羅裏達州的CEDAR支付，購買的應收賬款已交付給佛羅裏達州的CEDAR，佛羅裏達州與本協議所涵蓋的交易有合理的關係。本協議、與本協議相關的任何爭議或索賠，無論是合同、侵權行為、法律、衡平還是其他形式，CEDAR 與每位商家之間的關係都將受佛羅裏達州法律管轄和解釋，不考慮任何適用的法律衝突原則。每位賣家均表示其主要營業地點不在弗吉尼亞聯邦，因此《弗吉尼亞州法典》第 6.2 章第 22.1 章的規定不適用於本協議。如果本協議第一頁或本協議任何附錄中列出的營業地址均不位於加利福尼亞州，則每位賣家均同意，《加州金融法典》第 9.5 節的規定不適用於本協議。

35。場地和論壇選擇本協議以及因本協議或雙方關係而產生或與之相關的任何爭議，均應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋，不考慮任何適用的法律衝突原則。因本協議或本協議中設想的交易或本協議的解釋、履行或違反而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟均應在佛羅裏達州的任何州法院（“可接受的論壇”）提起，前提是CEDAR可以在其他法庭提起訴訟。賣家和每位所有者同意可接受論壇對他們來説很方便，並服從可接受論壇的個人管轄，並放棄對可接受論壇中的管轄權或地點的任何和所有異議。如果商家或任何所有者在任何其他論壇提起訴訟，則商家和每位所有者放棄反對CEDAR為駁回該訴訟而提出的任何動議或申請、將該程序撤銷和/或移交給可接受的論壇以及針對此類訴訟的反訴訟禁令（CEDAR可能在可接受的論壇上發出）的任何動議或申請的權利。此外，商家和每位所有者放棄為提起訴訟而發出的任何傳票和/或投訴或其他程序的個人服務，並同意，如果通過優先郵件或頭等郵件向上述商家規定的郵寄地址發送此類文件，並通過電子郵件發送至本協議第1頁列出的電子郵件地址或根據第33條更新的郵寄和電子郵件地址，則此類文件的送達將是有效和完整的。服務應在郵寄後的 5 天內生效並完成。然後，賣家將在服務完成後的 30 個日曆日內出現在操作或流程中。

36。陪審團豁免。雙方同意放棄陪審團對他們之間的任何爭端的審判。

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37。反訴豁免。在CEDAR提起的任何訴訟或仲裁中，不允許每位商人提出任何反訴。

38。時效法規。每位商家同意，在累積後的一年內未向CEDAR提出的任何索賠，無論是合同、侵權行為、法律、公平還是其他形式，都將是時效性的。儘管本協議中有任何相反的條款，但每位商家都同意，如果他們中的任何人對仲裁員的管轄權或爭議的可仲裁性提出的任何異議，以及他們中任何人提出的暫緩CEDAR對其中任何人提起的仲裁的申請，如果在收到仲裁要求後超過20天內提出，則無時效。

39。費用和律師費。如果發生違約事件或CEDAR在與任何商家的任何訴訟或仲裁中勝訴，則每位商家必須支付CEDAR合理的律師費，其中可能包括最高為索賠金額40％的應急費，以及任何仲裁中的管理費或申請費和仲裁員補償、專家證人費和訴訟費用。

40。判決前利息和判決後利息。如果CEDAR有權對任何商人作出判決，則CEDAR將有權按每年24％（如果任何商人是獨資企業，則為每年16％）或適用法律允許的最高利率（如果更低）收回判決前利息，並且在作出任何此類判決時，它將按每年24％（或每年16％）的判決後利率累積利息如果任何商户是獨資企業），或適用法律允許的最高利率（如果更低），則哪個利率將優先於法定利率（上升）直到判決得到實際滿足。

41。集體訴訟豁免。CEDAR 和每位商家同意，他們只能以個人身份相互提出與本協議有關的索賠，不得在任何所謂的集體訴訟或代表訴訟中以原告或集體訴訟成員的身份相互提起索賠。

42。仲裁。CEDAR 有權要求在任何一方之前，將雪松與商人或任何所有者之間的任何爭議、爭議或索賠，無論是由本協議的構造和解釋引起的或與之相關的任何爭議、爭議或索賠（包括但不限於欺詐、失實陳述、故意侵權、過失侵權索賠，或根據任何地方、州或聯邦法規或規則）提交仲裁

(I) 美國仲裁協會根據其商業規則，或 (II) 調解和民事仲裁公司D/B/A RAPIDRULING（WWW.RAPIDRULING.COM）根據其商事仲裁規則。仲裁應受《聯邦仲裁法》管轄。無論當事方或仲裁員在哪裏，仲裁均應被視為在佛羅裏達州邁阿密戴德縣進行。在仲裁員規則允許的範圍內，仲裁程序應以虛擬方式或遠程方式進行，不得要求當事方親自出庭。與任何爭端的可仲裁性有關的所有問題應由仲裁員裁決。CEDAR 可以通過以下方式要求將此類爭議提交仲裁：(I) 根據本協議第 33 款的通知條款向所有其他當事方發送書面仲裁意向通知，或

(II) 向在任何法院或法庭對CEDAR提起任何訴訟或訴訟的商人或任何所有者的登記律師發送書面仲裁意向通知。最初，雙方將分攤仲裁申請費、管理費和仲裁員費。如果CEDAR在仲裁中勝訴, 仲裁員可以向CEDAR裁定其律師費 (根據本協議第39段) 以及仲裁申請費、管理費和仲裁員費的份額。商家和任何所有者都可以在本協議生效之日後的14天內向CEDAR發送通知，表明他、她或其不希望本條款根據第33款適用，從而選擇退出本仲裁條款。

標準商户現金透支協議

43。流程服務。每位賣家同意接受由美國郵政總局投遞的頭等艙郵件或優先郵件發出的程序和法律聲明，並寄送至本協議第一頁規定的聯繫地址或任何商家以書面形式向CEDAR提供的任何其他地址，除非適用的法律或規則另有規定，否則任何此類服務在派送時均被視為已完成。每位賣家同意，如果不提供由 CEDAR 簽署的證明已向 CEDAR 提供聯繫地址變更通知的掛號郵件退貨收據，則不得聲稱自己沒有收到郵寄至本協議第一頁中規定的聯繫地址的手續服務或任何其他通知。

44。陳述的有效性等。除非本協議中另有規定，否則本協議中的所有陳述、擔保和承諾均應在本協議的執行和交付後繼續有效，直至本協議下的所有義務得到充分履行以及本協議終止。

45。豁免。CEDAR未行使或毫不拖延地行使本協議下的任何權利均不構成對本協議項下任何權利的放棄，也不應妨礙本協議項下任何權利的任何其他或進一步行使或任何其他權利的行使。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除法律或衡平法規定的任何補救措施。

46。獨立銷售組織/經紀人。每位賣家均承認，本協議可能是由獨立銷售機構或經紀人（“ISO”）引入CEDAR的，或者在簽訂本協議時得到了他們的協助。每位商家同意，任何 ISO 都與 CEDAR 分開，不是 CEDAR 的代理或代表。每位商家承認，CEDAR 不受本協議中未包含的任何 ISO 做出的任何承諾或協議的約束。每位商家免除責任，並同意使CEDAR及其高級職員、董事、成員、股東、員工和代理人免受任何損失、損害、索賠、責任和支出（包括合理的律師費和專家費）的損失、損害、索賠、責任和支出（包括合理的律師費和專家費），並對其進行賠償。每位賣家承認，他們為任何ISO的服務支付的任何費用是分開的，與本協議下的任何付款無關。每位賣家承認，CEDAR 不以任何方式要求使用 ISO，並且任何 ISO 收取的任何費用均不作為本協議的條件或附帶條件。

47。修改；協議。對本協議任何條款的任何修改、修改、放棄或同意均無效，除非以書面形式作出，並由所有各方簽署。

48。可分割性。如果本協議的任何條款按書面形式被視為無效或不可執行，則將盡最大可能將其解釋為使其有效和可執行，對任何此類條款的範圍或期限的任何限制均被視為其有效和可執行的一部分。如果本協議的任何條款被視為無效，則所有其他條款將保持有效。

49。標題。本協議各條款和/或部分的標題僅為方便起見，不一定定義、限制、描述或解釋此類條款或章節的內容。

50。律師評論。每位賣家均承認，在簽署文件之前，他們有機會與自己選擇的律師一起閲讀本協議和所有附錄，或者選擇不抓住機會這樣做。

51。完整協議。本協議，包括所有附錄（如果有），在此同時簽署，構成交易各方的充分理解，除非所有各方以書面形式簽署，否則不得修改、修改或取消。如果本協議與之前的任何其他文件之間出現任何衝突，則以本協議為準。除非此處特別提及此類協議，否則本協議不影響雙方先前的任何協議。除非本協議中特別提及本協議，否則本協議將不受雙方之間任何後續協議的影響。

52。對應方；傳真和電子簽名。本協議可以通過電子方式和對應方式執行。本協議的傳真和電子副本將具有原件的全部效力和效力。

下列各簽署人特此接受本協議的條款

對於商人/所有者 (#1)

給賣家/所有者 (#2)

標準商户現金透支協議附錄 — 商户名單

這是CEDAR ADVANCE LLC（“CEDAR”）於2024年5月3日簽訂的標準商户現金透支協議（“協議”）的附錄，日期為2024年5月3日。本附錄以引用方式納入了本協議。本附錄中規定的每個聯繫地址將被視為協議第 1 頁中規定的聯繫地址。本附錄的條款將在與本協議中的任何條款衝突的程度上為準。

根據協議，以下實體和/或獨資企業將成為商家：

對於商家 #1

對於商家 #2

對於商家 #3

標準商户現金透支協議的附錄

這是CEDAR ADVANCE LLC（“CEDAR”）與EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED（“商家”）於2024年3月5日簽訂的標準商户現金透支協議（“協議”）的附錄，日期為2024年5月3日。

商家指示CEDAR向CEDAR而不是向商人支付協議中規定的購買價格中最高1,118,250.00美元。購買價格的餘額將支付給賣家。

對於商人/所有者 (#1)

給賣家/所有者 (#2)