$1,750,000,000

拉斯維加斯金沙公司

7.5億美元2027年到期的5.900％優先票據

2029 年到期的 500,000,000 美元 6.000% 優先票據

50億美元的 6.200% 優先票據，2034 年到期

承保協議

2024年5月7日

巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

作為幾個國家的代表

此處所附附表一中列出的承銷商

女士們、先生們：

內華達州的一家公司拉斯維加斯金沙集團（“公司”）提議根據本協議（“本協議”）中規定的條款和條件，向巴克萊資本公司（“巴克萊”）、美銀證券有限公司（“BofA”）、高盛公司發行和出售。有限責任公司（“高盛”）以及本附表一中提及的其他幾家由巴克萊、美銀和高盛擔任代表的承銷商（以 “代表” 身份），其2027年到期的5.900％優先票據（“2027年票據”）的本金總額為7.5億美元（“2027年票據”），其650億美元的本金總額 2029年到期的000％優先票據（“2029年票據”）及其2034年到期的6.200％優先票據（“2034年票據”，以及2027年票據和2029年票據的本金總額為5億美元備註，“備註”）。票據將 (i) 在定價披露一攬子計劃和招股説明書（定義見下文）中概述的條款和條款，以及（ii）根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會（“受託人”）於2019年7月31日簽訂的契約（“基礎契約”）發行，並由截至5月16日的第五份補充契約予以補充，2024年公司與受託人簽訂的與票據（“補充契約”）相關的協議。基本契約和補充契約在本文中被稱為 “契約”。本協議旨在確認有關承銷商從公司購買票據的協議。

1。公司的陳述、擔保和協議。本公司陳述、擔保並同意如下：

(a) 公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的要求以及證券交易委員會（“委員會”）的規則和條例編制了與票據有關的S-3表格的註冊聲明；（ii）已根據《證券法》向委員會提交；（iii）根據《證券法》生效。公司已將此類註冊聲明及其任何修正案的副本作為代表交付給您。在本協議中使用的：

(i) “適用時間” 是指本協議簽訂之日下午 4:25（紐約時間）；

(ii) “生效日期” 是指與票據有關的此類註冊聲明根據《證券法》的規章制度生效或被視為生效的日期和時間；

(iii) “發行人自由寫作招股説明書” 是指每份 “發行人免費寫作招股説明書”（定義見《證券法》第433條）；

(iv) “初步招股説明書” 是指與此類註冊聲明中包含或根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的票據有關的任何初步招股説明書，包括與票據有關的任何初步招股説明書補充文件；

(v) “定價披露一攬子計劃” 是指截至適用時間，最新的初步招股説明書，以及公司在適用時間或之前提交或使用的每份發行人免費寫作招股説明書，但根據《證券法》第433條無需提交的路演除外；

(vi) “招股説明書” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與票據有關的最終招股説明書，包括與票據相關的任何招股説明書補充文件；以及

(vii) “註冊聲明” 是指自生效之日起修訂的此類註冊聲明，包括任何初步招股説明書或招股説明書、該註冊聲明的所有證物，以及根據《證券法》第430B條被視為截至生效之日該註冊聲明一部分的信息。

對任何初步招股説明書或招股説明書的提及均應視為指幷包括截至該初步招股説明書或招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格以引用方式納入其中的任何文件（視情況而定）。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應為

被視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書，或在本協議發佈之日之前或當日根據《證券法》第424（b）條提交的最新初步招股説明書（就本文而言，包括在本協議發佈之日之前或當日以引用方式納入其中的任何文件）。對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的提及均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）在初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）發佈之日之後和發佈之日之前以引用方式納入初步招股説明書或招股説明書中的任何文件此類修正或補充，並以引用方式納入初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；以及對註冊聲明任何修正案的任何提及均應視為包括在生效之日之後和以引用方式納入註冊聲明的修正案之日之前根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條向委員會提交的任何文件。委員會沒有發佈任何命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有暫停註冊聲明的生效，委員會也沒有為此目的提起或威脅進行任何訴訟或審查。委員會沒有將對使用註冊聲明形式或其任何生效後的修正案的任何異議通知公司。

(b) 自首次提交註冊聲明以來，公司一直是並將繼續是 “知名的經驗豐富的發行人”（定義見第405條），有資格使用S-3表格發行票據。註冊聲明是 “自動上架登記聲明”（定義見規則405），提交日期不早於適用的截止日期前三年。

(c) 註冊聲明在生效日期和截止日期的所有重要方面均符合並將保持一致，在本聲明發布之日之後提交的註冊聲明的任何修訂在提交時在所有重大方面都將符合《證券法》及其相關規則和條例的要求。根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的最新初步招股説明書在所有重大方面都符合了，並且在截止日期也將符合《證券法》及其相關規則和條例的要求。任何初步招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的文件以及以此方式納入的任何其他文件在向委員會提交後，在所有重大方面都將符合《交易法》或《證券法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度。

(d) 截至生效之日，註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；前提是對註冊聲明中依據和根據任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於納入其中的書面信息的書面信息作出任何陳述或保證，這些信息載於本節 8 (e)。

(e) 截至招股説明書之日或截止日期，招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性；前提是對招股説明書中依據和根據通過本公司向公司提供的書面信息中包含或省略的信息不作任何陳述或保證由任何承銷商或其代表專門參與的代表，第 8 (e) 節中規定了哪些信息。

(f) 截至適用時間，定價披露一攬子文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；前提是對定價披露一攬子計劃中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證，這些信息依賴並符合代表通過代表或代表公司提供的書面信息任何承銷商專門用於其中包含第 8 (e) 節中規定的信息。

(g) 本協議附表三中列出的每份發行人自由寫作招股説明書，包括本協議附表二形式的定價條款表，與定價披露一攬子計劃一起，截至適用時間，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；前提是沒有陳述或保證是針對此類發行人自由寫作中包含或遺漏的信息制定的本附表三中列出的招股説明書是依據並符合任何承銷商通過代表或代表任何承銷商向公司提供的專門用於納入其中的書面信息，這些信息在第8（e）節中規定。

(h) 每份發行人自由寫作招股説明書在首次使用之日在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》及其相關規章制度的要求，並且公司已根據《證券法》及其相關規章制度遵守了所有招股説明書的交付以及適用於該發行人自由寫作招股説明書的任何申報要求。未經代表事先書面同意，公司沒有就構成發行人自由寫作招股説明書的票據提出任何要約。根據《證券法》及其規章制度，公司保留了根據《證券法》及其相關規章制度無需提交的所有發行人自由寫作招股説明書。

(i) 公司及其重要子公司（定義見下文）均已根據其各自組織管轄區的法律正式組建、有效存在和信譽良好（在這些概念適用的範圍內），並且作為外國公司或其他商業實體的正式資格在其財產所有權或租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區開展業務和信譽良好，除非不具備此類資格或者信譽良好的不會，個人或總體而言，有理由預計會對以下方面產生重大不利影響

公司及其子公司的財務狀況、經營業績、財產或業務作為一個整體（“重大不利影響”）。公司及其重要子公司擁有擁有或持有其財產以及開展其所從事業務所必需的所有權力和權限。截至2023年12月31日，公司不直接或間接擁有或控制任何作為 “重要子公司”（定義見《證券法》第405條）的公司、協會或其他實體（統稱為 “重要子公司”）（統稱為 “重要子公司”），但公司最近一個財年的10-K表年度報告附錄21中列出的子公司除外。

(j) 公司的授權資本如每份定價披露一攬子計劃和招股説明書所述，公司所有已發行的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税。本公司各重要子公司的所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，但個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的留置權、抵押權、股權或索賠除外。

(k) 公司擁有執行、交付和履行契約義務所必需的所有公司權力和權力。契約已獲得公司的正式有效授權，在公司和受託人簽署和交付後，假設受託人給予應有的授權、執行和交付，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、欺詐性轉讓、破產、重組、暫停以及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律的限制一般和根據普遍公平原則（不管無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。該契約在所有重大方面都將符合每份定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述。

(l) 公司擁有執行、發行、出售和履行票據義務所需的所有公司權力和權力。這些票據已獲得公司的正式授權，在公司根據契約條款正式簽訂後，假設受託人對票據進行了應有的認證，在根據本協議條款交付給承銷商並支付票據後，票據將得到有效發行和交付，並將構成公司有權享受契約利益的有效和具有約束力的義務，可根據契約條款對公司強制執行，除非這種強制執行性可能因破產、欺詐而受到限制依照一般公平原則（不論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性），與債權人權利有關或影響債權人權利的其他法律、破產、重組、暫停和其他法律。這些票據在所有重要方面都將符合每份定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述。

(m) 公司擁有執行、交付和履行本協議規定的義務的所有必要公司權力。本協議已由本公司正式有效授權、執行和交付。

(n) 票據的發行和出售、公司執行、交付和履行票據、契約和本協議、按每份定價披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益用途” 中所述的票據銷售收益的使用以及本文及由此設想的交易的完成，不會 (i) 與任何條款衝突或導致違反或違反或對公司或其任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押的規定子公司，或構成公司或其任何子公司所簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃或其他協議或文書，或公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，(ii) 導致任何違反章程或章程（或類似組織文件）條款的行為本公司或其任何重要子公司，或 (iii) 導致任何違規行為對公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的法規或任何判決、命令、法令、規則或規章，但上述第 (i) 和 (iii) 條除外，此類違規或違規行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響。

(o) 發行和出售票據，本公司執行、交付和履行票據、契約和本協議，使用 “收益用途” 所述票據出售所得收益，無需同意、批准、授權或下令，或向對公司或其任何子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構進行註冊、註冊或資格在每份定價披露包、招股説明書和完成書中本文及由此設想的交易，向博彩管理局提交的任何文件（定義見下文）和根據《證券法》註冊票據，以及《交易法》和適用的州證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買和出售票據有關的同意、批准、授權、命令、申報、註冊或資格除外。

(p) 定價披露一攬子計劃和招股説明書中以提及方式納入或納入的歷史財務報表（包括相關附註和支持附表）在所有重大方面公允列報了據稱由此顯示的實體在所述日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量，並且是按照美國普遍接受的會計原則編制的，除非披露的會計原則其中。定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(q) 德勤會計師事務所已認證公司及其合併子公司的某些財務報表，其報告出現在定價披露一攬子計劃和招股説明書中或以引用方式納入其中，並已交付本文第7（g）節所述的首封信函，他們是《證券法》及其相關規則和條例要求的獨立公共會計師。

(r) 公司及其每家子公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），該系統符合《交易法》的要求，由公司主要高管和首席財務官或擔任類似職能的人員設計或監督，為財務報告的可靠性和外部用途財務報表的編制提供合理的保證一般來説美國公認的會計原則。公司及其每家子公司維持內部會計控制措施，足以根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括但不限於足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易的內部會計控制允許根據美國普遍接受的會計原則編制公司的財務報表並維持對其資產的問責制，(iii) 僅允許根據管理層的一般或具體授權訪問公司的資產；(iv) 在合理的時間間隔內將公司資產的記錄問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 包括可擴展商業報告語言中的交互式數據或以引用方式納入定價披露一攬子計劃和招股説明書，公平地提供了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和準則編寫。截至德勤會計師事務所和公司董事會審計委員會審查或審計的公司及其合併子公司最新資產負債表發佈之日，公司的內部控制沒有重大缺陷。

(s) (i) 公司及其各子公司維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條），（ii）此類披露控制和程序旨在確保公司及其子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司及其子公司的管理層，以便及時就所需的披露做出決定待制定，以及 (iii) 此類披露控制措施而且程序在履行其設立時所要履行的職能在所有實質方面都是有效的.

(t) 公司和公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及為此頒佈的規則和條例，過去和現在都沒有失誤。

(u) 自定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，也沒有因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾，也沒有發生任何不利變化，也沒有任何涉及潛在不利因素的事態發展改變或影響財務狀況的業績將公司及其子公司的業務、財產、高級管理層或業務作為一個整體來看，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。

(v) 公司及其各重要子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權和缺陷，定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的留置權、抵押權和缺陷或不對此類財產的價值產生重大影響且不對所作和提議的用途造成實質性幹擾的除外由公司或其任何子公司使用此類財產製成。公司或其任何重要子公司以租賃方式持有的所有資產均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但不對公司或其任何子公司對此類資產的使用和提議的使用造成實質性幹擾的例外情況。

(w) 公司及其重要子公司擁有適用法律（包括博彩法）所必需的政府或監管機構的許可、執照、特許經營、特許經營權、特許權和其他批准或授權（“許可證”），以按定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的方式擁有自己的財產和開展業務，但上述任何個人或總體上都不會產生重大不利影響的除外影響或定價中所述的除外披露包和招股説明書。公司及其重要子公司已履行並履行了與許可證有關的所有義務，沒有發生任何允許撤銷或終止許可證的事件，也沒有發生任何允許撤銷或終止許可證持有人的權利或任何此類許可證的事件，除非上述任何個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響，或者除非定價披露中所述套餐和招股説明書。公司及其任何重要子公司均未收到任何此類許可證被撤銷或修改的通知，也不知道任何此類許可證不會在正常過程中續期，除非在每種情況下，個人或總體上都不會產生重大不利影響，或者除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定。據公司所知，沒有任何根據任何博彩法有權的政府機構正在就任何非常規事項對公司或其任何重要子公司進行調查，可以合理地預計其結果將產生重大不利影響。“博彩法” 是指任何博彩管理局據以對博彩、賭博或賭場活動擁有監管、許可或許可權的所有適用的特許權、憲法、條約、法律和法規，以及任何博彩管理局不時生效的適用於博彩、賭場、博彩業務或公司在任何司法管轄區的任何子公司活動的所有規則、裁決、命令、條例、法規，包括政策，

博彩管理局對此的解釋和管理。“博彩管理機構” 是指在公司或其任何子公司管理或開展任何賭場、博彩業務或活動的任何司法管轄區，相應的博彩委員會、委員會或其他政府博彩監管機構或機構，即 (a) 對本公司或其任何子公司的博彩活動具有管轄權，或者 (b) 在任何時候對本公司或其任何子公司的博彩活動具有管轄權，或 (b) 在任何時候都是或可能在任何時候對本公司或其任何子公司的博彩活動具有管轄權，或 (b) 在任何時候都是或可能在任何時候在票據發行後，應負責口譯、管理和執行博彩法。

(x) (i) 公司及其重要子公司擁有或擁有使用開展各自業務所必需的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商標註冊、版權、許可證、專有技術、軟件、系統和技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）的充分權利，以及（ii）公司知情，本公司各自業務的開展並且其每家重要子公司均不與他人的任何此類權利發生衝突，公司也沒有收到任何與他人的任何權利衝突的通知，除非第 (i) 和 (ii) 條中單獨或總體上合理預計不會產生重大不利影響。

(y) 除定價披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，沒有任何公司或其任何子公司作為當事方的未決法律或政府訴訟尚待審理，也沒有以公司或其任何子公司的任何財產或資產作為標的，這些財產或資產，無論是個人還是總體而言，都有理由預計會對業績產生重大不利影響本公司在本協議下的義務，契約、票據或本文及由此設想的任何交易的完成。據公司所知，政府當局或其他方面沒有威脅或考慮提起此類訴訟。

(z) (i) 公司及其任何重要子公司均未違反其章程或章程（或類似的組織文件），（ii）公司及其任何重要子公司均未違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款中包含的任何條款、契約、條件或其他義務方面，沒有發生任何在通知或時間流逝的情況下構成此類違約的事件，信託契約、貸款協議、許可或其他協議或文書，其作為當事方或其簽署的文書對其任何財產或資產具有約束力或受其約束，並且 (iii) 公司及其任何重要子公司均未違反對其或其財產或資產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規、任何命令、規則或規章，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類衝突、違約、違規、失敗或違約，無論是單獨還是總體而言，都不是合理的預計會產生重大不利影響。

(aa) 除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司及其重要子公司 (x) 均遵守所有規定

與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規（統稱為 “環境法”）；(y) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，並且 (z) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非如此不遵守環境法，未接收可以合理地預期所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件不會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言。

(bb) 公司及其重要子公司已繳納了所有税款，並提交了截至本文發佈之日（在任何適用的延期生效之後）需要支付或提交的所有納税申報表，但以下情況除外：(i) 任何此類税款，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(ii) 任何未申報的此類申報表不論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(cc) 根據經修訂的1940年《投資公司法》和委員會規章制度的定義，公司及其任何子公司都不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司（如每份定價披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 所述）生效後，票據的要約和出售以及票據收益的用途在此之下。

(dd) 根據《證券法》、該法的規章和條例或委員會對該法的解釋，公司沒有出售或發行任何將與本協議所設想的票據發行合併在一起的證券。

(ee) 公司及其關聯公司未直接或間接採取任何旨在構成或合理預期會導致或導致公司與發行票據有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動。

(ff) 公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員或代表公司或其任何子公司行事的其他人士，在為或代表公司或其任何子公司行事的過程中，均未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 直接進行任何行為或間接非法支付給任何外國或國內政府官員，即 “外國官員”（定義見經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（統稱 “FCPA”））或僱員從公司資金中提取資金；（iii）違反或違反《反海外腐敗法》、經修訂的英國2010年賄賂法或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律或法規的任何條款；或（iv）進行任何賄賂、回扣、回扣、回扣或其他非法向任何國內政府官員、外國官員或僱員付款；以及公司及其子公司

而且，據公司所知，該公司的關聯公司已按照《反海外腐敗法》、經修訂的英國2010年《反賄賂法》以及任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律或法規開展各自的業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守這些法律和程序的政策和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些法律和程序繼續得到遵守。

(gg) 公司及其子公司的運營在所有重大方面都遵守了經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的適用財務記錄和報告要求（統稱為”《洗錢法》”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(hh) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到美國財政部外國資產控制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部管理或執行的任何制裁或其他相關制裁的目標權限（統稱為 “制裁”）；公司及其任何子公司都不是位於、組織或居住在受制裁的國家（均為 “受制裁國家”）（包括但不限於所謂的****，或所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）；公司不會直接或間接使用發行所得收益或貸款、捐款或以其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，目的是資助 (i) 任何受制裁或成為制裁目標的人的活動，或 (ii) 在任何受制裁國家的任何活動，或以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人）違反制裁的行為。公司及其子公司在過去五年中沒有故意參與任何交易或交易時受到或曾經受到制裁或成為制裁目標的個人或實體或任何國家或地區的交易或交易，現在也不會故意參與任何交易或交易。

(ii) 不存在與公司或其任何子公司員工發生的勞動幹擾或爭議，據公司所知，不存在可以合理預期會產生重大不利影響的勞動幹擾或爭議。

(jj) 除定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，“第1項” 下的聲明。公司最新的10-K表年度報告中的 “業務 — 監管和許可”，只要它們聲稱構成章程、規章或條例、法律或政府程序或合同等條款的摘要

文件，構成此類法規、細則和條例、法律和政府訴訟和合同以及其他文件在所有重要方面的條款的準確摘要。

(kk) 本協議所考慮的任何交易（包括但不限於使用出售票據的收益）都不會違反或導致違反《交易法》第7條或根據該法頒佈的任何法規，包括但不限於聯邦儲備系統理事會的T、U和X條例。

(ll) 公司及其各重要子公司持有或受承保的已確認財務責任保險公司的保險，其金額和風險承保範圍是從事類似行業類似業務的公司的慣常情況。公司及其重要子公司的所有保險單均完全有效。公司或其任何重要子公司沒有根據任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的保單或工具提出任何重大索賠；公司和任何此類重要子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續保其現有保險，也無法以不合理的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險預計會有一個物質不利影響。

(mm) 除了截至2008年11月14日的註冊權協議外，公司與任何人之間沒有任何合同或協議，授權該人有權要求公司根據《證券法》就該人擁有或將要擁有的任何公司證券提交註冊聲明，也沒有要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券或根據任何其他註冊聲明註冊的證券由該公司撰寫根據《證券法》。

(nn) 公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解可能導致他們中的任何人或承銷商就與票據發行和銷售相關的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠。

(oo) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其重要子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “信息技術系統”）足以滿足公司及其子公司目前業務運營的要求，並根據公司所知，無任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬，定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其重要子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或監管數據（“個人數據”））的完整性、持續運行、宂餘和安全，並據瞭解

公司，沒有違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、不承擔任何物質成本或責任或義務通知任何其他人的違規行為、在我們向委員會提交的公開文件中披露的行為，或者那些在個人或總體上不會產生重大不利影響的內部審查或調查中的任何事件除外。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其重要子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

由公司任何高管簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的與發行票據有關的任何證書均應被視為公司就票據所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

2。承銷商購買票據。公司特此同意，根據此處包含的承銷商的陳述、保證、承諾和協議，並在遵守本文規定的所有條款和條件的前提下，向承銷商發行和出售，並根據此處包含的公司陳述、擔保和協議，在遵守本文規定的所有條款和條件的前提下，承銷商同意單獨而不是共同地從公司購買，收購價格為2027年票據本金的99.470％，（ii）99。2029年票據本金的253％和（iii）2034年票據本金的99.219％，即本附表一中與該承銷商名稱相反的票據本金總額。除非按照本協議的規定支付了所有要購買的證券，否則公司沒有義務交付根據本協議交付的任何證券。

3.承銷商發行票據。經代表授權發行票據，幾家承銷商提議按照招股説明書中規定的條款和條件出售票據。

4。票據的交付及其付款。票據的交付和付款應於紐約時間2024年5月16日上午10點（“截止日期”）在戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所辦公室進行。承銷商與公司之間的協議可以更改票據的交割地點和截止日期。

每個系列票據將交付給承銷商或作為存託信託公司（“DTC”）託管人的受託人，由承銷商或代表承銷商通過電匯以即時可用資金支付購買價格，方法是讓DTC將票據存入DTC的承銷商賬户。這些票據將由一種或多種最終形式的全球證券（“全球票據”）作證，就全球票據而言，將以Cede & Co. 的名義註冊為DTC的被提名人。交付給承銷商的票據應以新版本提供給承銷商

約克市的檢驗和包裝不得遲於截止日期前一個工作日紐約時間上午 10:00。

5。公司與承銷商的協議。

(a) 公司與每位承銷商達成以下協議：

(i) 在截止日期以及承銷商律師認為不再要求承銷商或交易商出售票據時交付招股説明書的日期以較晚者為準，包括根據第172條（“招股説明書交付期”）可以滿足此類要求的情況下，以代表批准的形式準備招股説明書並提交此類招股説明書根據《證券法》第424（b）條，不遲於委員會第二天營業結束之前本協議簽署和交付後的下一個工作日；除非本協議另有規定，否則在截止日期之前不對註冊聲明或招股説明書進行進一步的修改或任何補充；在收到註冊聲明或招股説明書任何修正或補充的通知後立即告知代表，並向代表提供其副本；在收到有關通知後立即告知代表委員會發布任何停止令或禁止或暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書、暫停在任何司法管轄區的發行或銷售資格、為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或審查、委員會發出的任何反對使用註冊聲明表格或其生效後的補充材料或委員會關於修訂或補充的任何請求的通知的停止令註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費撰寫招股説明書或獲取更多信息；如果發佈任何止損令或任何阻止或暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或暫停任何此類資格的命令，則應立即盡其合理的最大努力爭取撤回。

(ii) 在招股説明書交付期間，立即向每位代表和承銷商律師提供最初向委員會提交的註冊聲明的簽名副本，以及向委員會提交的每份修正案，包括向委員會提交的所有同意書和證物（但不包括其中以引用方式包含的文件）。

(iii) 在招股説明書交付期內，迅速向代表交付代表合理要求的以下數量的文件：(A) 最初向委員會提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（在每種情況下，均不包括本協議以外的證物和每股收益的計算，但不包括其中以引用方式納入的文件），(B) 每份初步招股説明書、招股説明書以及任何經修訂或補充的招股説明書説明書和（C）每個發行人免費撰寫招股説明書；以及，如果在本協議發佈之日後的任何時候都需要交付與發行或出售票據或與之相關的任何其他證券的招股説明書，如果當時發生了任何事件，則當時修訂或補充的招股説明書將包括

鑑於此類招股説明書交付時所作陳述的情況，對重大事實作出不真實的陳述或未説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得產生誤導性，或者，如果出於任何其他原因，必須修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以引用方式納入的任何文件，以遵守《證券法》或《交易法》，通知各位代表，並應他們的要求歸檔此類文件並編寫並免費向每位承銷商和任何證券交易商提供代表不時合理要求的經修訂或補充的招股説明書的副本，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性。

(iv) 在招股説明書交付期內，在向委員會提交註冊聲明或招股説明書（不包括其中以引用方式納入的任何文件）的任何修正或補充之前，向承銷商的代表和律師提供其副本，並徵得代表對申報的同意。

(v) 在招股説明書交付期內，未經代表事先同意，不得提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的票據的出售要約或徵求購買要約，不得無理地拒絕或推遲同意。

(vi) 在招股説明書交付期間，遵守《證券法》第433條對任何發行人自由寫作招股説明書的所有適用要求。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，使該發行人自由寫作招股説明書（當時經過修訂或補充）與註冊聲明、最新的初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者與註冊聲明中的信息一起，最新的初步招股説明書或招股説明書中包含不真實的重大事實陳述或者沒有陳述任何必要的實質性事實根據當時的情況，公司在得知此類衝突、陳述或遺漏後，將根據當時的情況，在合理可行的情況下儘快向承銷商發出通知，並應代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏以實現此類合規性。

(vii) 在生效日期之後（據瞭解，公司應至少有410天，或者如果包括生效日期在內的財政季度之後的第四季度是公司財政年度的最後一個財政季度，則在公司本財季度結束後的455天內），向公司證券持有人普遍提供公司及其子公司的收益表（無需審計）符合《《證券法》及其相關規章制度（包括由公司選擇的第158條）。

(viii) 在截止日期之前，採取代表可能不時合理要求的行動，使票據有資格根據承銷商可能要求的司法管轄區的證券或藍天法律進行發行和銷售，並遵守此類法律，以允許在完成票據分發所必需的時間內繼續在該司法管轄區進行銷售和交易；前提是與之相關的公司不應這樣做必須（i）獲得外國公司或經銷商資格在任何司法管轄區的證券，如果本來不必這樣做，（ii）在任何此類司法管轄區普遍同意送達訴訟程序，或（iii）在任何本來不會受其約束的司法管轄區對其徵税。

(ix) 基本上按照招股説明書中標題為 “收益的使用” 的描述使用公司出售票據的淨收益。

(b) 公司及其關聯公司不得直接或間接採取任何旨在構成或合理預期會導致或導致公司與發行票據有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動。

(c) 在自本協議發佈之日起至截止日期的這段時間內，公司同意不直接或間接地 (i) 要約出售、出售或以其他方式處置（或參與任何旨在或預計將導致任何人在未來任何時候處置）任何與可轉換成或可交換的票據或證券基本相似的公司債務證券購買公司的此類債務證券，或出售或授予與此類債務有關的期權、權利或認股權證本公司的證券或可轉換為本公司此類債務證券或可兑換為公司此類債務證券的證券，(ii) 進行任何互換或其他衍生品交易，將公司此類債務證券所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移到另一方，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割本公司的債務證券或其他證券來結算，(iii) 提交或安排提交註冊聲明，包括任何修正案，關於本公司債務證券的註冊，其註冊與可轉換、可行使或可兑換為公司債務證券的票據或證券基本相似，或 (iv) 在未經巴克萊銀行事先書面同意的情況下代表承銷商公開宣佈發行與可轉換或交換為此類債務證券的票據或證券基本相似的任何公司債務證券。

(d) 公司將協助承銷商安排票據有資格通過DTC進行清算和結算。

(e) 每位承銷商分別同意，未經公司事先同意，該承銷商不得在該承銷商使用或提及的任何 “自由書面招股説明書”（定義見《證券法》第405條）中包含任何 “發行人信息”（定義見證券法第433條）（前提是 “允許的發行人信息”）；前提是 (i) 任何此類發行人信息中包含的任何此類發行人信息均無需此類同意

公司在使用此類自由書面招股説明書之前向委員會提交的文件以及 (ii) “發行人信息”（在本第5（b）節中使用）不應被視為包括由該承銷商或代表該承銷商根據發行人信息編制或衍生的信息。

6。開支。無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意支付或要求支付與以下各項相關的所有費用、成本、費用和税款：(a) 註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書（包括但不限於財務報表）和所有修正案的編寫、打印、提交和分發及其補助金（包括費用、支出和公司會計師和法律顧問的費用，但不包括律師費和承保人法律顧問的相關費用）；（b）本協議、契約、所有藍天備忘錄以及與之相關的所有其他協議、備忘錄、信函和其他文件的編寫、印刷（包括但不限於文字處理和複製費用）和交付；（c）簽發和交付方票據的公司及與之相關的任何應繳税款；(d)根據承銷商可能指定的幾個州和任何外國司法管轄區的證券法，債券的發行和出售資格（包括但不限於承銷商律師與此類註冊或資格相關的合理費用和支出，總額不超過10,000美元）；（e）為票據準備證書（包括但不限於票據的印刷和雕刻）；（f）DTC對票據的批准 “記賬” 轉賬；(g) 票據的評級；(h)受託人、受託人的任何代理人和受託人法律顧問與契約和票據有關的義務；(i) 公司履行本協議規定的其他義務的情況；以及 (j) 每位承銷商和公司高級管理人員和員工的所有差旅費用，以及每位承銷商和公司與出席或主持票據潛在購買者會議有關的任何其他費用以及與任何電子產品相關的費用路演（據瞭解，不會使用包機）出於這樣的目的）。除本第 6 節、第 8 節和第 11 節另有規定外，承銷商應自行支付費用和開支，包括律師的費用和支出。

7。承保人義務的條件。本協議規定的承銷商在截止日期購買票據的義務受本協議中包含的公司陳述和擔保的準確性、公司履行本協議項下義務的情況以及以下每項附加條款和條件的約束：

(a) 招股説明書應根據第5（a）條及時提交給委員會。公司應遵守所有適用於在本協議發佈之日之後使用或提及的任何發行人自由寫作招股説明書的申報要求；不得發佈任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令，也不得為此目的啟動或威脅任何訴訟或審查

委員會；委員會關於在註冊聲明或招股説明書或其他方面納入其他信息的任何要求均應得到滿足。

(b) Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP應以承銷商的身份向承銷商提供其在截止日期發給承銷商的書面意見，其形式和實質內容基本上以本附錄A-1的形式提供。

(c) 執行副總裁兼全球總法律顧問D. Zachary Hudson應以公司內華達州法律顧問的身份向承銷商提供書面意見，其形式和實質內容基本上以本文附錄A-2的形式寫給承銷商，並註明截止日期。

(d) 承銷商應已收到承銷商法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所就票據的發行和銷售、定價披露一攬子計劃、招股説明書以及承銷商可能合理要求的其他相關事項提供截止日期的意見或意見和負面保證信，公司應向此類法律顧問提供法律顧問合理要求的文件和信息，以便為其提供支持來傳遞這些問題。

(e) 在本協議執行後，代表們應立即代表承銷商收到德勤會計師事務所發給承銷商的一封信函，其形式和內容均令承銷商相當滿意，日期為本協議，其中包含會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信” 中通常涵蓋的報表和信息。

(f) 關於前段提及的德勤會計師事務所在本協議執行後立即代表承銷商交付給代表的信函（“初始信函”），公司應向承銷商提供一封此類會計師寫給承銷商並註明截止日期的 “減期信”，確認截止日期（或涉及的事項）自提供特定財務信息的相應日期以來的變化或發展在定價披露包或招股説明書中（截至截止日期前三天），在所有重要方面，均包含初始信函中列出的結論和調查結果。

(g) 本協議執行後 (i) 公司及其任何子公司均不應因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，以及 (ii) 公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化或任何變化，或任何涉及潛在變化、財務狀況或影響其結果的事態發展從整體上看，公司及其子公司的業務、財產、高級管理層或業務，在第 (i) 或 (ii) 款所述的任何情況下，其影響無論是個人還是總體上都是實質性和不利的，以至於繼續發售、出售或

按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和方式，在截止日期交付票據。

(h) 公司應在截止日期向承銷商提供或安排向承銷商提供公司首席執行官、首席財務官或財務主管的證書，包括聲明：

(i) 截至截止日期，公司在第1節中的陳述、擔保和協議是真實和正確的，並且公司遵守了此處包含的所有協議，並在截止日期或之前滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令；也沒有為此提起任何訴訟或審查，據該官員所知，也沒有受到威脅；委員會不應將對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案的任何異議通知公司；以及

(iii) 就第7 (g) 條（前提是無需就代表的判決作出任何陳述）和第7 (i) 條大意如此。

(i) 在適用時間較早者以及本協議的執行和交付之後，不得發生以下任何情況：(i) 委員會在《交易法》第15E條中使用的任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司債務證券的評級均應下調，或者 (ii) 該組織應公開宣佈已受到監督或審查，可能產生負面影響，其對公司任何債務證券的評級。

(j) 票據應有資格通過DTC進行清算和結算。

(k) 公司和受託人應已簽署並交付契約，承銷商應收到由公司和受託人正式簽署的契約副本。

(l) 在本協議的執行和交付之後，不得發生以下任何情況：(i) (A) 根據《交易法》第 6 條在委員會註冊的任何證券交易所（包括紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場）進行證券交易，或 (B) 在任何交易所進行本公司證券的交易均應暫停或受到實質性限制或者此類交易的結算一般應是實質性的委員會、該交易所或具有管轄權的任何其他監管機構或政府機構應在任何此類交易所或此類市場上確定中斷價格或最低價格，(ii) 聯邦或州應宣佈全面暫停商業銀行活動

當局，(iii) 美國將開始進行敵對行動，涉及美國的敵對行動升級，或者美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或者 (iv) 總體經濟、政治或金融狀況發生重大不利變化，包括但不限於在本文發佈之日之後的恐怖活動（或國際條件對美國金融市場的影響）美國應該是這樣），或者代表們認為，在美國境內外發生的任何其他災難或危機不切實際或不可取，根據招股説明書中規定的條款和方式，或者代表們認為可能對金融市場或票據市場產生重大不利影響的票據進行在截止日期發行、出售或交付其他債務證券。

(m) 在截止日期當天或之前，公司應向承銷商提供承銷商可能合理要求的進一步證明和文件。

只有在上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證據和證明在形式和實質上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。

8。賠償和捐款。

(a) 公司特此同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員和僱員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商的所有人（如果有）免受任何損失、索賠、損害或責任（包括但不限於任何損失、索賠、損害、責任）或與之相關的任何訴訟（包括但不限於任何損失、索賠、損害、責任），並使其免受損害或與票據購買和銷售有關的行動），該承銷商、關聯公司、董事、高級職員、僱員或根據《證券法》或其他規定，如果此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於 (i) 任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，則控股人可能會成為當事人，(B) 任何發行人自由寫作招股説明書或任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述其中，(C) 任何 “自由書面招股説明書”（定義見規則 405）中使用或提及的任何許可發行人信息根據《證券法》，任何承銷商使用或提及的，或（D）公司向投資者提供或經其批准的與票據發行的營銷有關的任何材料或信息，包括任何不構成發行人自由寫作招股説明書（“營銷材料”）的 “路演”（定義見《證券法》第433條），或（ii）遺漏或涉嫌遺漏任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何修正案或其補充內容，或在任何允許的發行人信息或任何營銷材料中，提供在其中作出陳述所必需的任何重要事實（註冊聲明除外，應根據發表聲明的情況），不具有誤導性，並應根據要求立即向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人償還任何法律或其他費用

該承銷商、關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人因調查或辯護或準備防禦所產生的此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而產生的合理費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，本公司在任何此類情況下均不承擔責任或任何初步招股説明書中的遺漏或涉嫌遺漏，註冊信息聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書，或其任何此類修正案或補充文件中，或任何允許的發行人信息或任何營銷材料中，均依賴並遵守由任何承銷商通過代表或代表任何承銷商向公司提供的專門用於納入其中的有關此類承銷商的書面信息，這些信息僅包含第8（e）節中規定的信息。上述賠償協議是公司可能以其他方式對任何承銷商或該承銷商的任何關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人承擔的任何責任的補充。

(b) 每位承銷商特此同意賠償公司、其關聯公司、董事、高級職員和僱員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每一個人（如果有），免受公司或任何此類關聯公司共同或多項損失、索賠、損害或責任，或與之相關的任何訴訟，並使其免受損害，根據《證券法》或其他規定，董事、高級職員、僱員或控股人可能會成為當事人，前提是此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於 (i) 任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或 (B) 任何營銷材料中的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或 (ii) 任何初步招股説明書中的遺漏或所謂的遺漏説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，或任何營銷材料，在其中作出陳述所必需的任何重要事實（註冊聲明除外，從發表這些材料的情況來看），並且應根據要求立即向公司和每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人償還公司或該關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人因調查或辯護而合理產生的任何法律或其他費用或者準備對任何此類行為進行辯護所產生的損失、索賠、損害、責任或訴訟等費用，但在每種情況下，僅限於任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於任何不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，這些陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，是根據該承銷商通過代表或代表該承銷商向公司提供的專門納入其中的書面信息而作出的，該信息僅包含中列出的信息第 8 (e) 節。上述賠償協議是對任何承銷商可能以其他方式對公司或任何此類關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人承擔的任何責任的補充。

(c) 受補償方根據本第 8 節收到任何索賠通知或任何訴訟開始後，如果提出索賠，受賠方應立即採取行動

應根據本第8節尊重賠償方，以書面形式將索賠或訴訟的開始通知賠償方；但是，未通知賠償方不應免除其根據上文 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任，除非賠償方受到重大損害（通過沒收實質性財產）權利或抗辯權），以及未通知賠償方不應免除賠償方的任何責任除上文 (a) 或 (b) 段外，它可能對受賠方承擔的責任。如果對受賠方提起任何此類索賠或訴訟，並應將此通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同為受賠方進行辯護，請受賠方合理滿意的律師進行辯護。在賠償方通知受補償方選擇為此類索賠或訴訟進行辯護後，受賠方不承擔根據本第 8 節受賠方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用（合理的調查費用除外）向受賠方承擔任何法律或其他費用；但是，受賠方有權僱用共同代表受賠方和其他受賠方及其各自的律師關聯公司、董事、高級職員、僱員和控股人，他們可能因根據本第 8 節尋求賠償的任何索賠而承擔責任，前提是：(i) 受賠方和賠償方雙方達成協議；(ii) 賠償方未能在合理的時間內聘請令受賠方合理滿意的律師；(iii) 受賠方未能在合理的時間內聘請令受賠方合理滿意的律師；(iii) 受賠償方一方及其關聯公司、董事、高級職員、僱員和控股人應合理地得出結論，認為可能存在合法他們可獲得的與受賠方不同的辯護或補充辯護；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）一方面包括受賠方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員或控制人，另一方面包括賠償方，由同一律師代表雙方構成衝突由於他們之間的實際或潛在利益不同，以及在任何此類情況下產生的費用和開支此類獨立律師的費用應由賠償方支付, 受賠方無權再為任何此類索賠或訴訟進行辯護.任何賠償方均不得 (x) 未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕同意），就任何未決或威脅提出的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方）除非此類和解、妥協或同意包括無條件釋放所有受賠方此類索賠、訴訟、訴訟或程序所產生的責任，不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能行事的陳述或承認，或 (y) 對未經其書面同意（不得無理拒絕）的任何此類訴訟承擔任何和解責任，但如果得到賠償方的同意或如果有作為原告在任何此類訴訟中的最終判決，賠償方同意賠償任何受賠方並使其免受損害以免因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。

(d) 如果由於任何原因無法獲得本第 8 節規定的賠償，或者不足以使受賠方因本第 8 節所述的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何訴訟而遭受損害，則各賠償方應繳納該款項，以代替補償該受賠方由於此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟，由受賠方支付或支付，(i) 按適當的比例支付或支付一方面反映公司和承銷商從發行票據中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，則以適當的比例反映上述第 (i) 款所述的相對收益，一方面反映公司和承銷商的相對過失，關於導致此類損失, 索賠, 損害或責任的陳述或遺漏, 或與此有關的行動,以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商在此類發行中獲得的相對收益應視為與公司根據本協議購買的票據（扣除費用前）發行所得的總淨收益以及承銷商根據本協議購買的票據獲得的總折扣和佣金的比例相同根據本協議發行票據的總收益總額（按規定計）在招股説明書的封面上排名第四。相對過失應參照 (i) 有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息有關，(ii) 雙方的意圖，以及 (iii) 雙方的相對知情、對信息的獲取以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果根據本第8（d）條的繳款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法，那將是不公正和公平的。就本第 8 (d) 節而言，受賠方因本第 8 (d) 節中提及的損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第8（d）節的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過該承銷商因發行票據而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第8（d）節的規定，承保人的供款義務是按其各自的承保義務成比例分成比例的，而不是共同的。

(e) 承銷商分別確認，本公司承認並同意，《定價》封面上關於承銷商發行票據的聲明、特許權和再補貼數字以及與承銷商穩定有關的段落，本公司承認並同意

披露一攬子計劃和招股説明書是正確的，是與承銷商或代表承銷商以書面形式向公司提供的有關此類承銷商的唯一信息，這些信息專門用於納入任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何營銷材料。

9。違約承銷商。

(a) 如果在截止日期，任何承銷商未履行其根據本協議同意購買的票據的義務，則其餘非違約承銷商可自行決定安排非違約承銷商或其他對本協議所載條款感到滿意的人購買此類票據。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類票據，則公司有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類票據。如果在各自規定的期限內，非違約承銷商通知公司他們已安排購買此類票據，或者公司通知非違約承銷商已安排購買此類票據，則非違約承銷商或公司均可將截止日期推遲最多整整七個工作日，以實施公司法律顧問或法律顧問認為的任何變更在註冊聲明中可能需要承銷商，招股説明書或任何其他文件或安排中，公司同意立即準備對註冊聲明、招股説明書或影響任何此類變更的任何其他文件或安排中的任何修訂或補充。本協議中使用的 “承銷商” 一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則本協議附表一中未列出的任何一方，他們根據本第 9 節購買了違約承銷商同意但未能購買的票據。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買違約承銷商票據的任何安排生效後，未購買的此類票據的本金總額不超過所有票據本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買此類票據的本金承銷商同意根據本協議進行購買，並加上該承銷商的按比例購買未做出此類安排的違約承銷商或承銷商的票據份額（基於該承銷商同意根據本協議購買的票據的本金額）。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商票據的任何安排生效後，未購買的此類票據的本金總額超過所有票據本金總額的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議應終止，不承擔任何責任非違約承銷商的一部分。的任何終止

根據本第 9 節達成的本協議對公司不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付第 6 和第 11 節規定的費用，但第 8 節的規定不得終止並應繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

10。終止。如果在此之前發生了第7（g）、7（i）或7（l）節所述的任何事件，或者承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買票據，則承銷商可以在票據交付和付款之前向公司發出通知並由公司終止本協議規定的義務。

11。報銷承保人的費用。如果 (a) 公司未能按照本協議的規定將票據投標交付給承銷商，或 (b) 承銷商根據第10節終止本協議或出於本協議允許的任何原因拒絕購買票據，則公司應向承銷商償還承銷商因本協議和擬議收購本協議而產生的所有合理的自付費用（包括承銷商律師的費用和支出）附註，根據要求，公司應全額支付向承銷商支付的款項。如果本協議因一位或多位承銷商違約而根據第 9 節終止，則公司沒有義務因這些費用向任何違約承銷商提供補償。

12。通知等本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：

(a) 如果交給任何承銷商，則應通過專人遞送、郵件、隔夜快遞或傳真方式交付或發送至 (i) 位於紐約第七大道 745 號的巴克萊資本公司，紐約 10019，收件人：辛迪加註冊（傳真：(646) 834-8133），如果是根據第 8 (c) 條發出的任何通知，則附上副本，給訴訟總監，巴克萊資本公司總法律顧問辦公室，紐約第七大道 745 號，紐約 10019，(ii) BofA Securities, Inc.，西 47 街 114 號，NY8-114-07-01，紐約，紐約，紐約 10036，傳真：(646) 855-5958，收件人：高級交易管理/法律和（iii）高盛公司有限責任公司，紐約州西街 200 號，紐約 10282，收件人：註冊部，副本寄給紐約州列剋星敦大道 450 號 10017 號的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所，收件人：德里克·多斯塔爾（傳真：(212) 450-5527）；以及

(b) 如果是寄給公司，則應通過郵件、電傳、隔夜快遞或傳真向拉斯維加斯金沙集團交付或發送給位於內華達州拉斯維加斯大道南3355號 89109，收件人：總法律顧問辦公室，副本寄給Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，紐約曼哈頓西一號 10001，收件人：David Goldschmidschmidschmidschmidschmids LLP 電話（傳真：(917) 777-3574）。

任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。

13。有權受益於協議的人。本協議將使承銷商、公司及其各自的繼承人受益並具有約束力。本協議及其條款和規定僅供這些人受益，但本協議中包含的公司陳述、擔保、賠償和協議也應被視為有利於承銷商的關聯公司、董事、高級管理人員和僱員以及《證券法》第15條所指控制任何承銷商的每一個或多個人（如果有）。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為賦予除本協議第 14 節所述人員之外的任何人根據或與本協議或其中包含的任何條款相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

14。生存。公司和承銷商在本協議中包含或由他們或代表他們根據本協議分別作出的賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在票據交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止，也不論他們中的任何人或控制其中任何人進行或代表他們進行的任何調查，均應保持完全的效力和效力。

15。“工作日”、“關聯公司” 和 “子公司” 等術語的定義。就本協議而言，(a) “工作日” 是指紐約證券交易所開放交易的任何一天，(b) “關聯公司” 和 “子公司” 的含義在《證券法》第 405 條中規定。

16。適用法律和地點。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。公司和每位承銷商同意，因本協議或本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或程序均可在紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄該當事方現在或將來對任何此類訴訟的地點可能提出的任何異議，並不可撤銷地服從此類法院對任何訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權繼續。在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄其現在或將來可能對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，以及任何聲稱向此類法院提起的此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠。如果公司已經或今後可能獲得任何法院管轄權或任何法律程序的豁免（基於主權或其他理由），則在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的此類豁免。

17。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄美國。

(b) 如果任何作為受保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承保人受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國或美國某州法律管轄）。

(c) 在本協議中使用的：

(i) “BHC法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第12編第1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第12編第1841 (k) 節進行解釋。

(ii) “受保實體” 是指以下任何一項：

(x) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(y) 該術語在《美國聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(z) 該術語的 “受保金融服務機構” 的定義和解釋依據 12 美國聯邦法規第 382.2 (b) 節。

(iii) “默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據美國聯邦法規第 12 節第 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

(iv) “美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

18。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

19。沒有信託義務。公司承認並同意，在本次發行或承銷商提供的任何其他服務方面，可能被視為承銷商提供的服務

在本協議下，儘管雙方之間先前存在任何諮詢或其他關係，或者承銷商先前或隨後做出的任何口頭陳述或保證：(a) 公司與任何其他人之間不存在信託或代理關係，另一方面，承銷商之間不存在任何信託或代理關係；(b) 承銷商不擔任公司的顧問、專家或其他方面，包括但不限於確定票據的購買價格以及公司之間的此類關係一方面，承銷商在公平談判的基礎上完全是商業性的；（c）承銷商可能對公司承擔的任何責任和義務應僅限於此處特別規定的責任和義務；（d）承銷商及其各自關聯公司的利益可能與公司的利益不同；（e）公司已在其認為的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問適當的。公司特此放棄公司可能就與票據有關的任何違反信託義務的行為向承銷商提出的任何索賠。

20。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，如果在多個對應方中籤署，則已執行的對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一份文書。本協議可由本協議任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

21。標題。此處插入的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

如果前述內容正確地闡述了公司與承銷商之間的協議，請在下面為此目的提供的空白處表明您接受。

附表 I

附表二

定價條款表

提供

7.5億美元2027年到期的5.900％優先票據

2029 年到期的 500,000,000 美元 6.000% 優先票據

50億美元於2034年到期的6.200％優先票據

（“要約”）

2024年5月7日

定價條款表

本定價條款表中的信息與本次發行有關，應與2024年5月7日的初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”）一起閲讀，包括其中以引用方式納入的文件，以及根據1933年《證券法》第424（b）條於2023年11月3日提交的隨附基本招股説明書（註冊聲明文件編號333-275303）。本定價條款表中的信息取代了初步招股説明書補充文件中的信息，其範圍與初步招股説明書補充文件中的信息不一致。否則，參照初步招股説明書補充文件，對本定價條款表進行了全面限定。此處使用但未定義的術語應具有初步招股説明書補充文件中規定的相應含義。

本通信僅供發件人向其提供該通信的人使用。

發行人已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了本通報所涉發行的註冊聲明（包括初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電巴克萊資本公司（888）603-5847（免費電話）、美銀證券公司（800）294-1322（免費電話）或高盛公司索取，則發行人、任何承銷商或任何參與本次發行的交易商將安排向您發送招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。有限責任公司致電 (866) 471-2526（免費電話）。

預計票據的交付將在2024年5月16日左右，即本文發佈之日之後的第七個工作日（該結算週期稱為 “T+7”），以付款方式交付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+7結算，希望在2024年5月16日之前超過兩個工作日交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在此期間交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

附表三

沒有。

附錄 A-1

公司法律顧問意見的形式

附錄 A-2

當地律師意見的表格