YS 生物製藥 有限公司

最多 24,130,762 股普通股

這份 招股説明書補充文件旨在更新、修改和補充2024年1月23日的招股説明書（不時補充或修訂，“招股説明書”）中包含的信息，這些信息涉及其中提到的 證券持有人不時出售YS {的最高24,130,762股普通股，面值每股0.00002美元（“普通股”）（“普通股”）br} Biopharma Co., Ltd.（“YS Biopharma”、“公司”、“我們” 或 “我們”），其信息 包含在向美國證券提供的 6-K 表最新報告中以及2024年5月7日和4月19日的交易委員會。

本 招股説明書補充文件更新、修訂和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，也不得交付或使用 。本招股説明書補充文件 應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本 招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的 普通股和購買普通股的認股權證（“認股權證”）在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市， 的交易代碼分別為 “YS” 和 “YSBPW”。2024年5月7日，我們在納斯達克的普通股 的收盤價為0.8美元，我們在納斯達克的認股權證的收盤價為0.085美元。

投資 投資YS Biopharma的證券涉及高度的風險。有關投資YS Biopharma證券時應考慮的信息，請參閲招股説明書第17頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定 招股説明書或本招股説明書補充文件是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份 招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 5 月 8 日

預定特別股東大會

2024 年 5 月 2 日，公司 董事會（“董事會”）批准於 2024 年 5 月 21 日舉行公司特別股東大會（“股東特別大會”） ，除其他外，批准 (i) 將公司名稱從 YS Biopharma Co., Ltd. 更改為 LakeShore Biopharma 有限公司，(ii)）董事候選人的任命，以及（iii）通過擬議的2024年計劃（定義見下文）。2024年5月10日（美國東部時間）的 營業結束日期已定為公司普通股的記錄日期，每股 股面值0.00002美元。截至記錄之日公司普通股的登記持有人有權出席股東大會 及其任何續會會議並投票。

董事會批准 2024 年股票激勵計劃

為了促進公司的成功和提高公司的價值，董事會於2024年5月2日批准了2024年股票激勵計劃（“2024年計劃”），但須經公司 股東在股東特別大會上批准。根據2024年計劃，可供發行的普通股的最大總數（“獎勵 池”）最初應為5,713,064股。在2024年計劃期限內，從2025年4月1日開始的財政年度開始，公司每個財政年度的第一天將增加獎勵池（i）金額相當於上一財年最後一天已發行和流通的普通股總數的1％，或（ii）董事會可能確定的較少數量的普通 股。2024年計劃的副本作為附錄4.1包含在此處，並以引用方式納入此處。

臨時首席執行官的任命和管理層的其他變動

董事會已批准 任命戴夫·陳先生為公司臨時首席執行官，以及任命公司當時的現任 首席執行官邵輝博士為公司聯席首席執行官兼首席商務官，兩項任命均於 2024 年 5 月 2 日生效。

Chenn 先生在科技、金融和醫療保健 行業擁有超過二十年的卓越領導能力和豐富的管理經驗，具有推動這些領域的創新和業務增長的深厚能力。2018年，他創立了Oceanpine Capital （“Oceanpine”），這是一家投資管理公司，投資中國和美國的科技、媒體和醫療保健行業 的創新成長型公司，也是YS Biopharma在2021年B輪融資的主要投資者。陳先生目前 擔任Oceanpine的首席執行官兼管理合夥人。在2005年創立Oceanpine之前，陳先生創立了中國世紀 集團，這是一家總部位於北京的跨國公司，專注於科技、酒店、醫療保健和金融領域。他還創立了 中國世紀集團的幾家子公司，這些子公司在中國、東南亞和美國開展業務。在創立 中國世紀集團之前，陳先生在甲骨文的硅谷總部工作了五年。陳先生還擔任過多個 理事會職位和顧問職位。他是芝加哥大學布斯商學院 商學院的理事會成員和顧問委員會成員、北京理工大學董事會副主席和中國綠色 能源基金副主席等多個職位。陳先生還因其慈善和創業成就而獲得認可， 並於2017年被評為中國增長十大改革者，2016年被評為中國經濟創新領袖，2020年中國 十大生物製藥投資者之一，2020年被評為中國50大投資者之一。陳先生擁有芝加哥大學 布斯商學院的工商管理碩士學位和北京理工大學的學士學位。

業務更新

YSJA^TM 狂犬病疫苗。YS Biopharma的上市疫苗產品YSJA^TM 狂犬病疫苗是中國推出的第一種無鋁 凍幹狂犬病疫苗。自公司於2020年2月 在目前符合GMP的工廠開始生產並於2020年底實現該產品的商業化以來，該公司的YSJA狂犬病疫苗的市場攝入量一直保持穩定 且強勁。截至2023年12月31日，YS Biopharma保持了其作為中國最大的狂犬病疫苗生產商之一的領導地位， 已向大約1746名中國疾病控制與預防中心 （“CDC”）客户銷售了超過2560萬劑YSJATM狂犬病疫苗，自2020年10月以來，該客户佔CDC中國客户的60％以上。

臨牀管道

YS Biopharma在不同的臨牀開發階段繼續優先考慮和推進其創新候選產品組合， 包括皮卡狂犬病疫苗、PIKA YS-ON-001 和 PIKA YS-HBV-002。

PIKA 狂犬病疫苗。2024年4月9日，該公司公佈了正在進行的 下一代PIKA狂犬病疫苗三期臨牀試驗的積極中期結果。中期結果表明，PIKA狂犬病疫苗已達到試驗的主要終點 ，有可能實現一流的加速保護，並實現世衞組織為期一週的狂犬病疫苗方案 取代傳統的三到四周方案的目標。

PIKA YS-ON-001。PIKA YS-ON-001 被設計為一種針對癌症的免疫治療藥物。該公司已在中國完成了 PIKA YS-ON-001 的 I 期臨牀試驗。

PIKA YS-HBV-002。2024 年 4 月 18 日，該公司宣佈，其第二代免疫治療疫苗 YS-HBV-002 已獲得菲律賓 食品藥品監督管理局的臨牀試驗批准，旨在治療慢性乙型肝炎病毒感染患者。鑑於獲得批准，該公司正準備在菲律賓啟動 YS-HBV-002 的 I 期臨牀試驗，該試驗預計於 2024 年 6 月開始。

2024財年財務業績的前九個月

總收入

2024財年前九個月， 的總收入為人民幣4.381億元（合6,190萬美元），而2023財年同期的人民幣5.812億元，下降了24.6％。這主要是由於供應鏈中斷的揮之不去的影響，影響了 公司的製造業務和生產，這減少了批量批准和可供銷售的劑量；被產品價格每劑約3.0元人民幣的上漲所抵消。

毛利

的毛利潤為人民幣3.517億元（合4,970萬美元），毛利率為80.3％，而2023財年同期 同期為人民幣4.49億元，毛利率為77.3％。

銷售和營銷費用

2024財年前九個月的銷售 和營銷費用為人民幣2.292億元（合3,240萬美元），而2023財年同期為人民幣2.245億元 。這主要歸因於 公司繼續推廣其YSJA狂犬病疫苗，促銷和營銷服務費用增加。

一般和管理費用

2024財年前九個月的一般 和管理費用為人民幣1.428億元（合2,020萬美元），而2023財年同期為人民幣6,860萬元 。這一變化主要歸因於庫存減值準備金和 貿易應收賬款準備金的增加。

研究和開發費用

2024財年前九個月的研究 和開發支出為人民幣2.447億元（合3,450萬美元），而2023財年同期為人民幣2.218億元 。這一變化主要是由與該公司PIKA狂犬病疫苗和乙型肝炎疫苗相關的測試和臨牀試驗費用增加所推動的。

淨虧損

2024財年前九個月的淨虧損為人民幣2.523億元（合3560萬美元），而2023財年同期 的淨虧損為人民幣6,420萬元。

資產負債表

截至2023年12月31日，該公司的現金為人民幣2.226億元（合3,140萬美元），而截至2023年3月31日為人民幣3.704億元。

匯率信息

此 文檔僅為方便讀者而包含按指定匯率將某些人民幣金額轉換為美元的翻譯。 除非另有説明，否則所有從人民幣兑換美元的匯率均為人民幣7.0827元兑1美元，即中國人民銀行在2023年12月31日發佈的中間平價匯率中規定的匯率 。

關於 前瞻性陳述的警示聲明

本 文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除歷史或當前事實陳述外，所有 陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關YS Biopharma的預期增長、所有候選產品的開發進展、所有臨牀試驗的進展 和結果、YS Biopharma尋找和留住人才的能力以及YS Biopharma的現金狀況的陳述。 前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、 “預測”、“打算”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、 “尋找”、“目標” 等詞語來識別，或者其他預測或表明未來事件或趨勢或不是 歷史問題陳述的類似表述。這些陳述基於各種假設，無論這些假設是否在本文件中確定，也基於YS Biopharma管理層當前的 預期，不是對實際業績的預測。

YS Biopharma無法向您保證本文件中的前瞻性陳述是準確的。這些前瞻性陳述 受到許多風險和不確定性的影響，包括公司於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的生效後修正案 第 2 號 中 “風險因素” 標題下包含的風險和不確定性，以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。 可能還有其他風險，這些風險是YS Biopharma目前不知道的，或者YS Biopharma目前認為這些風險並不重要， 也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性 ，本文件中的任何內容均不應被視為任何人對本文所述前瞻性 陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果的陳述。 本文件中的前瞻性陳述代表YS Biopharma截至本文件發佈之日的觀點。隨後發生的事件 和事態發展可能會導致這些觀點發生變化。但是，儘管YS Biopharma將來可能會更新這些前瞻性陳述，但 除非適用法律要求，否則目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述來代表YS Biopharma截至本文件發佈之日後任何日期的觀點。除非法律要求 ，否則YS Biopharma不承擔任何更新這些前瞻性陳述的責任。

YS 生物製藥 有限公司

未經審計的合併 資產負債表

（所有金額 以千計，股票和每股數據除外）

YS 生物製藥 有限公司

未經審計的合併 運營報表和綜合虧損報表

（所有金額 以千計，股票和每股數據除外）

附錄 4.1

美國生物製藥 有限公司

2024 年股票激勵計劃

第一條

目的

本 2024 年股票 激勵計劃的目的是通過將董事、員工和顧問 的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，為這些個人提供表現出色表現以創造 豐厚回報的方式，促進YS Biopharma Co., Ltd.（一家根據開曼羣島 法律成立的豁免公司）的成功並提高其價值公司的股東。該計劃還旨在提高公司靈活性 激勵、吸引和保留董事、員工和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、利益和特別 努力。

第二條

定義和構造

無論計劃中使用以下術語 ，除非上下文另有明確説明，否則它們的含義應如下所示。單數代詞 應包括上下文所示的複數。

2.1 “適用的 法律” 是指根據公司、證券、 税收和其他法律、規則、規章和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則， 與本計劃和獎勵相關的法律要求， 適用於向當地居民發放的獎勵。

2.2 “獎勵” 是指委員會批准的根據本計劃向參與者 授予的期權、限制性股票或限制性股票單位獎勵或其他類型的獎勵。

2.3 “獎勵 協議” 是指任何書面協議、合同或其他證明裁決的文書或文件，包括通過電子 媒介。

2.4 “董事會” 是指公司的董事會。

2.5 對參與者而言，“原因” 是指（除非適用的獎勵協議或與參與者簽訂的另一份適用合同 中另有明確規定，該合同定義了該條款，以確定 “有理由” 的解僱對 參與者獎勵的影響）基於服務接受者本着誠意行事 的發現並基於其當時的合理信念而終止僱用或服務參與者：

(a) 在履行對服務接受者的職責時疏忽大意、拒絕履行規定或分配的職責或 不稱職或（由於殘疾或類似情況除外）無法履行這些職責；

(b) 是否不誠實、實施或參與了盜竊、挪用公款或欺詐行為、違反保密規定、未經授權披露 或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；

(c) 違反了信託義務，或故意和實質性地違反了服務接受者的任何其他義務、法律、規則、規章或政策； 或已被定罪、認罪或不參與重罪或輕罪（輕微的交通違規行為或類似 罪行除外）；

(d) 嚴重違反了與服務接受者達成的任何協議的任何條款；

(e) 與 服務接收者的不正當競爭，或故意採取損害 服務接收者的聲譽、業務或資產的行為；或

(f) 以不當方式誘使供應商或客户中斷或終止與服務接收者的任何合同，或誘使 由服務接收者作為代理人的委託人終止此類代理關係。

應被視為在服務接收者 首次向參與者發出書面通知表明其因故解僱之日發生（可根據委員會作出相反的最終裁決予以恢復）。

2.6 “代碼” 是指經修訂的1986年美國國税法。

2.7 “委員會” 指第 10 條所述的董事會委員會。

2.8 “顧問” 是指符合以下條件的任何顧問或顧問：(a) 顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務 與籌資交易中的證券要約或出售無關，且 不直接或間接促進或維持公司證券市場；(c) 顧問或顧問是 } 直接與服務接收者簽訂合同以提供此類服務的自然人。

2.9 除非獎勵協議中另有定義，否則 “公司 交易” 是指以下任何交易， 提供的, 然而， 委員會應根據 (d) 和 (e) 確定多筆交易是否相關，其決定應為最終決定， 具有約束力和決定性：

(a) 公司不是倖存實體的 合併、安排、合併或安排計劃 (i)，但主要目的是變更公司註冊司法管轄區的 交易除外，或者 (ii) 在此之後 公司有表決權的持有人所持有投票權的持有人所持有投票權的合併投票權的比例不超過 50% 倖存的實體；

(b) 公司全部或幾乎全部資產的 出售、轉讓或其他處置；

(c) 公司的 徹底清算或解散；

(d) 任何 反向收購或最終導致反向收購的一系列關聯交易（包括但不限於要約之後的 反向收購），其中公司是倖存的實體，但 (A) 公司在收購前立即流通的 股權證券通過收購將或交換為其他財產，無論是證券、現金 還是其他形式，或 (B) 其中證券擁有公司 總投票權的百分之五十（50%）以上未償還證券轉讓給與在此類 收購或最終導致此類收購的初始交易之前持有此類證券的人不同的個人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易 ；或

(e) 任何人或相關羣體（公司贊助的 員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購 擁有公司已發行證券總投票權百分之五十（50%）以上的證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義），但不包括任何此類交易 或一系列股票委員會認定不屬於公司交易的相關交易。

2.10 “董事”， 是指董事會成員。

2.11 “殘疾”， ，除非獎勵協議中另有定義，否則表示參與者有資格根據 服務接受者的長期傷殘保險計劃獲得長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否受此類保單的保障，參與者都提供 服務。如果參與者向其提供服務 的服務接受者沒有長期殘疾計劃，則 “殘疾” 是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙 而無法在不少於連續九十 (90) 天的時間內履行參與者所擔任職位的 責任和職能。除非 參與者提供足以滿足委員會自由裁量權的殘疾證據，否則不會被視為患有殘疾。

2.12 “生效日期 ” 應具有第 11.1 節中規定的含義。

2.13 “員工” 是指受僱於服務接受者的任何人，包括高級職員或董事，在將要完成的工作以及履行的方式和方法上均受服務接受者 的控制和指示。服務接受者支付的董事 費用不足以構成服務接受者的 “就業”。

2.14 “交易所 法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

2.15 “公平 市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

(a) 如果 股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約 證券交易所或納斯達克股票市場）上市，則其公允市場價值應為在股票上市的主要交易所或系統（由委員會決定）上報的此類股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價， 確定日期（或者，如果在該日期沒有報告收盤銷售價格或收盤出價，則在最後一次交易中，視情況而定） 該交易所或市場系統或 委員會認為可靠的其他來源維護的網站上報告的收盤銷售價格或收盤出價的日期）；

(b) 如果 股票定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上或由認可的證券交易商報價， 其公允市場價值應為該系統或該證券交易商在確定之日報價的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為高出價和 低價之間的平均值股票在確定之日的詢問價格（或者，如果該日未報告此類價格，則為最後日期，例如 價格已報告），如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

(c) 在 上述 (a) 和 (b) 所述類型的股票缺乏既定市場的情況下，其公允市場價值應由 委員會參照 (i) 最新私募股份 的配售價格、公司業務運營的發展以及自 最近一次私募以來的總體經濟和市場狀況自行決定，(ii) 涉及股份和公司業務發展的其他第三方交易 運營以及自該交易以來的總體經濟和市場狀況，（iii）對股票的獨立估值，或（iv） 委員會認為表明公允市場價值的其他方法或信息。

2.16 “集團 實體” 是指本公司的任何公司及其子公司。

2.17 “激勵 股票期權” 是指旨在滿足《守則》第 422 條或其任何後續條款 要求的期權。

2.18 “獨立 董事” 是指 (i) 如果代表該股票的股份或其他證券未在證券交易所上市，則為公司非僱員董事；(ii) 如果代表股份的股份或其他證券在一個或 多個證券交易所上市，則指符合適用公司治理規則下獨立標準的公司董事 證券交易所。

2.19 “非員工 董事” 是指符合《交易法》第 16b-3 (b) (3) 條或董事會通過的任何後續定義中定義的 “非僱員董事” 資格的董事會成員。

2.20 “非合格 股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

2.21 “期權” 是指根據本計劃第5條授予參與者在指定時間段內以指定價格 購買指定數量股份的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.22 “參與者” 是指作為董事、顧問或員工根據本計劃獲得獎勵的人。

2.23 “母公司” 指《守則》第 424 (e) 條規定的母公司。

2.24 “計劃” 是指YS Biopharma有限公司的2024年股票激勵計劃，經不時修訂和/或重述。

2.25 “相關 實體” 是指公司、母公司 或子公司直接或間接持有大量所有權或通過合同安排 進行控制並根據適用的會計準則合併財務業績的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但它不是子公司，董事會 在本計劃中將其指定為關聯實體。

2.26 “受限 股票” 是指根據第 6 條授予參與者的受某些限制且可能有 被沒收風險的股份。

2.27 “受限 股份單位” 是指根據第 7 條授予參與者的權利。

2.28 “證券 法” 是指經修訂的1933年美國證券法。

2.29 “服務 接收者” 是指參與者以員工、顧問 或董事的身份向其提供服務的公司或子公司。

2.30 “股份” 是指公司普通股，面值每股0.00002美元，以及根據第9條可以用 代替股票的公司其他證券。

2.31 “子公司” 是指公司直接 或間接擁有大部分已發行表決權或投票權的公司或其他實體。

第三條

受計劃約束的股份

3.1 股數。

(a) 在 遵守第 9 條和第 3.1 (b) 節規定的前提下，根據本計劃的所有獎勵（包括 激勵性股票期權）（“獎勵池”）可以發行的最大股份總數最初應為 5,713,064 股，加上本計劃從 開始的本計劃期限內公司每個財政年度的第一天的年度增幅從 2025 年 4 月 1 日開始的財政年度，按 (i) 相當於前一財年最後一天 已發行和流通股票總數的 1% 的金額，或（ii）董事會可能確定的較少數量的股份；前提是 在發生任何股息、細分、重新分類、資本重組、 分割、反向拆分、合併、合併或類似交易的情況下，應公平調整獎勵池的規模。

(b) 在 獎勵因任何原因終止、到期或失效的情況下，根據本計劃，任何受獎勵約束的股份將再次可用於 授予的獎勵。在適用法律允許的範圍內，集團實體以任何形式或組合收購的任何實體以任何形式或組合獲得的任何未償獎勵而發行的股份不得計入根據本計劃可供授予的 股份。參與者交付的股份或公司在行使 計劃下的任何獎勵時為支付其行使價或其預扣的税款而扣留的股份，可根據本協議再次選擇、授予或授予， 受第 3.1 (a) 節的限制。如果參與者沒收或公司回購了任何限制性股票，則可以根據本協議再次選擇、授予或授予此類股票 ，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。儘管本 第 3.1 (b) 節有規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合 作為《守則》第 422 條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股份。

3.2 份額 已分發。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分包括授權和未發行的股份、庫存 股（受適用法律約束）或在公開市場上購買的股份。

第四條

資格和參與

4.1 資格。 根據委員會的決定，有資格參與本計劃的人員包括員工、顧問和董事。

4.2 參與。 在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有符合條件的個人中選出獲得 獎勵的人，並應決定每項獎勵的性質和金額。根據本計劃，任何個人均無權獲得獎勵 。

4.3 司法管轄區。 為了確保向在不同司法管轄區工作的參與者發放的獎勵的可行性，委員會可以規定其認為必要或適當的 特殊條款，以適應參與者居住、就業、經營或註冊的司法管轄區適用的地方法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的 本計劃的補充、修正、重述或替代版本，而不會因此影響本計劃中為任何其他目的而生效的條款； 但是，前提是，任何此類補編、 修正案、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節中包含的股份限制。儘管有上述規定，但委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。

第五條

選項

5.1 一般情況。 委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(a) 行使 價格。附帶期權的每股行使價應由委員會確定，並在獎勵協議 中規定，獎勵協議可以是固定價格，也可以是與股票公允市場價值相關的可變價格。受 期權約束的每股行使價可由委員會全權酌情修改或調整，其決定為最終決定，具有約束力且 具有決定性。為避免疑問，在適用法律或任何交易規則未禁止的範圍內，未經公司股東 批准或受影響參與者的批准，向下調整前一句中提及的期權行使價的 應生效。

(b) 時間 和運動條件。委員會應決定全部或部分行使期權的時間或時間， 包括在歸屬之前行使； 提供的根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年，第 12.1 節中規定的 除外。委員會還應確定在行使 期權的全部或部分之前必須滿足的任何條件（如果有）。

(c) 付款。 委員會應確定支付期權行使價的方法、付款方式，包括但不限 (i) 以美元計價的現金或支票，(ii) 在適用法律允許的範圍內，以中國 人民幣支付的現金或支票，(iii) 委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(iv) 為此持有的股份委員會可能要求的 期限，以避免不利的財務會計後果並對 設定公允市場價值交割日期等於期權或已行使部分的總行使價，(v) 交付通知，説明 參與者已就當時行使期權時可發行的股票向經紀商下了市價賣出訂單，並且 經紀商已被指示向公司支付出售淨收益的足夠部分以滿足期權 行使價； 提供的然後，此類收益將在此類出售結算後支付給公司，(vi) 委員會可接受的、公允市場價值等於行使價的其他財產 ，或 (vii) 上述各項的任意組合。儘管 本計劃有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第13（k）條的規定，任何作為董事會成員或 公司 “執行官” 的參與者均不得以違反《交易法》第13（k）條的任何方式 支付期權的行使價。

(d) 格蘭特的證據 。所有期權均應由公司與參與者之間的獎勵協議證明。獎勵協議應 包括委員會可能規定的其他條款。

(e) 終止僱用或服務對期權的影響 。終止僱用或服務將對授予參與者的期權 產生以下影響：

(i) 因故解僱 。除非獎勵協議中另有規定，否則如果服務接受者因故終止了參與者對服務接受者 的僱用或服務，則無論該期權是否歸屬和/或可行使，參與者的期權都將在終止時終止；

(ii) 死亡 或殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因參與者的死亡或殘疾而終止了參與者受僱於該服務 接受者或為其提供的服務：

(iii) 其他 終止僱用或服務。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因故或因為 參與者的死亡或殘疾而解僱服務接受者的服務以外的任何原因終止：

5.2 激勵措施 股票期權。激勵性股票期權可以授予公司或公司子公司的員工。不得向關聯實體的員工或獨立董事或顧問授予激勵性股份 期權。除第 5.1 節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵股份 期權的條款還必須符合本第 5.2 節的以下附加條款 ：

(a) 個人 美元限額。參與者在任何日曆年內首次行使的激勵性股票期權的 所有股份的總公允市場價值（自授予期權時確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）條或任何後續條款規定的其他限制 。如果激勵性股票期權首先由參與者行使超過該限額 ，則超出部分應被視為非合格股票期權。

(b) 行使 價格。激勵性股票期權的行使價應等於授予之日的公允市場價值。但是，授予在授予之日擁有擁有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股份總投票權百分之十 ％以上的股份的任何個人授予的任何激勵性股票期權的 行使價不得低於授予之日公允市場價值的110％，並且該期權自授予之日起五年內不得行使 的補助金。

(c) 轉移 限制。參與者應在 (i) 自授予激勵性股票期權之日起兩年內或 (ii) 向參與者轉讓此類股份 後的一年內，將通過行使激勵性 股票期權收購的股份的任何處置立即通知公司。

(d) 激勵性股票期權 的到期。在 生效日期十週年之後，不得根據本計劃獎勵激勵性股票期權。

(e) 行使的權利。在參與者的一生中，激勵性股票期權只能由參與者行使。

第六條

限制性股票

6.1 授予 限制性股票。委員會可隨時不時地向參與者授予限制性股票， 將自行決定。委員會應自行決定授予每位參與者 的限制性股票數量。

6.2 限制性 股份獎勵協議。每份限制性股票的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明 的限制期限、授予的限制性股票數量以及委員會 自行決定的其他條款和條件。除非委員會另有決定，否則限制性股票應由公司作為託管代理人持有，直到對此類限制性股票的限制 失效。

6.3 發行 和限制。限制性股票應受委員會 可能施加的可轉讓性限制和其他限制（包括但不限於限制性股票的投票權或 限制性股票獲得股息的權利的限制）。委員會在授予獎勵時或其後決定，根據情況，分期付款， 或其他方式，這些限制可以單獨或合併失效。

6.4 沒收/回購。 除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱傭或 服務後，根據獎勵協議，當時受限制的限制性股票將被沒收或 回購； 但是，前提是，委員會可以 (a) 在任何限制性股票獎勵 協議中規定，在 因特定原因終止的情況下，將全部或部分免除與限制性股票相關的限制、沒收和回購條件；(b) 在其他情況下，全部或部分免除與限制性股票相關的限制或沒收 和回購條件。

6.5 限制性股票證書 。根據本計劃授予的限制性股票可以由委員會確定的方式提供證據。 如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則證書必須帶有適當的圖例 ，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可以自行決定保留 對該證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

6.6 移除 限制。除非本第6條另有規定，否則根據本計劃授予的限制性股票應在限制期的最後一天之後儘快解除託管 。委員會可自行決定加快 任何限制的失效或取消時間。限制到期後，參與者有權從其股份證書中刪除第 6.5 節下的任何圖例或 圖例，並且股份可由參與者自由轉讓，但須遵守適用的法律限制。委員會（自行決定）可在必要或適當時制定有關從託管 中解除股票和刪除圖例的程序，以最大限度地減少公司的管理負擔。

第七條

限制性股票單位

7.1 授予 限制性股票單位。委員會可隨時不時地向參與者授予限制性股票單位，由 委員會自行決定。委員會應自行決定授予每位參與者的限制性股票 單位的數量。

7.2 受限 股權單位獎勵協議。每份限制性股票單位的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明任何 歸屬條件、授予的限制性股票單位的數量以及委員會 應自行決定的其他條款和條件。

7.3 表格和限制性股份單位的付款時間。在授予時，委員會應指定 限制性股票單位應完全歸屬且不可沒收的日期。歸屬後，委員會可自行決定以現金、股份或其組合的形式支付限制性 股份單位。

7.4 沒收/回購。 除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱傭或 服務後，應根據獎勵協議沒收或回購 當時未歸屬的限制性股票單位 ； 但是，前提是，委員會可以 (a) 在任何限制性股票單位獎勵協議 中規定，在 因特定原因終止的情況下，將全部或部分放棄與限制性股票單位相關的限制、沒收和回購條件；(b) 在其他情況下，全部或部分放棄與限制性股票單位相關的限制或沒收以及 回購條件。

第八條

適用於裁決的條款

8.1 獎勵 協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為證，該協議規定了每項 獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、參與者的僱用或服務終止時適用的條款、 以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2 沒有 可轉讓性；傳輸限制的有限例外情況。

8.2.1 限制 的轉賬。除非本第 8.2 節中另有明確規定（或依據），否則根據適用法律和獎勵協議，可以對 進行修改：

此外，股票應受適用獎勵協議中規定的限制 。

8.2.2 其他 轉賬限制的例外情況。第 8.2.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

儘管本節 8.2.2 中有任何其他相反的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性股票期權、限制性股票和限制性股票 單位將受適用於此類獎勵的《守則》下的所有轉讓限制，或維持此類獎勵預期的 税收後果所必需的轉讓限制。儘管有上述第 (b) 款的規定，但須遵守所有適用法律，如上文 (b) 條所述，任何計劃通過禮物向 “直系親屬” 進行的 轉讓 都必須滿足先決條件，即轉讓 必須獲得委員會批准才能生效。

8.3 受益人。 儘管有第 8.2 條的規定，參與者仍可按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利 並在參與者去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定 監護人、法定代表人或根據本計劃主張任何權利的其他人應遵守 計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議，除非計劃和獎勵協議另有規定，並受到 委員會認為必要或適當的任何其他限制的約束。如果參與者已婚並居住在社區 財產州，則未經參與者 配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的其他人作為其受益人並享有參與者在獎勵中超過 50％的權益的受益人無效。如果沒有指定受益人或參與者倖存下來，則應根據參與者的遺囑或血統和分配法向有權獲得受益人的 付款。根據前述規定，參與者可以隨時更改 或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷已向委員會提出。

8.4 績效 目標和其他條款。委員會應酌情設定績效目標或其他授予標準，根據 的實現程度，這些標準將決定授予或支付給參與者的獎勵的數量或價值。

8.5 共享 證書。儘管此處有任何相反的規定，除非委員會根據律師的建議確定 此類證書的發行和交付符合所有適用法律、政府機構法規以及 股票上市或交易的任何交易所的要求（如果適用），否則不得要求公司簽發或交付任何證明書 以證明股票的行使。根據 本計劃交付的所有股票證書均受委員會認為必要或建議的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守所有 適用法律以及股票上市、報價、 或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票證書上添加圖例，以參考適用於股票的限制。除此處提供的 條款和條件外，委員會還可能要求參與者作出委員會自行決定認為可取的合理的承諾、協議和 陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。 委員會有權要求任何參與者遵守與結算 或行使任何獎勵相關的任何時間或其他限制，包括委員會可能酌情規定的窗口期限制。

8.6 無紙化 管理。在遵守適用法律的前提下，委員會可以通過互聯網網站或交互式語音應答系統頒發獎勵並提供適用的披露和程序，以實現獎勵的無紙化管理。

8.7 外國 貨幣。根據適用法律，包括外匯管制 法律和法規，參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵行使價的任何貨幣已被收購 並從參與者居住的司法管轄區中扣除。如果獎勵的行使價在委員會允許的情況下 以中國人民幣或其他外幣支付，則應付金額將按照中國人民銀行 頒佈的中國人民幣官方匯率從美元兑換來確定，對於中華人民共和國以外的司法管轄區，則採用委員會在行使之日選擇 的匯率。

第九條

資本結構的變化

9.1 調整。 如果公司資產向股東分紅、股份分割、合併或交換、合併、分割、資本重組 或其他分配（正常現金分紅除外），或任何其他影響股份 或股票價格的變化，委員會應酌情做出相應的調整（如果有） br} 可能認為應反映在 (a) 下可能發行的股票總數和類型的此類變化計劃 （包括但不限於對第 3.1 節中限制的調整）；(b) 任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或相關標準）；以及 (c) 本計劃下任何未償獎勵的每股授予或行使價格 。

9.2 公司 交易。除非 公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定，否則，如果委員會預計公司交易將發生或發生時，委員會 可自行決定規定 (i) 本協議項下未償還的所有獎勵將在未來的特定時間終止， 應賦予每位參與者行使既得收益的權利在委員會確定的時間段內獲得此類獎勵的一部分， 或 (ii) 購買任何獎勵的現金金額等於行使該獎勵時本可以獲得的金額 （為避免疑問，如果截至該日，委員會真誠地確定 行使該獎勵不會獲得任何金額，則公司可以在不付款的情況下終止該獎勵），或者（iii）用選定的其他權利或財產取代該獎勵 委員會自行決定或由 繼任者或倖存者承擔或取代此類獎項公司或其母公司或子公司，對股份的數量和種類及價格進行適當調整，或 (iv) 根據公司交易之日的股票價值以現金支付此類獎勵，外加委員會確定的本應授予該獎勵或按照 原始條款支付該獎勵的合理利息，必要時為遵守第 40 條的規定《守則》第9A條。

9.3 傑出的 獎項——其他變更。如果本第9條特別提及的 以外的公司資本發生任何其他變動或公司變動，委員會可行使絕對自由裁量權調整在變更發生之日須支付獎勵的股票數量和 類別以及委員會認為適當的每股授予價格或行使價格 ，以防止權利的稀釋或擴大。

9.4 沒有 其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因對任何類別的股份進行任何細分或合併 、支付任何股息、任何類別股份數量的增加或減少或任何解散、 清算、合併或合併公司或任何其他公司而享有任何權利。除非本計劃中明確規定或根據委員會根據本計劃採取的 行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為 任何類別股份的證券均不得影響受獎勵的股份數量或 任何獎勵的授予或行使價格，也不得因此進行調整。

第十條

管理

10.1 委員會。 本計劃應由董事會或董事會薪酬委員會（“委員會”）管理， 董事會應授權董事會向委員會任何成員以外的參與者授予或修改獎勵。在委員會缺席的情況下，對 委員會的提及應指董事會。儘管有上述規定，董事會全體成員應根據適用法律的要求由其在職 的大多數成員行事，對本計劃進行全面管理，對於授予委員會成員的 獎勵以及就此類獎勵而言，本計劃中使用的 “委員會” 一詞應被視為指董事會。

10.2 委員會採取的行動 。委員會的過半數構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議 的大多數成員的行為，以及委員會全體成員以書面形式一致批准的代替會議的行為，應被視為 委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴集團實體的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師、 或公司為協助管理本計劃而聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息 或採取行動。

10.3 委員會的權力 。根據計劃中的任何具體規定，委員會擁有以下專屬權力、權力和自由裁量權 ：

(a) 指定 參與者獲得獎勵；

(b) 確定 向每位參與者發放的獎勵類型；

(c) 確定 將授予的獎勵數量以及與獎勵相關的股份數量；

(d) 確定 根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格或 購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收期限或對獎勵行使 的限制、加速或豁免，以及與禁止競爭和收回收益相關的任何條款 在獎勵上，每種情況都以委員會自行決定的考慮因素為依據；

(e) 確定 是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付 ，或者可以取消、沒收或交出獎勵；

(f) 規定 每份獎勵協議的形式，每位參與者的格式不必相同；

(g) 決定 必須確定的與裁決有關的所有其他事項；

(h) 制定、 通過或修訂其認為管理本計劃必要或可取的任何規章制度；

(i) 解釋 本計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；

(j) 修改 獎勵協議的條款和條件；以及

(k) 作出 本計劃可能要求或委員會認為管理 本計劃所必需或建議的所有其他決定和決定，包括設計和不時採用符合適用法律的新型獎勵。

10.4 決定 具有約束力。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃發放的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會與本計劃有關的所有決定 和決定是最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。

第十一條

生效日期和到期日期

11.1 生效日期 。本計劃應自董事會通過本計劃之日起生效，或按董事會在 通過本計劃時另行規定（“生效日期”）生效。

11.2 到期 日期。本計劃將在生效日期十週年後到期，並且在生效日期十週年之後不得根據本計劃發放任何獎勵。 根據計劃 和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際尚未兑現的任何獎勵均應保持有效。

第十二條

修改、修改和終止

12.1 修改、 修改和終止。董事會可以隨時終止、修改或修改本計劃； 但是 提供了，(a) 在遵守適用法律或證券交易所規則所必要和可取的範圍內，除非公司決定遵循 本國的慣例，否則公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准；(b) 除非公司決定遵循本國的慣例，否則任何增加股票數量的計劃 修正案都需要股東批准本計劃（第 9 條規定的任何調整除外）下可用，或 (ii) 允許委員會將本計劃的期限或期權的行使期延長到自授予之日起十年以上。

12.2 先前授予的獎勵。除根據第 12.1 節作出的修改外，未經參與者事先書面同意 ，本計劃的任何終止、修改或修改 均不會對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性不利影響。

第十三條

一般規定

13.1 沒有 獲得獎勵的權利。根據本計劃，任何參與者、員工或其他人員均不得要求獲得任何獎勵， 公司和委員會均沒有義務統一對待參與者、員工和其他人員。

13.2 沒有 股東權利。除非事實上向參與者發行了與該獎勵相關的股份 ，否則任何獎勵都不會賦予參與者公司股東的任何權利。

13.3 税收。 在參與者做出委員會可以接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向任何參與者交付任何股票 。公司或任何子公司應有權和權利 扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以滿足適用法律要求或允許的所有適用税款（包括參與者的工資税義務）的款項， 因本計劃引起的與參與者有關的任何應納税事件而預****r}。委員會可自行決定併為了滿足 上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留本可在 獎勵下發行的股份（或允許返還股票），其公允市場價值等於要求預扣的金額。儘管本計劃有任何其他 規定，為了滿足參與者在發行、歸屬、行使 或付款方面適用於參與者的任何所得税和工資税負債， 可以預扣與發行、歸屬、行使 或付款相關的任何所得税和工資税負債（或參與者在從公司收購此類股份後可以從該獎勵的參與者手中回購的股份數量）除非獲得委員會的特別批准，否則獎勵的數量應限於具有以下條件的股份數量根據適用於此類補充應納税收入的適用所得税和工資税目的的最低法定預扣税 税率，預扣或回購之日的公平市場 價值等於此類負債的總額。

13.4 沒有 就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制 服務接受者隨時終止任何參與者的工作或服務的權利，也不得賦予任何參與者 繼續僱用任何服務接受者或服務的權利 。

13.5 未注資 的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項 ，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者比相關集團實體普通債權人更大的任何 權利。

13.6 賠償。 在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會或董事會的每位成員 因該成員可能參與或可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所造成或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，並使其免受損害 br} 由於根據本計劃採取任何行動或未能採取行動，以及他或她為滿足 而支付的任何和所有款項在針對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟中作出判決； 提供的他或她讓公司有機會自費 在他或她承諾代表自己處理和捍衞公司事務之前，處理和捍衞公司。前述的 賠償權不排除這些人根據公司 的公司組織備忘錄和公司章程或以其他方式可能享有的任何其他賠償權，或者 公司可能擁有的賠償他們或使其免受傷害的任何權力。

13.7 與其他福利的關係。在根據任何集團實體的任何養老金、 退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃確定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或協議中另有書面規定 。

13.8 費用。 管理本計劃的費用應由集團實體承擔。

13.9 標題 和標題。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，以 的文本為準，而不是此類標題或標題。

13.10 部分 股。不得發行任何零碎股份，委員會應自行決定是否應以 的形式提供現金代替部分股票，或者是否應酌情通過向上或向下舍入來取消此類零碎股票。

13.11 限制 適用於第 16 條人員。儘管此處有任何相反的規定，本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何 參與者授予或授予的任何獎勵均應受交易法第16條（包括交易法第16b-3條的任何修正案）下任何適用的 豁免規則中規定的任何其他限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求 。在適用法律允許的範圍內，根據本 授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

13.12 政府 和其他法規。公司以股份或其他方式支付獎勵的義務應受所有適用的 法律的約束，並視需要獲得政府機構的批准。根據《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律，公司沒有義務註冊根據本計劃支付的任何 股票。如果根據《證券法》或其他適用法律，在某些情況下，根據本計劃支付的 股份可以免於註冊， 公司可能會以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

13.13 管轄 法律。本計劃和所有獎勵協議應根據開曼羣島法律進行解釋並受其管轄。

13.14 第 409A 節。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受到 《守則》第409A條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第409A條所要求的條款和條件。在 適用的範圍內，本計劃和獎勵協議應按照《守則》第 409A 條和美國 財政部法規及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規 或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果 在生效日期之後委員會確定任何獎勵可能受到《守則》第409A條和財政部相關部門 指導方針（包括生效日期之後可能發佈的財政部指導方針）的約束，則委員會可以通過 對計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括修正案、政策 和具有追溯效力的程序），或採取任何其他行動委員會認為，(a) 使該裁決免受《守則》第 409A 條的約束和/或保留與 獎勵相關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條的要求和美國財政部相關指導方針是必要或適當的。

13.15 附錄。 在遵守第 12.1 節的前提下，委員會可以批准其認為必要的 或適當的本計劃補充、修正或附錄，以遵守適用法律或其他目的，此類補編、修正案或附錄應視為 計劃的一部分；但是，未經董事會批准，此類補編不得增加本計劃 第 3.1 節中規定的股份限制。

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