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Monster飲料公司開始修改荷蘭拍賣投標要約，購買其最多30億美元的已發行普通股

[br}美國加利福尼亞州科羅納，2024年5月8日(環球社) - Monster飲料公司(納斯達克股票代碼：MNST)今天宣佈，已開始修改後的“荷蘭拍賣”收購要約，以現金購買其普通股股票，每股價格不低於53.00美元，不超過60.00美元，最高總收購價不超過30億美元。收購要約從今天(2024年5月8日)開始，將於2024年6月5日紐約市時間晚上11點59分到期，除非Monster延長或提前終止。收購要約的資金將使用以下組合：(1)手頭20億美元的現金，(2)新定期貸款下的750.0美元借款，以及(3)新的循環信貸安排下的250.0億美元借款。Monster及其某些子公司預計將在投標要約到期前至少五個工作日訂立一項新的信貸協議，規定提供一筆新的7.5億美元三年期延遲提取優先定期貸款A安排(“定期貸款”)和一項新的750.0美元的五年期優先循環信貸安排(“RCF”)。完成收購要約的一個條件是簽訂信貸協議，並在投標要約到期前至少五個工作日根據定期貸款和區域合作伙伴關係獲得至少10億美元的資金(“融資條件”)。如果融資條件不滿足，Monster不放棄融資條件，Monster可能會修改、終止或延長要約收購。

Monster股東可按投標股東指定的每股不低於53.00美元或不高於60.00美元的價格，以0.50美元為增量出售其全部或部分股份。或者，Monster股東可以在不指定收購價的情況下提交股票，在這種情況下，他們的股票將按照根據收購要約確定的收購價購買。當收購要約到期時，Monster將確定上述指定範圍內的最低每股價格，這將使其能夠購買總收購價高達30億美元的普通股的最大數量。收購要約中接受的所有股票將以相同的價格購買，該價格可能高於或低於緊接收購要約之前或期間的市場價格。如果收購要約獲得全額認購，那麼將購買總收購價高達30億美元的普通股，這將約佔Monster截至2024年4月22日已發行和已發行股票的4.8%至5.4%，具體取決於收購要約中應支付的收購價格。此外，如果收購要約中估值高於最高總收購價30億美元或低於收購價的股份，Monster可能會接受按收購要約的收購價購買，最高可額外購買其已發行股份的2%，而不會延長收購要約的到期時間。

收購要約是在Monster現有的股票回購計劃之外提出的。收購要約為包括Monster聯席首席執行官羅德尼·薩克斯和希爾頓·施洛斯伯格在內的所有Monster股東提供了獲得全部或部分股票流動性的機會，而潛在的幹擾小於公開市場銷售或其他交易。薩克斯先生和施洛斯伯格先生已經傳達了他們分別投標610,000股和610,000股的意圖，用於投資多元化和遺產規劃目的。此外，為了薩克斯先生和施洛斯伯格先生的某些家族成員的利益而控制信託和實體的Sterling Trust LLC已經通知Monster，它打算代表這些信託和實體投標總計20,500,000股。董事會成員Mark S.Viderguz和Mark J.Hall以及執行董事Thomas J.Kelly和Emelie C.Tirre已告知我們，他們打算競購他們在要約中實益擁有的至多20,000股、500,000股、80,000股和45,000股。沒有其他董事或高管打算在要約收購中出售他們的任何股份。特別是薩克斯先生的股份招標，可能會給他提供一些靈活性，讓他考慮自己的潛在選擇，這也可能有助於Monster繼續為下一階段的領導層進行繼任規劃。在這方面，在與董事會協商後，薩克斯先生正在考慮削減他的

 

 

從2025年開始的日常管理職責，同時繼續管理他一直負責的Monster業務的某些領域。屆時，薩克斯先生打算繼續擔任董事會主席，施洛斯伯格先生將從聯席首席執行官轉到首席執行官。

Evercore Group L.L.C.和J.P.Morgan Securities LLC將擔任此次收購要約的交易商經理。D.F.King&Co.，Inc.擔任信息代理，Equiniti Trust Company，LLC擔任託管機構。收購要約、相關的意見書和其他要約材料將在要約收購開始後不久發送給Monster股東。這些文件也都提交給了美國證券交易委員會，股東可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得這些文件的副本。股東在獲得這些材料時應仔細閲讀，因為它們包含重要信息，包括收購要約的條款和條件。索取文件的要求也可發送至D.F.King&Co.，Inc.，電話：(888)605-1958，電子郵件：mnst@dfking.com。有關收購要約的問題，可致電Evercore Group L.L.C.(888)474-0200或J.P.Morgan Securities LLC(877)371-5947。

儘管Monster已授權收購要約，但董事會、Monster、交易商經理、信息代理或託管或其任何關聯公司都沒有，也沒有就股東是否應該競購或不競購他們的股票，或者關於股東可以選擇競購他們的股票的一個或多個價格向股東提出任何建議。Monster沒有授權任何人做出任何這樣的推薦。股東必須自行決定是否出售他們的股份，如果是的話，出售多少股份，以及他們將以何種價格出售股份。在此過程中，股東應仔細閲讀要約收購中的信息，或通過引用併入要約收購要約和意見書中的信息，包括要約收購的目的和效果。敦促股東與他們自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論他們的決定。

本新聞稿僅供參考，不構成出售或邀請購買任何證券的要約。在任何司法管轄區內，除非符合根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的規則第13E-4(F)(8)條的要求，否則不會在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售是非法的。收購要約只是根據收購要約的條款提出的。

怪物飲料公司

Monster Beverage Corporation總部位於加利福尼亞州科羅納，是一家控股公司，除通過其合併的子公司外，不開展任何經營業務。Monster的子公司開發和營銷能量飲料，包括怪物能量®飲料，怪物能量超®能量飲料，果汁怪物®能量+果汁能量飲料，爪哇怪物®不碳酸咖啡+能量飲料，Rehab®Monster®非碳酸能量飲料，怪物能量®硝基能量飲料，Reign®全身燃料高性能能量飲料，Reign Inferno®致熱燃料高性能能量飲料，Reign Storm®完全健康能量飲料，nos®能量飲料，全油門®能量飲料，Bang能量®飲料，BPM®能量飲料，BU®能量飲料，Burn®能量飲料，Gladiator®能量飲料，Live+®，媽媽®能量飲料，Nalu能量飲料，和Power Play#(風格化)能量飲料冷酷®功能飲料、武士®功能飲料、超能量®飲料、捕食者®功能飲料和Fury®功能飲料。Monster的子公司還開發和銷售Monster Tour Water®品牌下的平靜和起泡水域。Monster的子公司還開發和營銷多個品牌的精釀啤酒、硬蘇打水和風味麥芽飲料，包括Jai Alai®IPA、戴爾的蒼白Ale®、達拉斯金髮®、狂野盆地®Hard Sseltzers、The Beast Rellaed®和Ness Beast™硬茶。欲瞭解更多信息，請訪問www.monsterbevcorp.com。

 

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有關前瞻性陳述的警告

本公告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。Monster告誡説，這些陳述是基於管理層目前的知識和預期，可能會受到某些風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在Monster的控制範圍之內，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和事件與本文所述的陳述大不相同。有關可能影響Monster經營業績的風險的更詳細討論，請參閲Monster提交給美國證券交易委員會的報告，包括Monster截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告和隨後提交的報告。Monster的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括在收購要約方面。

聯繫人：

羅德尼·C·薩克斯
董事長兼聯席首席執行官
(951) 739-6200

希爾頓·H·施洛斯伯格
副董事長兼聯席首席執行官
(951) 739-6200

羅傑·S·龐德爾/Judy·林
PondelWilkinson Inc.
(310) 279-5980

 

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