要約、按比例分配期限和撤銷權將於2024年6月5日紐約市時間晚上11：59到期，除非延長或終止要約(該時間可延長，稱為“到期時間”)。

要約不以投標股份的最低數量為條件。然而，收購要約取決於融資條件(定義見下文)的滿足或豁免以及收購要約中規定的若干其他條款和條件。

本公司打算根據要約購買任何股份的資金組合為(1)手頭20億美元的現金，(2)新定期貸款下的750.0億美元借款，以及(3)新循環信貸安排下的250.0億美元借款。於到期前至少五個營業日，本公司及其若干附屬公司預期與作為行政代理的摩根大通銀行及其他貸款方訂立新的信貸協議(“信貸協議”)，提供新的7.5億美元三年期延遲提取優先定期貸款A融資(“定期貸款”)及750.0美元的五年期優先循環信貸融資(“優先循環信貸融資”)。完成要約的一項條件是訂立信貸協議，並在到期前至少五個工作日根據定期貸款和RCF至少提供10億美元的資金(“融資條件”)。如果融資條件不滿足，公司不放棄融資條件，公司可以修改、終止或延長要約。如果要約終止，公司將立即退還根據要約交付的任何股票，費用由公司承擔。

儘管本公司已授權要約收購，但董事會、本公司、交易商經理(定義見下文)、信息代理(定義見下文)、託管公司或其各自的任何關聯公司均未就是否競購其股份或股東可選擇競購其股份的一個或多個價格向本公司股東作出任何建議，亦不會作出任何建議。本公司並未授權任何人士作出任何此類推薦。股東必須自行決定是否出售他們的股份，如果是的話，要出售多少股份，以及他們的股份應該以什麼價格被投標。在此過程中，

 

 

股東應仔細閲讀要約收購要約或通過引用併入要約收購要約和意見書中的信息，包括要約的目的和效果。敦促股東與他們自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論他們的決定。

本公司董事會認為，收購要約以滿足或豁免融資條件為條件，代表根據本公司的業務概況、資產、預期未來業績及財務狀況審慎使用本公司的財務資源。

根據意向書的指示，有意投標股份的股東必須指明(1)股份是否根據拍賣投標或收購價投標進行投標，以及(2)如果進行拍賣投標，他們願意以不低於每股53.00美元但不高於每股60.00美元(以0.50美元為增量)的價格向本公司要約投標其股份。於到期時間後，本公司將根據要約條款及受制於要約條件，釐定每股單一價格(“收購價”)，該價格將不低於每股53.00美元，但不超過每股60.00美元，即本公司將支付在要約中有效投標但在到期時間前並未有效撤回的本公司普通股股份，並會考慮根據拍賣投標及收購價格投標而投標的股份數目以及根據拍賣投標而投標股份的股東所指定的價格。就釐定收購價而言，根據收購價格投標的股份最初將被視為已按每股53.00美元的價格(即要約中的每股最低價格)進行投標，而在收購價釐定後，所有收購價格投標將被視為按收購價進行。收購價格將為每股不低於53.00美元且不超過60.00美元的最低價格，使本公司能夠購買根據要約有效投標且未撤回的最高股份數量，總收購價最高可達30億美元(“最高要約金額”)。如本公司就股份所釐定的收購價低於股東所選擇的價格，則根據拍賣投標而有效投標的股份將不會被購買。在要約中購買的所有股份將以相同的收購價購買，無論股東是否以較低的價格出價。任何希望以一個以上的價格競購股票的股東，必須為每個競價的股票填寫一份單獨的意見書。同一股票不能以一個以上的價格進行投標，除非如要約收購中所描述的那樣事先並有效地撤回。

截至2024年4月22日，流通股總數為1,041,725,628股。假設要約已獲悉數認購，若收購價確定為每股53.00美元，即要約下的最低收購價，則根據要約購買的股份數目約為56,603,773股，約佔截至2024年4月22日已發行及已發行股份總數的5.4%。假設要約全部認購，如果收購價確定為每股60.00美元，即要約下的最高收購價，則根據要約購買的股份數量將為50,000,000股，這將佔截至2024年4月22日已發行和已發行股份總數的約4.8%。

此外，如果要約中有價值超過最高要約金額的股份被要約收購，本公司可接受按要約收購價格購買，最多可額外購買其已發行股份的2%，而不延長到期時間。

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。Sack先生及Schlosberg先生已告知吾等，彼等擬將要約中實益擁有的最多610,000股及610,000股股份(包括彼等各自直接持有的股份及彼等對其擁有投票權或處置權的間接股份(統稱，包括Sack先生及Schlosberg先生，“創始持有人”))作為買入價投標，以作投資多元化及遺產規劃之用。截至2024年4月12日，創始持有人實益持有80,597,539股，佔截至2024年4月12日我們已發行和已發行普通股的7.7%。

雖然創始持有人尚未作出最終決定，但假設彼等競投上述1,220,000股股份，而所有該等股份均於要約中購買，則創始持有人將於要約後實益擁有合共79,377,539股股份，約佔截至2024年4月22日已發行及已發行股份總數的7.6%。如果創始持有人在要約中適當地出讓股份，他們的收購價格投標可能會影響價格

 

2

 

所有接受付款的股票均已購買。董事會成員馬克·S·維德戈茲和馬克·J·霍爾，以及執行董事託馬斯·J·凱利和艾米麗·C·蒂爾告訴我們，他們打算競購他們在要約中實益擁有的至多20,000股、500,000股、80,000股和45,000股。我們的所有其他董事和高管已通知我們，他們不打算在要約中認購他們的任何股份。

此外，Sterling Trues LLC通知我們，儘管尚未做出最終決定，但它打算代表此類信託和實體以收購價格招標的形式投標總計20,500,000股股票。如果英鎊信託有限責任公司在要約中適當地投標股票，其收購價投標可能會影響所有接受支付的股票的購買價格。

由於要約中的任何股份投標，我們沒有參與要約的其他董事和高管的比例將在要約完成後增加。

如果要約的條款及條件已獲滿足或獲豁免，包括融資條件，而總收購價低於最高要約額的股份被有效投標及未有效撤回，本公司將買入所有以低於或等於收購價的價格投標的有效投標及未有效撤回的股份。

如果要約的條款和條件已得到滿足或放棄，且以收購價或低於收購價有效投標的股份，而在到期時間之前未有效撤回的股份將導致總收購價超過最高要約金額，本公司將按以下優先順序購買股份：

•

首先，所有以收購價或低於收購價的價格有效投標(且在到期時間前未有效撤回)的“奇數批”​(少於100股)所擁有的所有股份，但低於“奇數批”持有人所擁有的全部股份的投標將不符合這一優先權；

​

•

第二，所有其他投標股份(不滿足條件的有條件投標股份除外)按收購價或以下有效投標(且未在到期時間前按比例有效撤回)，如有必要，按比例進行適當調整，以避免購買零碎股份，直至公司已購買股份，導致總收購價達到最高要約金額；以及

​

•

第三，如有需要，允許本公司購買總收購價格為最高要約金額的股份，有條件地按購買價或低於購買價(且在到期時間前未有效撤回)有效投標的股份，在可行的範圍內，以隨機抽籤方式初步滿足條件(為符合隨機抽籤購買資格，其股份被有條件投標的股東必須已投標其全部股份)。

​

如果沒有購買任何投標股份，或者投標的股份少於股東證書所證明的全部股份，則在要約到期或終止或股份有效退出後，未購買股份的股票將立即退還，或者，如果是通過存託信託結算公司(“DTC”)賬簿登記轉讓投標的股份，股份將記入投標股東在DTC開立的適當賬户中，每種情況下費用由公司承擔。

希望競購其股票的股東必須遵循要約購買要約第3節和遞交函中規定的程序。股東如欲要約認購其股份，但未能在到期日前以實物或記賬轉讓方式交付，或未能於到期日前將所需文件全部送交保管人，則可按照要約收購要約第三節所述程序，以保證交付通知方式進行股份認購。

配售期是指在要約獲得超額認購的情況下按比例接受股份的期間。分段計算期間將在到期時到期。如果需要按比例分配投標股份，我們將在到期時間後立即確定按比例分配係數。

就要約而言，本公司將被視為已接受有效要約認購的股份的付款，但須受要約的“零碎批”優先、按比例分配及附條件投標條款所規限。

 

3

 

僅在本公司向Equiniti Trust Company，LLC(“託管人”)口頭或書面通知其接受股份以根據要約支付時，按購買價或低於購買價並未有效撤回。

根據要約條款及在要約條件的規限下，本公司將接受付款，並於到期時間後立即支付根據要約接受付款的所有股份的買入價。在所有情況下，根據要約提交併接受付款的股份的付款將迅速支付，並考慮到確定任何按比例分配所需的任何時間，但只有在託管人及時收到(1)股票證書或將股票存入DTC託管賬户(定義見收購要約)的及時簿記確認之後，(2)包括任何必要的簽名保證的有效填寫和正式籤立的提交函，或(如果是賬簿記賬轉讓，則為代理人的消息，以及(3)任何其他必需的文件)。

本公司明確保留在任何時間和時間，在符合適用法律的情況下，無論要約收購要約第7節所述的要約條件是否已經發生或被公司視為已經發生的權利，通過向託管人口頭或書面通知此類延期並在不遲於紐約市時間上午9：00之前公佈延期的方式，延長要約的開放期限並推遲接受任何股份的付款和支付任何股份的付款。在之前計劃的最後一個到期時間之後的下一個工作日。如獲延長，“到期時間”一詞將指本公司所延長的要約最遲到期的時間及日期。在任何該等延期期間，所有先前已投標及未有效撤回的股份將繼續受要約及投標股東撤回該等股東股份的權利所規限。

本公司亦明確保留終止要約及拒絕付款及不就任何迄今尚未接受或已支付的股份付款的權利(受適用法律規限)，或於要約收購建議第(7)節指明的要約出現任何條件時延遲支付股份的權利，方法是向託管人發出有關終止或延遲的口頭或書面通知，並就有關終止或延遲作出公佈。本公司保留延遲支付其已接受付款的股份的權利，受《交易法》規則第13E-4(F)(5)條和規則第14E-1條的限制，該規則要求本公司必須在要約終止或撤回後立即支付要約代價或返還要約股份。

要約中投標的股票可以在到期時間之前的任何時間撤回。此外，除非本公司已接受該等投標股份以供支付，否則股東可在紐約市時間2024年7月5日晚上11時59分後，即要約開始後的第40個營業日，隨時撤回其投標股份。除要約收購中另有規定外，根據要約收購股份的要約是不可撤銷的。為使退出生效，託管人必須及時收到書面退出通知，地址載於購買要約封底頁，任何退出通知必須具體説明投標股東的姓名、要撤回的股份數量、這些股份的投標價格、如果正在撤回拍賣投標，以及如果與提交股份的人不同，要撤回的股份的登記持有人的姓名。以一個以上價格要約認購股份的股東，必須為以每個價格要約認購的股份單獨填寫退出通知。如果將被撤回的股票的證書已交付或以其他方式識別給託管機構，則在該等證書發佈之前，投標股東還必須提交該等特定股票上所示的序列號，並且，除非符合資格的機構(定義見收購要約)已提交該等股票，否則退出通知上的簽名(S)必須由符合資格的機構擔保。如果股份已按照要約收購要約第3節所述的入賬轉移程序進行投標，則退出通知還必須指明要記入被撤回股份貸方的DTC賬户的名稱和編號，否則必須符合DTC的程序。

任何撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題將由本公司全權酌情決定，並將是最終的，對所有各方都具有約束力，除非有管轄權的法院做出相反的裁決。本公司保留絕對權利放棄任何股東的退股通知或退股方式中的任何缺陷或違規行為，無論本公司是否放棄任何其他情況下的類似缺陷或違規行為

 

4

 

股東。本公司、交易商經理、託管機構、信息代理或任何其他人員均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處發出通知，亦不會因未能發出任何該等通知而招致任何責任。

一般而言，美國股東在從公司獲得現金以換取其提交的股票時，將繳納美國聯邦所得税。彼等就投標股份收取的現金一般將視乎情況而被視為(1)在出售或交換中收取的代價或(2)有關該等股份的分派。所有股東應仔細閲讀收購要約，瞭解有關某些税務問題的更多信息，並就要約的税務後果諮詢自己的税務顧問。

收購要約和意見書包含重要信息，股東在就要約做出任何決定之前應仔細閲讀這些信息。

根據《交易法》規則第13E-4(D)(1)條要求披露的信息包含在收購要約中，並通過引用併入本文。

請向D.F.King&Co.，Inc.(“信息代理”)或Evercore Group L.L.C.和J.P.Morgan Securities LLC(統稱為“交易商經理”)提出任何問題或協助請求，電話號碼和地址如下所示。請將購買要約、意見書或保證交付通知副本的要求直接發送給信息代理，電話號碼和地址如下所示。信息代理將立即向股東提供這些材料的額外副本，費用由公司承擔。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約的幫助。

 

5

 

優惠的保管人為：

Equiniti Trust Company，LLC

優惠的信息代理是：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓
紐約，NY 10005
銀行和經紀人電話付費：（212）269-5550
其他請撥打免費電話：(888)605-1958
電子郵件：MNST@dfking.com

該優惠的經銷商經理是：

 

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