34

 

2024年5月7日，我們在納斯達克上普通股的報收市價為每股54.67美元。在決定是否以何種價格出售您的股票之前，懇請您獲得我們普通股的當前市場報價。

2023年2月28日，我們宣佈普通股以100%股息的形式進行二合一股票拆分。本公司普通股股利於2023年3月27日(以下簡稱《股票拆分》)發放，本公司普通股於2023年3月28日按拆分調整後的價格開始交易。因此，我們普通股的所有收盤價、每股金額、已發行普通股、回購普通股和本次要約收購中提出的基於股權的補償已在適用的情況下進行追溯調整，以反映股票拆分。

我們自成立以來一直沒有向股東支付過現金股息，在可預見的未來也不會支付現金股息。

9.

資金來源和金額

​

假設要約獲得全額認購，我們預計股票的總收購價最高可達30億美元。我們打算根據要約購買股份的資金組合為(1)手頭20億美元的現金，(2)定期貸款項下的750.0億美元借款，以及(3)區域貨幣基金項下的250.0億美元借款。

我們及其子公司Monster Energy Company和Monster Energy US LLC預計至少在到期前五個工作日簽訂信用協議。信貸協議預計將提供一項新的7.5億美元三年期無擔保延遲提取定期貸款安排和一項新的750.0美元五年期無擔保循環信貸安排。

我們預計信貸協議將規定：(1)定期貸款將以美元計價，(2)RCF下的所有貸款將以美元、英鎊或歐元計價。我們預計能夠要求增加信貸協議下每項可用貸款的本金金額，本金總額最高可達7.5億美元，前提是現有和/或新的貸款人同意提供此類額外金額。於信貸協議生效日期的五年週年日，根據信貸協議而墊付的所有未償還款項將於信貸協議生效日期的五年內到期支付；然而，在取得超過50%的信貸協議下貸款人的書面同意下，信貸協議的到期日可延長最多兩個額外的一年期間。根據定期貸款而墊付的信貸協議項下的所有未償還款項將於信貸協議生效日期的三年週年日到期及應付。

定期貸款和RCF項下的未償還本金金額預計將按浮動利率計息，根據我們的選擇，(1)談判基本利率或(2)一般基於有擔保隔夜融資利率的利率，在每種情況下，外加基於我們選擇的總淨槓桿率或信用評級(如果可用)的保證金。預計將在 中拖欠利息(1)。

 

35

 

如果是基本利率貸款，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天；和(2)如果是有擔保的隔夜融資利率貸款，則在適用於相關借款的一個月、三個月或六個月利息期的最後一天。

定期貸款將提供給我們作為借款人，預計將由我們的子公司Monster Energy Company擔保。根據RCF，我們、Monster Energy Company、Monster Energy US LLC和我們不時被指定為循環借款人的某些其他子公司將獲得RCF下的借款，並預計將由我們和我們的子公司Monster Energy Company(在我們或Monster Energy Company不是借款人的範圍內)擔保。信貸協議將包含慣例陳述和擔保、違約條款以及肯定和否定契約，其中包括(1)關於財務報告和遵守法律的肯定契約，以及(2)關於維持最高總淨槓桿率、留置權和根本性變化的財務契約和負面契約。我們預計，許多陳述和保證、違約條款和契約將受到實質性限定詞、門檻和例外的制約。我們還預計，信貸協議將包含與控制權變更觸發事件相關的強制性預付款條款。

10.

關於公司的某些信息

​

Monster Beverage Corporation是一家控股公司，除通過其合併的子公司外，不開展任何經營業務。公司旗下子公司開發和銷售能量飲料，包括怪物能量®飲料，怪物能量超®能量飲料，果汁怪物®能量+果汁能量飲料，爪哇怪物®不碳酸咖啡+能量飲料，Rehab®Monster®非碳酸能量飲料，怪物能量®硝基能量飲料，Reign®全體燃料高性能能量飲料，Reign Inferno®致熱燃料高性能能量飲料，Reign Storm®全面健康能量飲料，nos®能量飲料，全油門®能量飲料，Bang能量®飲料，BPM®能量飲料，BU®能量飲料，Burn®能量飲料，Gladiator®能量飲料，Live+®能量飲料，媽媽®能量飲料，Nalu#能量飲料，和Power Play#(風格化)能量飲料冷酷®功能飲料、武士®功能飲料、超能量®飲料、捕食者®功能飲料和Fury®功能飲料。該公司的子公司還以Monster Tour Water®品牌開發和銷售靜水和起泡水。該公司的子公司還開發和銷售多個品牌的精釀啤酒、硬蘇打水和風味麥芽飲料，包括Jai Alai®IPA、戴爾的蒼白麥芽啤酒®、達拉斯金髮®、狂野盆地®硬蘇打水、野獸釋放的®和骯髒的野獸™硬茶。

我們的主要執行辦公室位於1 Monster Way，Corona，California 92879。我們在那個地址的電話號碼是(951)739-6200。

可用信息。作為一家上市公司，我們必須向美國證券交易委員會提交我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A的委託書和其他信息(包括任何修訂)。你可以在美國證券交易委員會的網站上找到該公司的美國證券交易委員會備案文件，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

我們的互聯網地址是www.monsterbevcorp.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本購買要約或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分或合併。我們的美國證券交易委員會備案文件將在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快在www.monsterbevcorp.com上免費提供。此外，您可以通過以下地址或電話免費向我們索取這些文件(不包括展品)的副本：Monster Beverage Corporation，1 Monster Way，Corona，California 92879，電話：(951)739-6200。

關於要約，我們於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交了一份關於時間表如下的發行人投標要約聲明，其中包含有關要約的更多信息(可能會不時修訂，見《時間表》)。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過引用獲取附表和其中包含的文件。您也可以訪問我們網站www.monsterbevcorp.com的投資者部分，以獲取時間表和相關文件。

 

36

 

通過引用註冊。以下先前提交給美國證券交易委員會的文件包含有關我們的重要信息，我們通過引用將它們併入此購買要約中(根據適用的美國證券交易委員會規則向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的相應文件的任何部分除外)：

•

截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2024年4月26日提交的關於附表14A的最終委託書；

​

•

我們截至2024年3月31日的季度報告Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(根據第(2.02)項提供的信息除外)；以及

​

•

公司普通股説明，包含在公司於2020年2月28日提交的10-K表格中。

​

如果本購買要約中包含或被視為通過引用納入本購買要約的任何文件中包含的任何聲明將被視為為本購買要約的目的而被修改或取代，只要本購買要約中包含的聲明或取代該聲明。除非如此修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明將不被視為構成本購買要約的一部分。然而，如果發生任何需要修改本購買要約的重大變化，我們將修改本購買要約和任何相關文件以披露此類信息。

您可以通過上述地址或網站從SEC網站獲取本收購要約中引用的任何文件。

您還可以通過以下地址寫信或打電話向我們免費索取這些文件的副本：

怪物飲料公司
1怪物之道
科羅納，加利福尼亞州92879
收件人：Paul J.Dechary
電話：(951)739-6200

這些文件的副本也可以在我們網站www.monsterbevcorp.com的投資者部分免費獲得。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息既不是此購買要約的一部分，也不是以引用的方式併入此要約。

11.

董事、高管和關聯公司的利益；與股份有關的交易和安排

​

未償還的股票。截至2024年4月22日，我們發行和發行了1,041,725,628股普通股。由於收購價格只有在到期時間之後才能確定，將購買的股票數量將在該時間之後才能知道。假設要約全部認購，如果收購價確定為每股53.00美元，即要約下的最低收購價，則根據要約購買的股份數量將為56,603,773股，佔截至2024年4月22日已發行和已發行股份總數的5.4%。假設要約獲得足額認購，若收購價確定為每股60.00美元，即要約下的最高收購價，則根據要約購買的股份數目將為50,000,000股，佔截至2024年4月22日已發行及已發行股份總數的4.8%。

董事和高管的利益。截至2024年4月12日，我們的董事和高管作為一個集團(13人)實益擁有的股份總數為81,933,136股，佔我們已發行股份總數的7.8%。

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。薩克斯和施洛斯伯格先生告訴我們，他們打算投標610,000美元

 

37

 

和610,000股，分別作為收購價格招標，用於投資多元化和房地產規劃目的。截至2024年4月12日，創始持有人實益擁有的股份總數為80,597,539股，相當於截至2024年4月12日我們已發行普通股的7.7%(關於創始持有人否認的實益所有權，請參閲第11節)。

雖然創始持有人尚未作出最終決定，但假設彼等合共認購上述1,220,000股股份，而所有該等股份均於要約中購買，則創始持有人將於要約後實益擁有合共79,377,539股股份，佔截至2024年4月22日已發行及已發行股份總數的7.6%。如果創始持有人在要約中適當地出讓股份，他們的收購價格投標可能會影響所有接受支付的股份的購買價格。董事會成員馬克·S·維德戈茲和馬克·J·霍爾，以及執行董事託馬斯·J·凱利和艾米麗·C·蒂爾告訴我們，他們打算競購他們在要約中實益擁有的至多20,000股、500,000股、80,000股和45,000股。我們的所有其他董事和高管已通知我們，他們不打算在要約中認購他們的任何股份。

此外，為了薩克斯和施洛斯伯格先生的某些家族成員的利益而控制某些信託和實體的Sterling Trues LLC告訴我們，儘管尚未做出最終決定，但它打算代表此類信託和實體投標總計20,500,000股股票，如收購價招標。如果英鎊信託有限責任公司在要約中適當地投標股票，其收購價投標可能會影響所有接受支付的股票的購買價格。

下表載列於最近的實際可行日期，即2024年4月12日(除非下文另有註明)，本公司普通股的實益擁有權如下：(1)本公司所知的持有本公司普通股超過5%的實益擁有人；(2)本公司每名董事；(3)本公司每名獲提名的行政人員；及(4)本公司所有現任董事及行政人員作為一個整體。在計算每個人實益擁有的股份的數量和百分比時，我們包括可以在2024年4月12日起60天內通過行使期權或歸屬限制性股票單位獲得的任何普通股。然而，在計算其他任何人的實際持股比例時，這些股份不會被計算在內。

 

38

 

高級管理人員和董事(13名成員：81,933,136股或總計7.8%)。

*

除非另有説明，否則每個指定股東的地址是1 Monster Way，Corona，California 92879。

​

**

低於1%。

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(1)

Brandon Limited Partnership No.1(“Brandon No.1”)的郵寄地址是紐約公園大道430號10樓，NY 10022。布蘭登1號的普通合夥人是羅德尼·C·薩克斯和希爾頓·H·施洛斯伯格。

​

(2)

Brandon Limited Partnership No.2(“Brandon No.2”)的郵寄地址是紐約公園大道430號10樓，NY 10022。Brandon No.2的普通合夥人是羅德尼·C·薩克斯和希爾頓·H·施洛斯伯格。

​

(3)

基於先鋒集團2024年2月13日提交的13G/A時間表，基於2023年12月29日持有的普通股。本報告人的郵寄地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

​

(4)

基於可口可樂公司2018年3月20日提交的13D/A時間表和歐洲點心，基於他們共享受益所有權的2017年12月31日持有的普通股。可口可樂公司的郵寄地址是佐治亞州亞特蘭大可口可樂廣場一號，郵編30313。歐式茶點的郵寄地址是愛爾蘭米斯郡德羅赫達都柏林路索斯蓋特。

​

(5)

基於貝萊德股份有限公司2023年10月6日提交的13G/A時間表，基於2023年9月30日持有的普通股。本報告人的郵寄地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

​

(6)

包括薩克斯先生擁有的465,989股普通股；由於薩克斯先生是S一號普通合夥人而由布蘭登一號實益持有的11,291,136股；由於薩克斯先生是S二號普通合夥人而由二號品牌實益持有的58,773,888股；由於薩克斯先生是希羅德控股十五號的普通合夥人之一，希爾羅德控股有限公司實益持有的361,356股股份；438,776股由Hilrod Holdings XVIII，L.P.實益持有，因為薩克斯先生是Hilrod Holdings XXIII的普通合夥人之一；82,580股由Hilrod Holdings XXIII，L.P.實益持有，因為薩克斯先生是Hilrod Holdings XXIII的普通合夥人之一；489,124股由Hilrod Holdings XXIV，L.P.實益持有，因為薩克斯先生是Hilrod Holdings XXIV的普通合夥人之一；268,000股股份由Hilrod Holdings XXV，L.P.實益持有。還包括目前可購買4,428股普通股的期權，可按每股22.58美元行使，根據本公司與薩克斯先生於2015年3月13日的股票期權協議授予；根據本公司與薩克斯先生於2016年3月14日的股票期權協議授予的目前可購買630,000股普通股的期權，可按每股21.99美元行使的期權(其中購買194,514股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XVIII，L.P.持有，而購買430,944股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXVI，L.P.持有)；根據本公司與薩克斯先生於2017年3月14日訂立的股票期權協議(其中購買49,926股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XVIII，L.P.持有，購買153,742股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXIII，L.P.持有，而購買403,006股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXVI，L.P.持有)，目前可購買611,000股普通股的期權可按每股23.14美元行使。根據本公司與薩克斯先生於2018年3月14日訂立的認股權協議(其中172,596股普通股的認購權目前由Hilrod Holdings XXIII，L.P.持有)及認購權

​

 

39

 

(br}352,000股普通股目前由Hilrod Holdings XXVI，L.P.持有)；根據本公司與薩克斯先生於2019年3月14日簽訂的股票期權協議授予的目前可購買583,200股普通股的期權，可按每股29.84美元行使(其中購買194,400股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXIII，L.P.持有，購買194,400股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXVI，L.P.持有)；根據本公司與希羅德·薩克斯先生於2020年3月13日訂立的購股權協議(其中購買170,132股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXIII，L.P.持有)授予的可購買382,800股普通股的期權，可按每股31.20美元行使的期權；根據本公司與薩克斯先生於2021年3月12日訂立的股票期權協議授予的目前可購買259,800股普通股的期權，可按每股44.47美元行使；根據本公司與薩克斯先生於2022年3月14日授出的購股權協議，以及根據本公司與薩克斯先生於2023年3月14日授出的購股權協議，現可行使以購買194,266股普通股，每股可行使36.62美元的期權，以及根據本公司與薩克斯先生於2023年3月14日授出的購股權協議，現可行使購買61,000股普通股的期權，可按每股50.82美元行使。薩克斯已經質押了10萬股普通股。

薩克斯先生拒絕實益擁有根據本協議他被視為實益擁有的所有股份，但以下情況除外：(I)465,989股普通股；(Ii)3,254,494股根據股票期權協議目前可行使或可在60天內行使的股份；(Iii)由Hilrod Holdings XV實益持有的3,614股股份，因為他是Hilrod Holdings XVIII的普通合夥人之一；(Iv)由Hilrod Holdings XVIII，L.P.實益持有的4,388股股份，因為他是Hilrod Holdings XVIII的普通合夥人之一；(V)因薩克斯先生為Hilrod Holdings XXIII之普通合夥人而由Hilrod Holdings XXIII，L.P.實益持有之826股股份；(Vi)因薩克斯先生為Hilrod Holdings XXIV之普通合夥人而由Hilrod Holdings XXIV，L.P.實益持有之4,891股股份；及(Vii)因薩克斯先生為Hilrod Holdings XXV之普通合夥人之一而由Hilrod Holdings XXV，L.P.實益持有之2,680股股份。

(7)

包括施洛斯伯格先生擁有的1,917,702股普通股；由於施洛斯伯格先生是S的普通合夥人而由布蘭登1號實益持有的11,291,136股；由於施洛斯伯格先生是S的普通合夥人之一而由布蘭登2號實益持有的58,773,888股；由於施洛斯伯格先生是希羅德控股XV的普通合夥人之一，希羅德控股有限公司實益持有的361,356股股份；438,776股由Hilrod Holdings XVIII，L.P.實益持有，因為施洛斯伯格先生是Hilrod Holdings XXIII的普通合夥人之一；82,580股由Hilrod Holdings XXIII，L.P.實益持有，因為施洛斯伯格先生是Hilrod Holdings XXIII的普通合夥人之一；489,124股由Hilrod Holdings XXIV，L.P.實益持有，因為施洛斯伯格先生是Hilrod Holdings XXIV的普通合夥人之一，268,000股股份由Hilrod Holdings XXV，L.P.實益持有。還包括根據本公司與施洛斯伯格先生於2015年3月13日訂立的購股權協議授予的、可按每股22.58美元行使的可購買4,428股普通股的期權、根據本公司與施洛斯伯格先生於2016年3月14日訂立的購股權協議授予的可購買630,000股普通股、按每股21.99美元行使的購股權(其中購買194,514股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XVIII，L.P.持有，而購買430,944股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXVI，L.P.持有)；根據本公司與施洛斯伯格先生於2017年3月14日訂立的股票期權協議(其中購買49,926股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XVIII，L.P.持有，購買153,742股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXIII，L.P.持有，而購買403,006股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXVI，L.P.持有)，目前可購買611,000股普通股的期權可按每股23.14美元行使。根據本公司與施洛斯伯格先生於2018年3月14日訂立的股票期權協議(其中購買172,596股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXIII，L.P.持有，而購買352,000股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXVI，L.P.持有)，目前可購買528,000股普通股的期權可按每股29.37美元行使。根據本公司與施洛斯伯格先生於2019年3月14日簽訂的股票期權協議(其中購買194,400股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXIII，L.P.持有，購買194,400股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXVI，L.P.持有)；根據本公司與Schlosberg先生於2019年3月14日簽訂的股票期權協議授予的可購買583,200股普通股的期權，每股29.84美元；目前可購買382,800股普通股的期權，

​

 

40

 

可按每股31.20美元行使，根據本公司與施洛斯伯格先生於2020年3月13日訂立的股票期權協議(其中購買170,132股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXIII，L.P.持有)；根據本公司與施洛斯伯格先生於2021年3月12日訂立的購股權協議，根據本公司與施洛斯伯格先生於2021年3月12日訂立的購股權協議，目前可行使的259,800股普通股，可按每股44.47美元行使；根據本公司與施洛斯伯格先生於2022年3月14日授出的購股權協議，以及根據本公司與施洛斯伯格先生於2023年3月14日訂立的購股權協議，目前可購得194,266股普通股、每股可行使36.62美元的購股權，以及根據本公司與施洛斯伯格先生於2023年3月14日訂立的購股權協議授出的、可購入61,000股普通股、每股可行使50.82美元的購股權。施洛斯伯格先生已經質押了10萬股普通股。

Schlosberg先生拒絕實益擁有他根據本協議被視為實益擁有的所有股份，但以下情況除外：(I)1,917,702股普通股；(Ii)3,254,494股根據股票期權協議目前可行使或可在60天內行使的股份；(Iii)由Hilrod Holdings XV實益持有的3,614股股份，因為Schlosberg先生是Hilrod Holdings XVIII的普通合夥人之一；(Iv)由Hilrod Holdings XVIII，L.P.實益持有的4,388股股份，因為Schlosberg先生是Hilrod Holdings XVIII的普通合夥人之一；(V)因施洛斯伯格先生為Hilrod Holdings XXIII之普通合夥人而由Hilrod Holdings XXIII，L.P.實益持有之826股股份；(Vi)因施洛斯伯格先生為Hilrod Holdings XXIV之普通合夥人而由Hilrod Holdings XXIV，L.P.實益持有之4,891股股份；及(Vii)因施洛斯伯格先生為Hilrod Holdings XXV之普通合夥人之一而由Hilrod Holdings XXV，L.P.實益持有之2,680股股份。

(8)

包括由MJCF Hall家族信託實益持有的782,754股，因為霍爾先生和他的配偶是MJCF Hall家族信託的受託人和受益人；根據本公司與霍爾先生於2019年3月14日訂立的購股權協議，目前可行使的可購買15,000股普通股的期權，可按每股29.84美元行使；根據本公司與霍爾先生於2020年3月13日訂立的購股權協議授予的目前可行使的可購買10,000股普通股的期權，可按每股31.20美元行使；根據本公司與霍爾先生日期為2021年3月12日的購股權協議授予的、可購買8,000股普通股的、可按每股44.47美元行使的期權；根據本公司與霍爾先生於2022年3月14日訂立的購股權協議授予的、可購買9,000股普通股、可按每股36.62美元行使的購股權；以及根據本公司與霍爾先生於2023年3月14日授出的購股權協議授予的、可按每股50.82美元行使的、可購買6,000股普通股的現有購股權。

​

(9)

不包括以股票結算的7,659個遞延股票單位(零頭單位除外)和2,932個未歸屬的限制性股票單位。

​

(10)

不包括2,932個未歸屬限制性股票單位。

​

(11)

不包括44,439個以股票結算的遞延股票單位(零頭單位除外)和2,932個未歸屬的限制性股票單位。

​

(12)

不包括5,875個以股票結算的遞延股票單位(零頭單位除外)和2,932個未歸屬的限制性股票單位。

​

(13)

不包括25,592個以股票結算的遞延股票單位(零頭單位除外)和2,932個未歸屬的限制性股票單位。

​

(14)

不包括以股票結算的17,276個遞延股票單位(零頭單位除外)和2,932個未歸屬的限制性股票單位。

​

(15)

不包括2,932個未歸屬限制性股票單位。

​

(16)

包括卡林先生擁有的14,096股普通股；根據本公司與卡林先生於2018年6月1日簽訂的股票期權協議授予的、目前可購買6股普通股、每股25.75美元的期權；根據本公司與卡林先生於2019年3月14日簽訂的股票期權協議授予的、目前可購買15,000股普通股、每股29.84美元的期權；根據本公司與卡林先生於2020年3月13日的股票期權協議授予的、目前可購買10,000股普通股、每股31.20美元的期權；根據本公司與卡林先生於2021年3月12日簽訂的股票期權協議授予的、目前可購買4,000股普通股、每股可行使44.47美元的期權；目前可購買的期權

​

 

41

 

6,900股普通股，可按每股36.62美元行使，根據本公司與卡林先生於2022年3月14日訂立的購股權協議授出；根據本公司與卡林先生於2023年3月14日訂立的購股權協議，現可購入2,000股普通股，可按每股50.82美元行使；以及根據本公司與卡林先生於2023年3月14日訂立的購股權協議，現可購6,666股普通股，按每股50.82美元行使。

(17)

包括凱利先生擁有的65,678股普通股；根據本公司與凱利先生於2015年3月13日簽訂的股票期權協議授予的、目前可購買4,428股普通股、可按每股22.58美元行使的期權；根據本公司與凱利先生於2016年3月14日簽訂的股票期權協議授予的、可購買4,542股普通股、可按每股21.99美元行使的期權；根據本公司與凱利先生日期為2016年12月1日的股票期權協議授予的、可購買4股普通股的、可按每股21.82美元行使的期權；根據本公司與凱利先生於2018年3月14日訂立的股票期權協議授予的、可購買6,808股普通股、可按每股29.37美元行使的期權；根據本公司與凱利先生於2019年3月14日訂立的股票期權協議授予的、可購買10,000股普通股、可按每股29.84美元行使的期權；目前可購買24,000股普通股的期權，可按每股31.20美元行使，根據本公司與凱利先生於2020年3月13日簽訂的股票期權協議授予；根據本公司與李·凱利先生於2021年3月12日訂立的股票期權協議授予的目前可購買10,000股普通股的期權，可按每股44.47美元行使的期權；根據本公司與凱利先生於2022年3月14日訂立的股票期權協議授予的目前可購買13,332股普通股的期權，可按每股36.62美元行使；根據本公司與凱利先生於2023年3月14日訂立的購股權協議授予的、可按每股50.82美元行使的3,332股普通股的現有可行使期權，以及根據本公司與歐凱利先生於2023年3月14日訂立的購股權協議授予的、可按每股50.82美元行使的目前可購買3,332股普通股的期權。

​

(18)

包括Tirre女士擁有的73,783股普通股；根據本公司與Tirre女士於2018年6月1日簽訂的股票期權協議授予的、目前可購買16,666股普通股的期權，可按每股25.75美元行使的期權；根據本公司與Tirre女士於2019年3月14日訂立的股票期權協議授予的、目前可購買50,000股普通股、可按每股29.84美元行使的期權；目前可購買28,000股普通股的期權，可按每股31.20美元行使，根據本公司與泰爾女士日期為2020年3月13日的股票期權協議授予；根據本公司與泰爾女士日期為2021年3月12日的股票期權協議授予的目前可購買9,000股普通股的期權，可按每股44.47美元行使的期權；根據本公司與泰爾女士於2022年3月14日授出的股票期權協議授予的目前可購買11,500股普通股的期權，可按每股36.62美元行使；根據本公司與泰爾女士於2023年3月14日授出的購股權協議，可按每股50.82美元行使的可購買2,000股普通股的期權，以及根據本公司與泰爾女士於2023年3月14日訂立的購股權協議授出的可購回6,666股普通股的購股權，可按每股50.82美元行使。

​

 

42

 

最近的證券交易。根據我們的記錄和我們的聯屬公司、董事和高管向我們提供的信息，我們和據我們所知，我們的任何聯屬公司、董事或高管在本次要約日期前60天內都沒有進行任何普通股交易，除非本次要約購買中另有規定，並且以下交易除外：

 

43

 

 

44

 

(1)

如2024年3月14日提交給美國證券交易委員會的Form 4中報告的那樣。

​

(2)

如2024年4月9日提交給美國證券交易委員會的Form 4中報告的那樣。

​

股票回購計劃。2022年11月2日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，用於購買至多500.0美元的公司已發行普通股(《2022年11月至2022年回購計劃》)。在截至2024年3月31日的三個月內，根據2022年11月至2022年11月的回購計劃，公司以每股54.96美元的平均收購價購買了約180萬股普通股，總金額約為9720萬美元(不包括經紀佣金)。截至2024年5月7日，根據2022年11月底的回購計劃，仍有142.4美元可供回購。2023年11月7日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，用於額外購買至多500.0美元的公司已發行普通股(《2023年11月至2023年回購計劃》)。截至2024年5月7日，根據2023年11月底的回購計劃，仍有500.0美元可供回購。

截至2024年5月7日，根據所有先前授權的回購計劃，公司可供回購的已發行普通股總額為642.4億美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，從員工手中購買了40萬股普通股，以代替現金支付行使的期權或應繳的預扣税款，總金額為2300萬美元。雖然這種購買被認為是普通股回購，但它們不被計入公司授權的股票回購計劃中的購買。這些股份在2024年3月31日的合併資產負債表中以國庫普通股的形式計入。

該要約是在公司現有的股票回購計劃之外提出的。

 

45

 

10b5-1和10b-18圖則。我們的高管可以不時地與經紀人簽訂常規的10b5-1計劃，根據這些計劃，他們可以執行購買或出售我們普通股的股票。此外，作為我們2022年11月和2023年11月的回購計劃的一部分，我們可能會不時與經紀商簽訂10b5-1和10b-18計劃，根據這些計劃，我們可以回購我們的普通股。

股權計劃。Monster Beverage Corporation 2020綜合激勵計劃(“2020綜合激勵計劃”)包括Monster Beverage Corporation遞延薪酬計劃作為其下的一個子計劃，規定向公司及其子公司的員工或顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、業績獎勵和其他基於股票的獎勵，最高可達92,338,734股公司普通股。2020年綜合激勵計劃取代了怪物飲料公司2011年綜合激勵計劃(“2011綜合激勵計劃”)。

根據2020年綜合激勵計劃授予的期權或股票增值權以及根據2011年綜合激勵計劃於2019年12月31日之後授予的任何授予，根據2020年綜合激勵計劃授予或發行的每股股份減少1股，根據2020年綜合激勵計劃授予或發行的每股股份減少2.6股，或根據2011年綜合激勵計劃授予的任何股票在2019年12月31日之後授予的任何股份減少2.6股。“全價值獎勵”是指除激勵性股票期權、不合格股票期權或股票增值權以外的以發行股票的方式確定的獎勵。根據2020年綜合激勵計劃授予的期權可以是守則第422節下的激勵性股票期權或非限定股票期權。

董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)擁有向所有非新聘員工和所有受交易法第(16)款(“第(16)款”)約束的新員工授予股票獎勵的獨家和專有權力。薪酬委員會和董事會執行委員會(“執行委員會”)各自獨立地有權向新員工和獲得晉升的員工授予股票獎勵，在每種情況下，這些員工都不是第16節的員工。執行委員會給予的賠償不須經董事會或賠償委員會核準或批准。根據2020年綜合激勵計劃授予的期權一般在授予日起三至五年內授予，一般可在授予日後10年內行使。根據2020年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位通常在授予之日起三年或五年內授予。業績分享單位一般將根據獲獎者在累計三年業績期間的連續受僱情況以及在該業績期間為適用獎項指定的財務業績目標的實現情況進行授予。

於2016年，本公司採納遞延補償計劃(作為2011年綜合獎勵計劃的一個子計劃)，根據遞延補償計劃及相關延期選擇，合資格僱員可根據遞延補償計劃及相關延期選擇的規定，於未來預定時間或在終止受僱於本公司或其附屬公司或聯屬公司(即遞延補償計劃下的參與僱主)時，選擇延遲支付現金及/或股權薪酬，並收取遞延金額連同投資回報(正或負)。延期補償計劃下的延期是無資金和無擔保的。

外部董事股權薪酬計劃。Monster Beverage Corporation 2017非僱員董事薪酬計劃(“2017董事計劃”)包括Monster Beverage Corporation非僱員董事遞延補償計劃，允許向本公司非僱員董事授予股票期權、股票增值權、限制性股份或限制性股票單位、遞延獎勵、股息等價物和其他基於股份的獎勵，最高可達2,500,000股本公司普通股。公司通過了2017年董事計劃，作為2009年Monster Beverage Corporation非僱員董事股票激勵計劃的後續計劃。

每個日曆年，非員工董事將獲得2017年董事計劃中規定的年度預聘金和年度股權獎勵，該計劃可能會不時修改。目前，非僱員董事在公司股東每次年度會議上或之後立即以限制性股票單位的形式獲得約175,000美元的年度股權預留金。非員工

 

46

 

董事年度授予限制性股票單位一般將在以下時間發生：(1)授予日期發生的日曆年度後日歷年中緊接公司股東年會前的最後一個工作日，(2)控制權變更(定義見2017年董事計劃)，(3)非員工董事去世，或(4)非員工董事因殘疾離職之日，只要非員工董事在該日期之前仍是非員工董事。董事會可酌情授予非僱員董事股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，以取代或補充限制性股票單位。董事會可隨時修訂或終止2017年董事計劃，但須受2017年董事計劃規定的某些限制所規限。

2017年，本公司通過了非僱員董事遞延薪酬計劃(作為2017年董事計劃的子計劃)，根據該計劃，董事會可允許非僱員董事根據董事會通過的規則和程序(或子計劃)選擇以遞延方式收取該等非僱員董事的全部或任何部分薪酬，不論是現金支付還是股權支付。非僱員董事遞延補償計劃下的遞延補償是無資金和無擔保的。2017年董事計劃由董事會管理。根據2017年董事計劃授予的每一項獎勵將由書面協議證明，並將包含董事會認為適當的條款和條件。

股權薪酬協議。本公司不時與若干高級管理人員訂立股權薪酬協議，就2020年綜合激勵計劃下授予股票期權獎勵、限制性股票單位獎勵及績效股份單位獎勵的條款及條件作出規定。

12.

要約對股票市場的影響；根據《交易法》登記

​

我們根據要約購買我們普通股的股票將減少我們普通股的股票數量，否則可能會公開交易，並可能減少我們的股東數量。

我們相信，在要約完成後，我們的普通股將有足夠數量的已發行和公開交易的股票，以確保股票繼續交易市場。根據已公佈的納斯達克指引，吾等根據要約購買股份不會導致剩餘流通股從納斯達克退市。要約收購的條件包括(其中包括)吾等確定完成要約收購及根據要約購買股份不會導致吾等的股份從納斯達克退市。參見第7節。

根據聯邦儲備委員會的規定，我們的股票目前是“保證金證券”。這樣做的效果之一是，允許經紀商使用這些股票作為抵押品向客户提供信貸。我們相信，在根據要約購買股票後，我們的股票將繼續是聯邦儲備委員會保證金規則和規定的“保證金證券”。

我們的普通股是根據交易法登記的，該法要求我們向我們的股東和美國證券交易委員會提供某些信息，並遵守美國證券交易委員會關於我們股東會議的委託書規則。我們根據要約條款購買的股票不會導致我們的普通股有資格根據《交易法》取消註冊。

我們根據要約購買股票的義務的一個條件是，由於要約的完成，我們的普通股沒有合理的可能性符合交易所法案下的註銷資格。參見第7節。

13.

法律事務；監管審批

​

我們不知道有任何許可證或監管許可對我們的業務有重大影響，而收購要約可能會對我們的收購產生不利影響，也不知道要約收購或擁有要約所需的任何政府或政府、行政或監管機構或機構(國內、國外或超國家)的任何批准或其他行動。

 

47

 

我們根據要約接受付款和支付股份的義務受各種條件的制約，包括融資條件。參見第7節。

14.

某些重大的美國聯邦所得税後果

​

以下討論彙總了根據要約以股票換取現金對我們的股東產生的某些重大美國聯邦所得税後果。沒有參與要約的股東不會因其他股東根據要約以股票換取現金而產生任何美國聯邦所得税。本討論是一般性的，不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東的特殊情況有關，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的股東(如保險公司、免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、“S”公司、美國持有者，其“職能貨幣”不是美元、合夥企業或其他被視為合夥企業或傳遞實體的實體(或其投資者或受益人)、受控外國公司、被動型外國投資公司、作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易一部分或跨境持有股票的個人、銀行或其他金融機構、經紀商、證券或貨幣交易商、選擇將其證券按市價計價的交易商、某些外籍人士或前美國長期居民、個人控股公司或僱員、前僱員或其他以補償方式或根據僱員股票期權或僱員福利計劃購買其股份的人士。此外，討論沒有考慮聯邦醫療保險税對淨投資收入的影響，任何替代最低税額或外國、州、當地或其他税法，或除適用於特定股東的美國聯邦所得税考慮因素外的任何美國税收考慮因素(例如，遺產税或贈與税)。此外，本摘要假設股東持有其股份為《守則》第1221節所指的“資本資產”​(一般指為投資而持有的財產)。

本摘要以《守則》及其適用的美國財政部條例、裁決、行政聲明和司法裁決為基礎，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。

此討論對美國國税局沒有約束力，我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會對根據要約向我們出售股票的税收後果採取不同的立場，也不能保證任何此類立場不會持續。

這裏使用的“美國持有人”是指股票的實益所有人，即(1)為美國聯邦所得税目的的美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而徵税的其他實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(4)如果(A)信託的管理受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部條例，該信託具有有效的選擇，被視為美國人。如本文所用，“非美國持有人”是指股票的實益所有人，該股東既不是美國股東，也不是合夥企業或美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體。如果合夥企業或其他實體因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業，則合夥企業或其他實體的合夥人或其他所有人的納税待遇一般將取決於此人的身份以及合夥企業或其他實體的活動。任何此類合夥企業或持有股份的實體，以及此類合夥企業或其他實體的合夥人或所有者，應就根據要約以股票換取現金的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

建議每個股東諮詢其自己的税務顧問，以確定要約對其造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

 

48

 

對美國持有者的後果。

採購的特徵。根據要約換取現金的股份一般將被視為應税出售或交換，或被視為與該等股份有關的應税分配。

如果美國持有人根據要約以股票換取現金，則根據《守則》第302節的規定，該交換將被視為為美國聯邦所得税目的出售或交換股份，如果交換(1)導致美國持有人在我們的股權“完全終止”，(2)對美國持有人而言是“大大不成比例”的贖回，或(3)對美國持有人而言“本質上不等同於股息”。

在確定是否符合上述任何標準時，美國持股人不僅必須考慮美國持有者實際擁有的股票，還必須考慮其按照《守則》第318節(經《守則》第302(C)節修改)的含義建設性地擁有的股票。根據這些推定所有權規則，美國持有者一般將被視為擁有美國持有者家族某些成員和美國持有者擁有股權的某些實體(如公司、合夥企業、信託和遺產)直接或間接擁有的股票，以及美國持有者有權購買的股票。美國持有者應就這些複雜的建設性所有權規則的運作諮詢他們自己的税務顧問。

在要約中，如果我們購買美國持有者的股票，將導致美國持有者在我們的股權“完全終止”，條件是：(1)根據要約，美國持有者實際和建設性擁有的我們的所有股票都被換成現金，或者(2)根據要約，美國持有者實際擁有的我們的所有股票都被換成現金，並且美國持有者有資格放棄，並且實際上放棄，根據《守則》第302(C)(2)節所述程序，對美國持有者建設性地擁有的美國股票的所有股份進行歸屬。希望按照《守則》第302(C)(2)節所述程序通過放棄歸屬來滿足“完全終止”測試的美國持有者，應就這種豁免的機制和可取性諮詢其本國的税務顧問。

如果我們在要約中購買美國持有人的股票，將導致相對於美國持有人“大大不成比例”的贖回，條件包括：在緊接購買後，美國持有人實際和建設性擁有的已發行普通股的百分比(將我們根據要約購買的所有股票視為非流通股)低於緊接購買前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行普通股的80%(將我們根據要約購買的所有股票視為已發行)，並在緊接購買之後，美國持有人實際和建設性地擁有我們股票所有投票權類別總投票權的50%以下。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何對他們的特殊情況適用“極不相稱”的標準。

如果我們在要約中購買美國持有者的股票，如果它導致美國持有者在我們的比例權益顯著減少，則通常將被視為“本質上不等同於股息”。美國持有人是否符合這一標準取決於美國持有人的具體事實和情況。美國國税局表示，如果股東在上市公司中的相對股份權益微乎其微，且不對公司事務行使控制權，即使其股東的股權比例略有下降，也可能構成“有意義的減持”。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以便將這一測試應用於他們的特定情況。

每一位股東都應該意識到，由於要約中可能會出現按比例分配的情況，即使根據要約收購了股東實際和建設性擁有的所有我們的股票，我們可能會購買少於全部要約的股份，除非要約股東進行了有條件的要約收購。因此，按比例分配可能會影響美國股東根據要約進行的股票交換是否符合上述守則第302節所述的三項測試中的任何一項。美國持股人或相關公司同時處置或收購股份

 

49

 

個人或實體也可被視為單一綜合交易的一部分，在確定是否已滿足守則第302節規定的三項測試中的任何一項時，可能會被考慮在內。

由於這些測試的事實性質，美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定在其特定情況下，購買要約中的股票是否有資格出售或交換待遇。

銷售或更換待遇。根據《守則》第302節，如果美國股東根據要約收到現金以換取股票被視為出售或交換此類股票(如上所述)，則美國股東將確認相當於(1)美國股東就此類股票收到的現金金額與(2)美國股東出售時此類股票的“調整税基”之間的差額的資本收益或損失。一般來説，美國持有者的股票調整税基將等於美國持有者的股票成本，減去(但不低於零)被視為免税資本回報的任何先前與此類股票有關的分派金額。如果美國持有者對出售的股票的持有期在我們被視為出於美國聯邦所得税目的而在要約中購買股票之日起超過一年，則這種收益或損失將被描述為長期資本收益或損失。作為個人、信託或財產的美國持有者通常有資格為長期資本收益享受美國聯邦所得税的降低税率。美國持有者扣除資本損失的能力可能有限。一般來説，對於我們在要約中購買的每一塊股票(通常是美國持有者在一次交易中以相同成本獲得的股票)，收益或虧損必須單獨確定。美國持有者通常可以通過其經紀人指定，如果投標的股票少於其全部股份，它希望投標的股票塊，以及在根據要約按比例分配的情況下，我們將購買不同塊股票的順序。美國持有者應就這種指定的機制和可取性諮詢其本國的税務顧問。

分配處理。如果美國持有人根據要約以股份換取現金不符合上述守則第302節的其中一項測試，則美國持有人就吾等根據要約購買股份而收到的全額現金將被視為就美國持有人的股份向美國持有人作出的分配，並將被視為美國持有人的普通股息收入，但以美國聯邦所得税原則所釐定的該美國持有人在我們當前或累積收益及利潤中的應課税額為限。只要滿足某些持有期要求和其他條件，非公司美國持有者可能有資格獲得股息收入的優惠費率。在根據要約收到的被視為分配的金額超過我們當前和累積的收益和利潤的範圍內，超出的部分將被視為資本返還，這將降低美國持有者在其股票中的調整税基。在美國持有者調整後的税基降至零後的任何剩餘金額，將作為出售或交換此類股票(如上所述)所實現的資本收益向美國持有者徵税。贖回股東在贖回股份中的基準(在上文所述的任何減持後)應分配給贖回股東持有的其他美國股票。美國公司持有人收到的股息可以(1)有資格獲得股息扣除(受適用的例外情況和限制的限制)，以及(2)符合守則第(1059)節“非常股息”條款的規定。一般而言，“非常股息”是指與股東所持股份經調整税基(或經股東有效選擇後的公平市價)10%或以上的股份有關的股息。此外，非常股息包括一年內收到的股息，合計超過股東調整後税基(或股東有效選擇後的公平市價)的20%。公司股東應就要約的美國聯邦税收後果諮詢他們自己的税務顧問，這與他們的特定事實和情況有關。

美國聯邦後備扣繳。有關美國聯邦備份扣繳要求的信息，請參見第3節。

對非美國持有者的後果。

銷售或更換待遇。根據以下關於分配待遇和FATCA的討論，非美國持有者根據要約將股票交換為現金時實現的收益，如果被視為出售或

 

50

 

根據上述守則第302節“購買對美國持有人的後果 - 定性”的測試進行交換，除非(1)此類收益與該非美國持有人在美國境內進行貿易或商業活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，(2)在非美國持有人個人變現收益的情況下，此類非美國持有者在交換的納税年度內在美國停留183天或更長時間，且滿足某些其他條件，或(3)我們交換的股份相對於非美國持有者而言構成“美國不動產權益”。

上文第(1)款所述的非美國持有人將按適用的美國聯邦所得税税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國居民的方式大致相同，如果是公司非美國持有人，則該非美國持有人可按30%的税率(或適用所得税條約中規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税，但須進行某些調整。上文第(2)款所述的個人將按30%的統一税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對其收益徵税，這一税率可由該非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消，前提是該非美國持有人已及時就該等損失提交美國聯邦所得税申報單。

如果(1)我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”，在(A)非美國持有人持有該股份的期間或(B)在非美國持有人根據要約交換該股份之日止的五年期間或(2)非美國持有人實際或建設性地擁有或擁有或(在較短的期間內的任何時間)擁有我們5%以上的股份。我們不認為我們在根據要約出售股份之前的五年期間的任何時間都是美國房地產控股公司。

分配處理。如果非美國持有人根據要約以股票換取現金，不符合上文“對美國持有人的購買的後果 - 定性”中所述的第302條測試中的任何一項，非美國持有人根據要約購買股票而收到的全部金額將被視為就非美國持有人的股票向非美國持有人進行的分配，而不是在出售或交換此類股票時收到的金額。由於第302條測試的滿意度取決於每個股東可能是獨一無二的事實事項，因此，出於扣繳目的，託管機構或其他適用的扣繳代理人可能會推定，為交換非美國持有人的股份而支付給非美國持有人的所有金額都是分派。就美國聯邦所得税而言，任何被視為股息分配、免税資本返還或出售股份的資本收益、以及贖回股份基礎的重新分配的數額，將按照上述方式確定(見“對美國持有者的後果 - 分配待遇”)。然而，託管機構或其他扣繳機構一般會將非美國持有人就我們根據要約購買股票而收到的分配視為股息，而不是資本或資本收益分配的免税回報。因此，根據以下關於FATCA的討論，即使非美國持有人向託管機構或其他適用的扣繳義務人提交了適當的IRS表格W-8或其他適用的表格以避免備用扣繳，此類股息通常將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，除非(1)託管機構或其他扣繳義務人確定根據適用的所得税條約可以降低預扣税率，或(2)如果由於股息與非美國持有人在美國境內的貿易或商業行為有效相關而適用扣繳豁免(以及，如果適用的所得税條約要求，紅利可歸因於由該非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)，在任何一種情況下，非美國持有者通過提供正確填寫和籤立的適當的美國國税局W-8表格，滿足適用的證明和披露要求。見第三節.非美國持有者應就其根據適用的所得税條約享有的福利以及要求該條約的好處的方式諮詢其本國的税務顧問。在以下情況下，非美國持有人有資格從美國國税局獲得全部或部分扣繳金額的退款：(1)非美國持有人

 

51

 

符合《守則》第302節“購買對美國持有人的後果 - 定性”中所述的檢驗之一，該檢驗將把交易定性為銷售或交換(而不是分配)，或(2)非美國持有人能夠以其他方式確定無需繳税或減税(例如，因為根據適用的所得税條約，非美國持有人有權享受較低的預扣税率，並且適用了較高的預扣税率)。

被視為與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人所設的美國常設機構或固定基地)，一般按適用的美國聯邦所得税率按適用於美國持有人的方式徵税，如上所述。在這種情況下，只要非美國持有人遵守適用的證明和披露要求(通常是在付款前提供正確填寫和簽署的美國國税局W-8ECI表格)，該非美國持有人就不會被扣留。此外，外國公司收到的股息實際上與在美國進行的貿易或業務有關，可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税，但須進行某些調整。關於美國聯邦所得税預扣適用於向非美國持有者支付的款項的信息，見第三節。

非美國持有者應就適用30%的美國聯邦預扣税、他們可能有資格享受減税或免税、他們可能有資格退還任何此類預扣税以及申請退還任何此類預扣税的程序諮詢他們自己的税務顧問。

FATCA。根據通常稱為FATCA的立法，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或對從美國向其支付的某些款項(無論是作為受益所有人還是作為另一方的中間人)徵收預扣税。此外，為了被視為符合FATCA，股東必須提供某些文件，其中包含關於其身份、FATCA地位的信息，如果需要，還必須提供其直接和間接美國所有者的信息(通常是在適當的美國國税局表格W-8上)。不遵守FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體一般將對任何“可預扣款項”徵收30%的預扣税。為此目的，可扣繳款項一般包括以其他方式繳納非居民預扣税的美國來源付款(例如，美國來源股息)，以及在符合下文所述擬議條例的情況下，出售美國發行人的任何股權工具的毛收入。由於託管機構或其他扣繳機構可能會將非美國持有者在我們根據要約購買股票時收到的金額視為股息，這些金額可能會被視為可預扣的付款，向外國金融機構或其他適用的外國實體支付不符合FATCA報告要求的款項可能需要繳納FATCA預扣税。美國與適用的外國政府之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果一筆股息支付既要根據《反洗錢法》預扣，又要繳納上文“非美國持有者 - 分配待遇的後果”中討論的預扣税，則託管機構或其他適用的扣繳義務人可以將根據《反洗錢法》預扣的款項記入該等其他預扣税的貸方，從而減少該等其他預扣税。

美國國税局已經發布了擬議的財政部法規，將取消FATCA對毛收入付款的預扣。根據這些擬議的財政部條例的序言，任何扣繳義務人可以(但不是被要求)依賴這一擬議的FATCA扣繳變化，直到最終條例發佈或擬議的條例被撤回。

以上討論是一般性討論，並不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東的特殊情況有關，或與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的股東有關。建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定該優惠對您的特定税收後果，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。

 

52

 

15.

延長要約；終止；修改

​

吾等明確保留在到期日之前的任何時間，不論第7節所述的任何事件是否已發生或已被吾等視為已發生(吾等或吾等聯屬公司採取任何行動或不採取任何行動除外)，吾等保留在到期前的任何時間酌情決定延長要約的開放期限及延遲接受任何股份的付款及付款的權利，方法是口頭或書面通知託管人有關該延期的通知，並立即公佈有關延期的公告。吾等亦明確保留在吾等全權酌情決定終止要約及拒絕支付及不支付任何迄今尚未接受支付或支付的任何股份的權利，以及在第7節所指明的任何條件發生時延遲支付股份付款的權利，方法是向託管人發出有關終止或延遲的口頭或書面通知，並立即就有關終止或延遲作出公開宣佈。我們對我們接受付款的股票的延遲付款權利的保留受到《交易法》第13E-4(F)(5)條規則的限制，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還要約股份。

在遵守適用法律的情況下，吾等進一步保留在任何方面修訂要約的權利(包括但不限於減少或增加根據要約向股東提出的每股代價，或通過減少或增加要約中尋求的股份的總購買價)。對要約的修改可以在到期時間之前的任何時間通過公佈此類修改來進行。在延期的情況下，修改通知必須不遲於紐約市時間上午9點之前發佈，即先前安排或宣佈的到期時間之後的下一個工作日。根據要約作出的任何公開公告將以合理設計的方式迅速傳播給股東，以告知股東此類變化。在不限制我們可以選擇發佈公開聲明的方式的情況下，除非適用法律要求，否則我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳播任何此類公開聲明，除非通過美通社或其他類似服務發佈新聞稿。此外，我們將把這份新聞稿作為附件提交到時間表中。

如果我們大幅更改要約條款或有關要約的信息，或者如果我們放棄要約的重要條件，我們將按照根據《交易法》頒佈的規則13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延長要約。這些規則以及美國證券交易委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，收購要約條款或有關收購要約的信息發生重大變化後，要約收購必須保持開放的最短期限(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)將取決於事實和情況，包括這些條款或信息的相對重要性。如果：

•

我們(1)將提高或降低股份的支付價格，(2)將要約中尋求的股份數量增加超過已發行股份數量的2%，或(3)將要約中尋求的股份數量減少；以及

​

•

要約將在第十個工作日屆滿之前的任何時間到期，該期間自首次以本節規定的方式刊登、發送或發給股東之日起計(包括該日)

​

然後，在每種情況下，要約將被延長，以便自首次以本節15中規定的方式公佈、發送或給予股東增減之日起十個工作日內保持有效。就要約而言，“工作日”指星期六、星期日或聯邦假日以外的任何一天，包括從上午12：01開始的時間段。到凌晨12：00紐約時間午夜。

16.

手續費和開支

​

與優惠相關的費用和支出將使用手頭現金支付。

我們已聘請Evercore Group L.L.C.和J.P.Morgan Securities LLC擔任與此次要約相關的交易商經理。

經銷商經理將獲得與報價相關的慣常補償，我們已同意向經銷商經理報銷因此而產生的合理自付費用

 

53

 

與要約有關的費用，包括合理的律師費和律師費，並賠償交易商經理與要約有關的各種責任，包括美國聯邦證券法規定的責任。

交易商經理及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們提供各種投資銀行和其他服務，他們已經獲得或我們預計他們將獲得我們的常規補償。根據信貸協議，J.P.摩根證券有限責任公司的附屬公司J.P.摩根大通銀行將是行政代理和貸款人。

交易商經理及其附屬公司在各自業務的正常運作過程中，可為各自的賬户和各自客户的賬户購買和/或出售我們的證券，包括普通股。因此，交易商經理和他們各自的關聯公司可能在任何時候擁有我們的某些證券，包括我們的普通股。此外，交易商經理及其各自的關聯公司可以自己的賬户向要約認購股票。

我們還聘請D.F.King&Co.，Inc.擔任信息代理，Equiniti Trust Company，LLC擔任此次要約的託管機構。信息代理人可以通過郵件、電話和麪談的方式聯繫股東，並可以要求經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定股東向實益所有者轉發與要約有關的材料。信息代理人和託管機構將各自就各自的服務獲得合理和慣例的補償，我們將報銷與要約相關的合理自付費用，並將就與要約相關的某些責任(包括聯邦證券法下的某些責任)進行賠償。

我們不會向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他人士支付任何費用或佣金(上述向交易商經理、信息代理和託管機構收取的費用除外)。本公司促請透過經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名股東持有股份的股東，徵詢經紀、交易商或其他代名股東的意見，以決定如果股東透過經紀、交易商或其他代名股東而不是直接向託管機構認購股份，是否可收取交易費用。然而，如有要求，吾等將向經紀、交易商、商業銀行及信託公司補償其將要約及相關材料轉交予其以代名人或受信人身分持有的股份的實益擁有人時所招致的慣常郵寄及處理費用。沒有任何經紀人、交易商、商業銀行或信託公司被授權作為我們的代理或信息代理、交易商經理或託管機構的代理來進行要約。除第5節另有規定外，我們將支付或促使支付根據要約購買股票的所有股票轉讓税。

公司的某些高級職員和員工可以提供與要約相關的服務，但不會因此而獲得任何額外的補償。

根據《2022年通貨膨脹率降低法案》，1%的消費税適用於國內公司回購股票的某些行為(“消費税”)。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其手中回購股票的股東徵收的。消費税的數額一般為回購股份的公平市值的1%，回購公司可在同一課税年度內將某些新發行的股票的公平市值淨值與股票回購的公平市值進行比較。消費税的某些方面的解釋和運作仍不清楚，政府已經發布了擬議的實施消費税的規定，但尚未最終敲定，仍有可能發生變化。該公司將在多大程度上因此次要約而被徵收消費税，這可能取決於許多因素，包括我們出於美國聯邦所得税目的回購股票的特徵以及最終消費税法規的內容。與要約有關的任何股份回購可能要繳納消費税。我們希望在到期時支付任何此類消費税。

交易商經理、信息代理或保管人對本收購要約中包含或提及的有關本公司、其關聯公司或要約的信息的準確性或完整性概不負責，也不對本公司或其關聯公司未能披露可能發生的事件並可能影響此類信息的準確性或完整性承擔任何責任。

 

54

 

沒有任何交易商經理、信息代理或託管機構就您是否應該投標或不投標我們普通股的股份或您可以投標股票的任何價格向您提出任何建議。

17.

其他

​

我們不知道有任何司法管轄區的報價不符合適用法律。若吾等知悉任何司法管轄區根據要約提出要約或接納股份不符合任何有效的適用法律，吾等將真誠地努力遵守適用法律。我們不會在任何司法管轄區傳播要約，在那裏這樣做是非法的，前提是我們將遵守根據《交易法》頒佈的規則第13E-4(F)(8)條的要求。在證券或藍天法律規定須由持牌經紀商或交易商提出要約的任何司法管轄區內，有關要約將被視為由交易商經理或根據該司法管轄區法律獲發牌的一名或多名註冊經紀代表吾等提出。

要約完成後，我們可以根據市場情況在公開市場購買股票，也可以通過私下交易、交換要約、要約收購或其他方式購買股票。這些收購中的任何一項都可能與要約條款相同，或者對股東更有利或更不有利。然而，交易法下的第13E-4條規則一般禁止我們及其關聯公司購買任何股票，除非通過要約購買，直到要約到期或終止後至少10個工作日。我們未來可能進行的任何收購將取決於許多因素，包括股票的市場價格、要約結果、我們的業務和財務狀況以及總體經濟和市場狀況。

根據交易法規則第13E-4(C)(2)條，我們已向美國證券交易委員會提交了時間表，其中包含與要約相關的其他信息。的附表，包括展品及其任何修改和補充，可在與第10節中關於Monster的信息相同的地點和方式進行檢查，並可獲得副本。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該在要約中投標您的股票，或者關於您可以選擇在要約中投標您的股票的一個或多個價格提出任何建議。您只應依賴本報價中包含的信息以及我們向您提交的傳送函或文件中包含的信息。在任何情況下，我們對購買要約的交付將不會產生任何暗示，即本要約中包含的信息在本要約購買日期以外的任何時間是正確的，或者本要約中包含的信息或以引用方式併入本要約的信息自本要約日期以來沒有發生任何變化，也不會對公司或其任何子公司或關聯公司的事務產生任何影響。我們沒有授權任何人向您提供與要約有關的信息或作出任何陳述，但此要約中包含的信息和陳述或意見書中包含的陳述除外。如果任何人提出任何建議或提供任何信息或陳述，您不得依賴我們、交易商經理、託管機構或信息代理或任何或我們或其關聯公司授權的該推薦、信息或陳述。

Monster飲料公司​

 

55

 

意欲在要約中投標股份的公司每名股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人應按以下方式向託管人寄送或交付意見書、股票證書和任何其他所需文件：

優惠的保管人為：

Equiniti Trust Company，LLC

{br]將遞送函投遞至上述地址以外的地址，不構成向寄存人有效投遞。

如有問題或請求幫助，可直接向信息代理或經銷商經理諮詢，電話號碼和地址如下所示。索取購買要約、傳送函或保證交付通知的其他副本的請求應直接發送給信息代理。信息代理將立即向股東提供這些材料的額外副本，費用由公司承擔。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者，以獲得有關報價的幫助。

優惠的信息代理是：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓
紐約，NY 10005
銀行和經紀人電話付費：（212）269-5550
其他請撥打免費電話：(888)605-1958
電子郵件：MNST@dfking.com

該優惠的經銷商經理是：