美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
|
|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化）：N/A
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
|
☒ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
非加速過濾器 |
|
☐ |
|
規模較小的申報公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 5 月 3 日，註冊人已經
目錄
|
|
頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
3 |
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
3 |
|
合併資產負債表 |
3 |
|
合併運營報表 |
4 |
|
綜合權益變動表 |
5 |
|
合併現金流量表 |
6 |
|
合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
30 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
51 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
53 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
55 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
55 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
55 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
55 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
55 |
第 5 項。 |
其他信息 |
55 |
第 6 項。 |
展品 |
56 |
簽名 |
57 |
|
2
第一部分——財務所有信息
第 1 項。財務所有聲明。
克拉羅斯抵押貸款信託有限公司
合併後B資產負債表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限制的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
服務商持有的貸款本金 |
|
|
|
|
|
|
||
為投資而持有的應收貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：當前的預期信用損失準備金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
為投資而持有的應收貸款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售的應收貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
權益法投資 |
|
|
|
|
|
|
||
自有房地產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
||
回購協議 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
學期參與設施 |
|
|
|
|
|
|
||
已售出貸款份額，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
應付票據，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
有擔保定期貸款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
與自有房地產相關的債務，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付股息 |
|
|
|
|
|
|
||
應付管理費-附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||
公平 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
克拉羅斯抵押貸款信託有限公司
合併報表運營支出
（未經審計，以千計，股票和每股數據除外）
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
利息和相關收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去：利息和相關費用 |
|
|
|
|
|
|
||
淨利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
自有房地產的收入 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
開支 |
|
|
|
|
|
|
||
管理費-附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
||
激勵費-附屬公司 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
擁有的房地產： |
|
|
|
|
|
|
||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
支出總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
利率上限的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
利率上限的未實現虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
權益法投資的（虧損）收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
債務消滅造成的損失 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
(為) 沖銷當前預期信貸損失準備金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
淨（虧損）收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股每股淨（虧損）收益： |
|
|
|
|
|
|
||
基本款和稀釋版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
普通股的加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
||
基本款和稀釋版 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
克拉羅斯抵押貸款信託有限公司
瑞士的合併報表股權範圍
（未經審計，以千計，股票數據除外）
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
股份 |
|
|
面值 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
權益總額 |
|
|||||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
已申報分紅 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
股份 |
|
|
面值 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
權益總額 |
|
|||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
股票薪酬支出 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
已申報分紅 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
克拉羅斯抵押貸款信託有限公司
合併報表現金流的比例
（未經審計，以千計）
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
應收貸款費用的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延融資成本的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
基於非現金股票的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
自有房地產和在地租賃價值的折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
高於和低於市場租賃價值的攤銷，淨額 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
利率上限的未實現虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
權益法投資的損失（收益） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
債務消滅造成的損失 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
代替利息的應收貸款的非現金墊款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
代替利息的有擔保融資的非現金墊款 |
|
|
|
|
|
|
||
償還應收貸款的非現金墊款以代替利息 |
|
|
|
|
|
|
||
為當前預期信貸損失準備金（撤銷） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付管理費-附屬公司 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付激勵費-附屬公司 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
貸款發放、收購和墊款，扣除費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
償還應收貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
出售應收貸款的收益 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
從應收貸款中收到的延期費和退出費 |
|
|
|
|
|
|
||
為應收貸款而持有的準備金和存款 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
自有房地產的資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
克拉羅斯抵押貸款信託有限公司
合併現金流量表
（未經審計，以千計）
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
已支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有擔保融資的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延融資費用的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買利率上限 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
償還擔保融資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
償還有擔保的定期貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
償還與所擁有房地產相關的債務 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
融資活動提供的（用於）淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
限制性現金，期末 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
現金流信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非現金投資和融資活動的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
應計股息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
服務商持有的貸款本金 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
應計遞延融資成本 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
克拉羅斯抵押貸款信託有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1。組織
Claros Mortgage Trust, Inc.（在本報告中統稱為 “公司”、“我們” 和 “我們的”）是一家馬裏蘭州公司，成立於2015年4月29日，旨在創建由機構質量商業房地產抵押的多元化創收貸款組合。我們於2015年8月25日開始運營（“開始運營”），通常通過全資子公司開展業務。除非上下文另有要求，否則任何提及本公司的內容均指公司及其合併子公司。該公司在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 “CMTG”。
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）的要求，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇並打算保持我們作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）納税的資格。因此，我們通常無需為分配給股東的那部分收入繳納美國聯邦所得税。更多細節見附註13——所得税。
我們由子公司Claros REIT Management LP（“經理”）通過管理協議（“管理協議”）進行外部管理，根據該協議，我們的經理提供管理團隊和其他專業人員，負責實施業務戰略，接受董事會（“董事會”）的監督。作為服務的交換，我們的經理有權獲得管理費，並在達到所需的績效障礙後獲得激勵費。更多細節見附註11——關聯方交易。
注意 2。重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。
這些未經審計的合併財務報表是根據10-Q表的説明編制的，應與我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，公允列報我們的財務狀況、經營業績和現金流所需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）均已包括在內。我們截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示全年或未來任何其他時期的預期業績。
我們整合所有通過多數所有權或投票權控制的實體。我們還使用會計準則編纂（“ASC”）810中規定的分析，確定通過投票權以外的其他手段（可變利益實體或 “VIE”）實現控制權的實體， 合併可變利益實體，並確定何時和哪個可變利息持有人（如果有）應合併VIE。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有任何合併可變利息實體。所有重要的公司間往來交易和餘額都已在合併中清除。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。特別容易受到我們判斷的估計包括但不限於當前預期信用損失準備金的充足率和某些資產的減值。
風險和不確定性
在正常的業務過程中，我們主要遇到兩種重要的經濟風險：信貸和市場。信用風險是指由於借款人或交易對手無法或不願支付合同規定的款項而導致我們的應收貸款違約風險。市場風險反映了由於利率、利差或其他市場因素的變化而導致的應收貸款價值的變化，包括影響我們貸款所依據抵押品價值的風險。考慮到這些風險，我們認為，我們的應收貸款的賬面價值是合理的。
8
當前的預期信貸損失
亞利桑那州立大學2016-13年度 “金融工具——信貸損失——金融工具信用損失的計量（主題326）”（“ASU 2016-13”）要求的當前預期信用損失（“CECL”）準備金反映了我們目前對與貸款組合相關的潛在信用損失的估計。CECL儲備金的變動是通過在合併運營報表中撥備或撤銷當前預期信用損失準備金來確認的。亞利桑那州立大學2016-13年度規定，儲備金應基於有關過去事件的相關信息，包括歷史損失經歷、當前貸款組合、市場狀況以及對每筆貸款期限的合理和可支持的宏觀經濟預測。
CECL 普通儲備金
我們的貸款通常由房地產抵押，如果是夾層貸款，則由擁有房地產的實體的股權抵押。我們在承保貸款和估算信貸損失時考慮關鍵信貸質量指標，包括：借款人和擔保人的資本；借款人和贊助人在特定房地產行業和地理市場的專業知識；抵押品類型；地理區域；房產的使用和佔用率；房地產市場價值；貸款與價值（“LTV”）比率；貸款金額和留置權狀況；我們對相同和類似貸款的風險評級；以及以前的借款經驗贊助商/贊助商。該信息用於評估借款人/擔保人的財務和運營能力、經驗和盈利能力。我們貸款的最終償還對利率變化、總體經濟狀況、流動性、LTV比率、商業地產流動性投資銷售市場的存在以及替代融資的可用性很敏感。
我們會定期逐筆評估與標的抵押財產的表現和/或價值相關的任何信用惡化的程度和影響、借款人/擔保人的財務和運營能力、貸款擔保人的財務實力（如果有），以及借款人經營的整體經濟環境、房地產行業和地域子市場。此類分析由資產管理人員完成和審查，並由高級管理層至少每季度評估一次，利用各種數據來源，包括（在現有範圍內）定期財務數據，例如物業佔用率、租户概況、租金率、運營支出、借款人的退出計劃以及資本和貼現率；（ii）現場視察；（iii）銷售和融資可比數據；（iv）當前的再融資信貸利差以及（v）其他相關的市場數據。
我們使用加權平均剩餘到期日（WARM）方法得出CECL總儲備金，財務會計準則委員會（“FASB”）認為這是估算CECL儲備金的可接受損失率方法。應用WARM方法估算CECL的總體儲備金需要做出判斷，包括適當的歷史貸款損失參考數據、未來貸款資金和還款的預期時間和金額、我們投資組合的當前信貸質量以及我們對相關時間段內表現和市場狀況的預期。
WARM方法要求我們參考來自可比數據集的歷史貸款損失數據，並將此類損失率應用於預期剩餘期限內的每筆貸款，同時考慮到預測時間範圍內的預期經濟狀況。我們的CECL總儲備反映了我們對當前和未來宏觀經濟狀況的預測，這些宏觀經濟狀況可能會影響為我們的貸款提供擔保的商業房地產資產的表現以及借款人的最終還款能力。這些估計包括失業率、商業地產價格指數和市場流動性，所有這些都可能影響我們的貸款在預期的剩餘期限內潛在信貸損失的可能性和規模。此外，可以根據我們優先的貸款頭寸、貸款的風險評級、貸款是否為建築貸款、貸款的初始到期日是否為短期，或者貸款基礎抵押品房地產類型的特定經濟狀況，進行進一步的調整。
為了估算年度歷史損失率，我們從第三方Trepp, LLC許可的商業抵押貸款支持證券數據庫中獲得了與我們的貸款組合最相似的貸款的歷史損失率數據，該數據庫包含1999年1月1日至2024年3月31日的歷史損失數據。我們認為，這些CMBS數據是與我們的投資組合最相關、最可用和最具可比性的數據集。
在評估當前和未來的宏觀經濟環境時，我們會考慮上述宏觀經濟因素。將每個指標的歷史數據與歷史商業房地產信貸損失進行比較，以確定這兩個變量之間的關係。我們使用從第三方獲得的對每個宏觀經濟因素的預測來估算宏觀經濟前景可能對我們的損失率產生的影響。這些經濟預測的選擇需要對未來事件做出判斷，儘管根據截至資產負債表日我們獲得的信息，這些預測最終是主觀和不確定的，實際經濟狀況可能與我們的估計有很大差異。在合理且可支持的預測期之後，我們使用直線方法恢復到歷史損失率。此外，我們會評估通過無準備金貸款承諾在預期剩餘期限內提供信貸的義務，並根據利息儲備的預計資金進行調整（如果適用），CECL總儲備金的估算中會考慮這一點。對於貸款的資金和無資金部分，我們都將每筆貸款的內部風險評級視為評估的主要信貸質量指標。
我們會逐一評估每筆應收貸款的信貸質量，並至少每季度給出風險評級。我們已經為所有直接或間接由房地產抵押的未償應收貸款制定了貸款分級系統。評級標準包括但不限於現狀或穩定債務收益率、貸款期限、房地產類型、財產或抵押品
9
地點、貸款類型和其他更主觀的變量，包括但不限於原樣或穩定的抵押品價值、市場狀況、行業狀況和發起人的財務穩定性。在評估投資組合中每筆貸款的信貸質量時，我們將這些定量和定性因素作為一個整體進行評估，沒有預先規定權重它們對我們確定貸款風險評級的影響。但是，根據每筆貸款的事實和情況以及整體市場狀況，我們可能會認為前面提到的某些因素比其他因素或多或少相關。我們利用評級系統來確定每筆貸款的損失風險，並確定個人貸款是否減值以及是否需要特定的CECL儲備金。根據5分制，貸款的評級為 “1” 到 “5”，從風險較小到風險較大，其評級定義如下：
特定CECL儲備金
在某些情況下，由於貸款獨特的風險特徵，或者我們認為借款人/擔保人遇到財務困難且貸款本金的償還依賴抵押品，我們可能會確定貸款不再適合使用WARM方法。相反，我們可能會選擇使用不同的方法來估算信貸損失，這些方法也符合亞利桑那州立大學2016-13年度和相關指南。對於此類貸款，我們將使用貸款抵押品的估計公允價值分別衡量每筆貸款的特定儲備金。如果抵押品的估計公允價值低於貸款的賬面價值，則將設立特定資產儲備金作為我們當前總體預期信貸損失準備金的一部分。特定儲備金等於貸款賬面價值相對於抵押品估計公允價值的部分，減去預計的出售成本，前提是預計我們的投資可從出售抵押品中獲得回報，並且此類成本將減少我們收回的金額。
如果我們確定一筆貸款或一部分貸款無法收回，我們將通過調整當前的預期信用損失準備金來註銷該部分貸款。在確定減值和估算由此產生的信用損失準備金時需要做出重大判斷，實際損失（如果有）可能與這些估計存在重大差異。
更多細節見附註3-“貸款組合——當前預期信貸損失”。
最新會計指南
財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-09”）。該標準改進了所得税的披露，要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該標準在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內有效，允許提前採用。預計亞利桑那州立大學2023-09年的採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3.貸款組合
應收貸款
截至目前我們的貸款組合 2024年3月31日由以下貸款組成（以千美元計，貸款數量除外）：
|
|
的數量 |
|
貸款承諾(1) |
|
|
未付本金餘額 |
|
|
攜帶 |
|
|
加權平均點差(3) |
|
|
加權平均利率(4) |
|
|||||
為投資而持有的應收貸款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
變量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
優先貸款(5) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
次級貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
已修復： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
優先貸款(5) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
不適用 |
|
|
|
% |
||||||
次級貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
|
|
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
總計/加權平均值 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
不適用 |
|
|
|
% |
||||||
CECL 普通儲備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
為投資而持有的應收貸款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10
截至2023年12月31日，我們的應收貸款組合包括以下貸款（以千美元計，貸款數量除外）：
|
|
的數量 |
|
貸款承諾(1) |
|
|
未付本金餘額 |
|
|
攜帶 |
|
|
加權平均點差(3) |
|
|
加權平均利率(4) |
|
|||||
為投資而持有的應收貸款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
變量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
優先貸款(5) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
次級貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
已修復： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
優先貸款(5) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
不適用 |
|
|
|
% |
||||||
次級貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
|
|
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
總計/加權平均值 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
不適用 |
|
|
|
% |
||||||
CECL 普通儲備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
為投資而持有的應收貸款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
與應收貸款組合相關的活動 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月（以千美元計）：
|
|
未付本金餘額 |
|
|
遞延費用 |
|
|
特定CECL儲備金 |
|
|
賬面價值 (1) |
|
||||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
現有貸款的預付款 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
以非現金墊款代替利息 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
發起費、延期費和退出費 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
償還應收貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
償還非現金預付款以代替利息 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
費用的增加 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
為特定CECL儲備金編列經費 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
轉為持有待售貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
CECL 普通儲備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|||
賬面價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
11
2024年4月，我們將一筆由位於加利福尼亞州爾灣的兩處在建多户住宅及其股權作為抵押的優先貸款，出售給了一位當時賬面價值和未付本金餘額為美元的非關聯買家
2024 年 1 月，我們出售了
截至2023年12月31日，我們持有的待售應收貸款包括以下貸款（千美元）：
房產類型 |
|
地點 |
|
貸款承諾 |
|
|
未付本金餘額 |
|
|
扣除本金前的賬面價值 |
|
|
校長 |
|
|
待售賬面價值 |
|
|||||
待售公寓 |
|
FL |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
多家庭 |
|
FL |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
混合用途 |
|
FL |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
在截至2023年9月30日的三個月中，我們出售了一筆由位於加利福尼亞州舊金山的多户住宅投資組合抵押的優先貸款。我們獲得了真正的法律銷售意見，並確定該交易構成了出售。在出售的同時，我們與受讓人簽訂了一項協議，該協議規定，受讓人滿足某些財務指標後，將從優先貸款中獲得一定比例的現金流。截至2024年3月31日，我們尚未在合併財務報表中確認該利息的任何價值。
在截至2023年12月31日的三個月中，我們修改了向遇到財務困難的借款人提供的貸款，導致到期日延長至2024年6月10日。截至 2024 年 3 月 31 日，該貸款的承付款總額和攤銷成本基礎為美元
在截至2022年6月30日的三個月中，我們修改了向遇到財務困難的借款人提供的貸款，導致指數利率下限從
12
風險集中
下表按貸款類型列出了我們為投資而持有的應收貸款，以及截至目前為這些貸款提供抵押的房產的房地產類型和地理位置 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千美元計）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
貸款類型 |
|
賬面價值 (1) |
|
|
百分比 |
|
|
賬面價值 (2) |
|
|
百分比 |
|
||||
優先貸款 (3) |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
次級貸款 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
|
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
CECL 普通儲備金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房產類型 |
|
賬面價值 (1) |
|
|
百分比 |
|
|
賬面價值 (2) |
|
|
百分比 |
|
||||
多家庭 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
招待費 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
辦公室 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
混合用途 (4) |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
土地 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
其他 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
待售公寓 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
|
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
CECL 普通儲備金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
地理位置 |
|
賬面價值 (1) |
|
|
百分比 |
|
|
賬面價值 (2) |
|
|
百分比 |
|
||||
美國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
西方 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
東北 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
大西洋中部 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
東南 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
西南 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
中西部 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
其他 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
|
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
CECL 普通儲備金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
利息收入和增幅
下表彙總了我們貸款組合的利息和增值收入以及現金餘額的利息 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千美元計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
優惠券利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金、現金等價物和其他收入的利息 |
|
|
|
|
|
|
||
費用的增加 |
|
|
|
|
|
|
||
利息和相關收入總額(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
貸款風險評級
正如附註2——重要會計政策摘要中進一步描述的那樣，我們每季度評估貸款組合的信貸質量。在進行季度貸款組合審查的同時，我們會評估每筆貸款的風險因素並分配風險
13
評級基於多個因素，包括當前的貸款估值、債務收益率、結構、現金流波動性、退出計劃、當前市場狀況和贊助水平。在評估投資組合中每筆貸款的信貸質量時，我們將這些定量和定性因素作為一個整體進行評估，沒有預先規定權重它們對我們確定貸款風險評級的影響。但是，根據每筆貸款的事實和情況以及當前的市場狀況，我們可能會認為前面提到的某些因素比其他因素或多或少相關。貸款的評級為 “1”（風險較小）至 “5”（較高風險），評級在附註2 — 重要會計政策摘要中定義。
下表根據我們截至目前的內部風險評級分配了我們為投資而持有的應收貸款的本金餘額和賬面價值 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千美元計）：
2024年3月31日 |
||||||||||||
風險評級 |
|
貸款數量 |
|
未付本金餘額 |
|
|
賬面價值 (1) |
|
|
賬面價值總額的百分比 |
||
1 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
||
2 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
||
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
CECL 普通儲備金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
||
2023年12月31日 |
||||||||||||
風險評級 |
|
貸款數量 |
|
未付本金餘額 |
|
|
賬面價值 (1) |
|
|
賬面價值總額的百分比 |
||
1 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
||
2 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
||
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
CECL 普通儲備金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們投資組合的平均風險評級為
下表列出了截至我們以非應計狀態持有的用於投資的應收貸款的賬面價值和重要特徵 2024 年 3 月 31 日（以千美元計）：
房產類型 |
|
地點 |
|
風險評級 |
|
未付本金餘額 |
|
|
特定 CECL 儲備金前的賬面價值 |
|
|
具體 |
|
|
淨賬面價值 |
|
|
利息識別方法/ |
||||
土地 |
|
VA |
|
5 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
||||
辦公室 |
|
加州 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||||
辦公室 |
|
加州 |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
||||
多家庭 |
|
NV |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
||||
辦公室 |
|
GA |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||||
土地 |
|
紐約州 |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
||||
多家庭 |
|
AZ |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
||||
多家庭 |
|
TX |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
其他 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
紐約州 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|||
非應計總額 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|||||||
14
下表列出了截至2023年12月31日我們以非應計狀態持有的用於投資的應收貸款的賬面價值和重要特徵（以千美元計）：
房產類型 |
|
地點 |
|
風險評級 |
|
未付本金餘額 |
|
|
特定 CECL 儲備金前的賬面價值 |
|
|
具體 |
|
|
淨賬面價值 |
|
|
利息識別方法/ |
||||
多家庭(1) |
|
加州 |
|
4 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
||||
土地 |
|
VA |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||||
辦公室(2) |
|
加州 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||||
辦公室 |
|
加州 |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
||||
辦公室 |
|
GA |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||||
土地 |
|
紐約州 |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
其他 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
紐約州 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|||
非應計總額 (3) |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|||||
當前的預期信貸損失
GAAP要求的當前預期信用損失準備金反映了我們目前對與貸款承諾相關的潛在信用損失的估計。有關我們當前預期信用損失準備金方法的更多詳情，請參閲附註2。
下表説明瞭我們為投資而持有的應收貸款的當前預期信用損失準備金的變化 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千美元計）：
|
|
|
|
|
CECL 普通儲備金 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
特定CECL儲備金 |
|
|
為投資而持有的應收貸款 |
|
|
無準備金的貸款承諾 (1) |
|
|
CECL 普通儲備金總額 |
|
|
CECL 儲備總額 |
|
|||||
總儲備金，2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
逆轉 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
儲備金總額，2023 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總儲備金，2023 年 12 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
規定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
本金扣款 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
儲備金總額，2024 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
在 2024 年 3 月 31 日預訂 (2) |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
% |
||||||
15
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的當前預期信貸損失準備金為 $
在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄的當前預期信貸損失出現逆轉 $
特定CECL儲備
下表彙總了截至我們為投資而持有的帶有特定CECL儲備的應收貸款 2024 年 3 月 31 日（以千美元計）：
房產類型 |
|
地點 |
|
未付本金餘額 |
|
|
特定 CECL 儲備金前的賬面價值 |
|
|
特定CECL儲備金 |
|
|
淨賬面價值 |
|
||||
土地 |
|
VA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
辦公室 |
|
加州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
辦公室 |
|
GA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
紐約州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|||
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2023年12月31日，我們的CECL特有儲備金為美元
截至2023年12月31日，我們的CECL特有儲備金為美元
截至 2023 年 12 月 31 日， 我們有特定的CECL儲備金為美元
截至2023年12月31日和2024年3月31日，我們的特定CECL儲備金為美元
用於確定特定CECL儲備金的公允市場價值是使用貼現現金流模型、銷售比較方法或市值方法計算的。截至2024年3月31日用於確定特定CECL儲備金的公允市場價值估計值包括對預計持有期內房地產特定現金流的假設、房地產重建成本的假設、租賃活動的假設、貼現率範圍從
16
我們的主要信用質量指標是我們的內部風險評級，上文對此進行了進一步討論。下表列出了截至我們為投資而持有的應收貸款的賬面價值 按發放年份和風險評級劃分的2024年3月31日，以及截至2024年3月31日的三個月中的相關扣款（千美元）：
|
|
|
截至2024年3月31日按發放年份劃分的賬面價值 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
風險評級 |
|
貸款數量 |
|
賬面價值 (1) |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||
1 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
4 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
5 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
扣款 (2) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|||
下表詳細列出了我們為投資而持有的應收貸款的總體統計數據：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
加權平均到期收益率(1) |
|
|
% |
|
|
% |
||
初始到期日的加權平均期限 |
|
|
|
|
||||
加權平均期限至完全延長到期日(2) |
|
|
|
|
||||
注意事項 4.股權法投資
2016 年 6 月 8 日，我們收購了
注意 5。擁有的房地產
下表顯示了截至目前與我們的酒店投資組合和混合用途房地產相關的詳細信息 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千美元計）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築 |
|
|
|
|
|
|
||
資本改進 |
|
|
|
|
|
|
||
租户改進 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱、固定裝置和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
擁有的房地產 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
自有房地產，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
17
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊費用為 $
下表列出了與我們的房地產自有物業的收入和運營支出（千美元）相關的更多詳細信息：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
酒店投資組合 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
混合用途物業固定租金 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
混合用途物業直線租金調整 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
混合用途物業可變租金 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
高於市值和低於市價的混合用途物業攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
自有房地產的總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
酒店投資組合 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
混合用途房產 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
自有房地產的總運營支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日，我們的混合用途房地產自有財產和相關的淨租賃無形資產已抵押為定期參與機制的抵押品。自2024年4月起，該承諾已發佈。
租賃
我們的混合用途物業空間有不可取消的運營租約。這些租約規定了固定租金（我們按直線方式確認）和可變租金支付，包括某些運營費用和雜項費用的報銷，我們在賺取時予以確認。截至 2024 年 3 月 31 日,
年 |
|
金額 |
|
|
2024 (1) |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
租賃無形資產
2023 年 6 月 30 日收購我們的混合用途物業後，$
截至 2024年3月31日和2023年12月31日，我們的租賃無形資產包括以下內容（千美元）：
無形的 |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
就地、高於市場價值和其他租賃價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去：累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、高於市值和其他租賃價值，淨值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
低於市場租賃價值 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
減去：累計攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
低於市場租賃價值，淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
18
截至2024年3月31日的三個月，到位租賃價值和其他租賃價值的攤銷額為 $
截至 2024年3月31日，這些無形資產在未來五年的估計攤銷額大致如下（千美元）：
|
|
就地及其他 |
|
|
高於市場 |
|
|
低於市場 |
|
|||
2024 (3) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
此後 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
收購時，就地和其他租賃價值、高於市場的租賃價值和低於市場租賃價值的加權平均攤還期約為
注意事項 6.債務義務
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們使用回購協議、定期參與貸款、出售貸款參與和應付票據為部分應收貸款融資。此外，我們還有有擔保的定期貸款和與所擁有的房地產相關的債務。融資的利率等於SOFR加上信貸利差或固定利率。
下表彙總了我們截至的融資情況 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千美元計）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
容量 |
|
|
未償還借款 |
|
|
加權 |
|
|
容量 |
|
|
未償還借款 |
|
|
加權 |
|
||||||
回購協議和期限 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
+ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
+ |
|
||||
貸款參與權已售出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
+ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+ |
|
||||
應付票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
+ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+ |
|
||||
有擔保定期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
+ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+ |
|
||||
與所擁有房地產相關的債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
+ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+ |
|
||||
總計 /加權平均值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
+ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
+ |
|
||||
19
回購協議和定期參與機制
回購協議
下表彙總了截至我們的貸款機構回購協議 2024 年 3 月 31 日（以千美元計）：
貸款人 |
|
初始到期日 |
|
完全 |
|
最大值 |
|
|
借款 |
|
|
未繪製 |
|
|
抵押品的賬面價值 (2) |
|
||||
北卡羅來納州摩根大通銀行 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
摩根士丹利銀行，N.A. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美國高盛銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
巴克萊銀行有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
德意志銀行股份公司， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡羅來納州富國銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
總計 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
下表彙總了截至2023年12月31日的貸款機構回購協議（以千美元計）：
貸款人 |
|
初始到期日 |
|
完全 |
|
最大值 |
|
|
借款 |
|
|
未繪製 |
|
|
抵押品的賬面價值 (2) |
|
||||
北卡羅來納州摩根大通銀行 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
北卡羅來納州摩根士丹利銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美國高盛銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
巴克萊銀行有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
德意志銀行股份公司， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡羅來納州富國銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
總計 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
定期參與設施
2022年11月4日，我們簽訂了一項主參與和管理協議，為我們的某些抵押貸款提供資金。截至 2024 年 3 月 31 日，該設施已經 $
我們的定期參與機制截止日期 2024 年 3 月 31 日彙總如下（以千計）：
合同到期日 |
|
未償還借款 |
|
|
賬面價值 |
|
|
賬面價值 |
|
|||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
20
截至2023年12月31日，我們的定期參與機制彙總如下（千美元）：
合同到期日 |
|
未償還借款 |
|
|
賬面價值 |
|
|
賬面價值 |
|
|||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
貸款參與已售出
截至2024年3月31日，我們出售的貸款份額彙總如下（以千計）：
合同的 |
|
最大值 |
|
未償還借款 |
|
|
攜帶 |
|
|
賬面價值 |
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
截至2023年12月31日，我們出售的貸款分成彙總如下（千美元）：
合同的 |
|
最大值 |
|
未償還借款 |
|
|
攜帶 |
|
|
賬面價值 |
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
應付票據
我們的應付票據截止日期為 2024 年 3 月 31 日彙總如下（以千美元計）：
合同的 |
|
最大值 |
|
未償還借款 |
|
|
攜帶 |
|
|
賬面價值 |
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
截至2023年12月31日，我們的應付票據彙總如下（千美元）：
合同的 |
|
最大值 |
|
未償還借款 |
|
|
攜帶 |
|
|
賬面價值 |
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
21
有擔保定期貸款，淨額
2019 年 8 月 9 日，我們簽訂了 $
截至的有擔保定期貸款 2024 年 3 月 31 日彙總如下（以千美元計）：
合同到期日 |
|
規定的費率 (1) |
|
利率 |
|
未償還借款 |
|
|
賬面價值 |
|
||
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
截至2023年12月31日的有擔保定期貸款彙總如下（千美元）：
合同到期日 |
|
規定費率 (1) |
|
利率 |
|
未償還借款 |
|
|
賬面價值 |
|
||
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
與自有房地產相關的債務，淨額
2021 年 2 月 8 日，我們假設為 $
我們與截至目前擁有的房地產相關的債務 2024 年 3 月 31 日彙總如下（以千美元計）：
合同到期日 |
|
規定的費率 (1) |
|
淨利率 (1) |
|
未償還借款 |
|
|
賬面價值 |
|
||
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
截至2023年12月31日，我們與擁有的房地產相關的債務彙總如下（千美元）：
合同到期日 |
|
規定的費率 (1) |
|
淨利率 (1) |
|
未償還借款 |
|
|
賬面價值 |
|
||
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
2022年6月29日，我們簽訂了全額追索權循環信貸額度，金額為美元
22
利息支出和攤銷
下表彙總了我們的擔保融資、與自有房地產相關的債務和有擔保定期貸款的利息和攤銷費用 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千美元計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
擔保融資的利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有擔保定期貸款的利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延融資成本的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
利息和相關費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與所擁有房地產相關的債務的利息支出 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
利息和相關費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
財務契約
注意事項 7.衍生品
2021年6月2日，就與自有房地產相關的債務而言，我們設定了名義金額為美元的利率上限
我們的利率上限公允價值的變動記作合併運營報表中未實現的利率上限損益，公允價值記入合併資產負債表中的其他資產。從我們的交易對手處收到的與利率上限相關的收益在合併運營報表中記作利率上限的收益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，利率上限的公允價值為 $
注意 8. 公允價值測量
ASC 820，”公允價值計量和披露” 建立了衡量公允價值以及公允價值計量披露的框架。它強調公允價值是基於市場的衡量標準，而不是針對具體實體的衡量標準。因此，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值衡量。作為在公允價值衡量中考慮市場參與者假設的基礎，該標準建立了公允價值層次結構，該層次結構區分了基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設（歸類於層次結構的1級和2級的可觀測輸入）和報告實體自己對市場參與者假設的假設（歸入層次結構的3級不可觀察輸入）。
對於我們有能力獲得的相同資產或負債，一級投入使用活躍市場中未經調整的報價。二級投入是指除第一級報價以外的投入，可以直接或間接地觀察到資產或負債。二級輸入可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及除報價之外可以觀察到的資產或負債的投入，例如利率、外匯匯率和在常用報價間隔內可觀察到的收益率曲線。第 3 級輸入是資產或負債不可觀察的輸入，通常基於
23
實體自己的假設，因為相關的市場活動很少（如果有的話）。在公允價值衡量標準的確定基於公允價值層次結構不同層次的輸入的情況下，整個公允價值衡量所屬的公允價值層次結構中的級別是基於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低級別的輸入。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
按公允價值報告的金融工具
我們的利率上限的公允價值是使用市場標準方法確定的，該方法對浮動利率升至利率上限的行使利率以上時將出現的未來預期現金收入進行折扣。計算利率上限預計收入時使用的可變利率是基於第三方專家對未來利率的預期，該預期源自可觀的市場利率曲線和波動率。我們的利率上限在公允價值層次結構中被歸類為二級，估值為 $
未按公允價值報告的金融工具
未按公允價值記錄但需要按公允價值披露的金融工具的賬面價值和估計公允價值如下（千美元）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
攜帶 |
|
|
未付本金 |
|
|
|
|
|
公允價值層次級別 |
|
||||||||||||
|
|
價值 |
|
|
平衡 |
|
|
公允價值 |
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
||||||
為投資而持有的應收貸款，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||||
持有待售的應收貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
回購協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
學期參與設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
已售出貸款份額，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
應付票據，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
有擔保定期貸款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
與自有房地產相關的債務，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
攜帶 |
|
|
未付本金 |
|
|
|
|
|
公允價值層次級別 |
|
||||||||||||
|
|
價值 |
|
|
平衡 |
|
|
公允價值 |
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
||||||
為投資而持有的應收貸款，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||||
持有待售的應收貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
回購協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
學期參與設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
已售出貸款份額，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
應付票據，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
有擔保定期貸款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
與自有房地產相關的債務，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
註釋 9.股權
普通股
我們的章程規定最多發行
下表彙總了該期間已發行的普通股數量 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
已發行普通股 |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
期初餘額 |
|
|
|
|
|
|
||
將完全歸屬的限制性股票單位轉換為普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
期末餘額 |
|
|
|
|
|
|
||
24
分紅
下表詳細介紹了我們的普通股股息活動（以千美元計，每股數據除外）：
|
|
截至本季度 |
|
|||||
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||
|
|
金額 |
|
|
每股 |
|
||
已申報的股息-普通股 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
記錄日期-普通股 |
|
|
||||||
付款日期-普通股 |
|
|
||||||
|
|
截至本季度 |
|
|||||
|
|
2023年3月31日 |
|
|||||
|
|
金額 |
|
|
每股 |
|
||
已申報的股息-普通股 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
記錄日期-普通股 |
|
|
||||||
付款日期-普通股 |
|
|
||||||
注意事項 10.每股收益
我們使用兩類方法計算基本每股收益（“EPS”），該方法將未歸屬的基於股份的支付獎勵定義為分紅證券，其中包含不可沒收的股息權。根據兩類方法，分配收益和未分配收益均根據其各自的權利分配給普通股和參與證券。基本每股收益的計算方法是將我們的淨收益（虧損）減去參與證券的收益份額除以每個時期已發行普通股的加權平均數。
攤薄後的每股收益是根據稀釋性更強的庫存股或兩類股法計算的。根據庫存股法，攤薄後的每股收益的計算方法是，淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數，再加上該期間假定發行的稀釋性普通股的增量潛在股數。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我們哈d
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
分紅證券的股息 (1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
參與證券在收益中所佔的份額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
基本（虧損）收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
已發行普通股、基本股和攤薄普通股的加權平均數 (2) |
|
|
|
|
|
|
||
普通股每股淨收益，基本股和攤薄後普通股 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月,
注意 11。關聯方交易
我們的活動由我們的經理管理。根據管理協議的條款，我們的經理負責發起投資機會，提供資產管理服務並管理我們的日常運營。我們的經理有權獲得管理費、激勵費和解僱費，定義如下。
25
下表彙總了我們的管理和激勵費用（以千美元計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
管理費 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
激勵費 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
管理費
激勵費
我們的
有
終止費
可報銷費用
根據管理協議的規定，我們的經理或其關聯公司有權就他們代表我們發生的某些有記錄的費用和費用獲得報銷，但不包括根據管理協議特別要求我們的經理承擔的任何費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們產生了 $
注意 12。基於股票的薪酬
激勵獎勵計劃
我們由外部管理，目前沒有任何員工。2016年3月30日，我們通過了2016年激勵獎勵計劃（“計劃”），通過將經理及其關聯公司員工的個人利益與股東的個人利益聯繫起來，促進公司的成功並提高公司的價值。截至2024年3月31日，可發行的最大剩餘股票數量為計劃是
遞延補償計劃
2022年5月24日，我們通過了遞延薪酬計劃，根據遞延薪酬計劃的條款，為董事和某些高管提供延期支付股票薪酬或限制性股票單位和董事現金費用（如果適用）的機會。
根據我們的遞延薪酬計劃，我們的某些董事會成員選擇以遞延限制性股票單位的形式獲得根據非員工董事薪酬計劃他們有權獲得的年費和/或基於時間的限制性股票單位。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們發佈了
26
非僱員董事薪酬計劃
根據非僱員董事薪酬計劃，董事會每年向符合條件的非僱員董事會成員發放基於時間的 RSU，作為此類董事會成員年度薪酬的一部分。基於時間的獎勵通常在股東年會之日的第二季度發放，同時發放董事會成員，獎勵將在（x）授予日一週年和（y）授予日之後的下一次股東年會之日中以較早者為準，但須視相關參與者在該歸屬日期之前的持續服務而定。根據非僱員董事薪酬計劃的規定，對我們的非僱員董事薪酬計劃進行了修訂，以增加年度董事補助金的價值，並增加了向提名和公司管理委員會主席和成員、薪酬委員會成員和首席獨立董事支付的年度預付費。前述對該修正案的描述參照該修正案進行了全面限定，該修正案附於此，並作為本10-Q表季度報告的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。
2023 年 6 月，符合條件的董事會非執行成員總共獲得了
2022年6月，符合條件的董事會非執行成員總共獲得了
股票薪酬支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們認識到 $
股票薪酬支出在適用獎勵的歸屬期內以直線方式計入收益。股票薪酬獎勵的沒收將在發生時予以確認。截至2024年3月31日，未確認的薪酬支出總額 是 $
我們可能允許該計劃的參與者通過減少其既得的RSU交付額來償還其納税義務。此類金額將導致對額外實收資本進行相應調整，並向我們的經理或其關聯公司支付現金，以便將所需的法定預扣税匯給每個相應的税收機構。同樣，在截至2023年9月30日的三個月中，我們修改了某些參與者的RSU補助協議，對於這些參與者，我們和我們的經理或其關聯公司都沒有預扣所需税款的法定依據。此類修正案規定了部分現金結算 of 截至修訂之日已完全歸屬的限制性股票單位，以促進此類參與者履行因交付普通股而產生的所得税義務，以結算既得限制性股票單位。有
下表詳細説明瞭在此期間基於時間的 RSU 活動 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月：
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
||||||||||
|
|
限制性股票單位的數量 |
|
|
加權平均授予日期每股公允價值 |
|
|
限制性股票單位的數量 |
|
|
加權平均授予日期每股公允價值 |
|
||||
未歸屬，期初 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
||
未歸屬，期末 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
27
注意 13。所得税
我們選擇從截至2015年12月31日的應納税年度開始，根據《美國國税法》第856至860條作為房地產投資信託基金徵税，並預計將繼續運營，以獲得房地產投資信託基金的資格。因此，如果我們（i）分配給股東的那部分收入，我們通常無需為分配給股東的那部分收入繳納聯邦和州所得税
我們的房地產自有酒店投資組合以TRS形式持有。TRS是一家由房地產投資信託基金直接或間接擁有的公司，出於税收目的，與房地產投資信託基金共同選擇將其視為TRS。鑑於TRS產生應納税虧損的歷史，我們無法得出結論，我們很可能會實現TRS遞延所得税資產的未來收益並記錄全額估值補貼。考慮到全額估值補貼，我們沒有記錄截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税準備金，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有任何遞延所得税資產或遞延所得税負債。截至2024年3月31日，遞延所得税資產和估值補貼為 $
只有當不確定的税收狀況根據其技術優勢很可能具有可持續性時，我們才會承認税收優惠。不確定税收狀況的利息和罰款（如果適用）作為所得税準備金的一部分，包含在我們的合併運營報表中。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有
我們的納税申報表需要接受税務機關的審計。2020年及以後的納税年度仍有待我們納税的主要税收司法管轄區的審查。
注意 14。承諾和意外開支
我們舉行了
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的無準備金貸款承諾總額為 $
截至當日，我們在所有融資項下應付的合同款項如下 2024 年 3 月 31 日（以千美元計）：
年 |
|
初始的 |
|
|
完全擴展 |
|
||
2024(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
28
(1) 包括未償還的融資 $
(2) 假設延期條件得到滿足，則以每筆相應應收貸款的完全延期到期日或相應融資協議下的最大到期日為準，以兩者中較早者為準。
在正常業務過程中，我們可能會簽訂包含各種陳述並規定一般賠償的合同。我們在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚，因為這將涉及未來可能向我們提出但尚未發生的索賠。但是，根據經驗，我們預計損失風險微乎其微。
注意 15。後續事件
通過提交本10-Q表季度報告，我們對後續事件進行了評估，並確定發生了以下事件：
29
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
以下討論應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方顯示的未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。除非文中另有規定，否則此處提及的 “Claros Mortgage Trust”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指 Claros Mortgage Trust, Inc. 及其子公司。提及我們的 “經理” 是指Claros REIT Management LP，提及我們的 “贊助商” 是指Mack Real Estate Credit Strategies, L.P.（“MRECS”），這是指隸屬於我們的經理和麥克房地產集團有限責任公司（“MREG”）的CRE貸款和債務投資業務。儘管MRECS和MREG是不同的法律實體，但為方便起見，除非另有説明，否則提及我們的 “贊助商” 被視為包括對MRECS和MREG的單獨或集體的提及。
關於前瞻性陳述的警示性説明
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，我們在此發表前瞻性陳述，並將在未來向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿或其他書面或口頭通信中作出前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求此類章節中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，其中許多風險和不確定性難以預測，通常是我們無法控制的。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來業績、財務狀況、流動性、經營業績、計劃和目標的信息。當我們使用 “相信”、“期望”、“預測”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能” 或類似的表述時，它意在識別前瞻性陳述。除其他外，有關以下主題的陳述可能是前瞻性的：我們的業務和投資戰略；利率變化及其對借款人以及融資可用性和成本的影響；我們的預計經營業績；借款人拖欠償還未償貸款還本付息的情況；投資產生的現金流時機（如果有）；美國總體或特定地理區域的全球經濟狀況；對辦公、多户家庭或零售空間的需求減少，包括由於增加所致允許在僱主辦公場所以外的偏遠地區工作的遠程和/或混合工作趨勢；政府行動和舉措以及政府政策的變化；需要再融資的商業抵押貸款金額；我們以有吸引力的條件獲得和維持融資安排的能力；我們遵守融資安排下契約的能力；目標資產的當前和潛在融資成本和預付利率；我們的預期槓桿率；資本市場的總體波動性以及我們可能投資和借款人經營的市場；資本市場流動性長期下降對我們業務的影響；區域、國家和全球銀行系統的狀況；圍繞國家和全球經濟實力的不確定性；當前和未來投資，包括我們的貸款組合和房地產自有投資的回報率或影響；我們的經理和贊助商向我們分配的投資機會；市場的變化我們的投資價值；對衝的影響目標資產的工具；我們的目標資產和相關減值費用的違約率、回收率下降和/或損失嚴重程度上升，包括與我們的房地產自有投資相關的減值費用；我們的套期保值策略在多大程度上可以或可能不會保護我們免受利率波動的影響；政府法規、税法和税率的變化以及類似事項（包括其解釋）；我們維持房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）資格的能力；我們保持被排除在外的能力根據1940年《投資公司法》（“1940年法案”）註冊；我們能夠從目標資產中獲得的投資機會的可用性和吸引力；我們的經理為我們尋找合適的投資，監測、服務和管理我們的投資以及執行投資策略的能力；我們的保薦人及其關聯公司，包括我們的經理，合格人員的可用性；與我們未來向股東支付股息的能力有關的估計；我們對我們的理解競爭；增加的影響對預期回報的競爭；地緣政治或經濟狀況或不確定性，其中可能包括軍事衝突和活動（包括俄羅斯和烏克蘭、以色列和哈馬斯之間的軍事衝突，以及整個中東和北非其他地區的軍事衝突），涉及俄羅斯、中國和伊朗的緊張局勢，政治不穩定，社會動盪，內亂，恐怖主義，自然災害和流行病；以及我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值和總體債務市場，CRE債務市場或整體經濟。
前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前獲得的所有信息。前瞻性陳述不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而發生變化，但並非所有事件或因素我們都知道。請參閲 “第 1A 項。本10-Q表季度報告和我們的年度報告中的 “風險因素”。這些以及其他風險、不確定性和因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中描述的那些風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際業績與我們做出的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。所有前瞻性陳述僅代表其發表之日。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
導言
我們是一家CRE金融公司，主要專注於為位於美國主要市場的過渡性CRE資產發放優先和次級貸款，包括由第一優先權擔保的抵押貸款或過渡性CRE資產的次級抵押貸款，以及
30
次級貸款，包括以直接或間接財產所有者的股權權益質押擔保的夾層貸款，而不是直接以標的商業地產為擔保。這些貸款從屬於抵押貸款，但優先於財產所有者的股權權益。過渡性CRE資產是指需要重新定位、翻新、修復、租賃、開發或重建或其他增值要素以實現價值最大化的房產。我們相信，我們的贊助商的房地產開發、所有權和運營經驗以及基礎設施使我們在貸款這些過渡性CRE資產方面與眾不同。我們的目標是成為過渡性CRE資產債務資本的主要提供商，從而主要通過分紅為我們的股東創造有吸引力的風險調整後回報。我們努力創建多元化的CRE貸款投資組合，我們通常打算將其持有至到期。我們主要關注位於美國市場的過渡性CRE資產發放從5000萬美元到3億美元不等的發放貸款，這些資產具有吸引人的基本面特徵，並受到宏觀經濟利好因素的支持。
我們於2015年4月29日成立為馬裏蘭州的一家公司，於2015年8月25日開始運營，我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 “CMTG”。我們已經選擇並相信我們有資格從截至2015年12月31日的應納税年度開始以房地產投資信託基金的身份徵税，用於美國聯邦所得税。我們的經理是根據經修訂的1940年《投資顧問法》（“顧問法”）在證券交易委員會（“SEC”）註冊的投資顧問，由外部管理和提供諮詢。我們經營業務的方式允許我們繼續根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）進行註冊。
一、主要財務指標和指標
作為一家CRE金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是每股淨收益（虧損）、每股可分配收益（虧損）、已實現損益前的每股可分配收益，其中包括本金扣除、每股申報的股息、每股賬面價值、調整後的每股賬面價值、淨負債權益比率和總槓桿比率。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的每股淨虧損為0.39美元，每股可分配虧損為0.12美元，已實現虧損之前的每股可分配收益為0.20美元，宣佈的每股股息為0.25美元。截至2024年3月31日，我們的每股賬面價值為15.55美元，調整後的每股賬面價值為16.47美元，淨債務與權益比率為2.4倍，總槓桿率為2.8倍。我們使用淨負債權益比率和總槓桿比率這兩種財務指標來評估我們的財務槓桿率，就我們的總槓桿率而言，財務槓桿率進行了某些調整，我們認為這些調整可以更保守地衡量我們的財務狀況。
每股淨（虧損）收益和每股申報的股息
下表列出了每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益以及每股申報的股息（千美元，股票和每股數據除外）的計算方法：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(52,795 |
) |
|
$ |
34,043 |
|
已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值 |
|
|
138,791,113 |
|
|
|
138,776,355 |
|
普通股每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益 |
|
$ |
(0.39 |
) |
|
$ |
0.24 |
|
每股普通股申報的股息 |
|
$ |
0.25 |
|
|
$ |
0.25 |
|
我們打算定期向股東申報和支付季度股息，儘管所有未來的分配將由董事會自行申報和支付，並將取決於經營活動產生的現金、我們的財務狀況、資本要求、《守則》房地產投資信託基金條款下的年度分配要求以及董事會認為相關的其他因素。
可分配收益（虧損）
可分配收益（虧損）是一項非公認會計準則指標，用於評估我們的業績，不包括經理確定的某些交易、非現金項目和公認會計原則調整的影響。可分配收益（虧損）是一項非公認會計準則衡量標準，我們根據公認會計原則將其定義為淨收益（虧損），不包括（i）非現金股票薪酬支出，（ii）房地產折舊和攤銷，（iii）按市值計價的估值變動（永久減值除外）中包含在適用期間淨收益（虧損）中的任何未實現收益或損失，（iv）因變動而發生的一次性事件 GAAP和（v）某些非現金項目，根據我們的經理的判斷，這些項目不應包含在可分配收益（虧損）中。此外，公司在已實現收益和虧損之前公佈可分配收益，其中包括本金扣除，因為公司認為這更容易使我們的董事會、經理和投資者能夠將我們的經營業績與同行進行比較，評估我們申報和支付股息的能力，並確定我們對某些財務契約的遵守情況。根據管理協議，我們使用核心收益來確定向經理支付的激勵費，核心收益與不包括激勵費的可分配收益（虧損）基本相同。
31
我們認為，根據公認會計原則，除了我們的淨收益（虧損）和經營活動現金流外，可分配收益（虧損）和已實現損益前的可分配收益提供了有意義的信息可供考慮。根據公認會計原則，可分配收益（虧損）和已實現損益前的可分配收益不代表經營活動的淨收益（虧損）或現金流，不應被視為公認會計準則淨收益（虧損）的替代方案、經營活動現金流的指標、流動性的衡量標準或可用於現金需求的資金指標。此外，我們計算這些非公認會計準則指標的方法可能與其他公司計算相同或相似的補充業績指標所採用的方法不同，因此，我們報告的已實現損益前的可分配收益（虧損）和可分配收益可能無法與其他公司報告的已實現損益之前的可分配收益（虧損）和可分配收益進行比較。
為了維持我們的房地產投資信託基金地位，我們必須將房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％作為股息分配，該收入不考慮已付股息的扣除，不包括淨資本收益。隨着時間的推移，可分配收益（虧損）、已實現損益前的可分配收益以及其他類似的衡量標準一直是抵押房地產投資信託基金支付其股息能力的有用指標，也可用來衡量抵押房地產投資信託基金本身在確定要申報的任何股息金額方面的能力。可分配收益（虧損）和已實現收益和虧損之前的可分配收益是董事會在確定每個季度的股息時考慮的關鍵因素，因此，我們認為可分配收益（虧損）和已實現損益前的可分配收益對投資者也很有用。
雖然可分配收益（虧損）不包括我們對當前預期信用損失準備金的準備金或逆轉的影響，但本金扣除額在被認為不可收回時通過可分配收益（虧損）進行確認。不可收回性是根據貸款的解決情況確定的（即，當貸款全部或部分償還時，或者我們在喪失抵押品贖回權、以契約代替贖回權或以轉讓代替止贖權的情況下獲得所有權時），或（ii）根據任何貸款的到期金額，當該金額被確定為不可收回時。
在確定已實現收益和虧損之前的每股可分配收益（虧損）和每股可分配收益時，會考慮未歸屬限制性股票單位的稀釋效應。用於分配收益（虧損）和已實現收益和虧損前的每股可分配收益的加權平均攤薄後已發行股票已從GAAP下的加權平均攤薄後股票進行了調整，包括加權平均未歸還的RSU。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月，根據GAAP的加權平均攤薄股票與用於分配收益（虧損）和已實現損益前可分配收益和可分配收益的加權平均攤薄後股票的對賬情況：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
加權平均值 |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
攤薄後的股票-GAAP |
|
|
138,791,113 |
|
|
|
138,776,355 |
|
未歸屬的限制性股票 |
|
|
2,612,712 |
|
|
|
2,545,217 |
|
攤薄後的股份-可分配收益（虧損） |
|
|
141,403,825 |
|
|
|
141,321,572 |
|
32
下表提供了淨收入（虧損）與可分配（虧損）收益和已實現虧損前的可分配收益（千美元，股票和每股數據除外）的對賬情況：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
淨（虧損）收入： |
|
$ |
(52,795 |
) |
|
$ |
34,043 |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
||
基於非現金股票的薪酬支出 |
|
|
4,353 |
|
|
|
4,469 |
|
為當前預期信貸損失準備金準備金 |
|
|
69,960 |
|
|
|
5,247 |
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
2,599 |
|
|
|
2,579 |
|
高於和低於市場租賃價值的攤銷，淨額 |
|
|
354 |
|
|
|
354 |
|
利率上限的未實現虧損 |
|
|
998 |
|
|
|
1,835 |
|
債務消滅造成的損失 |
|
|
2,244 |
|
|
|
- |
|
取消所擁有房地產止贖權的收益 |
|
|
- |
|
|
|
(4,162 |
) |
已實現虧損之前的可分配收益 |
|
$ |
27,713 |
|
|
$ |
44,365 |
|
債務消滅造成的損失 |
|
|
(2,244 |
) |
|
|
- |
|
本金扣款 |
|
|
(42,266 |
) |
|
|
(7,468 |
) |
可分配（虧損）收益 |
|
$ |
(16,797 |
) |
|
$ |
36,897 |
|
加權平均攤薄後股票——可分配（虧損）收益 |
|
|
141,403,825 |
|
|
|
141,321,572 |
|
已實現虧損前的攤薄後每股可分配收益 |
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
0.31 |
|
攤薄後的每股可分配（虧損）收益 |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
0.26 |
|
每股賬面價值
我們認為，根據當前總體預期信用損失準備金以及我們自有房地產和相關租賃無形資產的累計折舊和攤銷調整後的每股賬面價值對投資者很有用，因為它增強了與同行的可比性。我們認為，我們的投資者和貸款人將不包括這些項目的賬面價值視為與我們的總資本有關的重要指標。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日我們的賬面價值和調整後的每股賬面價值的計算結果（以千美元計，股票和每股數據除外）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
公平 |
|
$ |
2,215,883 |
|
|
$ |
2,299,900 |
|
已發行普通股數量和限制性股票單位 |
|
|
142,486,624 |
|
|
|
141,313,339 |
|
每股賬面價值(1) |
|
$ |
15.55 |
|
|
$ |
16.28 |
|
加回：自有房地產的累計折舊和攤銷 |
|
|
0.20 |
|
|
|
0.18 |
|
添加回來：普通CECL儲備 |
|
|
0.72 |
|
|
|
0.57 |
|
調整後的每股賬面價值 |
|
$ |
16.47 |
|
|
$ |
17.03 |
|
二。我們的投資組合
下表彙總了我們截至2024年3月31日持有的用於投資的應收貸款（千美元）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均值(3) |
|
|
|
|||||||||||
|
|
的數量 |
|
|
貸款承諾(1) |
|
|
未付本金餘額 |
|
|
攜帶 |
|
|
到期收益率(4) |
|
|
期限到初始 |
|
期限至完全 |
|
LTV(6) |
|
||||||
高級和次級貸款 |
|
|
62 |
|
|
$ |
7,716,014 |
|
|
$ |
6,825,672 |
|
|
$ |
6,729,000 |
|
|
|
9.1 |
% |
|
1.0 年 |
|
2.4 年 |
|
|
69.2 |
% |
33
2024年4月，我們將一筆由位於加利福尼亞州爾灣的兩處在建多户住宅及其股權作為抵押的優先貸款出售給了一位當時賬面價值和未付本金餘額分別為2.168億美元和2.184億美元的非關聯買家。截至2024年3月31日，該貸款的賬面價值和未付本金餘額分別為2.144億美元和2.16億美元，我們確定這筆貸款符合待售標準，在確定我們的CECL一般儲備金時未予考慮。持有待售的應收貸款在我們的合併資產負債表上列報，其中扣除了4,230萬美元的本金，即扣除本金前的賬面價值與貸款銷售價格之間的差額，可歸因於貸款抵押品狀況及其剩餘的4,490萬美元無準備金承付款。該貸款自2023年10月1日起處於非應計狀態，風險評級為4。
2024 年 1 月，我們向一位非關聯購買者出售了三筆優先貸款。截至2023年12月31日，我們確定這些貸款符合待售標準，在確定我們的CECL總儲備金時未考慮這些貸款。列報的待售應收貸款扣除750萬美元本金扣除額，即扣除本金前的賬面價值與貸款銷售價格之間的差額。三筆貸款中有兩筆按各自的賬面價值出售，而本金抵押已分配，歸因於第三筆貸款抵押資產的建造狀況及其剩餘的1.05億美元無準備金承付款。
截至2023年12月31日，我們持有的待售應收貸款包括以下貸款（千美元）：
房產類型 |
|
地點 |
|
貸款承諾 |
|
|
未付本金餘額 |
|
|
扣除本金前的賬面價值 |
|
|
校長 |
|
|
待售賬面價值 |
|
|||||
待售公寓 |
|
FL |
|
$ |
160,000 |
|
|
$ |
158,180 |
|
|
$ |
157,346 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
157,346 |
|
多家庭 |
|
FL |
|
|
77,115 |
|
|
|
76,580 |
|
|
|
76,275 |
|
|
|
- |
|
|
|
76,275 |
|
混合用途 |
|
FL |
|
|
141,791 |
|
|
|
36,773 |
|
|
|
35,556 |
|
|
|
(7,468 |
) |
|
|
28,088 |
|
總計 |
|
|
|
$ |
378,906 |
|
|
$ |
271,533 |
|
|
$ |
269,177 |
|
|
$ |
(7,468 |
) |
|
$ |
261,709 |
|
投資組合活動和概述
下表彙總了我們為投資而持有的應收貸款的未償本金餘額的變化（千美元）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
期初未付本金餘額 |
|
$ |
7,044,524 |
|
貸款預付款 |
|
|
143,354 |
|
貸款還款 |
|
|
(146,160 |
) |
轉為持有待售貸款 |
|
|
(216,046 |
) |
淨資金總額/（還款額） |
|
|
(218,852 |
) |
期末未付本金餘額 |
|
$ |
6,825,672 |
|
34
下表詳細介紹了我們根據截至2024年3月31日的未付本金餘額持有的用於投資的個人應收貸款（千美元）：
貸款號碼 |
|
貸款 |
|
起源 |
|
貸款 |
|
|
未付款 |
|
|
攜帶 |
|
|
完全延長到期時間(3) |
|
財產 |
|
施工 |
|
地點 |
|
風險 |
|
||||
1 |
|
資深 |
|
12/16/2021 |
|
|
405,000 |
|
|
|
401,157 |
|
|
|
399,665 |
|
|
6/16/2027 |
|
多家庭 |
|
- |
|
加州 |
|
4 |
|
|
2 |
|
資深 |
|
11/1/2019 |
|
|
390,000 |
|
|
|
390,000 |
|
|
|
389,655 |
|
|
11/1/2026 |
|
多家庭 |
|
- |
|
紐約州 |
|
3 |
|
|
3 |
|
資深 |
|
7/12/2018 |
|
|
260,000 |
|
|
|
260,000 |
|
|
|
261,350 |
|
|
8/1/2028 |
|
招待費 |
|
- |
|
紐約州 |
|
3 |
|
|
4 |
|
資深 |
|
7/26/2021 |
|
|
225,000 |
|
|
|
225,000 |
|
|
|
225,024 |
|
|
7/26/2026 |
|
招待費 |
|
- |
|
GA |
|
3 |
|
|
5 |
|
資深 |
|
6/30/2022 |
|
|
227,000 |
|
|
|
219,976 |
|
|
|
218,999 |
|
|
6/30/2029 |
|
招待費 |
|
- |
|
加州 |
|
3 |
|
|
6 |
|
資深 |
|
8/17/2022 |
|
|
235,000 |
|
|
|
213,831 |
|
|
|
212,973 |
|
|
8/17/2027 |
|
招待費 |
|
- |
|
加州 |
|
3 |
|
|
7 |
|
資深 |
|
10/18/2019 |
|
|
247,260 |
|
|
|
208,928 |
|
|
|
208,928 |
|
|
10/18/2024 |
|
待售公寓 |
|
- |
|
加州 |
|
3 |
|
|
8 |
|
資深 |
|
10/4/2019 |
|
|
194,943 |
|
|
|
187,129 |
|
|
|
186,962 |
|
|
10/1/2025 |
|
混合用途 |
|
- |
|
直流 |
|
3 |
|
|
9 |
|
資深 |
|
9/7/2018 |
|
|
182,970 |
|
|
|
182,970 |
|
|
|
182,941 |
|
|
10/18/2024 |
|
土地 |
|
- |
|
紐約州 |
|
3 |
|
|
10 |
|
資深 |
|
9/26/2019 |
|
|
319,900 |
|
|
|
181,038 |
|
|
|
181,038 |
|
|
3/31/2026 |
|
辦公室 |
|
- |
|
GA |
|
4 |
|
|
11 |
|
資深 |
|
1/14/2022 |
|
|
170,000 |
|
|
|
170,000 |
|
|
|
169,565 |
|
|
1/14/2027 |
|
多家庭 |
|
- |
|
CO |
|
3 |
|
|
12 |
|
資深 |
|
4/14/2022 |
|
|
193,400 |
|
|
|
168,941 |
|
|
|
168,281 |
|
|
4/14/2027 |
|
多家庭 |
|
- |
|
MI |
|
3 |
|
|
13 |
|
資深 |
|
9/8/2022 |
|
|
160,000 |
|
|
|
155,000 |
|
|
|
154,245 |
|
|
9/8/2027 |
|
多家庭 |
|
- |
|
AZ |
|
3 |
|
|
14 |
|
資深 |
|
1/9/2018 |
|
|
151,565 |
|
|
|
151,565 |
|
|
|
120,100 |
|
|
1/9/2024 |
|
土地 |
|
- |
|
VA |
|
5 |
|
|
15 |
|
資深 |
|
2/28/2019 |
|
|
150,000 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
150,000 |
|
|
2/28/2024 |
|
辦公室 |
|
- |
|
克拉 |
|
4 |
|
|
16 |
|
資深 |
|
12/30/2021 |
|
|
136,500 |
|
|
|
136,500 |
|
|
|
136,244 |
|
|
12/30/2025 |
|
多家庭 |
|
- |
|
PA |
|
3 |
|
|
17 |
|
資深 |
|
4/26/2022 |
|
|
151,698 |
|
|
|
136,355 |
|
|
|
135,685 |
|
|
4/26/2027 |
|
多家庭 |
|
- |
|
TX |
|
3 |
|
|
18 |
|
資深 |
|
12/10/2021 |
|
|
130,000 |
|
|
|
130,000 |
|
|
|
129,747 |
|
|
12/10/2026 |
|
多家庭 |
|
- |
|
VA |
|
3 |
|
|
19 |
|
資深 |
|
5/13/2022 |
|
|
202,500 |
|
|
|
128,394 |
|
|
|
126,609 |
|
|
5/13/2027 |
|
混合用途 |
|
Y |
|
VA |
|
3 |
|
|
20 |
|
下屬 |
|
12/9/2021 |
|
|
125,000 |
|
|
|
125,000 |
|
|
|
124,832 |
|
|
1/1/2027 |
|
辦公室 |
|
- |
|
IL |
|
3 |
|
|
21 |
|
資深 |
|
6/17/2022 |
|
|
127,250 |
|
|
|
123,346 |
|
|
|
122,640 |
|
|
6/17/2027 |
|
多家庭 |
|
- |
|
TX |
|
3 |
|
|
22 |
|
資深 |
|
9/30/2019 |
|
|
122,500 |
|
|
|
122,500 |
|
|
|
122,500 |
|
|
2/9/2027 |
|
辦公室 |
|
- |
|
紐約州 |
|
4 |
|
|
23 |
|
資深 |
|
4/29/2019 |
|
|
122,123 |
|
|
|
119,798 |
|
|
|
119,773 |
|
|
4/29/2025 |
|
混合用途 |
|
- |
|
紐約州 |
|
3 |
|
|
24 |
|
資深 |
|
3/1/2022 |
|
|
122,000 |
|
|
|
119,084 |
|
|
|
118,587 |
|
|
2/28/2027 |
|
多家庭 |
|
- |
|
TX |
|
4 |
|
|
25 |
|
資深 |
|
8/8/2022 |
|
|
115,000 |
|
|
|
115,000 |
|
|
|
114,952 |
|
|
8/8/2027 |
|
多家庭 |
|
- |
|
CO |
|
3 |
|
|
26 |
|
資深 |
|
7/20/2021 |
|
|
113,500 |
|
|
|
113,500 |
|
|
|
113,724 |
|
|
7/20/2026 |
|
多家庭 |
|
- |
|
IL |
|
3 |
|
|
27 |
|
資深 |
|
2/13/2020 |
|
|
124,810 |
|
|
|
112,442 |
|
|
|
91,300 |
|
|
2/13/2025 |
|
辦公室 |
|
- |
|
加州 |
|
5 |
|
|
28 |
|
資深 |
|
12/15/2021 |
|
|
103,000 |
|
|
|
103,000 |
|
|
|
102,789 |
|
|
12/15/2026 |
|
混合用途 |
|
- |
|
TN |
|
3 |
|
|
29 |
|
資深 |
|
3/22/2021 |
|
|
148,303 |
|
|
|
102,107 |
|
|
|
101,618 |
|
|
3/22/2026 |
|
其他 |
|
- |
|
MA |
|
3 |
|
|
30 |
|
資深 |
|
3/21/2023 |
|
|
101,059 |
|
|
|
101,059 |
|
|
|
100,989 |
|
|
4/1/2028 |
|
招待費 |
|
- |
|
加州 |
|
3 |
|
|
31 |
|
資深 |
|
8/2/2021 |
|
|
100,000 |
|
|
|
98,214 |
|
|
|
97,827 |
|
|
8/2/2026 |
|
辦公室 |
|
- |
|
加州 |
|
4 |
|
|
32 |
|
資深 |
|
1/27/2022 |
|
|
100,800 |
|
|
|
96,529 |
|
|
|
96,082 |
|
|
1/27/2027 |
|
多家庭 |
|
- |
|
NV |
|
4 |
|
|
33 |
|
資深 |
|
9/2/2022 |
|
|
176,257 |
|
|
|
87,917 |
|
|
|
86,247 |
|
|
9/2/2027 |
|
多家庭 |
|
Y |
|
UT |
|
3 |
|
|
34 |
|
資深 |
|
3/31/2020 |
|
|
87,750 |
|
|
|
87,750 |
|
|
|
87,750 |
|
|
2/9/2025 |
|
辦公室 |
|
- |
|
TX |
|
4 |
|
|
35 |
|
資深 |
|
12/21/2018 |
|
|
87,741 |
|
|
|
87,741 |
|
|
|
88,166 |
|
|
6/21/2022 |
|
土地 |
|
- |
|
紐約州 |
|
4 |
|
|
36 |
|
資深 |
|
11/4/2022 |
|
|
140,000 |
|
|
|
83,983 |
|
|
|
83,087 |
|
|
11/9/2026 |
|
其他 |
|
Y |
|
MA |
|
3 |
|
|
37 |
|
資深 |
|
10/13/2022 |
|
|
106,500 |
|
|
|
82,172 |
|
|
|
81,282 |
|
|
10/13/2026 |
|
其他 |
|
Y |
|
NV |
|
3 |
|
|
38 |
|
資深 |
|
1/10/2022 |
|
|
130,461 |
|
|
|
80,786 |
|
|
|
79,763 |
|
|
1/9/2027 |
|
其他 |
|
- |
|
PA |
|
3 |
|
|
39 |
|
資深 |
|
8/1/2022 |
|
|
115,250 |
|
|
|
78,500 |
|
|
|
78,437 |
|
|
7/30/2026 |
|
招待費 |
|
Y |
|
紐約州 |
|
4 |
|
|
40 |
|
資深 |
|
7/10/2018 |
|
|
77,790 |
|
|
|
77,790 |
|
|
|
77,790 |
|
|
6/10/2024 |
|
招待費 |
|
- |
|
加州 |
|
4 |
|
|
41 |
|
資深 |
|
7/27/2022 |
|
|
76,000 |
|
|
|
75,550 |
|
|
|
75,360 |
|
|
7/27/2027 |
|
多家庭 |
|
- |
|
UT |
|
3 |
|
|
42 |
|
資深 |
|
4/5/2019 |
|
|
75,500 |
|
|
|
75,500 |
|
|
|
75,500 |
|
|
12/31/2024 |
|
混合用途 |
|
- |
|
紐約州 |
|
3 |
|
|
43 |
|
資深 |
|
6/3/2021 |
|
|
79,600 |
|
|
|
71,780 |
|
|
|
71,699 |
|
|
6/3/2026 |
|
其他 |
|
- |
|
MI |
|
3 |
|
|
44 |
|
資深 |
|
8/27/2021 |
|
|
84,810 |
|
|
|
71,492 |
|
|
|
46,700 |
|
|
8/27/2026 |
|
辦公室 |
|
- |
|
GA |
|
5 |
|
|
45 |
|
資深 |
|
12/22/2021 |
|
|
83,901 |
|
|
|
69,519 |
|
|
|
69,292 |
|
|
12/22/2026 |
|
多家庭 |
|
- |
|
TX |
|
4 |
|
|
46 |
|
資深 |
|
7/31/2019 |
|
|
67,000 |
|
|
|
67,000 |
|
|
|
67,000 |
|
|
10/31/2021 |
|
土地 |
|
- |
|
紐約州 |
|
4 |
|
|
47 |
|
資深 |
|
2/2/2022 |
|
|
90,000 |
|
|
|
65,378 |
|
|
|
64,665 |
|
|
2/2/2027 |
|
辦公室 |
|
- |
|
哇 |
|
3 |
|
|
48 |
|
資深 |
|
1/19/2022 |
|
|
73,677 |
|
|
|
59,825 |
|
|
|
59,531 |
|
|
1/19/2027 |
|
招待費 |
|
- |
|
TN |
|
3 |
|
|
49 |
|
資深 |
|
11/24/2021 |
|
|
60,255 |
|
|
|
57,326 |
|
|
|
57,067 |
|
|
11/24/2026 |
|
多家庭 |
|
- |
|
NV |
|
3 |
|
|
50 |
|
資深 |
|
3/15/2022 |
|
|
53,300 |
|
|
|
50,164 |
|
|
|
49,957 |
|
|
3/15/2027 |
|
多家庭 |
|
- |
|
AZ |
|
4 |
|
|
51 |
|
資深 |
|
2/4/2022 |
|
|
44,768 |
|
|
|
39,279 |
|
|
|
39,085 |
|
|
2/4/2027 |
|
多家庭 |
|
- |
|
TX |
|
4 |
|
|
52 |
|
資深 |
|
2/25/2022 |
|
|
53,984 |
|
|
|
33,320 |
|
|
|
32,867 |
|
|
2/25/2027 |
|
其他 |
|
Y |
|
GA |
|
3 |
|
|
53 |
|
下屬 |
|
7/2/2021 |
|
|
30,200 |
|
|
|
30,200 |
|
|
|
30,332 |
|
|
7/2/2024 |
|
土地 |
|
- |
|
FL |
|
3 |
|
|
54 |
|
資深 |
|
4/18/2019 |
|
|
30,000 |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
29,988 |
|
|
5/1/2024 |
|
土地 |
|
- |
|
MA |
|
3 |
|
|
55 |
|
資深 |
|
2/17/2022 |
|
|
28,479 |
|
|
|
24,865 |
|
|
|
24,781 |
|
|
2/17/2027 |
|
多家庭 |
|
- |
|
TX |
|
3 |
|
|
56 |
|
資深 |
|
4/19/2022 |
|
|
23,378 |
|
|
|
20,889 |
|
|
|
20,713 |
|
|
4/19/2027 |
|
其他 |
|
Y |
|
GA |
|
3 |
|
|
57 |
|
資深 |
|
2/18/2022 |
|
|
32,083 |
|
|
|
19,570 |
|
|
|
19,311 |
|
|
2/18/2027 |
|
其他 |
|
Y |
|
FL |
|
3 |
|
|
58 |
|
資深 |
|
12/21/2022 |
|
|
112,100 |
|
|
|
19,177 |
|
|
|
18,056 |
|
|
12/21/2027 |
|
多家庭 |
|
Y |
|
哇 |
|
3 |
|
|
59 |
|
資深 |
|
4/19/2022 |
|
|
24,245 |
|
|
|
16,932 |
|
|
|
16,727 |
|
|
4/19/2027 |
|
其他 |
|
Y |
|
GA |
|
3 |
|
|
60 |
|
資深 |
|
8/2/2019 |
|
|
10,119 |
|
|
|
10,119 |
|
|
|
10,324 |
|
|
2/2/2025 |
|
待售公寓 |
|
- |
|
紐約州 |
|
3 |
|
|
61 |
|
資深 |
|
7/1/2019 |
|
|
1,899 |
|
|
|
1,899 |
|
|
|
1,899 |
|
|
12/30/2020 |
|
其他 |
|
- |
|
其他 |
|
5 |
|
|
62 |
|
下屬 |
|
8/2/2018 |
|
|
886 |
|
|
|
886 |
|
|
|
- |
|
|
7/9/2023 |
|
其他 |
|
- |
|
紐約州 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
|
7,716,014 |
|
|
|
6,825,672 |
|
|
|
6,729,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
CECL 普通儲備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(93,729 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計/加權平均值 |
|
|
7,716,014 |
|
|
|
6,825,672 |
|
|
|
6,635,271 |
|
|
|
|
|
|
13% |
|
|
|
|
3.4 |
|
||||
35
擁有的房地產
2021 年 2 月 8 日，我們通過取消抵押品贖回權獲得了位於紐約州紐約的七家有限服務酒店的合法所有權。截至2024年3月31日，酒店投資組合作為自有房地產的一部分出現，已計入我們的合併資產負債表，由2.8億美元的證券化優先抵押貸款支配，該抵押貸款作為負債列入我們的合併資產負債表。
2023 年 6 月 30 日，我們通過轉讓代替取消抵押品贖回權獲得了位於紐約州紐約的一處混合用途物業的法定所有權及其股權，該物業由辦公、零售和標牌部分組成。截至2024年3月31日，該混合用途物業作為自有房地產、淨值和相關租賃無形資產的一部分，淨出現在我們合併資產負債表上的其他資產和其他負債中。截至2024年3月31日，我們的混合用途房地產自有財產和相關的淨租賃無形資產被質押為定期參與機制的抵押品。自2024年4月起，該承諾已發佈。
有關更多詳情，請參閲我們的合併財務報表附註5。
資產管理
我們的經理積極管理投資組合中的貸款，從期末到最後還款，我們的贊助商有專門的資產管理員工來提供資產管理服務。投資完成後，資產管理團隊將嚴格監控貸款，重點是持續分析定量和定性問題，包括財務、法律和市場狀況。在貸款的最終還款過程中，資產管理團隊與借款人、服務商和當地市場專家保持定期聯繫，監測抵押品的表現，預測借款人、房地產和市場問題，並在適當時執行我們的權利和補救措施。
我們的一些借款人可能會延遲執行業務計劃或市場狀況發生變化，這可能會影響標的抵押資產、借款人或發起人的表現。作為過渡性貸款機構，我們可能會在適當時不時對借款人進行貸款修改，其中可能包括借款人的額外股權出資、儲備金的再利用、額外抵押品或其他形式的信貸支持、額外擔保、臨時延期延期利息或本金，和/或將部分票息作為實物利息延期。在借款人特有的持續條件或整體市場狀況的保證範圍內，我們可能會根據借款人的業務計劃、財務狀況、流動性和經營業績等因素，在適當的時候進行額外修改。
我們的經理會逐一評估每筆應收貸款的信貸質量，並至少每季度分配一次風險評級。我們已經為所有直接或間接由房地產抵押的未償應收貸款制定了貸款分級系統。評級標準包括但不限於按現狀或穩定狀態的債務收益率、貸款期限、房地產類型、財產或抵押品地點、貸款類型和其他更主觀的變量，包括但不限於原狀或穩定抵押品價值、市場狀況、行業狀況和發起人的財務穩定性。在評估投資組合中每筆貸款的信貸質量時，我們將這些定量和定性因素作為一個整體進行評估，沒有預先規定權重它們對我們確定貸款風險評級的影響。但是，根據每筆貸款的事實和情況以及整體市場狀況，我們可能會認為前面提到的某些因素比其他因素或多或少相關。我們利用評級系統來確定每筆貸款的損失風險，並確定個人貸款是否減值以及是否需要特定的CECL儲備金。根據5分制，貸款的評級分別為 “1” 至 “5”，從較低風險到較高風險。截至2024年3月31日，我們總貸款組合的加權平均風險評級為3.4。
當前的預期信貸損失
GAAP要求的當前預期信用損失準備金反映了我們目前對與貸款承諾相關的潛在信用損失的估計。有關我們當前預期信用損失準備金方法的更多詳細信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了7,000萬美元的當前預期信貸損失準備金，其中包括CECL一般儲備金增加2,270萬美元，本金扣除前的CECL特定儲備金增加了4,730萬美元。CECL一般儲備金的增加主要歸因於CECL歷史損失率的變化
36
類似的數據集以及我們貸款組合中風險評級和非應計狀態的變化，但被貸款組合的調整和貸款組合規模的縮小所抵消，但須視CECL總儲備金的確定而定。截至2024年3月31日，我們當前的預期信貸損失準備金總額為1.804億美元，佔我們用於投資的應收貸款投資組合未償本金餘額的2.6％。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了當前320萬澳元的預期信貸虧損，這主要是由於我們的貸款組合調整和貸款組合總承諾的減少。截至2023年3月31日，我們當前的預期信用損失準備金總額為1.431億美元。
特定CECL儲備
下表彙總了截至2024年3月31日我們持有的具有特定CECL儲備的用於投資的應收貸款（千美元）：
房產類型 |
|
地點 |
|
未付本金餘額 |
|
|
特定 CECL 儲備金前的賬面價值 |
|
|
特定CECL儲備金 |
|
|
淨賬面價值 |
|
||||
土地 |
|
VA |
|
$ |
151,565 |
|
|
$ |
151,565 |
|
|
$ |
31,465 |
|
|
$ |
120,100 |
|
辦公室 |
|
加州 |
|
|
112,442 |
|
|
|
112,163 |
|
|
|
20,863 |
|
|
|
91,300 |
|
辦公室 |
|
GA |
|
|
71,492 |
|
|
|
71,094 |
|
|
|
24,394 |
|
|
|
46,700 |
|
其他 |
|
紐約州 |
|
|
886 |
|
|
|
884 |
|
|
|
884 |
|
|
|
- |
|
總計 |
|
|
|
$ |
336,385 |
|
|
$ |
335,706 |
|
|
$ |
77,606 |
|
|
$ |
258,100 |
|
截至2023年12月31日，我們的CECL專項儲備金為3,120萬美元，用於向陷入財務困境的借款人提供的優先貸款。在截至2024年3月31日的三個月中，由於保障性預付款，我們記錄了總額為30萬美元的額外特定CECL儲備，使CECL的特定儲備金總額達到3,150萬美元。該貸款由弗吉尼亞州阿靈頓的土地擔保，截至2024年3月31日，在CECL任何特定儲備金之前，未償本金餘額和賬面價值為1.516億美元，到期違約。自2023年1月1日起，這筆貸款處於非應計狀態。
截至2023年12月31日，我們的CECL專項儲備金為2,050萬美元，用於向陷入財務困境的借款人提供的優先貸款。在截至2024年3月31日的三個月中，根據抵押品價值的變化，我們記錄了總額為40萬美元的額外特定CECL儲備金，使CECL的特定儲備金總額為2,090萬美元。這筆貸款由加利福尼亞州舊金山的一棟辦公樓及其股權質押擔保。截至2024年3月31日，在CECL任何特定儲備金之前，該貸款的未償本金餘額和賬面價值分別為1.124億美元和1.122億美元，並且處於到期違約狀態。自2023年9月1日起，這筆貸款處於非應計狀態。
截至2023年12月31日，我們的CECL專項儲備金為2,000萬美元，用於向陷入財務困境的借款人提供的優先貸款。在截至2024年3月31日的三個月中，根據抵押品價值的變化，我們記錄了總額為440萬美元的額外特定CECL儲備金，使CECL的特定儲備金總額達到2440萬美元。這筆貸款由喬治亞州亞特蘭大的一棟辦公樓及其股權質押擔保。截至2024年3月31日，該貸款在CECL任何特定儲備金前的未償本金餘額和賬面價值分別為7,150萬美元和7,110萬美元，初始到期日為2024年8月27日。自2023年9月1日起，這筆貸款處於非應計狀態。
截至2023年12月31日和2024年3月31日，我們的CECL特別儲備金為90萬美元，用於向陷入財務困境的借款人提供的次級貸款。該貸款由紐約布魯克林一套零售公寓的股權擔保，截至2024年3月31日，在CECL任何特定儲備金之前，其未償本金餘額和賬面價值為90萬美元，並且處於到期違約狀態。自2023年6月30日起，該貸款處於非應計狀態。
用於確定特定CECL儲備金的公允市場價值是使用貼現現金流模型、銷售比較方法或市值方法計算的。截至2024年3月31日，用於確定CECL特定儲備金的公允市場價值估計包括對預計持有期內房地產特定現金流的假設、房地產重建成本的假設、租賃活動的假設、6.0％至9.5％的貼現率以及6.0％至8.3％的市場和終端資本化率。這些假設基於房產的性質、最近的銷售和租賃可比數據以及預期的房地產和資本市場狀況。
37
投資組合融資
我們的融資安排包括回購安排、定期參與安排、特定資產融資、與自有房地產相關的債務以及有擔保的定期貸款借款。
下表彙總了我們的貸款組合融資（千美元）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||
|
|
容量 |
|
|
未償還借款 |
|
|
加權 |
|
|||
回購協議和定期參與機制 |
|
$ |
5,678,807 |
|
|
$ |
4,098,509 |
|
|
|
+ 2.72% |
|
貸款參與權已售出 |
|
|
100,634 |
|
|
|
100,634 |
|
|
|
+ 4.25% |
|
應付票據 |
|
|
432,867 |
|
|
|
265,596 |
|
|
|
+ 3.39% |
|
有擔保定期貸款 |
|
|
723,545 |
|
|
|
723,545 |
|
|
|
+ 4.50% |
|
與所擁有房地產相關的債務 |
|
|
280,000 |
|
|
|
280,000 |
|
|
|
+ 2.90% |
|
總計 /加權平均值 |
|
$ |
7,215,853 |
|
|
$ |
5,468,284 |
|
|
|
+ 3.03% |
|
有關更多詳情，請參閲我們的合併財務報表附註6。
回購協議和定期參與機制
我們使用回購協議和定期參與機制為某些貸款融資。截至2024年3月31日，我們的回購協議和定期參與機制下的未償借款總額為41億美元，根據未付本金餘額，加權平均利差為SOFR加上每年2.72％。假設所有延期條件都得到滿足，截至2024年3月31日，這些融資機制下的未償還借款的加權平均期限分別為1.0年和2.3年。
每份回購協議都包含 “保證金維持” 條款，旨在允許交易對手要求交付現金或其他資產，以降低對已確定價值下降的資產的融資槓桿作用。自成立至2024年3月31日以來，我們沒有根據任何回購協議收到任何追加保證金的通知。
貸款參與已售出
我們通過出售此類貸款的股份來為某些貸款融資，當此類安排不符合GAAP的銷售條件時，我們會將出售的貸款分成負債列報在合併資產負債表上。如果我們在同一個貸款機構參與了多筆貸款，則融資通常不進行交叉抵押。我們出售的每筆貸款的期限通常都與其標的貸款期限相匹配。截至2024年3月31日，我們的一筆貸款由出售的參與貸款融資。
應付票據
我們通過擔保融資為某些貸款融資，這些融資通常是無追索權的，期限與標的貸款相匹配。我們將此類融資稱為應付票據，由相關的應收貸款擔保。截至2024年3月31日，我們的五筆貸款是用應付票據融資的。
有擔保的定期貸款
我們有一筆有擔保的定期貸款，最初是在2019年8月9日簽訂的。我們的有擔保定期貸款扣除任何原始發行折扣和交易費用，這些費用按實際利息法在貸款期限內遞延並確認為利息支出。有擔保定期貸款將於2026年8月9日到期，截至2024年3月31日，未償本金餘額為7.235億美元，賬面價值為7.119億美元。
與所擁有房地產相關的債務
2021年2月8日，我們承擔了3億美元的證券化優先抵押貸款，該抵押貸款與取消酒店投資組合的抵押品贖回權有關。2024年2月7日，我們修改了與自有房地產相關的債務，規定將合同到期日延長至2024年11月9日，償還1,000萬美元的本金，並將部分貸款指定為我們的部分追索權。在進行此次修改的同時，我們在延長的合同到期日之前購買了名義金額為2.8億美元的利率上限，行使率為5.00％，為50萬美元。截至2024年3月31日，我們與自有房地產相關的債務的未償本金餘額為2.8億美元，賬面價值為2.776億美元，規定的SOFR加2.90％。有關我們利率上限的更多詳細信息，請參閲下面的衍生品。
38
衍生品
作為修改2021年6月2日所擁有房地產相關債務條款的協議的一部分，我們獲得了名義利率上限，利率上限為2.9億美元，行使率為3.00％，到期日為2024年2月15日，為30萬美元。這樣的利率上限實際上將我們與所擁有房地產相關的債務的最高利率限制在到期日為5.83％。2024年2月7日，在修改與自有房地產相關的債務方面，我們以50萬美元的價格獲得了名義利率上限，行使率為5.00％，到期日為2024年11月15日。這樣的利率上限實際上將我們與所擁有房地產相關的債務的最高利率限制在到期日為7.90％。
我們利率上限公允價值的變動記作合併運營報表中未實現的利率上限損益，公允價值記入合併資產負債表中的其他資產。從我們的交易對手處收到的與利率上限相關的收益在合併運營報表中記作利率上限的收益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，利率上限的公允價值分別為40萬美元和90萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別確認了約90萬美元和120萬美元作為利率上限的收益。
短期融資機制
2022年6月29日，我們簽訂了容量為1.5億美元的全額追索權循環信貸額度。該融資機制通常為符合條件的貸款提供長達180天的臨時融資，初始預付款利率在55％至75％之間，在第90天之後開始下降。該貸款將於2025年6月29日到期，我們的利率為SOFR，外加0.10％的信貸利差調整，外加2.25％的利差。經我們的貸款人同意，在滿足某些條件的前提下，該融資的承諾可以增加到5億美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該設施沒有未清餘額。
財務契約
我們的融資協議通常包含某些財務契約。例如，協議中定義的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）與利息支出的比率應不低於1.3比1.0或1.5比1.0。此外，（i）根據協議中的定義，截至每個計量日，我們的有形淨資產不得低於20.6億美元，外加未來股票發行收益的75％；（ii）現金流動性不得低於（x）5000萬美元或（y）5％追索權債務的較大值；（iii）我們的負債不得超過總資產的77.8％。截至2024年3月31日，我們遵守了融資協議中的所有契約。上文 (i) 至 (iii) 中規定的要求是基於截至報告日實施的最嚴格的財務契約。在截至2023年12月31日和2024年3月31日的季度中，我們將部分息税折舊攤銷前利潤與利息費用契約進行了修改，規定此類契約的最低比率為1.3比1.0，而以前要求的最低比率為1.4比1.0。未來對財務契約的遵守情況取決於我們的經營活動結果、財務狀況以及我們和借款人經營的整體市場狀況。隨着市場條件的變化，我們可能會與交易對手合作，要求根據需要修改財務契約。
第三方出售的非合併優先權益和持有的非合併優先權益
在某些情況下，我們使用結構性槓桿，通過無追索權銀團向符合公認會計原則銷售會計條件的第三方提供匹配期限的優先貸款利息，或者通過收購由第三方保留無追索權優先權益的次級貸款。在這種情況下，優先貸款不包括在我們的合併資產負債表中。
下表彙總了截至2024年3月31日的未合併優先權益和相關的保留次級權益（千美元）：
|
|
貸款 |
|
貸款 |
|
|
未付款 |
|
|
攜帶 |
|
|
加權平均點差 (2) |
|
術語至 |
|
|
術語至 |
|
|||||
浮動利率非合併優先貸款 (1) |
|
1 |
|
$ |
57,300 |
|
|
$ |
57,300 |
|
|
不適用 |
|
|
+ 4.46% |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
|
留存的浮動利率次級貸款 |
|
1 |
|
$ |
30,200 |
|
|
$ |
30,200 |
|
|
$ |
30,332 |
|
|
+ 12.86% |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
固定利率非合併優先貸款 |
|
1 |
|
$ |
830,000 |
|
|
$ |
830,000 |
|
|
不適用 |
|
|
3.47% |
|
|
2.8 |
|
|
|
2.8 |
|
|
保留的固定利率次級貸款 |
|
1 |
|
$ |
125,000 |
|
|
$ |
125,000 |
|
|
$ |
124,832 |
|
|
8.50% |
|
|
2.8 |
|
|
|
2.8 |
|
39
浮動和固定利率投資組合
我們的商業模式旨在通過發放浮動利率貸款並用浮動利率負債為其融資，最大限度地減少我們受利率變動影響的風險。此外，我們力求將我們發放的浮動利率貸款的基準指數與相關浮動利率融資中使用的基準指數相匹配。通常，我們在浮動利率貸款和浮動利率融資中都使用SOFR作為基準指數。截至2024年3月31日，我們基於未償本金餘額的貸款中有98.0％為浮動利率，並與SOFR掛鈎。我們的大多數浮動利率貸款都是通過與SOFR掛鈎的浮動利率負債融資的，這導致了約14億美元的淨浮動利率敞口。
下表詳細介紹了我們截至2024年3月31日的淨浮動利率敞口（千美元）：
|
|
淨浮動 |
|
|
浮動利率資產 |
|
$ |
6,687,768 |
|
浮動利率負債 |
|
|
(5,326,245 |
) |
淨浮動利率敞口 |
|
$ |
1,361,523 |
|
截至2024年3月31日，我們對與所擁有房地產相關的債務設定了利率上限，名義金額為2.8億美元，行使率為5.00％，到期日為2024年11月15日。利率上限實際上將我們與所擁有房地產相關的債務的最高利率限制在7.90％。我們沒有使用其他利率衍生品（利率互換、上限、項圈或下限）來對衝我們的資產或負債投資組合，但將來我們可能會這樣做。
經營業績——截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月
正如先前披露的那樣，從截至2021年9月30日的季度的10-Q表季度報告開始，以及隨後的所有報告期，我們選擇通過與前一時期以及去年同期的比較來列報經營業績。鑑於我們業務的動態性質以及對房地產和資本市場的敏感性，我們認為，通過與前一時期進行比較來分析經營業績對股東評估我們當前業務的整體表現更有意義。
40
經營業績
下表列出了有關我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月的合併經營業績的信息（以千美元計，每股數據除外）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|
$ Change |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息和相關收入 |
|
$ |
160,845 |
|
|
$ |
170,929 |
|
|
$ |
(10,084 |
) |
減去：利息和相關費用 |
|
|
115,931 |
|
|
|
121,191 |
|
|
|
(5,260 |
) |
淨利息收入 |
|
|
44,914 |
|
|
|
49,738 |
|
|
|
(4,824 |
) |
自有房地產的收入 |
|
|
13,911 |
|
|
|
26,241 |
|
|
|
(12,330 |
) |
淨收入總額 |
|
|
58,825 |
|
|
|
75,979 |
|
|
|
(17,154 |
) |
開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
管理費-附屬公司 |
|
|
9,210 |
|
|
|
9,315 |
|
|
|
(105 |
) |
一般和管理費用 |
|
|
3,877 |
|
|
|
3,631 |
|
|
|
246 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
4,353 |
|
|
|
4,469 |
|
|
|
(116 |
) |
擁有的房地產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營費用 |
|
|
12,880 |
|
|
|
14,528 |
|
|
|
(1,648 |
) |
利息支出 |
|
|
6,329 |
|
|
|
6,184 |
|
|
|
145 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
2,599 |
|
|
|
2,579 |
|
|
|
20 |
|
支出總額 |
|
|
39,248 |
|
|
|
40,706 |
|
|
|
(1,458 |
) |
利率上限的收益 |
|
|
865 |
|
|
|
1,732 |
|
|
|
(867 |
) |
利率上限的未實現虧損 |
|
|
(998 |
) |
|
|
(1,836 |
) |
|
|
838 |
|
取消所擁有房地產止贖權的收益 |
|
|
- |
|
|
|
4,162 |
|
|
|
(4,162 |
) |
權益法投資的虧損 |
|
|
(35 |
) |
|
|
(41 |
) |
|
|
6 |
|
債務消滅造成的損失 |
|
|
(2,244 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(2,244 |
) |
為當前預期信貸損失準備金準備金 |
|
|
(69,960 |
) |
|
|
(5,247 |
) |
|
|
(64,713 |
) |
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(52,795 |
) |
|
$ |
34,043 |
|
|
$ |
(86,838 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股每股淨（虧損）收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本款和稀釋版 |
|
$ |
(0.39 |
) |
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
(0.63 |
) |
截至2024年3月31日的三個月與2023年12月31日的比較
淨收入
與截至2023年12月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，總淨收入減少了1720萬美元。下降的主要原因是由於預期的季節性，與截至2023年12月31日的三個月相比，酒店投資組合的總體平均入住率、平均每日房價（“ADR”）和每間可用客房的收入（“RevPAR”）水平有所下降，自有房地產收入減少了1,230萬美元，而淨利息收入減少了480萬美元，這是由於利息收入減少1,010萬美元所致這是三個月期間應收貸款餘額減少以及其他貸款處於非應計狀態的結果截至2024年3月31日的三個月平均借款水平與截至2023年12月31日的三個月相比有所下降，利息支出減少了530萬美元，部分抵消了這一減少。
開支
費用主要包括應付給我們經理的基本管理費、一般和管理費用、股票薪酬支出、自有房地產的運營費用、與自有房地產相關的債務的利息支出以及自有房地產和相關在位價值的折舊和攤銷。與截至2023年12月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，支出減少了150萬美元，這主要是由於：
41
利率上限的收益
在截至2024年3月31日的三個月中，利率上限的收益與截至2023年12月31日的三個月相比減少了90萬美元，這是由於先前持有的利率上限2024年2月15日到期時購買的利率上限的行使利率提高了2％。
利率上限的未實現虧損
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了100萬美元的未實現利率上限虧損，而截至2023年12月31日的三個月中，利率上限的未實現虧損為180萬美元，這是由於與2024年2月15日到期的先前所持利率上限到期相關的90萬美元未實現虧損以及購買的新利率上限確認的額外10萬美元未實現虧損所致。利率上限的公允價值隨着利率的增加而增加，隨着利率上限接近到期，利率上限的公允價值會降低，並隨着遠期曲線的變化而進一步波動。
取消所擁有房地產止贖權的收益
在截至2023年12月31日的三個月中，我們記錄了420萬美元的期外調整，相當於2021年取消酒店投資組合止贖權時假設的應付賬款超額應計，因此，我們在截至2023年12月31日的三個月中對合並運營報表進行了調整，以更正前一期低估的止贖收益。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有這樣的調整。有關更多詳情，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附註5-所擁有的房地產。
權益法投資的虧損
在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的三個月中，由於被投資方在每個時期確認的淨虧損，我們確認了權益法投資的10萬美元虧損。
債務消滅造成的損失
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了220萬美元的債務清償損失，其中包括160萬美元的利差維持付款和60萬美元的未攤銷遞延融資成本，這是在出售相關應收貸款的同時償還的到期前應付票據造成的。
當前預期信貸損失準備金的準備金
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了7,000萬美元的當前預期信貸損失準備金，其中包括CECL一般儲備金增加2,270萬美元，扣除本金前的特定CECL儲備金增加了4,730萬美元，這主要歸因於類似數據集歷史損失率的變化以及貸款組合中風險評級和非應計狀態的變化，但被貸款組合的調整所抵消縮小我們的貸款組合規模有待確定CECL 普通儲備金。在截至2023年12月31日的三個月中，我們記錄的當前預期信貸損失準備金為520萬美元，這主要歸因於我們的CECL特定儲備金增加了810萬美元，CECL普通儲備金逆轉了290萬美元，這主要是由於我們的貸款組合調整和規模縮小。
42
經營業績——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
下表列出了有關我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績的信息（以千美元計，每股數據除外）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
$ Change |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息和相關收入 |
|
$ |
160,845 |
|
|
$ |
164,166 |
|
|
$ |
(3,321 |
) |
減去：利息和相關費用 |
|
|
115,931 |
|
|
|
106,027 |
|
|
|
9,904 |
|
淨利息收入 |
|
|
44,914 |
|
|
|
58,139 |
|
|
|
(13,225 |
) |
自有房地產的收入 |
|
|
13,911 |
|
|
|
10,963 |
|
|
|
2,948 |
|
淨收入總額 |
|
|
58,825 |
|
|
|
69,102 |
|
|
|
(10,277 |
) |
開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
管理費-附屬公司 |
|
|
9,210 |
|
|
|
9,656 |
|
|
|
(446 |
) |
激勵費-附屬公司 |
|
|
- |
|
|
|
1,558 |
|
|
|
(1,558 |
) |
一般和管理費用 |
|
|
3,877 |
|
|
|
4,923 |
|
|
|
(1,046 |
) |
股票薪酬支出 |
|
|
4,353 |
|
|
|
3,366 |
|
|
|
987 |
|
擁有的房地產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營費用 |
|
|
12,880 |
|
|
|
10,000 |
|
|
|
2,880 |
|
利息支出 |
|
|
6,329 |
|
|
|
5,444 |
|
|
|
885 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
2,599 |
|
|
|
2,058 |
|
|
|
541 |
|
支出總額 |
|
|
39,248 |
|
|
|
37,005 |
|
|
|
2,243 |
|
利率上限的收益 |
|
|
865 |
|
|
|
1,183 |
|
|
|
(318 |
) |
利率上限的未實現虧損 |
|
|
(998 |
) |
|
|
(1,404 |
) |
|
|
406 |
|
權益法投資的（虧損）收入 |
|
|
(35 |
) |
|
|
1,563 |
|
|
|
(1,598 |
) |
債務消滅造成的損失 |
|
|
(2,244 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(2,244 |
) |
(為) 沖銷當前預期信貸損失準備金 |
|
|
(69,960 |
) |
|
|
3,239 |
|
|
|
(73,199 |
) |
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(52,795 |
) |
|
$ |
36,678 |
|
|
$ |
(89,473 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股每股淨（虧損）收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本款和稀釋版 |
|
$ |
(0.39 |
) |
|
$ |
0.26 |
|
|
$ |
(0.65 |
) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
淨收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，總淨收入減少了1,030萬美元。下降的主要原因是淨利息收入減少了1,320萬美元，這主要是由利息支出增加990萬美元所致，這主要是由於平均借款水平的提高和參考利率的增加；利息收入減少了330萬美元，這是由於截至2024年3月31日的三個月中應收貸款餘額減少和非應計貸款與2023年3月31日的三個月相比有所增加。淨收入總額的下降被自有房地產收入增加的290萬美元部分抵消，這是由於與截至2023年3月31日的三個月相比，酒店投資組合的總體平均入住率、ADR和RevPAR水平有所提高，以及我們在2023年6月30日獲得合法所有權的混合用途物業產生的收入。
開支
費用主要包括應付給經理的基本管理費、應付給經理的激勵費、一般和管理費用、股票薪酬支出、自有房地產的運營費用、與自有房地產相關的債務的利息支出，以及自有和相關的在地房地產和其他租賃價值的折舊和攤銷。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，支出增加了220萬美元，這主要是由於：
43
利率上限的收益
在截至2024年3月31日的三個月中，利率上限的收益與截至2023年3月31日的三個月相比減少了30萬美元，這是由於先前持有的利率上限2024年2月15日到期時購買的利率上限的行使利率提高了2％。
利率上限的未實現虧損
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了100萬美元的未實現利率上限虧損，而截至2023年3月31日的三個月中，利率上限的未實現虧損為140萬美元，這是由於與2024年2月15日到期的先前利率上限到期相關的90萬美元未實現虧損以及購買的新利率上限確認的額外10萬美元未實現虧損所致。利率上限的公允價值隨着利率的增加而增加，隨着利率上限接近到期，利率上限的公允價值會降低，並隨着遠期曲線的變化而進一步波動。
權益法投資的（虧損）收入
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認的權益法投資虧損為10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中，我們確認的權益法投資收益為160萬美元。減少的原因是權益法投資方持有的貸款自2023年4月1日起處於非應計狀態。
債務消滅造成的損失
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了220萬美元的債務清償損失，其中包括160萬美元的利差維持付款和60萬美元的未攤銷遞延融資成本，這是在出售相關應收貸款的同時償還的到期前應付票據造成的。
當前預期信貸損失準備金的準備金
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了7,000萬美元的當前預期信貸損失準備金，其中包括CECL一般儲備金增加2,270萬美元，扣除本金前的特定CECL儲備金增加了4,730萬美元，這主要歸因於類似數據集歷史損失率的變化以及貸款組合中風險評級和非應計狀態的變化，但被貸款組合的調整所抵消縮小我們的貸款組合規模有待確定CECL 普通儲備金。在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了當前320萬澳元的預期信貸損失逆轉，這主要是由於我們的貸款組合調整和貸款組合的總承諾減少。
流動性和資本資源
資本化
迄今為止，我們的業務資本化主要是通過發行普通股以及在有擔保融資和有擔保的定期貸款下進行借款。截至2024年3月31日，我們的已發行普通股有138,746,691股，相當於22億美元的股權，還有55億美元的有擔保融資、有擔保定期貸款和與所擁有房地產相關的債務下的未償借款。截至2024年3月31日，我們的擔保融資包括六份容量為50億美元、未清餘額為36億美元的回購協議、未清餘額為4.972億美元的定期參與貸款、六筆產能為5.335億美元、未清餘額為3.662億美元的特定資產融資，以及一項容量為1.50億美元且無未清餘額的短期融資機制。截至2024年3月31日，我們的有擔保定期貸款的未償餘額為7.235億美元，與自有房地產相關的債務未償餘額為2.8億美元。
淨負債權益比率和總槓桿比率
淨負債權益比率和總槓桿比率是我們用來評估財務槓桿率的非公認會計準則指標，就我們的總槓桿率而言，財務槓桿率進行了某些調整，我們認為這些調整可以更保守地衡量我們的財務狀況。
44
淨負債與權益比率的計算方法是資產特定債務（回購協議、定期參與貸款、已售貸款、淨額、應付票據、淨額以及與自有房地產相關的負債淨額）和有擔保定期貸款的比率減去現金和現金等價物佔總權益。
總槓桿率與淨負債權益比率相似；但是，它包括出售的非合併優先權益和第三方持有的非合併優先權益。出售的非合併優先權益和第三方持有的非合併優先權益（如適用）由與我們的貸款相同的抵押品擔保，並且在結構上相對於我們的貸款的還款優先權在結構上處於優先地位。我們認為，將出售的非合併優先權益和第三方持有的非合併優先權益包括在內，可以有效衡量我們的財務槓桿率。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的淨負債權益比率和總槓桿比率（千美元）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
特定資產債務 |
|
$ |
4,738,856 |
|
|
$ |
4,964,874 |
|
有擔保定期貸款，淨額 |
|
|
711,876 |
|
|
|
712,576 |
|
債務總額 |
|
|
5,450,732 |
|
|
|
5,677,450 |
|
減去：現金和現金等價物 |
|
|
(232,514 |
) |
|
|
(187,301 |
) |
淨負債 |
|
$ |
5,218,218 |
|
|
$ |
5,490,149 |
|
權益總額 |
|
$ |
2,215,883 |
|
|
$ |
2,299,900 |
|
淨負債與權益比率 |
|
2.4x |
|
|
2.4x |
|
||
非合併優先貸款 |
|
|
887,300 |
|
|
|
887,300 |
|
總槓桿率 |
|
$ |
6,105,518 |
|
|
$ |
6,377,449 |
|
總槓桿率 |
|
2.8x |
|
|
2.8x |
|
||
流動性來源
我們的主要流動性來源包括現金和現金等價物、貸款利息收入、貸款還款收益、基於現有抵押品的回購協議下的可用借款、與我們的應付票據和基於現有抵押品出售的貸款參與相關的已確定借款能力、發行增量有擔保定期貸款或其他公司債務發行的收益以及發行普通股的收益。視情況而定，我們和我們的子公司還可能發行普通股、優先股和/或債務，承擔其他債務，包括定期貸款，或者根據市場狀況和可用價格，在機會主義的基礎上不時探索出售我們的某些應收貸款或房地產自有房產。下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日我們的可用流動性來源（千美元）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
232,514 |
|
|
$ |
187,301 |
|
服務商持有的貸款本金(1) |
|
|
- |
|
|
|
2,200 |
|
已批准和未動用的信貸能力(2) |
|
|
32,182 |
|
|
|
48,055 |
|
流動性總來源 |
|
$ |
264,696 |
|
|
$ |
237,556 |
|
2024年4月，我們出售了一筆優先貸款，在償還了相關融資和交易成本後，淨收益為3,270萬美元。
截至2024年3月31日，我們有4.186億美元的未償應收未抵押貸款本金餘額用於投資，其中93％是優先貸款，50％、23％和19％分別是待售公寓、辦公和酒店物業擔保的貸款。截至2024年3月31日，我們的混合用途房地產自有財產和相關的淨租賃無形資產的賬面價值為1.463億美元，已被認捐為定期參與機制的抵押品。自2024年4月起，該承諾已發佈。為其中某些無抵押貸款或我們的房地產自有資產融資的能力取決於一個或多個交易對手為此類貸款融資的意願。
為了促進股票、債務和其他證券的未來發行，我們向美國證券交易委員會出具了有效的貨架註冊聲明（“貨架”）。根據本架構發行的證券金額在提交時沒有具體説明，我們可能發行的證券金額也沒有具體的美元限制。本貨架涵蓋的證券包括：（i）普通股，（ii）優先股，（iii）債務證券，（iv）存托股票，（v）認股權證，（vi）購買合約和（vii）單位。任何的細節
45
未來的發行以及所發行證券收益的使用將在任何發行時的招股説明書補充文件或其他發行材料中詳細描述.
流動性需求
除了我們的貸款發放和收購活動外，我們的主要流動性需求還包括未來為借款人提供無準備金貸款承諾的資金、融資項下未償借款的利息和本金支付、運營費用以及滿足房地產投資信託基金分紅要求所必需的向股東支付股息。此外，我們的融資協議中的某些財務契約要求我們保持最低的流動性水平。我們目前維持並努力維持現金和流動性，以滿足融資下的最低流動性要求，我們還維持和尋求維持多餘的現金和流動性，以便在必要時降低包括回購協議在內的某些擔保融資的槓桿作用。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，我們與各融資交易對手合作，通過自願去槓桿化付款，分別為8,200萬美元和3.570億美元，主動取消特定資產的槓桿作用，並可能根據需要繼續這樣做。
截至2024年3月31日，我們的無準備金貸款承諾總額為8.903億美元，其中包括資本支出和施工資金、租賃成本和套利成本。這些資金的時機將根據資本項目的進展、租賃以及擔保我們貸款的物業的現金流而有所不同。因此，此類未來貸款資金的確切時間和金額尚不確定，將取決於標的抵押資產的當前和未來表現。在某些情況下，我們的借款人可能無法滿足融資條件，我們的部分無準備金貸款承諾可能永遠沒有資格提款。
我們可能會不時使用資本通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式來報銷、贖回或回購我們的股權或債務證券、定期貸款或其他債務工具。此類回購、贖回或退休（如果有）的執行將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和/或其他因素。
合同義務和承諾
截至2024年3月31日，我們的合同義務和承諾如下（千美元）：
|
|
付款時間 |
|
|||||||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
小於 |
|
|
1 到 |
|
|
3 到 |
|
|
超過 |
|
|||||
無準備金的貸款承諾(1) |
|
$ |
890,342 |
|
|
$ |
547,170 |
|
|
$ |
185,980 |
|
|
$ |
157,192 |
|
|
$ |
- |
|
擔保融資、定期貸款協議和債務 |
|
|
5,468,284 |
|
|
|
1,855,585 |
|
|
|
2,446,777 |
|
|
|
1,165,922 |
|
|
|
- |
|
擔保融資、定期貸款協議和債務 |
|
|
893,636 |
|
|
|
383,056 |
|
|
|
458,032 |
|
|
|
52,548 |
|
|
|
- |
|
總計 |
|
$ |
7,252,262 |
|
|
$ |
2,785,811 |
|
|
$ |
3,090,789 |
|
|
$ |
1,375,662 |
|
|
$ |
— |
|
在某些情況下，我們的借款人可能無法滿足融資條件，我們的部分無準備金貸款承諾可能沒有資格提款。截至2024年3月31日，我們持有的用於投資的應收貸款的8.903億美元無準備金貸款承諾和到位融資部分，用於為未滿足融資條件的剩餘貸款承諾提供資金，包括非應計貸款、到期違約、風險評級為5和/或根據我們的收入確認政策拖欠的貸款（千美元）：
46
|
|
無準備金的貸款承諾 |
|
|
就地融資承諾 |
|
|
淨貸款承諾 |
|
|||
總承付款 |
|
$ |
890,342 |
|
|
$ |
496,090 |
|
|
$ |
394,252 |
|
非應計、到期違約、風險等級 5 |
|
|
(115,450 |
) |
|
|
(42,694 |
) |
|
|
(72,756 |
) |
淨貸款承諾 |
|
$ |
774,892 |
|
|
$ |
453,396 |
|
|
$ |
321,496 |
|
根據借款人滿足貸款協議中規定的未來融資條件，我們預計將在相關貸款的剩餘最長期限內為3.215億美元的淨貸款承諾提供資金，這些貸款的加權平均未來融資期為2.7年。
我們需要按季度拖欠以現金向經理支付基本管理費和激勵費（以收入為限）。上表不包括根據管理協議應付給我們的經理的金額，因為這些金額不是固定的，也不是可以確定的。
貸款到期日
下表彙總了截至2024年3月31日為投資而持有的應收貸款的未來本金償還計劃（千美元）：
|
|
初始到期日 |
|
|
完全延長到期時間 |
|
||||||||||
年 |
|
未付款 |
|
|
貸款 |
|
|
未付款 |
|
|
貸款 |
|
||||
2024 (2) |
|
$ |
2,603,540 |
|
|
$ |
2,778,888 |
|
|
$ |
605,388 |
|
|
$ |
643,720 |
|
2025 |
|
|
2,228,360 |
|
|
|
2,539,157 |
|
|
|
653,735 |
|
|
|
676,246 |
|
2026 |
|
|
1,409,681 |
|
|
|
1,813,878 |
|
|
|
1,857,631 |
|
|
|
2,200,019 |
|
2027 |
|
|
125,000 |
|
|
|
125,000 |
|
|
|
2,668,791 |
|
|
|
3,148,879 |
|
2028 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
361,059 |
|
|
|
361,059 |
|
此後 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
219,977 |
|
|
|
227,000 |
|
總計 |
|
$ |
6,366,581 |
|
|
$ |
7,256,923 |
|
|
$ |
6,366,581 |
|
|
$ |
7,256,923 |
|
現金流
下表分別列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的現金和現金等價物以及限制性現金的淨變化明細（千美元）：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
經營活動提供的淨現金流 |
|
$ |
21,488 |
|
|
$ |
19,507 |
|
由（用於）投資活動提供的淨現金流 |
|
|
286,610 |
|
|
|
(97,625 |
) |
融資活動提供的淨現金流量（用於） |
|
|
(271,217 |
) |
|
|
196,060 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 |
|
$ |
36,881 |
|
|
$ |
117,942 |
|
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的現金、現金等價物和限制性現金淨增加3,690萬美元，而截至2023年3月31日的三個月淨增長1.179億美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們收到了1.558億美元的貸款還款，收到了2.617億美元的貸款銷售收益，並收到了1.495億美元的融資安排下的借款收益，其中扣除了遞延融資成本的付款。我們為現有貸款預付了1.319億美元，償還了3.849億美元的融資安排（包括8,200萬美元的自願去槓桿化還款），並支付了3530萬美元的股息。
47
所得税
從截至2015年12月31日的初始應納税年度開始，我們已經選擇並相信我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，用於美國聯邦所得税。我們通常必須每年分配房地產投資信託基金應納税收入的至少90％，該收入不考慮已支付的股息的扣除額，不包括淨資本收益，以維持我們的房地產投資信託基金地位。如果我們滿足此分配要求但分配的房地產投資信託基金應納税收入少於100％，我們將對未分配的房地產投資信託基金應納税所得額繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們在一個日曆年內向股東支付（或被視為支付）的實際金額低於美國聯邦税法規定的最低金額，我們將繳納4％的不可扣除的消費税。我們的房地產自有酒店投資組合以TRS形式持有。我們的TRS不是出於美國聯邦所得税目的進行合併，而是作為一家公司單獨徵税。出於財務報告的目的，為我們在TRS中確認的收益或支出部分確定了當期税和遞延税準備金或福利。
我們作為房地產投資信託基金的資格還取決於我們滿足《美國國税法》規定的各種其他要求的能力，這些要求涉及組織結構、股票所有權的多樣性以及對資產性質和收入來源的某些限制。即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦所得税和消費税，以及州和地方税。如果我們未能在任何應納税年度保持房地產投資信託基金的資格，我們可能會被處以實質罰款，以及按公司正常税率計算的房地產投資信託基金應納税所得額的聯邦、州和地方所得税，並且在隨後的四個完整應納税年度中，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。截至2024年3月31日，我們遵守了房地產投資信託基金的所有要求。
有關我們所得税的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註13。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，除了附註3——貸款組合、附註4——權益法投資和附註14——承諾和意外開支中討論的安排外，我們沒有其他資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們的經理做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們認為，根據我們獲得的信息，所有決定和估計都是合理的。我們認為，以下會計政策對編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。隨着我們投資組合的變化以及市場和經濟狀況的變化，我們會計政策中的假設可能因季度而異。
有關我們重要會計政策的描述，請參閲我們的合併財務報表附註2。
當前的預期信貸損失
亞利桑那州立大學2016-13年度 “金融工具——信貸損失——金融工具信用損失的衡量（主題326）”（“亞利桑那州立大學2016-13”）要求的CECL儲備金反映了我們目前對與貸款組合相關的潛在信貸損失的估計。CECL儲備金的變動是通過在合併運營報表中撥備或撤銷當前預期信用損失準備金來確認的。亞利桑那州立大學2016-13年度規定，儲備金應基於有關過去事件的相關信息，包括歷史損失經歷、當前貸款組合、市場狀況以及對每筆貸款期限的合理和可支持的宏觀經濟預測。
對於我們的貸款組合，我們使用加權平均剩餘到期日（WARM）方法對CECL的影響進行量化評估。應用WARM方法估算CECL的總體儲備金需要做出判斷，包括適當的歷史貸款損失參考數據、未來貸款資金和還款的預期時間和金額、我們投資組合的當前信貸質量以及我們對相關時間段內表現和市場狀況的預期。
WARM方法要求我們參考來自可比數據集的歷史貸款損失數據，並將此類損失率應用於預期剩餘期限內的每筆貸款，同時考慮到預測時間範圍內的預期經濟狀況。我們的CECL總儲備反映了我們對當前和未來宏觀經濟狀況的預測，這些宏觀經濟狀況可能會影響為我們的貸款提供擔保的商業房地產資產的表現以及借款人的最終還款能力。這些估計包括失業率、商業地產價格指數和市場流動性，所有這些都可能影響我們的貸款在預期的剩餘期限內潛在信貸損失的可能性和規模。此外，可以根據我們優先的貸款頭寸、貸款的風險評級、貸款是否為建築貸款、貸款的初始到期日是否為短期，或者貸款基礎抵押品房地產類型的特定經濟狀況，進行進一步的調整。
48
為了估算年度歷史損失率，我們從第三方Trepp, LLC許可的商業抵押貸款支持證券數據庫中獲得了與我們的貸款組合最相似的貸款的歷史損失率數據，該數據庫包含1999年1月1日至2024年3月31日的歷史損失數據。我們認為，這些CMBS數據是與我們的投資組合最相關、最可用和最具可比性的數據集。
在評估當前和未來的宏觀經濟環境時，我們會考慮上述宏觀經濟因素。將每個指標的歷史數據與歷史商業房地產信貸損失進行比較，以確定這兩個變量之間的關係。我們使用從第三方獲得的對每個宏觀經濟因素的預測來估算宏觀經濟前景可能對我們的損失率產生的影響。這些經濟預測的選擇需要對未來事件做出判斷，儘管根據截至資產負債表日我們獲得的信息，這些預測最終是主觀和不確定的，實際經濟狀況可能與我們的估計有很大差異。在合理且可支持的預測期之後，我們使用直線方法恢復到歷史損失率。此外，我們會評估通過無準備金貸款承諾在預期剩餘期限內提供信貸的義務，並根據利息儲備的預計資金進行調整（如果適用），CECL總儲備金的估算中會考慮這一點。對於貸款的資金和無資金部分，我們都將每筆貸款的內部風險評級視為評估的主要信貸質量指標。
在某些情況下，由於貸款獨特的風險特徵，或者我們認為借款人/擔保人遇到財務困難且貸款本金的償還依賴抵押品，我們可能會確定貸款不再適合WARM方法。相反，我們可能會選擇使用不同的方法來估算信貸損失，這些方法也符合亞利桑那州立大學2016-13年度和相關指南。
對於此類貸款，我們將使用貸款抵押品的估計公允價值分別衡量每筆貸款的特定儲備金。如果貸款抵押品的估計公允價值低於貸款的賬面價值，則將設立特定資產儲備金作為我們當前預期信貸損失準備金總額的一部分。特定儲備金等於貸款賬面價值相對於抵押品估計公允價值的部分，減去預計的出售成本，前提是我們的投資可從出售抵押品中獲得回報，並且此類成本會減少我們可收回的金額。
我們會逐一評估每筆應收貸款的信貸質量，並至少每季度分配一次風險評級。我們已經為所有直接或間接由房地產抵押的未償應收貸款制定了貸款分級系統。評級標準包括但不限於按現狀或穩定狀態的債務收益率、貸款期限、房地產類型、財產或抵押品地點、貸款類型和其他更主觀的變量，包括但不限於原狀或穩定抵押品價值、市場狀況、行業狀況和發起人的財務穩定性。在評估投資組合中每筆貸款的信貸質量時，我們將這些定量和定性因素作為一個整體進行評估，沒有預先規定權重它們對我們確定貸款風險評級的影響。但是，根據每筆貸款的事實和情況以及整體市場狀況，我們可能會認為前面提到的某些因素比其他因素或多或少相關。我們利用評級系統來確定每筆貸款的損失風險，並確定個人貸款是否減值以及是否需要特定的CECL儲備金。
在確定減值和估算由此產生的信用損失準備金時需要做出重大判斷，實際損失（如果有）可能與這些估計存在重大差異。
擁有的房地產
我們可以通過取消抵押品贖回權、以契約代替止贖權或以轉讓代替止贖的方式，對違約貸款的標的抵押財產承擔法定所有權和/或實際佔有權。
根據ASC 805的規定，我們對房地產的收購進行核算，包括止贖權、以抵押品贖回權的契約或以轉讓代替贖回權， 業務合併，這首先要求我們確定房地產投資是收購資產還是企業合併。在此模型下，我們確定並確定任何收購資產和承擔的負債的估計公允價值。這通常會導致根據每項資產和負債的相對估計公允價值將收購價格分配給所購資產和承擔的負債。與所擁有房地產相關的債務最初按喪失抵押品贖回權、以轉讓代贖權或以轉讓代替止贖權時的估計公允價值入賬。
收購的資產和承擔的負債通常包括土地、建築物、建築改善、租户裝修、傢俱、固定裝置和設備、應付抵押貸款以及已確定的無形資產和負債，這些資產和負債通常由高於或低於市場租賃價值、就地租賃價值和其他與租賃相關的價值組成。在估算分配我們所擁有房地產購買價格的公允價值時，我們可以使用各種方法，包括市場方法，即根據實物資產的位置和狀態的差異進行調整後考慮類似房產的近期銷售情況，或重置成本法，根據行業標準信息和所購財產的剩餘使用壽命進行調整，考慮所購實物資產的構成。在估算收購的無形資產或承擔的負債的公允價值時，我們考慮了假設房產空置的情況下租賃所擁有房地產的估計成本、當前租賃協議相對於市場利率租賃的價值以及包括租金損失在內的總租賃時間的估計。
49
每季度對房地產資產進行減值指標評估。我們在減值分析中可能考慮的因素包括：（1）與歷史或預期的經營業績相比表現嚴重不佳；（2）行業或經濟的重大負面趨勢；（3）延長壽命或改善房地產資產所必需的成本；（4）競爭顯著加劇；（5）在正常業務過程中持有和處置房地產資產的能力。當房地產資產在預計剩餘持有期內預計產生的未來未貼現現金流總額小於該房地產資產的賬面金額時，該房地產資產被視為減值資產。現金流包括運營現金流和出售房地產資產產生的預期資本收益。如果此類估計的未貼現現金流總額小於房地產資產的賬面金額，則計入的減值費用等於房地產資產賬面價值超過其估計公允價值的部分。
在確定房地產資產的估計公允價值時，我們會做出某些假設，包括根據我們對資本化率和折現率的估計，考慮預計的運營現金流、可比銷售價格以及房地產資產最終處置產生的預計現金流。
截至2024年3月31日，我們的房地產自有資產沒有減值。
50
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。
利率風險
2022年初，美聯儲開始了一項通過提高利率來對抗通貨膨脹的運動。到2023年底，美聯儲總共將利率提高了5.25％。儘管如果通貨膨脹持續或加速，美聯儲仍有可能繼續提高利率，但我們認為，最近通脹壓力的減緩降低了這種加息的可能性。美聯儲在最近的公開聲明中表示，如果通貨膨脹繼續放緩，它將考慮降息。自2022年以來，基準利率已經上漲了5.25％，並且相對於最近的歷史趨勢仍然很高。美聯儲實施的更高基準利率可能會繼續增加我們的利息支出，對借款人償還債務的能力產生負面影響，並降低我們貸款所依據的CRE抵押品的價值。
利率上升通常會增加我們的淨利息收入，而利率下降通常會減少我們的淨利息收入。
下表説明瞭截至2024年3月31日對我們在2024年3月31日之後的十二個月期間利息收入和利息支出的影響，假設SOFR下降50和100個基點，適用利率基準中SOFR分別增加50和100個基點（基於截至2024年3月31日的5.33％的SOFR）（以千美元計，每股數據除外）：
淨浮動 |
|
|
|
|
減少 |
|
|
增加 |
|
|||||||||||
曝光率(1) |
|
|
變化 |
|
100 個基點 |
|
|
50 個基點 |
|
|
50 個基點 |
|
|
100 個基點 |
|
|||||
$ |
1,361,523 |
|
|
淨利息收入 |
|
$ |
(7,669 |
) |
|
$ |
(4,295 |
) |
|
$ |
4,774 |
|
|
$ |
9,548 |
|
|
|
|
每股淨利息收入 |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.07 |
|
|
與現金流和與利率變動相關的資產價值波動相關的風險也可能加劇浮動利率資產表現不佳的風險。在利率大幅上升的情況下，我們貸款的抵押房地產資產的現金流可能不足以償還到期的還本付息，這可能會導致我們的貸款不履行或在嚴重的情況下違約。除其他外，我們通常要求借款人從非關聯第三方獲得利率上限來管理這種風險。
信用風險
我們的貸款和其他投資也受到信用風險的影響，包括違約風險。特別是，包括利率在內的總體經濟狀況的變化將影響借款人的信譽和/或與我們的投資相關的標的房地產抵押品的價值。就其本質而言，我們的投資策略強調謹慎的風險管理和資本保值，主要利用承保技術發放優先貸款，要求相對保守的貸款價值比率水平，以免我們在抵押品價值顯著下降的情況下免受信貸損失。此外，我們力求通過對我們的抵押品、借款人和擔保人（如適用）進行廣泛的盡職調查來管理信用風險，評估抵押品的所有權、環境和物理狀況、類似抵押品的可比銷售和租賃分析、承保房地產抵押品的質量和替代用途、子市場趨勢、借款人的往績記錄以及借款人在發放貸款前預測的合理性等。在發起之後，我們還通過主動監控我們的投資來管理信用風險，並在可能的情況下將自己的槓桿率限制在部分追索權或無追索權的配對融資上。儘管做出了這些努力，但無法保證我們在任何情況下都能避免損失。我們的貸款和投資的表現和價值取決於借款人改善和運營作為我們抵押品的房產的能力，從而產生足以支付我們應得的利息和本金的現金流。為了監控這種風險，我們的保薦人的資產管理團隊會監控我們的貸款組合的表現，我們的保薦人的資產管理和發放團隊與借款人、共同貸款人和當地市場專家保持定期聯繫，以監測標的貸款抵押品的表現，預測借款人、房地產和市場問題，並在必要或適當的範圍內行使我們作為貸款人的權利。
此外，我們面臨着通常與CRE市場相關的風險，包括入住率、資本化率、吸收率和其他我們無法控制的宏觀經濟因素（包括利率）的差異。我們尋求通過承保、貸款結構、融資結構和資產管理流程來管理這些風險。
如果我們被迫取消抵押品贖回權，我們更廣泛的贊助商平臺包括在CRE開發、所有權、物業管理和資產管理方面經驗豐富的專業人員，這使我們能夠以我們認為許多非傳統貸款機構無法做到的方式執行問題貸款的解決並保護投資者的資本。
51
資本市場風險
我們面臨與股票和債務資本市場相關的風險，這些風險影響了我們通過發行普通股或其他債務或股票相關工具籌集資金的相關能力。作為房地產投資信託基金，我們需要每年分配房地產投資信託基金應納税所得額的很大一部分，這限制了我們保留和積累營業收益的能力，因此要求我們使用債務或股權資本為業務增長提供資金。我們力求通過持續監控債務和股權資本市場、現有貸款組合和融資的到期日狀況以及貸款組合的未來融資要求來降低這些風險，以便為我們就可能籌集的任何資本的金額、時間和條款做出決策提供依據。
我們的每份回購協議都包含 “保證金維持” 條款，允許貸款人要求交付現金或其他資產，以減少被認為價值減少的貸款的融資金額。商業房地產資本市場的大幅惡化可能會對向貸款機構提供利潤維持準備的貸款人融資的資產的價值產生負面影響。我們的某些回購協議僅允許根據抵押品特定信貸事件進行估值調整，而其他回購協議則包含允許我們的貸款人在資本市場發生不利變化或利率或利差波動導致的資本市場發生不利變化時進行追加保證金的條款，但須遵守最低門檻等因素。截至2024年3月31日，我們尚未收到任何回購協議下的追加保證金通知。
2023年期間，由於幾家地區銀行倒閉，銀行業出現了巨大波動。實質上，我們目前存放在主要金融機構的所有現金和現金等價物都超過了保險限額。此類存款可按需兑換，並由信用狀況良好的金融機構維持，因此我們認為承擔的風險最小。此外，我們與最近倒閉的任何銀行沒有也從未有過任何融資關係，因此，我們未來的資金都不存在倒閉銀行無法融資的風險。
融資風險
我們通過各種方式為我們的業務融資，包括銀團籌集非合併優先權益、應付票據、回購和參與機制下的借款、銀團發放部分貸款、聯合發行我們發放的優先貸款中的優先股權以及我們的有擔保定期貸款。隨着時間的推移，隨着市場條件的變化，除了這些融資方法外，我們還可能使用其他形式的融資。債務資本市場、CRE和抵押貸款市場的疲軟或波動、監管要求的變化、地緣政治波動以及最近利率的快速上升以及由此產生的市場混亂可能會對我們的一個或多個貸款機構或潛在貸款人產生不利影響，並可能導致我們的一個或多個貸款人或潛在貸款人不願或無法向我們提供融資、增加現有融資的成本或降低現有融資的預付利率，或以其他方式為該融資提供沒有吸引力的條件。此外，我們可能會尋求通過發行普通股或其他股票或股票相關工具來為我們的業務融資，儘管無法保證此類融資會及時以有吸引力的條件提供，或者根本無法保證。
交易對手風險
我們的業務性質要求我們在各種金融機構持有現金和現金等價物，並從各種金融機構獲得融資。這使我們面臨這些金融機構可能無法履行根據各種合同安排對我們的義務的風險。我們通過存入現金和現金等價物以及與信貸質量高的機構簽訂融資協議來減輕這種風險。
我們與貸款人的關係使我們面臨交易對手風險，包括交易對手無法為未提取的信貸能力提供資金的風險，特別是在該對手破產的情況下，以及其他不利影響。我們尋求通過在交易對手和融資類型之間分散融資來源，並通常從高信貸質量機構獲得融資來管理這種風險。
我們的貸款和其他投資的性質還使我們面臨風險，即借款人無法執行其商業計劃，因此無法在預定到期日支付所需的利息和本金，還會受到借款人的租户在合同到期時未按計劃支付租金的影響。在進行投資之前，我們力求通過全面的信用分析來管理這種風險，並通過我們的資產管理流程嚴格監控借款人在執行業務計劃方面的進展以及可能影響標的抵押品的市場狀況。每筆貸款的結構都有不同的貸款人保護措施，旨在阻止和阻止借款人的欺詐行為和其他不良行為，並要求借款人在貸款還清期間遵守其規定的商業計劃。此類保護措施可能包括但不限於：現金管理賬户、“壞小子” 分拆擔保、竣工擔保、擔保人最低淨資產和流動性要求、對保人和/或擔保人的部分或全部追索權、對重大決策的批准權以及整個貸款期限內的績效測試。
52
預付款風險
預付風險是指本金在初始到期前償還的風險，這可能要求我們尋找新的投資機會，以相似的回報率部署此類資本，以避免淨利息收入的總體減少。我們可能會根據利差維持、最低倍數和整改準備金來安排貸款，以防止提前還款。通常，投資的結構相當於12至24個月的利差維持或合同規定的最低收益水平。總的來説，預付款利率的提高會加速遞延收入的增加，包括髮放費和退出費，從而增加還款期間資產賺取的利息收入。相反，如果償還的資本隨後沒有被重新部署到產生類似回報的投資機會中，則未來時期的淨利息收入可能會減少。
還款/延期風險
貸款通常應在到期時償還，除非借款人提前還款或符合合同條件有資格延長到期日。批准這些延期可能會導致貸款期限超出其相關擔保融資的期限。美聯儲最近實施的更高利率可能會導致行使或申請額外延期期權的借款人數量增加，或者他們可能變得不願或無法在到期時支付合同款項。我們的一些借款人可能會延遲執行業務計劃或市場狀況發生變化，這可能會影響標的抵押資產、借款人或發起人的表現。因此，這可能導致借款人不符合某些延期條件，例如最低債務收益率、最高LTV和/或借款人購買替代利率上限的能力。更高的利率還可能增加可能違約的借款人人數，因為除其他外，他們可能無法為我們的貸款找到替代融資。此外，在某些情況下，對於已修改的貸款，我們可能無法按現有條款維持相關融資。這可能會對我們的經營業績產生負面影響，在某些情況下，我們可能被迫出售資產以保持足夠的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。
貨幣風險
迄今為止，我們沒有貸款，也沒有持有以外幣計價或應付的資產或負債，儘管我們將來可能會這樣做。
將來我們可能會持有以外幣計價或應付的資產，這將使我們面臨外幣風險。因此，外幣匯率的變化可能會對我們的資產估值以及收入和股息產生正面或負面影響。就我們的房地產投資信託基金測試而言，外幣匯率的任何此類變化都可能影響對此類資產或收入的衡量，並可能影響可用於向股東支付股息的金額。
儘管不是必需的，但如果適用，我們可以對衝任何貨幣敞口。但是，此類貨幣對衝策略可能無法消除我們所有的貨幣風險，原因包括相關投資付款的時間和/或金額的不確定性，和/或套期保值不平等、不準確或不可用，無法完全抵消未來匯率的變化。此外，在某些情況下，為了對衝交易對手的利益，我們可能需要為我們的貨幣套期保值進行抵押，這可能會對我們的流動性產生不利影響。
房地產風險
由CRE資產直接或間接擔保的貸款的市場價值容易波動，並可能受到多種因素的不利影響，包括利率環境；持續的通貨膨脹；遠程工作趨勢的增加；自然災害或流行病；國家、地區、地方和外國經濟狀況（可能受到行業放緩和其他因素的不利影響）；社會條件的變化；區域或地方房地產狀況；地緣政治波動、變化或持續疲軟細分行業；建築質量、年齡和設計；人口因素；建築物或類似法規和政府監管要求（例如租金控制和分區法）的變化；以及不動產税率的變化。此外，房地產價值的下降降低了貸款抵押品的價值和潛在的可用收益，也減少了借款人償還標的貸款的費用，這也可能導致我們蒙受損失。我們可能會實現與取消抵押品贖回權或投資組合中貸款重組相關的損失，其條件可能比發起時承保的條件更有利於借款人。我們力求通過承保、貸款結構、融資結構和資產管理流程來管理這些風險。
第 4 項。控制s 和程序。
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在合理保證在向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息能夠在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告
53
在美國證券交易委員會的規則和表格中規定，此類信息將收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見1934年《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
截至2024年3月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15（d-15（e）條）的設計和運營的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
54
第二部分——其他信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
我們和我們的經理不時成為或可能成為法律訴訟的當事方，這些訴訟發生在我們各自的正常業務過程中。我們和我們的經理目前均未受到任何我們或我們的經理認為可能對我們各自的財務狀況產生重大影響的法律訴訟。有關我們的承諾和意外開支的信息，請參閲我們的合併財務報表附註14。
第 1A 項。Risk 因子。
有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參閲招股説明書中 “風險因素” 標題下的信息。由於我們在10-K表年度報告文件中披露的風險因素，我們的主要風險沒有發生我們認為對我們的業務、經營業績和財務狀況至關重要的重大變化，該文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty證券和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。默認為高級證券。
沒有。
第 4 項。Mine SafTey 披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
55
第 6 項。E展覽.
展覽 數字 |
|
描述 |
|
|
|
3.1 |
|
Claros Mortgage Trust, Inc. 的修正和重述條款（參考公司於2021年11月5日提交的8-K表最新報告附錄3.1併入，委員會文件編號為001-40993） |
|
|
|
3.2 |
|
經修訂和重述的 Claros Mortgage Trust, Inc. 章程（參照公司於 2021 年 11 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入，委員會文件編號為 001-40993） |
|
|
|
10.1 |
|
截至2024年1月19日，Claros Mortgage Trust, Inc.為全國協會富國銀行做出的擔保協議第2號修正案（參照公司提交的2024年2月20日10-K表年度報告附錄10.65納入其中，委員會文件編號001-40993） |
|
|
|
10.2* |
|
Claros Mortgage Trust, Inc. 與摩根大通銀行全國協會之間對擔保協議的第 3 號修正案（截至 2024 年 1 月 1 日） |
|
|
|
10.3* |
|
Claros Mortgage Trust, Inc.，經修訂的非僱員董事薪酬計劃 |
|
|
|
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
32.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
32.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
|
|
|
101.SCH |
|
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
|
|
|
104 |
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
|
|
|
* |
|
隨函提交 |
56
簽名URES
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
克拉羅斯抵押貸款信託有限公司 |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 6 日 |
|
來自： |
/s/ 理查德 ·J· 麥克 |
|
|
|
理查德·J·麥克 |
|
|
|
首席執行官兼董事長 （首席執行官） |
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 6 日 |
|
來自： |
/s/ J. 邁克爾·麥吉利斯 |
|
|
|
J. 邁克爾·麥吉利斯 |
|
|
|
首席財務官、總裁兼董事 （首席財務和會計官） |
57