美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》的

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

​

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 § 240.14a-12 徵集材料

​

Terra Property Trust, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

支付申請費（勾選相應的方框）

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算。

​

 

Terra Property Trust, Inc.

西 28 街 205 號，12 樓
紐約，紐約 10001

2023 年 11 月 13 日

親愛的股東：

誠邀您參加Terra Property Trust, Inc. 的股東特別會議，該會議將於美國東部時間2023年11月30日上午9點通過網絡直播以 “虛擬會議” 的形式舉行。您將能夠參加特別會議並通過網絡直播進行投票。

股東特別會議通知和本信函附帶的委託書概述了將在特別會議上開展的業務。我們的董事會一致建議您對所有提案進行投票，供特別會議審議和表決。

無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我都敦促您授權代理人儘快對您的股票進行投票。您可以授權代理人通過互聯網或電話對您的股票進行投票，或者，如果您通過郵件收到代理材料，也可以授權代理人通過郵件對您的股票進行投票。無論您是否在 2023 年 11 月 30 日通過網絡直播出席，您的投票都將確保您代表出席特別會議。

您的投票對我們很重要。感謝您關注此事，也感謝您一直以來對我們公司的支持和關注。

真誠地是你的，

/s/ Vikram S. Uppal

Vikram S. Uppal
董事會主席、首席執行官兼首席投資官

 

 

TERRA 房地產信託有限公司

西 28 街 205 號，12 樓
紐約，紐約 10001

股東特別大會通知
將於 2023 年 11 月 30 日舉行

致 Terra Property Trust, Inc. 的股東：

特此通知，馬裏蘭州的一家公司Terra Property Trust, Inc. 的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2023年11月30日上午9點通過網絡直播以 “虛擬會議” 的形式舉行。您可以訪問www.meetnow.global/mqpt7QT，通過網絡直播參加特別會議並在特別會議期間進行投票。舉行特別會議的目的如下：

1.

考慮修改和重述我們的《修正和重述條款》的提案並進行表決；以及

​

2.

處理可能在特別會議及其任何休會或延期之前適當處理的其他事項。

​

以下頁面討論了上述內容，這些頁面是本通知的一部分。我們的董事會已將2023年10月30日的營業結束定為決定股東的記錄日期，以確定有權獲得特別會議及其任何休會或延期的通知和投票權。

管理層和董事會一致建議您對我們修訂和重述條款的擬議修訂和重述投贊成票。

關於特別會議代理材料可用性的重要通知。我們的委託書、代理卡和截至2022年12月31日止年度的股東年度報告可在以下網址查閲：https://www.proxy-direct.com/ter-33638。

股東，無論他們是否預計會出席特別會議，都必須授權代理人通過互聯網、電話或填寫並歸還代理卡，對他們的股票進行電子投票。投票説明包含在通知和代理卡中，幷包含在隨附的委託書中。任何提供代理人的人都有權在特別會議之前隨時撤銷其代理權，參加特別會議的股東可以撤回其代理權並在線投票。

根據董事會的命令，

/s/ Gregory M. Pinkus

Gregory M. Pinkus
祕書
2023 年 11 月 13 日

 

 

TERRA 房地產信託有限公司

西 28 街 205 號，12 樓
紐約，紐約 10001

股東特別會議
將於 2023 年 11 月 30 日舉行

代理聲明

關於特別會議和投票的一般信息

本委託書與馬裏蘭州的一家公司Terra Property Trust, Inc. 的董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在美國東部時間2023年11月30日上午 9:00 通過網絡直播作為 “虛擬會議” 舉行的股東特別會議，以及任何續會或延期（“特別會議”）。訪問www.meetnow.global/mqpt7QT，您將能夠通過網絡直播參加特別會議並在特別會議期間進行投票。本委託書和隨附材料將於2023年11月15日左右首次郵寄給登記在冊的股東，也可在以下網址查閲 https://www.proxy-direct.com/ter-33638。

除非此處另有規定，否則術語 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指馬裏蘭州的一家公司Terra Property Trust, Inc.及其子公司，術語 “股份” 是指我們的B類普通股，面值為每股0.01美元（“B類普通股”），“股東” 一詞是指我們的B類普通股的持有人。

特別會議將在何時何地舉行？

特別會議將於美國東部時間 2023 年 11 月 30 日上午 9:00 通過網絡直播以 “虛擬會議” 的形式舉行。訪問www.meetnow.global/mqpt7QT，您將能夠參加特別會議，在特別會議期間通過網絡直播進行投票和提交問題。使用您的控制號碼（在代理卡陰影框中找到的 14 位控制號碼）登錄網絡直播。

預計本年度和最近結束的財政年度的首席會計師代表不會出席特別會議

這是什麼文件？我為什麼收到它們？

本委託書和隨附的代理卡是作為我們的股東提供給您的，因為我們的董事會正在邀請您的代理人在 投票

 

1

 

特別會議。本委託書包含股東在對將在特別會議上提出的提案進行表決之前應考慮的信息。

我們打算在2023年11月15日左右將本委託書和隨附的代理卡郵寄給所有有權在特別會議上投票的登記股東。

我要投票給什麼？

在特別會議上，你被要求考慮和表決一項修正和重述我們的《修正和重述條款》的提案。

持不同政見者的權利不適用於正在表決的事項。

批准該提案所需的投票是多少？

我們的《修正和重述條款》的擬議修正案和重述需要獲得所有有權投的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票將產生對修正案和重述提案投反對票的效果。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您對我們的修正和重述條款的擬議修正和重述進行投票。

誰能投票？

截至2023年10月27日營業結束時（“記錄日期”）我們普通股的登記持有人將有權在虛擬特別會議上投票。截至記錄日期，我們的B類普通股已發行24,335,711股。截至記錄日期，您有權對持有的每股股票進行一票。

如果我是註冊股東，我該如何投票？

如果您是註冊股東，您可以授權代理人通過下述任何一種方式對您的股票進行投票，也可以親自參加虛擬特別會議：

•

通過互聯網訪問代理卡上列出的網站並按照屏幕上的説明進行操作（請參閲 “如何授權代理人通過互聯網或電話投票？”詳情請見下文）；

​

•

通過按鍵撥打代理卡上列出的免費電話號碼並按照錄制的説明進行操作（請參閲 “我怎麼能

​

 

2

 

授權代理人通過互聯網或電話投票？”詳情請見下文）；

•

通過郵寄方式標記、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡；或

​

•

通過虛擬出席特別會議和投票，親自出席。

​

如果您通過電話或互聯網授權代理，則無需郵寄代理卡。有關如何對股票進行投票的更多説明，請參閲代理卡。

所有在特別會議之前由我們的祕書正確執行和接收且未被撤銷的代理都將在特別會議上進行投票。即使您計劃虛擬參加特別會議，我們也敦促您歸還代理卡或通過電話或互聯網提交代理人，以確保您的股票在特別會議上有代表。

如果我以 “街道名稱” 持有股份，我該如何投票？

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能參加虛擬特別會議。要通過網絡直播在線註冊參加特別會議，您必須向Computershare提交反映您持有的財產的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫持有您股票的銀行或經紀人以獲得您的合法代理人。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在特別會議日期前三 (3) 個工作日美國東部時間下午 5:00 之前收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。註冊申請應通過電子郵件將您的合法代理人的照片發送至 shareholdermeetings@computershare.com 來發送給我們。

如何授權代理人通過互聯網或電話進行投票？

互聯網。要授權代理人通過互聯網進行電子投票，請訪問代理卡上列出的網站並按照説明進行操作。訪問本網站時請隨身攜帶代理卡，因為它包含 14 位數的控制號碼和 8 位數的安全碼，這是通過互聯網記錄您的投票指令所必需的。

電話。如果您可以使用按鍵式電話，則可以通過撥打代理卡上列出的免費電話號碼並按照錄制的説明來授權您的代理。您需要代理卡中包含14位數的控制號碼和8位數的安全碼，以便通過電話記錄您的投票指示。

 

3

 

您可以在 2023 年 11 月 29 日（特別會議前一天）美國東部時間晚上 11:59 之前的任何時間通過互聯網或電話授權代理人進行投票。

如果我退回了代理但沒有將其標記為顯示我的投票情況，該怎麼辦？

如果您提交了經簽署的委託書，但沒有表明您對任何事項的投票，則指定的代理人將投贊成票，批准我們的修正和重述條款的擬議修正案和重述。

如果特別會議上出現其他問題怎麼辦？

在本委託書印發之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項需要在特別會議上正確提出。如果其他事項已適當地提交特別會議或其任何休會或延期審議，並且您是登記在冊的股東並已提交了代理卡，則您的代理卡中註明的人員將有權自行決定為您對這些事項進行投票。

在我授權代理後，我能否更改投票或撤銷我的代理？

是的。在對提案進行表決之前，您可以隨時通過以下方式更改投票：

•

在東部時間 2023 年 11 月 29 日晚上 11:59（特別會議召開日期的前一天）之前，執行或授權、註明日期並向我們交付新的代理人；

​

•

在美國東部時間 2023 年 11 月 29 日晚上 11:59（特別會議日期的前一天）關閉投票設施之前，稍後再通過互聯網或電話再次授權代理人；

​

•

向我們的祕書發送一份撤銷您的代理卡的書面聲明，前提是此類聲明不遲於 2023 年 11 月 29 日（特別會議日期的前一天）收到；或

​

•

虛擬出席特別會議，撤銷您的代理並對您的股票進行投票。

​

您虛擬出席特別會議本身不會撤銷您先前授權的代理人。我們將在最新日期兑現代理卡或授權。代理撤銷通知應發送至：Terra Property Trust, Inc.，紐約州西 28 街 205 號 12 樓，紐約 10001，收件人：祕書。新的紙質代理卡應寄至：Terra Property Trust, Inc.，c/o Proxy Tabulator，郵政信箱 43132，羅得島州普羅維登斯，02940-9434。

 

4

 

我如何參加特別會議並在會上投票？

特別會議將是股東的虛擬會議。特別會議的虛擬會議形式將使我們來自世界任何地方的所有股東能夠以很少甚至免費的方式全面、平等地參與。我們設計了特別會議的形式，以確保虛擬參加我們特別會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，並增強股東的准入、參與和溝通。

如果您是登記在冊的股東，您可以訪問www.meetnow.global/mqpt7QT，通過網絡直播參加特別會議並在特別會議期間進行投票，這為我們的股東提供了投票和提出等同於股東面對面會議提問的權利和機會。使用您的控制號碼（在代理卡陰影框中找到的 14 位控制號碼）登錄網絡直播。

什麼構成法定人數？

如果代表我們有權投票的普通股法定數量的股東簽署並歸還其紙質代理卡，授權代理人通過電子或電話或虛擬方式參加特別會議，我們將召開特別會議。有權就任何事項投的所有選票的至少百分之五十（50％）出席特別會議將構成法定人數，無論是虛擬還是通過代理人出席。如果出席特別會議的法定人數不足，特別會議主席可在不另行通知的情況下將特別會議延期至自原記錄日期起不超過120天的日期，除非在特別會議上宣佈。如果您簽署並歸還紙質代理卡，或授權代理人以電子或電話方式進行投票，則即使您棄權或未能按代理材料中的説明投票，您的股份也將被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。為了確定我們是否達到法定人數，經紀人的無票和棄權票也將被視為出席。

誰來計算選票？

由代理人或虛擬方式在特別會議上投的選票將由指定的選舉檢查員製成表格。

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們打算在特別會議上宣佈初步投票結果，然後在特別會議之日後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露最終結果。

 

5

 

如何獲得與本次招標相關的本委託書的更多副本？

您可以寫信給位於紐約西 28 街 205 號 12 樓的 Terra Property Trust, Inc.，獲取本委託書的更多副本，收件人：祕書。

我在哪裏可以獲得有關 Terra Property Trust, Inc. 的更多信息？

在本次招標中，我們向您提供了包含我們經審計的財務報表的年度報告。我們還向美國證券交易委員會提交報告和其他文件。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看這些文件。你還可以在我們的網站www.terrapropertytrust.com上找到更多信息。

此次招標是如何進行的？

本次招標主要是通過郵寄這些代理材料進行的。我們的官員和代表可以通過郵件或電話提出補充請求，他們的服務不會獲得額外的補償。與徵集與特別會議有關的代理人所需的所有費用和開支，包括準備和交付這些代理材料，將由我們承擔。我們將補償經紀公司和其他公司向我們股票的受益所有人轉發招標材料的合理費用。我們已經聘請了Computershare基金服務來協助我們分發代理材料。我們將為這些服務支付計算機共享基金服務的慣常費用和開支。

我的投票會有所作為嗎？

你的投票非常重要！你需要投票才能確保提案能夠得到執行。您的即時回覆將有助於避免潛在的延誤，並可能為我們節省與徵集股東選票相關的大量額外費用。我們鼓勵您參與我們公司的治理。

 

6

 

提案 1：修訂和重述我們的章程

我們的董事會已提出並宣佈建議修訂和重述我們的修正和重述條款（迄今為止經過修訂的，即我們的 “章程”），並指示將章程的修正和重述提交給股東在特別會議上審議。

如果我們的股東在特別會議上批准了章程的擬議修正和重述，則經批准的章程修正和重述將在向馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”）提交第二修正和重述條款（“第二條款”）後生效。如果我們章程的擬議修正案和重述獲得批准，我們打算在特別會議之後立即向SDAT提交第二條。如果我們的股東在特別會議上沒有批准擬議的章程修正和重述，那麼第二條將不會提交，我們的章程將保持目前的全面效力和效力，恕不修改。

如下所述，修改和重申我們的章程需要獲得所有有權對擬議修正案和重述的多數票投贊成票。由於擬議的修正案和重述我們的章程需要所有有權投批准票的多數票的贊成票，因此棄權票和中間人不投票（如果有）將產生對擬議修正案和重申的反對票的效果。

請參見本文附件A所附第二條的表格，該表格已作標記，以顯示我們現有章程的變化。我們鼓勵股東仔細閲讀第二條的條款，參照本文附件A所附第二條的形式，對下文第二條中包含的章程修正案進行了全面限定。下文使用但未另行定義的任何定義術語均具有第二條中對此類術語的定義。

允許提前將B類普通股轉換為A類普通股的修正案

我們的章程目前規定，在國家證券交易所或董事會批准的較早日期（“首次轉換日”），在國家證券交易所交易的面值為每股0.01美元（“A類普通股”）首次上市之日（“首次轉換日”）後的180個日曆日（或者，如果該日期不是工作日，則為下一個工作日），B類普通股已發行和流通股份的三分之一將自動轉換

 

7

 

轉換為等數量的A類普通股。自A類普通股首次上市在國家證券交易所交易之日起365個日曆日（或者，如果該日期不是工作日，則為下一個工作日），或董事會批准的第一個轉換日（“第二個轉換日”）之後的較早日期，一半的B類普通股已發行和流通股份將自動轉換成等數量的A類普通股。545個日曆日（或者，如果該日期不是）A類普通股首次上市在國家證券交易所交易之日後的下一個工作日（下一個工作日），或董事會批准的第二個轉換日之後的較早日期，所有B類普通股的已發行和流通股將自動轉換為等數量的A類普通股。

為了使我們能夠更靈活地在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）進行A類普通股的 “直接上市”（即不涉及首次公開募股的上市），我們的董事會希望修改章程的第6.2節，以允許我們的董事會轉換董事會決定的B類普通股的已發行和流通股份，在任何此類直接上市後生效其自行決定持有相同數量的A類普通股（“提前轉換”）。經修訂後，我們的章程還將規定，(i) 提前轉換之日（或董事會批准的提前轉換之後的較早日期）（“初始自動轉換日期”）後的365個日曆日（或者，如果該日期不是工作日，則為下一個工作日），B類普通股剩餘已發行股份的一半將自動轉換為等數量的A類普通股，以及（ii）提前轉換後 545 個日曆日（或者，如果該日期不是工作日，則為下一個工作日）（或在董事會批准的首次自動轉換日期之後的較早日期），所有剩餘的B類普通股將自動轉換為等數量的A類普通股。

有關第6.2節擬議修正案的全文，請參閲本文附件A所附第二條的表格。

修正案將納入《美國宇航局房地產投資信託基金指南》要求的春季條款

根據經修訂的1933年《證券法》持續公開發行在美國證券交易委員會註冊的股票，但其股票未在國家證券交易所上市（通常稱為 “公開非上市房地產投資信託基金”）的房地產投資信託基金必須向房地產投資信託基金希望發行和出售其股票的每個州的州證券管理機構登記其公開發行。在審查註冊時

 

8

 

申請上市的非上市房地產投資信託基金，州證券管理機構通常要求房地產投資信託基金的章程包括北美證券管理人協會發布的《房地產投資信託政策聲明》（“NASAA REIT指南”）中規定的眾多要求。NASAA房地產投資信託基金指南對公開的非上市房地產投資信託基金的運營和公司治理規定了許多詳細的條款和限制。

我們的董事會希望修改和重申我們的章程，以納入《美國宇航局房地產投資信託基金指南》所要求的條款，前提是除非美國證券交易委員會宣佈我們的首次公開募股（即在美國證券交易委員會和各州註冊的公開募股，但沒有將我們的股票上市）的註冊聲明生效之日之前，此類條款（“新興的NASAA條款”）不會生效，即此處稱為 “非交易房地產投資信託基金首次公開募股”）。如果我們的非交易房地產投資信託基金首次公開募股，那麼美國航空航天局的新規定將沒有效力或效力，預計不會損害我們未來參與戰略交易的能力。在特別會議上獲得股東對美國航空航天局新條款的批准將使我們能夠將來作為公開的非上市房地產投資信託基金籌集資金，而不必為此尋求另一次股東投票來修改我們的章程。

下文是第二條中包含的《新興美國航空航天局條款》的摘要，每項條款僅在我們非交易房地產投資信託基金首次公開募股之日起生效。以下摘要並非詳盡無遺，並由本文附件A所附第二條的全文進行了全面限定。

•

關於董事和董事會行動的條款

​

•

就我們的章程而言，“獨立董事” 的定義是未在確定之日的董事，並且在自決定之日起的最後兩年內，由於 (a) 擁有權益，與我們的外部經理（包括其任何繼任者，“顧問”）Terra Capital Partners（統稱為 “贊助商”）或Terra REIT Advisors, LLC沒有直接或間接的關係保薦人、顧問或其任何關聯公司，(b) 保薦人、顧問或其任何關聯公司的僱傭，(c)擔任保薦人、顧問或其任何關聯公司的高級管理人員或董事，（d）為我們公司提供除董事以外的服務，（e）擔任保薦人組織或顧問建議的三個以上房地產投資信託基金的董事或受託人，或（f）與保薦人、顧問或其任何關聯公司保持重要的業務或專業關係。

​

 

9

 

•

我們的多數董事必須是獨立董事（定義見上文），但獨立董事去世、免職或辭職後最多 60 天的任期除外，直至其繼任者選出，並且我們董事會每個委員會的多數成員必須是獨立董事。

​

•

只有獨立董事（如果有）才能提名獨立董事職位空缺的替代者。

​

•

每位董事必須具有至少三年的相關經驗，證明瞭成功收購和管理我們收購的資產類型所需的知識和經驗，並且至少有一名獨立董事必須具有至少三年的相關不動產經驗。

​

•

在任何類別或系列優先股選舉或罷免董事的權利的前提下，任何董事或我們整個董事會均可隨時通過有權在董事選舉中投下所有選票的多數票的股東的贊成票而被免職。

​

•

關於股票、分銷和投資者的條款

​

•

優先股的發行必須得到大多數獨立董事的批准。

​

•

不允許進行實物分配，但現成有價證券的分配、為我們的解散和清算設立的清算信託的實益權益的分配，或符合某些額外標準的實物財產的分配除外。

​

•

在我們的股票上市之前，我們在非交易房地產投資信託基金首次公開募股中出售的普通股的所有購買者都將遵守美國航空航天局房地產投資信託基金指南要求的最低總收入和淨值投資者適用性標準。

​

•

根據我們制定的任何股票回購計劃進行的任何股票回購均不得損害我們的資本或運營，保薦人、顧問、任何董事或其任何關聯公司都不得因回購股票而獲得任何費用。

​

•

根據我們制定的任何分配再投資計劃，（i）必須至少每年向股東提供有關再投資分配影響的所有重要信息，包括税收後果，以及（ii）此類再投資計劃的每位參與者必須有合理的機會至少每年退出該計劃。

​

 

10

 

•

關於責任和賠償的規定

​

•

除非滿足以下所有條件，否則我們不會就我們遭受的任何責任向董事、顧問或我們的任何關聯公司（統稱為 “受償人”）提供賠償或使其免受損害：

​

•

受保人本着誠意認定，造成責任的行為符合我們的最大利益。

​

•

受保人代表我們行事或為我們提供服務。

​

•

此類責任或損失不是由於（i）疏忽或不當行為造成的，如果受保人是董事（獨立董事除外）、顧問或我們的關聯公司，或（ii）重大過失或故意不當行為，如果受保人是獨立董事。

​

•

此類賠償或保持無害的協議只能從我們的淨資產中收回，不能從我們的股東那裏收回。

​

•

除非滿足以下一項或多項條件，否則我們不會賠償受保人或任何充當經紀交易商的人因涉嫌違反聯邦或州證券法而產生的任何責任：

​

•

成功地對每項涉及涉嫌違反證券法的罪名的是非曲直作出裁決；

​

•

此類索賠已被具有司法管轄權的法院以有偏見的方式駁回；或

​

•

除其他條件外，具有司法管轄權的法院批准對受保人的索賠的和解。

​

•

關於顧問、費用和開支的規定

​

•

我們與顧問簽訂的管理協議（“諮詢協議”）的期限可能不超過一年，經雙方同意，可以無限次連續續訂一年。

​

•

大多數獨立董事可以在沒有理由或罰款（包括任何解僱費）的情況下提前60天書面通知終止諮詢協議。

​

•

董事會在簽訂諮詢協議之前必須審查和評估顧問的資格，並在續訂諮詢協議之前評估顧問的表現。

​

 

11

 

獨立董事將負責至少每年審查顧問的業績，並確定向顧問支付的薪酬與所提供的服務相比是合理的，並且此類薪酬是否在章程規定的限度內。

•

我們向顧問支付的收購費必須合理，不得超過所購房產購買價格的6％，如果是抵押貸款，則不得超過預付資金的6％。

​

•

我們在出售房產時向顧問支付的處置費不得超過（i）競爭性房地產委員會的一半或（ii）此類房產銷售價格的3％，以較低者為準；但是，在任何情況下，處置費和支付給非關聯第三方的任何房地產佣金的總額不得超過合同銷售價格的6.0％。

​

•

我們以處置資產收益的利息形式向顧問支付的激勵費必須合理。如果這種出售資產收益的利息不超過向普通股股東付款後剩餘的此類淨收益餘額的15％，總額等於投資資本的100％，外加相當於每年累計投資資本的6％的金額，則該利息將被視為合理。

​

•

在非交易房地產投資信託基金首次公開募股開始後的第四個財政季度之後，除非獨立董事根據他們認為足夠的不尋常和非經常性因素確定更高的支出報銷水平，否則我們不得在任何財政季度末向顧問償還總運營費用，在截至當時的連續四個財政季度中，超過我們平均投資資產的2％或淨收入的25％中的較大值是否合理，並以書面形式披露此類決定提供給我們的股東。

​

•

關於投資和槓桿限制的規定

​

•

經修訂的章程將包括美國宇航局房地產投資信託基金指南要求的投資活動限制，包括但不限於：

​

•

對抵押貸款的投資或發放的以下限制：

​

•

我們不得投資或發起任何抵押貸款（不包括抵押貸款池中的任何投資，

​

 

12

 

商業抵押貸款支持證券或住宅抵押貸款支持證券），除非對標的財產進行了評估，但由政府或政府機構投保或擔保的貸款除外。

•

如果任何單一不動產的所有抵押貸款（包括我們的貸款）的總額超過評估確定的此類房產評估價值的85％，則我們不得對任何單一不動產投資或發起任何抵押貸款，包括建築貸款，但不包括對抵押貸款池、商業抵押貸款支持證券或住宅抵押貸款支持證券的任何投資。

​

•

我們不得投資或發起任何從屬於顧問、保薦人、任何董事或其關聯公司的任何留置權或其他債務或股權的抵押貸款（不包括對抵押貸款池、商業抵押貸款支持證券或住宅抵押貸款支持證券的任何投資）。

​

•

除非我們的大多數董事（包括大多數獨立董事）以公平、有競爭力和商業合理為由批准此類投資，否則我們不得投資股權證券。

​

•

投資於未改善的不動產或由此擔保的債務，不得超過我們總資產的10％。

​

•

我們不得投資大宗商品和商品期貨合約或房地產銷售合約，但須遵守某些條件和例外情況。

​

•

相對於淨資產，我們的總槓桿率必須合理，與淨資產有關的最大槓桿率不得超過300％；前提是，如果超過該水平的任何超額槓桿得到大多數獨立董事的批准，我們的槓桿率可能會超過該上限。

​

•

有關關聯方交易的規定

​

•

只有在多數董事（包括 的多數股份）得出結論，我們才能向保薦人、顧問、董事或其任何關聯公司購買或租賃資產，或向其出售或租賃資產，或與其進行任何其他重大交易

​

 

13

 

獨立董事）認為此類交易對我們是公平合理的，如果是我們收購，則價格不高於該保薦人、顧問、董事或關聯公司的資產成本。

•

我們不得向保薦人、顧問、董事或其任何關聯公司提供貸款，但抵押貸款（根據我們的章程允許）或向全資子公司提供的貸款除外。

​

•

除非獲得多數董事（包括多數獨立董事）的批准，否則我們不得向保薦人、顧問、董事或其任何關聯公司借錢。

​

•

關於投票和股東會議的規定

​

•

股東特別會議可應有權在該會議上投的所有選票的10％的股東的要求召開。

​

•

我們有權親自或通過代理人投票的多數股份的持有人可以投票選舉我們的董事。

​

•

法定人數將是股東親自出席或由代理人出席，有權在該會議上就任何事項投下至少 50% 的選票。

​

•

除馬裏蘭州法律或我們章程中的具體條款允許在未經股東批准的情況下作出的修正外，只有在董事會宣佈可取並獲得所有有權就此事投票的多數票的贊成票的批准的情況下，章程的任何修正才有效。

​

•

關於彙總交易的規定

​

•

對於涉及我們直接或間接收購、合併、轉換或合併，以及發行其他實體（“彙總實體”）證券的任何交易，如果此類交易成功完成後將創建或將繼續存在（不包括任何涉及我們在國家證券交易所上市至少12個月的證券的交易）（“彙總”），我們必須獲得有資格的獨立機構對我們的資產的評估鑑定人。在向股東提交的與任何擬議彙總相關的報告中，必須包括評估摘要，説明評估所依據的所有重大假設。

​

•

對於擬議的彙總，贊助彙總的人必須向投票反對彙總的股東提供以下選擇：

​

 

14

 

•

接受擬議彙總中提供的彙總實體的證券；或

​

•

要麼是：（a）我們普通股的剩餘持有人並按先前存在的條件維護其在普通股中的權益，或者（b）根據我們淨資產的評估值獲得現金。

​

•

禁止我們參與任何可能導致我們的普通股股東在彙總實體中的投票權低於章程規定的投票權的彙總。

​

•

其他

​

•

第二條還包括美國宇航局房地產投資信託基金指南要求的有關以下方面的條款：

​

•

股東有權檢查公司賬簿和記錄；

​

•

股東有權訪問股東名單；

​

•

向股東提交的年度報告；

​

•

我們的董事、顧問及其關聯公司對其股票進行投票的權利；

​

•

按照美國宇航局房地產投資信託基金指南的總體定義，創建實施上述條款所必需的定義術語；以及

​

•

某些條款雖然不是美國航空航天局房地產投資信託基金指南所要求的，但與美國宇航局房地產投資信託基金指南的要求一致，並且是公開、非上市房地產投資信託基金行業的慣例或州證券監管機構預期的其他規定。

​

修正案以納入有關投標要約的條款

第二條包括有關第三方向股東提出的購買少於5％的普通股已發行股份（通常稱為 “小額投標要約”）的條款（統稱為 “要約收購條款”）。

當投標人對公司超過百分之五的股份提出要約時，美國證券交易委員會的所有要約規則都適用於此類要約。除其他外，這些規則要求投標人披露有關其自身和要約條款的重要信息，提交報價

 

15

 

向美國證券交易委員會提交文件，並向目標公司和任何競爭投標人提供有關要約的信息。這些規則還為投資者提供了重要的保護，包括在要約開放期間退出要約的權利。但是，上述規則均不適用於小型投標要約。

《美國宇航局房地產投資信託基金指南》並未要求收購條款，但它們通常包含在公開的非上市房地產投資信託基金的章程文件中，以防機會主義的小型招標要約。與美國航空航天局新生條款不同，要約條款不以未來的任何事件為條件，將在向SDAT提交第二份條款後立即生效。要約條款不適用於在要約時在證券交易所上市的任何股票。

下文是第二條第 13.7 節中包含的要約條款的摘要。以下摘要並非詳盡無遺，並由本文附件A所附第二條的全文進行了全面限定。

•

任何對我們的股票進行要約的人（“投標人”），包括但不限於 “小型招標” 要約，都必須遵守美國證券交易委員會的所有要約規則，包括但不限於公開披露和通知要求，如果要約的要約是我們已發行股份的5％以上，則此類文件無需向美國證券交易委員會提交。

​

•

任何投標人必須在啟動任何要約前向我們提供至少十個工作日。

​

•

如果投標人在不遵守上述要求的情況下發起要約（“不合規要約”），並且我們在向股東發送的有關此類不合規要約的聲明（我們的 “立場聲明”）中不建議接受此類不合規的要約，則任何投標與不合規要約相關的股票的股東都可以在發行後的30天內向我們發出撤銷通知我們的立場聲明表明該股東希望撤銷其招標。在及時發出此類撤銷通知後，該股東的所謂投標將被視為無效，投標人將不會獲得該股東股票的任何權利。在這30天期限到期之前，我們不會記錄與不合規要約相關的股份轉讓給投標人或其受讓人。

​

•

除非我們豁免，否則任何提出我們在立場聲明中未推薦的不合規投標要約的投標人將是

​

 

16

 

負責我們在審查不合規的投標要約、準備和交付我們的立場聲明以及執行要約條款時產生的所有費用。

其他條款

•

第二篇文章還包括各種非實質性編輯，旨在：

​

•

統一術語和某些定義術語的使用；

​

•

取消多餘條款；

​

•

澄清現有語言；

​

•

糾正不一致之處；以及

​

•

進行文書和文體編輯。

​

投票建議

董事會一致建議您對第二條 中規定的我們章程的擬議修正和重述投贊成票

 

17

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年10月27日我們的每位董事、執行官、全體董事和執行官以及我們已知的超過5％的已發行股份的受益所有人的B類普通股數量和百分比的信息。截至2023年10月27日，我們的B類普通股共發行和流通了24,335,711股。除非另有説明，否則所有股份均直接擁有，指定人員擁有唯一的投票權和投資權。以下每位人員的地址均由我們位於紐約西28街205號12樓的Terra Property Trust, Inc. 的主要行政辦公室保管，紐約10001。

*

表示小於 1%。

​

**

就本表而言，“受益所有權” 根據《交易法》第13d-3條確定，根據該規則，個人或羣體被視為擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份的 “受益所有權”。

​

(1)

上表中顯示的由Uppal先生持有的49,544.46股股票由Terra擔保收益基金5, LLC間接持有

​

 

18

 

（“Terra Fund 5”）通過受控子公司提供。Lakshmi 15 LLC是一家家族有限責任公司，Uppal先生對其行使投票權和投資控制權，持有Terra Fund 5的22個有限責任公司權益。烏帕爾先生是Terra Fund Advisors, LLC的首席執行官兼首席投資官，該公司是Terra Fund 5的經理。上表中顯示的由Uppal先生持有的27,079股股票由Terra Capital Partners持有。烏帕爾先生控制着Terra Capital Partners的唯一成員Mavik Capital Management, LP。Uppal先生否認對本文報告的股份擁有實益所有權，但其金錢權益的範圍除外，並且本披露不應被視為承認他是《交易法》第16條或任何其他目的的此類股票的受益所有人。

(2)

Terra Fund 5擁有Terra JV, LLC（“Terra JV”）87.6％的權益。Terra Fund 5 由泰拉基金顧問有限責任公司管理。就交易法第16條或任何其他目的而言，納入這些股份不應被視為承認申報證券的受益所有權。

​

 

19

 

提交 2024 年年會股東提案

如果您希望根據《交易法》第14a-8條提交股東提案，以納入我們的2024年年度股東大會的委託書和代理卡，則我們的祕書必須在2023年12月28日當天或之前收到您的提案。您的提案應通過掛號郵件回執郵寄給我們在紐約西28街205號12樓的Terra Property Trust, Inc.的祕書，郵寄給我們的祕書，紐約10001。未能按照這一程序提交投標書可能導致投標書未按時收到。此外，如果您希望在2024年年會之前開展業務（包括董事提名），則必須遵守我們的章程，該章程目前要求您在2023年11月28日之前且不遲於美國東部時間2023年12月28日下午 5:00 向我們的祕書提供此類業務的書面通知。但是，如果自2023年年會之日起提前或延遲超過30天，則股東的及時通知必須不早於該年會召開日期的前150天，不遲於紐約時間下午5點，也不得遲於當初召開的年會日期前120天或第二天晚上 5:00（紐約時間下午 5:00）送達首次公開宣佈此類會議日期的當天。有關其他要求，股東應參閲我們的章程第二條第11節，“董事和其他股東提案的股東提名人提前通知”，該章程的最新副本可從我們的祕書處獲得。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年2月26日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

 

20

 

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向股東提交一份委託書和年度報告，滿足兩名或更多持有相同地址和相同姓氏的股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，它可能為股東帶來更多便利，並降低公司的印刷和交付成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多名股東交付一份委託書和年度報告。一旦您收到經紀人發出的通知，將向您的地址發送房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或您提交相反的指示。參與住房持股的股東將繼續收到單獨的通知，如果他們要求紙質副本，則會收到一份單獨的代理卡，並且仍然有權單獨對個人股票進行投票。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，請通知您的經紀人或財務顧問。共享地址並希望將通信保管在家的股東應聯繫其經紀人。此外，根據書面或口頭要求，我們將向股東單獨提供一份委託書和年度報告的副本，地址是先前交付此類文件的單一副本的共享地址。

會議前要討論的其他事項

我們的管理層不知道特別會議之前還會有任何其他事項。但是，如果特別會議上確實有任何其他事項，則被指定為代理人的人員打算根據其酌處權就這些事項進行表決。

在這裏您可以找到更多信息並通過引用將其納入

我們的10-K表年度報告（向美國證券交易委員會提交）的副本可免費提供給任何股東，其中包含有關我們的更多信息。申請應提交給我們的祕書，地址是紐約西 28 街 205 號 12 樓，紐約 10001。

本委託書以引用方式納入了我們於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（其中任何未被視為已提交的部分除外）。

 

21

 

附件 A

[提出的]

TERRA 房地產信託有限公司

第二條修正和重述條款

首先：馬裏蘭州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Terra Property Trust, Inc. 希望修改和重申其目前生效的章程和以下修正後的章程。

第二：以下條款是公司章程中目前生效且經以下修正的所有條款：

第一條

姓名

公司（“公司”）的名稱是：Terra Property Trust, Inc.

第二條

目的

公司成立的目的是從事任何合法的行為或活動（包括但不限於或有義務根據經修訂的1986年《美國國税法》或任何後續法規（“守則”）作為房地產投資信託開展業務），這些行為或活動可以根據馬裏蘭州現行或以後生效的一般法律組建公司。就公司章程（“章程”）而言，“房地產投資信託基金” 是指《守則》第856至860條規定的房地產投資信託。

第三條

州主要辦公室

公司位於馬裏蘭州的總部地址為馬裏蘭州巴爾的摩市聖保羅街7號820號Suite的CSC-Lawyers註冊服務公司，郵編21202。

第四條

常駐代理人

該公司在馬裏蘭州的常駐代理人的名稱和地址為CSC-Lawyers註冊服務公司，位於馬裏蘭州巴爾的摩市聖保羅街7號820號套房，21202。駐地代理人是馬裏蘭州的一家公司。

 

A-1

 

第 V 條

關於定義、限制和監管公司以及股東和董事某些權力的條款

第 5.1 節董事人數。公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。公司的董事/董事人數為八六名，根據公司章程（“章程”），只能由董事會增加或減少董事人數，但不得少於《馬裏蘭通用公司法》（“MGCL”）要求的最低人數（或在非上市首次公開募股開始時為三名）。非上市首次公開募股開始後，多數董事應為獨立董事，但獨立董事去世、免職或辭職後的60天內除外，直至選出該獨立董事的繼任者。任期至下屆股東/股東年會以及繼任者正式當選並獲得資格之前，董事/現任董事的姓名為：

安德魯 M. 阿克塞爾羅德

Bruce D. Batkin

Vikram S. Uppal

傑弗裏·奧特曼

Roger H. Beless

邁克爾·埃文斯

艾德麗安·埃弗雷特

Spencer E. Goldenberg

約翰·格雷戈裏茨

Gaurav Misra

董事會的任何空缺只能按章程規定的方式填補。

公司在有資格根據MGCL第3-802條進行MGCL第3-804（c）條規定的選舉時，選擇，除非董事會在制定任何類別或系列股票的條款時可能有規定，否則董事會的任何空缺只能由多數票的贊成票填補

 

A-2

 

名仍在任的董事/董事，即使剩餘的董事/董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事/董事都應在出現該空缺的董事職位整個任期的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並符合資格為止。儘管有上述規定，在非上市首次公開募股開始時，如果剩餘的董事是獨立董事，則只有獨立董事才能提名獨立董事職位空缺的替代者。

第 5.2 節特別行動。除非第 5.8 節（與罷免董事有關）5.7 和第 VIII 條最後一句中明確規定，否則儘管有任何法律規定允許或要求有權投更多票的股東/股東採取或批准任何行動，但如果董事會宣佈可取並經有權投更多票的股東/股東的贊成票採取或批准，則任何此類行動均應有效和有效有權就此事投的所有選票中的大多數。

第 5.3 節經證券發行委員會授權。在以下情況下，董事會可以授權不時發行任何類別或系列的公司股票，無論是現在還是以後已獲得授權，或可轉換為任何類別或系列股票的證券或權利，無論現在還是將來獲得授權，以董事會認為可取的對價（或在股票分割或股票分紅的情況下不加考慮），但須遵守此類限制或限制，前提是此類限制或限制：任何，如《章程》或《章程》所規定的那樣。非上市首次公開募股開始後，優先股的發行還應得到大多數對該交易不感興趣的獨立董事的批准，他們應有權獲得公司的法律顧問或獨立法律顧問的幫助，費用由公司承擔。

第 5.4 節優先購買權和評估權。除非董事會在根據第6.4節設定股票的分類或重新分類的條款時可能有規定，或者董事會批准的合同另有規定，否則公司股票的持有人作為該持有人不得擁有購買或認購公司股份的任何額外股票或公司可能發行或發行的任何其他證券的先發制人的權利出售。股票持有人無權行使MGCL第3章第2小節或任何繼任法規中規定的反對股東的任何權利，除非董事會在董事會多數成員的贊成票下，根據董事會規定的條款和條件，確定此類權利適用於所有或任何類別的全部或任何股份或一系列股票，指在 之後發生的一筆或多筆交易

 

A-3

 

作出此類決定的日期，該等股份的持有人本來有權行使此類權利。

第 5.5 節賠償。在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，公司有權在訴訟最終處置之前向 (a) 擔任公司現任或前任董事或高級管理人員的任何個人，或 (b) 在擔任公司董事或高級管理人員期間應公司要求的任何個人進行賠償，並支付或報銷合理的費用，擔任或曾擔任另一家公司、房地產投資公司的董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員或受託人信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業，針對該人可能成為的索賠或責任，或者該人因擔任此類身份而可能招致的任何索賠或責任。經董事會批准，公司有權向以上文（a）或（b）所述任何身份為公司前身服務的人員以及公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供此類補償和預付費用。

第 5.5 節第 5.6 節董事會的決定。由董事會作出或根據董事會的指示對以下任何事項作出的決定均為最終和決定性的，對公司及其股票的每位持有人具有約束力：

(a) 公司任何時期的淨收益金額以及任何時候合法可用於支付股息、收購其股票或支付其股票分紅的其他分配的資產金額；

(b) 實收盈餘金額、淨資產淨資產、其他盈餘、現金流、運營資金、調整後的運營資金、淨利潤、淨資產淨資產超過資本的淨資產、不可分割利潤或資產銷售利潤超過虧損的部分；

(c) 任何儲備金或費用的金額、用途、創建時間、增加或減少、變更或取消及其適當性（不論是否應預留、支付或清償應設立此類儲備金或費用的任何義務或責任）；

(d) 對章程（或章程）任何條款的任何模糊之處的任何解釋或解決方案，包括但不限於 (i) 任何條款、優惠、轉換或其他權利、投票權或權利、與股息或其他分配有關的限制、限制、分配、贖回 任何類別或系列股票的任何股份的資格或條款或條件

 

A-4

 

公司）或章程；公司任何類別或系列的股票數量；股份；（ii）以下任何內容定義的任何條款：關聯公司、獨立董事和保薦人，（iii）向顧問或其關聯公司支付的款項是與不動產權益、貸款或其他財產所有權相關的費用，（iv）總運營費用定義中不包括的費用，（v) 支出是否符合組織和發行費用資格，(vi) 一項投資是否被視為大宗商品或大宗商品期貨合約，以及期貨合約是否僅用於與公司投資房地產資產、抵押貸款和房地產相關證券的普通業務有關的套期保值目的，以及 (vii) 由於存在其他承保標準，是否有充分的理由按照第 11.3 (d) 條的規定投資或進行抵押貸款；

(e) 公司任何類別或系列的股份數量；

(f) 公司擁有或持有的任何資產或公司任何股份的公允價值，或在確定公允價值時適用的任何出售、出價或要價；與公司收購、持有和處置任何資產有關的任何事項；對與任何個人、公司、協會、公司、信託、合夥企業（有限或普通）或其他協議條款和條件的任何解釋實體；公司董事、高級職員、員工或代理人的薪酬；或股份；

(g) 與公司收購、持有和處置任何資產有關的任何事項；

(h) 對與任何人簽訂的一項或多項協議的條款和條件的任何解釋；

(i) 公司董事、高級職員、僱員或代理人的薪酬；或

(j) 與公司業務和事務有關或適用法律、章程或章程或其他由董事會決定的任何其他事項要求或允許的事項。

第 5.6 節第 5.7 節房地產投資信託基金資格。如果公司選擇有資格作為房地產投資信託基金獲得美國聯邦所得税待遇，則董事會應盡其合理的最大努力採取必要或適當的行動，以保持公司作為房地產投資信託基金的資格；但是，如果董事會認定嘗試或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合公司的最大利益，則董事會可以不採取任何行動由

 

A-5

 

股東股東，授權公司根據《守則》第856（g）條撤銷或以其他方式終止公司的房地產投資信託基金選擇。董事會還可以行使唯一和絕對的自由裁量權（a）確定房地產投資信託基金資格不再需要遵守第七條規定的任何股權和轉讓限制以及（b）根據第七條做出任何其他決定或採取任何其他行動。

第 5.7 節第 5.8 節罷免董事。除非一個或多個類別或系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事/董事，任何董事/董事或整個董事會均可隨時被免職，但必須有正當理由，然後必須由有權在董事選舉中投下至少三分之二的選票的股東/股東投贊成票。就本段而言，對於任何特定的董事/董事，“原因” 是指被判犯有重罪或有管轄權的法院作出的最終判決，認為該董事由於惡意或主動和故意的不誠實行為對公司造成了明顯的物質損害。儘管如此，在非上市首次公開募股開始後，根據一個或多個類別或系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事的權利，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，股東有權在董事選舉中投下一般有權投的所有選票的多數票。

第 5.9 節顧問協議。董事會可授權公司執行和履行與任何個人、公司、協會、公司、信託在董事會監督和控制下與任何個人、公司、協會、公司、信託、合夥企業（有限或一般）或其他實體簽訂的一項或多項協議，但須經股東批准和其他條件（如果有），合夥企業（有限或一般）或其他實體應提供或製造根據此類協議中可能規定的條款和條件（如果董事會認為公平和公平，包括公司根據該協議應支付的薪酬），向公司提供管理、投資、諮詢和/或相關服務、辦公空間和其他服務和設施（包括在董事會認為可取的情況下，對公司投資的管理或監督）。

第 5.8 節第 5.10 節企業機會。根據董事會的決議，公司有權放棄公司在商業機會或類別或類別中的任何利益或期望 或獲得參與機會

 

A-6

 

向公司提供或由公司的一位或多位董事/董事或高級管理人員開發或提供的商機。

第 5.9 節條款。除非公司發行的任何優先股的條款中另有規定，否則該優先股持有人選出的任何董事任期不到一年的終止，否則每位董事的任期應為一年，直到下一次年度股東大會為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格。董事可以無限次連續當選。

第 5.10 節體驗。非上市首次公開募股開始後，每位董事應具有至少三年的相關經驗，證明瞭成功收購和管理公司收購的資產類型所需的知識和經驗。非上市首次公開募股開始後，至少有一名獨立董事應具有至少三年的相關房地產經驗。

第 5.11 節委員會。董事會可自行決定設立其認為適當的委員會，前提是非上市首次公開募股開始後，每個委員會的大多數成員應為獨立董事。

第 5.12 節信託義務。非上市首次公開募股開始後，董事應以信託身份在公司任職，對股東負有信託責任，包括對股東負有信託責任，監督公司與顧問的關係。

第 5.13 節董事會就某些事項採取的行動。非上市首次公開募股開始後，大多數獨立董事必須批准適用美國宇航局房地產投資信託基金指南以下部分的任何董事會行動：II.A.、II.C.、II.F.、II.G.、IV.A.、IV.B.、IV.C.、IV.E.、IV.E.、IV.E.、IV.E.、IV.E.、IV.E.、IV.E.、IV.E.、IV.E.、IV.E.、IV.E.、IV.E.、IV.E.、IV.E.、IV.E.、IV.E.、IV.E.、IV.E.、IV.E.、IV..A.、VI.B.4 和 VI.G.

第 5.14 節《憲章》的批准。在非上市首次公開募股開始後的董事會第一次會議上，董事會的大部分成員由獨立董事組成，董事會和獨立董事應各自以多數票審查和批准章程。

第六條

庫存

第 6.1 節授權股份。公司有權發行5億股股票9.5億股股票，包括

 

A-7

 

450,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），其中4.5億股被歸類為A類普通股，每股面值0.01美元（“A類普通股”），4.5億股被歸類為B類普通股，每股面值0.01美元（“B類普通股”）和5000萬股優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。所有面值的股票的授權股票的總面值為5,000,000美元。如果股數為9,500,000。所有股份在發行時均應全額支付且不可估税。如果根據本第六條第6.2、6.3或6.4節將一類股票的股份歸類或重新歸類為另一類股票的股份，則前一類別的授權股票數量將自動減少，後一類股票的數量應自動增加，在每種情況下都應增加如此分類或重新分類的股票數量，從而使所有類別的股票總數增加公司有權發行的數量不得超過總數本段第一句中列出的股票份額。經全體董事會多數成員批准，公司股東/股東不採取任何行動，董事會可以不時修改章程，增加或減少公司有權發行的任何類別或系列的股票總數或股票的數量。

第 6.2 節普通股。

(a) 在不違反第七條規定的前提下，除非章程中另有規定，否則每股普通股的持有人有權獲得一票。普通股持有人應作為單一類別共同對股東採取的所有行動進行投票；但是，對於章程中明確規定的僅更改特定類別普通股合同權的任何章程修正案，只有該受影響類別普通股大多數股份的持有人投贊成票，除受影響的類別外，沒有其他類別的普通股投票應要求將普通股作為單獨類別進行投票。董事會可以不時將任何未發行的普通股重新歸類為一種或多種類別或系列的股票。；但是，在非上市首次公開募股開始後，在非上市首次公開募股中出售的每股（任何公開持股除外）的投票權不得超過與公開發行股票的投票權關係與向公司支付的每股私募股票的對價具有相同關係的投票權相當於每股已發行的公開持股的賬面價值。

 

A-8

 

(b) 自A類普通股首次上市在國家證券交易所交易之日起一百八十 (180) 個日曆日（或者，如果該日期不是工作日，則為下一個工作日）之日，或董事會批准並在向SDAT提交的通知證書（定義見第6.4節）中的更早日期（“第一個轉換日期”），B類普通股已發行和流通股份的三分之一將自動生效，無需採取任何行動其持有人將A類普通股轉換為相同數量的股份。在A類普通股首次上市並在國家證券交易所交易之日後的三百六十五（365）個日曆日（如果該日期不是工作日，則為下一個工作日）之日，或董事會批准並在向SDAT提交的通知書（“第二次轉換日期”）之後的第一個轉換日之後的較早日期，一半 B類普通股的已發行和流通股應自動發行，無需採取任何行動其持有人將A類普通股轉換為相同數量的股份。在A類普通股首次上市並在國家證券交易所交易之日後的五百四十五（545）個日曆日（如果該日期不是工作日，則為下一個工作日）之日，或經董事會批准並在向SDAT提交的通知書中規定的第二個轉換日之後的較早日期，所有B類已發行和流通股票普通股應自動轉換為普通股，無需持有人採取任何行動A類普通股數量相等。

(c) 儘管有第 6.2 (b) 條的規定，在A類普通股首次通過不涉及公開發行的 “直接上市” 在國家證券交易所上市交易之日之後的任何一天，董事會自行決定指定的已發行和流通的B類普通股應轉換為B類普通股的已發行和流通股份，無需其持有人採取任何行動 A類普通股數量相等（“提前轉換”）。在提前轉換之日後的三百六十五 (365) 個日曆日（或者，如果該日期不是工作日，則為下一個工作日）（或經董事會批准並在向SDAT提交的通知書中規定的提前轉換之後的較早日期）（“初始自動轉換日期”）（“初始自動轉換日期”），B類普通股剩餘已發行股份的一半應自動生效並且在不採取任何行動的情況下，將其轉換為等數量的A類股份普通股。在五百四十五 (545) 個日曆日（或者，如果是這樣的日期，則為

 

A-9

 

不是提前轉換之日（或董事會批准並在向SDAT提交的通知書中規定的初始自動轉換日期之後的較早日期）之後的下一個工作日，B類普通股的所有剩餘已發行股份應自動轉換為等數量的A類普通股，無需持有人採取任何行動。為避免疑問，如果進行此類提前轉換，則第 6.2 (b) 節的條款不適用於或適用，本第 6.2 (c) 節的條款以本第 6.2 (c) 節的條款為準。

第 6.3 節優先股。董事會可以對任何未發行的優先股進行分類，並不時將任何系列的任何先前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的Stock.Shares；但是，在非交易首次公開募股開始時，在私募中出售的每股（任何公開持股除外）的投票權不得超過與其投票權關係相同的投票權一股公開持有的股份作為每股向公司支付的對價私人發行的股票按每股已發行的公開持股的賬面價值計算。

第 6.4 節分類或重新分類的股票。在發行任何類別或系列的分類或重新分類的股票之前，董事會應通過決議：（a）指定該類別或系列，以將其與公司股份的所有其他類別和系列股票區分開來；（b）具體説明該類別或系列中應包含的股票數量；（c）調整或變更，但須遵守第七條的規定並遵守任何類別或系列的明確條款公司當時已發行的股票、優先權、轉換權或其他權利、投票權、對股息和其他分配的限制、限制每個類別或系列的分配、資格和贖回條款和條件；以及（d）促使公司向馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”）提交補充條款。根據本第6.4節第 (c) 條設定或變更的任何類別或系列股票的任何條款均可能取決於章程之外可查明的事實或事件（包括董事會的決定或公司控制範圍內的其他事實或事件），並且可能因持有人而異，前提是此類事實、事件或變更應以明確的方式根據該類別或系列股票的條款運作並在補充條款或其他憲章文件中明確規定.

第 6.5 節股東行動。除非董事會在制定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則可以在公司股東/股東年會或公司股東特別會議上採取股東/股東行動。需要執行的任何操作或

 

A-10

 

允許在有權就董事選舉中進行一般投票的普通股持有人在任何會議上採取 ，前提是每位有權就該事項進行表決的股東以書面或電子方式一致同意採取行動，並以MGCL允許和章程中規定的任何方式和表決與股東會議記錄一起提交。

第 6.6 節章程和章程。所有股東/股東的權利和所有股票的條款均受章程和章程的規定約束。董事會擁有通過、修改或廢除章程的任何條款和制定新章程的專屬權力。

第 6.7 節發行版。董事會可不時授權公司申報並向股東/股東支付公司現金或其他資產或公司證券的股息或其他分配，包括支付給公司另一類別或系列股票持有人的公司某一類別或系列股票的股份，或從任何其他來源作為董事會的唯一和絕對股東的股份自由裁量權將決定。董事會根據本第6.7節行使的權力和權利應遵守公司當時已發行股票的任何類別或系列的規定。非上市首次公開募股開始後，不允許進行實物分配，但分配現成有價證券、為解散公司設立的清算信託的受益權益分配，以及根據實物財產分配章程或分配條款清算其資產，其中 (a) 董事會向每位股東通報與財產直接所有權相關的風險，(b) 董事會向每位股東提供選擇接收此類實物財產分配和（c）實物財產分配僅向接受此類提議的股東進行。

第 6.8 節股東的適用性。在非上市首次公開募股開始之時以及上市之前，以下規定應適用於根據任何公開發行向公眾出售普通股：

(a) 投資者適當性標準。如果潛在股東是個人（包括購買個人退休賬户的個人受益人），或者潛在股東是信託人（例如信託或企業養老金或利潤分享計劃的受託人，或其他免税組織的受託人，或《給未成年人統一禮物法》下的託管人），例如 ，則購買普通股的適用性標準須遵守各州制定的適用性標準

 

A-11

 

個人或受託人（視情況而定）必須向公司陳述，以及公司可能不時要求的其他要求：

(i) 此類個人（如果是信託人，則為信託賬户或直接或間接提供購買普通股資金的捐贈者）的最低年總收入為70,000美元，淨資產（不包括家居、傢俱和汽車）不少於70,000美元；或

(ii) 該個人（如果是信託人，則為信託賬户或直接或間接提供購買普通股資金的捐贈者）的淨資產（不包括房屋、傢俱和汽車）不少於25萬美元。

(b) 確定銷售的適用性。非上市首次公開募股開始後，發起人和代表公司出售普通股的每位經紀人或交易商、註冊投資顧問或其他合格金融機構應盡一切合理努力，確定股東購買普通股是適合該股東的適當投資。在就任何公開發行做出這一決定時，保薦人或代表公司出售普通股的每位經紀商、交易商或註冊投資顧問應確定潛在股東：（a）符合為購買普通股而規定的最低收入和淨資產標準；（b）根據潛在股東的總體投資目標和投資組合結構，可以合理地從普通股投資中受益；（c) 是能夠根據潛在股東的整體財務狀況承擔投資的經濟風險；並且（d）清楚地瞭解（i）投資的基本風險；（ii）股東可能損失全部投資的風險；（iii）普通股缺乏流動性；（iv）對普通股可轉讓性的限制；（v）投資的税收後果。

保薦人或代表公司出售普通股的每位經紀商、交易商或註冊投資顧問，應根據其從或代表潛在股東那裏獲得的信息，包括通過該股東的投資顧問、財務顧問或充當信託人的銀行間接從潛在股東那裏獲得的信息，對每位潛在股東做出這樣的決定。為此目的的相關信息將包括至少

 

A-12

 

潛在股東的年齡、投資目標、投資經驗、收入、淨資產、財務狀況和其他投資，以及任何其他相關因素。

發起人或代表公司出售普通股的每位經紀商、交易商或註冊投資顧問應保留用於確定普通股投資適合和適合股東的信息記錄。保薦人或代表公司出售普通股的每位經紀人、交易商或註冊投資顧問應將這些記錄保存至少六年。

保薦人和每位代表公司出售普通股的人均可依靠以下條件來履行其在本第 6.8 (b) 節下的義務：如果客户是與保薦人或公司或其關聯公司簽訂了銷售協議的FINRA成員經紀人或交易商，或者 (b) 註冊投資顧問或其他已與公司簽訂協議的合格金融機構，則直接向客户推薦購買普通股贊助商或公司或其關聯公司。

第 6.9 節回購股份。董事會可以不時制定一項或多項計劃，通過該計劃自願從股東手中回購股份（均為 “回購計劃”）；但是，根據任何此類回購計劃進行的股份回購都不會損害公司的資本或運營。非上市首次公開募股開始後，保薦人、顧問、任何董事會成員或其任何關聯公司均不得收取因公司回購股票而產生的任何費用。

第 6.10 節分配再投資計劃。董事會可以不時制定一項或多項分配再投資計劃（均為 “再投資計劃”）。根據任何此類再投資計劃，在非上市首次公開募股開始後，（a）應不少於每年向普通股持有人提供有關向普通股持有人分配以及此類分配再投資的影響的所有重要信息，包括其税收後果；（b）參與此類再投資計劃的每位普通股持有人應有合理的機會在收到再投資計劃後不少於每年一次退出再投資計劃上述 (a) 條所要求的信息。

第七條

對股份轉讓和所有權的限制

第 7.1 節定義。就本第七條而言，以下術語應具有以下含義：

 

A-13

 

總持股限額。“總持股限額” 是指不超過已發行股本總額的9.8％（按價值或股份數量計算，以更嚴格的為準），或董事會根據第7.2.8節確定的其他百分比。

實益所有權。“受益所有權” 一詞是指個人對股本的所有權，無論股本的權益是直接還是間接持有（包括由被提名人持有），並應包括通過適用經《守則》第856（h）（1）（B）和856（h）（3）條修改的《守則》第544條被視為擁有的權益。“受益所有人”、“受益所有人” 和 “實益擁有” 等術語應具有相關含義。

工作日。“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

股本。“資本存量” 一詞是指公司的所有類別或系列的股票，包括但不限於普通股和優先股。

慈善受益人。“慈善受益人” 一詞是指根據第7.3.6條確定的信託的一名或多名受益人，前提是必須在《守則》第501（c）（3）條中描述每個此類組織，並且向每個此類組織提供的捐款必須有資格根據該法第170（b）（1）（A）、2055和2522條獲得扣除。

普通股所有權限額。“普通股持有上限” 一詞是指不超過普通股已發行股份總額的9.8％（按價值或股票數量計算，以更嚴格的為準），或董事會根據第7.2.8節確定的其他百分比。

建設性所有權。“建設性所有權” 一詞是指個人對資本存量的所有權，無論股本的權益是直接還是間接持有（包括由被提名人持有），並應包括通過適用經《守則》第856（d）（5）條修改的《守則》第318（a）條被視為擁有的權益。“建設性所有者”、“建設性所有者” 和 “建設性所有者” 等術語應具有相關含義。

例外持有人。“例外持有人” 一詞是指章程或董事會根據第 7.2.7 節為其設定例外持有人限額的人員。

 

A-14

 

例外持有人限額。“例外持有人限額” 一詞是指董事會根據第 7.2.7 節設定的百分比限制，前提是受影響的例外持有人同意遵守董事會根據第 7.2.7 節制定的要求並根據第 7.2.7 (d) 節進行調整。

初始日期.“初始日期” 一詞是指首次向公司出資的日期。

市場價格。對於任何類別或系列的已發行股本，任何日期的 “市場價格” 一詞均指該資本存量在該日期的收盤價。任何日期的 “收盤價” 均指此類資本存量的最後定期銷售價格，或者，如果該日未進行此類出售，則指此類股本的收盤價和要價的平均值，無論哪種情況均為在紐約證券交易所上市或獲準交易的證券的主合併交易報告系統中報告的收盤價和要價，或者如果此類資本股未在紐約證券交易所上市或獲準交易, 正如證券方面的主要合併交易報告系統所報告的那樣在該資本股票上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市，或者，如果此類資本股未在任何國家證券交易所上市或交易，則為最後報價，如果未如此報價，則為場外市場上高買入價和低要價的平均值，該系統隨後可能正在使用該自動報價系統報告，或者如果此類資本股未由任何此類系統報價，專業市場提供的收盤價和要價的平均值製造商以董事會選擇的此類資本存量做市，如果此類資本存量沒有交易價格，則使用董事會確定的資本存量的公允市場價值。

紐約證券交易所。“紐約證券交易所” 一詞是指紐約證券交易所公司

個人。“個人” 一詞是指個人、公司、合夥企業、遺產、信託（包括符合《守則》第 401 (a) 或 501 (c) (17) 條資格的信託）、永久預留或專門用於《守則》第 642 (c) 條所述目的的信託的一部分、協會、《守則》第 509 (a) 條所指的私人基金會、股份公司或其他實體還包括經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條所指的團體，以及該團體所屬的羣體例外持有人限額適用。

優先股所有權限額。“優先股所有權限額” 一詞是指不超過 已發行股票總額的9.8％（按價值或股票數量計算，以較嚴格者為準）

 

A-15

 

任何類別或系列的優先股，或董事會根據第 7.2.8 節確定的其他百分比。

禁止的所有者。對於任何所謂的轉讓，“違禁所有者” 一詞是指如果沒有本第七條的規定，將違反第 7.2.1 條的規定以實益方式擁有或建設性擁有股本的任何人，如果上下文適當，還應指本來可以成為被禁止所有者本應擁有的股份的記錄所有者的任何人。

限制終止日期。“限制終止日期” 一詞是指董事會根據《章程》第5.7節確定嘗試或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合公司的最大利益，或者不再需要遵守此處規定的對實益所有權、推定所有權和股本轉讓的限制和限制即可獲得房地產投資信託基金資格的第一天 IT。

轉賬。“轉讓” 一詞是指任何發行、出售、轉讓、贈送、轉讓、設計或其他處置，以及導致任何人獲得或變更其受益所有權或建設性所有權的任何其他事件，或採取任何此類行動或導致任何此類事件的協議，資本存量或投票權（僅根據可撤銷的代理除外）或獲得資本存量股息的任何其他事件，或採取任何此類行動或原因的協議任何此類事件，包括 (a) 授予或行使任何期權（或任何處置）任何期權），（b）任何可轉換為或可交換為資本存量的證券或權利或任何股本權益的處置或任何此類轉換或交換權的行使，以及（c）導致股本實益所有權或推定所有權發生變化的其他實體的權益轉讓；無論是自願還是非自願的，無論是記錄在案、建設性所有還是受益所有權，以及是否依據法律或其他規定。“轉讓” 和 “轉讓” 這兩個術語應具有相關含義。

信任。“信託” 一詞是指第 7.3.1 節中規定的任何信託。

受託人。“受託人” 一詞是指與公司無關的人和被公司指定為信託受託人的違禁所有者。

第 7.2 節股本。

第 7.2.1 節所有權限制。在自初始日期起且限制終止日期之前，但受第 7.4 節約束：

 

A-16

 

(a) 基本限制。

(i) (1) 除根據第 7.2.7 節獲得豁免的人員或例外持有人外，任何人均不得實益擁有或建設性擁有超過總股票所有權限額的股本，(2) 除了根據第 7.2.7 節獲得豁免的人或例外持有人外，任何人都不得實益擁有或建設性擁有超過普通股所有權限額的普通股，(3) 除根據第 7.2.7 節獲得豁免的人員或例外持有人外，任何人均不得以實益所有權或建設性方式擁有超過優先股所有權限的優先股股份，以及 (4) 任何例外持有人均不得實益擁有或建設性擁有超過該例外持有人的例外持有人限額的股本。

(ii)（如果這種股本的實益所有權或推定所有權會導致公司（1）被《守則》第856（h）條所指的 “密切持有”（無論所有權權益是否在應納税年度的下半年持有）或（2）否則不符合房地產投資信託基金的資格，則任何人不得實益擁有或建設性擁有股本。

(iii) 任何股本轉讓如果生效，將導致少於100人實益擁有股本（根據本守則第856（a）（5）條的原則確定）從一開始就無效，預期的受讓人不得獲得此類股本的任何權利。

(b) 信託轉移。如果發生任何股本轉讓，如果生效，將導致任何人違反第 7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 條以實益方式擁有或建設性擁有股本，

(i) 那麼，如第7.3節所述，該數量的股本的受益所有權或推定所有權將導致該人違反第7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 條（四捨五入至最接近的整數），將自動轉移到信託，以使慈善受益人受益，自此類轉讓之日前的工作日營業結束時起生效，以及該人不得收購此類股份的任何權利；或

(ii) 如果本句第 (i) 款所述的向信託的轉讓由於任何阻止 的理由而無效

 

A-17

 

違反第 7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 條的行為，則轉讓該數量的股本如果本來會導致任何人違反第 7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 條，則從一開始就無效，預期的受讓人不得獲得此類股本的任何權利。

(iii) 在根據本第 7.2.1 (b) 節轉讓股本後，違反本第七條任何規定的行為仍將繼續（例如，如果單一信託持有股本將違反適用於房地產投資信託基金的100名股東要求），則資本存量應轉移到該數量的信託基金，每個信託都有不同的受託人和慈善機構或受益人互不相干的慈善受益人信託受益人，例如沒有違反本第七條的任何規定。

第 7.2.2 節違規補救措施。如果董事會應隨時確定發生了導致違反第 7.2.1 節的轉讓或其他事件，或者某人打算收購或試圖收購任何股本的受益所有權或推定所有權，違反第 7.2.1 節（無論此類違規行為是否有意圖），則董事會可以採取其認為可取的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓或其他轉讓事件，包括但不限於導致公司兑換股份，拒絕使此類轉讓在公司賬簿上生效，或提起訴訟以禁止此類轉讓或其他活動；但是，任何轉讓或企圖轉讓或其他違反第 7.2.1 節的事件均應自動導致向信託的轉讓，而且，在適用的情況下，無論董事會採取任何行動（或不採取行動），此類轉讓（或其他事件）均應如上所述，從一開始就無效。

第 7.2.3 節限制轉讓通知。任何收購或試圖或打算收購將或可能違反第 7.2.1 (a) 條的股本的實益所有權或推定所有權的人，或任何本來會擁有股本並根據第 7.2.1 (b) 節的規定向信託進行轉讓的股本的人，應立即就此類事件向公司發出書面通知，如果是此類擬議或嘗試的交易，則應至少提前 15 天發出書面通知，並應向公司提供其他信息，例如公司可以要求確定此類轉讓對公司房地產投資信託基金資格的影響（如果有）。

第 7.2.4 節所有者必須提供信息。從初始日期起至限制終止日期之前：

 

A-18

 

(a) 在每個應納税年度結束後的30天內，持有已發行股本百分之五或以上（或按照《守則》或美國財政部頒佈的條例要求的較低百分比）的每位所有者應向公司發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、每類和一系列實益擁有的股本的數量，並描述此類股份的方式舉行。每位此類所有者應立即以書面形式向公司提供公司可能要求的額外信息，以確定此類實益所有權對公司房地產投資信託基金資格的影響（如果有），並確保遵守普通股所有權限額、優先股所有權限額和總持股限額；以及

(b) 每位股本的受益所有人或推定所有人以及為受益所有人或推定所有人持有股本的每位人（包括登記在冊的股東）應立即以書面形式向公司提供公司可能要求的書面信息，以確定公司作為房地產投資信託基金的資格，遵守任何税務機關或政府機構的要求或確定其合規性。

第 7.2.5 節補救措施不受限制。在不違反章程第5.7節的前提下，本第7.2節中的任何內容均不限制董事會採取其認為必要或可取的其他行動的權力，以保護公司保持公司作為房地產投資信託基金的資格。

第 7.2.6 節歧義。如果在適用本第 7.2 節、第 7.3 節的任何規定或第 7.1 節中的任何定義時出現模稜兩可的情況，董事會可以根據其已知的事實，決定對任何情況適用本第 7.2 節或第 7.3 節的規定或任何此類定義。如果第 7.2 或 7.3 節要求董事會採取行動，而《章程》未能就此類行動提供具體指導，則只要該行動不違反第 7.1、7.2 或 7.3 節的規定，董事會就可以決定應採取的行動。如果董事會沒有做出相反的決定（董事會可自行決定是否做出），如果某個人違反第 7.2.1 節規定的補救措施）獲得股本的實益所有權或推定所有權，則此類補救措施（視情況而定）應首先適用於如果沒有此類補救措施，本應由實益所有或建設性擁有（但實際上並非如此）的股本由該人擁有），按實際擁有此類 的人的比例分配

 

A-19

 

股本基於每位此類人員持有的資本存量的相對數量。

第 7.2.7 節例外情況。第 7.2.7 節例外情況。

(a) 在遵守第 7.2.1 (a) (ii) 節的前提下，在收到董事會可能要求的陳述和協議後，董事會可以（預期或追溯地）豁免個人的總持股上限、優先股持有限額和/或普通股持有上限，並可能為該人設定或提高例外持有人限額。

(b) 在根據第 7.2.7 (a) 節批准任何例外情況之前，董事會可以要求美國國税局作出裁決，或徵求法律顧問的意見，其形式和實質內容均令董事會全權酌情決定，以確定或確保公司作為房地產投資信託基金的資格。儘管收到了任何裁決或意見，董事會仍可以在批准此類例外時施加其認為適當的條件或限制。

(c) 在遵守第 7.2.1 (a) (ii) 條的前提下，參與公開發行或私募股本（或可轉換為或可兑換為股本的證券）的承銷商可以實益擁有或建設性擁有超過總股票所有權限額、優先股所有權限額、普通股所有權限額或所有此類限制的股本（或可轉換為或可交換為股本的證券）, 但僅限於促進此類公開募股或私人配售所必需的範圍.

(d) 董事會只能降低例外持有人的例外持有人限額：(1) 在任何時候徵得該例外持有人的書面同意，或 (2) 除非與該例外持有人簽訂的關於為該例外持有人設定例外持有人限額的協議和承諾的條款和條件另有規定，否則在例外持有人不再實益擁有或建設性地擁有超過總股票所有權限額的股本，即優先股所有權限額或普通股所有權限額，或（3）根據與該例外持有人簽訂的關於為該例外持有人設定例外持有人限額的協議和承諾的條款和條件。任何例外持有人限額均不得降低至低於 的百分比

 

A-20

 

視情況而定，超過總股票所有權限額、優先股所有權限額和/或普通股所有權限額。

第 7.2.8 節增加或減少總股票所有權限額、優先股所有權限額和普通股所有權限額。第 7.2.8 節

(a) 在遵守第 7.2.1 (a) (ii) 節的前提下，董事會可以不時增加或減少普通股持有限額、優先股持有限額和總持股限額或其中任何一項；但是，任何降低的普通股持有限額、優先股持有限額和/或總持股限額對任何普通股、優先股所有權百分比的人均無效類別或系列和/或股本（如適用）超過減少的股本普通股所有權限額、優先股所有權限額和/或總持股限額，直到該人對普通股、任何類別或系列的優先股和/或資本股（如適用）的所有權百分比等於或低於降低的普通股所有權限額、優先股所有權限額和/或總持股上限，但進一步收購的普通股、任何類別或系列的優先股或資本股超過該普通股、優先股所有權百分比的股份此類類別或系列或股本將違反普通股所有權限額、優先股所有權限額和/或總持股限額（如適用）。

(b) 在根據第 7.2.8 (a) 節增加或降低普通股所有權限額、優先股持有限額或總持股限額或其中任何一項之前，董事會可以要求在任何情況下以董事會自行決定其認為必要或可取的形式和實質上令董事會滿意的法律顧問、宣誓書、承諾或協議的意見，以便作出決定或可取的決定確保公司作為房地產投資信託基金的資格。

第 7.2.9 節圖例。每份CapitalStockShares股份的證書，如果經過認證，應基本上帶有以下圖例：

本證書所代表的股份受實益所有權和推定所有權及轉讓的限制，其目的包括維持公司根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）作為房地產投資信託的資格。受某些進一步限制的約束， 除外

 

A-21

 

在公司章程中明確規定，(i) 任何人不得實益擁有或建設性擁有超過已發行普通股9.8％（按價值或數量計算，以更嚴格的為準）的普通股，除非該人不受此類限制或是例外持有人（在這種情況下，例外持有人限額適用）；(ii) 任何人不得實益擁有或構建持有任何類別或系列優先股的股份，金額超過9.8％（按股票價值或數量計算，以更嚴格的為準）此類或系列優先股的已發行股份，除非該人不受此類限制或是例外持有人（在這種情況下，例外持有人限額適用）；(iii) 任何人不得實益擁有或建設性擁有超過已發行股本總額9.8％（按價值或股份數量，以更嚴格者為準）的股本，除非該人不受此類限制約束或是例外持有人（在這種情況下，為例外持有人）限額適用）；(iv) 任何人不得實益擁有或建設性擁有會導致公司 (1) 根據《守則》第856 (h) 條 “密切持有” 的股本（不考慮所有權權益是否在應納税年度的下半年持有）或 (2) 以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格；以及 (v) 如果生效的任何股本轉讓由少於 100 人實益擁有的股本（根據《守則》第 856 (a) (5) 條的原則確定）應為從一開始就無效，預期的受讓人不得獲得此類股本的任何權利。任何以實益方式擁有或建設性擁有或試圖以實益方式擁有或建設性擁有股本的人，如果導致或將導致個人以實益方式擁有或建設性擁有超過或違反上述限制的股本，則必須立即通知公司，如果是此類擬議或企圖的交易，則至少提前15天發出書面通知。如果違反了上述（i）至（iv）中規定的任何轉讓或所有權限制，則超過或違反上述限制的股本將自動轉移給信託的受託人，以造福一位或多位慈善受益人。此外，如果董事會確定所有權或轉讓或其他事件可能違反上述限制，則公司可以自行決定根據董事會規定的條款和條件贖回股份。此外，在某些事件發生時，違反上述 (i) 至 (iv) 所述限制的嘗試轉賬可能從一開始就無效。

在非上市首次公開募股開始後，在普通股在國家證券交易所上市之前，如果該潛在股東是個人（包括購買個人退休賬户的個人受益人），或者潛在股東是信託人（例如 ），則通過公開發行購買普通股

 

A-22

 

信託或企業養老金或利潤分享計劃或其他免税組織的受託人，或《給未成年人統一禮物法》下的託管人，視情況而定，此類個人或受託人必須向公司陳述，以及公司可能不時要求的其他要求：

(a) 此類個人（如果是信託人，則為信託賬户或直接或間接提供購買普通股資金的捐贈者）的最低年總收入為70,000美元，淨資產（不包括家居、傢俱和汽車）不低於70,000美元；或

(b) 該個人（如果是信託人，則為信託賬户或直接或間接提供購買普通股資金的捐贈者）的淨資產（不包括房屋、傢俱和汽車）不少於25萬美元。在遵守某些州要求的前提下，除非根據再投資計劃發行普通股，否則不允許轉讓價值低於招股説明書中規定的截至此類出售或轉讓之日規定的適用金額或董事會確定的其他金額的普通股。

本圖例中的所有大寫術語均具有公司章程中定義的含義，因為章程可能會不時進行修改，包括轉讓和所有權限制在內的每位Capital StockShares持有人將根據要求免費提供給Capital StockShares的副本。索取此類副本的要求可向公司主要辦公室的祕書提出。

與上述説明不同，任何代替證書的證書或書面信息陳述都可能表明公司將應要求免費向股東提供有關某些轉讓限制的完整聲明。

第 7.3 節信託股本轉讓。

第 7.3.1 節信託所有權。如果任何所謂的轉讓或第 7.2.1 (b) 節所述的其他事件導致股本股份轉讓給信託，則此類股本應被視為已轉讓給作為信託受託人的受託管理人，專供一名或多名慈善受益人受益。根據第 7.2.1 (b) 節，向受託管理人的此類轉讓應被視為自所謂的轉讓或其他導致向信託轉移的事件發生之前的工作日營業結束之日起生效。受託人應由公司任命，應為與公司無關的人士和任何違禁所有者。公司應按照第 7.3.6 節的規定指定每位慈善受益人。

 

A-23

 

第 7.3.2 節受託人持有的股份的狀況。受託管理人持有的股本應為已發行股本和已發行股本。違禁所有者對受託人持有的股份不享有任何權利。違禁所有者不得從受託人信託持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，無權獲得分紅或其他分配，也不得擁有任何投票權或其他歸因於信託所持股份的權利。

第 7.3.3 節股息和投票權。受託人應擁有與信託中持有的股本相關的所有表決權和股息或其他分配的權利，這些權利的行使僅限於慈善受益人的利益。在公司發現股本已轉讓給受託人之前，支付的任何股息或其他分配分配應由此類股息或分配的接受者根據要求向受託管理人支付，任何已批准但未支付的股息或其他分配應在應付給受託人時支付。以這種方式支付給受託人的任何股息或其他分配應以信託形式為慈善受益人持有。違禁所有者對信託持有的股份沒有投票權，根據馬裏蘭州法律，自資本存量轉讓給信託之日起生效，受託管理人應有權（由受託人自行決定）(i) 在公司發現股本股份已轉讓給受託人之前撤銷違禁所有者的任何投票無效，以及 (ii) 按照受託人為利益行事的意願重組此類投票慈善受益人；但是，如果公司已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人無權撤銷和重組此類投票。儘管有本第七條的規定，但在公司收到股本已轉入信託的通知之前，公司有權依賴其股份轉讓和其他股東記錄來編制有權在會議上投票的股東/股東名單，確定代理人的有效性和權力，以其他方式進行投票和確定股東的其他權利。

第 7.3.4 節受託人出售股份。在收到公司關於股本已轉讓給信託的通知後的20天內，信託受託管理人應將信託中持有的股份出售給受託人指定的個人，該人對股份的所有權不會違反第7.2.1（a）節規定的所有權限制。出售後，慈善受益人在所售股票中的權益將終止，受託人應按照本第7.3.4節的規定，將出售的淨收益分配給違禁所有者和慈善受益人。

 

A-24

 

違禁所有者應獲得 (1) 違禁所有者為股份支付的價格，或者，如果導致信託持有股份的事件不涉及按市價購買此類股票，則應獲得導致持有信託股份的事件發生當日股票的市場價格以及 (2) 受託人從中獲得的每股價格（扣除任何佣金和其他銷售費用）中較低者出售或以其他方式處置信託中持有的股份。根據本第VII條第7.3.3節，受託人可以減少支付給違禁所有者的股息和其他分配金額，以及違禁所有者應付給受託人的分紅和其他分配金額。任何超過應付給違禁所有者的金額的淨銷售收益應立即支付給慈善受益人，以及受託人為慈善受益人持有的與此類股份相關的任何其他款項。如果在公司發現股本股份已轉讓給受託管理人之前，此類股份由違禁所有者出售，則 (i) 此類股份應被視為代表信託出售；(ii) 如果違禁所有者收到的此類股份金額超過該違禁所有者根據本節7.3.4有權獲得的金額，則應在以下時間向受託管理人支付超額款項需求。

第 7.3.5 節股票購買權已轉讓給受託人。轉讓給受託管理人的股本應被視為已向公司或其指定人出售，其每股價格等於 (i) 導致向信託轉讓的交易中的每股價格（或者，如果導致向信託轉讓的事件不涉及以市場價格購買此類股票，則此類股票在事件發生當天的市場價格，則以此類股票的市場價格中較低者為準）（向信託轉讓此類股份）和（ii）公司或其指定人之日的市場價格，接受這樣的提議。根據本第七條第7.3.3節，公司可通過向違禁所有者支付的股息和其他分配金額減少應付給受託人的金額，以及違禁所有者應向受託管理人支付的金額。為了慈善受益人的利益，公司可以向受託人支付此類減免金額。在受託人根據第7.3.4節出售信託持有的股份之前，公司有權接受此類要約。向公司進行此類出售後，慈善受益人在出售股票中的權益即告終止，受託管理人應將出售的淨收益分配給違禁所有者，受託管理人持有的與此類股份相關的任何股息或其他分配以及任何其他金額應支付給慈善受益人。

第 7.3.6 節指定慈善受益人。通過向受託管理人發出書面通知，公司應指定一個或多個非營利組織

 

A-25

 

個組織應成為信託權益的慈善受益人，這樣，信託中持有的股本不會違反第 7.2.1 (a) 節中規定的此類慈善受益人手中的限制。無論是公司未能指定受託人，還是公司未能在第7.2.1（b）節規定的自動移交之前任命受託人，都不應使此類轉讓無效，前提是公司隨後作出此類指定和任命。

第 7.4 節紐約證券交易所交易。本第七條中的任何內容均不妨礙通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或自動交易商間報價系統進行的任何交易的結算。任何交易的結算不應否定本第七條任何其他規定的效力，此類交易中的任何受讓人均應遵守本第七條規定的所有規定和限制。

第 7.5 節執法。公司特別有權尋求公平救濟，包括禁令救濟，以執行本第七條的規定。

第 7.6 節非豁免。除非書面明確放棄，否則公司或董事會拖延或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對公司或董事會任何權利的放棄（視情況而定）。

第 7.7 節可分割性。如果對這些問題具有管轄權的任何聯邦或州法院認定本第七條的任何條款或任何此類條款的適用無效，則其餘條款的有效性不應受到影響，此類條款的其他適用僅在遵守該法院裁決所必需的範圍內受到影響。

第八條

修正案

公司保留不時對章程進行任何修正的權利，無論現在還是將來都經法律授權，包括任何修改章程中明確規定的已發行股票的條款或合同權利的修正案。《章程》賦予股東、董事/股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受本保留的約束。除下文所述以及根據馬裏蘭州法律或章程的具體條款允許在未經股東/股東批准的情況下進行的修正外，只有在董事會宣佈可取並獲得 的贊成票批准的情況下，對章程的任何修訂才有效

 

A-26

 

股東有權就此事投下所有有權投票的多數票。任何，包括但不限於：(a) 任何可能對股東權利、優惠和特權產生不利影響的修正案，以及 (b) 對第五條第5.10和5.12節、第九條、第十一條、第十二條和第十四條以及本第八條（或任何其他具有修正此類條款效果的《章程》修正案）的修正案。儘管如此，在非上市首次公開募股開始之前，對第5.85.7節、第七條或章程本句的任何修正只有在董事會宣佈可取並經有權就此事投出至少三分之二的選票的股東的贊成票批准的情況下才有效。

第九條

責任限制和賠償

第 9.1 節股東責任限制。任何股東均不因成為股東而對公司或與公司有關的任何債務、索賠、要求、判決或義務承擔責任，任何股東也不得因成為股東而對與公司資產或事務有關的任何個人承擔任何侵權行為、合同或其他方面的個人責任。

第 9.2 節董事和高級管理人員責任限制。

在最大限度內（a）在不時生效的馬裏蘭州法律規定的任何限制的前提下，第9.2（b）節中允許限制公司董事和高級管理人員的責任，公司的現任或前任董事/董事或高級管理人員均不對公司或其股東/股東承擔金錢損害賠償責任。本第九條第 9.2 (a) 款的修正或廢除，以及章程或章程中與本第九條第 9.2 (a) 款不一致的任何其他條款的通過或修訂，均不適用於或影響前一句對此類修正、廢除或通過之前發生的任何行為或不作為的適用性。

(b) 儘管上文9.2 (a) 中有任何相反的規定，在非上市首次公開募股開始後，除非滿足以下所有條件，否則公司不得規定董事、顧問或公司的任何關聯公司或顧問（統稱為 “受保人”）對公司遭受的任何損失或責任免受損害：

 

A-27

 

(i) 受保人本着誠意認定，造成損失或責任的行為符合公司的最大利益。

(ii) 受保人代表公司行事或為公司提供服務。

(iii) 如果受保人是董事（獨立董事除外）、公司的顧問或關聯公司或顧問，則此類責任或損失不是（A）疏忽或不當行為造成的，如果受保人是獨立董事，則不是（B）重大過失或故意不當行為造成的。

(iv) 這種保持無害的協議只能從淨資產中收回，不能從股東那裏收回。

第 9.3 節賠償。

(a) 在遵守馬裏蘭州法律或下文 (b) 或 (c) 段或下文第9.4節規定的任何限制的前提下，公司應賠償，並在不要求初步確定最終賠償權利的前提下，在訴訟最終處置之前，向 (i) 任何擔任公司現任或前任董事或高級職員的個人支付或報銷合理費用 (ii) 因其擔任該職務而威脅要成為訴訟當事方或證人，(ii) 任何在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司要求擔任或曾經擔任另一家公司、不動產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、經理或受託人，以及因在該公司任職而成為或威脅成為訴訟當事方或見證該訴訟的個人 capacity 或 (iii) 作為公司代理人的顧問或其任何關聯公司或因其以該身份履行職務而威脅要成為訴訟當事方或證人.特此向董事或高級管理人員提供的賠償和預付開支的權利應在選出該董事或高級職員後立即賦予。經董事會或其任何正式授權的委員會批准，公司可向以上文 (i) 或 (ii) 所述任何身份為公司前任服務的人員以及公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供此類補償和預付費用。董事會可以採取必要的行動來執行本第 9.3 (a) 節。不修改《憲章》或廢除其任何

 

A-28

 

條款應限制或取消本協議中規定的對此類修正或廢除之前發生的作為或不作為的賠償權。

(b) 儘管上文第9.3 (a) 節中有任何相反的規定，在非上市首次公開募股開始時，除非滿足以下所有條件，否則公司不得就該受保人遭受的任何責任或損失向受保人提供賠償：

(i) 受保人本着誠意認定，造成損失或責任的行為符合公司的最大利益。

(ii) 受保人代表公司行事或為公司提供服務。

(iii) 如果受保人是董事（獨立董事除外）、公司的顧問或關聯公司或顧問，則此類責任或損失不是（A）疏忽或不當行為造成的，如果受保人是獨立董事，則不是（B）重大過失或故意不當行為造成的。

(iv) 此類賠償或保證無害的協議只能從淨資產中收回，不能從股東那裏收回。

(c) 儘管上文第9.3 (a) 節中有任何相反的規定，在非上市首次公開募股開始後，除非滿足以下一項或多項條件，否則公司不得向受保人或任何充當經紀交易商的個人提供賠償，以補償因該方涉嫌違反聯邦或州證券法而產生或因該方涉嫌違反聯邦或州證券法而產生的任何損失、責任或費用：(i) 有成功裁定每項涉及受保人涉嫌違反證券法的罪名的是非曲直；(ii) 這樣具有司法管轄權的法院以有偏見的方式駁回了對受保人的索賠；或者（iii）有管轄權的法院批准了對受保人的索賠的和解，並認為應賠償和解及相關費用，並且已將美國證券交易委員會的立場以及任何州證券監管機構公佈的立場告知了美國證券交易委員會的立場以及任何州證券監管機構的公開立場，其中發行或出售證券是為了補償違規行為證券法。

第 9.4 節費用支付。非上市首次公開募股開始後，公司可以在最終處置 之前支付或報銷受保人在最終處置 之前產生的合理法律費用和其他費用

 

A-29

 

僅在滿足以下所有條件的情況下提起訴訟：(a) 該訴訟涉及與代表公司履行職責或服務有關的行為或不作為，(b) 受保人向公司提供書面確認，證實受保人真誠地相信受保人已達到本協議第9.3節授權的公司賠償所必需的行為標準，(c) 法律訴訟是由非股東的第三方啟動的，或者，如果是由公司的股東發起的如果最終確定受保人未遵守必要的行為標準且無權獲得賠償，則受保人將以其身份身份批准此類預付款，並且 (d) 受保人向公司提供一份書面協議，要求其償還公司支付或償還的款項及其適用的法定利率。

第 9.5 節明確了文書中的免責條款。根據任何以公司股東、董事、高級職員、僱員或代理人為由構成公司義務的書面文書，股東或公司的董事、高級職員、僱員或代理人均不承擔責任，所有人均應僅根據公司的資產來支付根據該文書提出的任何索賠或為履行該文書而提出的索賠。在任何文書中遺漏上述開脱罪責的措辭均不影響該文書的有效性或可執行性，也不得使任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人根據該文書對任何第三方承擔責任，公司董事或任何高級職員、僱員或代理人也不因此類遺漏而對任何人承擔責任。

第 X 條

顧問

第 10.1 節顧問的任命和初始投資。董事會負責制定公司的總體政策，並負責對公司的高級職員、代理人、員工、顧問或獨立承包商開展的業務進行全面監督。但是，董事會無需親自開展公司的業務，它可以（但不必要）任命、僱用任何人（包括任何董事的關聯公司）或與其簽訂合約為顧問，並且可以根據董事會自行決定授予或委託顧問認為必要或可取的權力。非上市首次公開募股開始後，任何顧問的留用期限均不得超過一年，儘管對特定顧問的聘用次數沒有限制。在非上市首次公開募股開始之前，保薦人或其關聯公司必須向公司進行20萬美元的初始投資。贊助商或此類關聯公司不得出售初始投資

 

A-30

 

而贊助商或其任何關聯公司是贊助商，但可以將初始投資轉讓給其他關聯公司。

第 10.2 節對顧問的監督。董事會在簽訂諮詢協議之前應審查和評估顧問的資格，並應在續訂諮詢協議之前評估顧問的業績，此類評估中使用的標準應反映在董事會會議記錄中。董事會可以行使廣泛的自由裁量權，允許顧問管理和監管公司的運營和投資活動，充當公司的代理人，代表公司執行文件以及做出符合董事會制定的一般政策和原則的行政決策。董事會應監督顧問，確保公司的行政程序、運營和計劃符合股東的最大利益並得到執行。此外，以下內容應在非上市首次公開募股開始時適用：

(a) 獨立董事將負責不時且至少每年審查公司的費用和開支，以確定根據公司的投資業績、其淨資產、淨收入以及其他類似的非關聯房地產投資信託基金的費用和開支，所產生的費用和開支是否合理。每項此類決定均應反映在董事會會議記錄中。

(b) 獨立董事還將負責不時至少每年審查顧問的業績，並確定向顧問支付的薪酬在所提供服務的性質和質量方面是否合理，並且此類薪酬是否在章程規定的限度內。

(c) 獨立董事還應監督顧問的業績以及公司向顧問支付的薪酬，以確定諮詢協議的條款是否得到執行。具體而言，獨立董事將考慮以下因素：（a）向顧問支付的與公司資產規模、組成和業績相關的費用金額；（b）顧問成功創造符合公司投資目標的機會；（c）提供相同或類似服務的顧問向其他房地產投資信託基金和房地產投資信託基金以外的投資者收取的利率；（d）顧問及其關聯公司獲得的額外收入通過他們與公司的關係，包括貸款管理、承保或經紀佣金、服務、工程、檢驗和其他費用，無論是由公司還是與公司有業務往來的其他人支付，(e) 顧問提供的服務和建議的質量和範圍，

 

A-31

 

(f) 公司資產的表現，包括收入、資本的保存或增值、問題投資的頻率和處理困境的能力，以及 (g) 公司資產相對於顧問為其自有賬户產生的投資的質量。獨立董事還可以考慮他們認為相關的所有其他因素，獨立董事對所考慮的每個因素的調查結果應記錄在董事會會議記錄中。

(d) 董事會應確定是否有任何繼任顧問具有足夠的資格為公司履行諮詢職能，以及與公司簽訂的合同中規定的薪酬是否合理。

第 10.3 節信託義務。顧問對公司和股東負有信託責任和義務。

第 10.4 節期限和終止。非上市首次公開募股開始後，諮詢協議的期限應不超過一年，經雙方同意，可以無限次連續續訂一年。非上市首次公開募股開始後，大多數獨立董事可以在沒有理由或處罰的情況下提前60天書面通知終止諮詢協議，在這種情況下，顧問將與公司和董事會合作，並採取一切合理措施協助公司和董事會有序過渡諮詢職能。

第 10.5 節出售財產的處置費。公司可以在出售一處或多處房產時向顧問支付房地產佣金；但是，在非上市首次公開募股開始時，此類房地產佣金不得超過（a）競爭性房地產委員會的一半或（b）此類房產銷售價格的3％中的較低值。非上市首次公開募股開始後，只有顧問根據大多數獨立董事的決定，提供與出售此類財產相關的大量服務時，才能支付此類費用。此外，在非上市首次公開募股開始時，支付的金額與支付給非關聯方的所有其他房地產佣金相加後，不得超過競爭性房地產佣金或等於此類房產銷售價格6％的金額，以較低者為準。

第 10.6 節激勵費。公司可以向顧問支付出售資產收益的利息，但不以現金或等值財產支付全部對價；但是，前提是非交易首次公開募股開始時，此類 的金額或百分比

 

A-32

 

利息應合理。如果這種出售資產收益的利息不超過向普通股持有人支付後剩餘的淨收益餘額的15％，總額等於投資資本的100％，外加相當於每年累計投資資本的6％的金額，則應被視為合理的。非上市首次公開募股開始後，如果有多名顧問，則允許此類顧問及其任何關聯公司獲得此類費用，前提是此類費用按比例分配，以合理設計以反映每位顧問或任何關聯公司為資產增值而合理設計。

第 10.7 節收購費。公司可以向顧問及其關聯公司支付審查和評估公司資產潛在投資的費用；但是，前提是非上市首次公開募股開始時，所有收購費用和收購費用的總額應合理，不得超過合同購買價格的6％，如果是抵押貸款，則不超過預付資金的6％；此外，前提是大多數董事（包括大多數）的獨立董事）對以下內容不感興趣如果交易確定該交易對公司具有商業競爭力，公平合理，則交易可以批准超過該限額的費用和開支。

第 10.8 節總運營費用報銷。公司可以在每個財政季度末向顧問償還顧問支付的總運營費用；但是，前提是，在非上市首次公開募股開始的季度之後的第四個財政季度之後，公司不得在任何財政季度末向顧問償還總運營費用中超過平均投資資產2％或淨收益25％中較高者（這四個財政季度的 “2％/ 25％指導方針”）。非上市首次公開募股開始後，獨立董事應負有信託責任，將總運營費用限制在不超過2％/25％指導方針的範圍內，除非他們根據他們認為足夠的不尋常和非經常性因素得出結論，提高支出水平（“超額金額”）是合理的。在獨立董事認為超額金額合理的公司任何財政季度結束後的60天內，應向普通股持有人書面披露該事實（或應在公司的下一份10-Q表季度報告中向普通股持有人披露，或在該季度結束後的60天內向美國證券交易委員會提交8-K表最新報告），並解釋這一點獨立董事在確定此類超額額時考慮的因素金額是合理的。任何此類調查結果及其支持理由

 

A-33

 

應反映在董事會會議記錄中。如果獨立董事不確定此類超額金額是合理的，則顧問應向公司支付費用超過2％/25％準則的金額。

第十一條

投資政策與限制

第 11.1 節《投資政策審查》。董事會應制定關於投資和借款的書面政策，並應監督公司和顧問的行政程序、投資業務和業績，以確保這些政策得到執行。獨立董事應足夠頻繁地審查公司的投資政策（在非上市首次公開募股開始時，審查頻率不少於每年），以確定公司所遵循的政策符合其股東的最大利益。每項此類決定及其依據應載於董事會會議記錄。

第 11.2 節某些投資限制。

(a) 在遵守第 11.3 節的任何限制的前提下，公司可以投資股權證券，前提是，在非上市首次公開募股開始後，只有在對交易不感興趣的大多數董事（包括大多數獨立董事）批准此類投資為公平、競爭和商業合理的情況下，才允許此類投資。

(b) 公司可以與保薦人、顧問、一名或多名董事或其任何關聯公司投資合資企業，前提是，在非上市首次公開募股開始時，大多數對交易不感興趣的董事（包括大多數獨立董事）必須批准此類投資，認為該投資對公司公平合理，其條款和條件與其他合資企業所獲得的條款和條件基本相同或更有利。

第 11.3 節投資和其他限制。除了董事會不時施加的其他投資限制和指導方針外，符合公司房地產投資信託基金資格的目標，以下限制應在非上市首次公開募股開始時適用：

(a) 不超過公司總資產的10％應投資於未改善的不動產或由信託契約或未改善不動產抵押擔保的債務。

 

A-34

 

(b) 公司不得投資大宗商品或大宗商品期貨合約。該限制不適用於與非大宗商品投資相關的衍生品，包括僅用於對衝與公司投資房地產資產、抵押貸款和房地產相關證券的普通業務相關的期貨合約。

(c) 除非獲得有關標的財產的評估，否則公司不得投資或進行任何抵押貸款（不包括對抵押貸款池、商業抵押貸款支持證券或住宅抵押貸款支持證券的任何投資），但由政府或政府機構投保或擔保的貸款除外。如果大多數獨立董事這樣決定，並且在與顧問、保薦人、任何董事或其任何關聯公司進行交易的所有情況下，對標的財產的評估都必須從獨立評估師那裏獲得。此類評估應在公司的記錄中保存至少五年，並可供任何普通股持有人查閲和複製。除評估外，還必須獲得抵押權人或所有權人關於抵押貸款優先權或所有權條件的產權保險單。

(d) 如果任何不動產的所有抵押貸款（包括公司的貸款）的總金額超過評估確定的該不動產估值的85％，否則公司不得對任何一處不動產投資或提供任何抵押貸款，包括建築貸款，但不包括對抵押貸款池、商業抵押貸款支持證券或住宅抵押貸款支持證券的任何投資，除非由於存在而存在充足的理由其他承保標準。就本小節而言，“此類不動產的所有抵押貸款的總金額，包括公司的貸款” 應包括所有利息（不包括抵押財產收入和/或升值的利息），如果每筆貸款的遞延利息每年超過貸款本金餘額的5％，則可以根據此類貸款的條款推遲當期還款。

(e) 公司不得進行或投資任何從屬於顧問、任何董事、贊助商或公司任何關聯公司的留置權或其他債務或股權的抵押貸款（不包括對抵押貸款池、商業抵押貸款支持證券或住宅抵押貸款支持證券的任何投資）。

(f) 公司不得發行 (i) 僅可由持有人選擇贖回的股權證券（股東可以提供 除外）

 

A-35

 

根據董事會根據招股説明書中概述的與任何發行相關的條款通過的任何回購計劃（例如此類回購計劃隨後根據其條款進行修訂）；（ii）債務證券，除非根據已知變化調整後的歷史還本付息覆蓋範圍（最近完成的財政年度）足以妥善償還董事會或正式授權確定的更高水平的債務公司高管；(iii) 延期付款的股權證券基礎或類似安排；或（iv）向顧問、董事、保薦人或其任何關聯公司提供的期權或認股權證，除非與向公眾出售此類期權或認股權證（如果有）的條款相同。期權或認股權證可以向顧問、董事、保薦人或其任何關聯公司以外的人發行，但行使價不得低於標的證券在授予之日的公允市場價值，也不得作為對價（可能包括服務），根據獨立董事的判斷，其市場價值低於授予之日該期權或認股權證的價值。授予顧問、董事、保薦人或其任何關聯公司的期權或認股權證不得行使授予當日超過已發行股份10％的股份。非上市首次公開募股開始後，在私募中出售的每股股票（任何公開持有的股票除外）的投票權不得超過與公開持股表決權關係相同的投票權，因為為每股私募股票支付給公司的對價相當於每股已發行的公開持股的賬面價值。

(g) 大多數董事應決定為公司收購的不動產支付的對價，該對價通常應基於大多數董事確定的不動產的公允市場價值。如果董事會或董事會正式授權委員會的多數獨立董事決定，或者如果不動產是從顧問、董事、保薦人或其關聯公司手中收購的，則該公允市場價值應由此類獨立董事選出的合格獨立評估師確定。

(h) 相對於淨資產，總槓桿率應合理，董事會應至少每季度審查一次。相對於淨資產，此類槓桿的最大金額不得超過300％。儘管如此，如果超出該水平的借款得到大多數獨立董事的批准，槓桿率可能會超過該限額。任何此類超額借款均應在公司的下一季度報告中向股東披露，並説明超額借款的理由。

 

A-36

 

(i) 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不得進行公司認為會導致其被歸類為 “投資公司” 的任何投資。

(j) 除非董事會自行決定房地產投資信託基金資格不符合公司的最大利益，否則公司不會進行任何與其房地產投資信託基金資格和保持房地產投資信託基金資格的目標不一致的投資。

(k) 公司不得投資房地產銷售合同，也稱為土地銷售合同，除非合同是可記錄的形式並且已適當記錄在所有權鏈中。

(l) 公司不得從事承保或代理分銷其他人發行的證券的業務。

(m) 公司不得收購任何持有投資或參與本第十一條所禁止活動的實體的權益或證券，但公司持有非控股權益的投資或對在國家證券交易所上市或在交易商間報價系統中包含報價的任何實體的投資除外。

第十二條

利益衝突

第 12.1 節對公司的銷售和租賃。非上市首次公開募股開始後，公司只能從保薦人、顧問、董事或其任何關聯公司購買或租賃一項或多項資產，前提是多數董事（包括多數獨立董事）認定該交易對公司來説是公平合理的，而且公司的價格不超過該保薦人、顧問、董事或關聯公司的資產成本，或者，如果公司的價格超過了如此高的成本這種超額的理由是存在的，而且這種超額是合理的。在任何情況下，公司為任何此類資產支付的購買價格均不得超過該資產的當前評估價值。

第 12.2 節向發起人、顧問、董事或關聯公司銷售和租賃。非上市首次公開募股開始後，顧問、保薦人、董事或其任何關聯公司只有在多數董事（包括多數獨立董事）認定該交易對公司公平合理的情況下才能從公司購買或租賃一項或多項資產。

 

A-37

 

第 12.3 節其他交易。

(a) 非上市首次公開募股開始後，公司不得向保薦人、顧問、董事或其任何關聯公司提供貸款，但本協議第11.3 (c)、(d) 和 (e) 條規定的抵押貸款或向公司全資子公司提供的貸款除外。這種貸款限制僅適用於董事會確定的通常被視為貸款的現金預付款，不適用於因尋求賠償的任何法律訴訟而產生的法律費用或其他費用的現金預付款，也不限制公司預付董事或高級管理人員或顧問或其關聯公司產生的報銷費用的能力。

(b) 非上市首次公開募股開始後，公司不得向保薦人、顧問、董事或其任何關聯公司借錢，除非獲得多數董事（包括多數獨立董事）的批准，否則公司不得向保薦人、顧問、董事或其任何關聯公司借錢，除非在相同情況下對此類交易不感興趣，而且對公司的優惠不亞於非關聯方之間的同類貸款。

(c) 非上市首次公開募股開始後，公司不得與保薦人、顧問、董事或其任何關聯公司進行任何其他交易，除非對此類交易不感興趣的多數董事（包括多數獨立董事）以對公司公平合理的方式批准此類交易，並且其條款和條件對公司有利的條款和條件不亞於非關聯第三方提供的條款和條件。

第十三條

股東

第 13.1 節會議。應舉行年度股東大會，其日期和時間和地點應由章程決定或按章程規定的方式舉行，屆時應選舉董事並開展任何其他適當業務；前提是，在非上市首次公開募股開始時，此類年會將在收到合理通知後並在年度報告交付後的合理期限（不少於30天）內舉行。非上市首次公開募股開始後，應要求包括獨立董事在內的董事會採取合理措施確保滿足這一要求。在非交易開始之前

 

A-38

 

首次公開募股，在正式召集的股東會議上投的所有選票的過半數即足以選出董事。非上市首次公開募股開始後，親自或通過代理人出席年會且有法定人數出席的大多數有權投票的股份的持有人可以在無需董事會同意的情況下投票選舉董事。非交易房地產投資信託基金首次公開募股開始後，法定人數應為股東親自出席或由代理人出席，有權在該會議上就任何事項投下至少50％的選票。股東特別會議可以按照章程規定的方式召開，包括由首席執行官、總裁或董事會主席或大多數董事或大多數獨立董事召開，並且在非交易首次公開募股開始時，應公司祕書召集股東特別會議，就股東大會上可能適當考慮的任何事項採取行動，應有權至少投票的股東的書面要求在此類問題上有權投的所有選票的10％會議。任何股東特別會議的通知均應按照章程的規定發出。如果在非上市首次公開募股開始後，祕書應本第13.1節所述的股東書面要求召開會議，則特別會議通知應在收到書面申請後的10天內發送給所有股東，特別會議應在股東申請中規定的時間和地點舉行；但是，前提是如果股東申請中沒有在這樣的時間和地點指定任何時間或地點對股東來説很方便。如果沒有董事，公司高管應立即召集有權投票選舉繼任董事的股東特別會議。任何會議均可根據董事會的決定或章程中另有規定休會和重新召開。

第 13.2 節股東的投票權。在遵守任何適用法律或法規的強制性規定的前提下，普通股持有人僅有權就以下事項進行投票：（a）選舉或罷免董事，無需董事會同意；（b）根據本協議第八條的規定修訂章程；（c）解散公司；（d）公司的合併、轉換或合併、法定股票交易所或出售或其他處置公司的全部或基本全部資產；以及 (e) 與之相關的其他事項董事會已通過了一項決議，宣佈擬議的行動是可取的，並指示將此事提交股東批准或批准。非上市首次公開募股開始後，未經有權就此事進行表決的多數股票的批准，董事會不得 (i) 修改章程以對股東的權利、優惠和特權產生不利影響；(ii) 修改章程中與董事有關的條款

 

A-39

 

資格、信託責任、責任和賠償、利益衝突、投資政策或投資限制；(iii) 在初始投資房地產之前以外清算或解散公司；(iv) 出售除正常業務過程中或法律允許的以外的全部或幾乎所有公司的資產；或 (v) 導致公司的合併或重組，除非法律允許。

第 13.3 節對顧問、董事和關聯公司持有的股份的投票限制。非上市首次公開募股開始後，對於顧問擁有的股份，任何董事或其或公司的關聯公司，顧問或該董事或其任何關聯公司均不得就向股東提交的有關解僱顧問、該董事或其任何關聯公司或公司之間的任何交易的事項進行投票或同意其中。在確定批准顧問、該董事及其任何關聯公司不得投票或同意的事項所需的必要股份利息百分比時，不應包括他們中任何一方擁有的任何股份。

第 13.4 節檢查權。應允許任何普通股持有人及其指定代表在所有合理的時間訪問公司根據適用法律有權獲得的記錄，並可以檢查和複製其中任何記錄，但收取合理的費用。負責管理司法管轄區證券法的辦公室或機構應在收到合理通知後並在正常工作時間內查閲公司的賬簿和記錄。

第 13.5 節訪問股東名單。普通股持有人姓名、地址和電話號碼的字母順序清單以及他們每人持有的股票數量（“股東名單”）應作為公司賬簿和記錄的一部分進行保存，在非交易首次公開募股開始後，應普通股持有人的要求，任何普通股持有人或該持有人的指定代理人應公司內政部可供任何普通股持有人或該持有人的指定代理人查閲。非上市首次公開募股開始後，將適用以下規定：

(a) 股東名單的副本應在公司收到請求後的十天內郵寄給提出要求的任何普通股持有人。股東名單的副本應按字母順序打印在白皮書上，並以易於閲讀的字體大小（在任何情況下都不小於十點的字體）打印。公司可以根據該持有人的要求對複製產生的費用收取合理的費用。普通股持有人索取股東名單副本的目的包括但不限於與該持有人投票權有關的事項，即

 

A-40

 

根據聯邦代理法和任何其他正當目的行使此類持有人的權利。股東名單應至少每季度更新一次，以反映其中所含信息的變化。

(b) 如果顧問或公司忽視或拒絕按要求出示、出示或郵寄股東名單的副本，則顧問和/或公司（視情況而定）應向任何要求股東名單的普通股持有人承擔該普通股持有人因強制編制股東名單而產生的費用，包括合理的律師費，以及任何普通股持有人遭受的實際損失由於這種拒絕或忽視而導致的普通股。請求檢查或索取股東名單副本的實際目的和原因是為了保護股東名單或其他信息，以便出售股東名單或其副本，或者將其用於商業目的，但不符合申請人作為與公司事務有關的普通股持有人的利益，這可以作為辯護。公司可以要求索取股東名單的普通股持有人表示，申請股東名單不是出於與該持有人在公司的利益無關的商業目的。本協議向要求股東名單副本的普通股持有人提供的補救措施是對聯邦法律或任何州法律為普通股持有人提供的其他補救措施的補充，但不應以任何方式限制普通股持有人可用的其他補救措施。

第 13.6 節報告。在非上市首次公開募股開始後的每個財政年度，包括獨立董事在內的董事應採取合理措施，確保公司在本財政年度結束後的創紀錄日期，在與之相關的財政年度結束後的120天內，在創紀錄的日期編制並郵寄或交付給每位普通股持有人，年度報告應包括：(a) 根據公認會計原則編制的財務報表由獨立註冊會計師審計和報告；(b) 比率在籌集資金期間籌集資金的成本；（c）公司向顧問和顧問的任何關聯公司支付的諮詢費總額和其他費用總額，包括與公司有業務往來的第三方向顧問和顧問的任何關聯公司支付的費用或收費；（d）公司的總運營費用，以平均投資資產的百分比和其淨收入的百分比表示；(e) 獨立董事關於該政策的報告公司遵循符合普通股持有人的最大利益，也是做出此類決定的依據；以及 (f) 另行説明，全面披露在 發生的涉及公司、董事、顧問、贊助商及其任何關聯公司的任何和所有交易的所有重要條款、因素和情況

 

A-41

 

年度報告的編制年份，應特別責成獨立董事在報告中審查和評論此類交易的公平性。或者，可以在年度報告附帶的委託書中提供此類信息。年度報告和委託書可以通過任何合理的方式交付，包括通過電子媒介。年度報告或委託書的電子交付應符合美國證券交易委員會當時適用的任何規則。

第 13.7 節的投標要約。

(a) 如果任何人提出股票要約，包括但不限於 “小額投標” 要約，則該人（“投標人”）必須遵守《交易法》第14D條中規定的所有條款，包括但不限於披露和通知要求，如果要約的要約超過已發行股份的5％，則將適用；但是，此類文件不必提供已向美國證券交易委員會提交。此外，任何投標人必須在啟動任何此類要約前至少10個工作日向公司發出通知。如果任何投標人在不遵守上述規定的情況下發起要約（“不合規的要約”），則公司可以選擇向股東和投標人發表、發送或提供一份聲明（“立場聲明”），該立場聲明可能會發布在公司的網站上，披露公司（a）建議接受或拒絕不合規的要約，（b）不表示任何意見並對該聲明保持中立不合規的投標要約，或（c）無法就不合規的投標採取立場報價。如果公司發佈立場聲明但不建議接受不合規的要約，則公司可以在公司得知不合規要約開始後的10個工作日內在立場聲明中納入此類選擇通知（“13.7（b）通知”），選擇適用本第 13.7 節 (b) 段的撤銷條款：

(b) 如果公司在立場聲明中納入了13.7 (b) 號通知，並且任何投標與不合規要約相關的股票的股東在立場聲明發布後的30天內向公司發出通知（“撤銷通知”），表示希望撤銷該股東的投標，則此類所謂的投標從一開始就無效，投標人不得獲得任何權利此類股份和交付撤銷通知的股東應繼續擁有此類股票的所有權利。在這30天期限到期之前，公司不得記錄向投標人或其受讓人轉讓的與要約有關的股份。

 

A-42

 

(c) 此外，除非公司豁免，否則任何提出公司未在立場聲明中推薦的不合規要約的人均應承擔公司與 (x) 審查和考慮不合規的投標要約有關的所有費用，包括董事會會議費用以及法律顧問和財務顧問的費用，(y) 立場聲明的發佈和/或分發，包括印刷和郵寄費用，以及 (z) 以下條款的執行本節第 13.7 節。除了本文提供的補救措施外，公司還可以針對任何不合規的要約尋求禁令救濟，包括但不限於臨時或永久限制令。

(d) 對於截至要約開始之日當時上市的任何股票，本第 13.7 節不具有任何效力或效力。

第十四條

彙總交易

對於非上市首次公開募股開始後任何擬議的彙總交易，應從合格的獨立評估師那裏獲得對公司所有資產的評估。如果評估將包含在用於發行彙總實體證券的招股説明書中，則評估應作為發行註冊聲明的附錄向美國證券交易委員會和各州提交。公司的資產應以一致的方式進行評估，評估應以對所有相關信息的評估為基礎，並應指明截至擬議彙總交易宣佈前一天資產的價值。評估應假設資產在十二個月內有序清算。獨立評估師的聘用條款應明確規定該聘用是為了公司和股東的利益。評估摘要，指明評估所依據的所有重大假設，應包含在向股東提交的與擬議彙總交易有關的報告中。對於非上市首次公開募股開始後的擬議彙總交易，彙總交易的發起人應向投票反對擬議彙總交易的普通股持有人提供以下選擇：

(a) 接受擬議彙總交易中提供的彙總實體的證券；或

(b) 以下之一：

(i) 繼續作為股東並在與先前相同的條款和條件下維護股東權益；或

 

A-43

 

(ii) 收到的現金金額等於股東在淨資產評估值中的比例份額。

禁止公司在非上市首次公開募股開始後參與任何擬議的彙總交易：

(a) 這將導致普通股持有人在彙總實體中擁有的民主權利少於本協議第 6.1 節（僅限於股票應全額支付且發行時不可估税的規定）、6.3、9.1、13.1、13.2、13.3、13.3、13.4、13.5 和 13.6 中規定的權利；

(b) 其中包括一些條款，這些條款將嚴重阻礙或阻礙任何彙總實體證券的購買者累積股份（保持彙總實體納税地位所需的最低限度除外），或者限制投資者根據該投資者持有的股份數量行使該彙總實體證券的投票權的能力；

(c) 其中，投資者訪問彙總實體記錄的權利將低於本協議第 13.4 和 13.5 節所述的權利；或

(d) 其中，如果普通股持有人拒絕彙總交易，則彙總交易的任何費用將由公司承擔。

第十五條

定義的術語

《憲章》中使用的以下術語應具有以下含義，除非上下文另有要求：

“收購費用” 是指公司、顧問或任何關聯公司在選擇、評估、結構、收購、發起、融資和開發任何資產（無論是否收購）方面產生的任何和所有費用，不包括收購費，包括但不限於律師費和開支、差旅和通信費用、評估成本、不可退還的未收購財產期權付款、會計費用和費用以及產權保險保費和到期履約成本勤奮。

“收購費” 是指任何人向任何其他人支付的所有費用和佣金，不包括收購費用（包括由公司或 的任何關聯公司支付或向其支付的任何費用或佣金）

 

A-44

 

顧問）與抵押貸款或房地產相關證券或購買、開發或建造房產有關，包括房地產佣金、選擇費、開發費、建築費、非經常性管理費、貸款費、積分或任何其他類似性質的費用。不包括向與發起人無關的任何個人支付的與項目的實際開發和建設有關的開發費和施工費。

“顧問” 是指負責指導或執行公司日常業務事務的人員，包括顧問將全部或大部分此類職能分包給的任何人。

“諮詢協議” 是指公司與顧問之間的協議，根據該協議，顧問將指導或執行公司的日常業務事務。

“關聯公司” 是指，就任何人而言，(a) 直接或間接擁有、控制或持有該其他人 10% 或更多未償還投票證券的任何個人，(b) 其未償還表決證券的10％或以上由該其他人直接或間接擁有、控制或持有投票權的任何人，(c) 任何直接或間接控制、受其控制的人或與該其他人共同控制，包括該人為普通合夥人的任何合夥企業，(d) 該其他人的任何執行官、董事、受託人或普通合夥人，以及 (e) 該人擔任執行官、董事、受託人或普通合夥人的任何法律實體。

公司的 “資產” 是指公司通過其一個或多個關聯公司直接或間接擁有的任何財產、抵押貸款、房地產相關證券或其他資產。

“平均投資資產” 是指在特定時期內，公司直接或間接投資於房地產股權和貸款的總賬面價值的平均值，包括所有房產、抵押貸款和房地產相關證券以及合併和未合併的合資企業或其他合夥企業，在扣除折舊、攤銷、壞賬準備金或其他非現金儲備之前，按此類價值的平均值計算得出在此期間的每個月底。

“投標人” 應具有本協議第 13.7 節中規定的含義。

“董事會” 或 “董事會” 是指公司的董事會。

“章程” 應具有本文第 5.1 節中規定的含義。

 

A-45

 

“章程” 是指公司的章程。

“A 類普通股” 應具有本文第 6.1 節中規定的含義。

“B 類普通股” 應具有本文第 6.1 節中規定的含義。

“代碼” 的含義應與本協議第二條中規定的含義相同。

“非上市首次公開募股的開始” 是指美國證券交易委員會宣佈公司根據《證券法》提交的有關在美國證券交易委員會和各州註冊的首次公開募股的註冊聲明生效的日期。

“普通股” 應具有本文第 6.1 節中規定的含義。

“競爭性房地產佣金” 是指為購買或出售房產而支付的房地產或經紀佣金，從房產的規模、類型和位置來看，該佣金是合理、習慣和具有競爭力的。

“施工費” 是指擔任總承包商和/或施工經理以施工改善、監督和協調項目或對房產進行重大維修或修復的費用或其他報酬。

“合同購買價格” 是指為購買、開發、建造或改善房產而實際支付或分配的金額，或為抵押貸款預付的資金金額，或為購買公司其他資產而實際支付或分配的金額，在每種情況下均不包括收購費和收購費用。

“公司” 應具有本文第一條規定的含義。

“開發費” 是指對房產進行包裝的費用，包括計劃的談判和批准，以及為獲得特定物業的分區、必要差異和融資而提供的任何援助，無論是最初還是以後的日期。

“董事” 指董事會成員。

“分配” 是指公司根據本協議第6.7節向股份所有者進行的任何分配（該術語的定義見MGCL第2-301節），包括可能構成聯邦所得税資本回報的分配。

“早期轉換” 應具有本文第 6.2 節中規定的含義。

 

A-46

 

“超額金額” 應具有本文第 10.8 節中規定的含義。

“交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法或其任何後續法規。提及《交易法》的任何條款是指不時生效的條款（該條款可能經過修訂），以及由不時生效的任何適用法規解釋的其任何後續條款。

“FINRA” 指金融業監管局有限公司

“首次轉換日期” 應具有本文第 6.2 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“受保人” 應具有本文第 9.2 節中規定的含義。

“獨立評估師” 是指目前或以前與顧問或董事沒有實質性業務或個人關係，並且在很大程度上從事就公司持有的不動產和/或其他資產的價值發表意見的人。加入國家認可的評估協會，例如評估協會，應成為在很大程度上參與就不動產價值發表意見業務的確鑿證據。

“獨立董事” 是指在非上市首次公開募股開始之前，符合董事會自行決定製定的獨立要求的董事。非上市首次公開募股開始後，“獨立董事” 一詞是指尚未在確定之日的董事，並且在自確定之日起的最近兩年內，由於以下原因，與保薦人或顧問沒有直接或間接的關係：(a) 擁有保薦人、顧問或其任何關聯公司的權益，(b) 保薦人、顧問或其任何關聯公司的僱用，(c) 擔任保薦人、顧問或其任何關聯公司的高級管理人員或董事，(d) 提供服務，除擔任公司董事外，（e）擔任保薦人組織或顧問建議的三個以上房地產投資信託基金的董事或受託人，或（f）與保薦人、顧問或其任何關聯公司維持重要的業務或專業關係。如果董事從保薦人、顧問及其關聯公司獲得的總收入超過過去兩年中董事所有來源的年總收入或董事按公允市場價值計算的淨資產的5％，則業務或專業關係被視為 “重要” 關係。與保薦人或顧問的間接關聯應包括董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親或 的情況

 

A-47

 

岳父、兒子、兒媳或兄弟姐妹現在或曾經與保薦人、顧問、其任何關聯公司或公司有關聯。

“初始自動轉換日期” 應具有本文第 6.2 節中規定的含義。

“初始投資” 是指發起人或其關聯公司根據NASAA房地產投資信託基金指南第二節A部分出資的公司初始資本中的那一部分（即200,000美元）。

“投資資本” 是指通過將股東購買的股票總數乘以購買時此類股票的發行價格，減去任何分配中歸屬於淨銷售收益的部分以及公司根據公司股票回購計劃為回購股票而支付的任何金額計算得出的金額。

“合資企業” 是指公司或其任何子公司為收購或持有公司資產而成立的合資企業或合夥人的合資企業或合夥人的合資企業或合夥安排。

“槓桿” 是指公司在任何時候未償還的借款（包括購貨抵押貸款）的債務總額，包括有擔保和無抵押貸款。

“上市” 是指任何或全部普通股在國家證券交易所上市。上市後，此類普通股應被視為 “上市”。

“MGCL” 應具有本文第 5.1 節中規定的含義。

“抵押貸款” 是指與公司進行或投資的任何抵押貸款相關的所有票據、信託契約、擔保權益或其他債務或義務證據，這些票據、信託契約、擔保權益或其他債務或義務證據由借款人擁有的不動產擔保或抵押。

“美國航空航天局房地產投資信託基金指南” 是指北美證券管理人協會於2007年5月7日發佈的房地產投資信託政策聲明。

“淨資產” 是指在扣除折舊、壞賬準備金或其他非現金儲備金減去總負債之前，按成本計算的總資產（無形資產除外），由公司在統一適用的基礎上至少每季度計算得出。

 

A-48

 

“淨收益” 是指公司在任何時期內適用於該期間的總收入，減去除折舊、攤銷、減值和壞賬準備金或其他類似非現金儲備等非現金費用的增加或備抵以外的適用於該期間的總支出。如果顧問根據本協議第10.6節獲得激勵費，則為了計算本協議第10.8節中的總運營支出，淨收入應不包括出售公司資產的任何收益。

“不合規的投標要約” 應具有本文第 13.7 節中規定的含義。

“發行” 是指為公司賬户發行的任何股票。

“組織和發行費用” 是指公司在公司成立、發行資格和註冊以及股票營銷和分銷方面產生並應從公司資產中支付的所有成本和開支，包括但不限於總承保和經紀折扣及佣金、與投資者和經紀交易商銷售會議相關的費用、承銷商律師的費用和開支、印刷、雕刻、郵寄、工資從事銷售活動的員工、電話和其他電信費用、所有廣告和營銷費用、過户代理人、註冊商、受託人、託管持有人、存管人和專家的費用，以及與聯邦和州法律規定的股票申報、註冊和資格出售相關的費用、支出和税款，包括會計師和律師費。

“人” 應具有本文第七條規定的含義。

“優先股” 應具有本文第 6.1 節中規定的含義。

“財產” 或 “財產” 應分別指公司直接或間接收購的任何或全部不動產，包括通過合資協議或其他合夥企業或投資權益。

“招股説明書” 是指公司就適用的公開發行向美國證券交易委員會提交的最新有效註冊聲明中包含的招股説明書，因為此類招股説明書可能會不時修改或補充。

“公開發行” 是指公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的招股説明書進行的任何股票發行。

 

A-49

 

“房地產相關證券” 是指公司通過其一家或多家關聯公司直接或間接擁有房地產擔保的不動產或貸款（包括對商業抵押貸款支持證券和衍生工具的投資）的上市公司和私營公司的股權和債務證券，包括房地產投資信託基金和直通實體。

“不動產” 是指土地、土地權利（包括租賃權益）和位於土地上或與土地相關的任何建築物、結構、改善、傢俱、固定裝置和設備以及土地權利或權益。

“撤銷通知” 應具有本文第 13.7 節中規定的含義。

“房地產投資信託基金” 是指主要從事房地產股權（包括費用所有權和租賃權益）或房地產擔保貸款或兩者兼有投資的公司、信託、協會或其他法律實體（房地產銀團除外），如《守則》中的房地產投資信託基金條款所定義。

“再投資計劃” 應具有本文第 6.10 節中規定的含義。

“回購計劃” 應具有本文第 6.9 節中規定的含義。

“彙總實體” 是指在擬議的彙總交易成功完成後將成立或將繼續存在的合夥企業、房地產投資信託、公司、信託或其他實體。

“彙總交易” 是指涉及直接或間接收購、合併、轉換或合併以及向普通股持有人發行彙總實體證券的交易。該術語不包括：

(a) 涉及已在國家證券交易所上市至少十二個月的公司證券的交易；或

(b) 僅涉及公司轉換為公司、信託或協會形式的交易，前提是該交易不會導致以下任何內容發生重大不利變化：

(i) 普通股持有人的投票權；

(ii) 公司的存在期限；

 

A-50

 

(iii) 保薦人或顧問薪酬；或

(iv) 公司的投資目標。

“出售” 應包括以下任何交易或一系列交易：(A) 公司直接或間接（本定義其他小節所述除外）出售、授予、轉讓、轉讓或放棄其對任何財產或其中一部分的所有權，包括租賃僅由建築物組成的任何財產，包括與任何引起大量保險收益或譴責獎勵的財產有關的事件；(B)) 公司直接或間接（其他説明除外）本定義的小節）出售、授予、轉讓、轉讓或放棄公司在其作為合資企業或合夥人的任何合資企業中的全部或幾乎全部權益的所有權；(C) 公司直接或間接（本定義其他小節所述除外）作為共同風險企業或合夥人的任何合資企業出售、授予、轉讓、轉讓或放棄其所有權任何財產或其中的一部分，包括與任何財產有關的、產生大量金額的任何事件保險收益或譴責賠償；(D) 公司直接或間接（本定義其他小節所述除外）出售、授予、轉讓或放棄其在任何抵押貸款或房地產相關證券或其部分中的權益，包括根據該等貸款或為清償這些證券而支付的任何款項（定期利息支付除外），或根據此類抵押貸款或房地產相關證券所欠的任何款項，包括與任何抵押貸款或房地產相關的任何事件崛起的房地產相關證券獲得大量保險收益或類似獎勵；以及（E）公司直接或間接（本定義其他小節所述除外）出售、授予、轉讓、轉讓或放棄其對本定義中未描述的任何其他資產或其任何部分的所有權。

“SEC” 指美國證券交易委員會。

“第二次轉換日期” 應具有本文第 6.2 節中規定的含義。

“證券法” 是指不時修訂的1933年《證券法》或其任何後續法規。提及《證券法》的任何條款是指不時生效的條款（該條款可能經過修訂），以及不時生效的任何適用法規解釋的其任何後續條款。

“SDAT” 應具有本文第 6.4 節中規定的含義。

“股份” 是指公司任何類別或系列的股票，包括普通股和優先股。

 

A-51

 

“贊助商” 是指 (i) 直接或間接參與組織公司的全部或部分或 (ii) 將控制、管理或參與公司及其任何關聯公司的管理的任何人。通過以下方式，個人也可被視為公司的贊助人：（a）直接或間接主動創立或組建公司，無論是單獨還是與其他一人或多人共同創立或組建公司；（b）以服務或財產，或服務與財產作為回報，接受公司的實質性參與；（c）與公司有大量的關係和聯繫，(d) 擁有控制財產的重要權利，（e）因向公司提供服務而收取費用，這些費用是按業內慣例支付的，或（f）在未與公司進行公平談判的基礎上向公司提供商品或服務。“贊助商” 不包括與公司的唯一關係是獨立物業經理且其唯一報酬是獨立物業經理的任何人，也不包括完全獨立的第三方，例如律師、會計師和承銷商，其唯一報酬是專業服務。

“股東” 是指公司或其過户代理人的賬簿和記錄中保存的股份登記持有人。

“股東名單” 應具有本文第 13.5 節中規定的含義。

“總運營費用” 是指公司根據公認會計原則支付或產生的所有成本和費用，包括諮詢費，但不包括：(i) 籌集資金的費用，例如組織和發行費用、法律、審計、會計、承保、經紀、上市、註冊和其他費用、印刷和其他與股票發行、分配、轉讓、註冊和上市相關的費用和税款，(ii) 每處房產產生的物業層面費用，（iii）利息支付，（iv) 税收，(v) 非現金支出，例如折舊、攤銷和壞賬儲備，(vi) 根據第 10.6 節支付的激勵費，(vii) 收購費和收購費用，(viii) 出售財產的房地產佣金，以及 (ix) 與房地產權益、抵押貸款或其他財產的收購、處置、管理和所有權相關的其他費用和支出（包括止贖成本、保險費、法律費用）服務、維護、維修和改善財產）。

“未改善的不動產” 是指 (i) 公司擁有股權的財產，其收購目的不是為了產生租金或其他營業收入，(ii) 沒有開發項目或

 

A-52

 

在建工程以及 (iii) 未計劃開發或施工的施工，應真誠地在一年內開始。

“2%/25% 指南” 應具有本文第 10.8 節中規定的含義。

第三：上述章程的修訂和重述已得到董事會的正式建議，並已根據法律要求獲得公司股東的批准。

第四：公司主要辦公室的當前地址如上述章程修正和重述第三條所述。

第五：公司現任常駐代理人的名稱和地址如上述章程修正和重述第四條所述。

第六：公司董事的人數和現任董事的姓名如上述章程修正和重述的第五條所規定。

第七：下列簽署人承認《第二修正和重述條款》是公司的公司行為，對於需要宣誓核實的所有事項或事實，下列簽署人承認，據其所知、所知和所信，這些事項和事實在所有重要方面都是真實的，本聲明將受到偽證處罰。

 

A-53

 

公司已促使首席執行官於本16日以其名義並代表其簽署第二份修正和重述條款，並由其首席財務官兼祕書作證，以昭信守[]十二月，2019 年 12 月[], 2023.

 

A-54

TERRA PROPERTY TRUST, INC.PO Box 43131Providence, RI 02940-3131 每一次投票都很重要簡便的投票選項：在互聯網上投票登錄:www.proxy-direct.com或掃描二維碼關注屏幕上的説明 24 小時可用的電話投票 1-800-337-3503遵循錄製的説明通過郵件投票，在這張代理卡上簽名並註明日期然後返回郵資已付信封在以下網站的虛擬會議上進行投票：www.meetnow.global/mqpt7qton 2023 年 11 月 30 日美國東部時間上午 9:00 開始。參加特別活動會議，輸入此卡陰影框中的 14 位控制號碼。請在穿孔時拆下，然後再郵寄。TERRA PROPERTY TRUST, INC.將於 2023 年 11 月 30 日舉行的股東特別會議的代理此代理人

是代表董事會徵集的。下列簽名的股東特此任命 Vikram S. Uppal 和 Gregory M. Pinkus 為下列簽署人的代理人，他們擁有全部替代權，並特此授權他們每人代表下列簽署人並在Terra Property Trust, Inc.（“公司”）的股東特別會議上投票，該特別會議將於2023年11月30日在以下網站上虛擬舉行：www.meetnow.global/MQPT7QT，在 [9:00]美國東部時間上午（“特別會議”）及其任何休會或延期，根據以下指示，下列簽署人如果親自出席，將有權投票的所有公司股份。下列簽署人特此撤銷與下列簽署人先前提供的此類股份有關的所有代理權。下列簽署人確認收到了與特別會議有關的委託書。每位正確執行的代理人所代表的股份將按照該代理中規定的方式進行投票。如果此代理卡是在沒有指示的情況下提交的，但已簽署、註明日期並退回，則該代理卡將被投票支持背面指定的提案。該委託書還授予酌處權，可就特別會議之前可能適當處理的其他事項進行表決。通過互聯網投票：www.proxy-DIRECT.COMVOTE 通過電話投票：1-800-337-3503 TPT_33638_102523請在背面標記、簽名日期，然後使用隨附的信封退回代理卡。

​

xxxxxxxxxxxx code每位股東的投票都是關於將於2023年11月30日虛擬舉行的TheTerra Property Trust, Inc.股東特別會議代理材料可用性的重要通知。本次會議的委託書和代理卡可在以下網址獲得：https://www.proxy-direct.com/ter-33638 如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄卡片請在郵寄前在穿孔時分離。該代理如果執行得當，將按照此處指示的方式進行投票，如果未指明任何選擇，則將投票給 “贊成” 該提案。要投票用藍色或黑色墨水標記以下方塊，如以下示例所示：X A 提案董事會建議對提案 1 投票 “贊成”。贊成反對棄權

1。關於修改和重述第二章中規定的公司修訂和重述章程的提案。B 授權簽名 — 必須填寫此部分才能計算您的選票。— 簽名和日期如下：請嚴格按照您在代理卡上顯示的姓名簽名，並註明日期。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以律師、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體高級管理人員或其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。日期（mm/dd/yyyy）— 請在簽名 1 下方打印日期 — 請在方框內保留簽名 2 — 請在方框內保留簽名 Scanner bar codexxxxxxxxxx TPT 33638 xxxxxxxxxx TPT 33638 xxxxxxxx