0001674356--12-312023Q3假的http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613Member0.50.3300016743562023-01-012023-09-3000016743562023-11-14xbrli: 股票00016743562023-09-30iso421:USD00016743562022-12-310001674356TPT：為投資會員提供的貸款2023-09-300001674356TPT：為投資會員提供的貸款2022-12-310001674356TPT：通過參與成員獲得的投資貸款2023-09-300001674356TPT：通過參與成員獲得的投資貸款2022-12-310001674356US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001674356US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001674356US-GAAP：非關聯黨成員2023-09-300001674356US-GAAP：非關聯黨成員2022-12-310001674356US-GAAP：非累積優先股成員2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001674356US-GAAP：非累積優先股成員2023-09-300001674356US-GAAP：累積優先股成員2023-01-012023-09-30xbrli: 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按揭貸款應付會員TPT: TPGrefinance24LTD 會員2023-01-012023-09-300001674356TPT：收購融資貸款協議成員TPT: 按揭貸款應付會員TPT: TPGrefinance24LTD 會員2022-12-310001674356TPT：收購融資貸款協議成員TPT: 按揭貸款應付會員TPT: GSFlenderLLC會員2023-09-300001674356TPT：收購融資貸款協議成員TPT: 按揭貸款應付會員TPT: GSFlenderLLC會員2022-12-310001674356TPT：收購融資貸款協議成員TPT: 按揭貸款應付會員TPT: TPGrefinance24LTD 會員2023-03-310001674356TPT: PromissoryNote會員2023-09-012023-09-300001674356US-GAAP：高級貸款會員2023-09-300001674356TPT: PromissoryNote會員TPT：R會員的隔夜融資利率2023-09-012023-09-300001674356US-GAAP：利率下限成員TPT: PromissoryNote會員2023-09-012023-09-300001674356SRT：加權平均會員TPT：參與式抵押貸款會員2022-12-310001674356TPT: Mavikresof會員2020-08-032020-08-030001674356TPT: Mavikresof會員2022-12-310001674356US-GAAP：擔保義務成員TPT: Groundlease會員2023-07-072023-07-070001674356US-GAAP：擔保義務成員TPT: Groundlease會員2023-07-170001674356US-GAAP：A系列優選股票會員2023-09-300001674356US-GAAP：A系列優選股票會員2022-12-310001674356US-GAAP：A系列優選股票會員2016-11-300001674356US-GAAP：A系列優選股票會員2016-11-302016-11-300001674356US-GAAP：A系列優選股票會員2016-12-310001674356US-GAAP：A系列優選股票會員2023-03-310001674356TPT：普通成員和優先會員2022-09-3000016743562022-10-010001674356US-GAAP：普通階級成員2022-10-010001674356美國公認會計準則：優先股成員2022-10-010001674356TPT: Terrabdc會員US-GAAP：B類普通會員2022-09-300001674356TPT: TerrajV 會員US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001674356US-GAAP：B類普通會員TPT: Terrabdc會員2023-09-300001674356US-GAAP：B類普通會員TPT: Terra離岸房地產投資信託會員2023-09-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☑			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2023年9月30日

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-40496

Terra 房地產信託公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

馬裏蘭州						81-0963486
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）

西 28 街 205 號, 12第四地板

紐約, 紐約10001

（主要行政辦公室地址）

(212) 753-5100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

交易所名稱 哪個註冊了

6.00% 2026 年到期的票據

TPTA

紐約證券交易所

根據1934年《證券交易法》第12（g）條註冊的證券：

B 類普通股，每股面值 0.01 美元

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的þ 沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的þ沒有 ¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			¨			加速過濾器			¨
非加速過濾器			þ			規模較小的申報公司			☑
						新興成長型公司			☑

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☑

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☑

截至 2023 年 11 月 14 日，註冊人已經 24,335,779已發行的B類普通股，面值0.01美元。根據截至本文件發佈之日尚未建立活躍交易市場這一事實，尚未計算出任何市場價值。

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目錄

						頁面
第一部分			財務信息
第 1 項。			合併財務報表：
			截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表			2
			截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計）			3
			截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併權益變動報表（未經審計）			4
			截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計）			6
			合併財務報表附註（未經審計）			9
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			48
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			66
第 4 項。			控制和程序			67
第二部分			其他信息
第 1 項。			法律訴訟			67
第 1A 項。			風險因素			68
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券			68
第 3 項。			優先證券違約			68
第 4 項。			礦山安全披露			68
第 5 項。			其他信息			68
第 6 項。			展品			69
簽名						71

1

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第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

Terra 房地產信託有限公司

合併資產負債表

			2023年9月30日						2022年12月31日
			（未經審計）
資產
現金和現金等價物			$	19,242,370					$	28,567,825
受限制的現金			5,418,932						4,633,204
貸款人託管中的現金			4,894,546						3,268,563
有價證券			7,054,491						147,960
為投資而持有的貸款，扣除信貸損失備抵金 $60,163,319 和 $25,471,890			432,327,832						584,417,939
為通過參與獲得的投資而持有的貸款，扣除以下備抵後的淨額 美元的信用損失415,268和 無			38,354,459						42,072,828
對未合併投資的股權投資			32,513,920						62,498,340
擁有的房地產，淨額（注意事項 6)
土地、建築物和建築物改善，淨額			161,077,440						46,660,226
租賃無形資產，淨額			12,692,194						2,568,461
經營租賃使用權資產			27,365,847						27,378,786
交易存款			—						4,241,892
應收利息			4,304,303						4,100,501
其他資產			11,124,846						2,780,367
總資產			$	756,371,180					$	813,336,892
負債和權益
負債：
扣除債務發行成本後的應付無抵押票據			$	117,901,452					$	116,530,673
應付的回購協議，扣除遞延融資費用			112,392,727						169,304,710
應付的抵押貸款，扣除遞延融資費用和其他費用			99,434,309						29,488,326
應付循環信貸額度，扣除遞延融資費用			50,251,912						89,807,448
應付票據，扣除遞延融資成本			36,562,785						—
應付定期貸款，扣除遞延融資成本			14,898,434						25,000,000
參與協議規定的義務 (注意事項 8 )			—						12,680,594
利息儲備金和其他投資存款			5,418,932						4,633,204
經營租賃責任			27,365,847						27,378,786
租賃無形負債，淨額（注意事項 6)			16,014,692						8,646,840
應付給經理 (注意事項 8)			3,200,568						3,935,997
應付利息			2,047,555						1,058,001
應付賬款和應計費用			2,091,796						1,452,236
非勞動收入			720,785						378,018
其他負債			1,050,087						1,159,885
負債總額			489,351,881						491,454,718
承付款和意外開支 (注意事項 10)
股權：
優先股，$0.01面值， 50,000,000授權股份和 無發行的			—						—
12.5% A系列累積無表決權優先股按清算優先股計算，    125授權股份和 不股票和 125已發行和流通的股票 分別為2023年9月30日和2022年12月31日			—						125,000
A 類普通股，$0.01面值， 450,000,000授權股份和 不 在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日均已發行的股票			—						—
B 類普通股，$0.01面值， 450,000,000授權股份和    24,335,711和 24,335,370截至 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股份 分別是2022年12月31日			243,357						243,354
額外的實收資本			444,454,373						444,449,813
累計赤字			(177,678,431)						(122,935,993)
權益總額			267,019,299						321,882,174
負債和權益總額			$	756,371,180					$	813,336,892

見未經審計的合併財務報表附註.

2

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Terra 房地產信託公司

合併運營報表

（未經審計）

						截至9月30日的三個月																					截至9月30日的九個月
												2023						2022															2023						2022
收入
利息收入												$	12,712,587					$	9,839,007														$	44,206,847					$	28,995,209
房地產營業收入												4,121,040						2,962,812															8,257,943						8,933,587
預付款費收入												—						809,301															—						1,984,061
其他營業收入												275,944						52,046															429,407						550,692
												17,109,571						13,663,166															52,894,197						40,463,549
運營費用
向經理報銷運營費用												2,407,757						2,013,135															6,704,790						6,082,333
資產管理費												2,049,916						1,611,934															6,152,392						4,740,657
資產服務費												487,210						379,712															1,454,109						1,124,759
信貸損失準備金												27,096,841						9,188,129															30,899,434						9,264,058
房地產運營費用												1,912,322						1,274,849															4,986,446						3,740,140
折舊和攤銷												2,551,323						1,718,374															4,989,800						5,155,119
減值費用												—						—															11,765,540						1,604,989
專業費用												1,081,803						594,318															2,849,125						2,348,190
董事費												83,750						36,249															263,964						108,748
其他												92,112						49,016															495,987						506,640
												37,763,034						16,865,716															70,561,587						34,675,633
營業（虧損）收入												(20,653,463)						(3,202,550)															(17,667,390)						5,787,916
其他收入和支出
下述債務的利息支出 參與協議												(243,945)						(562,182)															(1,353,006)						(2,875,946)
回購協議的利息支出 可支付的												(2,502,623)						(2,394,754)															(8,505,926)						(4,815,863)
應付抵押貸款的利息支出												(2,133,874)						(534,617)															(4,520,974)						(1,574,063)
循環信貸額度的利息支出												(1,968,212)						(647,473)															(6,473,793)						(1,872,504)
應付定期貸款的利息支出												(532,387)						—															(1,239,418)						(164,969)
無抵押應付票據的利息支出												(2,416,518)						(1,436,107)															(7,216,091)						(4,299,167)
應付票據的利息支出												(107,702)						—															(107,702)
擔保借款的利息支出												—						(397,932)															—						(1,507,572)
償還債務的收益												14,079,379						—															14,079,379						—
未實現的投資虧損，淨額												(1,040,192)						—															(982,384)						(133,994)
股權投資的收益（虧損） 未合併的投資												41,839						1,483,846															(2,154,955)						4,267,513
出售未合併權益的收益 投資												—						799,827															—						799,827
出售房地產的損失												—						—															—						(51,984)
已實現（虧損）投資收益，淨額												—						—															(25,024)						83,411
												3,175,765						(3,689,392)															(18,499,894)						(12,145,311)
淨虧損												$	(17,477,698)					$	(6,891,942)														$	(36,167,284)					$	(6,357,395)
A系列優先股股息已宣佈												$	—					$	(3,906)														$	(3,907)					$	(11,718)
可分配給普通股的淨虧損												$	(17,477,698)					$	(6,895,848)														$	(36,171,191)					$	(6,369,113)
每股虧損 —基本的和稀釋的												$	(0.72)					$	(0.35)														$	(1.49)					$	(0.33)
加權平均股票 —基本的和稀釋的												24,335,576						19,487,460															24,335,460						19,487,460
每股普通股申報的分配												$	0.19					$	0.19														$	0.57					$	0.58

見未經審計的合併財務報表附註。

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Terra 房地產信託公司

綜合權益變動表

（未經審計）

						優先股						12.5% A 系列累積無表決權優先股												A 類普通股												B 類普通股												額外 付費 資本						累計赤字
																								$0.01面值												$0.01面值
												股份						金額						股份						金額						股份						金額																		權益總額
2023 年 1 月 1 日的餘額						$	—					125						$	125,000					—						$	—					24,335,370						$	243,354					$	444,449,813					$	(122,935,993)					$	321,882,174
信用損失的累積影響 會計準則生效 2023 年 1 月 1 日 (注意事項 2)						—						—						—						—						—						—						—						—						(4,619,723)						(4,619,723)
通過再投資發行的股票 股東分配						—						—						—						—						—						34						—						478						—						478
兑換 A 系列優先股 股票						—						(125)						(125,000)						—						—						—						—						—						—						(125,000)
公用版申報的發行版 股票（美元）0.19每股）						—						—						—						—						—						—						—						—						(4,650,492)						(4,650,492)
按優先順序申報的發行版 股份						—						—						—						—						—						—						—						—						(3,907)						(3,907)
淨收入						—						—						—						—						—						—						—						—						547,479						547,479
截至2023年3月31日的餘額						—						—						—						—						—						24,335,404						243,354						444,450,291						(131,662,636)						313,031,009
通過再投資發行的股票 股東分配						—						—						—						—						—						109						—						1,510						—						1,510
公用版申報的發行版 股票（美元）0.19每股）						—						—						—						—						—						—						—						—						(4,650,501)						(4,650,501)
淨虧損						—						—						—						—						—						—						—						—						(19,237,065)						(19,237,065)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額						—						—						—						—						—						24,335,513						243,354						444,451,801						(155,550,202)						289,144,953
通過再投資發行的股票 股東分配						—						—						—						—						—						198						3						2,572						—						2,575
公用版申報的發行版 股票（美元）0.19每股）						—						—						—						—						—						—						—						—						(4,650,531)						(4,650,531)
淨虧損						—						—						—						—						—						—						—						—						(17,477,698)						(17,477,698)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額						$	—					—						$	—					—						$	—					24,335,711						$	243,357					$	444,454,373					$	(177,678,431)					$	267,019,299

見未經審計的合併財務報表附註。

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Terra 房地產信託公司

合併權益變動表（續）

（未經審計）

						優先股						12.5% A 系列累積無表決權優先股												普通股												額外 付費 資本						累計赤字
																								$0.01面值
												股份						金額						股份						金額																		權益總額
2022 年 1 月 1 日的餘額						$	—					125						$	125,000					19,487,460						$	194,875					$	373,443,672					$	(99,919,969)					$	273,843,578
普通股申報的分配（美元）0.20每股）						—						—						—						—						—						—						(3,893,595)						(3,893,595)
優先股申報的分配						—						—						—						—						—						—						(3,906)						(3,906)
淨虧損						—						—						—						—						—						—						(757,887)						(757,887)
截至2022年3月31日的餘額						—						125						125,000						19,487,460						194,875						373,443,672						(104,575,357)						269,188,190
普通股申報的分配（美元）0.19每股）						—						—						—						—						—						—						(3,780,568)						(3,780,568)
優先股申報的分配						—						—						—						—						—						—						(3,906)						(3,906)
淨收入						—						—						—						—						—						—						1,292,434						1,292,434
截至2022年6月30日的餘額						—						125						125,000						19,487,460						194,875						373,443,672						(107,067,397)						266,696,150
普通股申報的分配（美元）0.19每股）						—						—						—						—						—						—						(3,724,053)						(3,724,053)
優先股申報的分配						—						—						—						—						—						—						(3,906)						(3,906)
淨虧損						—						—						—						—						—						—						(6,891,942)						(6,891,942)
2022 年 9 月 30 日的餘額						$	—					125						$	125,000					19,487,460						$	194,875					$	373,443,672					$	(117,687,298)					$	256,076,249

見未經審計的合併財務報表附註.

5

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Terra 房地產信託公司

合併現金流量表

（未經審計）

			截至9月30日的九個月
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(36,167,284)					$	(6,357,395)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			4,989,800						5,155,119
信貸損失準備金			30,899,434						9,264,058
減值費用			11,765,540						1,604,989
貸款淨購買溢價的攤銷			1,023,275						122,783
直線租金調整			(10,364)						1,087,257
遞延融資成本的攤銷			1,752,299						1,821,543
攤銷無抵押應付票據的折扣			1,238,461						345,801
攤銷高於和低於市場的租金無形資產			(1,385,358)						(739,127)
投資相關費用的攤銷和增加，淨額			(1,016,972)						(739,886)
高於市場租金的地面租約的攤銷			(97,761)						(97,761)
償還債務的收益			(14,079,379)						—
出售未合併投資權益的收益			—						(799,827)
已實現的投資虧損（收益），淨額			25,024						(83,411)
未實現的投資虧損，淨額			982,384						133,994
出售房地產的損失			—						51,984
從未合併投資的股權投資中獲得的分配			5,805,494						180,549
未合併投資中股權投資的虧損（收益）			3,959,892						(2,961,929)
運營資產和負債的變化：
交易存款			4,241,892						(8,600,000)
應收利息			(660,452)						270,169
應向關聯方收取款項			(453,597)						2,605,639
其他資產			(7,580,704)						(2,183,835)
應付給經理			189,486						—
非勞動收入			342,767						19,515
應付利息			989,554						(1,212,597)
應付賬款和應計費用			(273,220)						600,808
其他負債			(522,258)						(3,221,639)
由（用於）經營活動提供的淨現金			5,957,953						(3,733,199)
來自投資活動的現金流：
貸款的發放和購買			(73,104,166)						(187,878,643)
償還貸款的收益			123,364,974						158,765,183
購買不動產			(52,508,252)						—
購買持有至到期的證券			(20,025,024)						—
贖回持有至到期證券的收益			20,000,000						—
購買有價證券			(7,905,211)						—
出售有價證券的收益			—						1,259,417
未合併投資中股本權益的資本回報率			11,287,839						—
購買房地產時獲得的現金			712,608						—
出售未合併投資權益的收益			—						33,688,430
購買未合併投資的股權			(1,218,449)						(18,207,679)
出售房地產的收益			—						8,585,500
超額股權收益的分配			—						742,651
由（用於）投資活動提供的淨現金			604,319						(3,045,141)

6

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Terra 房地產信託公司

合併現金流量表（續）

（未經審計）

			截至9月30日的九個月
			2023						2022
來自融資活動的現金流：
應付抵押貸款的收益			73,249,135						—
根據回購協議償還借款			(72,160,282)						—
在循環信貸額度下償還借款			(96,798,815)						(55,609,325)
循環信貸額度下的借款收益			57,032,155						41,169,295
根據應付票據借款的收益			36,556,125						—
回購協議下的借款收益			14,189,300						150,706,606
已支付的分配			(13,950,868)						(11,406,028)
償還定期貸款下的借款			(10,000,000)						(93,763,471)
支付融資費用			(2,098,725)						(989,032)
償還抵押貸款本金			(1,649,191)						(624,342)
參與協議下債務的收益			1,494,422						17,023,011
利息儲備金和其他投資存款的變化			785,728						(1,890,731)
贖回 A 系列優先股			(125,000)						—
償還擔保借款			—						(38,672,291)
償還參與協議下的債務			—						(22,239,670)
有擔保借款的收益			—						4,151,186
用於融資活動的淨現金			(13,476,016)						(12,144,792)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(6,913,744)						(18,923,132)
期初現金、現金等價物和限制性現金			36,469,592						51,098,647
期末現金、現金等價物和限制性現金（注意事項 2)			$	29,555,848					$	32,175,515

			截至9月30日的九個月
			2023						2022
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金			$	25,436,596					$	16,451,586
補充非現金信息：
對股東分配進行再投資			$	4,563					$	—

7

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補充非現金投資信息：

2023 年 5 月，公司收購了 五一美元的工業建築3.5百萬美元現金支付，結算為股權投資的夾層貸款，以及 五為投資而持有的優先貸款。下表彙總了資本化成本總額和所購淨資產的價值：

總資本化成本：
現金和現金等價物						$	3,515,466
為投資而持有的貸款						68,737,877
對未合併投資的股權投資						10,149,642
應收利息						456,650
其他資產						429,326
						$	83,288,961
收購的淨資產
現金和現金等價物						$	712,608
其他資產						33,802
土地						14,457,149
建築物和改進						65,365,376
無形資產和負債：
請入住						8,403,667
低於市場的租金						(4,770,870)
應付賬款和應計費用						(912,771)
						$	83,288,961

見未經審計的合併財務報表附註.

8

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Terra 房地產信託有限公司

合併財務報表附註（未經審計）

2023年9月30日

注意事項 1。 商業

    Terra Property Trust, Inc.（及其合併子公司 “公司” 或 “Terra財產信託”）於2015年12月31日根據馬裏蘭州通用公司法註冊成立。Terra Property Trust是一家專注於房地產信貸的公司，負責發起、構建、資助和管理商業房地產投資，包括夾層貸款、首次抵押貸款、次級抵押貸款和優先股投資。該公司的貸款為美國優質商業地產的收購、建造、開發或重建提供資金。該公司專注於發放約美元的中間市場貸款10百萬到美元50百萬美元左右，用於為一級和二級市場的房地產融資。

2016年1月1日，該公司當時的母公司Terra擔保收益基金5有限責任公司（“Terra Fund 5”）根據一項出資協議向公司捐贈了合併的淨資產組合，以換取公司的普通股。在收到Terra Fund 5的合併淨資產組合的出資後，公司於2016年1月1日開始運營。2020年3月2日，公司進行了一系列交易，根據這些交易，公司共發行了 4,574,470.35其普通股以換取總額為美元的結算49.8公司持有的貸款的百萬股權益，現金美元25.5百萬美元和其他營運資金。

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第856至860條，公司已選擇從截至2016年12月31日的應納税年度開始徵税，此後每年都有資格成為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求，主要與收入的性質和分配水平以及其他因素有關，公司就無需為分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。該公司經營業務的方式還允許其根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）維持其註冊為 “投資公司” 的豁免。

根據管理協議（“管理協議”），公司的投資活動由公司贊助商Terra Capital Partners, LLC（“Terra REIT Advisors” 或 “管理人”）的子公司Terra REIT Advisors, LLC（“Terra REIT Advisors” 或 “管理人”）進行外部管理，由公司董事會（“董事會”）監督。(注意事項 8）。公司目前沒有任何員工，預計不會有任何員工。公司業務所需的服務由經理的僱員或與公司或經理簽訂合同，根據管理協議條款代表公司工作的個人提供。

2022年10月1日，根據截至2022年5月2日的某些協議和合並計劃（“合併協議”），Terra Income Fund 6, Inc.（“Terra BDC”）與公司的全資子公司Terra Income Fund 6, LLC（“Terra LLC”）合併併入該公司的全資子公司 Terra Income Fund 6, LLC（“Terra LLC”），繼續作為合併（“BDC 合併”）的倖存實體該公司的子公司（注意事項 3).

截至2023年9月30日，Terra BDC和Terra離岸基金房地產投資信託基金（“Terra Offshore REIT”）的前股東Terra JV, LLC（“Terra JV”）持有 70.0%, 19.9% 和 10.1分別佔公司普通股已發行和流通股的百分比。

注意事項 2。 重要會計政策摘要

整合原則

    合併財務報表包括公司及其合併子公司的所有賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。

公司根據可變權益實體（“VIE”）或投票權益模型合併其擁有控股權益的實體。公司必須首先應用VIE模型來確定其是否持有

9

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未經審計的合併財務報表附註

實體中的可變利益，如果是，則該實體是否為 VIE。如果公司確定其在VIE中不持有可變權益，則將採用投票權益模型。在表決權益模式下，當公司持有實體多數表決權的實體時，公司合併該實體。

公司使用權益會計法對其具有重大影響力的投資進行核算，但不包括控股權益（見 注意事項 5).

VIE 模型

如果存在以下任何條件，則實體被視為虛擬實體：(a) 風險股權投資總額不足以允許該實體在沒有額外的次級財政支持的情況下為其活動融資；(b) 風險股權投資的持有人作為一個羣體，缺乏通過投票權或類似權利做出對該實體的成功或吸收該實體義務產生重大影響的決策的直接或間接能力預期損失或獲得該實體預期剩餘金額的權利回報，或（c）一些股票投資者的投票權與他們吸收實體損失的義務、從實體獲得回報的權利或兩者兼而有之，而且該實體的幾乎所有活動都涉及或代表投票權極少的投資者進行的。

在VIE模式下，除非有限合夥人對普通合夥人擁有實質性的啟動權或參與權，否則有限合夥企業被視為VIE。當公司確定其為主要受益人時，公司會合並VIE的實體。通常，VIE的主要受益人是報告實體，該報告實體（a）有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，（b）有義務吸收VIE的損失或從中獲得可能對VIE具有重大意義的利益。

為投資而持有的貸款

公司發起、收購和構建，或通過參與收購通常持有至到期的房地產相關貸款（統稱為 “貸款”）。為投資而持有的貸款按未償本金入賬，並根據投資折扣和退出費的增加以及投資溢價和發起費的攤銷進行了調整。該公司的優先股投資在經濟上與夾層貸款相似，從屬於除普通股優先權以外的任何貸款，被記作投資貸款。貸款按攤銷成本減去信貸損失備抵額入賬。

當前預期信貸損失準備金

會計準則編纂 (“ASC”) 326, 金融工具—信用損失，於 2023 年 1 月 1 日對公司生效。ASC 326要求使用當前的預期信用損失（“CECL”）模型來估算以攤銷成本計量的某些金融工具的未來信貸損失，而不是美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）先前要求的 “已發生損失” 信貸模型。CECL模型要求考慮票據壽命期間可能出現的信貸損失，而不是按照以前的 “已發生損失” 的方法僅估算分立損失事件發生時的信貸損失。CECL模式適用於公司的貸款組合和按攤銷成本記賬的持有至到期債務證券，包括公司無條件取消的未來融資承諾。攤銷成本定義為未償本金，根據購買折扣和處置費的增加以及購買溢價和發放費的攤銷進行了調整，包括與這些貸款和證券相關的應計應收利息。在ASC 326的允許下，公司選擇不衡量應計應收利息（在合併資產負債表上單獨列報）的信用損失備抵額，而是通過沖銷可能無法收回的利息收入來及時註銷。該公司採用CECL模型的結果是 $4.6總儲備金增加100萬英鎊，包括未來融資承諾儲備金，自2023年1月1日起，這被視為對累計赤字的累積效應調整。在採用CECL模型之後，CECL儲備金的任何增加或減少都記錄在合併運營報表的收益中。

公司利用從內部和外部來源獲得的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的未來預測相關的信息，來確定其貸款組合的預期信貸損失。該公司的貸款組合沒有已實現信貸損失的有意義的記錄，因此它訂閲了第三方數據庫服務，為公司的貸款提供行業損失。該公司採用的貸款損失模型在銀行和商業抵押貸款房地產投資信託基金中廣泛使用，並由一家領先的商業抵押貸款證券數據分析提供商銷售。它使用邏輯迴歸來預測貸款層面的預期損失，該數據庫基於商業房地產貸款證券化數據庫，該數據庫包含可追溯到1998年的活動。該公司提供具體的貸款水平信息，包括貸款與價值比率和還本付息覆蓋率指標，以及本金餘額、房產類型、地點、

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未經審計的合併財務報表附註

票面利率、票面利率類型、原始期限或剩餘期限、預計還款日期和合同未來資金承諾。公司從模型中包含的一組獨立的五年宏觀經濟預測中進行選擇，這些預測會根據當前的經濟趨勢定期更新。由於公司的貸款組合由少量貸款組成，因此公司根據對每筆貸款作為自己的獨立資產的評估來衡量CECL儲備金。根據輸入，貸款損失模型通過生成每筆貸款的違約概率（PD）和違約後損失（LGD）來確定貸款損失率。然後，通過將貸款損失率應用於每筆貸款的未償貸款總餘額來計算CECL儲備金。這些結果需要在選擇輸入和分析模型得出的結果時進行大量判斷，以確定信貸損失備抵額。此類估計值的變化會顯著影響預期的信貸損失。

預期信用損失估計值的計算考慮了每筆貸款的歷史經驗和當前狀況以及對未來的合理和可支持的預測。合理和可支持的預測期是根據公司對美國經濟最可能的假設情景和合理結果、當前的投資組合構成、歷史損失預測水平、增長和信貸策略的重大變化以及其他可能影響其虧損經歷的因素的評估來確定的。公司定期評估合理且可支持的預測期，以確定是否需要進行更改。

除了公司合理且可支持的預測期外，在剩餘的貸款期限內，公司通常會恢復按資產類型和投資結構彙總的歷史損失信息，這些信息取自最準確地反映迴歸期內預期存在的情況的預期。公司可能會根據風險差異調整歷史損失信息，這些差異可能無法反映其當前投資組合的特徵，包括但不限於貸款價值比率和還本付息覆蓋率以及其他相關因素。所選的迴歸方法是對投資可收回性的最佳估計，每個報告期都要重新評估。該公司通常期望使用平均歷史損失進行還原，在貸款的剩餘期限內採用即時或直線法。

公司還進行模型估計以外的定性評估，並在必要時進行定性調整。公司的定性分析包括審查可能直接影響其估計的數據，包括有關貸款或房地產的內部和外部信息，包括當前的市場狀況、資產特定狀況、房地產運營或借款人/擔保人的詳細信息（即再融資、出售、破產），這使公司能夠更準確、更合理地確定這些投資的預期損失金額。該公司還評估其貸款的合同期限，以確定是否需要更改合同延期選項、續期、修改和預付款。

在貸款審查過程中，如果公司確定無法根據貸款的合同條款收取所有應付的本金和利息，則公司認為該貸款不履行。對於所有不良貸款，例如違約貸款、抵押依賴貸款或修改型貸款，包括歷史上存在問題的債務重組，公司將這些貸款從上述行業損失率方法中刪除，並分別進行分析。這些貸款的信用損失準備金的計算方法是貸款攤銷成本超過 (i) 按適當貼現率折現的預期未來現金流的現值，或 (ii) 抵押品的公允價值，前提是預計僅從抵押品中還款。

公司的一些貸款包括承諾在貸款期限內向借款人提供增量收益，這些無準備金的承諾也受CECL模式的約束，因為公司沒有無條件取消此類承諾的權利。與無準備金承付款相關的CECL儲備金作為公司合併資產負債表中其他負債的組成部分入賬。CECL儲備金的估算方法與上述公司未償貸款餘額的方法相同，與無準備金承諾相關的CECL儲備金的增加或減少也記錄在合併運營報表的收益中。

正如下文在最近的會計公告中討論的那樣，公司預計在2023年1月1日通過CECL的同時採用了《會計準則更新（“ASU”）2022-02金融工具——信貸損失（主題326）問題債務重組和年份披露（“亞利桑那州立大學2022-02”）的規定.

對未合併投資的股權投資

公司按照權益法會計核算其在未合併投資中的權益，即按成本計算，按其收益或虧損份額的增加或減少，減去分配，加上權益法會計所要求的繳款和其他調整。

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未經審計的合併財務報表附註

公司定期評估其股權投資非合併投資，以確定是否有任何指標表明其股權投資的價值可能受到減值，以及減值是否不是暫時性的。如果減值已發生且被確定為非臨時減值，則公司將費用計量為其投資賬面價值超過其估計公允價值的部分，其計算方法是根據適用的合夥企業或合資協議的條款計算其在標的淨資產的估計公允市場價值中所佔的份額。

有價證券

    公司不時投資短期債務和股權證券。這些證券被歸類為可供出售的證券，按公允價值記賬。股權證券公允價值的變動在收益中確認。債務證券公允價值的變動在其他綜合收益中報告，直到證券的收益或虧損得以實現。

持有至到期債務證券

該公司將其既有積極意圖又有能力持有至證券到期的債務證券歸類為持有至到期債務證券。這些證券按攤銷成本入賬，攤銷成本的變化在收益中確認，直至變現。持有至到期的債務證券受上述CECL儲備金的約束。

    

自有房地產，淨額

收購的房地產按收購時的估計公允價值入賬，扣除累計折舊和減值費用。

購置房產通常記作資產收購。在資產收購會計下，收購房地產的成本，包括交易成本，是累積的，然後根據其相對公允價值分配給收購的個人資產和負債。公司將其房地產收購的購買價格分配給土地、建築物、租户改善、收購的就地租賃、按公允價值計算的任何高於或低於市場租賃價值的無形資產以及任何其他已確定的無形資產或負債。公司在剩餘的租期內攤銷分配給就地租賃的價值，該價值在合併運營報表的折舊和攤銷費用中列報。分配給高於或低於市場租約的價值將在剩餘的租期內攤銷，作為租金收入的調整。

房地產資產在其估計的使用壽命內使用直線法進行折舊：建築物和改善——不超過 40年限和租户改善——資產的租賃期限或壽命較短。租户未報銷的普通維修和保養費用按發生時列為費用。改善或延長資產壽命的主要替代品和改良品均計為資本，並在其估計使用年限內折舊。

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，管理層就會審查公司的房地產是否存在減值。對可收回性的審查基於估計的未來現金流和此類房地產資產的估計清算價值，如果此類未貼現的現金流不足以收回房地產資產的賬面金額，則為減值做好準備。如果減值，房地產資產將減記為其估計的公允價值。

租賃

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。公司作為承租人的經營租賃包含在合併資產負債表中的經營租賃使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債中。

ROU資產代表公司在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司的租約通常不提供隱性利率，因此公司根據開業之日可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。在易於確定的情況下，公司使用隱含税率。經營租賃ROU資產還包括提前支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施（如果有）。公司的租賃期限可能包括在合理確定將行使該期權的情況下延長或終止租約的期權。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

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未經審計的合併財務報表附註

收入確認

收入的確認是指向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。

利息收入： 利息收入是根據公司預計收取的貸款和優先股投資的未償本金和合同條款累積的，並每天應計和記錄。購買的投資的折扣和溢價使用有效收益法在相應貸款的預期期限內累計或攤銷，幷包含在合併運營報表的利息收入中。貸款發放費和退出費，減去歸因於參與協議債務的部分，將使用有效收益法資本化並攤銷或計入投資期內的利息收入。對未清應收利息進行了評估，以確定是否可以收回。公司通常會將應計和未付利息抵消利息收入的利息，當經理認為收入和本金的回收變得可疑時，公司不再應計利息。然後，根據收到的現金記錄利息，直到貸款按合同生效並證明業績後，才恢復應計利息。根據管理層對可收款性的判斷，非應計貸款收到的利息可以確認為收入或計入本金。

公司在其投資組合中持有的貸款可能包含實物支付（“PIK”）利息條款。PIK利息是合同規定的遞延利息，加到到期時到期的本金餘額中，按應計制入賬。

房地產營業收入： 房地產運營收入來自向各種類型的租户租賃空間。租約是固定的，期限各不相同，通常規定每年的租金增加和費用報銷按月分期支付。租賃收入或租賃租金收入在相應租賃期限內以直線方式確認。此外，該公司記錄了高於市場和低於市場的租賃無形資產，這些無形資產包含在與收購房地產相關的淨資產中。這些無形資產和負債將在剩餘的合同租賃期內攤銷為租賃收入。

    

其他收入： 預付款收入在發生預付款時確認。所有其他收入在賺取時予以確認。

現金、現金等價物和限制性現金

公司將購買時原始到期日為九十天或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 現金和現金等價物受到信用風險集中的影響。該公司將所有現金存放在金融機構，這些現金有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額。

限制性現金是指公司代表借款人作為額外抵押品持有的現金，這些借款人與貸款或優先股工具的投資有關，目的是向此類借款人支付利息和與房地產相關的營業款項。限制性現金不適用於一般公司用途。相關負債記錄在”利息儲備金和其他投資存款” 在合併資產負債表上。

    貸款機構在託管中持有的現金是指向託管賬户注資的款項，用於償債和改善租户。託管中持有的現金受到限制，不能用於一般公司用途。

    下表顯示了公司合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與截至其合併現金流量表中顯示的總金額的對賬情況：

						九月三十日
						2023						2022
現金和現金等價物						$	19,242,370					$	21,957,216
受限制的現金						5,418,932						5,521,080
貸款人託管中的現金						4,894,546						4,697,219
合併中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金 現金流量表						$	29,555,848					$	32,175,515

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未經審計的合併財務報表附註

 參與興趣

公司提供的不符合出售待遇的貸款分成保留在公司的合併資產負債表上，所得款項記作參與協議規定的債務。對於已獲準參與的投資，全部貸款餘額的利息記錄在”利息收入” 並且與參與權益相關的利息記錄在”參與協議下債務的利息支出” 在合併運營報表中。當相關貸款的利息收入難以回收時，參與協議下債務的利息支出將被撤銷。參見”參與協議規定的義務” 在 注意事項 9以獲取更多信息。

定期貸款

該公司此前曾根據契約和信貸協議通過借款為其某些優先貸款融資。公司將借款記作定期貸款，按合同金額（成本）結賬，扣除未攤銷的遞延融資費用。2022年2月18日，公司通過新的回購協議為定期貸款（定義見下文）進行了再融資。請參閲中的 “高盛主收購協議” 注意事項 9以獲取更多信息。在BDC合併方面，該公司假設了一美元25.0百萬定期貸款。2023 年 6 月，公司還款了 $10.0百萬美元的定期貸款。該公司將該定期貸款歸類為合併資產負債表上應付的定期貸款。

回購協議

公司通過主回購協議下的回購交易為其持有的某些優先投資貸款提供資金。公司將回購交易記作擔保借款交易，扣除未攤銷的遞延融資費用，按合同金額（成本）入賬。 請參閲中的 “回購協議” 注意事項 9以獲取更多信息。

公允價值測量

美國公認會計原則將基於市場或可觀測的投入確定為首選的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設建立估值模型。公司尚未為其金融工具選擇公允價值期權，包括為投資而持有的貸款、通過參與收購的投資貸款、參與協議下的債務、有擔保借款、無抵押票據、應付抵押貸款、應付定期貸款、回購協議付款和循環信貸額度。在適用的情況下，此類金融工具按攤銷成本減去減值金額入賬。有價證券是按公允價值報告的金融工具。

遞延融資成本

遞延融資成本是指與獲得投資融資相關的費用和開支。這些成本作為成本所涉債務負債的直接扣除額在合併資產負債表中列報。這些成本使用實際利率法攤銷，幷包含在借款期限內的合併經營報表中適用借款的利息支出中。

所得税

根據美國國税法，公司選擇從截至2016年12月31日的應納税年度起作為房地產投資信託基金徵税。為了獲得房地產投資信託基金的資格，除其他外，公司必須向股東分配相當於其房地產投資信託基金淨應納税所得額的至少90％的股息，並滿足有關其收入和資產性質的某些測試。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求，主要與收入的性質和分配水平以及其他因素有關，公司就無需為分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。如果公司在任何應納税年度未能繼續獲得房地產投資信託基金的資格，並且沒有資格獲得某些法定減免條款，則公司將從不符合資格的年度開始按正常公司税率（包括任何適用的替代性最低税）繳納美國聯邦和州所得税，並且可能無法選擇在公司隨後的四個應納税年度中被視為房地產投資信託基金。兩年內出售喪失抵押品贖回權的房產所得的任何收益均需按公司常規税率繳納美國聯邦和州所得税。截至2023年9月30日，該公司已滿足房地產投資信託基金的所有要求。

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未經審計的合併財務報表附註

該公司沒有任何不確定的税收狀況符合會計準則編纂（“ASC”）740-10-25的確認或衡量標準， 所得税，截至本文所述期限，公司也沒有任何未確認的税收優惠。公司在其合併運營報表中將與未確認的納税負債相關的利息和罰款（如果有）列為所得税支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有產生任何利息或罰款。儘管公司提交聯邦和州納税申報表，但其主要税收管轄權是聯邦。該公司的2020-2022年聯邦納税申報表仍需接受美國國税局的審查。

每股收益

該公司的股權資本結構簡單，截至2023年9月30日，只有已發行普通股，截至2022年12月31日已發行普通股和優先股。因此，列報的每股收益代表合併財務報表中列報期間的基本每股收益和攤薄每股收益。普通股每股基本股收益的計算方法是將可分配給普通股的淨收益除以在此期間已發行和流通的普通股的加權平均數。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果最終可能與這些估計值不同，這些差異可能是實質性的。

細分信息

該公司的主要業務是發起、收購和構造與高質量商業房地產相關的房地產相關貸款。公司可能會不時通過取消抵押品贖回權收購抵押優先貸款的房地產，可能投資房地產相關的合資企業，並可能直接收購房地產。該公司在單一細分市場運營，專注於夾層貸款、其他貸款和優先股投資，並在較小程度上擁有和管理房地產。

    

最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》（“亞利桑那州立大學2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度推出了一種新的模型，用於根據對當前預期信用損失的估計來確認金融工具的信用損失。2019年4月，財務會計準則委員會發布了更多修正案，以明確亞利桑那州立大學2016-13年度的範圍，並解決與應計應收利息餘額、回收額、浮動利率和預付款等有關的問題。2019年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05 — 有針對性的過渡減免，它為以前按攤銷成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選項。2019年10月，財務會計準則委員會決定，對於規模較小的申報公司，亞利桑那州立大學2016-13年度及相關修正案對2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。根據美國證券交易委員會的規定，公司符合小型申報公司的定義。公司於2023年1月1日通過了該亞利桑那州立大學及相關修正案。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用使增量儲備金約為美元4.6百萬，其中包括未來貸款籌資承諾的儲備金。公司將最初應用本指導意見的累積效應記錄為使用修改後的追溯採用方法對累計赤字的調整。

倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）是所有類型實體使用的各種協議中引用的基準利率。2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率管理機構ICE基準管理有限公司（“IBA”）的英國金融行為監管局宣佈，它將在2021年底之前停止強迫銀行參與將倫敦銀行同業拆借利率設定為基準，隨後推遲至2023年6月30日。2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04《參考利率改革（主題848）——促進參考利率改革對財務報告的影響》（“亞利桑那州立大學2020-04”）。亞利桑那州立大學2020-04年的修正案為在滿足某些標準的情況下將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。修正案僅適用於因參考利率改革而預計將終止的參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。2021年1月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2021-01號《參考利率改革（主題848）》，將主題848的範圍擴大到包括受折扣過渡影響的衍生工具（“亞利桑那州立大學2021-01”）。截至2023年9月30日，公司的所有浮動利率貸款及相關貸款

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未經審計的合併財務報表附註

融資已過渡到適用的替代基準利率，或參考預計不會被取代的基準利率。

2022年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-02年《金融工具——信貸損失（主題326）問題債務重組和年份披露》（“亞利桑那州立大學2022-02”）。亞利桑那州立大學2022-02年取消了對採用亞利桑那州立大學2016-13年度修正案的組織的陷入困境的債務重組指導，同時規定了貸款修改的額外披露。亞利桑那州立大學2022-02還修訂了公共企業實體的年度披露指南。該公司在採用亞利桑那州立大學2022-02年的條款的同時採用了亞利桑那州立大學2016-03年的條款。亞利桑那州立大學2022-02年的採用沒有對公司的財務狀況和經營業績產生任何實質性影響。

注意事項 3。 兼併

BDC 合併

2022年10月1日（“截止日期”），根據合併協議，Terra BDC與Terra LLC合併併入Terra LLC，Terra LLC作為公司的全資子公司倖存。與BDC合併有關的合併證書和合並條款分別提交給特拉華州國務卿和馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”），生效時間和日期為截止日期（“生效時間”）美國東部時間凌晨 12:02 分。

在生效時，除任何普通股外，面值美元0.001本公司或本公司任何全資子公司或Terra BDC持有的Terra BDC（“Terra BDC普通股”）的每股股票已自動報廢並不復存在，無需支付任何對價，Terra BDC普通股的每股已發行和流通股份均自動取消和報廢並轉換為收款權 (i) 0.595新指定的B類普通股的股份，面值美元0.01每股（“B類普通股”）和（ii）現金，不計利息，代替原本可發行的任何B類普通股的部分股份，金額四捨五入至最接近的整數，計算方法是乘以（x）該持有人本應有權獲得的B類普通股的分數（y）美元14.38.

根據合併協議中描述的交易條款，大約 4,847,910根據截至截止日期的Terra BDC普通股的已發行數量，向與BDC合併有關的前Terra BDC股東發行了B類普通股。BDC合併完成後，前Terra BDC股東擁有大約 19.9公司普通股的百分比。

該公司和Terra BDC根據美國公認的會計原則編制了各自的財務報表。BDC合併使用收購會計方法進行核算，公司被視為會計收購方。在出於會計目的將公司確定為收購實體時，公司和Terra BDC考慮了許多因素，包括合併公司的相對規模、哪個實體在BDC合併時發行額外股份、BDC合併完成後各自股東的相對投票權益，以及BDC合併完成後合併後的公司董事會和高級管理層的組成。

作為收購方，公司將BDC合併視為資產收購，所有與直接收購相關的成本都資本化為收購資產和承擔的負債的總成本。根據會計準則編纂專題805， 業務合併，總成本按相對公允價值分配給所購資產和承擔的負債。

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未經審計的合併財務報表附註

下表彙總了BDC合併中收購的資產和承擔的負債的總對價和公允價值：

總對價
Terra Property Trust發行普通股的公允價值						$	71,054,620
為零星股票支付的現金						12,920
交易成本						2,283,785
						$	73,351,325
收購的資產和按公允價值承擔的負債
現金和現金等價物						$	24,321,951
受限制的現金						260,614
為投資而持有的貸款						77,562,528
為通過參與獲得的投資而持有的貸款						36,793,313
應收利息						1,367,044
其他資產						55,465
應付定期貸款						(25,000,000)
無抵押應付票據						(33,770,000)
參與協議規定的義務						(6,114,979)
利息儲備金和其他投資存款						(260,614)
歸因於經理						(682,541)
應付利息						(53,186)
應付賬款和應計費用						(740,824)
其他負債						(387,446)
收購的淨資產						$	73,351,325

的公允價值 4,847,910B類普通股的股份是根據公司每股淨資產價值美元確定的14.66截至2022年10月1日。

清償參與協議義務的淨收益

如中所述 注意事項 8，在正常業務過程中，公司可以與關聯方（主要是經理管理的其他關聯基金）簽訂參與協議，在較小程度上，可以與無關方簽訂參與協議。由於BDC合併，與Terra BDC的參與協議下的債務總額為 $37.0百萬美元實際上已消失，公司確認淨收益為 $3.4百萬，代表公司根據參與協議承擔的義務的賬面價值與通過參與協議獲得的Terra BDC投資的公允價值之間的差額。

董事的任命

自生效之日起，根據合併協議，董事會的規模擴大了 三成員以及Spencer Goldenberg、Adrienne Everett和Gaurav Misra（均為 “Terra BDC被指定人”，統稱為 “Terra BDC被指定人”）均當選為董事會成員，以填補因這種增加而產生的空缺，每位Terra BDC被指定人任職至公司下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。生效時間之前的董事會其他每位成員在生效時間之後繼續擔任成員。

投票支持協議

在截止日期，公司、Terra合資企業和Terra離岸房地產投資信託基金簽訂了投票支持協議（“2022年投票協議”）。根據自截止日期起生效的2022年投票協議，Terra JV和Terra

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未經審計的合併財務報表附註

離岸房地產投資信託基金已同意，在為選舉董事而召開的任何公司股東會議（或以書面或電子傳輸方式代替任何此類會議）上，在（i）截止日期一週年，（ii）TPT B類普通股分配（以較早者為準）之前，將他們各自有權投的所有選票投給Terra BDC指定人選舉（以較早者為準）定義見2022年投票協議）或（iii）兩國之間經修訂和重述的管理協議的修正和重述公司和Terra REIT顧問已獲得公司董事會的批准，包括Terra BDC的指定人。

賠償協議

公司已與每位董事會成員（包括每位Terra BDC被指定人）簽訂了常規賠償協議。除其他外，這些協議要求公司在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內對每位董事進行賠償，包括賠償因擔任董事而產生的任何訴訟或程序（包括公司採取或有權採取的任何行動或程序）中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用。

WMC 合併協議

2023年6月28日，該公司宣佈與特拉華州的一家公司西方資產抵押貸款資本公司（“WMC”）簽訂了截至2023年6月27日的協議和合並計劃（“WMC合併協議”）。2023年7月27日，WMC通知公司，其董事會確定，AG Mortgage Investment Trust, Inc.（“MITT”）提出的收購WMC的提議是WMC合併協議下的 “母公司上級提案”，除非WMC在規定的截止日期之前收到公司的修訂提案，使WMC董事會決定，WMC董事會打算終止WMC合併協議 T的提案不再是 “家長上級提案”。

2023 年 7 月 25 日，該公司透露已收購了大約 5.2截至2023年7月24日，MITT已發行普通股的百分比。

2023年8月8日，WMC根據其條款終止了WMC合併協議（“終止”），並向公司支付了美元的終止費3.0百萬。解僱費用於支付與計劃合併有關的專業費用。

終止後，公司於2023年6月27日與WMC和經理人簽訂的經修訂和重述的管理協議根據其條款終止。根據公司與經理之間現有管理協議的條款，公司繼續由經理管理。

注意事項 4。 為投資而持有的貸款

公司選擇了ASC 326下的實際權宜之計，將應計利息排除在攤銷成本中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計應收利息為美元4.3百萬和美元4.1百萬美元分別包含在合併資產負債表的應收利息中，不包括在投資貸款的攤銷成本中。

投資組合摘要

下表彙總了公司截至目前的貸款組合：

			2023年9月30日																		2022年12月31日
			固定利率						浮動 費率 (1)(2)(3)						總計						固定利率						浮動 費率 (1)(2)(3)						總計
貸款數量			5						17						22						8						23						31
本金餘額			$	53,349,208					$	473,447,562					$	526,796,770					$	90,990,183					$	554,805,276					$	645,795,459
賬面價值			$	53,449,024					$	417,233,267					$	470,682,291					$	92,274,998					$	534,215,769					$	626,490,767
公允價值			$	52,771,702					$	419,101,684					$	471,873,386					$	90,729,098					$	532,416,656					$	623,145,754
加權平均票面利率			12.94		%				13.05		%				13.04		%				13.82		%				11.23		%				11.59		%
剩餘的加權平均值 期限（年）			1.30						0.48						0.57						1.35						1.10						1.14

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未經審計的合併財務報表附註

(1)這些貸款支付的票面利率為倫敦銀行同業拆借利率、有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或基於SOFR（“期限SOFR”）的前瞻性定期利率（如適用），外加固定利差。顯示的票面利率是使用倫敦銀行同業拆借利率確定的 5.43%，平均 SOFR 為 5.32% 和任期 SOFR 為 5.32截至2023年9月30日的百分比和倫敦銀行同業拆借利率 4.39%，平均 SOFR 為 4.06% 和任期 SOFR 為 4.36截至2022年12月31日的百分比。

(2)截至2023年9月30日和2022年12月31日，金額包括美元339.9百萬和美元413.1數百萬美元的優先抵押貸款用作抵押品200.3百萬和美元261.0信貸額度下分別有百萬筆借款（注意事項 9).

(3)截至2023年9月30日和2022年12月31日， 十五和 二十一貸款分別受倫敦銀行同業拆借利率、SOFR或定期SOFR下限（視情況而定）的約束。

貸款活動

下表顯示了公司貸款組合的活動：

			為投資而持有的貸款						通過參與權益為投資而持有的貸款						總計
餘額，2023 年 1 月 1 日			$	584,417,939					$	42,072,828					$	626,490,767
信用損失會計準則生效的累積效應 2023 年 1 月 1 日 (注意事項 2)			(4,123,143)						(126,909)						(4,250,052)
發放的新貸款			73,104,166						—						73,104,166
已收到的本金還款			(120,082,766)						(3,282,208)						(123,364,974)
貸款保費的淨攤還額			(1,023,275)						—						(1,023,275)
結算貸款以換取不動產（注意事項 6)			(68,737,877)						—						(68,737,877)
投資相關費用的應計、支付和增加等， 網			(658,926)						(20,893)						(679,819)
信貸損失準備金			(30,568,286)						(288,359)						(30,856,645)
餘額，2023 年 9 月 30 日			$	432,327,832					$	38,354,459					$	470,682,291

			為投資而持有的貸款						通過參與權益為投資而持有的貸款						總計
餘額，2022 年 1 月 1 日			$	457,329,582					$	12,343,732					$	469,673,314
發放的新貸款			155,653,368						32,225,275						187,878,643
已收到的本金還款			(158,765,183)						—						(158,765,183)
貸款保費的淨攤還額			(122,783)						—						(122,783)
投資相關費用的應計、支付和增加等， 網			489,352						289,958						779,310
信貸損失準備金			(9,264,058)						—						(9,264,058)
餘額，2022 年 9 月 30 日			$	445,320,278					$	44,858,965					$	490,179,243

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未經審計的合併財務報表附註

投資組合信息

    下表詳細介紹了公司貸款組合中的貸款類型，以及截至目前為這些貸款提供擔保的物業的房地產類型和地理位置：

						2023年9月30日																		2022年12月31日
貸款結構						本金餘額						賬面價值						佔總數的百分比						本金餘額						賬面價值						佔總數的百分比
首次抵押貸款						$	362,563,401					$	366,424,572					77.9		%				$	456,408,889					$	461,299,182					73.7		%
優先股投資						125,951,529						126,578,253						26.9		%				121,231,434						122,132,177						19.5		%
夾層貸款						38,281,840						38,258,053						8.1		%				39,352,303						39,451,115						6.3		%
信貸額度						—						—						—		%				28,802,833						29,080,183						4.6		%
信用損失備抵金						—						(60,578,587)						(12.9)		%				—						(25,471,890)						(4.1)		%
總計						$	526,796,770					$	470,682,291					100.0		%				$	645,795,459					$	626,490,767					100.0		%

						2023年9月30日																		2022年12月31日
房產類型						本金餘額						賬面價值						佔總數的百分比						本金餘額						賬面價值						佔總數的百分比
辦公室						$	167,559,588					$	167,607,063					35.5		%				$	184,196,708					$	184,722,657					29.4		%
多家庭						82,183,385						82,707,320						17.6		%				104,589,464						105,570,432						16.9		%
工業						66,571,495						67,125,625						14.3		%				147,796,164						148,891,742						23.8		%
混合用途						63,096,365						63,559,577						13.5		%				64,880,450						65,838,965						10.5		%
填充土地						51,913,555						53,168,879						11.3		%				48,860,291						49,565,437						7.9		%
酒店-全套/精選服務						43,222,382						43,861,312						9.3		%				43,222,382						43,758,804						7.0		%
學生住房						31,000,000						31,794,386						6.8		%				31,000,000						31,774,261						5.1		%
基礎架構						21,250,000						21,436,716						4.6		%				21,250,000						21,840,359						3.5		%
信用損失備抵金						—						(60,578,587)						(12.9)		%				—						(25,471,890)						(4.1)		%
總計						$	526,796,770					$	470,682,291					100.0		%				$	645,795,459					$	626,490,767					100.0		%

						2023年9月30日																		2022年12月31日
地理位置						本金餘額						賬面價值						佔總數的百分比						本金餘額						賬面價值						佔總數的百分比
美國
加利福尼亞						$	139,930,729					$	141,243,492					30.1		%				$	164,253,345					$	165,839,561					26.5		%
紐約						90,447,055						90,447,055						19.2		%				91,845,479						91,877,084						14.7		%
新澤西						80,485,050						82,011,372						17.4		%				62,228,622						62,958,482						10.0		%
格魯吉亞						75,632,491						75,938,028						16.1		%				72,401,718						73,101,964						11.7		%
猶他						49,250,000						50,300,532						10.7		%				49,250,000						50,698,251						8.1		%
華盛頓						31,224,966						31,111,001						6.6		%				56,671,267						57,027,639						9.1		%
亞利桑那州						31,000,000						31,283,132						6.6		%				31,000,000						31,276,468						5.0		%
北卡羅來納						21,826,479						21,926,266						4.7		%				43,520,028						44,041,162						7.0		%
馬薩諸塞						7,000,000						7,000,000						1.5		%				7,000,000						7,000,000						1.1		%
德州						—						—						—		%				67,625,000						68,142,046						10.9		%
信用損失備抵金						—						(60,578,587)						(12.9)		%				—						(25,471,890)						(4.1)		%
總計						$	526,796,770					$	470,682,291					100.0		%				$	645,795,459					$	626,490,767					100.0		%

當前預期信貸損失準備金

如中所述 注意事項 2，2023年1月1日，公司通過了亞利桑那州立大學2016-13年度的規定，該條款要求各實體根據對當前預期信用損失的估計確認金融工具的信用損失。亞利桑那州立大學的採用

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未經審計的合併財務報表附註

2016-13 年度的收入為 $4.6總儲備金增加了100萬英鎊，包括未來融資承諾儲備金，這被視為自2023年1月1日起對累計赤字的累積效應調整。

下表列出了融資貸款信貸損失備抵活動：

						截至9月30日的九個月
						2023						2022
期初信貸損失備抵金						$	25,471,890					$	13,658,481
信用損失會計準則生效的累積效應 2023 年 1 月 1 日 (注意事項 2)						4,250,052						—
信貸損失準備金 (1)						30,856,645						9,264,058
扣款						—						—
回收率						—						—
期末信貸損失備抵金						$	60,578,587					$	22,922,539

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(1)在2023年1月1日採用CECL模式之前，公司記錄的信貸損失準備金等於 (i) 1.5評級為 “4” 的貸款賬面總額的百分比，加上 (ii) 5評級為 “5” 的貸款賬面總額的百分比，加上（iii）不良貸款儲備（如果有）。

公司的某些貸款包含未來資金準備金，前提是借款人符合公司監控的某些與業績相關的指標。這些無準備金的承付款約為美元44.4百萬和美元47.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。 下表列示了無準備金承付款的信貸損失負債的活動：

						截至2023年9月30日的九個月
期初無準備金承付款的信貸損失負債						$	—
2023 年 1 月 1 日生效的信用損失會計準則的累積效應 (注意事項 2)						369,671
信貸損失準備金						42,789
無準備金承付款的信貸損失負債，期末						$	412,460

無準備金承付款的信貸損失負債包含在合併資產負債表上的其他負債中。

應計應收利息

由於公司的政策是及時註銷無法收回的應計應收利息餘額，公司選擇不計量CECL的應計應收利息準備金。如果公司確定其有無法收回的應計應收利息，則通常會將應計和未付利息與利息收入相抵消，不再計入利息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有撤銷任何應計利息收入，因為所有應計利息收入均被視為可收款。截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司已經 五和 三違約貸款，並暫停應計利息收入美元5.4百萬和美元2.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，因為此類收入的回收值得懷疑。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司暫停了應計利息收入12.6百萬和美元5.1百萬開啟 三和 三分別是貸款，因為此類收入的回收令人懷疑。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不這些貸款確認的應收利息。

不良貸款

如中所述 注意事項 2，對於被認為不良的貸款，公司將其從行業損失率方法中刪除，並單獨進行分析。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 六和 四總賬面價值為美元的不良貸款171.3百萬和美元89.9分別為百萬。這些不良貸款的信貸損失備抵金為美元58.9百萬和美元25.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。

貸款風險評級

公司評估每筆貸款的風險因素，並將每筆貸款的風險評級定為1至5之間，這是以下類別數字評級的平均值：（i）發起人能力和財務狀況；（ii）與承保相關的貸款和抵押品表現；（iii）抵押品現金流和/或準備金餘額的質量和穩定性；以及

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未經審計的合併財務報表附註

(iv) 按價值貸款。根據5分制，公司的貸款評級為 “1” 至 “5”，從風險較低到風險較大，如下所示：

風險評級						描述
1						風險非常低
2						低風險
3						中度/中等風險
4						更高的風險
5						風險最高

    下表顯示了截至2023年9月30日按發放年份和貸款風險評級劃分的公司貸款組合的攤銷成本：

 

						2023年9月30日
貸款風險評級						貸款數量						攤銷成本						佔總數的百分比						按起始年份分列的攤銷成本
																								2023						2022						2021						2020						2019						優先的
1						—						$	—					—		%				$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
2						2						25,044,070						4.7		%				—						—						—						—						18,044,070						7,000,000
3						14						334,868,607						63.0		%				7,904,530						155,389,458						96,956,107						27,826,630						43,861,312						2,930,570
4						—						—						—		%				—						—						—						—						—						—
5						—						—						—		%				—						—						—						—						—						—
不履行職責						6						171,348,201						32.3		%				—						20,840,888						—						—						60,060,257						90,447,056
						22						531,260,878						100.0		%				$	7,904,530					$	176,230,346					$	96,956,107					$	27,826,630					$	121,965,639					$	100,377,626
信用損失備抵金												(60,578,587)
扣除信貸損失備抵後的總額												$	470,682,291

下表根據截至2022年12月31日的貸款風險評級顯示了公司貸款的本金餘額和攤銷成本：

						2022年12月31日
貸款風險評級						貸款數量						本金餘額						攤銷成本						佔總數的百分比
1						—						$	—					$	—					—		%
2						2						25,000,000						25,041,782						3.8		%
3						25						530,867,244						536,992,660						82.4		%
4						—						—						—						—		%
5						—						—						—						—		%
表現不佳 (1)						4						89,928,215						89,928,215						13.8		%
						31						$	645,795,459					651,962,657						100.0		%
信用損失備抵金																		(25,471,890)
扣除信貸損失備抵後的總額																		$	626,490,767

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(1)由於這些貸款有違約事件，它們被從計算一般補貼的貸款池中扣除，並對可收款性進行了單獨評估。截至2022年12月31日，這些貸款的信貸損失的具體備抵金為美元25.5百萬，這是由於相應抵押品的公允價值下降所致。

陷入困境的債務重組

截至截至 2022年12月31日，有 一符合債務重組條件的投資。

2022年12月，一美元的借款人40.1百萬美元優先貸款遇到了財務困難，並主動提出以美元償還貸款38.7百萬。剩下的 $1.4百萬美元轉換為次級股權，應計股息為 8.0% 和

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未經審計的合併財務報表附註

公司有權在出售時獲得瀑布利潤。該公司預計股權狀況不會完全恢復，也不會獲得任何額外收入。結果，剩餘的 $1.4百萬美元反映為應收貸款，截至2023年9月30日和2022年12月31日已全部預留。該公司將該貸款修改歸類為TDR，因為根據ASC 310-40，該貸款符合所有被視為TDR的條件。

下表彙總了截至重組之日TDR的入賬投資：

修改後的貸款數量						1
預先修改的記錄賬面價值						$	40,072,138
修改後的記錄賬面價值 (1)						$	1,364,944

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(1) 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該貸款的本金餘額與賬面價值相同。公司記錄的信貸損失備抵額為美元1.4百萬美元用於為未付本金餘額全額儲備。從2022年12月28日修改之日起至2023年9月30日，這項投資沒有任何收入。

注意事項 5。 對未合併投資的股權投資

公司擁有有限合夥企業的權益，以及 三合資企業。公司根據權益會計法核算其在這些投資中的權益（注意事項 2）。公司使用累積收益法對從權益法投資中獲得的分配進行分類。收到的分配被視為投資回報，歸類為經營活動產生的現金流入。但是，如果投資者收到的累計分配減去前期收到的被確定為投資回報的分配，超過已確認收益中的累計權益，則超出部分被視為投資回報，被歸類為投資活動的現金流入。

有限合夥企業的股權投資

2020年8月3日，公司與Mavik房地產特別機會基金有限責任公司（“RESOF”）簽訂了認購協議，根據該協議，公司承諾提供高達美元的資金50.0百萬美元用於購買RESOF的有限合夥權益。RESOF其主要投資目標是通過購買由基礎商業房地產資產支持的績效和不良抵押貸款、貸款、夾層和其他信貸工具，產生有吸引力的風險調整後回報。RESOF還可能在房地產特殊情況下機會性地發起高收益抵押貸款或貸款，包括救援融資、過渡貸款、重組和破產（包括債務人佔有貸款）。的普通合夥人 RESOF是 Mavik 房地產特別機會基金 GP, LLC,這是公司贊助商Terra Capital Partners的子公司。截至2023年9月30日和2022年12月31日，無準備金的承諾為美元37.4百萬和美元22.4分別是百萬。

該公司評估了其在RESOF的股權，並確定其沒有控股權益，也不是主要受益人。因此，RESOF的股權作為權益法投資入賬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有 14.9% 和 27.9分別佔RESOF股權的百分比。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的賬面價值’對 RESOF 的投資為 $18.3百萬和美元36.8分別為百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的RESOF股權收益為美元0.9百萬和美元0.05分別為百萬。截至2023年9月30日的九個月的股票收益包括2022年和2023年接納新投資者後公司在RESOF的所有權稀釋而進行的負面調整。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司從RESOF收到的分配額為美元0.7百萬和美元5.4分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的RESOF股權收益為美元2.1百萬和美元5.0分別為百萬並已收到 不來自 RESOF 的發行版。

關於對RESOF的股權投資, 公司向經理支付了總額為$的創始費0.5百萬，將在RESOF的整個生命週期內按直線分攤為股權收益。

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未經審計的合併財務報表附註

下表彙總了公司對RESOF股權投資的財務信息。提供的金額是歸屬於投資的總金額，並不代表公司的比例份額：

						截至截至
						2023年9月30日						2022年12月31日
按公允價值進行的投資（成本為美元）166,181,966和 $176,035,290，分別是）						$	174,083,602					$	178,283,703
其他資產						34,383,022						23,918,841
總資產						208,466,624						202,202,544
循環信貸額度，扣除融資成本						38,190,052						14,795,985
參與協議下的債務（收益 $38,444,357和     $41,726,565，分別是）						38,868,663						41,962,861
其他負債						11,019,371						17,120,804
負債總額						88,078,086						73,879,650
合作伙伴的資本						$	120,388,538					$	128,322,894

			截至9月30日的三個月															截至9月30日的九個月
			2023						2022															2023						2022
總投資收入			$	8,504,140					$	12,581,277														$	24,880,051					$	23,317,312
支出總額			2,981,365						3,434,548															9,975,744						6,489,678
淨投資收益			5,522,775						9,146,729															14,904,307						16,827,634
未實現升值（折舊） 關於投資			533,266						(644,446)															(350,676)						917,745
所得税準備金			—						—															(138,944)						—
由此產生的合夥人資本淨增加 來自操作			$	6,056,041					$	8,502,283														$	14,414,687					$	17,745,379

對合資企業的股權投資

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司實益擁有以下股權 三投資房地產的合資企業。該公司評估了其在合資企業中的股權，並確定其沒有控股權益，也不是主要受益人。因此，合資企業的股權作為權益法投資入賬。2022年9月，該公司出售了 53的實際利息百分比 二合資企業和 59另一家合資企業的實際權益百分比，總額為 $33.7百萬美元，確認出售收益為美元0.8百萬。

2022年12月，該公司發起了一美元10.0向借款人提供百萬夾層貸款，為收購房地產投資組合提供資金。關於這筆夾層貸款，公司與借款人簽訂了剩餘利潤分享協議，根據該協議，借款人將向公司額外支付一筆款項 35.0出售房地產投資組合的剩餘淨現金流的百分比。公司使用權益會計法對這一安排進行了核算。2023 年 5 月，公司購買了標的資產 (注意事項 8) 和 $10.0與收購有關的百萬夾層貸款已結算。

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未經審計的合併財務報表附註

下表彙總了截至目前公司對未合併投資的股權投資：

												2023年9月30日												2022年12月31日
實體						共同所有者 (1)						實益所有權權益						賬面價值						實益所有權權益						賬面價值
LEL 阿靈頓合資有限責任公司 (1)						附屬機構/第三方						27.2%						$	6,431,784					27.2%						$	7,271,603
LEL NW 第 49 家合資有限責任公司 (1)						附屬機構/第三方						27.2%						1,653,527						27.2%						1,521,556
TCG 科林斯佛羅裏達州投資組合 JV LLV (1)(2)						附屬機構/第三方						30.6%						6,108,226						30.6%						6,896,816
SF-達拉斯工業有限責任公司 (3)						不適用						不適用						—						不適用						10,013,691
																		$	14,193,537											$	25,703,666

_______________

(1)該公司於2022年9月將這項投資的部分權益出售給了一家子公司。

(2)這項投資是2022年3月從第三方手中購買的。

(3)這項符合股權投資定義的投資於2022年12月生效。如上所述，這項投資已於2023年5月結算。

下表顯示了公司對合資企業的股權投資的估計綜合財務信息。提供的金額是歸屬於合資企業的總金額，並不代表公司的比例份額：

						截至
						2023年9月30日						2022年12月31日
房地產淨投資						$	191,498,145					$	192,616,298
其他資產						12,614,486						12,817,388
總資產						204,112,631						205,433,686
應付抵押貸款						149,120,780						147,740,645
其他負債						5,288,108						3,104,624
負債總額						154,408,888						150,845,269
成員資本						$	49,703,743					$	54,588,417

			截至9月30日的三個月															截至9月30日的九個月
			2023						2022															2023						2022
收入			$	4,369,642					$	3,830,398														$	12,537,910					$	9,961,868
運營費用			(1,902,828)						(1,960,888)															(6,227,802)						(4,984,553)
折舊和攤銷費用			(1,706,127)						(1,296,079)															(5,399,378)						(3,051,976)
利息支出			(2,638,961)						(2,269,662)															(7,794,759)						(5,099,449)
未實現（虧損）收益			(995,658)						1,617,548															(2,245,640)						3,023,925
淨虧損			$	(2,873,932)					$	(78,683)														$	(9,129,669)					$	(150,185)

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了合資企業的淨股權虧損和夾層貸款為美元0.9百萬和美元2.2分別為百萬，並且沒有從合資企業獲得任何分配。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的合資企業淨股本虧損為美元0.6百萬和美元0.7分別為百萬美元，並從合資企業獲得了 $ 的分配0.2百萬和美元0.9分別為百萬。與這些投資有關, 公司向經理支付了總額為$的啟動費0.5百萬，將在相應合資企業的整個生命週期內分期攤成股權收益。

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未經審計的合併財務報表附註

注意事項 6。 自有房地產，淨額

房地產活動

2023 —在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄的減值費用為美元11.8百萬美元購買位於加利福尼亞的多租户辦公樓，以將該建築物的賬面價值降低至其估計的公允價值。2023年10月，該公司通過取消抵押品贖回權的契約將其對辦公樓的權益轉交給了貸款人。因此，該公司不再擁有這座多租户辦公樓。

此外，在截至2023年9月30日的九個月中，公司進行了以下投資：

財產 地點

的數量 屬性

的日期 收購

房產類型

資本化總額 成本

得克薩斯州，美國

3

3/24/2023

工業

$

48,798,273

得克薩斯州，美國

5

5/25/2023

工業

83,288,961

$

132,087,234

這些收購被視為房地產資產收購，因此總交易成本按資產成本基礎資本化。 下表顯示了總資本化成本的分配：

總資本化成本：
現金和現金等價物						$	52,313,739
為投資而持有的貸款						68,737,877
對未合併投資的股權投資						10,149,642
應收利息						456,650
其他資產						429,326
						$	132,087,234
收購的淨資產
現金和現金等價物						$	712,608
其他資產						33,802
土地						23,785,004
建築物和改進						104,613,728
無形資產和負債：
就地租賃（加權平均預期壽命為 3.95年份）						12,719,000
低於市場的租金（加權平均預期壽命為 3.98年份）						(8,864,137)
應付賬款和應計費用						(912,771)
						$	132,087,234

2022 —2022年6月，該公司出售了 4.9 它在賓夕法尼亞州擁有的英畝土地，淨收益為 $8.6百萬，並確認的銷售淨虧損為 $0.1百萬美元不包括減值費用1.6百萬和美元3.4分別在 2022 年 3 月和 2021 年 12 月確認了數百萬人。

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未經審計的合併財務報表附註

自有房地產，淨額

擁有的房地產包括 八位於德克薩斯州的工業建築和位於加利福尼亞的多租户辦公樓，租賃無形資產和負債。 下表列出了自有房地產的組成部分，淨額截至為：

			2023年9月30日																		2022年12月31日
			成本						累計折舊/攤銷						網						成本						累計折舊/攤銷						網
房地產：
土地			$	23,785,004					$	—					$	23,785,004					$	—					$	—					$	—
建築和建築 改進			144,743,638						(7,892,321)						136,851,317						51,725,969						(5,711,468)						46,014,501
租户改進			1,879,672						(1,438,553)						441,119						1,854,640						(1,224,648)						629,992
傢俱和固定裝置			236,000						(236,000)						—						236,000						(220,267)						15,733
房地產總額			170,644,314						(9,566,874)						161,077,440						53,816,609						(7,156,383)						46,660,226
租賃無形資產：
就地租賃			27,701,537						(15,075,179)						12,626,358						14,982,538						(12,493,079)						2,489,459
高於市場的租金			156,542						(90,706)						65,836						156,542						(77,540)						79,002
無形資產總額			27,858,079						(15,165,885)						12,692,194						15,139,080						(12,570,619)						2,568,461
租賃無形負債：
低於市場的租金			(11,619,059)						3,827,171						(7,791,888)						(2,754,922)						2,428,647						(326,275)
高於市場的地面租賃			(8,896,270)						673,466						(8,222,804)						(8,896,270)						575,705						(8,320,565)
無形負債總額			(20,515,329)						4,500,637						(16,014,692)						(11,651,192)						3,004,352						(8,646,840)
房地產總額			$	177,987,064					$	(20,232,122)					$	157,754,942					$	57,304,497					$	(16,722,650)					$	40,581,847

房地產運營收入和支出

下表列出了合併運營報表中包含的房地產營業收入和支出的組成部分：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
												2023						2022						2023						2022
房地產營業收入：
租賃收入												$	3,114,212					$	1,752,594					$	6,482,943					$	5,251,417
其他營業收入												1,006,828						1,210,218						1,775,000						3,682,170
總計												$	4,121,040					$	2,962,812					$	8,257,943					$	8,933,587
房地產運營費用：
公共事業												$	111,755					$	84,769					$	218,088					$	186,274
房地產税												590,894						353,361						1,483,255						1,044,520
維修和保養												230,701						171,085						694,253						498,318
管理費												104,036						68,867						230,334						206,954
租賃費用，包括市場上地面租賃的攤銷												487,163						487,163						1,461,489						1,461,489
其他運營費用												387,773						109,604						899,027						342,585
總計												$	1,912,322					$	1,274,849					$	4,986,446					$	3,740,140

租賃

截至 2023 年 9 月 30 日，該公司擁有 八租賃給的工業建築 十租户和一棟租給的多租户辦公樓 三租户們。截至2022年12月31日，該公司擁有一棟多租户辦公樓，該辦公樓出租給 三租户們。此外，辦公樓受地租約的約束，根據該租約，公司是地租的承租人（或租户）。地面租約的剩餘租期為 63.1截至 2023 年 9 月 30 日的年份

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未經審計的合併財務報表附註

並規定了每筆新的基本租金 5年以上一租賃年度的年基本租金中較大者為準，或 9土地公允市場價值的百分比。地面租約的下一次租金重置定於2025年11月1日進行。該公司目前正在就確定土地公允價值以確定地租的適當方法與房東提起訴訟——Terra Ocean Ave., LLC訴海洋大道聖莫尼卡房地產有限責任公司，加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院，案件編號：20STCV34217。該公司認為，這一決定應基於可比銷售額，而房東則堅持認為，地租本身的租金也很重要。該公司的立場在先前所有三起重置地租的仲裁中佔了上風。由於目前無法知道地面租約下的未來租金重置決定，因此該公司在計算未來租金支付的現值時沒有包括任何潛在的未來租金上漲。2023年10月19日，該公司通過契約將其對該物業的權益轉讓給了百年紀念銀行的一家子公司，以代替取消抵押品贖回權。因此，公司不再是地面租賃的當事方，並將立即採取必要的技術措施終止對訴訟的參與。

預定未來最低租金收入 

    2023年9月30日，根據不可取消的經營租約，不包括續約和租户支付的費用，未來預定的最低租金如下：

截至12月31日的年份						總計
2023 年（10 月 1 日至 12 月 31 日）						$	2,338,114
2024						9,456,610
2025						4,940,447
2026						4,600,139
2027						3,162,610
此後						5,821,613
總計						$	30,319,533

無形資產的預定年度淨攤銷 

    根據截至2023年9月30日記錄的無形資產和負債，未來五個日曆年及以後每個日曆年度的無形資產年度淨攤銷計劃如下：

截至12月31日的年份						房地產營業收入淨減少 (1)						折舊和攤銷增加 (1)						租金支出減少 (1)						總計
2023 年（10 月 1 日至 12 月 31 日）						$	(783,637)					$	1,378,786					$	(65,174)					$	529,975
2024						(3,090,247)						5,423,504						(130,348)						2,202,909
2025						(1,532,194)						2,139,932						(130,348)						477,390
2026						(1,158,162)						1,780,528						(130,348)						492,018
2027						(393,640)						768,252						(130,348)						244,264
此後						(768,172)						1,135,356						(7,636,238)						(7,269,054)
總計						$	(7,726,052)					$	12,626,358					$	(8,222,804)					$	(3,322,498)

_______________

(1)低於市場的租金和高於市場租金的無形資產的攤銷記作租賃收入的調整；就地租賃無形資產的攤銷包含在折舊和攤銷中；市場上地租的攤銷記作租金支出的減少。

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未經審計的合併財務報表附註

補充地面租賃披露

    

    與地面租賃相關的補充資產負債表信息如下：

			2023年9月30日						2022年12月31日
經營租賃
經營租賃使用權資產			$	27,365,847					$	27,378,786
經營租賃責任			$	27,365,847					$	27,378,786
加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃（年）			63.1						63.8
加權平均折扣率——經營租賃			7.6		%				7.6		%

    地面租賃租賃費用的組成部分如下：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
運營租賃成本						$	519,750					$	519,750					$	1,559,250					$	1,559,250

    

與地租相關的補充非現金信息如下：

									截至9月30日的九個月
															2023						2022
租賃負債衡量中包含的金額：
經營租賃產生的運營現金流															$	1,559,250					$	1,559,250
為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃															$	1,559,250					$	1,559,250

    截至2023年9月30日，經營租賃負債的到期日如下：

截至12月31日的年份						經營租賃
2023 年（10 月 1 日至 12 月 31 日）						$	519,750
2024						2,079,000
2025						2,079,000
2026						2,079,000
2027						2,079,000
此後						122,227,875
租賃付款總額						131,063,625
減去：估算利息						(103,697,778)
總計						$	27,365,847

注意事項 7。 公允價值測量

    公司遵循ASC 820的規定， 公允價值測量（“ASC 820”）定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的市場價格可觀察性水平進行優先排序和排名。市場價格的可觀察性受多種因素的影響，包括投資類型、投資的特定特徵和市場狀況（包括市場參與者之間交易的存在和透明度）。具有現成的、主動報價的投資或可以根據有序市場中的活躍報價來衡量公允價值的投資通常具有更高的市場價格可觀察性，在衡量公允價值時使用的判斷力也較小。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。

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未經審計的合併財務報表附註

按公允價值計量和報告的投資根據以下輸入進行分類和披露，分為以下類別之一：

第 1 級 — 公司有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價（未經調整）。

第 2 級 — 定價輸入不是活躍市場的報價，包括但不限於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入（例如利率、收益率曲線、波動率、預付款速度、損失嚴重性、信用風險和違約率）或其他經市場證實的投入輸入。

      第 3 級 — 在沒有可觀察到的輸入的範圍內，包括公司自己在確定投資公允價值時使用的假設，重要的不可觀察的輸入是基於當時情況下可用的最佳信息。這些投資的公允價值是使用考慮一系列因素的估值方法確定的，包括但不限於收購投資的價格、投資的性質、當地市場狀況、可比證券在公共交易所的交易價值、當前和預計的經營業績以及收購投資後的融資交易。確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷。

       

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，投資在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮投資的特定因素。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司尚未為其金融工具選擇公允價值期權，包括為投資而持有的貸款、通過參與收購的投資貸款、持有至到期的債務證券、參與協議下的債務、應付定期貸款、應付回購協議、應付抵押貸款和循環信貸額度。此類金融工具按成本記賬，減去減值或減去淨遞延成本（如果適用）。有價證券和衍生品是按公允價值報告的金融工具。

定期按公允價值記賬的金融工具

    公司可能會不時投資短期債務和股權證券，這些證券被歸類為可供出售證券，這些證券按公允價值列報，幷包含在合併資產負債表中的其他資產中。股權證券公允價值的變動在收益中確認。在證券變現之前，債務證券公允價值的變化在其他綜合收益中報告。

如中所述 注意事項 9，2023年3月，公司與一家貸款機構簽訂了貸款協議，為收購房地產提供融資 (注意事項 6）。在融資方面，公司以美元的價格購買了利率上限258,500有效地將相關指數利率上限為 5.0%。利率上限符合ASC 815規定的所有衍生品標準，但不符合ASC 815-20-25規定的標準，沒有資格進行套期保值會計。因此，利率上限按公允價值列報，幷包含在合併資產負債表的其他資產中，利率上限公允價值的變化在收入中列報。

下表根據截至目前的公允價值層次結構按主要類別列出了有價證券和衍生品的公允價值衡量標準：

						2023年9月30日
						公允價值測量
						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
貨幣市場基金 (1)						$	3,199,919					$	—					$	—					$	3,199,919
有價證券-債務證券						1,241,993						—						—						1,241,993
有價證券-股權證券						5,812,498						—						—						5,812,498
衍生品-利率上限 (2)						—						—						212,754						212,754
總計						$	10,254,410					$	—					$	212,754					$	10,467,164

_______________

30

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未經審計的合併財務報表附註

(1) 金額包含在合併資產負債表上的現金和現金等價物中。

(2) 金額包含在合併資產負債表上的其他資產中。

						2022年12月31日
						公允價值測量
						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
有價證券：
債務證券						$	147,960					$	—					$	—					$	147,960
總計						$	147,960					$	—					$	—					$	147,960

    

下表列出了有價證券和衍生品的活動：

						截至9月30日的九個月
						2023												2022
						有價證券						衍生品						有價證券
期初餘額						$	147,960					$	—					$	1,310,000
購買 (1)						7,905,211						258,500						—
銷售收益						—						—						(1,259,417)
對有價證券的已實現淨收益進行重新分類 轉化為收益						—						—						83,411
有價證券和衍生品的未實現虧損						(998,680)						(45,746)						(133,994)
期末餘額						$	7,054,491					$	212,754					$	—

    _______________

(1)2023 年 7 月 25 日，該公司透露已收購了大約 5.2截至2023年7月24日，MITT已發行普通股的百分比。

未按公允價值計價的金融工具

2023 年第一季度，公司購買了 $20.0百萬份公司債券，票面利率為 6.125%，到期日為 2023 年 5 月 15 日。該公司將這些債券歸類為持有至到期的債務證券，因為它有意和能力持有這些證券直至到期。這些證券按攤銷成本入賬，並於2023年5月15日按面值全部贖回。

31

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未經審計的合併財務報表附註

下表列出了截至合併資產負債表上未按公允價值記賬的公司金融工具的賬面價值和估計公允價值：

									2023年9月30日																		2022年12月31日
			級別						本金金額						賬面價值						公允價值						本金金額						賬面價值						公允價值
貸款：
為投資而持有的貸款			3						$	488,352,413					$	492,491,151					$	433,004,722					$	604,068,894					$	609,889,829					$	581,182,892
為投資而持有的貸款 通過獲得 參與			3						38,444,357						38,769,727						38,868,664						41,726,565						42,072,828						41,962,862
貸款損失備抵金									—						(60,578,587)						—						—						(25,471,890)						—
貸款總額									$	526,796,770					$	470,682,291					$	471,873,386					$	645,795,459					$	626,490,767					$	623,145,754
負債：
應付定期貸款			3						$	15,000,000					$	14,898,434					$	15,000,000					$	25,000,000					$	25,000,000					$	25,000,000
無抵押應付票據			1						123,500,000						117,901,452						102,979,350						123,500,000						116,530,673						103,481,748
回購協議 可支付的			3						112,905,625						112,392,727						112,905,625						170,876,606						169,304,710						170,876,606
參與下的義務 協議			3						—						—						—						12,584,958						12,680,594						12,680,595
應付抵押貸款			3						100,852,253						99,434,309						101,118,741						29,252,308						29,488,326						29,394,870
循環信貸額度 可支付的			3						50,369,205						50,251,912						50,369,205						90,135,865						89,807,448						90,135,865
應付票據			3						37,000,000						36,562,785						37,000,000						—						—						—
負債總額									$	439,627,083					$	431,441,619					$	419,372,921					$	451,349,737					$	442,811,751					$	431,569,684

該公司估計，其其他金融資產和負債（未包含在上表中）由於其短期性質，其公允價值在2023年9月30日和2022年12月31日均接近其賬面價值。

非經常性按公允價值計量的項目（包括減值費用）

公司定期評估是否有任何指標表明其房地產投資的價值可能受到減值或其賬面價值可能無法收回（注意事項 2).

有 不截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的減值費用。 下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中公司記錄減值費用以及按非經常性公允價值計量的資產的信息：

						截至9月30日的九個月
						2023												2022
						公允價值						減值費用						公允價值						減值費用
減值費用
房地產和無形資產						$	27,004,389					$	11,765,540					$	8,395,011					$	1,604,989
												$	11,765,540											$	1,604,989

減值費用及其相關的觸發事件和公允價值衡量標準如下：

房地產和無形資產

下述減值費用反映在合併運營報表的減值費用中。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄的減值費用為美元11.8百萬美元購買位於加利福尼亞的多租户辦公樓，以將該建築物的賬面價值降低至其估計的公允價值。公允價值衡量標準是通過使用兩個重要的不可觀察的投入來估算貼現現金流來確定的，即現金流貼現率（8.50%) 和終端資本化率 (7.50%)。2023 年 10 月，該公司

32

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未經審計的合併財務報表附註

以契約代替取消抵押品贖回權將其對辦公樓的權益轉交給了貸款人。因此，該公司不再擁有這座多租户辦公樓。

在2022年9月30日的九個月中，公司記錄的減值費用為美元1.6上面有百萬個 4.9 位於賓夕法尼亞州的英畝土地，用於將土地的賬面價值降至其估計的公允價值，該公允價值基於買賣協議中的銷售價格。這塊土地於2022年6月出售。

公允價值計量的估值流程

公司投資於股權證券、持有至到期債務證券及其無抵押應付票據的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，被歸類為公允價值層次結構的第一級。

    

公司房地產相關貸款投資的市場報價不容易獲得，所有這些投資都包含在公允價值層次結構的第三級中，因此這些投資採用收益率法進行估值， 即，一種貼現現金流方法，使用估計的市場收益率來估算投資組合中每項投資的公允價值。在採用這種方法時，對投資進行單獨評估，管理層在確定公司每項投資的風險調整後貼現率時會考慮相關因素，其中可能包括可比債務/優先股工具適用收益率的現有市場數據；市場信貸利差和收益率曲線；投資收益率；包括預付款在內的投資承諾；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率的構建；進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值（以及貸款與價值比率）；影響購買和出售資產（抵押品）的當地市場的因素，例如資本化率、佔用率、租金率和重置成本；以及每項房地產相關貸款投資的預期期限。

經理指定一個估值委員會來監督公司三級貸款的整個估值過程。估值委員會由經理的高級管理層、交易和投資組合管理團隊的成員組成，他們每季度舉行一次會議，或根據需要更頻繁地開會，審查正在估值的公司投資以及專有估值模型中使用的意見。估值委員會確定的估值有相關數據的支持，除了專有估值模型外，還基於市場數據、行業公認的第三方估值模型和貼現率或估值委員會認為適當的其他方法。由於這些投資沒有現成的市場，這些投資的公允價值由公司董事會（完全由獨立董事組成）真誠地批准。

公司應付抵押貸款、有擔保借款、應付定期貸款和循環信貸額度的公允價值是通過按公司估計在當前市場執行此類安排將承受的利率對合同現金流進行折扣來確定的。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司對三級貸款進行估值時使用的估值技術和重要不可觀察的投入。這些表格不打算包羅萬象，而是列出與確定公允價值相關的重要不可觀察的投入。

						2023 年 9 月 30 日的公允價值						主要估值技術						不可觀察的輸入						2023年9月30日
資產類別																								最低限度			最大值			加權平均值
資產：
持有的投資貸款，淨額						$	433,004,722					折扣現金流						折扣率						9.03		%	16.55		%	12.23		%
為通過以下方式獲得的投資而持有的貸款 參與率，淨額						38,868,664						折扣現金流						折扣率						15.30		%	18.32		%	17.74		%
3 級資產總數						$	471,873,386
負債：
應付回購協議						112,905,625						折扣現金流						折扣率						6.18		%	10.32		%	7.38		%
應付抵押貸款						101,118,741						折扣現金流						折扣率						6.25		%	9.17		%	7.89		%
應付定期貸款						15,000,000						折扣現金流						折扣率						12.71		%	12.71		%	12.71		%
循環信貸額度						50,369,205						折扣現金流						折扣率						8.67		%	8.67		%	8.67		%
應付票據						37,000,000						折扣現金流						折扣率						10.92		%	10.92		%	10.92		%
第 3 級負債總額						$	316,393,571

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未經審計的合併財務報表附註

						截至2022年12月31日的公允價值						主要估值技術						不可觀察的輸入						2022年12月31日
資產類別																								最低限度			最大值			加權平均值
資產：
持有的投資貸款，淨額						$	581,182,892					折扣現金流						折扣率						8.71		%	19.36		%	11.46		%
為通過以下方式獲得的投資而持有的貸款 參與率，淨額						41,962,862						折扣現金流						折扣率						15.25		%	17.06		%	16.67		%
3 級資產總數						$	623,145,754
負債：
應付回購協議						170,876,606						折扣現金流						折扣率						5.22		%	6.17		%	6.82		%
參與協議規定的義務						12,680,595						折扣現金流						折扣率						16.36		%	16.36		%	16.36		%
應付抵押貸款						29,394,870						折扣現金流						折扣率						8.24		%	8.24		%	8.24		%
應付定期貸款						25,000,000						折扣現金流						折扣率						5.63		%	5.63		%	5.63		%
循環信貸額度						90,135,865						折扣現金流						折扣率						7.64		%	7.64		%	7.64		%
第 3 級負債總額						$	328,087,936

注意事項 8。 關聯方交易

管理協議

公司與經理簽訂了管理協議，根據該協議，經理負責其日常運營。管理協議與經修訂和重述的Terra Fund 5運營協議同時生效，除非Terra Fund 5提前解散，否則Terra Fund 5計劃於2023年12月31日終止。 下表彙總了合併運營報表中包含的與向公司提供服務有關的向經理支付的費用和報銷的費用：

						截至9月30日的三個月															截至9月30日的九個月
						2023						2022												2023						2022
發放費和延期費支出 (1)(2)						$	488,219					$	737,903											$	1,302,826					$	1,806,215
資產管理費						2,049,916						1,611,934												6,152,392						4,740,657
資產服務費						487,210						379,712												1,454,109						1,124,759
向經理報銷運營費用						2,407,757						2,013,135												6,704,790						6,082,333
處置費 (3)						242,500						410,694												1,451,063						890,194
總計						$	5,675,602					$	5,153,378											$	17,065,180					$	14,644,158

_______________

(1)發放費和延期費支出通常會被髮放費和延期費收入所抵消。任何多餘的款項都將遞延並在貸款期限內攤銷為利息收入。

(2)截至2023年9月30日的九個月的金額不包括美元0.5就2023年收購工業大廈向經理支付了數百萬美元的啟動費。截至2022年9月30日的九個月的金額不包括美元0.2就公司對未合併投資的股權投資向經理支付了數百萬美元的發起費。這筆發起費作為交易成本計入未合併投資的賬面價值。

(3)處置費通常由退出費收入抵消，幷包含在合併運營報表的利息收入中。

發放費和延期費支出

根據管理協議，經理或其關聯公司收到的初始費用金額為 1用於發起、融資、收購或安排房地產相關投資的金額的百分比，包括與此類貸款相關的任何第三方支出。如果公司持有的任何房地產相關貸款的期限延長，則經理還將獲得等於 (i) 中較低值的延期費 1延期貸款本金的百分比，或（ii）借款人就延期向公司支付的費用金額。

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未經審計的合併財務報表附註

資產管理費

根據管理協議的條款，管理人或其關聯公司向公司提供某些投資管理服務，以換取管理費。公司每月支付資產管理費，年費率為 1管理的資金總額的百分比，包括管理協議中定義的每筆房地產相關貸款和公司持有的現金的貸款發放價格或總收購價格。

資產服務費

經理或其關聯公司從公司獲得月度服務費，年費率為 0.25公司持有的每筆房地產相關貸款佔管理協議中定義的總髮放價格或收購價格的百分比。

交易分手費

如果公司從第三方收到與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的任何 “分手費”、“交易失敗費”、或類似費用或違約金，則除了報銷經理在評估和進行此類交易時產生的所有自付費用和開支外，經理將有權獲得此類金額的一半。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 不收到了任何分手費。

運營費用

公司向經理報銷與為公司運營提供服務相關的運營費用，包括公司在經理管理費用中的可分配份額，例如租金、員工成本、公用事業和技術成本。

處置費

根據管理協議，經理或其關聯公司將獲得處置費，金額為 1公司從處置任何房地產相關貸款或任何房地產相關貸款的任何部分或利息中獲得的總銷售價格的百分比。處置費將在完成任何房地產相關貸款的全部或任何部分或任何利息的處置時同時支付，後者是 (i) 中較低者 1在該交易之前貸款或債務相關貸款本金的百分比，或（ii）借款人就該交易支付的費用金額。如果公司因償還貸款或取消抵押品贖回權而獲得財產的所有權，則公司將在出售此類財產時支付相當於該財產的處置費 1銷售價格的百分比。

費用分攤和補償協議

公司與Terra LLC簽訂了自2022年10月1日起生效的費用分攤和補償協議，根據該協議，Terra LLC負責其在公司支出中的可分配份額，包括公司根據所管理的相關資產向經理支付的費用。這些費用在合併中被取消，因此對公司的合併財務報表沒有影響。

已支付的分配

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司向投資者進行了總額為美元的分配4.7百萬和美元3.7分別為百萬，其中 $4.7百萬和 無分別是資本回報。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司向投資者進行了總額為美元的分配14.0百萬和美元11.4分別為百萬，其中 $13.5百萬和美元5.4百萬分別是資本回報率（注意事項 11).

應付給經理

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，大約 $3.2百萬和美元3.9如合併資產負債表所示，分別應付給經理的百萬美元，主要與應付給經理的個人貸款處置費的現值有關。

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未經審計的合併財務報表附註

Mavik 房地產特別機會基金，LP

2020年8月3日，公司與RESOF簽訂了訂閲協議，根據該協議，公司承諾提供高達$的資金50.0百萬美元用於購買RESOF的有限合夥權益。有關此項投資的更多信息，請參閲 注意事項 5.

參與協議

在正常業務過程中，公司可以與關聯方（主要是經理管理的其他關聯基金）簽訂參與協議，在較小程度上，可以與無關方（“參與者”）簽訂參與協議。參與協議的目的是在公司個人沒有足夠的流動性來發放特定貸款或實現一定程度的投資組合分散時，允許公司及其關聯公司發放特定貸款。公司可以將其部分投資轉讓給其他參與者，也可以是其他實體持有的貸款的參與者。

ASC 860， 轉賬和服務 (“ASC 860”), 為金融資產的轉移制定了會計和報告標準。ASC 860-10為區分出售金融資產的轉讓和有擔保借款的轉移提供了統一的標準。公司已確定，根據ASC 860，其簽訂的參與協議被視為有擔保借款（見”參與興趣” 在 注意事項 2和”參與協議規定的義務 and 擔保借款” 在 (注意事項 9).

公司購買的參與權益

公司可能會不時根據參與協議從關聯公司購買投資。根據每份參與協議的條款，每位參與者的權利和義務以及從貸款的相關借款人/發行人那裏獲得的收益，均基於他們各自在貸款中的按比例參與權益。

下表列出了截至目前公司根據參與協議購買的參與權益：

						2023年9月30日
						參與興趣						本金餘額						賬面價值
亞利桑那州梅薩工業所有者有限責任公司 (1)						38.27%						$	31,000,000					$	31,283,132
UNJ 唯一成員有限責任公司 (1)						40.80%						7,444,357						7,486,595
信用損失備抵金												—						(415,268)
												$	38,444,357					$	38,354,459

						2022年12月31日
						參與興趣						本金餘額						賬面價值
哈維邁爾 TSM 有限責任公司 (1)(2)						23.00%						$	3,282,208					$	3,313,813
亞利桑那州梅薩工業所有者有限責任公司 (1)						38.27%						31,000,000						31,276,468
UNJ 唯一成員有限責任公司 (1)						40.80%						7,444,357						7,482,547
												$	41,726,565					$	42,072,828

________________

(1)這筆貸款以Mavik房地產特別機會基金房地產投資信託基金有限責任公司的名義持有，該公司是一家由管理人管理的關聯方房地產投資信託基金。

(2)這筆貸款已於 2023 年 2 月償還。

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未經審計的合併財務報表附註

公司轉讓參股權益

    下表彙總了截至目前受關聯實體和第三方參與協議約束的貸款：

															自參與協議起，轉賬被視為義務 2022年12月31日
			本金餘額						賬面價值						% 已轉移						本金餘額						賬面價值
610 核桃投資者有限責任公司 (1)			$	18,625,738					$	18,738,386					67.57		%				$	12,584,958					$	12,680,594
			$	18,625,738					$	18,738,386											$	12,584,958					$	12,680,594

________________

(1)參與者是第三方。2023 年 9 月，參與者向公司轉達了參與協議規定的債務的利息，公司確認了債務清償的收益14.1百萬。

這些投資以公司的名義持有，但每位參與者的權利和義務，包括利息收入和其他收入（例如、退出費、預付款收入）和相關費用/支出（例如，處置費、資產管理和資產服務費），根據各自參與協議中規定的此類參與投資中各自的比例參與權益計算。參與者的投資份額只能從投資的相關借款人/發行人那裏獲得的收益中償還，因此，參與者也面臨信用風險（即，標的借款人/發行人違約的風險）。根據與這些實體簽訂的參與協議，公司根據參與者各自的比例參與利息接收利息收入和其他相關投資收益並將其分配給參與者。參與者僅按各自的比例向經理支付任何費用，包括任何費用，但須遵守各自的管理費用安排的條款。

注意事項 9。 債務

無抵押應付票據

這個 6.002026年到期優先票據百分比

2021 年 6 月 10 日，公司發行了 $78.5其本金總額為百萬美元 6.002026年到期票據（“初始票據”）的百分比，淨收益為美元76.0扣除承保佣金後的百萬美元2.5百萬，但在提供由公司支付的費用之前。2021年6月25日，承銷商部分行使了額外購買美元的選擇權6.6百萬張票據，淨收益為美元6.4百萬（“附加票據”，以及最初的票據，”6.00扣除承保佣金後的2026年到期優先票據百分比”）0.2百萬，但在提供由我們支付的費用之前，該費用已於2021年6月29日結束。的利息 6.002026年到期的優先票據百分比每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日按季度拖欠支付，固定利率為 6.00從 2021 年 9 月 30 日起，每年百分比。這個 6.002026年到期的優先票據百分比將於2026年6月30日到期，除非公司提前兑換，並且可以在2023年6月10日當天或之後隨時或不時按公司的選擇全部或部分贖回。

關於發行 6.002026年到期的優先票據百分比，公司 (i) 公司與作為受託人的美國銀行全國協會於2021年6月10日簽訂的契約（“基礎契約”），以及（ii）於2021年6月10日簽訂的第一份補充契約（“補充契約”），與基礎契約合併在一起的 “契約”），由公司與受託人簽訂並由其簽訂。契約包含某些契約，除其他外，這些契約限制了公司進行超過公司應納税所得額90％的分配、承擔債務（定義見契約）或購買公司股本的能力，除非公司的資產覆蓋率（定義見契約）至少為 150在該交易生效後的百分比。契約還規定了慣常違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求票據的本金和應計利息成為或宣佈到期和應付的到期和應付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司遵守了契約中包含的契約。

這個 7.002026年到期優先票據百分比

正如 Terra BDC 先前報道的那樣，2021 年 2 月 10 日，Terra BDC 發行了 $34.8本金總額為百萬美元 7.002026年到期的固定利率票據百分比，淨收益為美元33.7扣除承保佣金後的百萬美元1.1百萬美元，承銷商於2021年2月26日行使了額外購買美元的選擇權3.6百萬張紙幣

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未經審計的合併財務報表附註

淨收益為 $3.5百萬，扣除承保佣金美元后0.1百萬（統稱為”7.002026年到期的優先票據百分比”）。

根據合併協議，Terra LLC同意採取一切必要行動，承擔所有公司的本金和利息的支付 7.00截至生效時2026年到期的優先票據百分比，以及Terra BDC與受託人之間於2021年2月10日簽訂的契約（“TIF6契約”）的履行情況，並由Terra BDC與受託人於2021年2月10日簽訂的第一份補充契約（“第一份補充契約”）作為補充，將由履行或遵守 Terra BDC，包括但不限於以受託人滿意的形式執行並向受託管理人交付TIF6契約的補充文件。

在截止日期，Terra BDC、Terra LLC和受託人簽訂了第二份補充契約，根據該契約，Terra LLC承擔了支付 7.002026年到期的優先票據百分比以及由Terra BDC履行或遵守的由第一補充契約補充的TIF6契約的每份契約的履行情況。

這個 7.00除非提前回購或兑換，否則2026年到期的優先票據百分比將於2026年3月31日到期。這個 7.002026年到期的優先票據的利息百分比，利率為 7.00每年百分比，在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付。這個 7.002026年到期的優先票據百分比是Terra LLC的直接無抵押債務，與Terra LLC發行的所有未償和未來無抵押無抵押無次級債務相提並論；實際上在支付權中從屬於Terra LLC現有和未來的任何有擔保債務，以擔保此類債務的資產價值為限；在結構上從屬於任何現有和未來的債務和其他債務 Terra LLC的子公司和融資工具。Terra LLC 可以兑換 7.002023年2月10日當天或之後隨時全部或部分到期的2026年到期優先票據百分比，贖回價格等於 100未償本金的百分比，加上應計和未付利息。

TIF6契約包含某些契約，除其他外，這些契約限制了Terra LLC違反1940年法案承擔債務，以及分配、負債或回購Terra LLC股本的能力，除非它在交易生效後滿足第一補充契約中規定的資產保障要求。TIF6契約還規定了慣常的違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求對違約事件支付本金和應計利息 7.002026年到期或將宣佈到期和應付的優先票據百分比。

彙總信息

下表列出了截至以下日期的無擔保應付票據的詳細信息：

						2023年9月30日																		2022年12月31日
						本金餘額						賬面價值						公允價值						本金餘額						賬面價值						公允價值
6.002026年到期優先票據百分比 (1)						$	85,125,000					$	82,992,867					$	66,738,000					$	85,125,000					$	82,487,769					$	68,100,000
7.002026年到期優先票據百分比 (2)						38,375,000						34,908,585						36,241,350						38,375,000						34,042,904						35,381,748
						$	123,500,000					$	117,901,452					$	102,979,350					$	123,500,000					$	116,530,673					$	103,481,748

_______________

(1)賬面價值扣除未攤銷的發行折扣 $1.6百萬和美元1.9百萬美元，未攤銷的遞延融資成本美元0.6百萬和美元0.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。

(2)賬面價值扣除未攤銷的購買折扣 $3.5百萬和美元4.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。

循環信貸額度

2021年3月12日，該公司的間接全資子公司Terra Mortgage Portfolio II, LLC與西方聯盟銀行（“WAB”）簽訂了商業貸款和擔保協議（“循環信貸額度”），提供不超過美元數額較低的預付款75.0百萬美元或借款基礎確定的金額，該借款基礎基於向貸款人質押的合格資產。2023年3月31日之前，循環信貸額度下的借款年利率為倫敦銀行同業拆借利率+ 3.25%，總下限為 4.0%。隨着倫敦銀行同業拆借利率的過渡，2023年3月31日對循環信貸額度進行了修訂，利率改為定期SOFR + 3.35%，總下限為 6.0%。循環信貸額度計劃於2023年3月12日到期。2022年1月4日，公司修訂了循環信貸額度，將最高可用額度提高到美元125.0百萬並延長了到期日

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未經審計的合併財務報表附註

貸款至2024年3月12日，公司可以選擇每年延長12個月，但須遵守某些條件。2022年8月3日，公司進一步修訂了循環信貸額度，以提高紐約市的借款次級限額，並允許通過參與協議獲得的貸款作為合格資產。

關於循環信貸額度，公司為WAB簽訂了有限擔保（“擔保”），根據該擔保，公司最多可擔保 25循環信貸額度下未清金額的百分比。根據循環信貸額度和擔保，公司必須保持（i）最低總淨資產為美元250.0百萬；(ii) 一美元3.5協議中定義的季度營業利潤為百萬美元；以及 (iii) 總債務與總淨資產的比率不超過 2.50到 1.00。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司遵守了這些契約。

循環信貸額度包含此類性質交易的慣例和典型條款、條件、契約、陳述和保證。循環信貸額度包含各種肯定和否定契約，包括維持債務與總淨資產的比率以及對產生留置權和負債、貸款、分配、管理層和所有權變更、業務性質變化以及與關聯公司交易的限制。

循環信貸額度還包括慣常違約事件，包括適用於Terra Mortgage Portfolio II, LLC或公司債務的交叉違約條款。違約事件的發生可能導致循環信貸額度終止，循環信貸額度下的應付金額增加。

在關閉循環信貸額度方面, 公司還承擔了$的融資費用0.6百萬，將在循環信貸額度有效期內分期攤為利息支出。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，循環信貸額度下的借款為美元50.4百萬和美元90.1百萬美元，分別由美元抵押87.5百萬和美元177.4分別為百萬的合格資產。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司從循環信貸額度中獲得了美元的收益57.0百萬和美元41.2分別為百萬美元，並還款了美元96.8百萬和美元55.6分別是百萬。

回購協議

瑞銀總回購協議

    

2021年11月8日，公司的特殊用途間接全資子公司Terra Mortgage Capital III, LLC（“賣方”）與瑞銀集團（“買方”）簽訂了未承諾的主回購協議（“瑞銀主回購協議”）。瑞銀總回購協議規定了最高$的預付款195總額為百萬美元，公司預計將用於為某些有擔保的商業房地產貸款融資，包括優先抵押貸款，其中標的抵押房產由增值資產組成，貸款價值比率介於 65% 和 80% 的收益率通常介於 2.5% 和 5.0%.

瑞銀主回購協議下的預付款按年定價利率累計利息，該利率等於 (i) 如果沒有倫敦銀行同業拆借利率，則為30天倫敦銀行同業拆借利率或定期SOFR，以及 (ii) 適用的利差，範圍為 1.60% 至 2.25%，到期日為 2024 年 11 月 7 日。根據瑞銀總回購協議，每項資產的實際融資條款將在融資時確定。在滿足某些條件的前提下，賣方可以根據雙方同意的條款每年延長瑞銀總回購協議的到期日。與瑞銀總回購協議有關, 公司產生的遞延融資成本為 $0.6百萬美元，將在貸款期限內分期攤為利息支出。

瑞銀主回購協議包含追加保證金條款，在根據瑞銀主回購協議購買的標的資產信貸下降時，買方享有某些權利。發生保證金赤字事件時，買方可以要求賣方付款以降低購買價格，以消除任何利潤赤字。

關於瑞銀總回購協議，公司簽訂了有利於買方的擔保協議（經修訂的 “瑞銀擔保協議”），根據該協議，公司將擔保最多付款 25瑞銀總回購協議下未償還金額的百分比。瑞銀總回購協議和瑞銀擔保協議包含各種陳述、擔保、契約、融資先決條件、違約事件和賠償，這些都是此類協議的慣例。此外，瑞銀擔保協議包含財務契約，要求公司保持：（i）現金流動性至少為美元（以較大者為準）5百萬或 5瑞銀總回購協議下當時未償還金額的百分比；(ii) 總流動性至少為

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未經審計的合併財務報表附註

大於 $15百萬或 10瑞銀總回購協議（iii）當時未償還金額的百分比（iii）金額等於或大於美元的有形淨資產215.7百萬以上 75此後新增資本出資的百分比；(iv) 息税折舊攤銷前利潤與利息支出的比率（“利息覆蓋率”）不低於 1.25至 1.00；以及 (v) 總負債與有形淨資產的比率不超過 3.50到 1.00。截至2022年12月31日，公司遵守了這些契約。自2023年9月30日起，公司獲得了買方的修改，將最低利息覆蓋率降至 1.10到 1.00（從 1.25截至2023年9月30日的季度為1.00）。如果買方在 2023 年 9 月 30 日之後沒有任何進一步的修改或豁免，則利息覆蓋率門檻將恢復為 1.25截至2023年12月31日的季度及以後的季度為1.00。該修改還將最低有形淨資產減少到美元225百萬以上 75此後新增資本出資的百分比（從美元起）269百萬以上 75截至2023年9月30日的季度及隨後所有季度的新資本出資百分比）。因此，公司遵守了截至2023年9月30日的季度的所有財務契約（經修改）。

下表列出了截至瑞銀主回購協議下的每筆借款的詳細信息：

			2023年9月30日
			抵押品																		主回購協議下的借款
			本金金額						賬面價值						公平 價值						借款日期						本金金額						利息 費率
NB Factory TIC 1, LLC			$	28,000,000					$	28,863,816					$	28,918,363					11/8/2021						$	18,970,000					術語 SOFR+1.75%
君怡酒店的雷明頓廣場， 有限責任公司			23,100,000						23,206,471						23,235,030						5/6/2022						18,480,000						術語 SOFR + 1.965%
			$	51,100,000					$	52,070,287					$	52,153,393											$	37,450,000

			2022年12月31日
			抵押品																		主回購協議下的借款
			本金金額						賬面價值						公平 價值						借款日期						本金金額						利息 費率
NB Factory TIC 1, LLC			$	28,000,000					$	28,857,892					$	28,902,234					11/8/2021						$	18,970,000					LIBOR+1.74%（倫敦銀行同業拆借利率下限 0.1%)
Grandview的麥迪遜廣場有限責任公司			17,000,000						17,105,928						17,105,928						3/7/2022						13,600,000						術語 SOFR + 1.965%
君怡酒店的雷明頓廣場， 有限責任公司			23,100,000						23,199,620						23,203,343						5/6/2022						18,480,000						術語 SOFR + 1.965%
			$	68,100,000					$	69,163,440					$	69,211,505											$	51,050,000

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司 不額外借款並償還了美元13.6根據瑞銀總回購協議，百萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司借入了美元30.9一百萬而且做到了 不根據瑞銀總回購協議進行任何還款。

高盛萬事達回購協議     

該公司與高盛銀行簽訂了信貸協議，提供高達美元的定期貸款103.0百萬。2022年2月18日，公司的特殊用途間接全資子公司Terra Mortgage Capital I, LLC（“GS賣方”）與美國高盛銀行（“GS買方”）簽訂了未承諾的主回購和證券合同協議（“回購協議”）。回購協議規定最高可預付款 $200.0總額為百萬美元，公司預計將用於為某些有擔保的履約商業房地產貸款的發放和某些有擔保的不良商業房地產貸款的收購提供資金。回購協議取代了定期貸款，當時定期貸款下的所有抵押資產都被分配為回購協議下的購買資產。

回購協議下的預付款按年定價利率累計利息，該利率等於（i）定期SOFR（視具體情況而定基礎貸款下限）和（ii）適用的利差，範圍從 1.75% 至 3.00%，到期日為 2024 年 2 月 18 日。根據回購協議，每項資產的實際融資條款將在融資時確定。在滿足某些條件的前提下，GS賣方可以將回購協議的到期日再延長12個月。與回購協議有關，公司產生的融資成本為 $0.6百萬美元，將在貸款期限內分期攤為利息支出。

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未經審計的合併財務報表附註

此外，由於回購協議被視為定期貸款的貸款修改，因此剩餘未攤銷的遞延融資費用為美元1.7根據定期貸款，100萬美元結轉到回購協議中，將在回購協議的有效期內攤銷。

回購協議包含追加保證金條款，在債務收益率、貸款價值比率和根據回購協議購買的標的貸款價值下降的情況下，向GS買方提供某些權利。發生利潤赤字事件時，GS買方可以要求GS賣方付款以降低購買價格，以消除任何利潤赤字。

關於回購協議，公司簽訂了有利於GS買方的擔保協議（“擔保協議”），根據該協議，公司將為GS賣方在回購協議下的義務提供擔保。除某些例外情況外，回購協議下的最大責任將不超過 25當時未償還的履行貸款回購義務的百分比，以及 50回購協議下當時未償還的不良貸款回購義務的百分比。

回購協議和擔保協議包含各種陳述、擔保、契約、融資先決條件、違約事件和賠償，這些都是此類協議的慣例。此外，擔保協議包含財務契約，要求公司保持：（i）現金流動性至少為美元（以較大者為準）5百萬或 5回購協議下當時未償還金額的百分比；(ii) 總流動性，金額等於或大於美元中的較小值15百萬或 10回購協議下當時未償還金額的百分比（iii）不少於金額的有形淨資產 75收盤時的百分比；(iv) 息税折舊攤銷前利潤與調整後利息支出的比率不低於 1.50至 1.00；以及 (v) 總負債與有形淨資產的比率不超過 3.00到 1.00。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司遵守了這些契約。根據目前的預測，截至2023年12月31日，公司可能無法滿足利息覆蓋率（目前預計所有其他財務契約都將得到滿足）。該公司已與GS買方就這種情況進行了討論，GS買方已初步表示願意將利息覆蓋率修改為較低的門檻（從 1.50截至2023年12月31日的季度及後續所有季度（與GS Buyer在類似回購機制下與其他借款人做出的類似修改一致）至1.00），因此預計截至2023年12月31日的季度或後續季度不會出現違約。公司預計將在2023年12月31日之前修改擔保協議。但是，如果未進行此類修改，則GS買方將獲得回購協議規定的補救措施，包括加速支付回購協議下應付給GS買方的所有款項，按違約利率（等於 5.0每年高於非違約率的百分比），用於保留公司發放的受回購協議約束的貸款的所有現金流，和/或以可能對公司不利的條件私下出售此類貸款。行使此類補救措施的後果可能會對公司造成重大不利影響，從而導致淨資產價值的潛在損失等於抵押品賬面價值與回購協議下借款賬面價值之間的差額，最大追索權風險敞口不超過 25回購協議下未償還本金總額的百分比。

下表列出了截至回購協議下每筆借款的詳細信息：

			2023年9月30日
			抵押品																		根據回購協議借款
			本金金額						賬面價值						公平 價值						借款日期						本金金額						利息 費率
唱片 Peachtree St 1389 號；LP Peachtree St 1401 號；以及 1409 Peachtree St, LP			$	58,695,313					$	58,695,313					$	50,900,000					2/18/2022						$	20,072,636					術語 SOFR + 2.465%
AGRE DCP 棕櫚泉有限責任公司			43,222,382						43,861,312						43,549,187						2/18/2022						28,094,548						術語 SOFR + 1.315% (1.8% 下限）
收購帕特里克·亨利康復， 有限責任公司			18,000,000						18,044,070						17,980,843						2/18/2022						14,400,000						術語 SOFR + 0.865% (1.5% 下限）
希爾斯伯勒業主有限責任公司			21,826,479						21,926,266						21,977,570						7/14/2023						12,888,441						術語 SOFR + 5% (0.25%（樓層）
			$	141,744,174					$	142,526,961					$	134,407,600											$	75,455,625

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未經審計的合併財務報表附註

			2022年12月31日
			抵押品																		根據回購協議借款
			本金金額						賬面價值						公平 價值						借款日期						本金金額						利息 費率
330 Tryon DE LLC			$	22,800,000					$	22,902,215					$	22,687,235					2/18/2022						$	18,240,000					術語 SOFR + 2.015% (0.01% 下限）
唱片 Peachtree St 1389 號；1401 Peachtree St，唱片；以及 1409 Peachtree St, LP			57,184,178						57,453,482						56,844,322						2/18/2022						41,587,275						術語 SOFR + 2.465%
AGRE DCP 棕櫚泉有限責任公司			43,222,382						43,758,804						43,062,933						2/18/2022						28,094,548						術語 SOFR + 1.315% (1.8% 下限）
帕特里克·亨利康復 收購，有限責任公司			18,000,000						18,041,782						17,824,300						2/18/2022						14,400,000						術語 SOFR + 0.865% (1.5% 下限）
伯克利大學公園有限責任公司			26,342,468						26,536,122						26,472,938						2/18/2022						17,504,783						術語 SOFR + 1.365% ( 1.50% 下限）
			$	167,549,028					$	168,692,405					$	166,891,728											$	119,826,606

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司借款了美元14.2百萬和美元119.8根據回購協議，分別償還了百萬美元58.6百萬和 零，分別地。

定期貸款

正如Terra BDC先前報道的那樣，2021年4月9日，作為借款人的Terra BDC與作為行政代理人和抵押代理人的Eagle Point信貸管理有限責任公司（“Eagle Point”）以及由鷹點作為貸款人管理的某些基金和賬户（以此類身份統稱為 “貸款人”）簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定（i）美元的延遲提取定期貸款25.0百萬和（ii）最低金額為美元的額外增量貸款1.0百萬和美元的倍數0.5超過100萬英鎊，貸款人可自行決定批准（“定期貸款”）。

定期貸款的預定到期日為2025年4月9日。定期貸款對未償還的本金計息，利率等於 5.625每年百分比；前提是如果在任何時候Terra BDC的評級低於投資等級，則利率將提高到 6.625％，直到評級不再低於投資等級。在簽訂信貸協議方面，Terra BDC還同意向Eagle Point支付一筆預付費用，金額等於 2.50信貸協議中所述的初始借款日貸款承諾金額的百分比。Terra BDC還為定期貸款的任何未使用部分支付了承諾費 0.75每年%。

Terra BDC可以在至少提前30天但不超過60天通知代理人的情況下，預付任何貸款的全部或部分以及所有應計但未付的利息。如果Terra BDC選擇在2023年10月9日之前支付此類預付款，則Terra BDC還必須支付全額保費，即（1）該日該貸款的預付本金的現值，加上（2）在到期日之前預付的該貸款本金的所有剩餘所需利息（不包括截至欠全額保費之日的應計但未付利息），計算得出使用等於適用的美國國債利率的貼現率（如信貸協議中所規定）加上50個基點，超過（B）此類貸款的預付本金；前提是總保費在任何情況下都不得低於零。

在簽訂信貸協議時，Terra BDC還與作為設保人的Terra BDC和作為管理代理人的Eagle Point簽訂了一項擔保協議（“擔保協議”），受益者包括貸款人及其附屬公司和Eagle Point作為擔保方的Eagle Point。根據擔保協議，Terra BDC將其當時擁有和之後獲得的幾乎所有財產作為擔保，以履行信貸協議規定的Terra BDC的義務，但須遵守擔保協議中規定的某些限制和限制。

2022年9月27日，Terra BDC、Terra LLC、Eagle Point和貸款人簽訂了同意書和修正案（“信貸額度修正案”），自2022年10月1日起生效。根據信貸額度修正案（i）Eagle Point和貸款人同意完成BDC合併，並同意Terra LLC承擔Terra BDC在信貸協議下的所有義務，（ii）對信貸協議進行了修訂，除其他外，將預定到期日改為2023年7月1日，並取消了自願預付貸款的全部溢價。

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未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日，公司、Eagle Point和貸款人簽署了信貸協議修正案，根據該修正案，信貸協議經修訂後，除其他外，（i）將預定到期日延長至2024年3月31日，（ii）將貸款的利率從固定利率提高到2024年3月31日 5.625根據SOFR plus計算的浮動利率的年利率百分比 7.375%，SOFR 下限為 5.0%。與修正案有關, 公司向Eagle Point支付了貸款發放費 $150,000，將在定期貸款的剩餘期限內分攤為利息支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，定期貸款下的未償本金為美元15.0百萬和美元25.0分別是百萬。

信貸協議包含慣常陳述、擔保、報告要求、借款條件以及肯定、否定和財務承諾。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Terra LLC遵守了這些契約。

應付抵押貸款

抵押貸款融資活動

2023 —在截至2023年9月30日的九個月中，公司簽訂了以下融資安排：

•總承諾金額為美元的抵押貸款37.0百萬美元用於收購 三2023 年 3 月的工業建築。截至 2023 年 9 月 30 日，資金總額為 $33.0百萬；以及

•美元的抵押貸款40.3百萬美元用於為收購融資 五2023 年 5 月的工業建築。

下表列出了截至目前應付的抵押貸款的某些信息：

																		2023年9月30日																		2022年12月31日
貸款人						當前 利率						成熟度 日期						本金金額						賬面價值						的賬面價值 抵押品						本金金額						賬面價值						的賬面價值 抵押品
一百週年紀念 銀行 (1)						術語 SOFR + 3.85% （術語 SOFR 底層 2.23%)						2023年5月31日						$	27,603,118					$	27,869,606					$	27,004,389					$	29,252,308					$	29,488,326					$	40,581,847
TPG RE 金融 24，有限公司 (2)						術語 SOFR +3.5%（術語 SOFR 下限為 3.75%						2027年4月9日						32,999,135						32,285,757						48,387,162						—						—						—
GSF 貸款人， 有限責任公司 (3)						6.254%						2028年6月6日						40,250,000						39,278,946						82,363,391						—						—						—
																		$	100,852,253					$	99,434,309					$	157,754,942					$	29,252,308					$	29,488,326					$	40,581,847

___________________

(1)這筆貸款由公司通過取消抵押品贖回權收購的一棟多租户辦公樓作為抵押。2023年10月，該公司通過取消抵押品贖回權的契約將其對辦公樓的權益轉交給了貸款人，應付的抵押貸款實際上已註銷。

(2)這筆貸款由以下機構擔保 三公司於 2023 年 3 月收購的工業建築。

(3)這筆貸款由以下機構擔保 五公司於 2023 年 5 月收購的工業建築。

應付票據

2023 年 9 月，該公司借入了美元37.0以美元標的財產為抵押的期票下達百萬美元59.6百萬的高級貸款。期票的年利率為定期SOFR plus 5.6%，總下限為 10.9%，並將於 2025 年 3 月 22 日到期。

定期債務本金支付

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未經審計的合併財務報表附註

    2023年9月30日之後的五個日曆年度的預定債務本金還款額如下：

截至12月31日的年份						總計
2023 年（10 月 1 日至 12 月 31 日）						$	27,603,118
2024						178,274,831
2025						37,000,000
2026						123,500,000
2027						32,999,136
此後						40,250,000
						439,627,085
未攤銷的遞延融資成本						(8,185,466)
總計						$	431,441,619

截至2023年9月30日和2022年12月31日，未攤銷的遞延債務發行成本為美元8.2百萬和美元8.6分別是百萬。

參與協議下的義務

如中所述 注意事項 2，公司在核算貸款參與時遵循了ASC 860中的指導方針。此類指導要求轉讓的權益符合某些標準，才能將交易記錄為出售。公司提供的不符合出售待遇的貸款分成保留在公司的合併資產負債表上，所得款項記作參與協議規定的債務。截至2023年9月30日，參與協議中沒有任何義務。截至2022年12月31日，參與協議下的債務的賬面價值為美元12.7百萬，與參與協議下這些義務相關的貸款的賬面價值為美元18.7百萬，（見”參與協議” 在 注意事項 8）。參與協議下債務的加權平均利率為 16.4截至2022年12月31日的百分比。

注意事項 10。 承付款和或有開支

為投資而持有的貸款的無準備金承諾

公司的某些貸款包含未來資金準備金，前提是借款人符合公司監控的某些與業績相關的指標。這些資金總額約為 $44.4百萬和美元47.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。公司希望通過將這些承諾與未償貸款的本金還款額度或信貸額度的提款相匹配，保持足夠的手頭現金來為此類承諾提供資金。

無準備金的投資承諾

如中所述 注意事項 5，2020年8月3日，公司與RESOF簽訂了訂閲協議，根據該協議，公司承諾提供高達美元的資金50.0百萬美元用於購買RESOF的有限合夥權益。截至2023年9月30日和2022年12月31日，無準備金的投資承諾為美元37.4百萬和美元22.4分別是百萬。

其他

公司簽訂的合同包含各種賠償條款。該公司在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚；但是，公司此前沒有根據這些合同提出過索賠或損失。經理審查了公司的現有合同，並預計公司的損失風險微乎其微。

在正常業務過程中，公司和經理可能會不時成為某些法律訴訟的當事方，包括與執行公司簽訂的合同中公司權利有關的訴訟。此外，如上所述”注意事項 6。自有房地產，淨資產——房地產運營收入和支出”，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有一棟受地租約的多租户辦公樓。地租規定了每筆新的基本租金 5年以年度基本租金中較大者為準

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未經審計的合併財務報表附註

前一個租約年份或 9土地公允市場價值的百分比。地面租約的下一次租金重置定於2025年11月1日進行。該公司目前正在就確定土地公允價值以確定地租的適當方法與房東提起訴訟——Terra Ocean Ave., LLC訴海洋大道聖莫尼卡房地產有限責任公司，加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院，案件編號：20STCV34217。該公司認為，這一決定應基於可比銷售額，而房東則堅持認為，地租本身的租金也很重要。該公司的立場在先前所有三起重置地租的仲裁中佔了上風。由於目前無法知道地面租約下的未來租金重置決定，因此該公司在計算未來租金支付的現值時沒有包括任何潛在的未來租金上漲。2023年10月19日，該公司通過取消贖回權的契約將其對該物業的權益轉讓給了百年紀念銀行的一家子公司。因此，公司不再是地面租賃的當事方，並將立即採取必要的技術措施終止對訴訟的參與。

2023年7月7日，百年紀念銀行以違反對公司的擔保為由向紐約南區美國地方法院（SDNY）提起訴訟。該投訴與百年紀念銀行向Terra Ocean Ave., LLC（“Terra Ocean”）提供的貸款有關，並指控百年紀念銀行在2021年7月要求預付美元時犯了一個錯誤11.3百萬而不是美元28.5貸款為百萬美元，而且作為某些有限方面的擔保人，公司現在必須支付差額（即美元）17.2百萬）加上利息和律師費及成本。Centennial Bank's現在聲稱，其在確定預付款金額方面的錯誤是由Terra Ocean和/或該公司錯誤地未披露當時租賃訴訟的現狀造成的。2023年7月24日，公司通過律師出庭。同樣在2023年7月17日，百年銀行對Terra Ocean提起訴訟，理由是：（i）違反合同；（ii）司法止贖和缺陷判決；（iii）加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院對接管人的具體履行和任命。Centennial Bank試圖取消抵押租户在上述多租户辦公樓和地面租約中的權益的信託契約的抵押品贖回權。在投訴中，Centennial Bank聲稱其對Terra Ocean的貸款違約，未償還的貸款本金為美元27.6截至提出申訴時為百萬美元。2023年10月19日，Terra Ocean通過取消抵押品贖回權的契約向百年紀念銀行移交了租賃訴訟所涉的租賃權益。與該運輸工具有關的是，百年紀念銀行免除了與Centennial Bank最初向Terra Ocean提供的由其租賃權益擔保的貸款有關的所有責任和義務。因此，上述投訴已被不可撤銷地永久駁回，公司和Terra Ocean對此沒有進一步的義務或潛在責任。

參見 注意事項 8以討論公司對經理的承諾。

注意 11。 公平

每股收益

下表顯示了每股收益：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
淨虧損						$	(17,477,698)					$	(6,891,942)					$	(36,167,284)					$	(6,357,395)
A系列優先股股息已宣佈						—						(3,906)						(3,907)						(11,718)
可分配給普通股的淨虧損						$	(17,477,698)					$	(6,895,848)					$	(36,171,191)					$	(6,369,113)
加權平均已發行股份-基本 並稀釋						24,335,576						19,487,460						24,335,460						19,487,460
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損						$	(0.72)					$	(0.35)					$	(1.49)					$	(0.33)

優先股類別

優先股

該公司的章程賦予其頒發權力 50,000,000優先股股份，$0.01每股面值（“優先股”）。董事會可以對任何未發行的優先股進行分類，並不時將任何系列的任何先前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。截至 2023 年 9 月 30 日，有 不已發行或流通的優先股。截至2022年12月31日，有 125已發行和流通的A系列優先股（定義見下文）的股份。

    

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未經審計的合併財務報表附註

A 系列優先股

    

2016 年 11 月 30 日，董事會進行了分類和指定 125優先股作為一類單獨的優先股被稱為 12.5% A系列可贖回累積優先股，美元1,000每股清算價值（“A系列優先股”）。2016 年 12 月，該公司出售了 125A系列優先股的股票，價格為美元125,000。A系列優先股的年股息率為 12.5清算優先權的百分比。這些股息是累積的，每半年在每年的6月30日和12月31日分期支付。

就公司清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，A系列優先股排名優先於普通股。公司可以選擇在書面通知的情況下以贖回價格贖回股票1,000每股，加上截至贖回之日的任何應計未付分配。A系列優先股的贖回溢價為美元50如果在 2019 年 1 月 1 日之前兑換，則為每股。A系列優先股通常沒有投票權。但是，在以下情況下，A系列優先股股東必須進行投票：（i）授權或發行任何優先於A系列優先股的證券；（ii）對A系列優先股的權利和優先權產生重大不利影響的公司章程修正案；（iii）對A系列優先股進行任何重新分類。

2023 年 3 月，A 系列優先股按面值全部兑換，總額為 $125,000加上應計股息。

普通股

2022年10月1日，在BDC合併方面，公司修改了章程，增加了授權股份 500,000,000到 950,000,000，包括 450,000,000A類普通股的股份，美元0.01每股面值（“A類普通股”）， 450,000,000B 類普通股的股份，以及 50,000,000優先股的股份。同時， 4,847,910B類普通股是向前Terra BDC股東發行的，在BDC合併生效前夕發行和流通的公司每股普通股自動更改為 一B類普通股的已發行和流通股份。截至 2023 年 9 月 30 日，Terra BDC 和 Terra Offshore Funds REIT, LLC 的前股東 Terra JV, LLC 持有 70.0%, 19.9% 和 10.1分別佔B類普通股已發行和已發行股份的百分比。

B類普通股的優先權、權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件等同於公司普通股的優先權、權利、投票權、限制、資格以及贖回條款和條件，但下文關於轉換的規定除外。

在A類普通股首次上市在國家證券交易所交易之日（“首次轉換日”）後的180個日曆日（或者，如果該日期不是工作日，則為下一個工作日）或董事會批准的較早日期，B類普通股的三分之一的已發行和流通股將自動轉換為相同數量的股份，無需持有人採取任何行動 A類普通股。在A類普通股首次上市在國家證券交易所交易之日後的365個日曆日（或者，如果該日期不是工作日，則為下一個工作日）之日或董事會批准的第一個轉換日（“第二次轉換日”）之後的較早日期，B類普通股的已發行和流通股份的一半將自動轉換，其持有人無需採取任何行動變為相同數量的A類普通股。在A類普通股首次上市在國家證券交易所交易之日後的545個日曆日（如果該日期不是工作日，則為下一個工作日）或董事會批准的第二個轉換日之後的較早日期，所有B類普通股的已發行和流通股份將自動轉換為等數量的B類普通股，無需持有人採取任何行動普通股。

分佈

為了遵守《美國國税法》中房地產投資信託基金的規定，公司通常打算每年將其幾乎所有的應納税所得額（不一定等於根據美國公認會計原則計算的淨收益）分配給股東。所有分配將由董事會自行決定，並將取決於其應納税所得額、財務狀況、房地產投資信託基金地位的維持、適用法律以及董事會認為相關的其他因素。

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未經審計的合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司向投資者進行了總額為美元的分配4.7百萬和美元3.7分別為百萬，其中 $4.7百萬和 無分別是資本回報。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司向投資者進行了總額為美元的分配14.0百萬和美元11.4分別為百萬，其中 $13.5百萬和美元5.4百萬分別是資本回報。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司向優先股股東進行了分配 無和 $3,906，分別和 $3,907和 $11,718，分別地。

股息再投資計劃

2023年1月20日，董事會通過了一項分配再投資計劃（“計劃”），根據該計劃，公司股東可以選擇按計劃確定的每股價格將公司應支付的現金分配再投資於額外的A類普通股和B類普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了 341B類普通股的股票總額為美元4,563根據該計劃。

注意事項 12。 後續事件

管理層對截至合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。管理層已確定，除了中討論的止贖契約交易外，沒有其他重大事件 注意事項 6.自有房地產、淨資產和附註 9.債務 這將需要調整或披露公司的合併財務報表。

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第 2 項。管理’s 對財務狀況和經營業績的討論和分析。

    

本節中包含的信息應與我們未經審計的合併財務報表及其相關附註以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。在本報告中，“我們” 和 “我們的” 是指Terra Property Trust, Inc.（連同其合併子公司，“公司” 或 “Terra Property Trust”）。

前瞻性陳述

我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，在本10-Q表季度報告中作出前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求此類章節中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

•我們的預期財務業績、經營業績以及我們未來向股東進行分配的能力；

•我們從BDC合併中實現預期的協同效應、成本節約和其他收益的能力（定義見下文）；

•與通過擴大規模實現預期的協同效應、成本節約和其他收益相關的風險；

•我們的目標資產類別以及其他滿足我們目標和戰略的房地產相關投資中具有吸引力的風險調整後投資機會的可用性；

•我們目標資產的發起或收購，包括髮起或收購的時間；

•我們的行業、利率和利差、債務或股票市場、總體經濟或房地產市場的波動性，無論是市場事件的結果還是其他結果；

•我們的投資目標和業務策略的變化；

•以可接受的條件或完全可接受的條件提供資金；

•我們借款人的表現和財務狀況；

•利率和我們資產市值的變化；

•借款人違約或從借款人那裏獲得的回收率降低；

•我們貸款預付利率的變化；

•我們對財務槓桿的使用；

•與以下任何關聯實體的實際和潛在利益衝突：Terra Fund Advisors, LLC、Terra REIT Advisors, LLC（“Terra REIT Advisors” 或我們的 “經理”）、Terra Income Advisors, LLC；Terra Capital Partners, LLC（“Terra Capital Partners”），我們的贊助商；Terra Secured Income Fund, LLC（“Terra Capital Partners”）；Terra Secured Income Fund, LLC（“Terra CapInc.（“Terra Fund 6” 或 “Terra BDC”）；Terra Secured Income Fund 5 International；Terra Secured Income Fund 7，LLC（“Terra Fund 7”）；Terra 離岸基金房地產投資信託基金, LLC（“Terra Offshore REIT”）；Mavik 房地產特別機會基金，LP（“RESOF”）；或其任何關聯公司；

•我們對經理或其關聯公司的依賴以及其高級管理團隊和其他人員的可用性；

•我們將來可能提供的流動性交易，包括清算我們的資產、出售我們的公司、在國家證券交易所上市我們的普通股、修訂我們的章程以納入州證券監管機構在解釋和適用條款時通常要求的某些條款

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北美證券管理人協會發布的允許我們公開出售非上市股票的房地產投資信託政策聲明（前提是此類基於NASAA房地產投資信託基金指南的條款只有在與公開發行的非上市股票相關的註冊聲明宣佈生效時才會生效）、採用股票回購計劃或戰略業務組合，其中可能包括分配我們的某些關聯基金間接擁有的普通股（“Terra向Terra基金的最終投資者提供資金”），以及任何此類交易的時機；

•美國聯邦、州和地方政府的行動和舉措以及美國、聯邦、州和地方政府政策的變化以及這些行動、舉措和政策的執行和影響；

•對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們維持經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）下的免税豁免或註冊，並出於美國聯邦所得税目的維持我們作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的資格；以及

•我們競爭的程度和性質。

此外，諸如 “預期”、“相信”、“期望” 和 “打算” 之類的詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。出於任何原因，包括 “第一部分——第1A項” 中規定的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中暗示或表達的業績存在重大差異。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及 “第二部分——第1A項” 中。風險因素” 在本10-Q表的季度報告中。可能導致實際結果出現重大差異的其他因素包括：

•經濟的變化；

•與恐怖主義或自然災害可能導致我們的運營或經濟中斷相關的風險；以及

•我們運營區域法律法規和條件的未來變化。

我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述的依據是我們在本10-Q表季度報告發布之日獲得的信息。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。建議股東查閲我們可能直接向股東或通過將來可能向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告所作的任何其他披露，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告。

概述

    

我們是一家專注於房地產信貸的公司，在美國各地發起、構建、資助和管理商業房地產投資，包括夾層貸款、首次抵押貸款、次級抵押貸款和優先股投資，我們統稱為我們的目標資產。我們可能會不時通過取消抵押品贖回權來收購抵押優先貸款的房地產，可能投資房地產相關的合資企業，並可能直接收購房地產。我們的貸款為美國優質商業地產的收購、建造、開發或重建提供資金。我們專注於發放約1,000萬至5000萬美元之間的中間市場貸款，主要用於為一級和二級市場的房地產融資。我們認為，與具有相似風險指標的大型貸款相比，這種規模範圍內的貸款受到的競爭較少，經風險調整後的回報率更高，並促進了投資組合的多元化。我們的投資目標是主要通過定期分配，為股東提供有吸引力的風險調整後回報。無法保證我們將成功實現我們的投資目標。

截至2023年9月30日，我們持有的淨貸款組合（總貸款減去參與協議下的債務和有擔保借款）包括九個州的22筆貸款，淨本金餘額總額為5.268億美元，加權平均票面利率為13.0％，加權平均剩餘到期期限為0.6年。

我們的每筆貸款均由Terra Capital Partners或其關聯公司發起。我們的投資組合根據標的物業的位置、貸款結構和房地產類型實現多元化。截至2023年9月30日，我們的投資組合包括位於九個州22個市場的標的房產，包括多户住宅、學生住房、商業辦公室、醫療辦公室、混合用途和工業地產等房地產類型。這些特性的特徵範圍包括穩定的

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以及用於預開發和施工的增值物業。我們的貸款結構包括夾層債務、首次抵押貸款、優先股投資和信貸額度。

我們於2015年12月31日根據馬裏蘭州通用公司法註冊成立。截至2015年12月31日，我們的業務是通過一系列前身私人合作伙伴關係開展的。2016年初，我們完成了將這些私人合夥企業合併為單一實體的工作，這是我們出於聯邦所得税目的將業務重組為房地產投資信託基金的計劃的一部分。房地產投資信託基金成立交易後，Terra Fund 5向我們公司貢獻了某些Terra基金的合併淨資產組合，以換取我們的所有普通股。2020年3月2日，我們進行了一系列交易，根據這些交易，我們共發行了4574,470.35股普通股，以換取結算我們持有的總額為4,980萬美元的貸款參與權益、2550萬美元的現金和其他營運資金。在BDC合併（定義見下文）完成之後，截至2023年9月30日，Terra BDC前股東擁有我們約19.9％的普通股，Terra合資公司持有我們普通股的70.0％，其餘的10.1％由Terra Offshore REIT持有；Terra Fund 5和Terra Fund 7分別擁有Terra JV的87.6％和12.4％的權益。

我們選擇從截至2016年12月31日的應納税年度開始以房地產投資信託基金的形式徵税，用於美國聯邦所得税。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常無需對淨應納税所得額繳納美國聯邦所得税，前提是我們每年將所有淨應納税所得額分配給股東。

最近的事態發展    

合併協議

2022年10月1日（“截止日期”），根據截至2022年5月2日的某些協議和合並計劃（“合併協議”），Terra BDC與我們的全資子公司Terra LLC合併併入了我們的全資子公司，Terra LLC繼續作為合併（“BDC合併”）的倖存實體和我們的全資子公司。與BDC合併有關的合併證書和合並條款分別提交給特拉華州國務卿和馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”），生效時間和日期為截止日期（“生效時間”）美國東部時間凌晨 12:02 分。

在生效時，除了我們或我們的任何全資子公司或Terra BDC持有的任何Terra BDC普通股（這些股票已自動報廢和不復存在，無需支付對價）外，Terra BDC普通股的每股已發行和流通股均自動取消和報廢，並轉換為獲得（i）0.595股新指定的B類普通股的權利，面值每股0.01美元（“B類普通股”）股票”）和（ii）不計利息的現金，代替B類普通股的任何零碎股份原本可發行的股票金額，四捨五入至最接近的整數，計算方法是（x）該持有人本應有權獲得的B類普通股的比例乘以（y）14.38美元。

根據合併協議中描述的交易條款，根據截至截止日Terra BDC普通股的已發行股數，向前Terra BDC股東發行了約4,847,910股與BDC合併相關的B類普通股。BDC合併完成後，前Terra BDC股東擁有我們普通股約19.9％的股份。

2023年6月28日，我們宣佈與特拉華州的一家公司西方資產抵押貸款資本公司（“WMC”）簽訂了截至2023年6月27日的協議和合並計劃（“WMC合併協議”）。2023年8月8日，WMC根據其條款終止了WMC合併協議（“終止”），並向我們支付了300萬美元的終止費。有關終止的更多信息，請參閲 注意事項 3包含在本10-Q表季度報告的第一部分第1項中。

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投資組合摘要

淨貸款組合

下表彙總了我們截至目前的淨貸款組合：

			2023年9月30日
			固定利率						浮動 費率 (1)(2)(3)						貸款總額						參與協議規定的義務						淨貸款總額
貸款數量			5						17						22						—						22
本金餘額			$	53,349,208					$	473,447,562					$	526,796,770					$	—					$	526,796,770
賬面價值			53,449,024						417,233,267						470,682,291						—						470,682,291
公允價值			52,771,702						419,101,684						471,873,386						—						471,873,386
加權平均票面利率			12.94		%				13.05		%				13.04		%				—		%				13.04		%
加權平均剩餘期限（年）			1.30						0.48						0.57						0.00						0.57

			2022年12月31日
			固定利率						浮動 費率 (1)(2)(3)						貸款總額						參與協議規定的義務						淨貸款總額
貸款數量			8						23						31						1						31
本金餘額			$	90,990,183					$	554,805,276					$	645,795,459					$	12,584,958					$	633,210,501
賬面價值			92,274,998						534,215,769						626,490,767						12,680,594						613,810,173
公允價值			90,729,098						532,416,656						623,145,754						12,680,595						610,465,159
加權平均票面利率			13.82		%				11.23		%				11.59		%				16.36		%				11.50		%
加權平均剩餘期限（年）			1.35						1.10						1.14						1.69						1.13

_______________

(1)這些貸款支付倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）、有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或前瞻性定期利率SOFR（“期限SOFR”）的票面利率加上固定利差。顯示的票面利率是使用截至2023年9月30日的倫敦銀行同業拆借利率為5.43％，平均SOFR為5.32％，定期SOFR為5.32％，以及截至2022年12月31日的倫敦銀行同業拆借利率為4.39％，平均SOFR為4.06％，定期SOFR為4.36％確定。

(2)截至2023年9月30日和2022年12月31日，金額包括3.399億美元和4.131億美元的優先抵押貸款，分別用作信貸額度下2.03億美元和2.61億美元借款的抵押品。

(3)截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別有15筆和21筆貸款受倫敦銀行同業拆借利率、SOFR或定期SOFR下限（視情況而定）的限制。

房地產所有權

    

除了我們的淨貸款組合外，截至2023年9月30日，我們擁有2023年收購的八座工業建築和根據止贖收購的一棟多租户辦公樓；截至2022年12月31日，我們擁有一棟根據止贖收購置的多租户辦公樓。截至2023年9月30日和2022年12月31日，房地產及相關租賃無形資產和負債的淨賬面價值分別為1.578億美元和4,060萬美元。截至2023年9月30日，工業建築和多租户辦公大樓的應付抵押貸款的未償本金為1.009億美元，截至2022年12月31日，多租户辦公大樓的應付抵押貸款未償還本金為2930萬加元。

股權投資

此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別持有有限合夥企業14.9％和27.9％的股權，該有限合夥企業主要投資於由基礎商業房地產資產支持的履約和不良抵押貸款、貸款、夾層和其他信貸工具。W我們還實益擁有三家投資房地產的合資企業的股權。2022年，關於我們發放的夾層貸款，我們與借款人簽訂了剩餘利潤分享安排。我們將這種安排算作股權投資。2023年5月，我們購買了標的資產，與收購相關的1,000萬美元夾層貸款已結算。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些股權投資的總賬面價值分別為3,250萬美元和6,250萬美元。

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每股賬面價值

除非董事會另有決定，否則我們的每股賬面價值是通過淨資產除以普通股的已發行股份數量來計算每股賬面價值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的B類普通股每股賬面價值分別為10.97美元和13.23美元。

投資組合活動

淨貸款組合

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們在新投資和附加投資中投資了390萬美元和9,480萬美元，還款額為1,650萬美元和3,160萬美元，淨投資分別為2,040萬美元和6,320萬美元。金額扣除參與協議下的債務、擔保借款、主回購協議下的借款、定期貸款、回購協議和循環信貸額度。

        

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們在新投資和附加投資中投資了3,710萬美元和1.205億美元，還款額為2980萬美元和4,350萬美元，淨投資分別為730萬美元和7,700萬美元。金額扣除參與協議下的債務、擔保借款、主回購協議下的借款、定期貸款、回購協議和循環信貸額度。

房地產所有權

此外，在2023年第一季度，我們在德克薩斯州購買了三座工業建築，總資本成本為4,880萬美元。2023年第二季度，我們在德克薩斯州又購買了五座工業建築，並結算為股權投資的相關夾層貸款以及與收購相關的五筆作為投資貸款的優先貸款。這五座工業建築的總資本成本為8,330萬美元。通過這些收購，我們獲得了總額為7,260萬美元的抵押貸款。

淨貸款投資組合信息

下表按淨貸款列出了我們貸款組合中的貸款類型，以及擔保這些貸款的房產的房地產類型和地理位置，淨貸款代表我們在貸款中所佔的比例份額，基於我們截至目前對這些貸款的經濟所有權：

						2023年9月30日																		2022年12月31日
貸款結構						本金餘額						攜帶 價值						佔總數的百分比						本金餘額						攜帶 價值						佔總數的百分比
首次抵押貸款						$	362,563,401					$	366,424,572					77.9		%				$	456,408,889					$	461,299,182					75.1		%
優先股投資						125,951,529						126,578,253						26.9		%				121,231,434						122,132,177						19.9		%
夾層貸款						38,281,840						38,258,053						8.1		%				26,767,345						26,770,521						4.4		%
信貸額度						—						—						—		%				28,802,833						29,080,183						4.7		%
信用損失備抵金						—						(60,578,587)						(12.9)		%				—						(25,471,890)						(4.1)		%
總計						$	526,796,770					$	470,682,291					100.0		%				$	633,210,501					$	613,810,173					100.0		%

						2023年9月30日																		2022年12月31日
房產類型						本金餘額						攜帶 價值						佔總數的百分比						本金餘額						攜帶 價值						佔總數的百分比
辦公室						$	167,559,588					$	167,607,063					35.5		%				$	171,611,750					$	172,042,063					27.9		%
多家庭						82,183,385						82,707,320						17.6		%				104,589,464						105,570,432						17.2		%
工業						66,571,495						67,125,625						14.3		%				147,796,164						148,891,742						24.3		%
混合用途						63,096,365						63,559,577						13.5		%				64,880,450						65,838,965						10.7		%
填充土地						51,913,555						53,168,879						11.3		%				48,860,291						49,565,437						8.1		%
酒店-全套/精選服務						43,222,382						43,861,312						9.3		%				43,222,382						43,758,804						7.1		%
學生住房						31,000,000						31,794,386						6.8		%				31,000,000						31,774,261						5.2		%
基礎架構						21,250,000						21,436,716						4.6		%				21,250,000						21,840,359						3.6		%
信用損失備抵金						—						(60,578,587)						(12.9)		%				—						(25,471,890)						(4.1)		%
總計						$	526,796,770					$	470,682,291					100.0		%				$	633,210,501					$	613,810,173					100.0		%

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						2023年9月30日																		2022年12月31日
地理位置						本金餘額						攜帶 價值						佔總數的百分比						本金餘額						攜帶 價值						佔總數的百分比
美國
加利福尼亞						$	139,930,729					$	141,243,492					30.1		%				$	151,668,387					$	153,158,967					24.9		%
紐約						90,447,055						90,447,055						19.2		%				91,845,479						91,877,084						14.9		%
新澤西						80,485,050						82,011,372						17.4		%				62,228,622						62,958,482						10.3		%
格魯吉亞						75,632,491						75,938,028						16.1		%				72,401,718						73,101,964						11.9		%
猶他						49,250,000						50,300,532						10.7		%				49,250,000						50,698,251						8.3		%
華盛頓						31,224,966						31,111,001						6.6		%				56,671,267						57,027,639						9.3		%
亞利桑那州						31,000,000						31,283,132						6.6		%				31,000,000						31,276,468						5.1		%
北卡羅來納						21,826,479						21,926,266						4.7		%				43,520,028						44,041,162						7.2		%
馬薩諸塞						7,000,000						7,000,000						1.5		%				7,000,000						7,000,000						1.1		%
德州						—						—						—		%				67,625,000						68,142,046						11.1		%
信用損失備抵金						—						(60,578,587)						(12.9)		%				—						(25,471,890)						(4.1)		%
總計						$	526,796,770					$	470,682,291					100.0		%				$	633,210,501					$	613,810,173					100.0		%

影響經營業績的因素

我們的經營業績受到多種因素的影響，主要取決於目標資產的利息收入水平、我們資產的市場價值以及房地產相關貸款的供應和需求，包括夾層貸款、首次抵押貸款、次級抵押貸款、優先股投資和其他與美國高質量商業地產相關的貸款，以及與我們的融資和其他成本相關的貸款商業。利息收入和借貸成本可能會因利率的變化而變化，這可能會影響我們從資產中獲得的淨利息。我們的經營業績還可能受到金融市場狀況以及貸款資產下的借款人經歷的意想不到的信貸事件的影響。

信用風險

信用風險是指如果我們的借款人未能履行對我們的義務條款，我們將蒙受的潛在損失。關於我們的貸款組合，我們力求通過限制任何個人借款人和任何一種資產類別的風險敞口來管理信用風險。

此外，我們的經理採用資產管理方法，通過至少對房地產業績進行季度財務審查來監控投資組合，包括淨營業收入、貸款價值比、還本付息覆蓋率和債務收益率。我們的經理還要求某些借款人設立利息儲備金，作為額外抵押品，以提供未來的利息或與房地產相關的運營付款。

我們貸款的表現和價值取決於贊助人運營或管理作為抵押品的相應房產開發的能力，以便每處房產的價值最終支持貸款餘額的償還。夾層貸款和優先股投資從屬於優先抵押貸款，因此涉及更高的風險。如果發生違約，只有在高級貸款機構的投資完全收回後，夾層貸款和優先股投資才能得到償付。因此，如果發生違約，我們可能無法收回所有投資。

此外，我們面臨着通常與商業房地產市場相關的風險，包括入住率、資本化率、吸收率和其他我們無法控制的宏觀經濟因素的差異。我們力求通過經理的承保和資產管理流程來管理這些風險。

我們將所有現金存放在金融機構，這些現金有時可能會超過聯邦存款保險公司的保險金額。

集中風險

我們持有與房地產相關的貸款。因此，與需要在行業、公司和貸款類型之間保持廣泛多樣化相比，我們的貸款組合的價值變化可能更快。房地產資產如此集中的結果是，此類貸款的損失可能會嚴重減少我們的資本。

53

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利率風險

利率風險代表利率變動的影響，這可能導致我們的計息金融工具的公允價值發生負面變化。就我們的業務運營而言，隨着時間的推移，利率的提高可能會導致：（i）與浮動利率借款相關的利息支出增加；（ii）房地產相關貸款的價值下降；（iii）浮動利率貸款的息票儘管是延遲的，但會重置為更高的利率；（iv）在我們投資條款規定的適用範圍內，將緩慢的房地產相關貸款的預付款；以及（v）在我們作為套期保值策略的一部分簽訂利率互換協議的範圍內，這些協議將增加。

相反，隨着時間的推移，利率的降低可能會導致：（i）與浮動利率借款相關的利息支出減少；（ii）房地產相關貸款的價值增加；（iii）浮動利率房地產相關貸款的息票儘管是延遲的，但會重置為較低的利率；（iv）在我們投資條款規定的適用範圍內，房地產相關貸款的預付款增加；以及（v）在我們作為套期保值策略的一部分簽訂利率互換協議的範圍內，這些協議的價值減少協議。

預付款風險

預付款可能會對我們的貸款收益率產生正面或不利影響。在債務文件允許的情況下，債務工具的預付款會受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，這種預付款率無法肯定地預測。如果我們不收取與預付款相關的預付款費用，或者無法將收到的此類預付款的收益進行投資，則投資組合的收益率將下降。此外，我們可能會以折扣或溢價收購資產，如果資產未按預期償還，則預期收益率可能會受到影響。在某些利率和預付款情況下，我們可能無法全額收回收購某些貸款的成本。

延期風險

延期風險是指我們的資產償還率將低於預期，並且通常在利率上升時會增加的風險。在這種情況下，在我們為收購資產融資的範圍內，我們可能不得不以可能更高的成本為資產融資，而無法將本金再投資於收益率更高的證券，因為借款人預付抵押貸款的速度低於最初的預期，從而對我們的淨利差產生不利影響，進而影響我們的淨利息收入。

房地產風險

商業和住宅抵押貸款資產的市場價值容易波動，可能受到多種因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和地方經濟狀況（可能受到行業放緩和其他因素的不利影響）；當地房地產狀況；特定行業細分市場的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；建築物或類似法規的追溯性變化；流行病；自然災害；以及其他因素上帝的行為。此外，房地產價值的下降會降低抵押品的價值以及借款人可用於償還標的貸款的潛在收益，這也可能導致我們遭受損失。

槓桿的使用

我們將適度的槓桿率作為運營戰略的一部分，其中可能包括首次抵押貸款融資下的借款、倉庫設施、定期貸款、回購協議和其他信貸額度。儘管借貸和槓桿為增加總回報提供了機會，但它們可能會造成或增加損失。

市場風險

我們的貸款流動性極度不足，無法保證我們會實現包括目標回報在內的投資目標。由於貸款流動性不足，我們的貸款估值可能很困難，因為這些貸款通常沒有成熟的市場。

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運營結果

下表顯示了我們運營的比較結果：

						截至9月30日的三個月																		截至9月30日的九個月
						2023						2022						改變						2023						2022						改變
收入
利息收入						$	12,712,587					$	9,839,007					$	2,873,580					$	44,206,847					$	28,995,209					$	15,211,638
房地產營業收入						4,121,040						2,962,812						1,158,228						8,257,943						8,933,587						(675,644)
預付款費收入						—						809,301						(809,301)						—						1,984,061						(1,984,061)
其他營業收入						275,944						52,046						223,898						429,407						550,692						(121,285)
						17,109,571						13,663,166						3,446,405						52,894,197						40,463,549						12,430,648
運營費用
運營費用報銷至 經理						2,407,757						2,013,135						394,622						6,704,790						6,082,333						622,457
資產管理費						2,049,916						1,611,934						437,982						6,152,392						4,740,657						1,411,735
資產服務費						487,210						379,712						107,498						1,454,109						1,124,759						329,350
信貸損失準備金						27,096,841						9,188,129						17,908,712						30,899,434						9,264,058						21,635,376
房地產運營費用						1,912,322						1,274,849						637,473						4,986,446						3,740,140						1,246,306
折舊和攤銷						2,551,323						1,718,374						832,949						4,989,800						5,155,119						(165,319)
減值費用						—						—						—						11,765,540						1,604,989						10,160,551
專業費用						1,081,803						594,318						487,485						2,849,125						2,348,190						500,935
董事費						83,750						36,249						47,501						263,964						108,748						155,216
其他						92,112						49,016						43,096						495,987						506,640						(10,653)
						37,763,034						16,865,716						20,897,318						70,561,587						34,675,633						35,885,954
營業（虧損）收入						(20,653,463)						(3,202,550)						(17,450,913)						(17,667,390)						5,787,916						(23,455,306)
其他收入和支出												—
債務利息支出 根據參與協議						(243,945)						(562,182)						318,237						(1,353,006)						(2,875,946)						1,522,940
回購的利息支出 應付協議						(2,502,623)						(2,394,754)						(107,869)						(8,505,926)						(4,815,863)						(3,690,063)
抵押貸款的利息支出 可支付的						(2,133,874)						(534,617)						(1,599,257)						(4,520,974)						(1,574,063)						(2,946,911)
循環線的利息支出 信貸						(1,968,212)						(647,473)						(1,320,739)						(6,473,793)						(1,872,504)						(4,601,289)
定期貸款的利息支出 可支付的						(532,387)						—						(532,387)						(1,239,418)						(164,969)						(1,074,449)
無抵押貸款的利息支出 應付票據						(2,416,518)						(1,436,107)						(980,411)						(7,216,091)						(4,299,167)						(2,916,924)
應付票據的利息支出						(107,702)						—						(107,702)						(107,702)												(107,702)
有擔保的利息支出 借款						—						(397,932)						397,932						—						(1,507,572)						1,507,572
償還債務的收益						14,079,379						—						14,079,379						14,079,379						—			14,079,379			14,079,379
未實現的投資損失， 網						(1,040,192)						—						(1,040,192)						(982,384)						(133,994)						(848,390)
權益收益（虧損） 對未合併的投資 投資						41,839						1,483,846						(1,442,007)						(2,154,955)						4,267,513						(6,422,468)
出售權益的收益 未合併的投資						—						799,827						(799,827)						—						799,827						(799,827)
出售房地產的損失						—						—						—						—						(51,984)						51,984
已實現（虧損）收益 投資，淨額						—						—						—						(25,024)						83,411						(108,435)
						3,175,765						(3,689,392)						6,865,157						(18,499,894)						(12,145,311)						(6,354,583)
淨虧損						$	(17,477,698)					$	(6,891,942)					$	(10,585,756)					$	(36,167,284)					$	(6,357,395)					$	(29,809,889)

55

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淨貸款組合

    在評估貸款表現時，我們認為應根據經濟基礎對貸款進行評估，即扣除參與協議下的債務的總貸款、應付定期貸款、循環信貸額度和應付回購協議。

下表顯示了我們的貸款組合的對賬情況 按總額到淨額的加權平均值計算:

						截至2023年9月30日的三個月												截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
						加權平均本金金額 (1)						加權平均票面利率 (2)						加權平均本金金額 (1)						加權平均票面利率 (2)
總投資組合
貸款總額						$	523,306,837					13.1		%				$	533,529,996					9.8		%
參與協議規定的義務 和擔保借款						(13,690,945)						17.3		%				(68,210,457)						10.5		%
應付期票						(3,700,000)						10.9		%				—						—
應付回購協議						(117,134,447)						7.4		%				(193,403,018)						4.8		%
循環信貸額度						(86,269,481)						8.7		%				(42,251,492)						6.4		%
淨貸款 (3)						$	302,511,964					16.4		%				$	229,665,029					14.4		%
優先貸款
貸款總額						$	396,644,512					12.6		%				$	394,986,942					8.6		%
參與協議規定的義務 和擔保借款						(13,690,945)						17.3		%				(25,547,563)						8.1		%
應付期票						(3,700,000)						10.9		%				—						—
應付回購協議						(117,134,447)						7.4		%				(193,403,018)						4.8		%
循環信貸額度						(86,269,481)						8.7		%				(42,251,492)						6.4		%
淨貸款 (3)						$	175,849,639					17.7		%				$	133,784,869					15.0		%
次級貸款 (4)
貸款總額						$	126,662,325					14.5		%				$	138,543,054					12.9		%
參與協議規定的義務						—						—		%				(42,662,894)						12.7		%
淨貸款 (3)						$	126,662,325					14.5		%				$	95,880,160					13.1		%

						截至2023年9月30日的九個月												截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
						加權平均本金金額 (1)						加權平均票面利率 (2)						加權平均本金金額 (1)						加權平均票面利率 (2)
總投資組合
貸款總額						$	587,736,739					12.6		%				$	532,459,434					9.6		%
參與協議規定的義務 和擔保借款						(13,353,339)						17.3		%				(77,530,600)						10.6		%
應付期票						(912,329)						10.9		%				—						—		%
應付回購協議						(143,304,056)						7.4		%				(209,832,900)						4.8		%
應付定期貸款						—						—		%				(13,788,746)						5.3		%
循環信貸額度						(100,087,965)						8.7		%				(49,545,296)						6.4		%
淨貸款 (3)						$	330,079,050					15.9		%				$	181,761,892					15.9		%
優先貸款
貸款總額						$	458,476,432					12.0		%				$	394,398,316					8.4		%
參與協議規定的義務 和擔保借款						(13,353,339)						17.3		%				(33,158,284)						8.1		%
應付期票						(912,329)						10.9		%				—						—		%
應付回購協議						(143,304,056)						7.4		%				(209,832,900)						4.8		%
應付定期貸款						—						—		%				(13,788,746)						5.3		%
循環信貸額度						(100,087,965)						8.7		%				(49,545,296)						6.4		%
淨貸款 (3)						$	200,818,743					16.6		%				$	88,073,090					18.5		%
次級貸款 (4)
貸款總額						$	129,260,307					14.5		%				$	138,061,118					12.9		%
參與協議規定的義務						—						—		%				(44,372,316)						12.7		%
淨貸款 (3)						$	129,260,307					14.5		%				$	93,688,802					13.0		%

56

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_______________

(1)金額是根據每筆貸款的未償還天數計算的。

(2)金額是根據每筆貸款的基礎本金計算的。

(3)加權平均票面利率表示該期間的淨利息收入，計算方法是使用表中顯示的加權平均票面利率和加權平均本金額（貸款的利息收入減去利息支出）除以該期間淨貸款的加權平均本金額。

(4)次級貸款包括夾層貸款、優先股投資和信貸額度。

利息收入

在截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比，利息收入增加了290萬美元，這主要是由於基礎指數利率上升導致加權平均票面利率上升導致合同利息收入增加，但部分被總貸款加權平均本金餘額的下降所抵消。

在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，利息收入增加了1,520萬美元，這主要是由於我們於2022年發放的新貸款和我們在BDC合併中獲得的貸款產生的總貸款的加權平均本金餘額增加，以及標的指數利率提高導致的加權平均票面利率增加。

房地產營業收入

在截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比，房地產營業收入增加了120萬美元，這主要是由於我們在2023年收購的工業建築的租金收入。

在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，房地產營業收入減少了70萬美元，這主要是由於2022年確認的租賃終止收入（2023年未確認此類租賃終止收入），部分被2023年收購的工業建築所產生的租金收入所抵消。

預付款費收入

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有提前償還貸款，我們也沒有確認任何預付費用收入。對於 截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們確認的具有最低收益準備金的貸款的預付款收入分別為80萬美元和200萬美元。

其他營業收入

在截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比，其他營業收入增加了20萬美元，這主要是由於有價證券確認的股息收入（2022年沒有確認此類股息收入）。

在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，其他營業收入減少了10萬美元，這主要是由於申請交易的申請費收入減少，但部分被有價證券確認的股息收入的增加所抵消。

向經理報銷的運營費用

根據與經理簽訂的管理協議（“管理協議”）的條款，我們向經理報銷與向我們提供的服務相關的運營費用，包括我們在經理管理費用中的允許份額，例如租金、員工成本、公用事業和技術成本。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，償還給我們經理的運營費用分別增加了40萬美元和60萬美元，這主要是由於管理的總資產增加所致，這主要是由於與BDC合併相關的貸款所致。

57

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資產管理費

根據與經理簽訂的管理協議條款，我們每月向經理支付資產管理費，年利率為所管理資金總額的1％，其中包括每項房地產相關投資和我們持有的現金的總收購價格，扣除出售給關聯公司的參與權益。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，資產管理費用分別增加了40萬美元和140萬美元，這主要是由於管理的總資產增加，這主要是由於與BDC合併相關的貸款所致。

資產服務費

根據與經理簽訂的管理協議條款，我們向經理支付了每月服務費，年利率為我們持有的每筆房地產相關貸款的總髮放價格或收購價格的0.25％。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，資產服務費用分別增加了10萬美元和30萬美元，這主要是由於管理的總資產增加，這主要是由於與BDC合併相關的貸款所致。

信貸損失準備金

2023年1月1日，我們通過了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》（“ASU 2016-13”）的規定，該條款要求各實體根據對當前預期信用損失的估計來確認金融工具的信用損失。在亞利桑那州立大學通過2016-13年度之前，我們記錄的信貸損失準備金等於（i）評級為 “4” 的貸款總賬面金額的1.5％，加上（ii）評級為 “5” 的貸款總賬面金額的5％，加上（iii）逾期貸款儲備（如果有）。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，信貸損失準備金分別增加了1,790萬美元和2,160萬美元，這主要與投資組合中三筆貸款的公允價值下降有關。

折舊和攤銷

在截至2023年9月30日的三個月中，由於我們在2023年收購了工業建築，與2022年同期相比，折舊和攤銷額增加了80萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，折舊和攤銷減少了20萬美元，這主要是由於租賃終止而在截至2023年9月30日的九個月中沒有確認相應的加速攤銷，折舊和攤銷的增加被我們在2023年收購的工業建築推動的折舊和攤銷增加所部分抵消。

減值費用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，沒有減值費用。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了位於加利福尼亞的多租户辦公大樓的1180萬澳元減值費用，目的是將該建築的賬面價值降至其估計的公允價值。2023 年 10 月，我們通過取消抵押品贖回權的契約將我們對辦公樓的興趣傳達給了貸款人，因此，我們不再擁有這座辦公樓。在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認了位於賓夕法尼亞州4.9英畝的開發用地的160萬美元的減值費用，目的是將該土地的賬面價值降至其估計的公允價值，即估計的銷售價格減去銷售成本。該開發用地於2022年第二季度出售。

專業費用

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，專業費用均增加了50萬美元，這主要是由於與2023年我們公司戰略選擇審查相關的律師費。

58

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董事費

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，董事費用分別增加了80萬美元和20萬美元，這是由於BDC合併導致我們的董事會規模擴大。

參與協議項下債務的利息

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，參與協議債務的利息支出分別減少了30萬美元和150萬美元，這是由於加權平均未償本金減少，這主要是由於與Terra BDC簽訂的與BDC合併相關的參與協議下的債務的釋放，但部分被參與協議下未清債務指數利率的提高所抵消。

應付回購協議的利息支出

2021年11月8日，我們簽訂了一項主回購協議，該協議規定了高達1.95億美元的預付款，我們預計將用這筆款項為某些有擔保的商業房地產貸款融資，包括優先抵押貸款。此外，2022年2月18日，我們簽訂了另一項主回購協議，該協議規定了高達2億美元的預付款，我們預計將用這筆款項為某些有擔保的履約商業房地產貸款的發放和某些有擔保的不良商業房地產貸款的收購提供資金。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，回購協議的應付利息支出分別增加了10萬美元和370萬美元，這要歸因於加權平均票面利率的提高，但部分被應付回購協議的加權平均未償還本金的減少所抵消。

應付抵押貸款的利息支出

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，應付抵押貸款的利息支出分別增加了160萬美元和290萬美元，這是由於應付抵押貸款的加權平均未償本金增加，這主要是由於2023年收購房地產獲得的融資，以及現有應付抵押貸款的指數利率的提高。

循環信貸額度的利息支出

2021年3月12日，我們簽訂了商業貸款和擔保協議（“循環信貸額度”），提供不超過7,500萬美元或借款基礎確定的金額的預付款，借款基礎以質押給貸款人的合格資產為基礎。2022年1月4日，我們修改了循環信貸額度，將最高可用額度提高到1.25億美元。

    在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，循環信貸額度的利息支出分別增加了130萬美元和460萬美元，這要歸因於循環信貸額度的加權平均未償還本金額度的增加以及循環信貸額度的指數利率的提高。

應付定期貸款的利息支出

2020年9月3日，我們簽訂了一項契約和信貸協議，其中規定提供1.030億美元的浮動利率貸款、360萬美元的額外未來預付款，以及高達1160萬美元的額外未來全權預付款，涉及我們擁有並根據契約和信貸協議融資的抵押貸款資產下的某些未償還的融資承諾。該貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加4.25％，倫敦銀行同業拆借利率下限為1.0％。2022年2月18日，我們通過新的回購協議為這筆貸款進行了再融資。此外，在BDC合併方面，我們假設了一筆2500萬美元的定期貸款。定期貸款的年利率為5.625％，將於2023年7月1日到期。2023年6月，對定期貸款進行了修訂，將到期日延長至2024年3月31日，並將利率提高至浮動利率，其基礎是SOFR加7.375％，SOFR下限為5.0％。關於該修正案，我們償還了1,000萬美元的定期貸款。截至2023年9月30日，定期貸款的未償本金餘額為1,500萬美元。

59

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在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，應付定期貸款的利息支出分別增加了50萬美元和110萬美元，這是由於我們在2022年10月1日收購的與BDC合併相關的定期貸款中確認的利息支出，但先前在2022年第一季度因終止BDC合併而產生的40萬美元應計分期利息的逆轉部分抵消舊的定期貸款。

無抵押應付票據的利息支出

2021年6月，我們發行了本金總額為8,510萬美元的票據，票據佔2026年到期的6.00％。在BDC合併方面，我們假設2026年到期的票據本金總額為3,840萬美元，佔7.00％。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，無抵押應付票據的利息支出分別增加了100萬美元和290萬美元，這是由於假設與BDC合併相關的無抵押票據應付的加權平均未償還本金額增加。

應付票據的利息支出

2023年9月，我們以期票借入了3,700萬美元，該期票由5,960萬美元的優先貸款的標的財產作為抵押。本票的年利率為定期SOFR加5.6％，合併下限為10.9％，將於2025年3月22日到期。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，應付票據的利息支出均為10萬美元。2022年同期的應付票據沒有這樣的利息支出。

擔保借款的利息支出

2020年3月，我們達成了一項融資交易，第三方購買了A型票據頭寸。但是，出售A型票據頭寸不符合出售會計處理的條件，因此，貸款總額仍保留在合併資產負債表中。出售的部分在合併資產負債表中反映為擔保借款，相關利息在合併運營報表中反映為有擔保借款的利息支出。擔保借款已於2022年8月償還。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於擔保借款已於2022年8月償還，因此沒有擔保借款的利息支出。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，有擔保借款的利息支出分別為40萬美元和150萬美元。

清償債務的收益

2023年9月，參與協議的交易對手向我們表達了其在參與協議下的債務的利益，我們確認了1410萬美元的債務清償收益。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有這樣的收益。

未實現的投資虧損，淨額

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，未實現的投資虧損分別增加了100萬美元和80萬美元，這主要是由於期末我們有價證券的公允價值下降。

未合併投資中股權投資的收益（虧損）

2020年8月，我們與由我們的經理管理的子公司RESOF簽訂了訂閲協議，根據該協議，我們承諾提供高達5000萬美元的資金，用於購買RESOF的合夥權益。RESOF的主要投資目標是通過購買由基礎商業房地產資產支持的績效和不良抵押貸款、貸款、夾層和其他信貸工具，產生有吸引力的風險調整後回報。RESOF還可能在房地產特殊情況下機會性地發放高收益抵押貸款或貸款，包括救援融資、過渡貸款、重組和破產（包括債務人持股貸款）。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們分別擁有RESOF14.9％和27.9％的股權。

60

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W我們還擁有三家投資房地產的合資企業的實益股權。2022年，關於我們發放的夾層貸款，我們與借款人簽訂了剩餘利潤分享安排。我們將這種安排算作股權投資。 2023年5月，作為股權投資核算的夾層貸款和五筆用於投資的優先貸款結算並交換了五棟工業建築。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的未合併投資股權投資收益（虧損）分別為04萬美元和220萬美元，其中包括來自RESOF的股權收益分別為90萬美元和5萬美元，以及合資企業的淨股權虧損和夾層貸款分別為90萬美元和220萬美元。RESOF的股權收益（虧損）包括2022年和2023年接納新投資者後，我們在RESOF的所有權權益被稀釋而進行的調整。合資企業的股權損失是折舊、攤銷和合資企業確認的利息支出造成的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的未合併投資股權投資收益分別為150萬美元和430萬美元，其中包括來自RESOF的股權收益分別為210萬美元和500萬美元，以及合資企業的股權虧損分別為60萬美元和70萬美元。

出售未合併投資權益的收益

2022年9月，我們出售了兩家合資企業53％的實際權益和另一家合資企業59％的實際權益，總額為3,370萬美元，並確認了截至2022年9月30日的三個月和九個月的80萬美元出售收益。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有這樣的收益。

出售不動產的損失

2022年6月，我們售出了 4.9 位於賓夕法尼亞州的數英畝鄰近土地，淨收益為860萬美元，截至2022年9月30日的九個月中確認的淨銷售虧損為10萬美元，其中不包括2022年3月確認的160萬美元減值費用和2021年12月確認的340萬加元減值費用。

淨虧損

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，由此產生的淨虧損分別增加了1,060萬美元和2980萬美元。

    

財務狀況、流動性和資本資源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標，包括持續承諾償還借款、為資產和運營提供資金和維護、向股東進行分配以及其他一般業務需求。我們使用大量現金購買目標資產，償還借款的本金和利息，向投資者進行分配，為我們的運營提供資金。我們的主要現金來源通常包括我們在投資組合中獲得的本金和利息、經營業績產生的現金以及融資來源下未使用的借款能力。我們將適度的槓桿率作為運營戰略的一部分，並使用多種來源為目標資產融資，包括我們的優先票據、定期貸款、回購協議和循環信貸額度。我們可能會使用其他來源為我們的目標資產融資，包括銀行融資和與國內或國際融資提供商安排的融資安排。此外，我們可以將我們發放的貸款分為優先和初級貸款，並處置較優先的部分，作為為我們的業務提供融資的另一種手段。

我們還可能發行額外的股票、股票相關證券和債務證券，為我們的投資策略提供資金。我們可能會向無關聯的第三方或Terra Capital Partners的關聯公司或第三方建議的工具發行這些證券。作為我們籌資交易的一部分，我們可能會授予其中一個或多個工具對我們活動的某些控制權，包括批准我們在業務中做出的重大決定的權利。為了獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須在每個日曆年向股東分配相當於房地產投資信託基金應納税所得額（包括某些非現金收入項目）的至少90％的股息，該股息不考慮已付股息的扣除，也不包括淨資本收益。這些分配要求限制了我們保留收益從而為我們的業務補充或增加資本的能力。

我們預計將在未來十二個月內為向借款人提供的無準備金承諾中的約2750萬美元提供資金。我們希望通過將這些承諾與未償貸款的本金還款額度或信貸額度的提款相匹配，保持足夠的流動性來為此類承諾提供資金。此外，我們在應付抵押貸款下還有2760萬美元的未償借款，該貸款的年利率為定期SOFR+ 3.85％，定期SOFR下限為2.23％，由辦公樓抵押。應付抵押貸款已於2023年5月31日到期。2023 年 10 月，我們通過契約將我們對辦公樓的權益轉達給了貸款人，以代替取消抵押品贖回權和應付的抵押貸款

61

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已被有效撲滅。在BDC合併方面，我們承擔了2500萬美元的定期貸款。該定期貸款目前的年利率為SOFR加7.375％，SOFR下限為5.0％，將於2024年3月31日到期。我們預計要麼保持足夠的流動性來償還貸款，要麼為該融資機制再融資。我們的未償本金餘額為5,040萬美元的信貸額度將於2024年3月12日到期，未償本金餘額為7,550萬美元的GS回購協議將於2024年2月18日到期（見下面的融資摘要）。我們預計將兩項設施的到期日再延長一年。

融資摘要

下表彙總了我們截至2023年9月30日的債務融資：

融資類型

最大可用金額

未清餘額

剩餘可用金額

利率

到期日

固定利率：

高級無抵押票據

不適用

$

85,125,000

不適用

6.00%

6/30/2026

高級無抵押票據

不適用

38,375,000

不適用

7.00%

3/31/2026

應付抵押貸款

不適用

40,250,000

不適用

6.25%

6/6/2028

$

163,750,000

可變費率：

應付抵押貸款

不適用

$

27,603,118

不適用

學期 SOFR + 3.85%（學期 SOFR 下限為 2.23%）

5/31/2023

應付抵押貸款

$37,000,000

32,999,135

不適用

學期 SOFR +3.5%（期限 SOFR） 下限 3.75%）

4/9/2027

定期貸款

不適用

15,000,000

不適用

SOFR + 7.375%（SOFR 下限為 5.0%）

3/31/2024

應付票據

不適用

37,000,000

不適用

期限 SOFR + 5.60%（合併下限為 10.90%）

3/22/2025

信用額度

125,000,000

50,369,205

$74,630,795

倫敦銀行同業拆借利率 + 3.25%（合併下限為 4.0%）

3/12/2024

瑞銀回購 協議 (1)

195,000,000

37,450,000

157,550,000

倫敦銀行同業拆借利率或定期SOFR（如果沒有倫敦銀行同業拆息）外加1.60％至2.25％的利差

11/7/2024

GS 回購 協議 (2)

200,000,000

75,455,625

124,544,375

定期SOFR（視具體情況而定，視基礎貸款下限而定）外加從1.75％到3.00％不等的利差）

2/18/2024

$557,000,000

$

275,877,083

$356,725,170

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(1)信貸協議包含財務契約，要求我們維持一定的最低或最高金額和比率。截至2023年9月30日，我們獲得了該貸款機構的修改，將截至2023年9月30日的季度的最低利息覆蓋率降至1.10至1.00（從1.25降至1.00）。如果貸款機構在2023年9月30日之後沒有任何進一步的修改或豁免，則截至2023年12月31日的季度及以後的季度的利息覆蓋率門檻將恢復為1.25至1.00。該修改還將截至2023年9月30日的季度及隨後所有季度的最低有形淨資產減少至2.25億美元，外加此後新資本出資的75％（從2.69億美元加上75％的新資本出資）。因此，我們遵守了截至2023年9月30日的季度的所有財務契約（經修改）。

(2)信貸協議包含財務契約，要求我們維持一定的最低或最高金額和比率。根據目前的預測，截至2023年12月31日，我們可能無法滿足利息覆蓋率（目前預計所有其他財務契約都將得到滿足）。我們已經與該貸款機構就這種情況進行了討論，該貸款機構已初步表示願意將截至2023年12月31日的季度及隨後所有季度的利息覆蓋率調整為較低的門檻（從1.50降至1.00）（與該貸款機構在類似回購機制下對其他借款人所做的類似修改一致），因此預計截至2023年12月31日的季度或後續季度不會出現違約情況宿舍。我們預計將在2023年12月31日之前修改信貸協議。但是，如果不進行此類修改，貸款人將根據信貸協議獲得補救措施，包括加速償還該貸款項下應付給貸款人的所有款項，按違約利率（相當於非違約率每年5.0％）收取利息，保留我們發放的受融資協議約束的貸款的所有現金流，和/或以可能對我們不利的條件以私下出售方式出售此類貸款。行使此類補救措施的後果可能會對我們造成重大不利影響，從而導致淨資產價值的潛在損失等於抵押品賬面價值與信貸協議下借款賬面價值之間的差額，以及

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最大追索權風險高達信貸協議下未償本金總額的25％。

由（用於）經營活動提供的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，經營活動提供的現金流增加了970萬美元，這主要是由於淨合同利息收入的增加。

（用於）投資活動提供的現金流

    在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金流為60萬美元，主要與償還貸款1.234億美元的收益、出售2,000萬美元債務證券的收益和1,130萬美元的未合併投資的資本回報率有關，但部分被髮放和購買7,310萬美元的貸款、購買5,250萬美元的房地產和購買2,000萬美元的債務證券所抵消以及購買790萬美元的有價證券.

    在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金流為300萬美元，主要與之相關

用於發放和購買1.879億美元的貸款以及購買1,820萬美元未合併投資的股權，但部分抵消了償還貸款1.588億美元的收益、出售合資企業權益的收益、出售860萬美元房地產的收益和出售有價證券的收益130萬美元。

用於融資活動的現金流

    在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金流為1,350萬美元，這主要是由於償還了7,220萬美元的回購協議下的借款，9,680萬美元的循環信貸額度下的借款的償還，1,400萬美元的分配款和1,000萬美元定期貸款下的借款的償還，部分被應付抵押貸款的收益7,320萬美元和循環下的借款收益所抵消 5,700萬美元的信貸額度，根據應付票據借款的收益3,660萬美元中，回購協議下的借款收益為1,420萬美元，參與協議下的債務收益為150萬美元。

    在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金流為1,210萬美元，主要是由於

根據定期貸款償還的9,380萬美元借款，償還參與協議下的債務和6,090萬美元的有擔保借款以及支付的1140萬美元的分配，由回購協議下的1.507億美元借款收益以及參與協議下的債務和2,120萬美元的擔保借款所得收益所抵消。此外，我們在4,120萬美元的循環信貸額度下獲得了借款收益，並根據5,560萬美元的循環信貸額度償還了借款。

分銷再投資計劃

2023年1月20日，我們的董事會通過了一項分配再投資計劃（“計劃”），根據該計劃，我們的股東可以選擇以根據該計劃確定的每股價格將我們支付的現金分配再投資於額外的A類普通股和B類普通股。

關鍵會計政策與估算值的使用

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，該原則要求我們作出估算和假設，以影響合併財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出金額。關鍵會計政策是那些需要運用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的會計政策，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響做出估計。在編制合併財務報表時，管理層做出的估計和假設影響了合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。在編制合併財務報表時，管理層利用了現有信息，包括行業標準和當前的經濟環境等因素，制定了估算和判斷，同時適當考慮了重要性。實際結果可能與這些估計值有所不同。此外，其他公司可能會使用不同的估計值，這可能會影響我們的經營業績與類似業務公司的經營業績的可比性。在我們執行預期運營計劃時，除了下文討論的政策外，我們還將在未來合併財務報表的附註中描述其他關鍵會計政策。

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當前預期信貸損失準備金

2023年1月1日，我們通過了亞利桑那州立大學2016-13年度的規定，該條款要求各實體根據對當前預期信貸損失（“CECL”）的估計來確認金融工具的信用損失。CECL模型要求考慮票據壽命期間可能出現的信貸損失，而不是按照以前的 “已發生損失” 的方法僅估算分立損失事件發生時的信貸損失。

我們利用從內部和外部來源獲得的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的未來預測相關的信息，來確定其貸款組合的預期信貸損失。我們採用的貸款損失模型在銀行和商業抵押貸款房地產投資信託基金中廣泛使用，並由一家領先的商業抵押貸款證券數據分析提供商銷售。它使用邏輯迴歸來預測貸款層面的預期損失，該數據庫基於商業房地產貸款證券化數據庫，該數據庫包含可追溯到1998年的活動。我們提供具體的貸款水平信息，包括貸款與價值比率和還本付息比率指標，以及本金餘額、房產類型、地點、票面利率、票面利率類型、原始或剩餘期限、預計還款日期和合同未來融資承諾。我們從模型中包含的一組獨立的五年宏觀經濟預測中進行選擇，這些預測會根據當前的經濟趨勢定期更新。根據輸入，貸款損失模型通過生成每筆貸款的違約概率（PD）和違約後損失（LGD）來確定貸款損失率。然後，通過將貸款損失率應用於每筆貸款的未償貸款總餘額來計算CECL儲備金。這些結果需要在選擇輸入和分析模型得出的結果時做出大量判斷，以確定信貸損失備抵額。此類估計值的變化會顯著影響預期的信貸損失。

與 Terra REIT 顧問簽訂的管理協議

根據管理協議，我們目前向Terra REIT顧問支付以下費用：

起始費和延期費。發起費，金額為用於發起、收購、資助或構造房地產相關投資的金額的1.0％，包括與此類貸款相關的任何第三方費用。如果任何房地產相關貸款的期限延長，我們的經理還將獲得一筆發放費，金額等於（i）延期貸款本金的1.0％或（ii）借款人為延期支付的費用金額中的較低者。

資產管理費。每月資產管理費，年利率等於所管理資金總額的1.0％，其中包括我們持有的每筆房地產相關貸款和現金的貸款發放金額或總購置成本（如適用）。

資產服務費。每月資產服務費，年利率等於我們當時持有的每筆房地產相關貸款的總髮放價格或總收購價格的0.25％（包括結算成本和支出）。

處置費。處置費，金額為我們公司在處置每筆貸款時獲得的總銷售價格的1.0％，但除非借款人支付了相應的費用，否則不在貸款到期、預付、清償、修改或延期時收取的處置費，在這種情況下，處置費將是 (i) 貸款本金的1.0％和 (ii) 借款人為此支付的費用金額中較低者交易。如果我們通過償還貸款或取消抵押品贖回權而獲得房產的所有權，則我們將在出售此類房產時支付相當於銷售價格1.0％的處置費。

交易分手費。如果我們從第三方收到與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的任何 “分手費”、“交易失敗費”、或類似費用或違約金，我們的經理將有權獲得此類金額的一半，此外還將報銷我們的經理在評估和進行此類交易時產生的所有自付費用和開支。

除了上述費用外，我們還向經理報銷與為公司運營提供服務相關的運營費用，包括我們在經理管理費用中的可分配份額，例如租金、員工成本、水電費和技術成本。

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下表彙總了因向我們提供服務而向我們的經理支付的費用和報銷的費用：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
發放費和延期費支出 (1)(2)						$	488,219					$	737,903					$	1,302,826					$	1,806,215
資產管理費						2,049,916						1,611,934						6,152,392						4,740,657
資產服務費						487,210						379,712						1,454,109						1,124,759
向經理報銷運營費用						2,407,757						2,013,135						6,704,790						6,082,333
處置費 (3)						242,500						410,694						1,451,063						890,194
總計						$	5,675,602					$	5,153,378					$	17,065,180					$	14,644,158

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(1)發放費和延期費支出通常會被髮放費和延期費收入所抵消。任何多餘的款項都將遞延並在貸款期限內攤銷為利息收入。

(2)截至2023年9月30日的九個月的金額不包括因2023年收購三座工業大廈而向經理支付的50萬美元啟動費。截至2022年9月30日的九個月的金額不包括向經理支付的20萬美元啟動費，這些費用與我們在未合併投資中的股權投資有關。這些發起費用作為交易成本計入未合併投資的賬面價值。

(3)處置費通常由退出費收入抵消，幷包含在合併運營報表的利息收入中。

與 Terra LLC 的費用分攤和報銷協議

我們已經與Terra LLC簽訂了成本分攤和補償協議，該協議自2022年10月1日起生效，根據該協議，Terra LLC將負責其在支出中的可分配份額，包括我們根據所管理的相關資產向經理支付的費用。這些費用在合併中被取消，因此對我們的合併財務報表沒有影響。

參與協議

我們通過簽訂參與協議，進一步分散了貸款和借款人的敞口，根據該協議，我們將某些貸款的一部分按同等比例轉移給關聯方，主要是我們的經理或其關聯公司管理的其他關聯基金，在較小程度上轉移給非關聯方。我們還將貸款的一部分出售給了不符合銷售會計資格的第三方。在BDC合併方面，與Terra BDC簽訂的總額為3,700萬美元的參與協議下的債務實際上已消除。

截至2023年9月30日，沒有參與義務。

受參與協議約束的貸款以我們的名義持有，但每位參與者的權利和義務，包括利息收入和其他收入（例如退出費、預付款收入）和相關費用/支出（例如處置費、資產管理和資產服務費），均基於各自參與協議中規定的此類參與投資中各自的比例參與權益。我們對參與者不承擔標的貸款的直接責任，參與者的投資份額只能從投資的相關借款人/發行人那裏獲得的收益中償還，因此，參與者也面臨信用風險（即標的借款人/發行人違約的風險）。

根據與這些實體簽訂的參與協議，我們根據參與者各自的比例參與利息獲得利息收入和其他相關投資收入，並將其分配給他們。根據各關聯公司管理協議的條款，關聯基金參與者還根據各自的比例參與利息（即資產管理和資產服務費、處置費）直接向我們的經理支付相關費用。

除了用於美國聯邦所得税的目的外，我們的貸款參與不符合銷售待遇的條件。因此，投資仍保留在我們的合併資產負債表上，所得款項記作參與協議下的債務。同樣，全部貸款餘額中賺取的利息記錄在 “利息收入” 中，

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與參與利息相關的利息記入合併運營報表中的 “參與協議債務的利息支出” 中。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，參與協議下債務的加權平均未償本金餘額分別約為1,370萬美元和1,340萬美元，這兩個時期的加權平均利率約為17.3％，而參與協議下債務和有擔保借款的加權平均未償本金餘額分別約為6,820萬美元和7,750萬美元，加權平均利率約為10.5％和10.6％，分別地。擔保借款已於2022年8月償還。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們可能會受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。就我們借錢進行投資而言，我們的淨投資收入將取決於我們借入資金的利率和投資這些資金的利率之間的差額。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收益。因此，無法保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收益產生重大不利影響。

截至2023年9月30日。我們有15項投資，總本金餘額為4.568億美元，按SOFR或定期SOFR的年利率提供利息收入，外加利息，其中14項受SOFR或定期SOFR下限的限制。SOFR或定期SOFR減少100個基點將使我們的年利息收入減少450萬美元，而SOFR或定期SOFR增加100個基點將使我們的年利息收入增加460萬美元。

此外，截至2023年9月30日，我們在應付抵押貸款下有2760萬澳元的未償借款，其利息為定期SOFR的年利率加上由辦公樓抵押的利息；另一項應付抵押貸款下的3,300萬美元未償借款，其利息為定期SOFR加上由三座工業建築抵押的利差；未償餘額為5,300萬美元的循環信貸額度 40萬美元按定期SOFR的年利率加上利息差計算的利息由8,750萬美元的首次抵押貸款抵押；未償還餘額為3,750萬美元的回購協議，按年利率計算的利息（如適用），外加由5,110萬美元的第一筆抵押貸款抵押的利息；另一項未償餘額為7,550萬美元的回購協議，按定期SOFR的年利率計算利息，加上由1.417億美元第一筆抵押貸款抵押的利息；一張3,700萬美元的應付期票，其利息按定期SOFR的年利率加上利息合併下限；以及1,500萬美元的定期貸款，其利息為SOFR加上SOFR下限的利息。期限SOFR減少100個基點將使我們的年度利息支出減少約230萬美元，而定期SOFR增加100個基點將使我們的年度利息支出增加約280萬美元。

我們可以使用標準的對衝工具，例如期貨、期權和遠期合約，對衝利率波動，但須遵守1940年法案的要求。儘管套期保值活動可以使我們免受利率的不利變動的影響，但也可能限制我們從固定利率投資組合中獲得較低利率收益的能力。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有參與利率對衝活動。

預付款風險

預付款可能會對我們的貸款收益率產生正面或不利影響。在債務文件允許的情況下，債務工具的預付款會受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，這種預付款率無法肯定地預測。如果我們不收取與預付款相關的預付款費用，或者無法將收到的此類預付款的收益進行投資，則投資組合的收益率將下降。此外，我們可能會以折扣或溢價收購資產，如果資產未按預期償還，則預期收益率可能會受到影響。在某些利率和預付款情況下，我們可能無法全額收回收購某些貸款的成本。

延期風險

延期風險是指我們的資產償還率將低於預期，並且通常在利率上升時會增加的風險。在這種情況下，就我們為收購資產提供資金的範圍內，我們可能不得不以可能更高的成本為資產融資，而無法將本金再投資於收益率更高的證券，因為借款人會預先付款

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抵押貸款的速度低於最初的預期，對我們的淨利差產生了不利影響，從而對我們的淨利息收入產生了不利影響。

房地產風險

商業和住宅抵押貸款資產的市場價值容易波動，可能受到多種因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和地方經濟狀況（可能受到行業放緩和其他因素的不利影響）；當地房地產狀況；特定行業細分市場的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；建築物或類似法規的追溯性變化；流行病；自然災害；以及其他因素上帝的行為。此外，房地產價值的下降會降低抵押品的價值以及借款人可用於償還標的貸款的潛在收益，這也可能導致我們遭受損失。

信用風險

在持有目標資產投資組合方面，我們面臨不同程度的信用風險。關於我們的貸款組合，我們力求通過限制任何個人借款人和任何一種資產類別的風險敞口來管理信用風險。

此外，我們的經理採用資產管理方法，通過至少對房地產業績進行季度財務審查來監控投資組合，包括淨營業收入、貸款價值比、還本付息覆蓋率和債務收益率。我們的經理還要求某些借款人建立現金儲備，作為額外抵押品，以提供未來的利息或與房地產相關的運營付款。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年9月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，為我們履行披露義務提供了合理的保證。儘管如此，控制系統無論設計和操作多麼精良，都只能提供合理而非絕對的保證，確保它能夠發現或發現公司內部在披露定期報告中要求列出的重要信息方面的故障。

財務報告內部控制的變化

在最近的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，定義如下

《交易法》第13a-15（f）條已對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

在正常業務過程中，我們可能會不時成為某些法律訴訟的當事方，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同下的權利有關的訴訟。此外，截至2023年9月30日，我們擁有一棟受地租約的多租户辦公樓。地租規定每5年按上一租賃年度的年基本租金或土地公允市場價值的9％中的較高者計算一次新的基本租金。地面租約的下一次租金重置定於2025年11月1日進行。我們目前正在就確定土地公允價值以確定地租的適當方法與房東提起訴訟——Terra Ocean Ave., LLC訴海洋大道聖莫尼卡房地產有限責任公司，加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院，案件編號：20STCV34217。我們認為，這一決定應基於可比銷售額，而房東則堅持認為，地租本身的租金也很重要。在先前所有三起重置地租的仲裁中，我們的立場都佔了上風。2023年10月19日，我們通過取消贖回權的契約將我們對該物業的權益轉交給了百年紀念銀行的子公司。因此，我們不再是地面租賃的當事方，並將立即採取必要的技術措施終止其對訴訟的參與。

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2023年7月7日，百年銀行以違反擔保為由向紐約南區美國地方法院（SDNY）提起訴訟。該投訴涉及百年紀念銀行向Terra Ocean Ave., LLC（“Terra Ocean”）提供的貸款，並指控百年紀念銀行據稱在2021年7月犯了一個錯誤，要求預付貸款1,130萬美元而不是2,850萬美元，而且作為某些有限方面的擔保人，我們現在必須支付差額（即1,720萬美元）以及利息和律師費及費用。Centennial Bank's現在聲稱，其在確定預付款金額方面的錯誤是由於Terra Ocean和/或我們錯誤地沒有披露租賃訴訟當時的現狀造成的。2023 年 7 月 24 日，我們通過律師出庭。同樣在2023年7月17日，百年銀行對Terra Ocean提起訴訟，理由是：（i）違反合同；（ii）司法止贖和缺陷判決；（iii）加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院對接管人的具體履行和任命。Centennial Bank尋求取消抵押租户在上述多租户辦公樓和地租中的權益的信託契約的抵押品贖回權。在投訴中，Centennial Bank聲稱其對Terra Ocean的貸款違約，截至提出申訴時，該貸款的未償本金為2760萬美元。2023年10月19日，Terra Ocean通過取消抵押品贖回權的契約向百年紀念銀行移交了租賃訴訟所涉的租賃權益。就該運輸工具而言，百年紀念銀行解除了我們和Terra Ocean與最初由百年紀念銀行向Terra Ocean提供的由其租賃權益擔保的貸款有關的所有責任和義務。因此，上述投訴已被不可撤銷地永久駁回，我們和Terra Ocean對此沒有任何進一步的義務或潛在責任。

第 1A 項。風險因素。

與我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素相比，沒有任何實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有

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第 6 項。展品。

    

本報告附帶了以下證據。除此處指定提交的文件外，其他文件均以引用方式納入此處。

展品編號						申報描述和方法
2.1						Terra擔保收益基金有限責任公司、Terra擔保收益基金2有限責任公司、Terra擔保收益基金3有限責任公司、註冊人Terra擔保收益基金4有限責任公司和Terra財產信託公司於2016年1月1日簽訂的捐款協議（參照2019年11月6日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明（文件編號000-56117）附錄2.1合併）。
2.2						Terra擔保收益基金有限責任公司、Terra擔保收益基金2有限責任公司、Terra擔保收益基金3有限責任公司、註冊人Terra擔保收益基金4有限責任公司和Terra Property Trust, Inc.於2016年12月31日對捐款協議的第1號修正案（參照2019年11月6日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明（文件編號000-56117）附錄2.2合併）。
2.3						Terra Property Trust, Inc.、Terra Property Trust 2, Inc.和Terra擔保收益基金7有限責任公司於2020年2月28日簽訂的合併協議和計劃（參照2020年3月5日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告（文件編號000-56117）附錄2.1合併）。
2.4						Terra Property Trust, Inc.、Terra Income Fund 6, Inc.、Terra Merger Sub, LLC、Terra Income Advisors, LLC和Terra REIT Advisors, LLC於2022年5月2日簽訂的合併協議和計劃（參照公司於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1合併）。
3.1						經修訂和重述的Terra Property Trust, Inc. 章程（參考2019年12月16日向美國證券交易委員會提交的關於表格10第1號修正案的註冊聲明（文件編號000-56117）附錄3.1）。
3.2						Terra Property Trust, Inc. 的修正和重述條款（參照2019年12月16日向美國證券交易委員會提交的表格10號修正案1號註冊聲明（文件編號000-56117）附錄3.2納入）。
3.3						Terra Property Trust, Inc.指定12.5％的A系列可贖回累積優先股的補充條款（參照2019年12月16日向美國證券交易委員會提交的表格10第1號修正案（文件編號000-56117）的註冊聲明附錄3.3）。
3.4						Terra Property Trust, Inc. 的修正和重述條款（參照2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40496）附錄3.1納入）。
4.1						Terra Property Trust, Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會於2021年6月10日簽訂的契約（參照公司於2021年6月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-A（文件編號001-40496）註冊聲明附錄4.1合併）。
4.2						Terra Property Trust, Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會於2021年6月10日簽訂的第一份補充契約（參照公司於2021年6月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-A（文件編號001-40496）註冊聲明附錄4.2納入）。
4.3						代表票據的全球票據的形式（包含在附錄4.2中）。
4.4						Terra Income Fund 6, Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會於2021年2月10日簽訂的契約（參照Terra Income Fund 6, Inc.附錄4.1成立）s 於 2021 年 2 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）。
4.5						Terra Income Fund 6, Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會於2021年2月10日簽訂的第一份補充契約（參照Terra Income Fund 6, Inc.於2021年2月10日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告附錄4.2納入）。
4.6						作為受託人的Terra Income Fund 6, Inc.、Terra Merger Sub, LLC和美國銀行全國協會於2022年10月1日簽訂的第二份補充契約（參照Terra Income Fund 6，LLC於2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告附錄4.4合併）。
4.7						根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述（參照公司於2023年3月13日提交的10-K表年度報告附錄4.1納入）。

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展品編號						申報描述和方法
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14條對首席執行官進行認證。
31.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14條對首席財務官進行認證。
32**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS						行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104						封面交互式數據文件作為附錄 101 收錄（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）

* 隨函提交。

** 隨函附上。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2023 年 11 月 14 日

			TERRA 財產信託有限公司
			來自：			/s/ Vikram S. Uppal
						Vikram S. Uppal
						首席執行官
						（首席執行官）
			來自：			/s/ Gregory M. Pinkus
						格雷戈裏 M. 平庫斯
						首席財務官兼首席運營官，
						（首席財務和會計官）

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