10-Q
錯誤0001840574--12-31Q100001840574美國-公認會計準則:保留預付款成員2024-01-012024-03-310001840574美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2024-01-012024-03-310001840574美國-公認會計準則:租賃改進成員2024-03-310001840574verv:TwoEnergyandAndTwentyFourInducementStockIncentivePlanMember美國-公認會計準則:受限的股票成員2024-03-310001840574美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2024-03-310001840574US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-012024-03-310001840574美國-美國公認會計準則:普通股成員2024-01-012024-03-310001840574美國-公認會計準則:會計標準更新201602成員2024-01-012024-03-310001840574版本:銷售協議成員2023-12-3100018405742024-03-310001840574美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員VERV:美國安全成員2023-12-310001840574美國-公認會計準則:美國證券成員2023-12-310001840574美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-03-310001840574美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員VERV:美國安全成員2024-03-310001840574版本:SuccessPaymentLiablityMembers2022-12-310001840574美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員verv:USTRasuryBillsAndNotesMember2023-12-310001840574版本:股票購買協議成員2023-07-312023-07-310001840574美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2023-12-310001840574Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001840574美國-公認會計準則:租賃改進成員2023-12-310001840574Verv:TwoThousandAndTwentyOneStockIncentivePlanMember2024-01-012024-03-310001840574美國-公認會計準則:保留預付款成員2023-03-310001840574美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則:MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001840574美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則:MoneyMarketFundsMembers2023-12-3100018405742022-07-312022-07-310001840574美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則:MoneyMarketFundsMembers2024-03-310001840574Verv:OutstandingOptionsToPurchaseCommonStockMember2023-01-012023-03-310001840574美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-12-310001840574美國-公認會計準則:受限的股票成員2024-03-310001840574版本:SuccessPaymentLiablityMembers2023-01-012023-03-310001840574VERV:2018年1月21日美國-美國公認會計準則:普通股成員2024-03-310001840574美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員verv:USTRasuryBillsAndNotesMember2024-03-310001840574美國-公認會計準則:受限的股票成員2024-01-012024-03-310001840574美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2024-03-310001840574版本:股票購買協議成員版本:LillyAgreement 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,郵編:20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末3月31日,2024

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號:001-40489

 

VERVE治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

82-4800132

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主
識別號碼)

 

 

布魯克林大道201號,601號套房

波士頓, 馬薩諸塞州

02215

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(617) 603-0070

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股票面價值0.001美元

 

服務器

 

納斯達克全球精選市場

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

 

 

 

 

新興成長型公司

 

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是沒有☒

截至2024年5月2日,登記人已 83,965,493普通股,每股面值0.001美元,已發行。

 

 

 


 

前瞻性陳述

本10—Q表格季度報告包括涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本10—Q表格季度報告中包含的所有陳述,除歷史事實陳述外,包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“預期”、“繼續”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或這些詞語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

本季度報表10—Q表中的前瞻性陳述包括,除其他事項外,關於:

我們的Heart-2臨牀試驗(VERVE-102的1b期臨牀試驗)的時間、進展和進行,包括有關入組時間和此類臨牀試驗數據可用期的聲明,以及我們的Heart-1臨牀試驗(VERVE-101的1b期臨牀試驗)的時間、進展和進行,包括有關Heart-1試驗下一步的聲明;
我們的研發計劃、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果,包括我們向監管機構提交研究性新藥申請和臨牀試驗申請的時間,以及我們計劃中的VERVE-201臨牀試驗的啟動時間;
我們對支出、未來收入、資本需求、額外融資需求的估計,以及我們相信現有現金、現金等價物和有價證券將足以支付我們的運營費用和資本支出要求的期限;
為我們當前和未來的候選產品提交申請、獲得和維護監管批准的時間和能力;
我們當前和未來候選產品的潛在治療屬性和優勢;
我們對非人類靈長類動物研究結果可轉化為人類臨牀試驗的期望;
我們計劃開發我們可能開發的任何候選產品,如果獲得批准,隨後將其商業化;
如果獲得批准,我們的產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度;
我們對當前和未來候選產品的潛在患者羣體和潛在市場機會的估計;
我們的商業化、營銷和製造能力和戰略;
我們對獲得和維護知識產權保護能力的期望;
我們有能力識別與我們的商業目標一致的具有重大商業潛力的其他產品、候選產品或技術;
政府法律法規的影響;
我們在與競爭對手相關的發展和預測方面的競爭地位和期望,以及任何已經或即將可用的競爭療法;
與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展;
我們建立和維持合作的能力,包括我們與禮來公司和Vertex製藥公司的合作;以及
公共衞生流行病或流行病以及全球經濟發展的潛在影響,包括通貨膨脹和利率的波動,對我們的業務、運營、戰略和目標的影響。

我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望,您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們作出的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們已在本季度報告10—Q表格的警示性聲明中,特別是在“風險因素”一節中,納入了重要因素,我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們作出的前瞻性聲明存在重大差異。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行或訂立的任何未來收購、合併、處置、合作、合資企業或投資的潛在影響。

您應該閲讀這份Form 10-Q季度報告以及我們在Form 10-Q季度報告中引用的文件,這些文件已經作為證據完整地提交給了我們提交給美國證券交易委員會的其他文件,並理解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本Form季度報告之日作出的

 


 

10-Q,我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用法律要求。

除非上下文另有要求或另有説明,本10—Q季度報告中的術語“我們”、“我們的公司”、“公司”和“我們的業務”指的是Verve Therapeutics,Inc.。及其合併子公司。

 

 


 

 

風險因素摘要

 

我們的業務受到許多風險的影響,您在作出投資決定前應瞭解這些風險。下面,我們總結了我們認為我們業務面臨的主要風險,以及本季度報告10—Q表格第二部分第1A項“風險因素”中更全面描述的風險以及本報告中包含的其他信息。下文所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不太重要的額外風險及不確定性亦可能損害我們的業務營運。

如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營結果以及未來的增長前景可能會受到重大不利影響,本報告中作出的前瞻性陳述的實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同:

我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力;
我們有限的經營歷史可能會使您很難評估我們業務迄今的成功程度和我們未來的生存能力;
我們的開發工作還處於早期階段,尚未完成臨牀試驗。因此,我們預計,如果我們將任何候選產品商業化,也需要很多年時間。如果我們目前或未來的候選產品不能進入和通過臨牀試驗、獲得市場批准並最終將我們的候選產品商業化,或者在這樣做的過程中遇到重大延誤,我們的業務將受到實質性的損害;
活體內基因編輯,包括鹼基編輯,是一個快速發展的領域中的一項新技術,尚未被臨牀驗證為對人類治療用途是安全和有效的。我們正在採取的發現和開發新療法的方法是未經驗證的,可能永遠不會產生適銷對路的產品。我們將我們的主要候選產品的研發重點放在使用鹼基編輯技術的基因編輯上,但可能會發現其他基因編輯技術提供了比鹼基編輯顯著的優勢,我們可能無法訪問或使用這些技術,這可能會對我們的業務造成實質性損害;
我們還在尋求發現和開發新的基因編輯技術,但可能不會成功;
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果或後來的臨牀前研究和臨牀試驗的成功,我們臨牀試驗的中期、初步或頂級數據可能會隨着參與者登記的繼續、更多的參與者數據可用以及審計和驗證程序的進行而發生實質性變化。因此,臨牀試驗的中期、初步或頂線數據應謹慎看待,直到最終數據可用;
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到延遲或困難,我們的臨牀試驗可能會經歷重大延誤,我們收到必要的監管批准可能會延遲或阻止;
如果我們開發的任何候選產品或我們依賴的給藥方式,包括脂質納米粒,導致嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特徵,這些不良事件、副作用或特徵可能要求我們放棄或限制候選產品的開發,推遲或阻止監管部門對候選產品的批准,限制我們候選產品的商業潛力,或在任何潛在的上市批准後導致重大負面後果;
公眾對基因藥物,特別是基因編輯和鹼基編輯的負面看法,可能會對我們潛在產品的需求產生負面影響,對基因藥物的監管審查增加可能會對我們候選產品獲得監管批准的能力產生不利影響。
基因藥物很複雜,很難製造。我們可能會遇到滿足監管部門要求的延遲或生產問題,導致我們的開發計劃延遲,限制我們可能開發的候選產品的供應,或以其他方式損害我們的業務;
我們可能會將有限的資源用於追求特定的候選產品或適應症,而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或適應症;
我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行產品製造、研究以及臨牀前和臨牀測試的某些或所有方面,而這些第三方的表現可能不令人滿意;
我們已經與第三方就項目或候選產品的研究、開發、製造和商業化進行了合作,並可能進行更多的合作。協作協議可能不會以最有效的方式導致候選產品的開發或商業化,或者根本不會。如果這些合作不成功,我們的業務可能會受到不利影響;
如果我們或我們的許可人無法獲得、維護、捍衞和執行涵蓋我們的基因編輯技術和候選產品的專利權,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的

 


 

競爭對手可能開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品,我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響;
如果我們未能履行我們在與第三方的知識產權許可安排中的義務,或者我們與許可人的業務關係受到幹擾,我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權;
圍繞基因組編輯技術的知識產權格局,包括鹼基編輯和交付,是高度動態的,第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能阻止、推遲或以其他方式幹擾我們的產品發現、開發和商業化努力;以及
我們面臨着巨大的競爭,這可能導致其他人在我們之前發現、開發或商業化產品,或者比我們更成功。治療心血管疾病的新產品的市場競爭特別激烈,這方面的護理標準已經確立。

 

 


 

 

目錄表

 

 

頁面

第一部分:

財務信息

1

第1項。

財務報表(未經審計)

1

簡明綜合資產負債表

1

簡明合併經營報表和全面虧損

2

股東權益簡明合併報表

3

現金流量表簡明合併報表

4

未經審計的簡明合併財務報表附註

5

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

13

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

22

第四項。

控制和程序

23

 

 

 

第二部分。

其他信息

24

第1項。

法律訴訟

24

第1A項。

風險因素

24

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

87

第五項。

其他信息

87

第六項。

陳列品

88

簽名

89

 

 

 


 

第一部分─財務al信息

項目1.融資AL報表

VERVE治療公司

凝結固結資產負債表

 

(單位為千,不包括每股和每股金額)
(未經審計)

 

3月31日,
2024

 

 

十二月三十一日,
2023

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

144,200

 

 

$

206,180

 

有價證券

 

 

462,167

 

 

 

417,770

 

協同應收

 

 

5,767

 

 

 

5,897

 

預付費用和其他流動資產

 

 

8,192

 

 

 

8,102

 

流動資產總額

 

 

620,326

 

 

 

637,949

 

財產和設備,淨額

 

 

21,024

 

 

 

22,505

 

受限現金

 

 

4,774

 

 

 

4,774

 

經營性租賃使用權資產

 

 

83,527

 

 

 

85,295

 

其他長期資產

 

 

2,706

 

 

 

2,165

 

總資產

 

$

732,357

 

 

$

752,688

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

3,049

 

 

$

6,636

 

應計費用

 

 

16,552

 

 

 

20,178

 

遞延收入,當期

 

 

1,473

 

 

 

 

租賃負債,本期部分

 

 

10,220

 

 

 

10,192

 

流動負債總額

 

 

31,294

 

 

 

37,006

 

長期租賃負債

 

 

63,454

 

 

 

64,715

 

成功付款責任

 

 

2,642

 

 

 

2,720

 

遞延收入,非流動

 

 

51,733

 

 

 

48,556

 

其他長期負債

 

 

165

 

 

 

189

 

總負債

 

 

149,288

 

 

 

153,186

 

承付款和或有事項(見附註7和附註8)

 

 

 

 

 

 

股東權益:

 

 

 

 

 

 

優先股,$0.001票面價值;5,000,000授權股份;不是已發行和已發行的股份

 

 

 

 

 

 

普通股,$0.001票面價值;200,000,000授權的股份,83,819,86281,969,693 分別於2024年3月31日和2023年12月31日發行和發行的股份

 

 

84

 

 

 

82

 

額外實收資本

 

 

1,176,526

 

 

 

1,143,453

 

累計其他綜合收益(虧損)

 

 

(500

)

 

 

272

 

累計赤字

 

 

(593,041

)

 

 

(544,305

)

股東權益總額

 

 

583,069

 

 

 

599,502

 

總負債和股東權益

 

$

732,357

 

 

$

752,688

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1


 

VERVE治療公司

簡明綜合損益表經營和綜合損失

 

 

 

截至3月31日的三個月,

 

(單位為千,不包括每股和每股金額)
(未經審計)

 

2024

 

 

2023

 

協作收入

 

$

5,695

 

 

$

1,404

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

48,376

 

 

 

47,110

 

一般和行政

 

 

14,163

 

 

 

12,553

 

總運營費用

 

 

62,539

 

 

 

59,663

 

運營虧損

 

 

(56,844

)

 

 

(58,259

)

其他收入:

 

 

 

 

 

 

成功付款負債的公允價值變動

 

 

78

 

 

 

738

 

利息和其他收入,淨額

 

 

8,136

 

 

 

5,546

 

其他收入合計,淨額

 

 

8,214

 

 

 

6,284

 

扣除所得税準備前的虧損

 

 

(48,630

)

 

 

(51,975

)

所得税撥備

 

 

(106

)

 

 

-

 

淨虧損

 

$

(48,736

)

 

$

(51,975

)

每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損

 

$

(0.59

)

 

$

(0.84

)

加權平均普通股用於每股淨虧損,基本和攤薄

 

 

83,132,960

 

 

 

61,787,403

 

綜合損失:

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(48,736

)

 

$

(51,975

)

其他綜合(虧損)收益:

 

 

 

 

 

 

有價證券的未實現(虧損)收益

 

 

(772

)

 

 

457

 

綜合損失

 

$

(49,508

)

 

$

(51,518

)

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2


 

VERVE治療公司

簡明綜合存貨表持有人權益

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位為千,不包括份額)
(未經審計)

 

股票

 

 

金額

 

 

其他內容
已繳費
資本

 

 

累計
其他
全面
收入(虧損)

 

 

累計
赤字

 

 

總計
股東的
股權

 

2022年12月31日的餘額

 

 

61,730,816

 

 

$

62

 

 

$

895,801

 

 

$

(694

)

 

$

(344,237

)

 

$

550,932

 

股票期權的行使

 

 

29,010

 

 

 

 

 

 

116

 

 

 

 

 

 

 

 

 

116

 

從市場上發行普通股,扣除發行成本為#美元126

 

 

103,184

 

 

 

 

 

 

1,922

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,922

 

有價證券的未實現收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

457

 

 

 

 

 

 

457

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

8,024

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8,024

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(51,975

)

 

 

(51,975

)

2023年3月31日的餘額

 

 

61,863,010

 

 

$

62

 

 

$

905,863

 

 

$

(237

)

 

$

(396,212

)

 

$

509,476

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日的餘額

 

 

81,969,693

 

 

$

82

 

 

$

1,143,453

 

 

$

272

 

 

$

(544,305

)

 

$

599,502

 

股票期權的行使

 

 

76,044

 

 

 

 

 

 

301

 

 

 

 

 

 

 

 

 

301

 

有限制股份單位的歸屬

 

 

7,290

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

從市場上發行普通股,扣除發行成本為#美元747

 

 

1,766,835

 

 

 

2

 

 

 

22,431

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22,433

 

有價證券未實現虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(772

)

 

 

 

 

 

(772

)

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

10,341

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,341

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(48,736

)

 

 

(48,736

)

2024年3月31日的餘額

 

 

83,819,862

 

 

$

84

 

 

$

1,176,526

 

 

$

(500

)

 

$

(593,041

)

 

$

583,069

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3


 

VERVE治療公司

凝結固結現金流的破損

 

 

 

截至3月31日的三個月,

 

(未經審計,以千計)

 

2024

 

 

2023

 

經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(48,736

)

 

$

(51,975

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

1,632

 

 

 

1,127

 

非現金租賃費用

 

 

1,768

 

 

 

1,632

 

有價證券溢價(折價增加)的淨攤銷

 

 

(3,967

)

 

 

(3,855

)

基於股票的薪酬

 

 

10,341

 

 

 

8,024

 

Success Payments負債公允價值變動

 

 

(78

)

 

 

(738

)

經營性資產和負債變動情況:

 

 

 

 

 

 

協同應收

 

 

168

 

 

 

1,404

 

預付費用和其他資產

 

 

(672

)

 

 

(2,353

)

應付帳款

 

 

(3,306

)

 

 

1,485

 

應計費用和其他負債

 

 

(3,649

)

 

 

(2,283

)

經營租賃負債

 

 

(1,234

)

 

 

(1,564

)

遞延收入

 

 

4,651

 

 

 

-

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(43,082

)

 

 

(49,096

)

投資活動產生的現金流:

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

 

(433

)

 

 

(3,375

)

購買有價證券

 

 

(164,190

)

 

 

(133,755

)

有價證券的到期日

 

 

122,991

 

 

 

152,522

 

投資活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(41,632

)

 

 

15,392

 

融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

發行普通股所得收益,扣除發行成本

 

 

22,484

 

 

 

1,987

 

行使股票期權所得收益

 

 

301

 

 

 

116

 

支付股權發行費用

 

 

(51

)

 

 

(65

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

22,734

 

 

 

2,038

 

現金、現金等價物和限制性現金減少

 

 

(61,980

)

 

 

(31,666

)

現金、現金等價物和限制性現金--期初

 

 

210,954

 

 

 

120,236

 

現金、現金等價物和受限現金--期末

 

$

148,974

 

 

$

88,570

 

補充披露非現金投資和融資活動:

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計費用中包括的財產和設備增加

 

$

545

 

 

$

1,657

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4


 

VERVE治療公司

不是簡明綜合財務報表(未經審核)

1. 業務性質和列報依據

組織

Verve治療公司(“公司”或“Verve”)是一家臨牀階段的基因藥物公司,開創了一種治療心血管疾病的新方法,將治療從慢性治療轉變為單療程基因編輯藥物。該公司於2018年3月9日成立,名為Endcadia,Inc.,是特拉華州的一家公司,此後不久開始運營。2019年1月,公司修改了公司註冊證書,更名為Verve Treateutics,Inc.。公司的主要辦事處位於馬薩諸塞州波士頓。

流動資金和資本資源

自成立以來,公司主要致力於研究開發和籌集資金。該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素包括但不限於與候選產品的成功研究、開發和製造有關的技術風險、競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本以資助運營的能力。目前和未來的項目將需要大量的研究和開發努力,包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及商業化之前的監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的開發努力取得了成功,該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。

隨附簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制,預期於日常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。公司預計,其現金、現金等價物和有價證券, $606.4百萬截至2024年3月31日,將足以在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內為其運營和資本支出需求提供資金。該公司將需要額外的資金來支持其持續運營和實施其增長戰略。在該公司能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前,如果有的話,它預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來為其運營提供資金。公司可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他協議。無法在需要時籌集資金,可能會對公司的財務狀況和實施其業務戰略的能力產生負面影響。該公司將需要創造大量收入來實現盈利,而且它可能永遠不會這樣做。

陳述的基礎

隨附簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及證券交易委員會(“SEC”)之規則及規例編制。本説明中對適用指南的任何提及均係指財務會計準則委員會("FASB")的《會計準則編纂》("ASC")和《會計準則更新》("ASU")中所載權威的公認會計原則。根據《公認會計原則》編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和條例進行了精簡或省略。

未經審核簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表的相同基準編制。公司管理層認為,隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整,以公平地反映公司截至2024年3月31日的財務狀況、截至2024年和2023年3月31日的三個月的運營結果和其他全面虧損、截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東權益以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的現金流量。這樣的調整是正常的和反覆出現的。截至2024年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2024年12月31日的年度業績,或任何未來的時期。這些中期財務報表應與截至2023年12月31日及截至12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀,這些報表包括在公司於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

5


 

2. S重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在截至2023年12月31日的經審計的綜合財務報表中的附註2“重大會計政策摘要”中披露,相關附註包括在公司於2024年2月27日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。自這些財務報表發佈之日起,該公司的重大會計政策沒有發生任何變化。

現金、現金等價物和限制性現金

受限制現金指為與本公司租賃其公司融資有關的擔保金而發行的信用證提供的抵押品。 對簡明綜合資產負債表內列報的現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合現金流量表所列相同金額合計的對賬如下:

 

 

 

3月31日,

 

 

3月31日,

 

(單位:千)

 

2024

 

 

2023

 

現金和現金等價物

 

$

144,200

 

 

$

83,746

 

受限現金

 

 

4,774

 

 

 

4,824

 

現金總額、現金等價物和限制性現金

 

$

148,974

 

 

$

88,570

 

 

3.有價證券

按證券類型劃分的有價證券包括:

 

 

2024年3月31日

 

(單位:千)

 

攤銷
成本

 

 

毛收入
未實現
利得

 

 

毛收入
未實現
損失

 

 

公平
價值

 

美國國庫券

 

$

217,458

 

 

$

 

 

$

(266

)

 

$

217,192

 

美國機構證券

 

 

245,209

 

 

 

33

 

 

 

(267

)

 

 

244,975

 

總計

 

$

462,667

 

 

$

33

 

 

$

(533

)

 

$

462,167

 

 

 

2023年12月31日

 

(單位:千)

 

攤銷
成本

 

 

毛收入
未實現
利得

 

 

毛收入
未實現
損失

 

 

公平
價值

 

美國國庫券

 

$

147,978

 

 

$

144

 

 

$

(15

)

 

$

148,107

 

美國機構證券

 

 

269,520

 

 

 

277

 

 

 

(134

)

 

 

269,663

 

總計

 

$

417,498

 

 

$

421

 

 

$

(149

)

 

$

417,770

 

 

截至2024年3月31日,所有有價證券的剩餘合同期限均少於21個月,截至2023年12月31日,均少於24個月。公司有價證券的未實現毛額損失為美元0.5百萬$0.1百萬截至2024年3月31日和2023年12月31日,分別是由於利率上升導致這些證券的市值下降。由於公允價值下降是由於利率變化而非信貸質量變化,並且由於公司無意出售投資,並且公司不太可能被要求在收回其攤銷成本基礎(可能到期)之前出售投資,因此公司不認為這些有價證券在3月31日出現了損失,2024年或2023年12月31日。 該公司的有價證券均未處於持續未實現虧損狀態 12個月或更高,截至2024年3月31日或2023年12月31日.

6


 

4. P物業和設備,網

財產和設備淨額由下列部分組成:

 

(單位:千)

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

實驗室設備

 

$

29,002

 

 

$

28,851

 

租賃權改進

 

 

726

 

 

 

726

 

傢俱和固定裝置

 

 

2,323

 

 

 

2,323

 

計算機設備

 

 

997

 

 

 

997

 

總資產和設備

 

 

33,048

 

 

 

32,897

 

減去累計折舊

 

 

(12,024

)

 

 

(10,392

)

財產和設備,淨額

 

$

21,024

 

 

$

22,505

 

 

下表概述產生的折舊費用:

 

 

截至3月31日的三個月,

 

(單位:千)

 

2024

 

 

2023

 

折舊費用

 

$

1,632

 

 

$

1,127

 

 

5. f金融工具的空氣價值

根據公司與哈佛學院(“哈佛”)院長和研究員簽訂的許可協議,公司按經常性公平價值計量的金融工具包括貨幣市場基金、有價證券和衍生負債(成功付款負債)。(“Broad”),該許可協議在本文中稱為《哈佛/Broad許可協議》。 下表載列本公司金融工具按公允價值層級劃分的公允價值:

 

 

 

截至2024年3月31日

 

(單位:千)

 

公平
價值

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

83,801

 

 

$

83,801

 

 

$

 

 

$

 

有價證券:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國庫券

 

 

217,192

 

 

 

 

 

 

217,192

 

 

 

 

美國機構證券

 

 

244,975

 

 

 

 

 

 

244,975

 

 

 

 

總資產

 

$

545,968

 

 

$

83,801

 

 

$

462,167

 

 

$

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成功付款責任

 

$

2,642

 

 

$

 

 

$

 

 

$

2,642

 

總負債

 

$

2,642

 

 

$

 

 

$

 

 

$

2,642

 

 

 

 

截至2023年12月31日

 

(單位:千)

 

公平
價值

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

120,987

 

 

$

120,987

 

 

$

 

 

$

 

有價證券:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國庫券

 

 

148,107

 

 

 

 

 

 

148,107

 

 

 

 

美國機構證券

 

 

269,663

 

 

 

 

 

 

269,663

 

 

 

 

總資產

 

$

538,757

 

 

$

120,987

 

 

$

417,770

 

 

$

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成功付款責任

 

$

2,720

 

 

$

 

 

$

 

 

$

2,720

 

總負債

 

$

2,720

 

 

$

 

 

$

 

 

$

2,720

 

 

現金等價物-現金等價物$83.8百萬$121.0百萬截至2024年3月31日和2023年12月31日,貨幣市場基金分別由貨幣市場基金組成,由於它們使用活躍市場的報價市場價格進行估值,因此被歸入公允價值層次的第一級。

有價證券--本公司按公允價值經常性計量其有價證券,並將這些工具歸類於公允價值等級的第二級。有價證券被歸類為2級

7


 

公允價值分級是因為定價投入不是活躍市場的報價,於報告日期可直接或間接觀察到,而公允價值是通過使用模型或其他估值方法來確定的。

成功付款責任如果公司的平均市值在一段特定的時間內超過指定的門檻,從十位數的美元金額上升到美元,公司有義務向哈佛和遠大分級成功付款10.010億美元,或出售公司的代價超過這些門檻。如果公司發生控制權變更或出售,公司必須在事件發生後的特定期限內以現金支付成功付款。否則,Success付款可以根據公司的選擇以現金或普通股,或現金和普通股的組合來支付。該公司可支付的最高成功付款總額為$31.3百萬.

成功付款負債按公允價值列報,並被視為第3級,因為其公允價值計量部分基於市場上未觀察到的重大投入。該公司使用蒙特卡洛模擬模型,該模型根據幾個關鍵變量對負債價值進行建模,這些變量包括事件發生的概率、事件發生的時間以及公司普通股的價值。

本公司按公允價值重新計量負債,並相應減少$0.1百萬 $0.7百萬分別計入截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的其他收入。

為成功付款負債估值所用的主要輸入數據, 2024年3月31日和2023年12月31日如下:

 

 

 

在…
3月31日,
2024

 

 

在…
十二月三十一日,
2023

 

普通股公允價值(每股)

 

$

13.28

 

 

$

13.94

 

股票波動性

 

 

83

%

 

 

83

%

 

金融工具公平值變動之對賬乃根據第三層輸入值作出。 截至2024年3月31日的三個月情況如下:

 

(單位:千)

 

成功
付款
責任

 

2023年12月31日的餘額

 

$

2,720

 

公允價值變動

 

 

(78

)

2024年3月31日的餘額

 

$

2,642

 

 

截至2023年3月31日止三個月基於第三級輸入數據的金融工具公允價值變化對賬如下:

 

(單位:千)

 

成功
付款
責任

 

2022年12月31日的餘額

 

$

2,885

 

公允價值變動

 

 

(738

)

2023年3月31日的餘額

 

$

2,147

 

 

6. 應計費用

應計費用包括以下內容:

(單位:千)

 

3月31日,
2024

 

 

十二月三十一日,
2023

 

僱員補償及相關福利

 

$

5,617

 

 

$

12,342

 

應計外部研發費用

 

 

7,909

 

 

 

4,856

 

專業費用

 

 

2,127

 

 

 

1,492

 

許可證和里程碑付款

 

 

 

 

 

500

 

其他

 

 

899

 

 

 

988

 

總計

 

$

16,552

 

 

$

20,178

 

 

8


 

7. 租契

該公司的經營租賃活動包括對馬薩諸塞州波士頓的辦公和實驗室空間的不可取消設施租賃。

該公司還與第三方簽訂了多項合同研究和合同製造服務協議,其中包含ASC主題842“租賃”範圍內的嵌入式租賃。嵌入式租賃被視為短期租賃,因為合同期限為12個月或更短。因此,未記錄租賃負債或使用權資產,且公司已確認美元1.9百萬美元和美元0.2與嵌入租賃相關的短期租賃成本百萬美元分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

經營租賃成本的組成部分如下:

 

 

截至3月31日的三個月,

 

(單位:千)

 

2024

 

 

2023

 

經營租賃成本

 

$

3,234

 

 

$

3,222

 

可變租賃成本

 

 

1,057

 

 

 

879

 

總計

 

$

4,291

 

 

$

4,101

 

與經營租賃有關的補充現金流量信息如下:

 

 

截至3月31日的三個月,

 

(單位:千)

 

2024

 

 

2023

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:

 

 

 

 

 

 

與經營租賃相關的經營現金流

 

$

2,641

 

 

$

3,148

 

截至2024年3月31日,公司的經營租賃採用加權平均增量借款利率為 7.89加權平均剩餘租期為%8.8好幾年了。

不可撤銷租約下的未來最低承諾額2024年3月31日如下:

截至12月31日止的年度,

 

金額

 

 

 

(單位:千)

 

2024年剩餘時間

 

$

7,948

 

2025

 

 

10,895

 

2026

 

 

11,210

 

2027

 

 

11,534

 

2028

 

 

11,868

 

此後

 

 

49,881

 

租賃付款總額

 

$

103,336

 

減去:利息

 

 

(29,662

)

經營租賃負債現值

 

$

73,674

 

 

8.許可協議

本公司的重要許可協議在截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表附註8“許可協議”中披露包括在公司於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。自這些財務報表的日期以來,其許可協議沒有任何變化。

9.協作和許可協議

 

公司的重要合作和許可協議在截至2023年12月31日的經審計的綜合財務報表的附註9“合作和許可協議”中披露,該報告包含在公司於2024年2月27日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。自這些財務報表之日起,除下文所述外,其合作和許可協議沒有任何變化。

頂點協議

 

9


 

於2022年7月,本公司與Vertex PharmPharmticals Inc.(“Vertex”)簽訂戰略合作及許可協議(“Vertex協議”),進行為期四年的全球獨家研究合作,專注於開發體內基因編輯有望成為治療單一肝病的未披露目標。

 

於截至2024年及2023年3月31日止三個月內,本公司確認$3.0百萬$1.4百萬分別與Vertex協議有關的收入,與期內提供的研究服務有關。截至2024年3月31日,公司已記錄d $20.0百萬作為非當期遞延收入。根據Vertex協議,與公司合作項目相關的成本包括內部和外部研究成本,主要包括:工資和福利,以及臨牀前研究。這些成本計入公司截至2024年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中的研發費用和2023年3月31日。

 

禮來協議

 

2023年6月,該公司與禮來公司(“禮來公司”)簽訂了一份研究與合作協議(“禮來協議”),一項為期五年的獨家全球研究合作最初側重於推進公司的發現階段體內基因編輯脂蛋白(A)程序。

在截至2024年3月31日的三個月內,公司根據禮來協議實現了研發里程碑,引發了一筆5.0在同一時期收到了100萬美元的付款。在達到里程碑後,公司更新了交易價格並分配了$5.0根據禮來協議(“禮來研究服務”)進行的研究和開發活動(“禮來研究服務”)的里程碑。在這三個月中截至2024年3月31日,公司的累計追趕記錄為$0.2前幾個期間完成的里程碑部分的費用為100萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月內,公司確認了美元2.7在此期間,與禮來協議相關的收入與禮來研究服務相關的收入為100萬美元,包括與2024年3月實現的里程碑相關的累計追趕。截至2024年3月31日,本公司已記錄$31.7百萬美元的長期遞延收入和$1.5百萬短期遞延收入,其中$28.5與未行使的物質權利有關的百萬美元和剩餘的美元4.7100萬美元與禮來研究服務有關,並將在服務期間得到認可。

根據禮來公司協議,與該公司合作項目相關的成本包括內部和外部研究成本,主要包括:工資和福利以及臨牀前研究。這些成本計入公司截至2024年3月31日的三個月的綜合經營報表中的研發費用.

10. C普通股

於二零二二年七月,本公司與Jefferies LLC(“Jefferies”)訂立公開市場銷售協議(“銷售協議”),據此,本公司有權不時按現行市價發售及出售本公司普通股股份。該公司同意向傑富瑞支付高達3.0合計組的百分比傑富瑞根據銷售協議出售的任何股份的銷售收益。截至2024年3月31日的三個月內,公司出售 1,766,835根據銷售協議,其普通股的總淨收益為 $22.4扣除公司應付的佣金和發行費用後,為百萬美元。截至2024年3月31日,公司出售 4,547,688根據銷售協議,其普通股的總淨收益為 $86.0百萬,德都之後公司應付的佣金和發行費用。

在……裏面2023年7月,為了執行禮來協議,公司與禮來還簽訂了禮來股票購買協議,根據該協議,公司出售 1,552,795以美元的價格向禮來公司出售普通股19.32每股,總購買價為$30.0百萬美元。

2023年12月,公司公司完成了普通股的後續公開發行,據此,公司發行並出售了普通股14,375,000股票其普通股,包括 1,875,000根據承銷商購買額外股份的選擇權的充分行使,以公開發行價格$出售的普通股股份10.00每股的Company收到淨收益約為美元134.7扣除包銷折扣及發售開支約9.0百萬美元。

在12月2023年9月,本公司還根據與禮來公司的股票購買協議完成了私募配售,以出售和發行2,296,317普通股,收購價為$10.00每股,總購買價為$23.0百萬美元。

10


 

11.基於股票的薪酬

董事會於2018年8月通過的《2018年股權激勵計劃》(簡稱《2018年計劃》)規定,向公司員工、高級管理人員、董事、顧問和外部顧問授予符合條件的激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。發行或購買本公司普通股。根據2018年計劃核準發行的普通股最高股數為6,885,653.

2021年6月,公司董事會通過並經公司股東批准的《2021年股票激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)於2021年6月16日正式生效。2021年計劃規定向公司員工、董事、顧問和外部顧問授予激勵性股票期權和非法定股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票和股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。根據2021年計劃為發行保留的股份將在2031年1月1日之前按年增加。

2024年1月1日,4,098,485根據2021年計劃,公司普通股的股票被增加到為發行預留的金額中。截至2024年3月31日,公司已預留14,242,655用於發行股票期權、限制性股票和限制性股票單位的公司普通股,其中3,731,207仍然可以在2021年計劃下提供未來的贈款。自2021年計劃生效後,本公司停止根據2018年計劃授予額外獎勵。

2024年2月,董事會通過了《2024年激勵股票激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)。誘導計劃規定向下列人士授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵:(A)以前不是本公司或董事的僱員,或(B)在真正的未受僱一段時間後開始受僱於本公司,在任何情況下,作為該等人士受僱於本公司的誘因材料,並符合納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條的要求。截至2024年3月31日,公司已預留4,000,000用於發行非法定股票期權和限制性股票單位獎勵的公司普通股,其中3,846,700 根據獎勵計劃,仍可用於未來的贈款。

在公司簡明合併經營報表和綜合損失表中計入的股票補償費用如下:

 

 

 

截至3月31日的三個月,

 

(單位:千)

 

2024

 

 

2023

 

研發

 

$

5,625

 

 

$

4,489

 

一般和行政

 

 

4,716

 

 

 

3,535

 

基於股票的薪酬總支出

 

$

10,341

 

 

$

8,024

 

 

股票期權

下表提供了股票期權活動的摘要, 截至2024年3月31日的三個月:

 

 

 

數量
選項

 

 

加權
平均值
鍛鍊
單價
分享

 

 

加權
平均值
剩餘
合同
壽命(以年為單位)

 

 

集料
固有的
價值
(2)
(單位:千)

 

截至2023年12月31日的未償還債務

 

 

9,924,878

 

 

$

16.98

 

 

 

 

 

 

 

授與

 

 

2,639,100

 

 

 

12.76

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(76,044

)

 

 

3.95

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(140,987

)

 

 

22.03

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日未償還

 

 

12,346,947

 

 

$

16.10

 

 

 

8.1

 

 

$

34,374

 

可於2024年3月31日取消

 

 

5,412,030

 

 

$

13.77

 

 

 

6.9

 

 

$

28,776

 

預計於2024年3月31日之後歸屬(1)

 

 

6,934,917

 

 

$

17.91

 

 

 

9.0

 

 

$

5,598

 

 

(1)
這代表截至的未歸屬期權的數量2024年3月31日預計將在未來授予這些公司。
(2)
總內在價值是指相關期權的行使價與現金中的期權的普通股公允價值之間的差額。2024年3月31日.

截至2024年3月31日,已有 $82.4百萬你與未歸屬股票期權相關的未確認股票補償費用,預計將在約為 2.8 好幾年了。

11


 

限制性股票單位

於截至2024年3月31日止三個月內,本公司授予1,179,4702021年計劃和誘導計劃下的限制性股票單位。這些限制性股票單位每年在一年內歸屬 四年制句號。

截至的未歸屬限制性股票單位狀況和變化摘要2024年3月31日情況如下:

 

 

 

股票

 

 

加權的-
平均補助金
約會集市
每股價值

 

截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票單位

 

 

964,511

 

 

$

19.92

 

已批出的限制性股票單位

 

 

1,179,470

 

 

$

12.78

 

歸屬的限制性股票單位

 

 

(7,290

)

 

$

32.86

 

被沒收的限制性股票單位

 

 

(33,033

)

 

$

19.80

 

截至2024年3月31日未歸屬的限制性股票單位

 

 

2,103,658

 

 

$

15.88

 

 

截至2024年3月31日,已有 $28.9百萬你與預期歸屬的限制性股票單位相關的未確認股票補償費用。這些成本預計將在加權平均剩餘歸屬期內確認 3.5 年份.

2021年修訂和重新制定的員工購股計劃

2021年6月,董事會通過並獲得公司股東批准了經修訂和重述的2021年員工股票購買計劃(“ESPP”),該計劃於2021年6月16日生效。根據ESPP保留髮行的股份將在2031年1月1日之前每年增加。2024年1月1日, 819,697普通股股份被添加到ESPP下保留的出售金額中.截至2024年3月31日, 2,096,889根據ESPP,股票仍可供發行。

12.每股淨虧損

 

本公司的潛在攤薄證券(包括未歸屬的受限制股票單位和普通股期權)已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外,因為其影響將具有反攤薄作用。因此,用於計算每股基本及攤薄淨虧損的已發行普通股加權平均數相同。 公司將以下根據期末發行金額呈列的潛在普通股排除在所示期間每股稀釋淨虧損的計算之外,因為將其納入將產生反稀釋效應:

 

 

 

截至3月31日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

未歸屬的限制性股票單位

 

 

2,103,658

 

 

 

977,525

 

購買普通股的未償還期權

 

 

12,346,947

 

 

 

9,872,169

 

總計

 

 

14,450,605

 

 

 

10,849,694

 

 

13. 所得税

所得税撥備為 $0.1百萬截至2024年3月31日的三個月。有 不是截至2023年3月31日止三個月記錄的所得税撥備。公司的實際所得税税率為 (0.2)%截至2024年3月31日的三個月和 極小星截至2023年3月31日的三個月。所得税撥備的增加主要涉及根據利息收入總額增加國家所得税。

 

截至2024年和2023年3月31日止三個月的實際所得税率與21%聯邦法定税率主要是由於對本公司遞延税項資產淨額保持估值備抵。

14. S後續事件

本公司對所有後續事件進行了評估,並確定沒有重大的已確認或未確認的後續事件需要披露。

12


 

伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的精簡綜合財務報表以及本季度報告中其他部分包括的10-Q表格和我們於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K表格年度報告中包含的這些陳述的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外,以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素,包括第二部分第1A項“風險因素”中討論的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。您應該仔細閲讀題為“風險因素”的部分,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

概述

我們是一家臨牀階段的基因藥物公司,開創了一種治療心血管疾病的新方法,將治療從慢性治療轉變為單療程基因編輯藥物。儘管過去50年在治療方面取得了進展,但心血管疾病仍然是全球主要的死亡原因。目前的慢性護理模式是脆弱的--需要嚴格的患者依從性、廣泛的醫療基礎設施和定期的醫療保健服務--並使許多患者得不到適當的護理。我們正在開發一系列基因編輯程序,針對導致動脈粥樣硬化性心血管疾病(ASCVD)的三種脂蛋白途徑,即最常見的心血管疾病形式:低密度脂蛋白(LDL)、富含甘油三酯的脂蛋白和脂蛋白(A),或Lp(A)。我們的主要計劃針對的是PCSK9Angptl3這些基因已經被廣泛驗證為降低低密度脂蛋白膽固醇或低密度脂蛋白的靶標。我們相信,編輯這些基因可以在ASCVD患者或有ASCVD風險的患者的一生中有效和持久地降低低密度脂蛋白-C。

我們的方法利用21世紀生物醫學的多項突破-人類遺傳分析、基因編輯、信使RNA或基於mRNA的療法和脂納米顆粒(LNP)遞送-靶向主要在肝臟表達的基因,以幹擾可能導致ASCVD的蛋白質的產生。我們正在推進一條單道課程的管道體內基因編輯程序,每個程序都設計成模擬自然抗病突變並關閉特定基因,以降低血脂,從而降低ASCVD的風險。我們最初打算開發我們的領先項目,用於治療家族性高膽固醇血癥(FH)患者,這是一種遺傳性疾病,會導致終生嚴重升高的血液低密度脂蛋白-C,從而增加早發性ASCVD的風險。如果我們的計劃在FH取得成功,我們相信它們也可以為更廣泛的ASCVD患者提供潛在的治療方法,這些患者繼續受到高LDL-C水平的影響。最終,我們認為這些治療方法可能被開發用於ASCVD高危人羣的管理,作為一種預防措施。

我們於2018年3月註冊成立,此後不久開始運營。自我們成立以來,我們將幾乎所有的資源都投入到構建我們的基因編輯和LNP技術,推進我們的項目組合的發展,建立和保護我們的知識產權,進行研究和開發活動,組織和配備我們的公司,業務規劃,籌集資金,併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止,我們主要通過出售我們的優先股,通過出售我們的首次公開募股(IPO)普通股,我們的後續公開募股,我們的在市場上(或ATM)的股權發行計劃,以及通過我們與Vertex製藥公司(Vertex)和禮來公司(Lilly)的戰略合作,為我們的運營提供資金。

截至2024年3月31日,我們通過出售非公開配售的優先股和普通股以及公開發行的普通股總共籌集了11億美元的毛收入。

我們是一家臨牀階段的公司。到目前為止,我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入,在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得收入。自成立以來,我們遭受了重大的運營虧損。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們的淨虧損分別為4870萬美元和5200萬美元。截至2024年3月31日,我們的累計赤字為5.93億美元。

隨着我們正在進行我們的候選產品Verve-102的心臟2階段1b臨牀試驗,我們預計與我們的計劃組合相關的正在進行的開發活動將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損PCSK9,並啟動我們計劃的VERVE-201臨牀試驗,這是我們的候選產品Angptl3,其中每一個都利用我們專有的GalNAc-LNP交付技術;確定我們的心臟-1階段1b臨牀試驗的下一步;針對VERVE-101;進一步開發鹼基編輯和新的基因編輯技術、交付技術和製造能力;尋求發現和開發更多候選產品;維護、擴大執法、捍衞和保護我們的知識產權組合;聘請研究和

13


 

我們的目標是幫助我們的研發和臨牀人員;最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得上市批准的任何產品商業化;建立商業製造來源和安全供應鏈能力,足以提供我們可能獲得監管批准的任何候選產品的商業數量;增加運營、法律、合規、財務和管理信息系統和人員,以支持我們作為一家上市公司的研究、產品開發、未來的商業化努力和運營。

因此,我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前,如果有的話,我們預計將通過股票發行、債務融資和其他資本來源的組合為我們的運營提供資金,其中可能包括與其他公司的合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排或其他戰略交易。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金或獲得足夠的資金,我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們的研究和開發計劃或任何未來的商業化努力,或授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。.

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測增加費用的時間或金額,也無法預測何時或是否能夠實現盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入,我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續保持盈利能力,那麼我們可能無法按計劃水平繼續運營,並被迫減少或終止運營。

截至2024年3月31日,我們擁有6.064億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信,我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2026年底之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。為了在這一點之後為我們的運營提供資金,我們將需要籌集額外的資本,這一點無法得到保證。見“流動性和資本資源”。

臨牀和開發項目

VERVE-101

我們最先進的候選產品VERVE-101旨在永久關閉PCSK9肝臟中的基因。PCSK9是一個高度驗證的靶點,通過調節LDL受體或LDLR在控制血液LDL—C中發揮關鍵作用。血液中PCSK9蛋白的減少可提高肝臟從血液中清除LDL—C的能力。VERVE—101利用LNP介導的遞送靶向肝臟和鹼基編輯技術在肝臟中的特定位點進行單個鹼基改變。 PCSK9基因,以擾亂PCSK9蛋白的生產。

心臟一號臨牀試驗

VERVE-101正在心臟1期1b臨牀試驗中進行評估,試驗終點為安全性和耐受性,以及患有雜合性家族性高膽固醇血癥(HeFH)、確診為ASCVD和無法控制的高膽固醇血癥的患者的血液PCSK9蛋白和低密度脂蛋白-C水平的變化。在新西蘭和英國的試驗中,共有13名參與者服用了藥物。

2024年4月,我們宣佈暫停了心臟1號試驗的登記,因為在試驗中服用的第13名患者觀察到了短暫的無症狀實驗室異常--3級藥物引起的血清丙氨酸氨基轉移酶瞬時升高以及3級藥物引起的血小板減少的嚴重不良事件。我們正在對實驗室的異常情況進行調查,並基於這些結果,預計將與監管機構合作,為VERVE-101確定前進的道路。這些安全事件被報告給了美國食品和藥物管理局、英國藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)以及新西蘭藥品和醫療器械安全局。VERVE-101研究性新藥申請和其他臨牀試驗申請仍然活躍。

Verve-102

Verve-102,我們的第二個候選產品PCSK9使用我們專有的GalNAc-LNP交付技術交付,還旨在永久關閉PCSK9肝臟中的基因。Verve-102使用相同的基本編輯器和指南RNAPCSK9但與VERVE-101不同的是LNP遞送系統。VERVE-102使用專有的GalNAc-LNP遞送技術,允許LNP使用去唾液酸糖蛋白受體或ASGPR或LDLR訪問肝細胞。

心臟二號臨牀試驗

VERVE-102正在心臟2號試驗中進行評估,這是一項開放標籤的1b期臨牀試驗,旨在評估VERVE-102在患有HeFH或早發冠狀動脈疾病(CAD)的成年患者中的安全性和耐受性,這些患者需要

14


 

進一步降低低密度脂蛋白膽固醇,並對藥物動力學和血液中PCSK9蛋白和低密度脂蛋白膽固醇水平的變化進行額外分析。這項試驗是一項單次遞增劑量研究,具有適應性設計。心臟2號試驗預計將包括四個劑量隊列,每個隊列包括三到九名患有HeFH或早產兒CAD的患者。

我們已經獲得了MHRA和加拿大衞生部對我們的VERVE-102臨牀試驗申請的監管許可。我們在2024年第二季度啟動了使用VERVE-102在HeFH或早產兒冠心病患者中進行的心臟2期1b臨牀試驗。我們預計在2025年提供PCSK9計劃的最新數據。在對心臟1號和心臟2號試驗的臨牀數據進行評估後,我們計劃在2025年啟動一項隨機的、安慰劑對照的VERVE-101或VERVE-102的第二階段臨牀試驗。

Verve-201

Verve-201,我們的產品候選目標Angptl3,旨在永久關閉Angptl3肝臟中的基因。我們計劃最初開發這一計劃,用於治療純合子家族性高膽固醇血癥,以及難治性高膽固醇血癥,難治性高膽固醇血癥定義為儘管接受最大耐受標準的護理治療,但仍患有高低密度脂蛋白的人。

對於Verve-201,我們正在利用我們內部開發的GalNAc-LNP技術來提供一個針對Angptl3基因進入肝臟。在HoFH患者中,由於LDLR的缺乏,將帶有標準LNP的鹼基編輯送到肝臟是具有挑戰性的,LDLR是已知的介導LNP攝取的途徑。我們已經開發出具有GalNAc配體的專利LNPs,旨在與肝臟中的ASGPR結合,從而使HoFH患者的肝臟能夠攝取。我們預計將在2024年下半年啟動VERVE-201的1b期臨牀試驗,有待監管部門批准。

許可和合作協議

根據各種許可和協作協議,我們有義務在未來支付可能意義重大的里程碑和成功付款,併為這些協議涵蓋的任何候選產品的銷售支付版税,這些協議最終實現監管批准和商業化。有關這些協議的信息,請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的精簡綜合財務報表的附註8,“許可協議”和附註9,“合作和許可協議”。

我們運營結果的組成部分

收入

在截至2024年3月31日的三個月內,我們根據戰略協作和許可協議或頂點協議和研究與合作協議或禮來協議確認了570萬美元的協作收入。我們預計,隨着合作下的努力繼續下去,與這些合作相關的收入將會增加。我們預計在不久的將來不會從銷售產品中獲得任何收入,除非我們成功完成開發並獲得監管部門對我們一個或多個候選產品的批准。除頂點協議和禮來協議外,如果我們針對候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准,或者我們成功地與第三方簽訂了許可或合作協議,我們未來可能會從產品銷售、此類額外的第三方合作或許可協議的付款或上述任何組合中獲得收入。

運營費用

研發費用

研究和開發費用包括進行研究和開發活動所產生的成本,其中包括:

獲得和維護知識產權許可的成本,例如與哈佛大學總裁和研究員、哈佛大學、遠大研究所、遠大、光束治療公司、比姆、Acuitas治療公司、諾華製藥公司或諾華製藥公司的許可,以及相關的未來付款,如果實現了某些開發和監管里程碑;
與人員有關的費用,包括從事研發職能的員工的工資、獎金、福利和股票薪酬;
與我們的研究項目的發現工作以及臨牀前和臨牀開發有關的費用,包括根據與第三方(如顧問、承包商和合同研究組織或CRO)的協議產生的費用;

15


 

用於臨牀前研究以及正在進行的、計劃中的和未來的臨牀試驗的生產工藝的開發和驗證成本,包括我們研發活動中使用的原材料成本以及第三方合同生產組織(CMO)的成本;
實驗室用品和研究材料的費用;
與根據頂點協議和禮來協議進行的研究有關的費用;以及
設施、折舊及其他開支,包括租金及設施維修及保險的直接及分配開支。

我們在發生時將研究和開發成本列為費用。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務而支付的不可退還預付款記錄為預付費用。預付金額於福利消耗時支銷。

在開發的早期階段,我們的研發成本通常用於概念驗證研究,這些研究不一定可分配給特定目標;因此,我們尚未開始逐項目跟蹤我們的費用。

研發活動是我們業務模式的核心。我們預計,在可預見的未來,我們的研發費用將繼續增加,因為我們將我們的項目和候選產品推進到臨牀開發中,並且我們將繼續:(i)開發更多的候選產品;(ii)建立我們的製造能力;(iii)開發我們的基因編輯和LNP技術。我們還預計,我們的發現研究工作和相關人員成本將增加,因此,我們預計我們的研發費用,包括與股票薪酬相關的費用,將高於歷史水平。此外,我們可能會產生與里程碑和應付第三方的特許權使用費相關的額外費用,我們可能會與第三方簽訂許可證、收購和期權協議,以獲得未來候選產品的權利。

目前,我們無法合理估計或瞭解完成任何候選產品或項目的臨牀前和臨牀開發並獲得監管批准所需的工作性質、時間和成本。我們候選產品的成功開發具有高度不確定性。這是由於與產品開發相關的許多風險和不確定性,包括以下方面:

臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度;
我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍;
籌集必要的額外資金,以完成我們候選產品的臨牀前和臨牀開發;
研究性新藥申請或類似外國申請的提交和接受時間,允許我們的候選產品開始計劃和未來的臨牀試驗;
成功啟動、入組和完成臨牀試驗;
我們從正在進行的、計劃的和未來的臨牀項目中獲得積極結果的能力,這些臨牀項目支持我們可能開發的任何候選產品在預期患者人羣中的安全性和有效性以及可接受的風險-受益特徵;
我們成功開發、獲得監管批准併成功商業化預期適應症和患者人羣的候選產品的能力;
我們聘請和留住關鍵研發人員的能力;
與我們通過合作開發或獲得的任何其他候選產品的開發相關的成本;
如果我們的候選產品獲得批准,我們與第三方製造商就我們的臨牀試驗和商業生產的臨牀供應建立和維持協議的能力;
任何現有或未來合作、許可或其他安排的條款和時間,包括其下任何里程碑付款的條款和時間;
我們為我們的候選產品建立和獲得知識產權保護和監管排他性的能力,以及執行和捍衞我們的知識產權和索賠的能力;
我們單獨或與他人合作將產品商業化的能力(如果獲得批准);
我們有能力在批准後保持候選產品持續可接受的安全性、耐受性和有效性;以及
公共衞生流行病的影響,包括COVID-19大流行。

16


 

對於我們當前或未來的任何候選產品而言,這些變量中的任何一個的變化都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本、時機和生存能力。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們可能開發的任何候選產品的批准。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用,包括高管、知識產權、業務發展和行政職能人員的工資、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用、保險費、差旅費、與設施有關的直接和分配費用以及其他運營成本。

我們預計,未來我們的一般和行政費用將增加,以支持更多的研發活動。我們還預計與上市公司相關的成本將繼續增加,包括與遵守納斯達克和美國證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本,董事和高管保險成本,以及投資者和公關成本。

其他收入

成功付款負債的公允價值變動

如果我們的平均市值超過指定的門檻,從十位數的中位數美元上升到100億美元,或者出售我們的公司,以換取超過這些門檻的代價,我們有義務向哈佛和寬泛分級成功付款。如本公司控制權發生變更或本公司被出售,本公司須在事件發生後的指定期間內以現金支付任何相關的成功付款。否則,成功付款可以根據我們的選擇以現金或我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合來支付。我們可能需要支付的潛在成功付款總額為2500萬美元。於協議開始時,成功付款負債按公允價值入賬,而成本則記為研究及發展費用,並於每個報告期重新計量,並於未清償票據時於其他收入中記入費用。

根據我們的估值,成功付款負債的公允價值,以及我們在經營報表中記錄的公允價值相應變化,可能會在不同時期大幅波動。

利息和其他收入,淨額

利息和其他收入主要包括從我們的有價證券賺取的利息以及與我們的核心業務無關的其他雜項收入和支出。

所得税

截至2024年3月31日的三個月,所得税撥備為10萬美元。截至2023年3月31日止三個月無所得税撥備。所得税撥備的增加主要與基於總利息收入的州所得税的增加有關。

17


 

行動的結果

截至2024年3月31日與2023年3月31日的三個月比較

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營結果:

 

 

 

截至三個月
3月31日,

 

 

 

 

(單位:千)

 

2024

 

 

2023

 

 

變化

 

協作收入

 

$

5,695

 

 

$

1,404

 

 

$

4,291

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

48,376

 

 

 

47,110

 

 

 

1,266

 

一般和行政

 

 

14,163

 

 

 

12,553

 

 

 

1,610

 

總運營費用

 

 

62,539

 

 

 

59,663

 

 

 

2,876

 

運營虧損

 

 

(56,844

)

 

 

(58,259

)

 

 

1,415

 

其他收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成功付款負債的公允價值變動

 

 

78

 

 

 

738

 

 

 

(660

)

利息和其他收入,淨額

 

 

8,136

 

 

 

5,546

 

 

 

2,590

 

其他收入合計,淨額

 

 

8,214

 

 

 

6,284

 

 

 

1,930

 

扣除所得税準備前的虧損

 

 

(48,630

)

 

 

(51,975

)

 

 

3,345

 

所得税撥備

 

 

(106

)

 

 

-

 

 

 

(106

)

淨虧損

 

$

(48,736

)

 

$

(51,975

)

 

$

3,239

 

協作收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,協作收入分別為570萬美元和140萬美元。截至2024年3月31日的三個月內,合作收入包括與Vertex協議的研究服務和成本報銷相關的300萬美元,以及與禮來協議的研究服務和成本報銷相關的270萬美元。截至2024年3月31日的三個月合作收入的增加主要是由於我們與Vertex協議相關的研究服務和成本報銷以及與2023年7月開始的禮來協議相關的努力增加。

研發費用

下表彙總了截至2024年和2023年3月31日的三個月的研發費用:

 

 

截至三個月
3月31日,

 

 

 

 

(單位:千)

 

2024

 

 

2023

 

 

變化

 

與工作有關的費用

 

$

20,314

 

 

$

16,242

 

 

$

4,072

 

與製造活動相關的原材料成本和外部費用,包括第三方CMO

 

 

10,395

 

 

 

10,553

 

 

 

(158

)

與外部諮詢服務(包括第三方CRO)進行的臨牀前研究相關的外部費用

 

 

2,665

 

 

 

7,717

 

 

 

(5,052

)

實驗室用品

 

 

4,404

 

 

 

4,880

 

 

 

(476

)

與設施相關的成本(包括折舊)

 

 

5,209

 

 

 

4,454

 

 

 

755

 

臨牀試驗成本

 

 

2,685

 

 

 

1,675

 

 

 

1,010

 

其他研究和開發成本

 

 

2,704

 

 

 

1,589

 

 

 

1,115

 

研發費用總額

 

$

48,376

 

 

$

47,110

 

 

$

1,266

 

 

截至2024年3月31日的三個月,研發費用為4840萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為4710萬美元。增加130萬美元,主要原因如下:

與僱員有關的費用增加410萬美元,包括基於股票的薪酬支出增加110萬美元,原因是參與研究和開發活動的僱員人數增加;
其他研究和開發費用增加110萬美元,主要原因是軟件訂閲費和其他與信息技術有關的費用增加;
與我們的心臟1號臨牀試驗和啟動心臟2號臨牀試驗相關的臨牀試驗費用增加了100萬美元;以及

18


 

與設施有關的費用(包括折舊)和其他分配的雜項費用增加80萬美元。

這些增長被以下項目部分抵銷:

與臨牀前研究有關的外部費用減少510萬美元,主要是動物研究費用,由包括第三方CRO在內的外部顧問進行;
實驗室用品減少50萬美元;以及
與開發和驗證我們的製造活動(包括第三方CMO)相關的原材料成本和外部費用減少了20萬美元,用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

我們預計,在可預見的未來,隨着我們推進我們的計劃和候選產品,進入和通過臨牀開發,以及隨着我們繼續開發更多的候選產品,包括我們合作的產品,以及建立我們的製造能力和開發我們的基因編輯和LNP交付技術,我們的研究和開發費用將繼續增加。

一般和行政費用

截至2024年3月31日的三個月,一般和行政費用為1420萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為1260萬美元。增加160萬美元,主要原因如下:

員工相關支出增加130萬美元,包括基於股票的薪酬支出增加120萬美元,這是由於增加了員工人數以支持我們的增長;以及
增加專業服務費30萬元。

我們預計,未來我們的一般和行政費用將增加,以支持更多的研發活動。

其他收入

成功付款負債的公允價值變動

在截至2024年3月31日的三個月內,成功付款負債的公允價值變化主要是由於我們普通股的公允價值減少,導致計入其他收入的公允價值調整為10萬美元。在截至2023年3月31日的三個月內,成功付款負債的公允價值變動主要是由於我們普通股的公允價值減少,導致計入其他收入的公允價值調整為70萬美元。

利息和其他收入,淨額

截至2024年3月31日的三個月的利息和其他收入淨額比截至2023年3月31日的三個月增加260萬美元,這主要是由於我們的有價證券餘額增加。

流動資金和資本資源

流動資金和資金來源

自2018年成立以來,我們發生了重大的運營虧損。我們預計,在可預見的未來,隨着我們項目的臨牀前和臨牀發展,我們將招致鉅額費用和運營虧損。到目前為止,我們主要通過股票發行以及我們的戰略合作和相關的私募為我們的業務提供資金。截至2024年3月31日,我們通過私募出售優先股和普通股以及在IPO、後續公開發行和ATM機股權發行計劃中出售普通股,總共籌集了11億美元的毛收入。截至2024年3月31日,我們擁有6.064億美元的現金、現金等價物和有價證券。

 

除了我們現有的現金、現金等價物和有價證券外,根據我們與禮來公司和Vertex公司的合作協議,我們有資格獲得里程碑和其他付款。在截至2024年3月31日的三個月內,我們從禮來公司獲得了500萬美元,原因是根據研究與合作協議或禮來公司協議實現了研發里程碑。我們根據我們的合作協議賺取其他里程碑或其他付款的能力以及賺取這些金額的時間取決於我們的開發、監管和商業活動的時間和結果,因此,目前還不確定。

2022年7月,我們與Jefferies LLC或Jefferies作為代理簽訂了公開市場銷售協議或銷售協議,根據該協議,我們有權不時以現行市場價格提供和出售我們

19


 

普通股。我們同意向Jefferies支付最高3.0%的佣金,該佣金為Jefferies根據銷售協議出售的任何股票的總銷售收益的3.0%。銷售協議項下的任何銷售將根據我們於2022年9月23日生效的S-3表格登記聲明(文件編號333-267578)進行,總髮行價最高可達2億美元。在截至2024年3月31日的三個月內,我們根據銷售協議出售了1,766,835股普通股,扣除佣金和我們應支付的發售費用後,淨收益總額為2240萬美元。截至2024年3月31日,我們根據銷售協議出售了4,547,688股普通股,扣除我們應支付的佣金和發售費用後,淨收益總額為8,600萬美元。

2023年7月,我們以每股19.32美元的價格向禮來公司出售併發行了1,552,795股普通股,總購買價為3,000萬美元。

此外,在2023年8月,根據禮來協議,我們從禮來公司收到了3000萬美元的預付款。

2023年12月,我們以每股10.00美元的公開發行價發行和出售了14,375,000股普通股,包括根據承銷商全面行使認購額外股份選擇權而出售的1,875,000股普通股。在扣除承保折扣和發售費用約900萬美元后,我們獲得了約1.347億美元的淨收益。

2023年12月,在與2023年12月承銷發行同時進行的私募中,我們以每股10.00美元的價格向禮來公司發行並出售了2,296,317股普通股,總購買價為2,300萬美元。

現金流

下表彙總了我們每個時期的現金來源和用途:

 

 

 

截至三個月
3月31日,

 

(單位:千)

 

2024

 

 

2023

 

用於經營活動的現金

 

$

(43,082

)

 

$

(49,096

)

由投資活動提供(用於)的現金

 

 

(41,632

)

 

 

15,392

 

融資活動提供的現金

 

 

22,734

 

 

 

2,038

 

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

 

$

(61,980

)

 

$

(31,666

)

 

經營活動

截至2024年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金淨額為4310萬美元,主要包括經非現金項目調整的4870萬美元的淨虧損,包括與成功付款負債公允價值變化相關的10萬美元,與投資溢價攤銷相關的400萬美元,以及我們的運營資產和負債變化淨減少400萬美元,被基於股票的薪酬1030萬美元、折舊支出160萬美元和非現金租賃支出180萬美元所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中,經營活動中使用的現金淨額為4910萬美元,主要包括我們的淨虧損5200萬美元,經與成功付款負債公允價值變化相關的非現金項目70萬美元的調整後,與投資溢價攤銷相關的380萬美元,以及我們的運營資產和負債變化淨減少330萬美元。這些數額被800萬美元的基於股票的薪酬、110萬美元的折舊費用和160萬美元的非現金租賃費用部分抵消。

投資活動

在截至2024年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金淨額為4160萬美元,包括購買1.642億美元的有價證券和購買40萬美元的財產和設備,主要與實驗室設備有關,但部分被1.23億美元的有價證券到期日所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中,投資活動提供的現金淨額為1540萬美元,其中包括1.525億美元的有價證券到期日,但部分被購買1.338億美元的有價證券以及購買主要與實驗室設備有關的財產和設備所抵消。

融資活動

在截至2024年3月31日的三個月裏,融資活動提供的現金淨額為2270萬美元,主要包括通過我們的ATM股權發行計劃出售我們的普通股的收益。

20


 

在截至2023年3月31日的三個月裏,融資活動提供的淨現金為200萬美元,主要包括通過我們的ATM股權發行計劃出售我們的普通股的收益。

資金需求

隨着我們繼續推進我們的項目組合,我們的運營費用和未來的資金需求預計將大幅增加。

具體地説,如果和隨着以下情況,我們的支出將增加:

進行我們正在進行的VERVE-102的心臟2期1b臨牀試驗;
啟動我們計劃的VERVE-201的1b期臨牀試驗,有待監管部門批准;
繼續評估VERVE-101的心臟-1期1b臨牀試驗的下一步;
繼續我們目前的研究計劃和臨牀前候選產品的開發;
尋求確定其他研究計劃和其他候選產品;
推動我們現有和未來的候選產品進入臨牀開發;
為我們確定和開發的任何其他候選產品啟動臨牀前研究和臨牀試驗,或將現有計劃的開發擴大到更多的患者羣體;
維護、擴大、執行、捍衞和保護我們的知識產權組合,併為與我們的專利組合相關的第三方費用提供報銷;
為我們開發的任何候選產品尋求監管和營銷批准;
根據頂點協議和禮來協議執行研究服務,並尋求確定、建立和維護其他合作和許可協議,以及這些合作和許可協議的成功;
根據我們修訂和重述的合作和許可協議向禮來公司支付里程碑付款,根據我們與Acuitas的非獨家許可協議向Acuitas支付里程碑付款,根據我們與遠大和哈佛的許可協議向遠大和哈佛支付里程碑付款或成功付款,根據我們與諾華的許可協議向諾華支付里程碑付款,以及根據我們的其他合作協議或我們獲得的任何其他未來合作或許可協議向其他第三方支付潛在款項;
最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得上市批准的任何藥品商業化,無論是我們自己還是與他人合作;
進一步發展基礎編輯技術,開發新的基因編輯技術;
聘請更多人員,包括研發、臨牀和商業人員;
增加運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們產品開發的人員;
收購或許可產品、知識產權、藥品和技術;
滿足任何批准後的營銷要求,例如心血管結果試驗,我們預計VERVE-101或VERVE-102和VERVE-201將需要該試驗;
通過第三方或我們自己的製造設施建立商業規模的當前良好製造實踐能力;以及
繼續作為一家上市公司運營。

截至2024年3月31日,我們擁有6.064億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信,我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2026年底之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。

識別潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程,需要數年才能完成,我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外,我們的候選產品,如果獲得批准,可能不會取得商業上的成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自於我們預計在幾年內(如果有的話)不會商業化的產品的銷售。因此,我們將需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。

21


 

我們對目前計劃業務的資金能力的預期是基於受風險和不確定性影響的估計。我們的運營計劃可能會因管理層目前未知的許多因素而發生變化,無法保證目前的運營計劃將在我們預期的時間範圍內實現,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。市場波動也可能對我們在需要時獲取資金的能力造成不利影響。通過出售股權或可轉換債務證券籌集的額外資本,可能包括清算或其他優惠。債務融資和優先股權融資(如有)可能涉及協議,其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力,例如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本開支或宣佈股息,並可能要求發行認股權證。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時或在我們可接受的條件下通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金,我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

合同義務

在截至2024年3月31日的三個月內,我們的合同義務和承諾與我們於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-合同義務”中描述的內容沒有實質性變化。有關吾等租賃義務的更多信息,請參閲本公司10-Q表格季度報告第I部分第1項中的簡明綜合財務報表“租賃”,有關我們租賃義務的更多信息,請參閲我們於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中包含的截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表附註8“許可協議”,以獲取有關我們根據許可協議可能承擔的付款義務的更多信息。

關鍵會計政策和重大判斷

管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則編制的合併財務報表。編制該等財務報表及相關披露要求我們作出估計、判斷及假設,而該等估計、判斷及假設會影響綜合財務報表內資產、負債及開支的呈報金額以及或然資產及負債的披露。吾等根據過往經驗、已知趨勢及事件以及吾等認為在有關情況下屬合理之多項其他因素作出估計,其結果構成對未能從其他來源即時得知之資產及負債賬面值作出判斷之基準。我們持續評估我們的估計和假設。在不同假設或條件下,我們的實際結果可能與該等估計有所不同。

在截至2024年3月31日的三個月內,我們的關鍵會計估計與我們於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中描述的估計沒有實質性變化。

最近採用的會計公告

參見我們於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表的附註2《重大會計政策摘要-最近通過的會計公告》。

伊特m3。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2024年3月31日,我們擁有1.442億美元的現金和現金等價物,其中包括主要投資於美國政府支持的證券和國債的標準支票賬户和貨幣市場基金。此外,截至2024年3月31日,我們還擁有4.622億美元的有價證券,其中包括美國國債和機構證券。利息收入對一般利率水平的變動非常敏感,然而,由於我們的現金等價物的到期日較短,而且利率較低。

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考慮到我們有價證券的風險狀況,利率立即發生10%的變化不會對我們的現金等價物和有價證券的公平市場價值產生實質性影響。

外幣兑換風險

我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險;然而,我們確實與美國以外的供應商簽訂了合同,這些供應商可能會受到外幣匯率波動的影響。我們未來可能會與美國以外的供應商簽訂額外的合同,這可能會增加我們的外匯兑換風險。

通貨膨脹率

通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本和目標開發成本來影響我們。我們認為,在截至2024年3月31日的三個月裏,通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有實質性影響。

伊特m4。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性,這些控制和程序符合《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員的控制和程序,以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

根據對我們截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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RT II─其他信息

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。

有時,我們可能會捲入在正常業務過程中出現的訴訟或其他法律程序。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

伊特M1A型。風險因素

由於下面描述的風險和不確定性,我們未來的經營結果可能與本季度報告中所述的10-Q表格中描述的結果有很大的不同。在評估我們的業務時,您應該仔細考慮以下有關風險的信息。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌。此外,我們不能向投資者保證我們的假設和預期將被證明是正確的。重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。有關受這些風險因素限制的一些前瞻性陳述的討論,請參閲本季度報告的第一頁Form 10-Q。可能導致或促成這種差異的因素包括下文討論的那些因素。

與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

自成立以來,我們遭受了重大損失,沒有任何產品獲準銷售。我們預計在可預見的未來會出現虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來,我們將幾乎所有的財務資源和努力投入到研究和開發中,包括臨牀前研究和臨牀試驗,併產生了重大的運營虧損。截至2024年3月31日的三個月,我們的淨虧損為4870萬美元,截至2023年12月31日的年度淨虧損為20010萬美元。截至2024年3月31日,我們的累計赤字為5.93億美元。我們沒有批准的產品,也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們主要通過私募我們的優先股和普通股以及在公開發行中出售普通股以及2022年7月與Vertex製藥公司或Vertex公司以及與禮來公司或禮來公司於2023年7月生效的戰略合作與許可協議或Vertex協議以及與禮來公司或禮來公司的研究與合作協議或禮來協議相關的付款為我們的業務提供資金。

在可預見的未來,我們預計將繼續產生鉅額運營費用和淨虧損。我們的運營費用和淨虧損可能會在不同季度和年度之間大幅波動。我們預計我們的費用將大幅增加,如果我們:

進行我們正在進行的VERVE-102的心臟2期1b臨牀試驗;
啟動我們計劃的VERVE-201的1b期臨牀試驗,有待監管部門批准;
繼續評估VERVE-101的心臟-1期1b臨牀試驗的下一步;
繼續我們目前的研究計劃和臨牀前候選產品的開發;
尋求確定其他研究計劃和其他候選產品;
推動我們現有和未來的候選產品進入臨牀開發;
為我們確定和開發的任何其他候選產品啟動臨牀前研究和臨牀試驗,或將現有計劃的開發擴大到更多的患者羣體;
維護、擴大、執行、捍衞和保護我們的知識產權組合,併為與我們的專利組合相關的第三方費用提供報銷;
為我們開發的任何候選產品尋求監管和營銷批准;
根據頂點協議和禮來協議執行研究服務,並尋求確定、建立和維持更多的合作和許可協議,以及這些合作和許可協議的成功;

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根據我們修訂和重述的合作和許可協議或ARCLA向禮來公司支付里程碑付款,向Acuitas Therapeutics Inc.支付里程碑付款,或Acuitas,根據我們與Acuitas的非獨家許可協議或Acuitas協議,向The Broad Institute,Inc.支付里程碑付款或成功付款,根據我們與布羅德和哈佛的許可協議,哈佛學院或哈佛大學的院長和研究員(經修訂後的《Cas9許可協議》),以及根據我們與諾華的許可協議或諾華協議向諾華製藥股份公司或諾華的里程碑付款,以及根據我們的其他合作協議或任何額外的未來合作或許可協議向其他第三方的潛在付款我們獲得的;
最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得上市批准的任何藥品商業化,無論是我們自己還是與他人合作;
進一步發展基礎編輯技術,開發新的基因編輯技術;
聘請更多人員,包括研發、臨牀和商業人員;
增加運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們產品開發的人員;
收購或許可產品、知識產權、藥品和技術;
滿足任何批准後上市要求,例如心血管結局試驗或CIDT,我們預計VERVE-101或VERVE-102和VERVE-201將需要這一要求;
通過第三方或我們自己的製造設施建立商業規模的當前良好製造實踐或cGMP能力;以及
繼續作為一家上市公司運營。

此外,在以下情況下,我們的支出將進一步增加:

美國食品和藥物管理局,或FDA,歐洲藥品管理局,或EMA,或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗或臨牀前研究,這些試驗或臨牀前研究是對預期的補充或不同;
在完成我們的臨牀試驗或臨牀前研究或開發我們的任何候選產品時有任何延誤;或
我們的知識產權存在任何第三方挑戰,或者我們需要針對任何與知識產權相關的索賠進行抗辯。

即使我們獲得了一個或多個候選產品的營銷批准,併成功地將其商業化,我們預計也會產生大量額外的研發和其他支出,以開發和營銷更多的候選產品和/或擴大任何上市產品的批准適應症。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。

我們從未從產品銷售中獲得收入,也可能永遠不會實現或保持盈利。

我們在2022年開始了我們的第一個候選產品的臨牀開發,預計還需要很多年,如果有的話,我們才能有一個準備好商業化的候選產品。為了實現並保持盈利,我們必須成功地開發、獲得必要的監管批准,並最終將產生大量收入的一個或多個產品商業化。實現這一成功的能力將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中保持有效,包括:

完成臨牀前試驗和臨牀試驗;
確定其他候選產品;
獲得這些候選產品的上市批准;
製造、營銷和銷售我們可能獲得上市許可的任何產品;以及
使市場接受我們可能獲得上市批准的產品作為可行的治療方案。

我們無法保證在這些活動中取得成功,即使我們成功了,也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。我們尚未完成任何候選產品的臨牀試驗。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測增加費用的時間或金額,或者何時或是否能夠產生收入或實現盈利。

25


 

即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入,我們也可能無法盈利,可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和補償的能力,以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多,監管部門批准的適應症比我們預期的要窄,或者治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小,即使獲得批准,我們也可能無法從此類產品的銷售中獲得大量收入。

我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金,我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們預計將投入大量財政資源用於我們正在進行和計劃中的活動,特別是我們啟動和進行臨牀試驗;繼續研究、開發和臨牀前測試;並可能為我們可能開發的任何候選產品尋求市場批准。我們預計,與我們正在進行和計劃中的活動相關的費用將大幅增加,特別是在我們推進臨牀前活動以及正在進行和計劃中的臨牀試驗時。此外,如果我們的任何候選產品獲得市場批准,我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用。此外,我們預計繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。因此,我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。我們目前沒有信貸安排,也沒有任何承諾的資金來源。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金或獲得足夠的資金,我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力,或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:

我們正在進行的VERVE-102的1b期臨牀試驗和計劃的VERVE-201的1b期臨牀試驗的進度、成本和結果,以及如果我們決定恢復登記,我們的VERVE-101的1b期臨牀試驗,以及此類候選產品的任何未來臨牀開發;
我們可能開發的任何候選產品的發現、臨牀前和臨牀開發的範圍、進度、結果和成本;
開發或獲取將用於我們未來候選產品的交付方式的許可證的成本;
完成商業規模製造活動的成本和時間;
準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和專有權利以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間,包括對第三方知識產權的侵權、挪用或其他侵犯的索賠;
對我們可能開發的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果;
未來商業化活動的成本,無論是我們自己還是與他人合作,包括產品銷售,營銷,製造和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品;
滿足任何批准後上市要求(如CVOT)的成本;
從我們可能開發的候選產品的商業銷售中獲得的收入(如有),我們已獲得營銷批准;
我們的許可協議和合作的成功;
我們有能力在有利的條件下建立和維持更多的合作,如果有的話;
實現里程碑或發生其他發展,觸發我們簽訂的任何合作或許可協議下的付款;
我們獲得或許可產品、知識產權和技術的程度;
業務、財務和管理信息系統及相關人員的費用;
作為上市公司的運營成本。

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程,需要數年時間才能完成,而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外,即使我們成功地確定和開發了候選產品並獲得批准,我們也可能不會取得商業成功。我們的商業收入,如果有的話,

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可能不足以維持我們的行動。因此,我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。

截至2024年3月31日,我們擁有約6.064億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信,我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2026年底之前的運營費用和資本支出需求提供資金。然而,我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設,我們的運營計劃可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化。因此,我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源,並可能被迫比計劃更早地尋求額外資金。

任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層從日常活動中分心,這可能會對我們開發和商業化任何候選產品的能力產生不利影響。我們不能肯定是否會以可接受的條件提供額外資金,或者根本無法確定。例如,經濟和其他因素最近對全球金融市場造成了重大幹擾,這種幹擾可能會持續下去,並將降低我們獲得資本的能力,這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。我們並無額外資本或外部資金的承諾來源,且倘我們無法按足夠金額或我們可接受的條款籌集額外資本,我們可能須大幅延遲、縮減或終止我們的候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。我們可能會被要求在比預期更早的階段為我們可能開發的候選產品尋找合作者,或者以比預期更不利的條款進行開發,或者放棄或以不利的條款許可我們可能在我們自己尋求開發或商業化的市場中開發的候選產品的權利。

上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果,並導致我們的普通股價格下跌。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前,我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排等方式為我們的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾資本或外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,我們的股東權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們的股東作為普通股股東的權利產生不利影響的優先權。任何債務融資和優先股融資(如果可用)可能涉及協議,其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,例如承擔額外債務,出售或許可我們的資產,進行資本支出,宣佈股息或抵押我們的資產以確保未來債務。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時或按我們可接受的條款通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金,我們將被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來商業化努力,或授予開發和營銷我們寧願自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們有限的經營歷史可能使股東難以評估我們迄今為止的業務成功情況,並評估我們未來的生存能力。

我們於2018年開始運營,是一家臨牀期公司。到目前為止,我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品、保護知識產權以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們於2022年7月啟動了我們的第一項臨牀試驗,即VERVE-101的1b期臨牀試驗,並於2024年第二季度啟動了我們的第二項臨牀試驗,VERVE-102的1b期臨牀試驗。我們預計將在2024年下半年啟動我們的第三項臨牀試驗,即VERVE-201的1b階段臨牀試驗,有待監管部門的批准。我們的其他研究項目仍處於研究或臨牀前開發階段,它們失敗的風險很高。我們尚未證明我們有能力完成任何臨牀試驗、獲得市場批准、生產臨牀開發或商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做,或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。部分由於缺乏經驗,我們不能確定我們正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗是否會按時完成,或者計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗是否會按時開始或完成。因此,如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化基因編輯產品的歷史,股東對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。

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我們有限的運營歷史,特別是考慮到快速發展的遺傳藥物領域,可能會使我們難以評估我們的技術和行業並預測我們未來的表現。作為一家運營公司,我們有限的歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域遇到初創公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險,我們的業務將受到影響。

此外,隨着業務的增長,我們可能會遇到不可預見的費用、限制、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的因素。我們需要在某個時候從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中,我們可能不會成功。

我們使用我們的淨營業虧損和研發税收抵免結轉來抵消未來應納税收入或税款的能力可能會受到某些限制。

我們有累計虧損的歷史,並預計在可預見的未來我們將繼續產生重大虧損;因此,我們不知道我們是否或何時將產生必要的應税收入,以利用我們的淨運營虧損、NOL或研發税收抵免結轉。截至2023年12月31日,我們有1.882億美元的聯邦NOL結轉和1.861億美元的州NOL結轉。

一般而言,根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條,或該法典以及州法律的相應條款,公司經歷了“所有權變更”,一般定義為某些股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算),其利用變更前的NOL和研發税收抵免結轉以抵消變更後的應納税所得額或税款的能力受到限制。我們還沒有進行一項研究,以評估是否發生了此類所有權變更。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化,未來可能會因為我們股票所有權的後續變化(這可能不是我們所能控制的)而經歷這種所有權變化。因此,如果我們賺取了應納税所得額淨額,我們使用變動前的NOL和研發税收結轉抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制。根據州法律,我們的NOL或研發税收抵免也可能受到損害。

還有一種風險是,由於法規變化,如暫停使用NOL或其他不可預見的原因,我們現有的NOL和研發税收抵免結轉可能到期或無法用於抵消未來的所得税負債。如下文所述,税法或其實施或解釋的變化可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響,減税和就業法案,或經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修訂的税法,包括美國聯邦税率和NOL結轉管理規則的變化,這可能會顯著影響我們未來利用NOL抵消應税收入的能力。出於這些原因,即使我們實現了盈利,我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分。

與發現和開發相關的風險

我們的臨牀開發工作還處於早期階段,我們還沒有完成任何候選產品的臨牀試驗。因此,我們預計,如果我們將任何候選產品商業化,也需要很多年時間。如果我們無法通過臨牀試驗推進我們當前或未來的候選產品,無法獲得營銷批准,並最終將我們的候選產品商業化,或者在這樣做的過程中遇到重大延誤,我們的業務將受到實質性損害。

我們的臨牀開發工作還處於早期階段,還沒有完成任何候選產品的臨牀試驗。2024年4月,我們宣佈,在觀察到試驗中第13名患者出現短暫的無症狀實驗室異常--3級藥物引起的血清丙氨酸氨基轉移酶(ALT)一過性升高,以及3級藥物引起的嚴重不良事件--之後,我們暫停了心臟1號試驗的登記。我們正在對實驗室的異常情況進行調查,並評估心臟一號試驗的下一步措施。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發、營銷批准和最終商業化,這可能永遠不會發生。我們預計產品收入在很多年內都不會發生。我們還沒有從產品銷售中獲得收入,我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

在美國開始臨牀試驗取決於FDA接受新藥或IND的申請,並根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。FDA在過去和未來可能再次要求我們完成額外的臨牀前研究,並滿足我們臨牀試驗的其他要求,導致此類試驗的開始或進展被推遲。

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例如,2022年11月,FDA要求我們的IND在美國暫停評估VERVE-101的臨牀試驗,並要求提供解決暫停所需的各種信息,包括臨牀前和臨牀數據。2023年10月,我們宣佈FDA已經解除了臨牀限制,並批准了我們的IND。我們還沒有在美國激活VERVE-101的臨牀試驗地點,也不能確定我們的VERVE-101的IND在未來不會再次被臨牀擱置。

我們也不能確定監管部門是否會允許我們在2024年下半年啟動計劃中的VERVE-201臨牀試驗。

即使我們收到並納入了這些監管機構的指導意見,FDA或其他監管機構仍可能確定我們沒有滿足他們開始臨牀試驗的要求,或者改變他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場,這可能需要我們完成更多的臨牀前研究或臨牀試驗,推遲我們的臨牀試驗的登記,或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。在其他國家,包括加拿大、新西蘭和歐洲國家,也有同樣的程序和風險適用於臨牀試驗申請。

我們可能開發的任何候選產品的商業化將需要臨牀前和臨牀開發;需要在多個司法管轄區獲得監管和營銷批准,包括FDA、藥品和保健產品監管機構或MHRA和EMA;製造供應、能力和專業知識;商業組織;以及重大的營銷努力。VERVE-101、VERVE-102、VERVE-201和我們可能確定和開發的任何其他候選產品的成功將取決於許多因素,包括以下因素:

及時和成功地完成非臨牀和臨牀前研究,包括毒理學研究、生物分佈研究和動物最低有效劑量研究(如適用);
有效的IND或類似的國外應用,允許開始我們計劃的臨牀試驗或我們可能開發的任何候選產品的未來臨牀試驗;
成功登記和完成臨牀試驗,包括根據FDA當前的良好臨牀實踐或GCP、當前的良好實驗室實踐和外國監管機構的任何額外監管要求;
我們正在進行的、計劃中的和未來的臨牀試驗取得了積極的結果,支持在目標人羣中發現安全性和有效性以及可接受的風險-收益概況;
收到相關監管部門的上市批准;
通過我們自己的設施或與第三方製造商建立臨牀供應安排,並在適用的情況下,建立商業製造能力;
為我們可能開發的任何候選產品建立、維護、辯護和執行專利、商標、商業祕密和其他知識產權保護或監管排他性;
我們可能單獨或與其他公司合作開發的任何候選產品的商業發佈,如果獲得批准;
接受我們可能開發的候選產品的益處和使用,包括管理方法,如果患者、醫學界和第三方付款人批准的話;
與其他療法的有效競爭;
保持我們在批准後可能開發的任何候選產品的持續可接受的安全性、耐受性和有效性;以及
建立和維持醫療保險,並由付款人進行適當的報銷。

如果我們不能及時或根本地在這些因素中的一個或多個方面取得成功,我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化,這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選產品,無法獲得監管部門的批准,並最終將我們的候選產品商業化,或者在這樣做的過程中遇到重大延誤,我們的業務將受到實質性損害。

體內基因編輯,包括鹼基編輯,是一種新的技術,尚未被臨牀驗證為安全和有效的人類治療用途。我們正在採取的發現和開發新療法的方法是未經驗證的,可能永遠不會產生適銷對路的產品。

我們專注於開發藥物利用體內基因編輯技術,這是一項新的技術,在很大程度上未經證實。我們已獲得許可並正在與VERVE-101、VERVE-102和VERVE-201一起使用的基本編輯技術尚未在任何已完成的臨牀試驗中進行評估,我們也不知道有任何安全性或有效性的臨牀試驗

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已由第三方使用我們的基礎編輯或類似技術完成。支持基於基因編輯技術開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的,也是有限的。我們候選產品的成功開發將需要我們安全地將基因編輯程序輸送到目標細胞,優化此類候選產品的效率和特異性,並確保此類候選產品的治療選擇性。不能保證鹼基編輯技術或其他基因編輯技術會導致基因藥物的發展,也不能保證我們會成功地解決任何或所有這些問題。

我們未來的成功高度依賴於基因編輯技術、傳遞技術方法和該技術的治療應用的成功開發。我們可能會決定改變或放棄我們最初的計劃,因為有了新的數據,我們在開發基因編輯療法方面獲得了經驗。我們不能確定我們的技術將產生令人滿意的產品,在我們的初始適應症或我們追求的任何其他適應症中,這些產品是安全有效、可擴展或有利可圖的。我們不能保證基於基因編輯技術開發任何特定候選產品的進展或成功將轉化為其他候選產品。其他基因編輯技術公司的臨牀開發工作的不利發展也可能對我們的努力或投資者對我們候選產品的看法產生不利影響。

同樣,其他尚未被發現的新基因編輯技術可能是由第三方開發的,可能被確定為比基礎編輯更具吸引力,因為我們正在使用基礎編輯技術追求基因靶標。

我們還在尋求開發新的基因編輯開發候選方案,作為我們與Vertex和禮來公司合作的一部分,包括尋求識別和設計針對感興趣目標的特定基因編輯系統和輸送系統。我們可能會尋求為未來的程序開發新的基因編輯技術。我們以前沒有自己開發過新的基因編輯技術,也沒有從第三方獲得許可的基因編輯技術。根據我們與Vertex和禮來公司的協議,我們不能確定我們是否能夠成功地為目標開發新的基因編輯系統,或者為任何其他目標開發新的基因編輯系統。

此外,我們不能確定我們是否能夠獲得開發其他基因編輯技術所需的任何權利。儘管我們目前在基礎編輯技術領域向我們提供諮詢和諮詢服務的所有創始人都就他們為我們提供的服務向我們轉讓了發明義務,但這些發明義務的轉讓受到限制,不適用於他們在其他領域的工作,也不適用於他們受僱於各自的學術和研究機構所產生的知識產權。為了獲得這些創始人分配給這些機構的知識產權,我們需要與這些機構簽訂許可協議,這些協議可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本無法獲得。這些因素中的任何一個都可能減少或消除我們的商業機會,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

基因編輯領域的開發活動目前面臨與某些知識產權的所有權和使用有關的一些風險,這些風險在美國受到專利干涉程序的影響,在歐洲受到反對程序的影響。有關可能適用於我們和我們的許可人知識產權的風險的更多信息,請參閲標題為“-與我們的知識產權相關的風險”一節以瞭解更多信息。

此外,與採用新療法或新的治療方法有關的公眾看法和相關媒體報道,以及與基因編輯特別相關的倫理關切,可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響,或者如果任何治療方法獲得批准,醫生和患者可能會接受這些新的和個性化的治療。醫生、醫療保健提供者和第三方付款人採用新產品、新技術和新治療方法的速度往往很慢,特別是那些可能還需要額外的前期成本和培訓的產品、技術和治療方法。醫生可能不願意接受採用這些新穎的和潛在的個性化療法的培訓,可能會認為特定的療法太複雜或可能有風險,不能在沒有適當的培訓的情況下采用,並且可能選擇不實施該療法。此外,由於健康狀況、基因特徵或其他原因,某些患者可能不適合接受治療。此外,聯邦和州機構、國會委員會和外國政府對公眾的負面看法、道德關切或財務考慮的反應可能會導致新的立法、法規或醫療標準,可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。可能會制定新的政府要求,推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的候選產品。無法預測立法是否會改變,條例、政策或指導方針是否會改變,機關或法院的解釋是否會改變,或者這些改變的影響(如果有的話)可能會是什麼。基於這些和其他因素,醫療保健提供者和付款人可能會決定這些新療法的好處不會或不會超過它們的成本。

基因編輯領域是一個相對較新的領域,正在迅速發展。我們的主要候選產品的研究和開發努力集中在使用鹼基編輯技術的基因編輯上,而不是其他基因編輯上

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可能會發現與基本編輯相比具有顯著優勢的技術,這可能會對我們的業務造成實質性損害。

到目前為止,我們的主要候選產品主要集中在使用鹼基編輯的基因編輯技術上。其他公司此前曾使用鋅指核酸酶、工程巨核酸酶和轉錄激活物樣效應核酸酶進行基因編輯技術的研究和開發,但到目前為止,還沒有一家公司獲得候選產品的上市批准。不能肯定鹼基編輯技術將導致基因藥物的開發,或者其他基因編輯技術不會被認為對藥物開發更好或更具吸引力。例如,麻省理工學院的張峯和布羅德,以及哥倫比亞大學的塞繆爾·斯特恩伯格分別宣佈發現了轉座子的使用,即“跳躍基因”。轉座子可以將自己插入基因組的不同位置,並可以被編程為將特定的DNA序列攜帶到特定的位置,而不需要在DNA中造成雙鏈斷裂。Prime Medicine,Inc.和Beam Treateutics Inc.使用Prime編輯技術,該技術利用CRISPR蛋白質靶向DNA中的突變位置,並切割目標DNA的單鏈。引導RNA允許CRISPR蛋白質識別與引導RNA互補的DNA序列,並攜帶用於反轉錄的引物和替換模板。逆轉錄酶複製缺口部位的模板序列,安裝編輯。

其他公司正在開發許多替代方法,例如,Intellia Treateutics Inc.,它已經啟動了NTLA-2001的3期試驗,這是一種基於CRISPR/Cas9的基因編輯產品候選方案,用於治療遺傳性甲狀腺激素澱粉樣變性伴多發性神經病和用於治療伴心肌病的轉甲狀腺素(ATTR)澱粉樣變性。Chroma Medicine,Inc.和Tune Treeutics,Inc.使用表觀遺傳編輯,通過將DNA結合域與表觀遺傳效應域偶聯來靶向基因和控制染色質構象的設計。同樣,其他尚未被發現的新基因編輯技術可能比鹼基編輯更具吸引力。此外,我們不能確定我們是否能夠獲得開發或使用其他基因編輯技術的權利。這些因素中的任何一個都可能減少或消除我們的商業機會,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們在尋找和開發潛在候選產品的努力中可能不會成功。如果這些努力不成功,我們可能永遠不會成為一家商業舞臺公司,也不會產生任何收入。

我們業務的成功主要取決於我們使用基因編輯技術識別、開發和商業化候選產品的能力。由於多種原因,我們的研究計劃可能無法確定臨牀開發的潛在候選產品。我們的研究方法可能不能成功識別其他潛在的候選產品,我們的潛在候選產品可能被證明在臨牀前有有害的副作用。體外培養在實驗或動物模型研究中,它們可能不會在此類實驗或研究中顯示出有希望的治療效果信號,或者它們可能具有其他特徵,使候選產品不適用於生產、無法銷售或不太可能獲得上市批准。

公共衞生流行病或大流行可能會影響我們啟動和完成當前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的能力,擾亂監管活動,或對我們的業務和運營產生其他不利影響。此外,公共衞生流行病或大流行可能會對世界各地的經濟產生不利影響,這可能會對我們的業務、運營和前景產生不利影響。

我們的業務及營運可能受到公共衞生流行病或大流行病(包括近期的COVID—19疫情)的不利影響,影響我們及合作者經營的市場及行業。我們和我們的合同生產組織(CMO)和合同研究組織(CRO)經歷了進行研究規模生產和執行一些臨牀前研究的能力下降,我們已經面臨並可能在未來面臨影響我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗能力的中斷,以及在採購對我們的研究和發展活動至關重要的項目時遇到的幹擾,包括:

用於生產和提純信使RNA或信使RNA、核酸以及用於生產脂質納米顆粒或LNPs的脂類的原材料和用品;
用於製造我們可能開發的任何候選產品的原材料和用品;
用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的實驗室用品;以及
用於臨牀前試驗的動物,可能會出現短缺。

我們和我們的CRO和CMO未來可能面臨與獲得必要的機構審查委員會(IRB)、機構生物安全委員會(IBC)或其他必要的現場批准的能力相關的製造中斷和中斷,以及臨牀試驗地點的其他延誤。

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此外,拜登政府於2023年5月終止了與新冠肺炎疫情相關的公共衞生緊急聲明,FDA也終止了多項與新冠肺炎相關的政策。FDA保留了一些與COVID相關的政策,但在適用的情況下進行了適當的修改。目前還不清楚這些政策將如何影響我們開發和商業化我們的候選產品的努力。

我們未來可能會因任何大流行措施而面臨監管會議和批准的障礙或延誤。我們不能確定此類疫情對我們業務的整體影響,儘管由於上述原因,此類疫情有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准,我們的業務將受到嚴重損害。

我們每個候選產品的失敗風險都很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全,或者是否會獲得上市批准。從FDA、EMA或其他類似的外國監管機構獲得批准所需的時間是不可預測的,但通常需要在臨牀試驗開始後多年,並取決於許多因素,包括監管機構的重大自由裁量權。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前,我們必須完成臨牀前開發,然後進行廣泛的臨牀試驗,以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。我們還沒有完成任何臨牀試驗。臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品對人類是安全的,並對指定用途有效。即使我們可能開發的任何候選產品的初始臨牀試驗都是成功的,我們可能開發的這些候選產品可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性,儘管已經成功地通過了臨牀前研究和初步臨牀試驗。正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品的失敗率很高。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折,即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。此外,即使臨牀試驗成功,開發期間上市審批政策的變化、額外法規、法規或指南的制定或頒佈的變化,或對每一項提交的產品申請的監管審查的變化,都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。

在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前,我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究,以支持我們計劃在美國和國外提交的IND和其他監管文件。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果,也不能預測我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持我們當前或未來候選產品的進一步開發,或者監管機構是否會接受我們提議的臨牀計劃。因此,我們可能無法在我們預期的時間內提交美國的IND或類似的外國申請來啟動臨牀開發,並且這些申請的提交可能不會導致監管機構允許臨牀試驗開始。例如,2022年11月,FDA要求我們的IND在美國暫停評估VERVE-101的臨牀試驗,並要求提供解決暫停所需的各種信息,包括臨牀前和臨牀數據。2023年10月,我們宣佈FDA已經解除了臨牀限制,並批准了我們的IND使用VERVE-101。

此外,候選產品還需要接受持續的非臨牀安全性研究,這些研究可能與我們的臨牀測試同時進行。這些安全性研究的結果可能會推遲未來臨牀試驗的啟動或登記,並可能影響我們繼續進行臨牀試驗的能力。

臨牀測試費用昂貴,難以設計和實施,可能需要數年時間才能完成,而且結果還不確定。我們不能保證我們的任何臨牀試驗都將按計劃進行或按計劃完成,或者根本不能。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段,這可能是由多種因素造成的,包括但不限於研究設計的缺陷、劑量選擇問題、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。例如,在2024年4月,我們宣佈,在觀察到試驗中第13名患者的暫時性無症狀實驗室異常--3級藥物引起的一過性ALT升高以及3級藥物引起的嚴重不良事件--之後,我們暫停了心臟1號試驗的登記。我們正在對實驗室的異常情況進行調查,並評估心臟一號試驗的下一步措施。

臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得其產品的營銷批准。此外,如果我們的任何候選產品未能在任何臨牀試驗中證明安全性和有效性,可能會對我們其他候選產品的觀感產生負面影響,和/或導致FDA、EMA或其他監管機構在批准我們的任何候選產品之前要求進行額外的測試。

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我們當前和未來的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准,包括以下原因:

FDA、EMA或其他外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施;
我們可能無法向FDA、EMA或其他外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全、純淨和有效的;
臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或其他外國監管機構批准的統計顯著性水平;
我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險;
FDA、EMA或其他外國監管機構可能不同意我們對臨牀試驗或臨牀前研究數據的解釋;
從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA提交生物製品許可申請或BLA,或向EMA或其他外國監管機構提交類似的外國申請,以獲得美國、歐盟或其他地方的批准;
FDA、EMA或其他外國監管機構可能發現與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或未能批准;以及
FDA、EMA或其他外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

這一漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管機構的批准,以銷售我們開發的任何候選產品,這將嚴重損害我們的業務,財務狀況,經營業績和前景。

FDA、EMA和其他類似的外國監管機構在批准過程中有很大的自由裁量權,並決定我們開發的任何候選產品何時或是否獲得監管批准。即使我們認為從我們正在進行的或未來的候選產品臨牀試驗中收集的數據是有希望的,這些數據可能不足以支持FDA、EMA或任何其他類似的外國監管機構的批准。

即使我們獲得了批准,監管機構也可能批准我們的任何候選產品的適應症比我們要求的更少或更有限,可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現授予批准,或者可能批准標籤上不包括候選產品成功商業化所必需或所需的標籤聲明的候選產品。此外,在美國境外,監管機構可能不會批准我們打算對產品收取的價格。上述任何情況都可能嚴重損害我們候選產品的商業前景。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測未來的結果或後期臨牀前研究和臨牀試驗的成功。

我們從2022年開始才啟動並開始進行臨牀試驗。因此,我們對我們項目的潛在能力的信念主要基於研究和臨牀前研究。然而,臨牀前研究的結果可能不能預測後來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果,任何早期臨牀試驗的結果也可能不能預測後來的臨牀試驗的結果。此外,臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得其產品的營銷批准。我們已經對我們的候選產品在非人類靈長類動物身上進行了幾次臨牀前研究,但我們不能確定在這些研究中觀察到的結果是否會在我們的候選產品在人類身上的臨牀試驗中轉化為類似的結果。我們正在進行的或未來的臨牀試驗可能最終不會成功,也不會支持我們可能開發的任何候選產品的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的候選產品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折,即使在早期的研究中取得了令人鼓舞的結果。我們臨牀開發中的任何這樣的挫折都可能對我們的業務和運營結果造成實質性的損害。

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我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生意外成本或遇到延遲。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中,我們可能會遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化,包括:

監管機構、IRB或獨立倫理委員會不得授權我們或我們的研究者開始臨牀試驗或在預期試驗中心開展臨牀試驗;
我們可能會延遲或無法與預期的試驗中心就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成一致;
監管機構可能決定在考慮我們的上市申請之前需要更長的隨訪數據,這將延遲我們獲得批准的能力;
監管機構可能認為我們的臨牀試驗設計存在缺陷,例如,如果監管機構不同意我們選擇的主要終點;
監管機構可能決定減緩患者入組,導致我們延遲滿足時間表的能力;
我們候選產品的臨牀試驗可能產生負面或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃;
臨牀前或非臨牀試驗可能會產生結果,我們可以根據這些結果決定,或監管機構可能要求我們在進行某些臨牀試驗、限制臨牀試驗範圍、停止正在進行的臨牀試驗或放棄產品開發計劃之前進行額外的臨牀前或非臨牀研究;
我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多,這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢,或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高;
我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務,或者根本不遵守;
監管機構、IRBs或道德委員會可能要求我們進行額外的或意想不到的臨牀試驗以獲得批准,或者我們可能受到額外的上市後測試要求以維持監管批准,例如CVOT;
監管機構可能會修改對我們候選產品的審批要求,或者這些要求可能與我們預期的不同;
我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高;
我們的候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分;
我們的候選產品可能具有不良副作用或其他意想不到的特徵,導致我們或我們的調查人員、監管機構、IRBs或道德委員會暫停或終止試驗;以及
監管機構可以撤回對產品的批准或對其分銷施加限制,例如以風險評估和緩解戰略的形式,即REMS。

如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs或其倫理委員會、此類試驗的數據審查委員會或數據安全監測委員會或FDA、EMA或其他外國監管機構暫停或終止,我們可能會遇到延遲。例如,在諮詢了我們的心臟一號試驗的獨立數據和安全監測委員會後,我們暫停了心臟一號試驗的登記,因為在試驗中服用的第13名患者觀察到了暫時性的無症狀實驗室異常--3級藥物引起的一過性ALT升高以及3級藥物引起的血小板減少的嚴重不良事件。監管機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗,這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用,包括與我們的候選產品所屬產品類別相關的問題。

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試,如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試,如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性,或者如果存在安全問題,我們可能會:

延遲獲得我們的候選產品的上市批准;
根本沒有獲得上市批准;
獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛;

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通過包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤或REMS獲得批准;
接受額外的上市後測試要求;或
在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。

如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗或在獲得上市批准方面遇到延誤,我們的開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始,是否需要重組,或是否會如期完成,或者根本不知道。我們還可能決定更改一個或多個臨牀試驗的設計或方案,包括增加更多的患者或手臂,這可能會導致成本和費用的增加和/或延遲。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限,或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,並削弱我們成功將候選產品商業化的能力,並可能損害我們的業務和運營結果。

臨牀前藥物的開發是不確定的。我們的部分或全部臨牀前計劃可能會延遲或可能永遠不會進入臨牀試驗,這將對我們及時獲得市場批准或將這些候選產品商業化的能力產生不利影響,這將對我們的業務產生不利影響。

為了獲得FDA批准銷售一種新的生物製品,我們必須證明產品的純度(或產品質量)以及對人體的安全性和效力或功效的證明。為了滿足這些要求,我們將必須進行充分和良好控制的臨牀試驗。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前,我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究,以支持美國的IND。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果,我們也不能預測FDA是否會接受我們提出的臨牀計劃,或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持這些候選產品的進一步開發。因此,我們不能確保我們能夠在我們預期的時間表上提交IND或類似的臨牀前計劃申請,我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

進行臨牀前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途,時間長度可能會有很大不同,並且每個候選產品通常可以是幾年或更長時間。與我們自己進行臨牀前測試和研究的候選產品相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。此外,我們可能會受到與我們的潛在合作者對某些候選產品進行的臨牀前測試和研究相關的延遲的影響,而我們對此無法控制。候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的開始和完成速度可能會因許多因素而延遲,例如:

無法生成足夠的臨牀前或其他體內體外培養支持啟動臨牀試驗的數據;以及
延遲與監管機構就研究設計達成共識。

此外,即使我們確實啟動了其他候選產品的臨牀試驗,我們的開發工作也可能不會成功,我們或第三方代表我們進行的臨牀試驗可能無法證明產品純度(或質量)以及為我們的任何候選產品或使用我們技術的候選產品獲得必要的營銷批准所需的安全性和有效性或有效性證明。即使我們從臨牀前研究或初步臨牀試驗中獲得了積極的結果,我們也可能不會在未來的試驗中取得同樣的成功。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難,我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

確定並使患者有資格參與我們的候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的患者留在試驗中,直到試驗結束。如果我們無法根據FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗,我們可能無法為我們的候選產品啟動或繼續進行額外的臨牀試驗。鑑於動脈粥樣硬化性心血管疾病或ASCVD的患者人數眾多,如果我們擴大用於治療已確診的ASCVD患者的VERVE-101或VERVE-102的臨牀開發,為獲得監管機構對該適應症的批准而進行臨牀試驗所需的患者數量可能非常高,我們可能無法招募足夠數量的患者,因此我們可能無法啟動或完成用於治療已確診的ASCVD患者的VERVE-101或VERVE-102的臨牀試驗。由於純合子家族性高膽固醇血癥(HoFH)的患者人數較少,我們可能難以招募患者,我們可能無法啟動或完成VERVE-201治療HoFH的臨牀試驗。

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患者入選受到各種其他因素的影響,包括:

正在調查的疾病的流行情況和嚴重程度;
有關試驗的資格標準;
被試用的候選產品的感知風險和收益;
針對心血管疾病或心血管疾病的產品的試驗方案的要求可能包括長達15年的患者長期隨訪;
我們正在進行臨牀試驗的適應症的現有治療方法的可用性;
招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力;
促進及時登記參加臨牀試驗的努力;
醫生的病人轉診做法;
在治療期間和治療後充分監測患者的能力;
臨牀試驗地點的近似性和對潛在患者的可用性;
公眾對基因編輯的負面看法;
競爭對手對候選產品進行的臨牀試驗,這些候選產品與我們的候選產品治療相同的適應症或針對相同的患者人羣;以及
潛在患者的成本或缺乏足夠的補償。

我們無法找到並招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗,將導致重大延誤,可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗,並可能推遲或阻止我們獲得必要的監管批准。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加,減慢或停止我們的候選產品開發和審批過程,並危及我們尋求和獲得開始產品銷售和創造收入所需的營銷批准的能力,這將導致我們公司的價值下降,並限制我們獲得額外融資的能力。

即使我們能夠為未來的臨牀試驗招募足夠數量的患者,我們也可能難以在臨牀試驗中維持患者。許多最終接受安慰劑的患者可能會認為他們沒有接受正在測試的候選產品,他們可能會決定退出我們的臨牀試驗,以尋求替代療法,而不是繼續試驗。如果我們難以招募或維持足夠數量的患者進行臨牀試驗,我們可能需要延遲、限制或終止臨牀試驗,任何這類措施都會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果我們開發的任何候選產品或我們依賴的給藥方式導致嚴重不良事件、不良副作用或非預期特徵,則此類不良事件、副作用或特徵可能會延遲或阻止候選產品的監管批准,限制商業潛力或在任何潛在的上市批准後導致重大負面後果。

我們的開發工作還處於早期階段,尚未完成臨牀試驗。涉及使用基因編輯技術的臨牀試驗數量有限,還沒有完成的臨牀試驗涉及鹼基編輯技術,類似於我們在VERVE-101、VERVE-102和VERVE-201中使用的基因編輯技術。此外,還沒有任何體內已獲得監管部門批准用於人類的基因編輯產品候選。我們無法預測我們可能開發的任何候選產品何時或是否會被證明對人類是安全的。不能保證基因編輯技術不會引起不良的副作用,因為對患者DNA的不當編輯可能會導致淋巴瘤、白血病或其他癌症或其他功能異常的細胞。

任何基因編輯候選產品的一個重大風險是可能發生“脱靶”編輯,這可能導致嚴重的不良事件、不良副作用或意外特徵。我們不能確定脱靶編輯不會發生在我們正在進行或未來的臨牀試驗中,臨牀前研究中沒有觀察到副作用並不能保證這種副作用不會發生在人體臨牀試驗中。由於DNA編輯的潛在持久性或由於用於攜帶遺傳物質的候選產品的其他組分,暴露於基因編輯後也存在延遲或延遲呈現不良事件的潛在風險。此外,由於基因編輯會產生永久性的變化,因此即使在觀察到副作用後,也不能撤回治療。

我們正在使用LNPs將我們的基因編輯程序送到肝臟。最近,LNPs已被用於在人體內傳遞信使核糖核酸,包括由輝瑞或輝瑞公司開發的新冠肺炎疫苗,以及由BioNTech SE和Moderna公司開發的疫苗,並且LNPs正被用於在臨牀試驗中傳遞治療用的信使核糖核酸。LNPs有可能導致肝臟損傷和/或引發全身炎症反應,其中任何一種都可能是致命的。雖然我們的目標是繼續優化我們的LNPs,但不能保證我們的LNPs不會產生不良影響。總的來説,我們的LNPs可以做出貢獻

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或部分地與以下一種或多種有關:肝損傷、免疫反應、輸液反應、補體反應、調理反應、包括IgA、IgM、IgE或IgG或其某種組合的抗體反應,或與LNP相關的某些脂質或聚乙二醇組分對聚乙二醇組分或聚乙二醇組分的反應。我們研究藥物的某些方面可能會引發來自mRNA或脂質的免疫反應,以及肝臟途徑內的不良反應或mRNA或LNP的降解,其中任何一種都可能導致我們正在進行的一項或多項臨牀試驗中發生重大不良事件。其中一些類型的不良反應已經在其他LNP中觀察到,我們認為在2024年4月報道的心臟1號試驗中觀察到的實驗室異常可歸因於在VERVE-101中使用的LNP遞送技術。對於任何此類不良事件的根本原因可能存在不確定性,這將使臨牀試驗中準確預測副作用變得困難,並將導致我們的計劃顯著延遲。

我們的專利GalNAc-LNPs,我們正在VERVE-102和VERVE-201中使用,是一種將基因編輯程序運送到肝臟的新型遞送機制,以前從未在人類身上進行過研究。

如果我們開發的任何候選產品與嚴重不良事件、不良副作用或意想不到的特徵相關,我們可能需要放棄其開發,或將其開發限制在嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益角度來看更容易接受的特定用途或人羣中,任何這些都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。例如,在2024年4月,我們宣佈,在觀察到試驗中第13名患者的暫時性無症狀實驗室異常--3級藥物引起的一過性ALT升高以及3級藥物引起的嚴重不良事件--之後,我們暫停了心臟1號試驗的登記。我們正在對實驗室的異常情況進行調查,並評估心臟一號試驗的下一步措施。

如果將來我們無法證明上述任何不良事件是由我們候選產品以外的因素引起的,FDA、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們能夠為任何或所有目標適應症開發的任何候選產品。如果在任何上市後隨訪研究中發現嚴重的安全性問題,他們也可以撤銷上市許可。即使我們能夠證明所有未來嚴重不良事件與產品無關,此類事件也可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力。此外,如果我們選擇或被要求延遲、暫停或終止我們可能開發的任何候選產品的任何臨牀試驗,則該等候選產品的商業前景可能會受到損害,我們從任何該等候選產品產生產品收入的能力可能會被延遲或取消。任何此類事件都可能損害我們識別和開發候選產品的能力,並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

公眾對基因藥物的負面看法,尤其是基因編輯和鹼基編輯,可能會對我們潛在產品的需求產生負面影響,而加強對基因藥物的監管審查可能會對我們為候選產品獲得監管批准的能力產生不利影響。

我們的計劃包括編輯人類基因組。我們候選產品的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾對使用基因編輯和基因監管預防或治療人類疾病的理解和接受。公眾的態度可能會受到這樣的説法的影響,即基因編輯和基因監管是不安全、不道德或不道德的,因此,我們的候選產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾的不良態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外,我們的成功將取決於醫生開出的處方以及他們的患者願意接受的治療,這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品來替代或補充他們已經熟悉的現有治療方法,並且可能獲得更多的臨牀數據。

此外,美國、州或外國政府對公眾負面看法或道德關切的反應可能會導致新的法律或法規,可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。

更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響,並可能延遲或損害我們對候選產品的開發和商業化,或一旦獲得批准,對任何產品的需求。我們的臨牀前研究或臨牀試驗或我們的許可方、合作伙伴或競爭對手的不良事件,或使用基因編輯技術的學術研究人員的不良事件,即使最終不能歸因於我們可能識別和開發的候選產品,由此產生的宣傳可能會導致政府監管增加,不利的公眾認知,潛在的監管延遲,對我們候選產品的測試或批准,對獲得批准的候選產品更嚴格的標籤要求,以及對任何此類候選產品的需求減少。第三方或政府利用基因編輯技術開發威脅美國國家安全的生物製劑或產品,也可能給我們帶來同樣的負面影響。

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我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、初步或主要結果可能會隨着更多參與者數據的獲得而發生變化,並受到審計和驗證程序的約束,這可能會導致最終數據發生重大變化。

有時,我們可能會公佈或報告我們臨牀試驗的中期、初步或主要結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果,例如我們在2023年11月和2024年4月報告的VERVE-101心臟1號試驗的中期數據,可能會受到這樣的風險,即隨着參與者登記的繼續和更多參與者數據的獲得,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。作為數據分析的一部分,我們也會做出假設、估計、計算和結論,而我們可能沒有收到或沒有機會完全評估所有數據。初步、中期或頂線數據也仍需接受審計和核實程序,這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步或中期數據大不相同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎看待初步、中期或主要數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能是實質性的,可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景,並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

基因藥物很複雜,很難製造。我們可能會遇到滿足監管機構要求的延遲或生產問題,這些問題會導致我們的開發計劃延遲,限制我們可能開發的候選產品的供應,或者以其他方式損害我們的業務。

我們可能開發的任何候選產品都可能需要比大多數化學藥品更復雜的加工步驟。此外,與化學藥品不同,生物製品的物理和化學性質,如我們打算開發的候選產品,通常不能完全表徵。因此,成品候選物的檢測可能不足以確保候選物以預期方式發揮作用。生產工藝的問題,即使是與正常工藝的輕微偏差,也可能導致產品缺陷或生產故障,從而導致批次故障、產品召回、產品責任索賠或庫存不足,或可能延遲我們潛在IND申報的進展。如果我們成功開發出候選產品,我們可能會遇到問題,以達到足夠數量和質量的臨牀級材料,以滿足FDA、EMA或其他類似的適用國外標準或規範,並具有一致和可接受的生產產量和成本。此外,我們可能開發的候選產品將需要複雜的交付方式,如LNP,這將在製造過程中引入額外的複雜性。

此外,FDA、EMA和其他監管機構可能會要求我們在任何時間提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下,FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們在機構授權發佈之前不要分發大量產品。製造過程中的微小偏差,包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差,可能會導致產品發生不可接受的變化,從而導致批量故障或產品召回。批次失敗或產品召回可能會導致我們推遲臨牀試驗或產品發佈,這可能會讓我們付出高昂的代價,否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們還可能在聘用和留住管理我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到問題,這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。

鑑於生物製品生產的性質,在生產過程中存在污染風險。任何污染都可能嚴重損害我們按計劃生產候選產品的能力,並可能損害我們的運營結果,並造成聲譽損害。我們預計製造過程中需要的一些原材料來自生物來源。這種原材料很難獲得,可能會受到污染或召回。在我們可能開發的任何候選產品的製造中使用生物衍生物質的材料短缺、污染、召回或限制可能會對商業製造或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷,這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

我們的製造流程或與我們簽約的設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴,這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。第三方製造工藝或設施中的問題也可能限制我們確保為我們正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗提供足夠的臨牀材料的能力,並滿足我們開發和商業化的任何候選產品的市場需求。

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如果我們的任何候選產品獲得了上市批准,而我們或其他人後來發現該藥物的效果不如之前認為的那樣有效,或者導致了以前沒有發現的不良副作用,我們銷售該藥物的能力可能會受到影響。

我們候選產品的臨牀試驗是在精心定義的同意進入臨牀試驗的患者子集中進行的。因此,我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話),或者無法識別不良副作用。如果我們的一個或多個候選產品獲得了監管部門的批准,而我們或其他人後來發現它們的效果不如之前認為的那樣有效,或者造成了不良的副作用,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括:

監管部門撤回或限制對該產品的批准;
被監管部門查封的產品;
產品召回;
對產品的銷售或其任何部件的製造工藝的限制;
監管當局要求在標籤上附加警告,如“黑匣子”警告或禁忌;
要求我們實施REMS或創建藥物指南,概述此類副作用的風險,以便分發給患者;
承諾進行昂貴的上市後研究,作為監管部門批准此類產品的先決條件;
產品可能會變得不那麼有競爭力;
啟動監管調查和政府執法行動;
對我們採取法律行動,要求我們對對病人造成的傷害承擔責任;以及
損害我們的聲譽,並由此損害醫生或患者對我們產品的接受度。

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度,如果獲得批准,可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症,而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限,我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場,我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利,而在這種情況下,保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。如果不能成功地分配資源或利用戰略,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們一直在進行臨牀試驗,並計劃在美國以外的地點進行更多的臨牀試驗。FDA可能不接受在這些地點進行的試驗的數據,在美國以外的地方進行試驗可能會使我們面臨額外的延遲和費用。

我們一直在並計劃在美國以外的一個或多個試驗地點進行更多的臨牀試驗,包括已經在新西蘭和英國的試驗地點進行的VERVE-101的心臟-1試驗,以及我們的VERVE-102的心臟-2試驗。我們還計劃在美國以外的地方進行VERVE-201的臨牀試驗。儘管FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據,但這些數據的接受取決於FDA施加的條件。例如,如果來自外國臨牀試驗的數據不打算作為在美國批准的唯一依據,FDA將不會接受這些數據作為上市申請的支持,除非臨牀試驗是按照GCP要求良好地設計和進行的。如果有必要,FDA還必須能夠通過現場檢查來驗證試驗數據。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據,FDA通常不會僅根據外國數據批准申請,除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐;(Ii)試驗由公認的臨牀研究人員進行

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數據可以被認為是有效的,而不需要FDA進行現場檢查,或者如果FDA認為有必要進行這種檢查,FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外,這些臨牀試驗受制於進行試驗的司法管轄區適用的當地法律。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據,很可能會導致需要額外的試驗,這將是昂貴和耗時的,可能會推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。

此外,在美國以外進行臨牀試驗可能會對我們產生重大不利影響。進行國際臨牀試驗所固有的風險包括:

各國的臨牀實踐模式和護理標準差異很大;
非美國監管機構的要求,可能限制或限制我們進行臨牀試驗的能力;
遵守國外製造、海關、運輸和倉儲要求;
在多個非美國監管機構模式下進行臨牀試驗的行政負擔;
外匯波動;
一些國家對知識產權的保護力度減弱;以及
由於地緣政治事件,如戰爭而造成的中斷或延誤。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴,並預計將繼續依賴第三方進行我們產品製造、研究以及臨牀前和臨牀測試的部分或全部方面,這些第三方的表現可能不令人滿意。

我們不希望獨立進行我們產品製造、研究以及臨牀前和臨牀測試的所有方面。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行其中的許多活動,包括製造我們在臨牀前或臨牀開發中測試的任何候選產品的CMO,以及進行臨牀試驗、動物試驗和研究的CRO。這些第三方中的任何一方可能隨時終止與我們的合作,或可能面臨供應鏈短缺,或無法獲得必要的資源,例如用於我們的臨牀前試驗的動物,以支持我們計劃的開發活動。如果我們需要修改我們的開發計劃或達成替代安排,這可能會推遲我們的產品開發活動。我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制,但不會免除我們確保遵守所有必需的法規和研究方案的責任。例如,對於我們自己開發和商業化的候選產品,我們將繼續負責確保我們的每一項啟用IND的研究和臨牀試驗都按照研究計劃和協議進行。

儘管我們打算為我們可能開發的任何候選產品設計臨牀試驗,但CRO將進行部分或全部臨牀試驗。因此,我們開發計劃的許多重要方面,包括它們的實施和時機,都將不在我們的直接控制範圍之內。我們依賴第三方進行正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗,與完全依靠我們自己的員工相比,我們對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據管理的直接控制也會減少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性,可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以:

有人員配備困難;
不履行合同義務的;
遇到監管合規問題;
優先順序發生變化或陷入財務困境;或
與其他實體建立關係,其中一些可能是我們的競爭對手。

這些因素可能會對第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響,並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。如果CRO和其他第三方沒有以令人滿意的方式進行臨牀前研究以及正在進行的和未來的臨牀試驗,違反他們對我們的義務或未能遵守監管要求,我們可能開發的任何候選產品的開發、監管批准和商業化可能會延遲,我們可能無法獲得監管部門的批准並將我們的候選產品商業化,或者我們的開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們不能依賴我們的CRO和其他第三方收集的臨牀前和臨牀數據,我們可能會

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需要重複、延長或增加我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的規模,這可能會顯著推遲商業化並需要更大的支出。

如果第三方未按照法規要求或我們聲明的研究計劃和方案成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的研究,我們將無法完成或可能延遲完成支持未來IND提交和批准我們可能開發的任何候選產品所需的臨牀前研究和臨牀試驗。

生物產品的製造是複雜的,由於各種原因容易造成產品損失。我們與第三方簽訂合同,生產我們的候選產品,用於臨牀前和臨牀測試,並預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險,這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們不擁有或經營,目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴,並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品,用於臨牀前和臨牀測試,以及用於商業生產(如果我們的任何候選產品獲得市場批准)。我們還依賴這些第三方進行包裝、貼標籤、殺菌、儲存、配送和其他生產物流。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險,這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。我們可能無法與第三方製造商達成任何協議,也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議,依賴第三方製造商也會帶來額外的風險,包括:

依賴第三方進行監管合規和質量保證;
第三方可能違反制造協議;
可能盜用我們的專有信息,包括我們的商業祕密和專有技術;以及
第三方可能在代價高昂或對我們造成不便的情況下終止或不續簽協議。

由於產能限制或原料或原料藥市場的延遲或中斷,我們或我們的第三方製造商可能會遇到生產我們的候選產品所需的原材料或活性藥物成分或原料藥的短缺,這些原料或原料藥的數量需要我們的臨牀試驗所需的數量,或者,如果我們的候選產品獲得批准,足夠的數量用於商業化或滿足需求的增加,包括我們的競爭對手或其他公司購買該等原材料或原料藥造成的短缺。如果我們或我們的第三方製造商無法獲得生產足夠數量的候選產品所需的原材料或原料藥,可能會對我們的業務產生重大不利影響。

被批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。我們的第三方製造商在我們可以開始製造和銷售我們的任何候選產品之前,都要接受監管機構的檢查和批准,之後還要接受不定期的檢查。第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致監管行動,例如發佈FDA Form 483的觀察通知、警告信或對我們施加的制裁,包括臨牀持有、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴,其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。

VERVE-101、VERVE-102和VERVE-201等生物製品的生產是複雜的,尤其是大量生產。生物產品必須始終如一地生產,並符合明確定義的製造工藝。因此,必須能夠驗證和控制製造過程,以確保其可重現性。生物製品的生產極易因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性變化以及產品工藝難以規模化而造成產品損失。我們還沒有為我們的任何潛在商業化候選產品擴大製造工藝。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染,可能需要關閉此類製造設施很長一段時間以調查和補救污染,這可能會損害我們的運營結果並造成潛在的聲譽損害。我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭製造設施。因此,我們可能無法優先使用這些設施,甚至根本無法使用。

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在cGMP法規下運營的製造商數量有限,可能有能力為我們製造產品。

我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有為大量藥物物質提供多餘供應或來源的安排,也沒有與第三方製造商就長期商業供應達成任何協議。如果我們未來的合同製造商不能按約定履行合同,我們可能會被要求更換這些製造商。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選產品,但我們在確定和鑑定任何此類替代產品時可能會產生額外的成本和延誤,或者無法與替代製造商達成協議。

我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或產品的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得營銷批准的產品商業化的能力產生不利影響。

如果我們候選產品的任何第三方製造商無法擴大我們候選產品的生產規模,和/或提高其製造的產品良率,那麼我們製造候選產品的成本可能會增加,商業化可能會推遲。

為了生產足夠的數量來滿足臨牀試驗的需求,如果獲得批准,我們可能開發的任何當前或未來的候選產品隨後將實現商業化,我們的第三方製造商將被要求在保持產品質量的同時增加產量和優化製造工藝。向更大規模生產的過渡可能會被證明是困難的。此外,如果我們的第三方製造商不能優化他們的製造流程來提高我們候選產品的產品產量,或者如果他們無法在保持產品質量的同時增加我們候選產品的產量,那麼我們可能無法滿足我們正在進行的或未來的臨牀試驗或市場需求,這可能會降低我們創造利潤的能力,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經與第三方就項目或候選產品的研究、開發、製造和商業化進行了合作,並可能進行更多的合作。如果這些合作不成功,我們的業務可能會受到不利影響。

作為我們戰略的一部分,我們已經達成合作,並打算尋求與第三方就我們的一個或多個計劃或候選產品達成更多合作。例如,2019年4月,我們與比姆簽訂了原始合作和許可協議,或原始比姆協議,獨家許可比姆的某些鹼基編輯、基因編輯和針對某些心血管靶的交付技術用於我們的候選產品,該協議於2022年7月修訂和重述,根據該協議,比姆於2023年10月將其某些權利和義務轉讓給禮來公司;2020年10月,我們簽訂了Acuitas協議,從Acuitas獲得許可,許可我們在VERVE-101中使用的LNP交付技術;2021年10月,我們簽署了諾華協議,從諾華公司獲得了我們正在VERVE-102和VERVE-201中使用的某些脂質技術的許可;2022年7月,我們簽署了Vertex協議,進行為期四年的全球研究合作,重點是開發體內基因編輯候選人朝着治療單一肝病的祕密目標邁進;2023年6月,我們簽署了禮來協議,進行為期五年的全球研究合作,最初的重點是推進我們的發現階段體內基因編輯脂蛋白(A)程序。我們任何其他合作安排的可能合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。根據ARCLA,我們可能根據我們可能與任何第三方達成的任何其他安排,對合作者致力於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力可能取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。

我們參與的合作可能不會成功,任何成功都將在很大程度上取決於這些合作者的努力和活動。協作會帶來許多風險,包括以下風險:

合作者在決定他們將應用於這些合作的努力和資源的數量和時間方面有很大的自由裁量權;
合作者可能未按預期履行其義務;
合作者不得繼續開發我們的候選產品,或者可以基於臨牀試驗或其他研究的結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發計劃,這些因素會轉移資源或創造相互競爭的優先事項;
合作者不得對任何獲得監管部門批准的候選產品進行商業化,或者可以根據臨牀試驗或其他研究、變化的結果選擇不繼續或更新商業化計劃。

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合作者的戰略重點或可用資金,或外部因素,如收購,可能會轉移資源或創造相互競爭的優先事項;
合作者可以推遲臨牀前研究和臨牀試驗,為臨牀前研究或臨牀試驗計劃提供不足的資金,停止臨牀前研究或臨牀試驗或放棄候選產品,重複或進行新的臨牀前研究或臨牀試驗,或要求新的候選產品配方用於臨牀前或臨牀試驗;
我們可能無法訪問或可能被限制披露與正在合作下開發或商業化的候選產品有關的某些信息,因此,我們可能有限的能力在酌情的基礎上通知我們的股東此類候選產品的狀態;
合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品和產品競爭的產品,如果合作者認為競爭產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化;
與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭,這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化;
合作者可能不遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求;
對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權利並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品;
與合作者的分歧,包括在知識產權或專有權利、合同解釋或首選的開發過程上的分歧,可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任,或者可能導致訴訟或仲裁,其中任何一項都將是耗時和昂貴的;
合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行、捍衞或保護我們的知識產權或專有權利,或可能以可能導致糾紛或法律程序的方式使用我們的專有信息,從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的訴訟;
根據我們的合作開發的知識產權的所有權可能會產生爭議;
合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利,這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任;以及
為了合作者的方便,我們可能會終止合作,如果終止,我們可能需要籌集額外的資金,以進一步開發或商業化適用的候選產品。

協作協議可能不會以最有效的方式導致候選產品的開發或商業化,或者根本不會。如果當前或未來的任何合作沒有成功開發產品並將其商業化,或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議,我們可能不會收到任何未來的研究資金或合作下的里程碑或特許權使用費付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金,我們候選產品的開發可能會被推遲,我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。本“風險因素”一節中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險也適用於我們的合作者的活動。

合作協議可能要求我們產生非經常性費用和其他費用,增加我們的短期和長期支出,發行稀釋現有股東的證券,或擾亂我們的管理和業務。例如,於執行原來的Beam協議時,我們向Beam發行了276,075股普通股;就執行Vertex協議而言,我們完成了與Vertex的私募,據此,我們向Vertex發行了1,519,756股普通股;就禮來協議的效力而言,我們完成了與禮來的私募,根據該協議,我們向禮來公司發行了1,552,795股普通股。此外,根據Cas9許可協議,我們向布羅德和哈佛發行了138,037股普通股。遠大和哈佛也擁有反稀釋權利,據此,我們在完成優先股融資後,向遠大和哈佛額外發行了309,278股普通股。我們還根據Cas9許可協議在IPO結束時向遠大和哈佛額外發行了878,098股普通股。如果我們的平均市值超過指定的門檻,從十位數的中位數美元上升到100億美元,或者如果我們的公司發生控制權變更或出售,以超過這些門檻,我們也有義務向哈佛和遠大分級成功付款。如本公司控制權發生變更或本公司被出售,本公司須在事件發生後的指定期間內以現金支付任何相關的成功付款。否則,成功付款可以根據我們的選擇以現金或我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合來支付。到目前為止,我們已經根據Cas9許可協議支付了大約630萬美元的現金Success付款。

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在尋找合適的合作者方面,我們可能面臨激烈的競爭,談判過程既耗時又複雜。我們達成最終協作協議的能力將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及提議的協作者對幾個因素的評估。如果我們許可我們或我們的合作者可能開發的任何候選產品的權利,如果我們無法成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合,我們可能無法實現此類交易的好處。

此外,在其對我們的合同義務的約束下,如果我們的合作者參與業務合併,則該合作者可能會淡化或終止經我們許可的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議,我們可能會發現更難吸引新的合作者,我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。

如果我們不能在商業上合理的條件下建立或維持合作,我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃,我們的業務可能會受到不利影響。

我們在吸引合適的合作者方面面臨着激烈的競爭,一些更成熟的公司可能也在尋求授權或獲得我們認為有吸引力的第三方知識產權的戰略。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力,可能比我們具有競爭優勢。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們是否就合作達成最終協議,除其他外,將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果,FDA、EMA或其他監管機構批准的可能性,候選產品的潛在市場,製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性,競爭產品的潛力,我們對技術所有權的不確定性,如果在不考慮挑戰的優點、任何現有合作協議的條款以及一般的行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰,則可能存在這種不確定性。協作者還可能有機會就類似適應症的其他候選產品或技術進行協作,並將不得不評估對於我們的候選產品而言,這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。

根據現有或未來的許可協議,我們也可能受到限制,不能與潛在的合作者簽訂特定條款的協議。

協作是複雜且耗時的談判、記錄和執行。此外,大型製藥和生物技術公司之間的整合減少了未來潛在合作者的數量。

我們可能無法及時、以可接受的條款或根本無法就更多合作進行談判。如果我們無法做到這一點,我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發,減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃,推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動,我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本,而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作,並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動,我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場。

我們的候選產品中使用的一些零部件和材料依賴於單一來源的供應商。

我們的候選產品中使用的一些零部件和材料依賴於單一來源的供應商。我們不能確保這些供應商或服務提供商將繼續經營,有足夠的能力或供應來滿足我們的需求,也不能確保它們不會被我們的競爭對手或其他對繼續與我們合作感興趣的公司收購。我們使用原材料、零部件、關鍵工序和成品的單一來源供應商,使我們面臨幾個風險,包括供應中斷、價格上漲或延遲交貨。一般來説,替代部件的替代供應來源相對較少。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些部件、材料和工藝建立額外的或替代供應商可能需要大量時間,而且可能很難建立符合監管要求的替代供應商。任何單一來源供應商或服務提供商的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷,這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們不得不更換供應商,我們可能開發的任何候選產品的製造和交付可能會中斷很長一段時間,這可能會對我們的業務造成不利影響。建立其他或

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如果需要更換供應商,可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商,替代供應商將需要合格,並可能需要額外的監管機構批准,這可能會導致進一步的延誤。雖然我們尋求保持產品中使用的單一來源組件和材料的充足庫存,但組件或材料供應的任何中斷或延遲,或我們無法以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料,都可能會削弱我們滿足候選產品需求的能力。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們或我們的許可人無法獲得、維護、捍衞和執行涵蓋我們的基因編輯技術和候選產品的專利權,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品,我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得、維護、捍衞和加強對我們可能單獨和與他人共同擁有的知識產權的保護,或者可能就我們開發的專有技術和候選產品從美國和其他國家/地區的其他人那裏獲得許可,特別是專利。保護我們的基因編輯技術和候選產品是困難和昂貴的,我們可能無法確保它們的保護。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售、進口或以其他方式商業化我們可能開發的候選產品或運營上類似的產品的能力,取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。

我們尋求通過在美國和海外提交與我們的業務重要的候選產品相關的專利申請,以及通過授權與我們的技術和候選產品相關的知識產權來保護我們的專有地位。如果我們無法獲得或保持對任何專有技術或候選產品的專利保護,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。未能獲得保護,包括專利保護,可能是由於特定的法律和事實情況,可能會排除我們的候選產品在美國或任何給定國家/地區獲得保護的可能性。例如,不充分、有缺陷或錯誤的專利訴訟可能會導致充分覆蓋我們產品的專利權的減少、損失或不可用。旨在涵蓋我們的候選產品的專利披露和聲明在一個國家/地區是足夠或允許的,但在另一個國家/地區可能不充分或不允許。在美國提交專利申請的要求可能不足以支持在美國以外的國家或地區提交專利申請。

專利申請程序昂貴、耗時且複雜,我們可能無法以合理成本或及時的方式提交、起訴、維護、辯護或許可所有必要或可取的專利申請。此外,我們獲得和保持有效和可執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術更具有專利性。我們也有可能在獲得專利保護之前,無法識別出我們的研究和開發成果中的可專利性方面。此外,在某些情況下,我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或維護、執行和保護專利,涵蓋我們從第三方獲得許可的技術。因此,這些正在授權的專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式準備、提交、起訴、維護、辯護和執行。

製藥和生物技術公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,近年來一直是許多訴訟的主題。尤其是基因編輯領域,一直是廣泛的專利活動和訴訟的主題。此外,美國以外的專利保護範圍是不確定的,外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利,反之亦然。例如,與美國法律相比,歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。此外,自2023年6月起,歐洲的申請可以選擇在授予專利後成為受統一專利法院(UPC)管轄的統一專利。這是歐洲專利實踐的一個重大變化。由於UPC是一種新的法院制度,法院沒有先例,增加了任何訴訟的不確定性。

對於擁有的和許可內的專利權,我們無法預測我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈,或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護,使其免受競爭對手的影響。此外,我們可能不知道可能與我們的候選產品相關的所有第三方知識產權。

此外,科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表,或者在某些情況下根本不發表。因此,無論是我們還是我們的許可人都不能確切地知道我們或我們的

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許可人是第一個提出我們現在或將來擁有或正在許可的專利和專利申請中所要求的發明的人,或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。因此,我們擁有和未授權的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。此外,我們擁有的和未獲許可的待決和未來專利申請可能不會導致頒發專利,從而保護我們的技術和候選產品的全部或部分,或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值以及我們獲得、保護、維護、捍衞和執行我們專利權的能力,縮小我們專利保護的範圍,更廣泛地説,可能會影響或縮小我們專利權的價值或範圍。

此外,我們或我們的許可人可能需要將現有技術提交給美國專利商標局或USPTO的第三方預發行,或參與反對、派生、撤銷、重新審查,各方間審查、授權後審查或挑戰我們的專利權或他人專利權的幹預程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效,允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭,而無需向我們付款,或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,無論結果如何,它都可能阻止公司與我們合作,授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

此外,專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小,其範圍可以在專利發佈後重新解釋。即使我們擁有和授權的專利申請以專利的形式發佈,它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護,阻止競爭對手與我們競爭,或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們擁有的和未授權的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由,或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行,從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力,或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利,此類訴訟也可能導致鉅額成本,並需要我們的管理層和員工花費大量時間。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外,我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或授權的專利。因此,我們擁有和授權的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們的任何候選技術和產品相似或相同的技術和產品商業化。

我們開發和商業化我們的基因編輯技術和候選產品的權利在一定程度上受制於其他人授予我們的許可證的條款和條件。

我們依賴於從第三方獲得許可的知識產權,我們的許可方可能並不總是按照我們的最佳利益行事。如果我們未能履行我們在知識產權許可下的義務,如果許可被終止,或者如果出現與這些許可有關的糾紛,我們可能會失去對我們的業務至關重要的重大權利。

我們已經授權並依賴來自第三方的某些專利權和專有技術,這些專利權和專有技術對我們的基因編輯技術和候選產品的開發非常重要或必要。例如,我們是ARCLA、Cas9許可協議、Acuitas協議、諾華協議和其他許可協議的締約方,根據這些協議,我們獲得了我們的基因編輯技術、LNP技術和候選產品的關鍵專利和專利申請。這些許可協議將各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。如果我們不履行這些義務,我們的許可人可能有權終止我們的許可,在這種情況下,我們可能無法開發或營銷我們的基因編輯技術或產品候選產品,這些技術或產品受這些協議許可的知識產權保護。

這些許可證和其他許可證可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發或商業化我們的基因編輯技術和候選產品的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。授予我們的某些許可和獲得的專利明確受制於許可方或某些第三方所擁有的某些先前存在的權利。因此,我們可能無法阻止競爭對手在某些地區或領域開發競爭產品並將其商業化。如果我們確定這些被排除的領域的權利對於將我們的候選產品商業化或保持我們的競爭優勢是必要的,我們可能需要從該第三方獲得許可,以便繼續開發、製造或營銷我們的候選產品。我們可能無法在獨家的基礎上、在商業上合理的條款或在

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這可能會阻止我們將候選產品商業化,或者讓我們的競爭對手或其他人有機會獲得對我們的業務重要的技術。

此外,根據Cas9許可協議,在某些特定情況下,哈佛和遠大可將屬於此類許可協議標的的專利授予與我們被許可的領域相同領域的第三方。這樣,第三方可能擁有Cas9許可協議的全部權利,這可能會影響我們的競爭地位,並使第三方能夠將類似於我們潛在的未來候選產品和技術的產品商業化。在這種情況下,任何授予第三方的權利都將縮小我們從哈佛和布羅德獲得授權的專利和專利申請的權利範圍。

我們在專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護方面沒有完全的控制權,這些專利和專利申請涵蓋我們許可或從第三方獲得的技術。我們的許可人針對侵權者執行專利或針對有效性挑戰或可執行性主張進行辯護的力度可能不如我們自己執行,或者可能不符合我們的最佳利益。我們不能確定這些專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。如果我們的許可人未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利,或失去對這些專利或專利申請的權利,我們已許可的權利可能會減少或取消,我們可能開發的任何產品候選產品的開發和商業化的權利可能會受到不利影響,我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

我們的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方的資金,因此我們的許可方不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方對我們的許可內專利擁有所有權,則在需要共同所有人同意才能授予此類許可的司法管轄區內授予我們的許可可能無效,這些共同所有人可能會將此類專利許可給我們的競爭對手,而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外,我們對授權內專利和專利申請的權利在一定程度上依賴於此類授權內專利和專利申請的共同所有者之間的機構間或其他運營協議。如果其中一個或多個共同所有人違反了此類機構間或運營協議,我們對此類授權內專利和專利申請的權利可能會受到不利影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外,我們的一些專利和專利申請中包含的發明都是利用美國政府的資助完成的。我們依賴授權人確保遵守因該等資金而產生的適用義務,例如及時報告,這是與我們的授權專利和專利申請相關的義務。我們的許可人未能履行其義務可能導致權利的喪失或相關專利的不可撤銷性。例如,美國政府可以對這些正在授權的專利擁有某些權利,包括授權美國政府使用該發明或讓其他人代表其使用該發明的非排他性許可。如果美國政府決定行使這些權利,則不需要讓我們作為與此相關的承包商。美國政府的權利也可能允許其向第三方披露受資助的發明和技術,並行使進軍權以使用或允許第三方使用我們已授權的、使用美國政府資助開發的技術。美國政府也可以行使其進軍權,如果它認為有必要採取行動,因為我們或我們的許可人未能實現美國政府資助的技術的實際應用,因為採取行動是必要的,以緩解健康或安全需求,滿足聯邦法規的要求,或給予美國工業優先權。此外,我們在此類獲授權的美國政府資助發明中的權利可能會受到某些要求的約束,以在美國生產體現此類發明的候選產品。上述任何情況均可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果我們的任何第三方許可方認定,儘管我們做出了努力,我們仍嚴重違反了許可協議或未能履行許可協議項下的某些義務,則第三方許可方可以選擇終止適用的許可協議,或者在某些情況下終止適用許可協議下的一個或多個許可(S),這種終止將導致我們不再有能力開發和商業化該許可協議或許可所涵蓋的候選產品和技術。如果第三方入網許可終止,或者第三方入網許可下的基礎專利未能提供預期的排他性,競爭對手將有權尋求監管部門的批准,並將與我們相同的產品推向市場。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們擁有和許可的專利和專利申請以及其他知識產權可能會受到優先權或發明權糾紛、幹擾和類似程序的影響。如果我們或我們的許可人在這些訴訟中的任何一項都不成功,我們可能被要求從第三方獲得許可,這些許可可能無法以商業合理的條款或根本不能獲得,或者停止開發、製造和商業化

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我們可能開發的一個或多個候選產品,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們擁有選擇權的某些美國專利和一項美國專利申請由布羅德和麻省理工學院共同擁有,在某些情況下由布羅德、麻省理工學院和哈佛共同擁有,我們統稱為波士頓許可方,並參與了美國幹擾編號106,048與加州大學、維也納大學和Emmanuelle Charpentier共同擁有的一項美國專利申請,我們統稱為CVC。2018年9月10日,聯邦巡迴上訴法院(CAFC)確認了美國專利商標局(PTAB)的專利審判和上訴委員會,認為沒有事實幹預。幹擾是美國專利商標局內的一種程序,目的是確定由不同當事人提出的專利權利要求的標的的發明優先權。

2019年6月24日,PTAB宣佈CVC共同擁有的14項美國專利申請與波士頓許可方共同擁有的13項美國專利和1項美國專利申請之間存在第二次幹擾(美國幹擾編號106,115)。在已宣佈的幹預中,CVC被指定為初級當事人,波士頓許可方被指定為高級當事人。2022年2月28日,PTAB裁定,波士頓許可方在幹擾的第1項方面優先於CVC:在真核細胞中發揮作用的單個RNA CRISPR-Cas9系統。因此,CVC涉及這一干擾的專利申請被認為是不可申請專利的。2022年9月,CVC對PTAB的決定向CAFC提出上訴,上訴仍在進行中。

2020年12月20日,PTAB宣佈,ToolGen,Inc.擁有的一項美國專利申請與波士頓許可方共同擁有的14項美國專利和兩項美國專利申請之間存在幹擾(美國幹擾編號106,126)。在聲明的幹預中,波士頓許可方被指定為初級方,而ToolGen,Inc.被指定為高級方。

2021年6月21日,PTAB宣佈Sigma-Aldrich Co.,LLC擁有的一項美國專利申請與波士頓許可方共同擁有的14項美國專利和兩項美國專利申請之間存在幹擾(美國幹擾編號106,133)。在宣佈的幹預中,波士頓許可方被指定為初級方,Sigma-Aldrich Co.,LLC被指定為高級方。

PTAB目前已經暫停了對ToolGen和Sigma-Aldrich的後續幹預程序,等待CAFC對CVC和波士頓許可方之間就第二次幹預的結果提出的上訴做出裁決。

作為宣佈干涉的結果,在PTAB之前在美國專利商標局啟動了一項對抗性程序,宣佈這一程序是為了最終確定優先權,具體而言,以及哪一方首先發明瞭所要求保護的主題。幹擾通常分為兩個階段。第一階段稱為運動或初步運動階段,而第二階段稱為優先階段。在第一階段,每一方當事人都可以提出問題,包括但不限於與一方當事人基於現有技術、書面描述和授權的權利要求的可專利性有關的問題。一方當事人還可以尋求較早的優先權利益,或者可以質疑首先宣佈干涉是否適當。在幹擾的第二階段確定優先權,或確定誰最先發明瞭通常要求保護的發明。雖然我們不能確切地預測每個階段實際需要多長時間,但每個階段可能需要大約一年或更長時間才能由PTAB做出決定。在初步動議階段提出的動議有可能被排除在幹擾程序之外,從而不會達到第二優先階段。

 

我們或我們的許可人在歐洲或其他外國司法管轄區面臨並可能在未來成為類似訴訟或優先權糾紛的一方。例如,我們從遠大獲得內部許可的某些歐洲專利之前已被歐洲專利局反對部或反對部全部撤銷。歐洲專利局上訴委員會隨後提出上訴,2024年3月,歐洲專利局上訴委員會作出裁決,推翻了先前的撤銷,並將案件發回反對局,就任何剩餘的挑戰進行進一步訴訟。目前還不確定反對黨分部將在何時或以何種方式對涉及授權內歐洲專利的發回案件採取行動。

不能保證目前的上訴或這些未決的美國幹預程序或歐洲程序最終會得到有利於波士頓許可方的解決。如果第二個幹擾中的上訴有利於CVC,或106,126或106,133幹擾分別做出有利於ToolGen,Inc.或Sigma-Aldrich Co.,LLC的裁決,或者如果波士頓許可方的專利和專利申請被縮小、無效或無法執行,我們將失去許可所選專利和專利申請的能力,如果我們無法獲得涵蓋我們候選產品的相關第三方專利的許可,我們將失去將我們的候選產品商業化的能力。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術,這可能需要我們支付大量的許可和版税。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可,

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我們可能無法將我們的基因編輯技術或候選產品商業化,或者這種商業化努力可能會顯著推遲,這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

我們或我們的許可人可能還會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的專利申請或許可內專利或專利申請或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利申請中的權益的獨家許可,則此類共同所有人的權利可能受制於或在未來受制於轉讓或許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方。此外,我們可能需要任何此類共同所有人的合作,以向第三方強制執行從此類專利申請中發佈的任何專利,而此類合作可能不會提供給我們。

如果我們或我們的許可人在我們或他們面臨的任何干擾訴訟或其他優先權、有效性(包括任何專利異議)或發明權糾紛中失敗,我們可能會因為失去我們擁有的一個或多個專利、許可或可選專利而失去寶貴的知識產權,或者此類專利主張可能被縮小、無效或無法強制執行,或者由於失去我們擁有的或許可內的專利的獨家所有權或獨家使用權而失去。如果任何此類糾紛導致專利權喪失,我們可能被要求從第三方獲得並維護許可,包括參與任何此類幹擾程序或其他優先權或庫存糾紛的各方。此類許可可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本不存在,或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證,我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。排他性的喪失或我們專利主張的縮小可能會限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同的候選技術和產品的能力。即使我們或我們的許可人在幹預訴訟、其他類似的優先權糾紛或庫存或所有權糾紛中勝訴,也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成重大不利影響。

如果我們未能履行我們在與第三方的知識產權許可協議中的義務,或者我們與許可方的業務關係受到幹擾,我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。

我們是協議的一方,我們可能會與第三方訂立額外的安排,這些安排可能會對我們施加盡職調查、開發和商業化時間表、里程碑付款、版税、保險和其他義務。我們有現有協議,根據協議,我們有義務就候選產品或相關技術的淨產品銷售額支付專利費,以協議所涵蓋的範圍為限。如果我們未能遵守現行或未來協議項下的該等義務,我們的交易對手可能有權終止該等協議或要求我們授予他們某些權利。此類事件可能對根據任何此類協議開發的任何候選產品的價值產生重大不利影響。終止該等協議或減少或取消我們在該等協議下的權利可能導致我們不得不談判新的或恢復的協議,或導致我們失去在該等協議下的權利,包括我們對重要知識產權或技術的權利,這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。雖然我們仍然面臨本協議所述的所有風險,但我們不能阻止第三方也訪問這些技術。此外,我們的許可證可能會限制我們未來的業務機會。

根據許可協議,可能會發生關於知識產權的爭議,包括:

根據協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題;
我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權;
根據我們的合作開發關係,對專利和其他權利進行再許可;
我們根據協議承擔的勤勉義務,以及哪些活動滿足這些勤勉義務;
由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權;以及
專利技術發明的優先權。

此外,我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜,此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍,或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外,如果我們獲得許可的知識產權糾紛妨礙或損害了我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力,我們可能無法

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成功開發和商業化受影響的技術和候選產品,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們當前或未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方的資金,因此我們的許可方不是我們許可的知識產權或知識產權的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有知識產權或我們許可的知識產權的所有權,他們可能能夠將此類知識產權或知識產權許可給我們的競爭對手,而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

儘管我們盡了最大努力,但我們的許可方可能會得出結論,我們嚴重違反了許可協議,因此可能會終止許可協議,從而使我們無法開發和商業化這些許可協議涵蓋的候選產品和技術。如果這些許可內被終止,或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性,競爭對手將有權尋求監管部門的批准,並將與我們相同的產品和技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法以商業上合理的條款從第三方獲得許可證,或未能履行我們在此類協議下的義務,我們的業務可能會受到損害。

我們目前擁有知識產權的權利,通過第三方的許可,以確定和開發候選產品,我們預計將尋求擴大我們的候選產品管道,部分通過許可關鍵技術的權利。儘管我們過去成功地從包括哈佛、遠大、比姆、Acuitas和諾華在內的第三方許可方獲得了技術許可,但我們不能向我們的股東保證,我們將能夠以可接受的條款或根本不接受的條款從第三方獲得任何候選產品或技術的許可或權利。

各種第三方在競爭激烈的技術領域開展業務,並可能已經頒發了專利或專利申請,這些專利或申請將在未來作為專利頒發,這可能會阻礙或排除我們將候選產品商業化的能力。對於可能與我們的候選產品相關的任何第三方專利,我們在一定程度上依賴於《美國法典》第35篇第271(E)(1)節規定的“安全港”或研究豁免,它免除了與尋求FDA批准藥物產品相關的專利侵權活動。然而,儘管美國專利法根據這一條款為我們的臨牀候選產品提供了這樣一個“安全港”,但當提交BLA時,這一豁免可能會到期。考慮到臨牀試驗的不確定性,我們不能確定它們完成的時間,我們可能會在一個或多個相關第三方專利生效的時候為我們的一個候選產品提交BLA。

因此,我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化,在這種情況下,我們將被要求從這些第三方獲得許可。如果我們無法許可此類技術,或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術,我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可,我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品,這可能會對我們的業務造成實質性損害,擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令或我們方面支付版税和/或其他形式賠償的義務。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。

此外,基因編輯領域存在廣泛的專利申請活動,製藥公司、生物技術公司和學術機構正在基因編輯技術領域與我們競爭或預計將與我們競爭,並提交可能與我們的業務相關的專利申請,而且可能會有第三方專利申請,如果發佈,可能會允許第三方繞過我們的專利權。由於在我們的領域中頒發了大量的專利和提交了專利申請,這些和其他第三方可能聲稱他們擁有包括我們的候選產品、技術或方法的專利權。為了營銷我們的候選產品,我們可能會發現從此類第三方知識產權持有者那裏獲得許可是必要的或謹慎的。然而,我們可能無法獲得此類許可,或以其他方式從第三方獲取或許可我們認為對我們可能開發的候選產品和基因編輯技術所必需的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權。我們還可能需要從第三方獲得某些基因編輯技術的許可證,包括我們正在評估或將來可能評估的某些交付和基因編輯組合物和方法,以便與我們可能開發的候選產品一起使用。此外,我們的一些自有專利申請和許可內專利以及專利申請可能被確定為與第三方共同擁有。對於與第三方共同擁有的任何專利,我們可能需要為這些共同所有人對此類專利的利益提供許可。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可,這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方,包括我們的競爭對手,而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外,我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作,以便針對第三方強制執行此類專利,而此類合作可能不會提供給我們。

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此外,我們可能會與學術機構合作,根據與這些機構達成的書面協議,加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下,這些機構為我們提供了一個選項,可以就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。即使我們擁有這樣的選項,我們也可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下從機構談判許可證。如果我們無法做到這一點,該機構可能會向其他人提供知識產權,可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。

此外,第三方知識產權的授權或收購是一個競爭激烈的領域,一些較成熟的公司也在採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權授權或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力,可能比我們具有競爭優勢。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法獲得所需的第三方知識產權的權利或維持現有的知識產權,我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或其製造方法,或開發或許可替代技術,所有這些在技術或商業基礎上可能不可行。如果我們不能這樣做,我們可能無法開發或商業化受影響的技術和候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

此外,如果我們未能履行許可協議下的義務,我們的交易對手可能有權終止這些協議,在這種情況下,我們可能無法開發、製造或營銷,或可能被迫停止開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品,或者可能面臨此類協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利,或限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利,可能會導致我們不得不談判條款較差的新協議或恢復協議,導致我們失去這些協議下的權利,包括我們對重要知識產權或技術的權利,或阻礙或延遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。

圍繞基因組編輯技術(包括鹼基編輯和交付)的知識產權格局是高度動態的,第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能阻止、推遲或以其他方式幹擾我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功取決於我們和我們的合作者研究、開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的能力。基因組編輯領域,特別是在體內基因編輯技術,包括鹼基編輯和遞送技術,仍然是新技術,還沒有這樣的產品候選使用體內基因編輯已經獲得批准。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司在這一領域正在進行緊張的研究和開發,知識產權格局正在演變和變化,未來幾年可能仍然不確定。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛而複雜的訴訟,以及挑戰專利的行政訴訟,包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。未來可能會有與知識產權相關的重大訴訟,以及與我們擁有的和未獲許可的以及其他第三方、知識產權和專有權利有關的訴訟。我們可能會受到與我們的基因編輯平臺技術和我們可能開發的任何候選產品有關的知識產權的對抗性訴訟或訴訟的影響,並在未來可能成為其中的一方,包括幹擾程序、授權後審查、各方間美國專利商標局的審查和派生程序以及外國司法管轄區的類似程序,如歐洲專利局的反對意見。在我們正在開發我們的候選產品的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請,他們可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠,而無論其是非曲直。

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隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發,我們的基因編輯技術和候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外,包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的療法、產品或它們的使用或製造方法。我們知道某些第三方專利申請,如果發佈,可能會被解釋為涵蓋我們的基因編輯技術和候選產品。也可能有我們目前不知道的第三方專利,即與我們候選產品的使用或製造相關的技術、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外,第三方可能會在未來獲得專利,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。

可能是我們未能識別出我們的候選產品和程序可能侵犯的相關第三方專利或應用。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈,在提交後可能需要18個月或更長時間的保密,並且可以在發佈前進行修改,因此可能有正在等待的申請可能會導致已發佈的專利,這些專利可能會因我們可能開發的任何候選產品或我們的技術的製造、使用、銷售或進口而受到侵犯,而我們可能不知道這些專利。此外,在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請不會在美國境外提交,在專利發佈之前可能會保密。此外,包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們可能開發的任何候選產品和我們的技術相關的所有第三方專利權,因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請,或可能識別潛在利益的未決專利申請,但錯誤地預測了此類專利申請可能提出與我們的技術相關的索賠的可能性。此外,我們可能會錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外,在某些限制的限制下,已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改,以涵蓋我們的技術、我們可能開發的任何候選產品或我們可能開發的任何候選產品的使用。

第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠,而不管其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張他們的專利權的風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據,有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的,這可能會對我們將我們的候選產品或所主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品或技術進行商業化的能力造成不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性,我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重,要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據,因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。

在我們正在開發候選產品的領域中,存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。我們的候選產品使用基於CRISPR的基因編輯技術,這是一個專利申請非常活躍的領域。與CRISPR和CA相關的大量專利申請使我們很難全面評估相關專利和未決申請的範圍,這些專利和申請可能涵蓋我們的基因編輯技術和候選產品及其使用或製造。可能存在第三方專利或專利申請,包括由我們的競爭對手持有或控制的專利,這些專利對與使用或製造我們的基因編輯技術和候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法擁有權利。

如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效和可強制執行的知識產權,我們可能被要求從該第三方獲得許可證,以繼續開發、製造和營銷我們的候選產品和技術。然而,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術,這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品,包括法院命令。此外,如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權,我們可能被判承擔金錢損害賠償責任,包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們製造和商業化我們的候選產品,或者迫使我們停止一些業務運營,這可能會損害我們的業務。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。個別專利的條款取決於授予專利的國家的專利法律條款。在包括美國在內的大多數國家,如果及時支付所有維護費,自然會

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一項專利的有效期一般為自其在適用國家的最早非臨時申請之日起20年。然而,專利提供的實際保護因國家而異,並取決於許多因素,包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延展的可用性、特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。可能會有各種延期,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利,一旦專利有效期到期,我們可能會面臨來自競爭產品的競爭,包括生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們的候選產品可能面臨來自生物仿製藥的競爭,這些仿製藥通過一個簡短的監管途徑獲得批准。

患者保護和平價醫療法案,經2010年醫療保健和教育協調法案,或統稱為PPACA,包括一個副標題,稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案,或BPCIA,它為與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA,生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA批准的四年後才能提交給FDA。此外,FDA對生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的監管排他期內,如果FDA批准競爭產品的完整BLA,另一家公司仍可能銷售競爭版本的參考產品,該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控良好的臨牀試驗數據,以證明競爭產品的安全性、純度和有效性。

2022年12月,國會通過《食品和藥物綜合改革法案》澄清,FDA可以批准多個第一可互換生物相似生物製品,只要這些產品在批准該產品與參考產品互換的同一第一天獲得批准,並且排他期可以在多個第一可互換產品之間分享。最近,在2023年10月,FDA根據BPCIA發佈了第一個可互換排他性確定。

我們認為,根據BLA批准為生物產品的任何候選產品都應符合12年的排他性。儘管如此,由於競爭和定價壓力增加,批准引用我們任何候選產品的生物類似藥產品將對我們的業務產生重大不利影響。此外,由於國會的行動或其他原因,我們獲得的任何排他性可能會縮短,或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品,這可能會比預期更早地創造生物類似藥競爭的機會。BPCIA的其他方面,其中一些可能影響BPCIA的排他性條款,也是最近訴訟的主題。生物類似藥一旦獲得批准,將在多大程度上以類似於傳統仿製藥替代非生物產品的方式替代我們的任何一種參比產品,目前尚不清楚,這將取決於仍在發展中的許多市場和監管因素。BPCIA的最終影響、實施和意義存在不確定性,FDA為實施該法律而通過的任何新法規、指南、政策或流程可能對我們生物製品的未來商業前景產生重大不利影響。

如果我們沒有根據《哈奇-韋克斯曼法案》在美國獲得專利期限延長,以及根據類似立法在外國獲得專利期限延長,從而可能延長我們可能開發的任何候選產品的營銷排他性期限,我們的業務可能會受到重大損害。

在美國,涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格獲得有限的專利期限延長,這允許專利期限恢復,作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》,也被稱為哈奇-瓦克斯曼法案,允許專利期限在專利到期後延長最多五年。專利期延長的長度與藥物處於臨牀開發和監管審查的時間長短有關。專利延期不得將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年,並且只能延長一項適用於並涵蓋經批准的藥物的專利。歐洲和某些其他非美國司法管轄區也有類似的規定,如補充保護證書,以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。雖然在未來,如果我們的候選產品獲得FDA批准,我們預計將為涵蓋這些候選產品的專利申請專利期限延長,但不能保證適用當局會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了此類延長的長度的評估。例如,由於在測試階段或監管審查過程中沒有進行盡職調查,我們可能不會在美國或任何其他國家或地區獲得延長專利期限的許可,

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未在適用期限內申請、未在相關專利到期前申請或未滿足適用要求的。此外,政府當局提供的延期期限以及在任何此類延期期間的專利保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得任何專利期的延長,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們的競爭對手可能會在我們的專利權到期後獲得競爭產品的批准,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大損害。

根據《哈奇-韋克斯曼法案》,我們可能無法為涵蓋我們可能確定的任何候選產品的美國專利獲得專利期限延長,即使該專利符合專利期限延長的條件,或者如果我們獲得這樣的延長,可能比我們尋求的時間更短。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的價值,從而削弱我們保護基因編輯平臺技術和候選產品的能力。

與其他生物技術和製藥公司一樣,我們的成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高昂、耗時長,而且具有內在的不確定性。

美國專利法或專利法解釋的變化,包括專利改革立法,如《Leahy-Smith美國發明法》或《Leahy-Smith法案》,可能會增加我們擁有和授權專利申請的起訴以及我們擁有和授權專利的維護、執行或辯護的不確定性和成本。Leahy-Smith法案對美國專利法進行了一些重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的規定,重新定義現有技術,為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性,並使第三方能夠在專利起訴期間向USPTO提交現有技術,以及在USPTO管理的授予後程序中攻擊專利的有效性,包括授予後審查, 各方間審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準,第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據,即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此,第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效,而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑,我們的專利主張就不會無效。

假設可專利性的其他要求得到滿足,在2013年3月之前,在美國,首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利,而在美國以外,第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後,根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act),美國過渡到先提交申請的制度,在這種制度下,假設對可專利性的其他法定要求得到滿足,第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利,無論第三方是否是第一個發明該發明的人。因此,Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外,公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院過去的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生實質性的不利影響。例如,在這種情況下,阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics,Inc.美國最高法院裁定,某些DNA分子的權利主張不能申請專利。最近,在安進訴賽諾菲,美國最高法院確認了聯邦巡迴法院的裁決,即使用函數性語言的索賠可能會對滿足使用廣泛的函數性語言的索賠的啟用要求構成很高的障礙。我們無法預測法院、美國國會或USPTO的這一決定和未來的裁決將如何影響我們的專利價值。其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

涵蓋我們候選產品的已頒發專利如果在法庭上受到質疑,可能會被認定為無效或不可執行。我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利,被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴是

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司空見慣。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括不可申請專利的主題、缺乏新穎性、明顯、不充分的書面描述或不能實施。此外,在某些情況下,專利有效性挑戰可能是基於非法定的明顯型雙重專利,如果成功,可能會導致發現權利要求對於明顯型雙重專利無效,或者如果提交終止免責聲明以排除明顯型雙重專利的裁決,則可能導致專利期的損失,包括美國專利商標局授予的專利期限調整。不可執行性主張的理由可能是,與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了與專利可執行性有關的信息,或做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、贈款後審查、各方間在外國司法管轄區的審查和同等程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改,使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如,關於有效性問題,我們不能確定沒有專利審查員和我們或我們的許可合作伙伴在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝,我們可能會失去對我們一個或多個候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

除了專利提供的保護外,我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而,商業祕密可能很難保護,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外,我們亦致力維護我們樓宇的實體安全,以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全,以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心,但協議或安全措施可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外,我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

知識產權訴訟或其他與知識產權有關的法律程序可能會導致我們花費大量資源,並分散我們的人員對其正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用,因為他們有更多的財政資源,而且由於他們更成熟和發展的知識產權組合,他們在這類訴訟中也可能具有優勢。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有和授權的專利和專利申請的有效期內,必須分幾個階段或每年向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護、續展和年金費用以及任何已頒發和待處理的專利申請的各種其他政府費用。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下,我們可能會依賴我們的許可合作伙伴向相關專利代理機構支付這些費用,或遵守其程序和文件規則。關於我們的專利,我們依靠外部公司和外部律師提醒我們到期日,並在我們指示他們這樣做後支付費用。雖然在許多情況下,可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效,但在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能對官方行動作出迴應

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在規定的期限內不繳納費用,以及沒有適當地合法化和提交正式文件的。在這種情況下,潛在的競爭對手可能能夠以類似或相同的產品或技術進入市場。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請,將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們擁有有限的外國知識產權,可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

我們在美國以外的知識產權有限。在世界上所有國家對候選產品申請、起訴和捍衞專利的費用都高得令人望而卻步,而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律,即使名義上有這種保護,也可能缺乏對這種知識產權的司法和政府執法。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以向我們擁有專利保護或許可證但執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品可能會與我們的產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護,特別是與生物技術產品有關的保護,這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。此外,某些司法管轄區並不對構成新治療方法的發明給予同等程度或完全的保護。

在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外,許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利權人的補救措施可能是有限的,這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可,我們的競爭地位可能會受到損害,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

此外,美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護,以及我們已頒發的專利或任何現有或未來許可人的專利的維護、執行或保護的不確定性和成本。例如,與俄羅斯入侵烏克蘭有關的美國和外國政府行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們許可的專利或專利申請被放棄或失效,導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令,允許俄羅斯公司和個人在俄羅斯認為不友好的美國和其他國家,在沒有同意或補償的情況下,利用擁有美國公民身份或國籍、在美國和其他俄羅斯認為不友好的商業或盈利活動主要地點註冊的專利權人擁有的發明。因此,我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明,或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此,我們的競爭地位可能會受到損害,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠,聲稱我們的員工、顧問或承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息,或者我們錯誤地使用或披露了

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聲稱他們現任或前任僱主的商業祕密,或聲稱我們挪用了他們的知識產權,或聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和承包商以前受僱於大學或其他製藥或生物技術公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

此外,儘管我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工、顧問和承包商簽署協議,將此類知識產權轉讓給我們,但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們與他們的知識產權轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反,我們可能會被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們認為是我們知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員,這可能對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方,我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化,該許可可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本不存在,或者該許可可能是非排他性的。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散我們管理層和員工的注意力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外,我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息,以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密和其他專有技術,部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議,但我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議,泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法獲得足夠的補救措施。偵測商業祕密的泄露或挪用,並要求當事人非法披露或挪用商業祕密,這是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。

除了合同措施外,我們還試圖通過其他適當的預防措施,如物理和技術安全措施,保護我們專有信息的機密性。然而,商業祕密和技術訣竅可能很難保護。例如,在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下,這些措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手,我們可能對此類不當行為採取的任何補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。此外,商業祕密可能是由其他人以阻止我們獲得法律追索權的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息,如我們的商業祕密,被泄露或挪用,或者如果這些信息中的任何信息是由競爭對手獨立開發的,我們的競爭地位可能會受到損害。

此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方,或由競爭對手或其他第三方獨立開發,我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度,我們的業務可能會受到不利影響。

任何註冊商標或商號都可能受到質疑、規避或宣佈為通用商標,或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們所需要的這些商標和商品名稱的權利

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在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時,競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠,這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可,那麼我們可能無法有效地競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效,並可能導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如:

我們可能開發的任何候選產品最終都將以仿製或生物相似的產品形式投入商業使用;
其他人可能能夠製造出與我們相似的基因編輯產品,但我們擁有的專利並不涵蓋這些產品;
我們,或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者,可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人;
我們,或我們的許可合作伙伴,或當前或未來的合作者,可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請;
其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯我們擁有的或未授權的知識產權;
我們正在處理的已擁有和許可中的專利申請,或者我們未來可能擁有或許可中的那些專利申請,可能不會導致已頒發的專利;
有可能之前的公開披露可能會使我們擁有的或許可內的專利,或我們擁有的或許可內的部分專利無效;
有可能存在未公佈的申請或保密的專利申請,這些申請可能會在以後發佈涉及我們的候選產品或類似於我們的技術的索賠;
我們擁有的或許可中的專利或專利申請可能遺漏了應被列為發明人的個人或包括不應被列為發明人的個人,這可能會導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利被認定為無效或不可強制執行;
我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行,包括由於我們的競爭對手的法律挑戰;
外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的專有權利或許可合作伙伴或當前或未來合作者的專有權利;
我們擁有或許可的專利或專利申請的發明人可能與競爭對手打交道,開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝,或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意;
我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售;
我們過去從事過科學合作,未來也將繼續這樣做,我們的合作者可能會開發不在我們專利權範圍內的相鄰或競爭產品;
我們不能確保我們的任何專利、我們的任何未決專利申請(如果已發佈)或我們許可方的專利申請將包括具有足夠保護我們候選產品的範圍的權利要求;
我們不能確保向我們或我們的許可方頒發的任何專利將為我們商業上可行的候選產品提供獨家市場的基礎,或將為我們提供任何競爭優勢;
我們不能保證我們的商業活動或候選產品不會侵犯他人的專利;
我們不能確保在我們擁有或許可的相關專利到期之前,如果獲得批准,我們將能夠成功地將我們的候選產品大規模商業化;

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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術;
他人的專利可能會損害我們的業務;以及
為了保護某些商業祕密或專有技術,我們可能選擇不申請專利,而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。

一旦這些事件發生,它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與商業化相關的風險

即使我們當前或未來的任何候選產品獲得市場批准,也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度,並且任何此類候選產品的市場機會,如果獲得批准,可能比我們估計的要小。

如果我們當前或未來的任何候選產品獲得市場批准,它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如,目前的心血管疾病治療方法,如他汀類藥物、依折麥布、苯培多酸、洛米替特、米帕莫森和二十碳五烯酸乙酯,在醫學界得到了廣泛的認可,醫生可能會繼續依賴這些治療方法。

即使VERVE—101、VERVE—102、VERVE—201或我們開發的任何其他候選產品在臨牀試驗中符合其安全性和有效性終點,我們也不能確定臨牀試驗的成功將確保作為商業產品的成功。例如,2022年9月,阿斯利康和Ionis Pharmaceuticals,Inc.確定不推進反義寡核苷酸 PCSK9在2b期臨牀試驗達到主要終點後,在3期臨牀開發中每月皮下給藥一次,用於治療高膽固醇血癥,28周後,基於結果不符合阿斯利康投資於廣泛3期開發計劃的目標產品配置標準,與安慰劑相比,低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)在統計學上顯著降低了62.3%。

教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源,而且可能不會成功。如果我們當前或未來的候選產品沒有達到足夠的接受度,我們可能不會產生顯著的產品收入,我們也可能無法盈利。如果我們當前或未來的候選產品獲準用於商業銷售,市場對其的接受程度將取決於許多因素,包括:

這些候選產品的療效和潛在優勢與替代療法的優勢和相對風險相比;
銷售和營銷努力的有效性;
與替代治療相關的治療費用,包括任何類似的生物相似治療;
我們有能力提供我們的產品,如果獲得批准,以具有競爭力的價格銷售;
批准該產品用於臨牀的適應症;
與替代療法相比,給藥的方便性和簡易性;
目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願;
有實力的營銷和分銷支持;
競爭產品投放市場的時機;
第三方保險和適當補償的可用性,以及患者是否願意自掏腰包支付所需的共同付款,或在沒有第三方保險或適當補償的情況下;
任何副作用的流行程度和嚴重程度;以及
對我們的產品(如果獲得批准)與其他藥物一起使用的任何限制。

我們對當前或未來候選產品的潛在市場機會的評估是基於我們從行業出版物、研究、調查和第三方進行的研究中獲得的行業和市場數據,以及我們對這些數據、研究、調查和研究的分析。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明,它們的信息是從據信可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的,但我們沒有獨立核實這些數據。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物和第三方研究、調查和研究的一些關鍵假設,這些假設可能是基於小樣本而失敗的

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準確反映市場機遇。雖然我們相信我們的內部假設是合理的,但沒有獨立消息來源證實這些假設。如果我們的任何假設或估計,或這些出版物、研究、調查或研究被證明是不準確的,那麼我們任何候選產品的實際市場可能比我們預期的要小,因此我們的產品銷售收入可能會受到限制,我們可能更難實現或保持盈利。

我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致其他人在我們之前發現、開發或商業化產品,或者比我們更成功。

新藥或生物製品的開發和商業化競爭激烈。它在治療心血管疾病的新產品方面特別具有競爭力,因為心血管疾病的護理標準已經確立。我們目前的候選產品面臨競爭,未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨來自全球主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有許多大型製藥和生物技術公司正在營銷和銷售產品,或正在開發用於治療許多疾病適應症的產品,我們正在開發候選產品。其中一些競爭產品和療法基於與我們方法相似的科學方法,而另一些則基於完全不同的方法。潛在的競爭者還包括學術機構、政府機構和其他從事研究、尋求專利保護和建立研究、開發、製造和商業化合作安排的公共和私營研究組織。

有幾種已獲批准的產品可用於降低低密度脂蛋白或降低心血管風險,如他汀類藥物、依折麥布、苯培多酸、洛米替特、米帕莫森和二十碳五烯酸。有幾種經過批准的產品瞄準了PCSK9蛋白質作為一種降低低密度脂蛋白和降低ASCVD風險的機制。Evocumab,這是一種單抗,或mAb,市場名稱為Repatha® Amgen Inc.,FDA批准用於治療雜合子家族性高膽固醇血癥或HeFH患者、HoFH患者和ASCVD患者。Alibaba,一種以PRALUENT上市的mAb®賽諾菲和Regeneron製藥公司,或Regeneron,被FDA批准用於治療ASCVD患者和治療原發性高脂血症患者,包括HeFH。獲批的mAb治療通過對PCSK 9蛋白的細胞外抑制發揮作用。Inclisiran是一種小幹擾RNA或siRNA,以Leqvio銷售® 由諾華公司批准,該藥在美國被批准用於治療ASCVD、HeFH或低密度脂蛋白升高的患者,這些患者是心血管疾病的高危人羣,在歐洲被批准用於治療包括HeFH或混合性血脂異常在內的高膽固醇血癥患者。因克利西蘭通過抑制合成PCSK9在肝細胞內,這與細胞外蛋白抑制不同。我們還知道,在臨牀發展的不同階段,有兩種口服小分子產品候選藥物以PCSK9蛋白為靶點,作為降低低密度脂蛋白和降低ASCVD風險的一種機制。這些藥物包括默克公司的MK-0616和阿斯利康公司的AZD0780,默克公司最近發佈了針對該藥物的2b期成人高膽固醇血癥試驗數據,並於2023年8月啟動了成人高膽固醇血癥患者的3期關鍵試驗;阿斯利康公司的AZD0780正在進行第二階段臨牀試驗。

我們知道其他基因編輯和表觀遺傳編輯程序針對的是PCSK9基因在臨牀前的發展。Precision Biosciences,Inc.或Precision公司發表的臨牀前數據顯示, PCSK9在非人靈長類動物中, 體內基因編輯的研究PCSK9使用其基因編輯平臺。2021年9月,Precision與iECURE達成合作,iECURE計劃推進Precision的 PCSK9於2022年指導核酸酶候選產品進入治療FH的I期臨牀試驗。2023年1月,Precision宣佈已決定停止與iECURE合作開展該項目,並計劃就該藥物未來是否以及何時進入臨牀測試提供額外指導。此外,在2022年,CRISPR Therapeutics(CRISPR)宣佈了其研究階段的CTX 330, 體內基因編輯程序靶向PCSK9. 2023年,Button Therapeutics和Chroma Medical,Inc.公佈了每個臨牀前階段表觀遺傳編輯計劃的臨牀前數據,目標是 PCSK9.

Evinacumab是一種由Regeneron銷售的針對Angptl3蛋白的單抗,已被FDA批准用於治療HoFH患者,此外還在難治性高膽固醇血癥、ASCVD或HeFH患者以及嚴重高甘油三酯血癥患者的第二階段研究中進行了評估。我們知道在臨牀開發中有幾種候選產品Angptl3作為一種降低低密度脂蛋白和降低ASCVD風險的機制,包括靶向zodasiran的siRNAAngptl3箭頭製藥公司正在對HoFH患者和混合性血脂異常患者進行第二階段臨牀試驗,箭頭公司於2023年11月宣佈了數據。此外,禮來公司正在對針對Angptl3蛋白的siRNA進行評估,這是針對患有混合性血脂異常的成年人的第二階段臨牀試驗。2023年,CRISPR啟動了針對CTX310的第一階段臨牀試驗,這是其針對CTX310的基因編輯程序Angptl3.

幾種旨在降低脂蛋白(a)的研究藥物,或 LP(A),目前正在開發中。其中包括Pelacarsen,這是一種反義寡核苷酸,由諾華於2019年從Ionis製藥公司獲得許可,目前正在

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在Lp(A)升高和心血管疾病患者的3期Lp(A)水平心血管結果研究中進行了評估,預計2025年將有TOPLINE結果。Olpasiran是一種針對siRNA的研究藥物LPA由箭頭公司的Amgen授權,該藥被證明可降低已確診的ASCVD患者的Lp(A)濃度,並升高Lp(A)濃度。奧帕西蘭減少已有ASCVD和Lp(A)升高患者的心血管事件的潛力正在第3階段SEA(A)試驗中進行評估,該試驗於2022年啟動,計劃於2026年完成研究。Lepodisiran是禮來公司正在進行的第二階段臨牀試驗中評估的GalNAc偶聯siRNA。此外,zerlasiran是Silence Treeutics plc或Silence Treeutics正在進行的針對脂蛋白(A)濃度升高和ASCVD事件高風險患者的第二階段試驗,Silence Treeutics於2024年3月宣佈了TOPLINE結果。2024年,CRISPR啟動了針對其基因編輯程序CTX320的一期臨牀試驗LPA.

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品,我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外,在許多情況下,我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用仿製藥的第三方付款人的影響。如果我們的候選產品獲得市場批准,我們預計它們的定價將顯著高於競爭對手的生物相似仿製藥。

與我們相比,我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記,以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

如果我們無法建立銷售、營銷和分銷能力,或與第三方簽訂銷售、營銷和分銷協議,那麼如果我們當前和未來的候選產品獲得批准,我們可能無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施,也沒有作為一家產品商業化公司的經驗。為了使我們已獲得上市批准的任何產品取得商業成功,我們需要建立一個銷售、營銷和分銷組織,要麼是我們自己,要麼是通過與第三方的合作或其他安排。

未來,如果我們的一些候選產品獲得批准,我們希望建立一個銷售和營銷基礎設施,在美國進行營銷。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及風險。例如,招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時,可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生,我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這些努力可能代價高昂,如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員,我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們自己將產品商業化的因素包括:

我們無法招聘、培訓和保留足夠數量的有效銷售、營銷、保險或報銷、客户服務、醫療事務和其他支持人員;
銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出任何未來的產品;
報銷專業人員無法就承保範圍、處方獲取、報銷和付款人接受的其他事項進行談判;
無法在足夠的價格點為我們的產品定價,以確保足夠和有吸引力的盈利水平;
分銷渠道受限或封閉,使我們的產品難以向部分患者羣體分銷;
缺乏銷售人員提供的配套產品,這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢;以及
與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。

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如果我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力,而我們與第三方達成協議來提供這些服務,我們的產品收入和我們的盈利能力(如果有的話)可能會低於我們營銷、銷售和分銷我們自己開發的任何產品。此外,我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排,或者可能無法以我們可以接受的條款這樣做。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權,他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力,無論是我們自己還是與第三方合作,我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

我們目前依賴,並預計將繼續依賴CMO來生產我們的候選產品。如果我們無法達成預期的安排,或者如果這些組織不能滿足我們的供應要求,我們候選產品的開發和/或商業化可能會被推遲。

我們目前依賴,並預計將繼續依賴第三方生產我們候選產品的臨牀用品和我們產品的商業用品,如果和當相關監管機構批准上市時,以及包裝、滅菌、儲存、分銷和其他生產物流。如果我們無法按照我們預期的條款或時間表達成此類安排,我們候選產品的開發和/或商業化可能會被推遲。如果這些第三方未能按照法規要求成功履行合同職責、在預期期限內完成或生產我們的候選產品,如果我們與這些方之間存在分歧,或者如果這些方無法擴展能力以支持我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化,則我們可能無法滿足或可能延遲生產足夠的候選產品來滿足我們的供應要求。這些設施還可能受到災難性事件的影響,包括公共衞生流行病或流行病,包括新冠肺炎大流行、恐怖襲擊、戰爭或其他武裝衝突;地緣政治緊張局勢,如以色列和哈馬斯之間正在進行的戰爭以及俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭;自然災害,如洪水或火災;或此類設施可能面臨製造問題,例如在對此類設施進行監管檢查後出現污染或監管問題。在這種情況下,我們可能需要找到合適的替代第三方設施並建立合同關係,這可能不是現成的或按可接受的條款,這將導致額外的延遲和增加的費用,包括額外要求的FDA批准的結果,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的第三方製造商將接受FDA的檢查和批准,然後我們才能開始製造和銷售我們的任何候選產品,之後將不時接受FDA的檢查。我們的第三方製造商未能通過此類檢查並以其他方式令人滿意地完成針對我們候選產品的FDA批准方案,可能會導致監管行動,如發佈FDA Form-483觀察通知、警告信或禁令或吊銷運營許可證。

由於產能限制或原料或原料藥市場的延遲或中斷,包括我們的競爭對手或其他公司購買此類原料或原料藥所導致的短缺,我們或我們的第三方製造商可能還會遇到生產我們的候選產品所需的原材料或原料藥的短缺,這些原料或原料藥的數量需要我們的臨牀試驗所需的數量,或者,如果我們的候選產品獲得批准,足夠的數量用於商業化或滿足需求的增加。如果我們或我們的第三方製造商無法獲得生產足夠數量的候選產品所需的原材料或原料藥,可能會對我們的業務產生重大不利影響。

即使我們能夠將任何候選產品商業化,這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方保險或報銷做法或醫療改革舉措的約束,這可能會損害我們的業務。

管理新藥上市批准、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家而異。當前和未來的立法可能會大大改變審批要求,這可能會導致額外的成本,並導致獲得批准的延誤。有些國家要求藥品的銷售價格在上市前得到批准。在許多國家,定價審查期在獲得營銷或產品許可批准後開始。在一些外國市場,處方藥的定價即使在獲得初步批准之後仍然受到政府的持續控制。因此,我們可能會在特定國家獲得產品的營銷批准,但隨後會受到價格法規的限制,從而延遲我們的產品商業發佈,可能會持續很長時間,並對我們在該國銷售產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對一個或多個候選產品的投資的能力,即使我們的候選產品獲得了營銷批准。

我們成功地將任何候選產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和其他第三方

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付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素,包括第三方付款人對產品使用情況的確定:

在其健康計劃下有保障的福利;
安全、有效和醫學上必要的;
適用於特定的患者;
具有成本效益;以及
既不是試驗性的,也不是調查性的。

在美國,第三方付款人之間沒有統一的產品覆蓋和報銷政策。因此,從政府或其他第三方付款人處獲得產品的承保和報銷批准是一個耗時且成本高昂的過程,可能需要我們向每個付款人提供支持性的科學、臨牀和成本效益數據,以供使用我們的產品,但無法保證將獲得承保和充分的報銷。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人醫療保險公司和其他第三方支付方提供的覆蓋範圍和報銷的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起我們的候選產品(如果獲得批准)至關重要。我們為候選產品(如果獲得政府當局、私營醫療保險公司和其他組織的批准)實現可接受的覆蓋範圍和報銷水平的能力將對我們成功將候選產品商業化的能力產生影響。假設我們通過第三方支付人獲得給定產品的保險,那麼由此產生的報銷支付率可能不夠,或者可能需要患者自付費用,而患者認為高得無法接受。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對醫療產品的定價提出挑戰。我們商業化的任何產品都可能無法獲得保險和報銷,即使有,報銷水平也可能不令人滿意。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷,或者報銷僅限於有限的級別,我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

對於新批准的藥物,在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤,而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。歐洲的報銷機構可能比美國的醫療保險和醫療服務中心(CMS)更保守。例如,一些抗癌藥物在美國已獲準報銷,但在某些歐洲國家尚未獲批報銷。

此外,有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付藥物的費用,或支付我們的成本,包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用。如果適用,新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本,並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同,可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平,也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率,這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

不能保證我們的候選產品,即使它們被批准在美國或其他國家/地區銷售,也不能保證我們的候選產品在醫學上是合理的,對於特定的適應症或第三方付款人來説是必要的,也不能保證第三方付款人提供的保險範圍和足夠的報銷水平,或者第三方付款人的報銷政策不會對我們銷售我們的候選產品的盈利能力產生不利影響。

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我們未來的增長在一定程度上取決於我們打入海外市場的能力,在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響,如果這些風險和不確定性成為現實,可能會損害我們的業務。

我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們在美國以外的市場將我們的候選產品商業化的能力。如果我們將我們的候選產品在國外市場商業化,我們將面臨額外的風險和不確定因素,包括:

經濟疲軟,包括通貨膨脹,或特定經濟體和市場的政治不穩定;
遵守複雜和不斷變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔,其中許多要求因國家而異;
國外不同的醫療實踐和風俗習慣影響市場接受度;
關税和貿易壁壘,以及其他政府管制和貿易限制;
美國或外國政府採取的其他貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制措施;
應收賬款收款時間較長;
運輸交貨期更長;
在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法;
在勞工騷亂普遍存在的國家,勞動力的不確定性;
技術培訓的語言障礙;
一些外國對知識產權的保護減少,以及相關的生物相似療法替代品的盛行;
外幣匯率波動和貨幣管制;
不同的外國報銷格局;
我們產品的報銷不確定或可能不足;以及
在發生合同糾紛時,受外國法律管轄的合同條款的解釋。

如果與這些不確定性中的任何一個相關的風險成為現實,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

針對我們的臨牀試驗和產品責任訴訟可能會轉移我們的資源,並可能導致我們承擔重大責任,並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們將面臨與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的內在臨牀試驗和產品責任暴露的風險,如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售,我們將面臨更大的風險。雖然我們目前沒有被批准用於商業銷售的產品,但我們在臨牀試驗中正在、計劃和未來使用的候選產品,以及未來任何經批准的產品的銷售,可能會使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護,我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果,賠償責任可能導致:

對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少;
終止臨牀試驗;
損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注;
臨牀試驗參與者的退出;
為任何相關訴訟辯護的鉅額費用;
對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵;
收入損失;
減少管理層資源以推行業務策略;以及
無法將我們可能開發的任何產品商業化。

當我們擴大我們的臨牀試驗或如果我們開始將我們的候選產品商業化時,我們可能需要獲得額外的保險。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能出現的責任的金額獲得和維持保險。如果一項成功的臨牀試驗或產品責任索賠或一系列索賠因未投保的責任或

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如果超過保險負債,我們的資產可能不足以支付此類索賠,我們的業務運營可能會受到損害。

與監管審批和其他法律合規事項相關的風險

基因編輯是新奇的,管理我們可能開發的任何候選產品的監管格局是不確定的,可能會發生變化。因此,對於我們可能開發的任何候選產品,如果我們真的獲得了監管批准,我們無法預測獲得監管批准的時間和成本。

我們開發的任何新的候選基因編輯產品的監管要求並不完全明確,可能會發生變化。在更廣泛的基因藥物領域,我們知道已獲得FDA和EMA營銷授權的基因治療產品數量有限。即使是更成熟的符合基因療法或細胞療法類別的產品,監管格局仍在發展中。基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化,未來可能還會繼續變化。此外,負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊,有時甚至是不協調的。例如,在美國,FDA在其生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了治療產品辦公室,以整合對基因治療和相關產品的審查,並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會,就其審查向CBER提供建議。基因治療臨牀試驗也可能受到IBC的審查和監督,IBC是一個地方機構委員會,負責審查和監督在參與臨牀試驗的機構進行的基礎和臨牀研究。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別基因治療方案,但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動,即使FDA已經審查了該試驗並批准了其啟動。

在歐洲聯盟,基因治療藥物產品的開發和評估必須在相關歐盟指南的背景下進行考慮。EMA可能會發布關於基因治療藥物產品的開發和營銷授權的新指南,並要求我們遵守這些新指南。此外,對於高級治療藥物產品,除了人用藥品委員會(CHMP)的審查外,營銷申請授權還將接受EMA的高級治療委員會(CAT)的審查。因此,應用於基因治療產品和細胞治療產品的程序和標準可能適用於我們可能開發的任何候選產品,但目前仍不確定。

基因治療產品、細胞治療產品或通過應用鹼基編輯或其他基因編輯技術開發的產品的上市後經驗或臨牀試驗中的不利發展可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改開發或批准我們可能開發的任何候選產品的要求,或限制使用鹼基編輯技術的產品的使用,其中任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。此外,FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準,因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或更廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比,我們可能開發的候選新產品的監管審批過程可能更昂貴,花費的時間也更長。管理現有或未來條例或立法的管理機構不得允許及時或在技術上或商業上可行的條件下利用基本編輯技術生產和銷售產品。此外,監管行動或私人訴訟可能會導致我們的研究計劃或最終產品的商業化產生費用、延誤或其他障礙。

上述監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的新指南可能會延長監管審查過程,要求我們進行額外的研究或試驗,增加我們的開發成本,導致監管立場和解釋的變化,推遲或阻止這些候選治療方案的批准和商業化,或者導致批准後的重大限制或限制。當我們推進我們的研究計劃和開發未來的候選產品時,我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行磋商,並遵守適用的指導方針。如果我們未能做到這一點,我們可能被要求推遲或停止我們確定和開發的任何候選產品的開發。

由於我們正在開發基因藥物領域的候選產品,該領域包括基因治療和基因編輯,在這一領域幾乎沒有臨牀經驗,因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們的臨牀試驗的終點來提供臨牀有意義的結果,並且這些結果可能難以分析,這增加了風險。

在監管審查過程中,我們將需要確定成功標準和終點,以便FDA、EMA或其他監管機構能夠確定我們可能開發的任何候選產品的臨牀療效和安全性。因為我們正在尋求確定和開發候選產品來治療沒有臨牀應用的疾病

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根據使用基因編輯方法的經驗,FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們建議提供具有臨牀意義的結果(反映患者實際利益)的臨牀試驗終點的風險增加。此外,由此產生的臨牀數據和結果可能很難分析。即使FDA確實發現我們的成功標準得到了充分的驗證和臨牀意義,我們也可能無法達到預先指定的終點,達到一定程度的統計學意義。此外,即使我們確實達到了預先指定的標準,我們也可能產生不可預測的結果,或者與非主要端點的結果或其他相關數據不一致。FDA還會權衡產品的益處和風險,FDA可能會從安全性的角度看待療效結果,認為它不支持監管部門的批准。歐盟和其他國家的其他監管機構可能會對這些端點和數據發表類似的評論。我們可能開發的任何候選產品都將基於一種新技術,這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。FDA最近才批准了第一個離體用於治療鐮狀細胞病的基因編輯治療產品Casgevy。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗,上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的,可能會阻止我們獲得我們開發的任何候選產品的商業化審批。如果我們無法獲得所需的監管批准,或者如果在獲得監管批准方面出現延誤,我們將無法將我們開發的候選產品商業化,或者將推遲商業化,我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

我們開發的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動,包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷,都受到FDA和美國其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。如果不能獲得候選產品的營銷批准,我們將無法在指定的司法管轄區將候選產品商業化。我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構獲得營銷任何候選產品的批准。作為一家公司,我們在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面沒有經驗,預計在這一過程中將依賴第三方CRO來幫助我們。為了獲得監管批准,需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息,包括生產信息,以確定每個治療適應症的生物候選產品的安全性、純度和效力。要獲得監管批准,還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息,並由相關監管機構檢查製造設施。我們開發的任何候選產品可能沒有效果,可能只有中等效果,或者可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵,可能會阻止我們獲得上市批准,或者阻止或限制商業使用。

在美國和國外,獲得上市批准的過程都是昂貴的,如果需要更多的臨牀試驗,可能需要很多年,如果真的獲得了批准,而且可能會根據各種因素而有很大不同,包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性,以及要治療的特定疾病或狀況。在大量正在開發的產品中,只有一小部分成功地完成了FDA或外國監管機構的審批程序,並已商業化。即使我們可能開發的任何候選產品在臨牀試驗中證明是安全和有效的,監管機構也可能無法及時完成審查過程,或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准,可能會導致額外的延誤。開發期間市場審批政策的變化,附加法規或法規的變化,或對每個提交的產品申請的監管審查的變化,都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中有很大的自由裁量權,可以拒絕接受任何申請,也可以決定我們的數據不足以獲得批准,需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外,對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的,或者受到限制或批准後的承諾,從而使批准的產品在商業上不可行。

 

此外,我們開發和銷售新產品的能力可能會受到正在進行的挑戰FDA批准米非司酮的訴訟的影響。具體地説,2023年4月,美國德克薩斯州北區地區法院擱置了FDA對米非司酮的批准,米非司酮是一種藥物產品,最初於2000年獲得批准,其分銷受到REMS下采用的各種條件的約束。在做出這一決定的過程中,地區法院做出了一些可能對美國藥品的開發、批准和分銷產生負面影響的調查結果。2023年4月,美國第五巡迴上訴法院在一定程度上擱置了地區法院的裁決。此後,美國最高法院擱置了地區法院的全部決定,等待第五巡迴上訴法院對地區法院裁決的上訴進行處理,並向最高法院處理任何要求發出移審令的請願書。2023年8月,上訴法院拒絕下令將米非司酮從市場上下架,

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發現對FDA在2000年的初步批准提出挑戰是訴訟時效所禁止的。但上訴法院確實認為,原告很可能會在他們的訴訟中獲勝,他們認為FDA在2016年和2021年授權擴大米非司酮的使用範圍的變化是武斷和反覆無常的。2023年12月,最高法院批准了這些上訴法院裁決的移審令請願書,並於2024年3月聽取了口頭辯論。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤,或者如果我們開發的任何候選產品未能獲得批准,這些候選產品的商業前景可能會受到損害,我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

在美國獲得並保持我們的候選產品的營銷批准或商業化,並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們的候選產品的營銷批准。如果不能在外國司法管轄區獲得營銷批准,我們開發的任何候選產品都將無法在這些司法管轄區銷售,這反過來又會嚴重削弱我們創造收入的能力。

為了營銷和銷售我們可能在歐盟和許多其他外國司法管轄區開發的任何候選產品,我們或我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准,並遵守眾多不同的當地法規要求。審批程序因國家而異,可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外,在美國以外的許多國家,要求產品在獲準在該國銷售之前,必須獲得報銷批准。我們或我們的合作者可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准,美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請營銷批准,也可能無法在任何司法管轄區獲得將我們的候選產品商業化所需的批准,這將嚴重削弱我們的創收能力。

由於英國退出歐盟或英國退歐,我們在獲得英國營銷授權方面可能面臨更高的風險。截至2021年1月,MHRA現在是英國藥品營銷授權的唯一決策者,但北愛爾蘭除外,北愛爾蘭受到歐盟根據北愛爾蘭議定書制定的規則的約束。然而,聯合王國和歐洲聯盟已同意温莎框架,該框架從根本上改變了《北愛爾蘭議定書》下的現行制度,包括聯合王國對醫藥產品的管制。一旦實施,温莎框架引入的變化將導致MHRA負責批准所有運往英國市場(包括北愛爾蘭)的醫藥產品,而EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫藥產品方面發揮任何作用。由於英國脱歐或其他原因,在獲得或無法獲得任何營銷批准方面的任何延誤,都可能迫使我們限制或推遲在英國為我們的候選產品尋求監管批准的努力,這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。由於英國脱歐,我們預計除了計劃中的EMA營銷授權申請外,我們還需要向MHRA提交一份單獨的申請,以獲得在英國的營銷批准。

此外,外國監管機構可能會改變其審批政策,並可能制定新的規定。例如,在歐洲委員會於2020年11月發起的“歐洲藥物戰略”倡議的背景下,歐洲聯盟的藥物立法目前正在進行一次全面的審查。歐盟委員會於2023年4月公佈了修訂幾項與醫藥產品有關的立法文書的建議(包括可能縮短監管數據保護的持續時間和修訂快速通道的資格)。擬議的修訂仍需得到歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過,因此,提案可能會在通過之前進行重大修改,預計在2026年初之前不會。然而,從長遠來看,這些修訂可能會對製藥業和我們的業務產生重大影響。

 

我們沒有任何在美國以外的產品商業化的經驗。我們預計,在將我們在美國境外獲得營銷批准的任何候選產品商業化時,我們將面臨額外的風險,包括關税、貿易壁壘和監管要求;經濟疲軟,包括通貨膨脹,或特別是外國經濟和市場的政治不穩定;居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況;外匯波動,可能導致運營費用增加和收入減少,以及在另一個國家開展業務的其他義務;以及勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性。

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我們可能會為我們的候選產品尋求某些指定,包括美國的快速通道、突破性治療、再生醫學高級治療和優先審查指定,英國的創新許可和訪問途徑指定,以及歐盟的Prime指定,但我們可能不會收到此類指定,即使我們收到了,此類指定也可能不會帶來更快的發展或監管審查或批准過程。

如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病,並且候選產品顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力,贊助商可以向FDA申請快速通道指定。對於Fast Track產品,贊助商可能會與FDA有更多的互動,FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品申請部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定Fast Track產品可能有效,則可以進行滾動審查。

此外,申請人可尋求將其產品指定為突破性療法,這是一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物,初步臨牀證據表明,該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善,例如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物和生物製品,FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑,同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。

此外,如果產品旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且初步臨牀證據表明該候選產品具有解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力,則該產品有資格獲得再生醫學高級療法或RMAT認證。RMAT指定的好處類似於突破性治療指定,包括與FDA的早期互動以加快開發和審查,潛在的優先審查資格,以及基於替代或中間終點的加速批准。

此外,如果FDA確定一種候選產品在治療方面取得了重大進展,或者提供了一種不存在適當治療方法的治療方法,FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。顯著的改善可以通過以下證據來説明:疾病治療的有效性增加,限制治療的產物反應的消除或大幅減少,有記錄的患者依從性的提高可能導致嚴重結果的改善,以及在新的亞羣中的安全性和有效性的證據。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月,而不是標準的十個月審查期限。

我們可能會為我們的候選產品尋求這些和其他稱號。FDA在是否授予候選產品這些稱號方面擁有廣泛的自由裁量權,因此,即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類稱號或地位,FDA也可能決定不授予它。此外,與傳統的FDA程序相比,快速通道、突破性療法或RMAT指定並不一定意味着更快的監管審查過程,也不一定會帶來任何批准方面的優勢。因此,雖然我們可能會為我們的候選產品尋求並獲得這些指定,但與傳統的FDA程序相比,我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。此外,如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持這些指定,它可能會撤回這些指定。

在歐盟,我們可能會在未來為我們的一些候選產品尋求優質稱號。PRIME是一項自願計劃,旨在加強EMA的作用,以加強科學和監管支持,以優化開發,並能夠加快對具有解決未滿足的醫療需求的潛力的重大公共衞生利益的新藥的評估。該計劃的重點是針對歐盟沒有令人滿意的治療方法的疾病的藥物,或者即使存在這種方法,它也可能提供比現有治療方法更大的治療優勢。Prime僅限於正在開發且未在歐洲聯盟獲得授權的藥品,申請人打算通過集中程序申請初步上市授權申請。要被接受為Prime,候選產品必須符合其主要公共健康利益和治療創新方面的資格標準,該標準基於能夠證實聲明的信息。Prime指定的好處包括任命一名CHMP報告員在營銷授權申請之前提供持續支持和幫助積累知識,在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議,以及有可能對產品進行加速審查,這意味着減少審查時間,以便在申請過程中更早發佈關於批准程度的意見。Prime還鼓勵申請者同時請求EMA科學建議和衞生技術評估建議,以促進及時進入市場。即使我們獲得了任何候選產品的優質認證,與傳統的EMA程序相比,該認證可能不會帶來實質性更快的開發過程、審查或批准。此外,獲得Prime稱號並不保證或增加EMA授予營銷授權的可能性。

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我們可能同樣會遵循英國退歐後MHRA的一些程序,以優先獲得將使患者受益的新藥,例如150天評估、滾動審查程序和創新的許可和獲取途徑,或ILAP。ILAP旨在加快上市時間,並便利患者獲得藥物,包括新的化學實體、生物藥物、新的適應症和重新調整用途的藥物。我們於2023年2月從MHRA獲得了創新護照,這是進入ILAP的起點。受益於ILAP的產品開發商將獲得臨牀試驗設計方面的建議,以確保為監管批准和衞生技術評估提供最佳的數據生成。

我們可能無法獲得我們可能開發的任何候選產品的孤立藥物排他性,即使我們這樣做了,這種排他性也可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。

根據《孤兒藥品法》,如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑,FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。歐盟EMA對孤兒產品的審批也有類似的監管制度。一般來説,如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准,則該產品有權在一段時間內獲得市場排他期,這使得FDA或EMA不能在該時間段內批准同一產品的同一治療適應症的另一營銷申請。適用期限在美國為七年,在歐盟為十年。如果一種產品不再符合指定孤兒藥物的標準,特別是如果該產品的利潤足夠高,以至於市場排他性不再合理,那麼歐盟的排他性期限可以縮短到六年。

為了讓FDA批准我們的一種產品獲得孤兒藥物獨家經營權,該機構必須發現該產品被指定用於治療美國每年患者人數少於20萬人的疾病或疾病。FDA可能會得出結論,我們尋求孤兒藥物排他性的條件或疾病不符合這一標準。即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性,這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭,因為不同的產品可以針對相同的條件獲得批准。特別是,在基因療法的背景下,在孤兒藥物排他性的目的下,什麼構成“同一藥物”的概念仍然在變化,FDA最近發佈了最終指導意見,表明它不會僅僅因為轉基因或載體的微小差異而認為兩種遺傳藥物產品是不同的藥物。此外,即使在一種孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為,後一種產品在臨牀上更優越,因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻,則FDA隨後可以針對相同的疾病批准相同的產品。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求,則也可能失去孤兒藥物的排他性。

2017年,國會通過了FDA 2017年再授權法案,簡稱FDARA。除其他事項外,FDARA還編纂了FDA先前存在的監管解釋,要求藥品贊助商證明一種孤兒藥物的臨牀優越性,該藥物在其他方面與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同,才能獲得孤兒藥物排他性。根據總裁·特朗普於2020年12月簽署的綜合性立法,對產品顯示臨牀優勢的要求適用於在2017年FDARA頒佈之前獲得孤兒藥物指定,但尚未獲得FDA批准或許可的藥物和生物製品。

FDA和國會可能會進一步重新評估《孤兒藥物法案》及其法規和政策。鑑於上訴法院對11人的裁決,這一點可能尤其正確這是2021年9月,巡迴法院裁定,為了確定排他性範圍,術語“相同的疾病或狀況”是指指定的“罕見疾病或狀況”,FDA不能將其解釋為“適應症或使用”。雖然已經有立法建議推翻這一決定,但它們尚未成為法律。2023年1月,FDA宣佈,在超出該法院命令範圍的事項中,FDA將繼續適用其現有法規,將孤兒藥物的獨佔性與孤兒藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起。我們不知道FDA或國會未來是否、何時或如何改變孤兒藥物法規和政策,也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA或國會可能對其孤兒藥物法規和政策做出的改變,我們的業務可能會受到不利影響。

即使我們或我們可能擁有的任何合作者獲得我們開發的任何候選產品的市場批准,批准條款和對我們產品的持續監管可能需要大量資源支出,並可能限制我們或他們生產和營銷我們產品的方式,這可能會嚴重損害我們產生收入的能力。

我們獲得上市批准的任何候選產品,以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動,都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與質量控制有關的cGMP要求以及

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記錄和文件的製造、質量保證和相應的維護,以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。例如,批准的BLA的持有者有義務監測和報告不良事件以及產品不符合BLA中的規格的任何故障。FDA通常建議接受基因藥物治療的患者接受長達15年的潛在不良事件的跟蹤觀察。經批准的BLA的持有者還必須提交新的或補充的申請,並獲得FDA的批准,以對經批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。即使批准了候選產品的上市,批准也可能受到對產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制,或者包含對昂貴的上市後測試和監督的要求,以監測產品的安全性或有效性,包括實施可再生能源管理系統的要求。

因此,假設我們或我們可能擁有的任何合作者獲得我們開發的一種或多種候選產品的上市批准,我們和此類合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有法規合規領域花費時間、金錢和精力,包括製造、生產、產品監督和質量控制。如果我們和該等合作者無法遵守批准後的監管要求,我們和該等合作者可能會被監管機構撤銷我們產品的上市批准,我們或該等合作者未來銷售任何產品的能力可能會受到限制,這可能會對我們實現或維持盈利能力的能力產生不利影響。此外,遵守批准後法規的成本可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。

我們獲得上市批准的任何候選產品都可能受到限制或退出市場,如果我們沒有遵守監管要求,或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題,當其中任何產品獲得批准時,我們可能會受到重大處罰。

FDA和其他監管機構密切監管藥品的批准後銷售和促銷,以確保它們只針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行銷售。2021年9月,FDA公佈了最終規定,描述了FDA在確定藥物或生物的預期用途時將考慮的證據類型。儘管醫生在他們的專業醫療判斷中可能會開出產品的標籤上沒有描述的用途,即所謂的標籤外用途,但FDA和其他監管機構對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制,如果我們以與其批准的標籤不符的方式銷售我們的產品,我們可能會受到FDA和其他聯邦和州執法機構(包括司法部或司法部)的標籤外營銷執法行動的影響。違反《聯邦食品、產品和化粧品法》和其他與處方產品促銷和廣告有關的法規,包括《虛假索賠法》,也可能導致調查或指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

儘管對標籤外推廣有監管限制,但FDA和其他監管機構允許公司在某些情況下就其產品進行真實、非誤導和非推廣性的科學傳播。例如,2023年10月,FDA發佈了指南草案,概述了該機構關於向醫療保健提供者分發未經批准用途的科學信息的非約束性政策。該指南草案要求此類通信真實、無誤導、真實和無偏見,幷包括醫療保健提供者解釋未經批准使用信息的優點和缺點以及有效性和實用性所需的所有信息。 此外,根據作為2023年綜合撥款法案的一部分簽署成為法律的《審批前信息交換法》,公司還可以推廣與處方信息一致的信息,並主動與付款人的處方委員會成員就未經批准的藥物或已批准藥物的未批准用途的數據進行交談。我們將需要仔細考慮FDA的各種法規、指導方針和政策,以及最近頒佈的立法,以確保遵守有關我們產品推廣的限制。

此外,後來發現我們的候選產品、製造商或製造工藝存在以前未知的問題,或未能遵守法規要求,可能會產生各種結果,包括:

對此類產品、製造商或製造工藝的限制;
對藥品標籤或營銷的限制;
對藥品分發或使用的限制;
進行上市後臨牀試驗的要求;
收到警告信或無標題信件;
將藥品從市場上撤回;
拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請;
召回藥品;

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罰款、返還或者返還利潤或者收入;
暫停或撤回上市審批;
暫停任何正在進行的臨牀試驗;
拒絕允許進口或出口我國藥品;
產品檢獲;以及
禁制令或施加民事或刑事處罰。

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將開發的任何候選產品商業化的能力,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足,包括政府關門或這些機構運營的其他中斷,可能會阻礙它們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力,阻止新產品和服務的及時開發或商業化,或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能,這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及法定、監管和政策變化。因此,該機構的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。此外,政府為美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱美國證券交易委員會)以及我們的業務可能依賴的其他政府機構提供資金,包括那些為研發活動提供資金的機構,都會受到政治過程的影響,而政治過程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年裏,美國政府已經關閉了幾次,某些監管機構,如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會,不得不讓關鍵員工休假,停止關鍵活動。此外,美國食品藥品監督管理局和其他機構可能會因公共衞生流行病或流行病而受到幹擾,例如美國食品藥品監督管理局在新冠肺炎大流行期間推遲了國內和國外的檢查。如果政府長期停擺或發生其他中斷,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力,以便適當地資本化和繼續我們的業務。

我們可能與客户、醫療保健提供者和專業人士以及第三方付款人等建立的任何關係都將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束,這可能會使我們面臨處罰,包括刑事制裁、民事處罰、合同損害、名譽損害、罰款、剝奪權利、禁止參與政府醫療保健項目,削減或限制我們的業務,減少利潤和未來收益。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們能夠獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與醫療保健提供者、第三方付款人和客户達成的任何安排都將使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的影響。法律和法規可能會約束我們進行臨牀研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的任何產品的業務或財務安排和關係。這些措施包括:

聯邦醫療保健反回扣法規禁止任何人在知情和故意的情況下,直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬,以誘導或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務,而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)進行支付。個人或實體不需要實際瞭解聯邦《反回扣條例》或違反該條例的具體意圖即可實施違法行為;
聯邦民事和刑事虛假索賠法,包括可以通過民事舉報人或qui tam行動執行的聯邦《虛假索賠法》,以及民事罰款法對故意向聯邦政府提交或導致提交索賠的個人或實體實施民事和刑事處罰

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醫療保險、醫療補助或其他政府付款人的付款或批准虛假或欺詐,或做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務,潛在責任包括強制性三倍損害賠償和重大每次索賠罰款。此外,政府可以聲稱,因違反聯邦反回扣法規而產生的包括物品或服務在內的索賠構成《虛假索賠法》的虛假或欺詐性索賠;
1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案,或HIPAA,除其他事項外,禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃或詭計,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,而無論付款人(例如,公共或私人),以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置的重要事實,或作出任何與交付、交付或控制有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務;
HIPAA,經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》進一步修訂,該法案對受該規則約束的承保實體,如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者,及其各自的業務夥伴及其為其提供服務的分包商提出了某些要求,包括強制性合同條款,涉及使用或披露涉及使用或披露涉及隱私、安全和傳輸此類可單獨識別的健康信息的個人可識別的健康信息;
聯邦醫生支付陽光法案下的聯邦透明度要求,該法案要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商向衞生與公眾服務部(HHS)報告與此類法律所界定的向醫生支付款項和其他價值轉移有關的信息,以及醫生及其直系親屬和適用的團購組織持有的教學醫院和其他承保接受者以及所有權和投資權益,並從2022年1月起要求適用的製造商報告有關前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊護士助產士提供的付款和其他價值轉移的信息;和
類似的州法律法規,如州反回扣和虛假索賠法,這些法律可能適用於涉及非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠,以及某些州法律,要求製藥公司遵守制藥行業,美國的自願合規性指南和聯邦政府頒佈的相關合規性指南,除了要求藥品製造商報告與藥品定價和向醫生和其他醫療保健提供者付款有關的信息外,市場營銷支出、州和地方法律要求銷售代表註冊;州和外國法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,並且通常不會被HIPAA搶先,從而使合規工作複雜化。

努力確保我們與第三方達成的任何業務安排以及我們的業務總體上都符合適用的醫療法律和法規,這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論,我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、額外的報告要求和監督,如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決以下指控:不遵守這些法律、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、返還、合同損害、聲譽損害,以及我們業務的削減或重組。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的,可能需要大量的財政和人力資源。因此,即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟,我們的業務也可能受到損害。此外,如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律,他們可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

當前和未來的法律可能會增加我們和任何合作者獲得市場批准並將我們的候選產品商業化的難度和成本,並影響我們或他們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區,已有多項關於醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更,這些變更可能會阻止或延遲我們的候選產品的上市審批,限制或規範審批後的活動,並影響我們或任何合作者以盈利方式銷售或商業化我們或他們獲得營銷批准的任何候選產品的能力。我們預計,現行法律以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致

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更嚴格的覆蓋標準,以及我們或任何合作者可能收到的任何批准產品的價格的額外下行壓力。

2010年3月,總裁·奧巴馬簽署了PPACA,使之成為法律。此外,自PPACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。2011年8月,《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字,但該委員會無法達到所需的目標,從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%,這將一直有效到2032年上半年。2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格,或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

事實上,根據目前的立法,醫療保險支出的實際減幅可能高達4%。綜合撥款法案於2022年12月由總裁·拜登簽署成為法律,對醫療保險計劃的自動減支做出了幾項修改。綜合撥款法案第1001條將2010年4%的法定現收現付法(PAYGO)自動減支推遲兩年,至2024年底。由《2021年美國救援計劃法案》的頒佈引發的,將醫療保險計劃削減4%的計劃將於2023年1月生效。綜合撥款法案的醫療補償標題包括第4163條,該條款將2011年聯邦醫療保險自動減支的2%預算控制法案延長6個月至2032年,並降低2030年和2031年的支付減免百分比。

自PPACA頒佈以來,已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動,以廢除和取代該法律的條款。例如,税法廢除了“個人強制令”。這項要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的條款於2019年生效。此外,2018年12月,德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定,PPACA的個人授權部分是PPACA的一個基本且不可分割的特徵,因此,由於該授權作為税法的一部分被廢除,PPACA的其餘條款也無效。然而,2021年6月,美國最高法院駁回了該案,維持了PPACA。圍繞PPACA的訴訟和立法可能會繼續,結果是不可預測和不確定的。

特朗普前總統政府還採取了行政行動,破壞或推遲PPACA的實施,包括指示根據PPACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、批准豁免或推遲實施PPACA的任何條款,這些條款將給各州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔。然而,2021年1月,總裁·拜登撤銷了這些命令,併發布了一項行政命令,指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策,並考慮採取行動保護和加強這種獲得。根據這項行政命令,聯邦機構將被指示重新審查:削弱對患有先前疾病的人的保護的政策,包括與新冠肺炎有關的併發症;根據聯邦醫療補助和《泛美政治行動計劃》的示威和豁免可能減少覆蓋範圍或破壞計劃的政策,包括工作要求;破壞健康保險市場或其他醫療保險市場的政策;增加參加聯邦醫療補助計劃和泛美政治行動計劃的難度的政策;以及降低保險或經濟援助的可負擔性,包括對受扶養人的負擔能力的政策。這項行政命令還指示衞生與公眾服務部為健康保險市場設立一個特別的投保期,以應對2023年6月結束的新冠肺炎大流行。

2021年12月,歐盟通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例,修訂了第2011/24/EU號指令。雖然HTA於2022年1月生效,但從2025年1月起才開始適用,在此期間將採取與執行有關的準備和步驟。一旦適用,它將根據相關產品分階段實施。HTA旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品以及某些高風險醫療器械在內的衞生技術方面的合作,併為這些領域的歐盟層面的聯合臨牀評估提供基礎。它將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序,在四個主要領域進行合作,包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估,聯合科學諮詢,開發人員可以向HTA當局尋求建議,確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術,以及在其他領域繼續開展自願合作。歐盟各成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如,經濟、社會、倫理)方面,並就定價和補償作出決定。

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我們預計,這些醫療改革措施,以及未來可能採取的其他醫療改革措施,可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,更嚴格的覆蓋標準,新的支付方法,以及我們為任何經批准的產品獲得的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何經批准的產品而獲得的報銷水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。因此,這些改革如果生效,可能會對我們可能成功開發並獲得市場批准的候選產品的預期收入產生不利影響,並可能影響我們的整體財務狀況以及開發或商業化候選產品的能力。

處方藥在美國和外國司法管轄區的價格受到相當大的立法和行政行動的影響,如果獲得許可,這些行動可能會影響我們產品的價格。

在美國,處方藥的價格也一直是人們熱議的話題。美國國會最近進行了幾次調查,並提議並頒佈了州和聯邦立法,旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,並降低聯邦醫療保險和醫療補助下的藥品成本。2020年,總裁·特朗普發佈了幾項旨在降低處方藥成本的行政命令,這些命令中的某些條款已被納入條例。這些規定包括一項臨時最終規則,該規則實施了價格最惠國模式,將聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥品的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎,從2021年1月1日起生效。然而,這一規則受到全國範圍內的初步禁令的約束,2021年12月,CMS發佈了一項最終規則來廢除它。CMS表示,隨着這一規則的發佈,它將探索將價值納入Medicare B部分藥品支付的所有選擇,並改善受益人獲得循證護理的機會。

此外,2020年10月,HHS和FDA發佈了一項最終規則,允許各州和其他實體制定第804條進口計劃,將某些處方藥從加拿大進口到美國。這一規定在美國藥物研究和製造商協會(PhRMA)的訴訟中受到了挑戰,但在法院發現PhRMA沒有起訴HHS的資格後,該案於2023年2月被一家聯邦地區法院駁回。已有九個州通過了允許從加拿大進口毒品的法律。其中一些州已經提交了第804條進口計劃提案,正在等待FDA的批准。2024年1月,FDA授權從加拿大向佛羅裏達州進口大規模藥物。此外,2020年11月20日,HHS敲定了一項法規,取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護,直接或通過藥房福利經理,除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港,以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的安全港,該安排的實施已被通脹降低法案(IRA)推遲到2032年1月1日。

IRA對Medicare Part D有影響,Medicare Part D是一項計劃,有權享受Medicare Part A或參加Medicare Part B的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外,愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始),價格可以談判,但有上限;根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣,以懲罰超過通脹的價格上漲(2023年首次到期);並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。

具體來説,在價格談判方面,國會授權Medicare為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格,這些藥物和生物製品沒有競爭的仿製藥或生物仿製藥,並根據Medicare B部分和D部分報銷。CMS可以談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格,隨後是2027年的15種D部分藥物,2028年的15種B部分或D部分藥物,以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物的價格。這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品,但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。儘管如此,由於CMS可能會在價格談判中確定這些產品的最高價格,如果我們的產品是Medicare價格談判的對象,我們將完全面臨政府行動的風險。此外,考慮到可能存在的風險,利率協議的這些條款也可能進一步增加這樣的風險,即如果我們的藥物產品在市場上上市9年後才制定價格,我們將無法實現藥物產品的預期回報或保護我們產品的專利的全部價值。

此外,這項立法還規定,如果製藥商提供的價格不等於或低於法律規定的談判達成的“最高公平價格”,或者加價幅度超過通脹,那麼製藥商將受到民事罰款和潛在的消費税。這項立法還要求製造商為以下產品支付回扣

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聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品。該法律還規定,到2024年,聯邦醫療保險的自付藥品成本估計為每年4000美元,此後從2025年開始,每年的上限為2000美元。此外,對於參加Medicare Part D處方藥計劃的個人,如果他們在達到計劃的較高門檻或“災難性時期”之前要求的承保範圍超過其初始的年度承保限額,愛爾蘭共和軍可能會增加有關個人的法律風險。需要超過最初年度保險限額和低於災難性時期的服務的個人必須支付100%的處方費用,直到他們達到災難性時期。除其他外,愛爾蘭共和軍包含許多條款,旨在通過降低共同保險和共同支付成本、擴大較低收入補貼計劃的資格以及增加對年度自付費用的價格上限來減輕個人的財務負擔,任何這些都可能對定價和報告產生潛在影響。因此,雖然目前尚不清楚IRA將如何實施,但我們無法確定地預測任何聯邦或州醫療改革將對我們產生什麼影響,但此類變化可能會對我們的活動施加新的或更嚴格的監管要求,或導致我們產品的報銷減少,任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。2023年6月,默克公司對HHS和CMS提起訴訟,聲稱愛爾蘭共和軍針對醫療保險的藥品價格談判計劃構成了違反憲法第五修正案的無償索取。隨後,包括美國商會和製藥公司在內的其他一些各方也向不同的法院提起訴訟,對HHS和CMS提出類似的憲法索賠。我們預計,涉及愛爾蘭共和軍這些條款和其他條款的訴訟將繼續進行,結果不可預測和不確定。

在州一級,各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外,醫療保健組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准,可能會降低對我們產品的最終需求,或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額,這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

在歐盟,如果獲得批准,類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。在美國和歐盟以外的市場,報銷和醫療保健支付制度因國家而異,許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在一些國家,特別是歐洲聯盟國家,處方藥的定價受到政府的控制和准入。在這些國家,在收到產品上市許可後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀試驗,將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制,或者如果定價設定在不令人滿意的水平,我們的業務可能會受到損害,可能是實質性的。

遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任,或抑制我們在全球收集和處理數據的能力,而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律法規的約束,其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸施加某些要求,包括美國、歐盟和英國的全面監管制度。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展,人們越來越關注隱私和數據保護問題,這可能會影響我們的業務。如未能遵守任何此等法律及法規,可能會對本公司採取執法行動,包括罰款、受影響人士要求損害賠償、損害本公司的聲譽及商譽損失,而上述任何事項均可能對本公司的業務、財務狀況、營運結果或前景造成重大不利影響。

美國有許多聯邦和州法律法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是,根據HIPAA頒佈的條例規定了隱私和安全標準,限制使用和披露單獨可識別的健康信息或受保護的健康信息,並要求實施行政、物質和技術保障措施,以保護受保護的健康信息的隱私,並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。確定

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受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務處理,這可能是複雜的,可能會受到不斷變化的解釋的影響。這些義務可能適用於我們現在或將來的部分或全部業務活動。

如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全,我們可能被發現違反了與我們的業務合作伙伴的某些合同。此外,如果我們不遵守適用的隱私法,包括適用的HIPAA隱私和安全標準,我們可能面臨民事和刑事處罰。HHS執法活動可能導致財務責任和聲譽損害,對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外,州總檢察長有權提起民事訴訟,尋求禁令或損害賠償,以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外,我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂,需要不斷修改我們的政策、程序和系統。

除了HHS的潛在執法外,我們還可能受到聯邦貿易委員會(FTC)的隱私執法。聯邦貿易委員會通過其最近的執法行動,特別關注對健康和基因數據的非法處理,並正在擴大其根據聯邦貿易委員會法案第5條解釋為“不公平”的侵犯隱私行為的類型,以及它認為可觸發健康違規通知規則的活動類型(聯邦貿易委員會也有權執行該規則)。該機構還在制定可能影響我們業務的商業監控和數據安全相關規則。我們將需要考慮聯邦貿易委員會不斷演變的規則和適當隱私和數據安全做法的指導,以降低我們可能採取的執法行動的風險,這可能是代價高昂的。如果我們受到潛在的FTC執法行動的影響,我們可能會受到和解命令的約束,該命令要求我們遵守非常具體的隱私和數據安全做法,這可能會影響我們的業務。作為和解的一部分,我們還可能被要求支付罰款(取決於被指控的違規行為的性質)。如果我們違反了我們與聯邦貿易委員會達成的任何同意命令,我們可能會受到額外的罰款和合規要求。

各國還積極制定與個人信息處理有關的具體規則。2018年,加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act),簡稱CCPA,於2020年1月1日生效,對處理加州居民個人信息的企業提出了許多要求。CCPA的許多要求與《一般數據保護條例》(GDPR)中的要求類似,包括要求企業向數據主體提供關於收集到的關於他們的信息以及此類信息的使用和共享方式的通知,以及賦予數據主體請求訪問此類個人信息的權利,並在某些情況下請求刪除此類個人信息。CCPA還賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。2020年11月,加州選民通過了一項投票倡議,通過了於2023年1月1日生效的加州隱私權法案,並大幅擴大了CCPA,納入了其他類似GDPR的條款,包括要求加州居民個人信息的使用、保留和共享是合理必要的,並與收集或處理的目的相稱,為敏感個人信息提供額外保護,並要求更多與通知居民保留信息有關的披露。CPRA還創建了一個新的執行機構-加州隱私保護局-其唯一職責是執行CPRA,這將進一步增加合規風險。CPRA中的規定可能適用於我們的一些商業活動。

除了加州,其他一些州也通過了類似於CCPA和CPRA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效,要麼將在2026年底之前的某個時候生效。與CCPA和CPRA一樣,這些法律規定了與處理個人信息有關的義務,以及處理“敏感”數據(在某些情況下包括健康數據)的特殊義務。這些法律的一些規定可能適用於我們的商業活動。還有一些州正在積極考慮在2024年立法會議期間制定全面的隱私法。其他州將在未來考慮這些法律,國會也一直在辯論是否通過一項聯邦隱私法。 還有一些州專門監管可能影響我們業務的健康信息。這些法律可能會影響我們的商業活動,包括我們研究對象的確定、與商業夥伴的關係,以及最終我們產品的營銷和分銷。

與美國的法律類似,歐洲和其他國家也有重要的隱私和數據安全法律適用。關於位於歐洲經濟區(EEA)的個人的個人數據(包括個人健康數據)的收集、使用、披露、傳輸或其他處理,以及在EEA進行的個人數據的處理,由GDPR進行監管,該GDPR於2018年5月生效,並要求在本行業運營的公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面承擔義務。GDPR規定了繁重的問責義務,要求數據管制員和處理者保存其數據處理和政策的記錄。如果我們或我們的合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能符合GDPR要求,我們可能會受到訴訟、監管調查、要求我們改變使用個人數據方式的執法通知和/或高達2000萬歐元或高達總額4%的罰款

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公司集團上一財政年度的全球年營業額,以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的業務和商譽損失,以較高者為準。

GDPR對將個人數據從歐盟跨境轉移到歐盟委員會認為沒有提供足夠數據保護立法的國家(如美國)施加了限制。對於公司將個人數據從歐盟轉移到其他國家的能力,人們一直感到擔憂。2020年7月,歐盟法院(Court of the European Union,簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)無效。隱私盾牌是用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的合法化機制之一。CJEU的決定還令人質疑另一種數據傳輸手段--標準合同條款--從歐洲經濟區向美國傳輸個人數據的長期可行性。CJEU的這一決定導致了對數據傳輸的普遍更嚴格的審查,並可能增加我們遵守數據隱私立法的成本,以及我們與供應商和業務合作伙伴談判適當的隱私和安全協議的成本。

此外,2022年10月,總裁·拜登簽署了一項行政命令,實施歐盟-美國數據隱私框架,作為歐盟-美國隱私盾牌的替代品。歐盟委員會於2023年7月通過了充足性決定。充分性決定允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而,一些隱私倡導團體已經表示,他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功,它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架,還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這個問題的不確定性有可能影響我們的國際業務。

聯合王國退出歐盟後,聯合王國的《2018年數據保護法》適用於在聯合王國進行的個人數據處理,幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。關於數據傳輸,聯合王國和歐盟都通過單獨的“充分性”決定,確定兩個司法管轄區之間的數據傳輸分別符合英國的“2018年S數據保護法”和“德國數據保護法”。2023年10月,英國和美國實施了美英“數據橋”,其功能類似於歐盟-美國數據隱私框架,併為公司從英國向美國傳輸數據提供了額外的法律機制。這些發展的任何變化或更新都有可能影響我們的業務。

除GDPR外,全球越來越多的國家也制定了隱私和數據安全法。雖然許多法律鬆散地遵循GDPR作為模型,但其他法律包含不同或相互衝突的條款。這些法律將通過增加合規成本、與合同相關的成本和潛在的執法行動,影響我們開展業務活動的能力,包括我們的臨牀試驗以及商業產品的銷售和分銷。

雖然我們繼續處理最近數據隱私法規變化的影響,但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰,數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局,我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。不遵守有關數據保護的法律將使我們面臨歐洲經濟區和其他地方數據保護當局採取執法行動的風險,如果我們被發現違反法律,可能會受到重大處罰。同樣,如果不遵守美國聯邦和州有關個人信息隱私和安全的法律,我們可能會受到此類法律的懲罰。任何這種不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令,要求我們改變我們的做法、索賠或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律,政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源,併產生負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽和我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動,包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、供應商、顧問和合作夥伴的欺詐或其他不當行為的風險,對於我們的臨牀試驗,我們的主要研究人員和CRO也面臨着欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規,向FDA、歐盟委員會和其他監管機構提供準確信息,遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規,準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。

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練習。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息的不當使用,這可能導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於所有員工的行為準則,但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動,而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁。

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些候選產品,並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。

在我們開展業務的美國以外的每個司法管轄區,我們都受到許多法律和法規的約束。創建、實施和維護國際商業慣例合規計劃的成本很高,而且此類計劃很難執行,特別是在需要依賴第三方的情況下。

《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價物品,以影響外國實體的任何行為或決定,從而幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還規定,其證券在美國上市的公司有義務遵守某些會計規定,這些規定要求公司保持準確和公正地反映公司包括國際子公司在內的所有交易的賬簿和記錄,併為國際業務制定和保持適當的內部會計控制制度。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由司法部執行。美國證券交易委員會參與執行《反海外腐敗法》的賬簿和記錄規定。

遵守FCPA和其他可能適用於我們業務的反腐敗法律既昂貴又困難,特別是在腐敗是公認問題的國家。此外,遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律對製藥行業構成了特殊挑戰,因為在許多國家,醫院由政府運營,醫生和其他醫院員工被視為外國官員。向醫院支付的與臨牀試驗和其他工作有關的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項,並導致了FCPA的執法行動。

我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規,包括適用的出口管制法律、對國家和個人的經濟制裁以及海關要求。此外,各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播,或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息,以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。我們在美國以外的擴張已經並將繼續要求我們投入更多的資源來遵守這些法律,這些法律可能會阻止我們在美國以外的地方開發、製造或銷售某些藥物和候選藥物,這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

我們不能保證我們將完全有效地確保我們遵守FCPA和其他適用的反腐敗、出口、制裁和海關法律。不遵守有關國際商業慣例的法律可能會受到重大處罰,包括暫停或禁止與政府簽訂合同。違反這些法律,包括FCPA,可能會導致重大的民事和刑事處罰。僅根據FCPA提起的起訴就可能導致暫停與美國政府開展業務的權利,直到未決索賠得到解決。違反FCPA的定罪可能導致長期取消作為政府承包商的資格。因我們未能履行規管國際商業慣例的法律所規定的任何義務而終止政府合約或關係,將對我們的營運造成負面影響,並損害我們的聲譽及取得政府合約的能力。SEC還可以暫停或禁止發行人在美國交易所交易違反FCPA會計規定的證券。

如果我們或我們現在或將來僱用的任何第三方製造商未能遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或產生可能對我們的業務產生重大不利影響的成本或責任。

我們現在和我們僱傭的第三方製造商,以及我們未來可能僱傭的任何第三方製造商,都將受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束,包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務

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涉及使用危險和易燃材料,包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

儘管我們購買了一般責任保險和工傷保險,以保障我們因使用有害材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用,但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠投保。

此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

此外,對於我們目前和任何未來的第三方合同製造商的運營,如果他們未能遵守適用的環境,健康和安全法律法規或妥善處理與我們產品相關的廢物,我們可能會對任何由此造成的損害負責,在我們的候選產品或產品的製造和供應過程中遭受聲譽損害或中斷。此外,倘我們的任何第三方合約製造商因不遵守環境、健康及安全法律及法規而受到禁制令或其他制裁,則我們的供應鏈可能受到不利影響。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力,以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴首席執行官Sekar Kathiresan醫學博士、首席運營官兼總法律顧問總裁、首席財務官Allison Dorval、首席科學官Andrew Bellinger醫學博士和首席醫療官Frederick Fiedorek醫學博士以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員的研發、臨牀、財務、運營和其他業務專長。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議,但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、會計、法律以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。

失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現,並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外,更換高管和關鍵員工可能很困難,而且可能需要較長的時間,因為我們行業中擁有成功開發、獲得營銷批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈,鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭,我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外,我們依靠顧問和顧問,包括科學和臨牀顧問,幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主,並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾,這可能會限制我們獲得他們的機會。我們的成功還取決於實施和維持內部控制以及我們財務報告的準確性和及時性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才,我們推行增長戰略的能力將受到限制。

我們預計將擴大我們的開發和監管能力,並可能實施銷售,營銷和分銷能力,因此,我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們的發展,我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長,特別是在藥物開發、臨牀、監管事務、製造和質量控制領域,如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷的話。為了管理我們預期的未來增長,我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統,擴大我們的設施,並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限,而且我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限,我們可能無法有效地管理我們業務的擴張,或招聘和培訓更多合格的人員。

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人事部。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本,並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

未來的收購或戰略聯盟可能會擾亂我們的業務,損害我們的財務狀況和運營結果。

我們可能會收購更多的業務、技術或資產,與第三方結成戰略聯盟或創建合資企業,我們相信這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務,如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合,我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品或候選產品時,可能會遇到許多困難,可能會推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。我們不能向我們的股東保證,在任何此類收購之後,我們將實現預期的協同效應,以證明交易是合理的。我們在收購方面面臨的風險包括:

將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰;
協調研究和開發工作;
保留被收購公司的關鍵員工;
與合作者的關係因產品收購或因收購而產生的戰略定位的變化;
與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰;
需要在收購前可能缺乏足夠有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策;
被收購公司在收購前的活動責任,包括知識產權侵權索賠、違法、商事糾紛、納税責任和其他已知責任;
未預料到的註銷或費用;以及
與被收購公司有關的訴訟或其他索賠,包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。

我們未能解決這些風險或在過去或未來的收購或戰略聯盟中遇到的其他問題,可能會導致我們無法實現這些交易的預期好處,導致我們產生意想不到的債務,並總體上損害業務。還有一種風險是,未來的收購將導致債務、或有負債、攤銷費用或增量運營費用,任何這些都可能損害我們的財務狀況或運營結果。

我們的內部信息技術系統,或我們的合作者、供應商或其他承包商或顧問的系統,可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失和其他中斷,這可能導致我們的產品開發計劃的重大中斷、損害與我們業務相關的敏感信息或阻止我們訪問關鍵信息、觸發合同和法律義務,可能使我們承擔責任,損害聲譽或以其他方式對我們的業務和財務業績造成不利影響。

我們依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在日常業務過程中,我們收集、存儲和傳輸機密信息,包括但不限於知識產權、專有商業信息和個人信息。我們、我們的供應商、合作者或其他承包商或顧問必須以安全的方式這樣做,以維護此類機密信息的可用性、安全性、機密性、隱私性和完整性。

儘管實施了安全措施,但我們的內部信息技術系統以及任何合作者、供應商、承包商或顧問的系統仍容易受到計算機病毒、計算機黑客、惡意代碼、員工錯誤、盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭或其他武裝衝突的破壞或中斷,通信和電氣故障或其它危害。網絡安全攻擊可能會增加,這通常是由於俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭以及美國和歐洲政府實施的制裁,以及他們未來的任何額外製裁或其他行動。

網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加,而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、未經授權訪問或刪除文件、社會工程和其他手段,以影響服務可靠性並威脅

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信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐,導致付款或信息被傳輸給非預期的收件人,還可能包括使用人工智能和機器學習對目標發動更自動化、有針對性和有組織的攻擊。我們可能無法預見所有類型的安全威脅,也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化,可能在啟動之前不會被認識到,而且可能來自各種各樣的來源,包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。雖然我們沒有經歷過任何與網絡攻擊或安全漏洞有關的重大損失,但我們一直受到黑客攻擊的攻擊,導致我們的系統受到有限的破壞。我們不能保證我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動足以防止未來的任何網絡攻擊或安全漏洞。

在我們經歷重大系統故障、事故、網絡攻擊或安全漏洞的程度上,它可能導致我們的開發計劃和業務運營的重大中斷,無論是由於我們的商業機密或其他專有或機密信息的損失,還是由於其他中斷。例如,我們計劃的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果我們不分配和有效管理建立和維持適當的技術和網絡安全基礎設施所需的資源,我們可能會遭受嚴重的業務中斷,包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下、數據丟失或知識產權或其他專有信息的丟失或損壞。

如果任何中斷或安全漏洞導致我們或我們的供應商、合作者或其他承包商或顧問的數據或應用程序丟失或損壞,或機密或專有信息的不當披露,我們可能會承擔責任,包括訴訟風險、處罰和罰款,我們可能會成為監管行動或調查的對象,我們的競爭地位和聲譽可能會受到損害,我們的候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。由於此類事件,我們可能違反了我們的合同義務。此外,任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息(包括有關我們客户或員工的個人信息)的此類事件可能會損害我們的聲譽,迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法律以及外國法律的同等規定,使我們受到強制性糾正措施,否則,我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律法規承擔責任,這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損失。上述任何一項均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

上述事件的財務風險可能無法通過我們維持的任何保險進行保險或不能完全覆蓋,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。此外,我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供,或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或充分的,或以其他方式保護我們免受上述事件造成的責任或損害。

與我們的普通股所有權和我們作為上市公司的地位有關的風險

我們的執行官、董事及其附屬機構,如果他們選擇共同行動,將有能力對提交給股東批准的所有事項產生重大影響。

截至2024年5月2日,我們的執行官和董事及其關聯公司總共受益擁有約佔我們普通股19.3%的股份。因此,如果這些股東選擇共同行動,他們將有效地影響提交給股東批准的所有事項以及我們的管理和事務。例如,如果這些人選擇共同行動,可能會對董事的選舉以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准產生重大影響。

所有權控制的這種集中可能:

推遲、推遲或阻止控制權的變更;
鞏固我們的管理層和董事會;或
延遲或阻止其他股東可能希望的涉及我們的合併、整合、收購或其他業務合併。

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我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難,這可能對我們的股東有利,並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的董事和管理層成員。

我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更,包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外,這些條款包括:

建立一個分類的董事會,每年只選舉三類董事中的一類;
經董事會決議後,方可變更本公司授權的董事人數;
限制股東將董事從董事會中除名的方式;
制定股東提議的提前通知要求,可在股東會議和董事會提名中採取行動;
要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行,並禁止股東在書面同意下采取行動;
限制誰可以召開股東大會;
授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股,這可能被用來制定一種“毒丸”,以稀釋潛在敵意收購者的股權,有效地防止未經我們董事會批准的收購;以及
要求我們的所有股東有權投票修改或廢除我們重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中的特定條款時,需要獲得至少75%的股東的批准。

此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄,該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併,除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股於2021年6月17日在納斯達克全球精選市場開始交易。鑑於我們普通股的交易歷史有限,我們股票的活躍交易市場可能無法持續下去。因此,我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售他們的股票,或者根本就很難。

如果證券分析師不發表或停止發表研究報告,或發表關於我們業務的誤導性、不準確或不利的研究報告,或者如果他們發表對我們股票的負面評價,我們股票的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。不能保證現有的分析師將繼續跟蹤我們,也不能保證新的分析師將開始跟蹤我們。也不能保證任何報道分析師會提供有利的報道。儘管我們已經獲得了分析師的報道,但如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議,我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票,我們可能會失去我們股票在市場上的可見度,這反過來可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們普通股的價格一直不穩定,可能會大幅波動,這可能會給我們的股東帶來重大損失。

我們的股價一直且可能繼續波動。整個股市,尤其是小型生物製藥公司的市場經歷了極端的波動,而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性,我們的股東可能無法出售他們的

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普通股等於或高於他們為股票支付的價格。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:

我們的候選產品或我們的競爭對手或潛在合作伙伴的臨牀試驗或臨牀前研究的時機和結果或進展;
不利的監管決定,包括未能獲得我們任何候選產品的監管批准;
如果我們的候選產品獲得批准,我們成功地將其商業化;
有競爭力的產品或技術的發展;
美國和其他國家的法規或法律發展;
我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、許可內安排、戰略合作伙伴關係、合資企業或合作;
與專利申請、已頒發的專利或其他知識產權或專有權利有關的發展或糾紛;
關鍵人員的招聘或離職;
與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平;
我們努力發現、開發、獲取或許可的產品、候選產品、技術、任何此類產品商業化的成本以及任何此類候選產品或技術的開發成本;
關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化;
宣佈或預期將作出額外的融資努力;
我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變化;
我們、我們的高管、董事或主要股東或其他人出售普通股;
改變醫療保健支付制度的結構;
製藥和生物技術部門的市場狀況;
一般經濟、工業和市場情況;以及
“風險因素”一節中描述的其他因素。

在過去,在一家公司的證券市場價格出現波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。我們作為一方的任何訴訟,無論有無正當理由,都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。這類訴訟還可能導致我們產生其他鉅額費用來為此類索賠辯護,並轉移管理層的注意力和資源。此外,對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展結果的負面公開公告可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們在使用我們的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用它們。

我們的管理層在運用我們的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權,可以在不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的情況下使用這些資金。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金,可能會導致財務損失,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,導致我們的普通股價格下跌,並推遲我們候選產品的開發。在它們使用之前,我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資這些資金。

出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票,可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前是我們股東的人繼續持有我們普通股的大量股份。如果這些人在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股,我們普通股的交易價格可能會下降。

此外,我們的某些高管、董事和與我們董事有關聯的股東已經或可能加入規則10b5-1,規定不時出售我們的普通股。根據規則10b5-1

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根據計劃,經紀商在進入計劃時根據高管、董事或關聯股東建立的參數執行交易,而無需高管、董事或關聯股東的進一步指示。規則10b5-1計劃可能在某些情況下被修改或終止。我們的高管、董事和與我們董事有關聯的股東也可以在不掌握重大、非公開信息的情況下購買或出售規則10b5-1計劃之外的股票。

此外,在符合特定條件的情況下,持有相當數量普通股的持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明,或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還提交了S-8表格的登記聲明,登記了我們根據股權補償計劃能夠發行的所有普通股。以S-8表格形式登記的股票在發行時可在公開市場自由出售,但受適用於關聯公司、歸屬安排和行使期權的數量限制。

作為一家上市公司,我們已經並將繼續增加成本,我們的管理層已經並將繼續被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理做法。

作為一家上市公司,我們正在招致鉅額的法律、會計和其他費用,這是我們以前作為私人公司沒有招致的。2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員致力於並將需要繼續投入大量時間來實施這些合規倡議。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,特別是在我們僱用額外的財務和會計員工以滿足上市公司內部控制和財務報告要求的情況下,並將使一些活動與我們還是私人公司時相比更加耗時和成本更高。例如,我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們正在評估這些規則和條例,無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們必須由我們的管理層提交一份關於我們的財務報告內部控制的報告,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們的財務報告內部控制的有效性。對於我們的管理層來説,遵守第404條一直是並將繼續是昂貴和耗時的。如果我們有一個無法彌補的重大弱點,我們將收到我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的負面意見。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大弱點,可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息,資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

我們從來沒有宣佈或支付現金股息,我們的股本。我們目前打算保留所有未來盈利(如有),以資助我們業務的增長和發展。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

我們重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬論壇,這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事,管理人員和員工發生爭議的有利司法論壇的能力。

我們重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或者,如果特拉華州衡平法院沒有

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(特拉華州聯邦地區法院)將是特拉華州成文法或普通法下下列類型的訴訟或程序的唯一和獨家法庭:

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;
任何聲稱我們的任何董事、管理人員、員工或股東違反對我們公司或我們的股東負有的信託責任的訴訟;
根據《特拉華州民事訴訟法》的任何規定或《特拉華州民事訴訟法》授予特拉華州衡平法院管轄權的任何主張索賠的訴訟;或
根據我們重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程細則(在每種情況下,可能會不時修訂)的任何規定或受內部事務原則管轄而產生的主張索賠的任何訴訟。

這些對法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素,我們重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法產生的任何索賠的唯一和獨家法院。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下,我們預計將大力主張我們重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些專屬法院規定可能會限制我們的股東在司法法院提出索賠的能力,這些股東認為與我們或我們的董事,管理人員或員工的糾紛是有利的,這可能會阻礙對我們和我們的董事,管理人員和員工提起此類訴訟。如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的排他性法院規定在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的進一步重大額外費用,所有這些都可能對我們的業務,財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

一般風險因素

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的期限內積累並傳達給管理層、記錄、處理、總結和報告。我們相信,任何披露控制及程序或內部控制及程序,不論其構思及運作如何完善,均只能合理而非絕對地保證達到控制系統的目標。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的,以及由於簡單的錯誤或失誤而可能發生故障。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的合謀或未經授權的控制措施的超馳,都可能規避控制措施。因此,由於我們控制系統的固有侷限性,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足,而無法被發現。

税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。2017年12月22日,美國政府頒佈了《税法》,對該法進行了重大改革。經CARE法案等修訂的税法包含了對公司税的重大變化,包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率,並將2017年12月31日後開始的納税年度產生的NOL的扣除額限制在本年度應税收入的80%。此外,從2022年開始,税法取消了目前扣除研發支出的選擇,一般要求公司在五年或15年內將其資本化和攤銷(用於可歸因於外國研究的支出)。

除了CARE法案,作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分,2020年和2021年頒佈了包含税收條款的經濟救濟立法,引入了一些新税收條款的愛爾蘭共和軍於2022年8月簽署成為法律。愛爾蘭共和軍特別通過公開的方式對某些股票回購徵收1%的消費税

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上市公司一般適用於上市公司(或其某些關聯公司)為換取金錢或其他財產(公司本身的股票除外)而收購上市公司的股票,但有極低限度的例外情況。因此,消費税可能適用於非傳統股票回購的某些交易。根據税法、愛爾蘭共和軍和這類額外立法提供的監管指導正在並將繼續,這種指導最終可能會增加或減少它們對我們的業務和財務狀況的影響。此外,目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法、愛爾蘭共和軍和其他税收立法。我們敦促我們普通股的潛在投資者就最近頒佈的任何税法或擬議的法律變化以及投資或持有我們普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

不利的全球經濟狀況可能對我們的業務、財務狀況、股價和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場的整體狀況以及經濟穩定性的不確定性的不利影響。全球經濟和金融市場也可能受到當前或預期的軍事衝突的不利影響,包括以色列和哈馬斯之間正在進行的戰爭,俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭,恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突而實施的制裁,包括與俄羅斯有關的制裁,也可能對金融市場和全球經濟產生不利影響,受影響國家或其他國家的經濟對策可能加劇市場和經濟不穩定。無法保證信貸及金融市場及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險,包括對我們可能開發的任何候選產品的需求減弱,以及我們在需要時以可接受的條款籌集額外資金的能力。經濟疲弱或衰退亦可能令我們的供應商承受壓力,可能導致供應中斷。如果股票和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股票融資更加困難,成本更高,稀釋作用更大。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資可能會損害我們實現增長戰略的能力,可能會損害我們的財務業績和股價,並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外,我們目前或未來的服務提供商、製造商或其他合作者可能無法在經濟困難時期生存下來,這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。我們無法預測目前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

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項目2.未登記的股票銷售TY證券和收益的使用

 

最近出售的未登記證券

沒有。

登記證券所得收益的使用

於2021年6月21日,我們根據表格S—1的註冊聲明完成了首次公開募股(文件編號333—256608),由SEC於2021年6月16日宣佈生效,表格S—1(文件編號333—257158),根據《證券法》第462(b)條提交,並於2021年6月16日由SEC宣佈生效。

扣除承保折扣和我們應付的發行費用2,510萬美元后,我們的發行淨收益為2.816億美元。截至2024年3月31日,我們尚未使用IPO的任何淨收益。我們已將此次發行的淨收益投資於貨幣市場基金和有價證券。正如我們根據第424(b)條向美國證券交易委員會提交的日期為2021年6月16日的最終招股説明書中所述,我們IPO淨收益的計劃用途沒有重大變化。

 

項目5.加班她的信息

 

(C)董事及高級人員買賣安排


我們的董事或管理人員沒有采納,
已終止 a 規則10B5-1交易安排或一項非規則10b5-1本報告涵蓋的季度期間的交易安排(定義見S-K法規第408(c)項)。

 

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第六項。陳列品

 

展品

描述

3.1

 

Verve Therapeutics,Inc.(通過引用2021年6月21日向SEC提交的註冊人當前表格8—K報告的附件3.1)。

 

 

 

3.2

 

第二次修訂和重述的Verve Therapeutics,Inc.(通過引用2023年2月17日向SEC提交的註冊人當前表格8—K報告的附件3.1)。

 

 

 

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

 

 

 

31.2*

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

 

 

 

32.1+

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

 

 

 

32.2+

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

 

 

 

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

 

 

 

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

*現送交存檔。

+ 隨附。

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標牌縫隙

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

VERVE治療公司

日期:2024年5月8日

發信人:

/發稿S/塞卡爾·凱瑟雷桑

Sekar Kathiresan醫學博士

首席執行官

 

首席行政主任

日期:2024年5月8日

發信人:

/S/艾莉森·多瓦爾

艾莉森·多瓦爾

首席財務官

 

 

 

首席財務和會計幹事

 

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