目錄

1.0 前言

以下管理層的討論和分析（“MD&A”）提供了有關獅子電氣公司（及其子公司 “公司” 或 “Lion”）截至2024年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績的信息。本MD&A應與截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明中期合併財務報表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司經審計的年度合併財務報表和相關附註一起閲讀。本MD&A中包含的某些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，實際業績可能與基礎前瞻性陳述存在重大差異，包括本MD&A中題為 “對前瞻性陳述的謹慎” 的第3.0節以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司MD&A中題為 “風險因素” 的第23.0節中描述的因素。未經審計的簡明中期合併財務報表和本管理層和分析報告已由Lion的審計委員會審查，並於2024年5月7日獲得Lion董事會的批准和批准。

2.0演示基礎

公司的財政年度是截至每年12月31日的十二個月期間。本MD&A基於公司截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明中期合併財務報表及其附註，這些報表是根據國際會計準則（“IAS”）34——中期財務報告編制的。

除非另有説明，所有列報的金額均以美元計。

Lion有一個應報告的運營領域，即在加拿大和美國製造和銷售電動汽車。

為便於列報，本MD&A中包含的某些數字，例如利率和其他百分比，已四捨五入。本MD&A中包含的百分比數字並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的數額計算得出的。出於這個原因，本MD&A中的百分比金額可能與使用Lion經審計的年度合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算得出的百分比略有不同。由於四捨五入，本MD&A中出現的某些其他金額可能相加不符。

所有提及 “2024財年” 的內容均指公司截至2024年12月31日的財年，“2023財年” 均指公司截至2023年12月31日的財年。

3.0 關於前瞻性陳述的注意事項

本MD&A包含適用證券法定義和1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陳述”（統稱為 “前瞻性陳述”）。本MD&A中包含的任何非歷史事實陳述的陳述，包括有關Lion的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應據此進行評估。

前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“可能”、“將”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望”、“應該”、“可以”、“計劃”、“項目”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“目標” 或其他類似表述等詞語來識別，以及任何其他預測或表明未來事件或趨勢的陳述或者不是歷史問題的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都可能包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述包括有關公司訂單簿和公司將其轉化為實際銷售的能力、公司位於聖傑羅姆和美國的製造設施的預期產能以及公司的電池製造工廠（“電池工廠”）和魁北克創新中心（“創新中心”，以及電池工廠，“獅子園區”）的陳述，Lion重型（HD）電池組的認證，採購在鋰離子電池中，

公司的未來增長和長期戰略、公司的流動性和資本需求以及管理層的相關預測、正在進行的訴訟程序、公司的預期產品線、公司實施的旨在降低成本結構、管理流動性狀況和優化資產負債表（包括循環信貸協議的任何擬議必要修正案）的措施和舉措及其預期影響、公司實施的減少汽車和電池的措施的情況開發成本及其庫存水平（包括公司2024財年相關的目標），以及某些平臺和模型商業生產的開發和時機。此類前瞻性陳述基於許多估計和假設，Lion認為這些估計和假設是合理的，包括Lion將能夠留住和僱用關鍵人員並維持與客户、供應商和其他業務夥伴的關係，Lion將繼續按正常方式運營其業務，Lion將能夠實施其增長戰略，Lion將能夠成功及時地提高其聖傑羅姆工廠、美國製造工廠和美國的製造能力電池工廠以及未來要求的創新中心，Lion將不會遭受任何供應鏈挑戰或原材料供應的任何實質性中斷，Lion將能夠保持其競爭地位，Lion將繼續改善其運營、財務和其他內部控制和系統以管理其增長和規模，Lion將能夠直接或間接（包括通過公司和/或其客户的申請）從政府計劃中受益，補貼和激勵措施，該Lion不會承擔與產品保修索賠或產品召回相關的任何實質性義務，並且Lion將能夠根據Lion可接受的條款以及將來需要的金額，通過股權或債務融資獲得額外的資金。這些估計和假設是Lion根據管理層的經驗及其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及據信在當時情況下適當和合理的其他因素做出的。但是，無法保證此類估計和假設會被證明是正確的。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。Lion認為，這些風險和不確定性包括以下內容：

•美國或加拿大總體經濟、商業、市場、金融、政治或法律狀況的任何不利變化，包括與通貨膨脹和利率相關的持續不確定性所致；

•由於政策變化、政府法規或決定或其他原因導致的任何不可用、減少、歧視性申請、延遲處理或取消政府計劃、補貼或激勵措施；

•無法提高Lion產品的產量，無法滿足項目建設和其他項目里程碑和時間表；

•無法滿足公司客户在產品、規格和服務方面的期望；

•無法成功且經濟地大規模製造和分銷其車輛；

•任何無法籌集額外資金以滿足其資本要求並在所需金額和金額上推行其增長戰略（如果有）；

•無法執行公司的增長戰略；

•當前軍事衝突的任何升級、惡化和不利影響，這可能會影響經濟和全球金融市場，加劇持續的經濟挑戰；

•用於製造公司產品的組件（包括電池電池、模塊和電池組）中包含的原材料的供應或價格的任何不利波動和波動；

•對主要供應商的依賴以及任何無法維持不間斷的原材料供應的能力；

•隨着時間的推移，任何無法降低公司銷售的電動汽車的總擁有成本；

•對密鑰管理的依賴以及無法吸引和/或留住關鍵人員的情況；

•勞動力短缺（包括由於員工離職、流失和對更高工資的要求而導致的勞動力短缺），這可能會迫使公司減少產能，降低生產和交付率或降低增長計劃，並可能構成與員工薪酬相關的額外挑戰；

•任何無法維持公司競爭地位的行為；

•隨着時間的推移，任何無法降低公司的供應成本；

•無法維護和提高公司的聲譽和品牌；

•由於產品保修索賠或產品召回而導致的任何重大產品維修和/或更換；

•任何信息技術系統故障或任何網絡安全和數據隱私泄露或事件；

•無法獲得足夠的保險範圍或保險成本的潛在增加；

•自然災害、流行病或大流行疫情、抵制和地緣政治事件，例如內亂、恐怖主義行為、當前正在進行的軍事衝突或類似的混亂；

•任何事件或情況，包括上述任何風險和不確定性的實現，導致公司無法將其訂單轉化為實際銷售；以及

•公司不時參與或可能參與的任何法律訴訟的結果。

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度管理與分析中題為 “風險因素” 的第23.0節詳細描述了這些以及與Lion業務相關的其他風險和不確定性。其中許多風險超出了Lion管理層的控制或預測能力。所有歸因於Lion或代表其行事的人士的前瞻性陳述均受本MD&A以及向相應的加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中所包含的警示性陳述和風險因素的明確限定。

由於這些風險、不確定性和假設，讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日。本MD&A反映了截至2024年5月7日（本MD&A發佈之日）向公司提供的信息。除非適用的證券法要求，否則Lion沒有義務也明確表示不承擔任何義務更新、修改或審查任何前瞻性信息，無論這些信息是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

4.0非國際財務報告準則指標和其他績效指標

本MD&A提到了調整後的息税折舊攤銷前利潤（這是一項非國際財務報告準則的財務指標）以及其他業績指標，包括公司的訂單簿，定義如下。這些衡量標準既不是《國際財務報告準則》規定的必要指標，也不是認可的衡量標準，因此，不具有《國際財務報告準則》規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似衡量標準相提並論。相反，這些指標是作為額外信息提供的，目的是從管理層的角度進一步瞭解公司的經營業績，從而對這些國際財務報告準則指標進行補充。因此，不應孤立地考慮它們，也不能取代對根據國際財務報告準則報告的公司財務信息的分析。Lion主要依靠Lion的國際財務報告準則業績，並在補充基礎上使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和訂單簿來彌補這些限制。讀者不應依賴任何單一的財務指標來評估Lion的業務。本MD&A中未列報調整後的毛利（虧損）和調整後的毛利率，定義見公司截至2023年和2022年的MD&A中題為 “非國際財務報告準則指標和其他績效指標” 的第4.0節，因為公司因決定無限期推遲LionA和LionM小巴開始商業生產而記錄的庫存減記並未對公司三者的業績產生影響截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月。

調整後 EBITDA

“調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除財務成本、所得税支出或收益以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損），經調整後不包括基於股份的薪酬、可轉換債務工具轉換期權公允價值的變化、認股權證債務公允價值的變化、外匯（收益）損失和交易以及其他非經常性費用。Lion使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來促進在不同時期內持續比較其業務的盈利能力，並進一步瞭解影響其業務的因素和趨勢。該公司還認為，這項措施有助於投資者評估公司的盈利能力、成本結構以及償還債務和履行其他還款義務的能力。但是，讀者應注意，在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，Lion可能產生的未來支出與計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除的費用類似。此外，不應將Lion提出的這些衡量標準解釋為推斷Lion的未來業績不會受到不尋常或非經常性事項的影響。讀者應查看公司根據本MD&A第13.0節 “經營業績——調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬”，即最直接可比的國際財務報告準則財務指標，淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

訂單簿

本MD&A還提到了該公司有關車輛（卡車和公共汽車）以及充電站的 “訂單簿”。公司的車輛和充電站訂單簿由管理層根據已簽署的採購訂單、客户正式確認的訂單或相關客户和公司已正式聯合申請政府計劃、補貼或激勵措施的產品確定。訂單簿以單位數或總美元價值表示，其美元價值是根據訂單簿中每個單位的定價確定的，如本MD&A第10.0節 “定價” 中題為 “訂單簿” 的進一步説明。截至2024年5月7日，車輛訂單簿中包含的車輛規定的交付期從幾個月到截至2028年12月31日的年底不等，幾乎所有此類車輛目前都規定在截至2025年12月31日的年底之前交付，該日期對應於根據ZETF當前資格標準提出索賠的最新日期，除非加拿大基礎設施局另有同意。此外，幾乎所有交付都必須獲得補貼和激勵措施，處理時間會有很大差異。過去有過這樣的情況，公司預計，訂單的預期交付期與實際交付時間之間將繼續存在差異，某些延誤可能會很大。此外，過去也存在過差異，公司預計，政府當局推出的各種計劃、補貼和激勵措施的資格標準，包括其解釋和適用方面，將繼續存在差異。這種差異或延誤可能導致補貼或激勵措施的損失和/或某些訂單的全部或部分取消。

不應將公司提交的訂單簿解釋為公司表示其訂單中包含的車輛和充電站將轉化為實際銷售額。有關公司在訂單簿方面使用的方法以及與此類方法和訂單簿的列報相關的某些重要風險和不確定性的完整描述，請參閲本MD&A中題為 “訂單簿” 的第10.0節。

5.0 公司概述

普通的

Lion的業務專注於全電動中型和重型城市車輛（“EV”）的設計、開發、製造和分銷。每輛 Lion 車輛都是專門為電動汽車製造的，完全由內部設計和組裝，擁有自己的底盤、卡車艙室或公共汽車車身、具有模塊化能量的專有電池技術以及 Lion 軟件集成。Lion的車輛是在不依賴傳統的內燃機車輛改裝或第三方集成商的情況下組裝的。對於某些專業的卡車應用，Lion還與第三方建立了合作伙伴關係和其他關係

各方供應商使其能夠向客户提供各種車輛配置、改裝設備選項和應用，從箱式卡車的經典箱子到其他專業應用，例如全電動救護車和多功能卡車。

Lion擁有超過14年的專注於全電動汽車研發（“研發”）、製造和商業化經驗。Lion的車輛和技術受益於其2,000多輛專門製造的全電動汽車的行駛里程超過2500萬英里（超過4000萬公里），這些車輛和技術在現實生活中的運行條件下行駛。

Lion的中型和重型電動汽車專為滿足低於250英里（或400公里）的中檔城市市場的需求而設計，鑑於車輛通常行駛距離相對較小，並在每個工作日結束時返回基地，因此人們普遍認為該市場非常適合電氣化。

根據車輛總重額定值（“GVWR”），Lion目前的專用全電動卡車陣容可分為三個主要平臺，即Lion5、Lion6和Lion8（用於Lion8（直行）和Lion 8拖拉機卡車平臺），其目前的全電動公交車陣容可分為兩個主要平臺，即LionC和LionD巴士，全部提供有多種航程和配置選項，以滿足客户的需求和路線規劃。Lion通過各種服務來補充其產品供應，包括銷售支持、全方位服務培訓、充電基礎設施援助和維護支持，所有這些服務均可在Lion's Experience Centers現場提供，還包括融資、確定和尋求任何適用的政府補助金。

Lion在加拿大設有汽車製造工廠，位於魁北克省蒙特利爾以北約25英里（或40千米）的魁北克省聖傑羅姆，並在美國伊利諾伊州喬利埃特設有製造工廠（“喬利埃特工廠”），這為公司滿足市場上對 “美國製造” 零排放汽車不斷增長的需求提供了支持。Lion還在加拿大擁有電池廠和創新中心，該中心位於魁北克米拉貝爾的YMX國際航空城。除了構成獅子園一部分的創新中心大樓外，所有此類物業均由Lion租賃，Lion不擁有任何不動產。

有關更多信息，包括有關喬利埃特設施和獅子園的更多信息，請參見標題為 “運營要點” 的第8.0節。

6.0 研究與開發

Lion的工程師和其他研發專業人員團隊在其位於魁北克米拉貝爾、魁北克聖傑羅姆和魁北克蒙特利爾的三個研發中心開展開發活動。

Lion的研發目前專注於增強現有車輛和功能，並繼續開發專有電池系統和可集成到Lion車輛中的專業應用程序。Lion的主要研發成本包括組裝原型車、設計、建立、購買和實施設備的支出，以及與其研發專業人員開展開發活動相關的成本。

7.0 財務摘要

在截至2024年3月31日的三個月（2024年第一季度）中，與截至2023年3月31日的三個月（2023年第一季度）相比，該公司的財務業績如下：

•收入為5,550萬美元，增長80萬美元，而2023年第一季度為5,470萬美元。

•與2023年第一季度交付的220輛相比，交付了196輛汽車，減少了24輛。

•總虧損為1,110萬美元，反映了新產品推出導致的製造成本上升，而2023年第一季度的總虧損為230萬美元。

•淨虧損為2,170萬美元，而2023年第一季度的淨虧損為1,560萬美元。

•調整後的 EBITDA1 為負1,730萬美元，而2023年第一季度為負1,450萬美元。

•不動產、廠房和設備新增40萬美元，下降2,270萬美元，而2023年第一季度為2310萬美元。

•無形資產（主要包括汽車和電池開發活動）的增加額為1,130萬美元（扣除收到的政府援助後為820萬美元），與2023年第一季度的1,650萬美元相比下降了520萬美元。

8.0 運營要點

喬利埃特設施

喬利埃特工廠是該公司在美國最大的工廠。在截至2024年3月31日的季度中，該公司完成了在喬利埃特工廠生產的LionD裝置的首批向客户交付。此外，該公司在2024年第四次革命年度慶典上獲得了MHub Chicago的年度製造商獎，該獎旨在表彰製造商、硬科技初創企業和組織的創新精神。

截至2024年3月31日，公司自項目開始以來增加的不動產、廠房和設備總額約為1.06億美元，2024財年第一季度沒有重大增加。喬利埃特工廠目前擁有必要的基礎設施，包括生產線和設備，以實現每年高達2,500輛公共汽車的生產能力。正如先前披露的那樣，該公司最初計劃，喬利埃特工廠的產能將主要集中在卡車的生產上，但該公司目前預計將依靠其聖傑羅姆製造工廠的可用卡車製造能力來滿足當前的客户需求。因此，該公司預計短期內不會產生任何與喬利埃特設施相關的重大資本支出。此外，鑑於喬利埃特工廠目前的生產能力足以滿足公司的實際生產需求，該公司正在評估針對該工廠過剩製造空間的各種替代方案，以減少運營費用。此類措施可包括轉租該基金的一部分。關於上述情況，公司已聘請了一位顧問來協助評估簽訂轉租的機會。

獅子校園

Lion Campus 位於魁北克米拉貝爾的 YMX 國際航空城，包括

該公司的電池工廠和創新中心。在截至2024年3月31日的季度中，該公司繼續提高其電池廠鋰離子電池組的產量。Lion的重型（HD）電池組的認證程序正在進行中，該公司預計最終認證將在2024財年中期左右進行。該公司還繼續開展活動，將Lion電池組技術集成到其車輛中。電池廠目前擁有包括生產線和設備在內的基礎設施，可實現高達1.7 GWh（相當於約5,000輛汽車，視校車和卡車的混合情況而定）的年產能。為了利用可用空間並優化運營效率，創新中心大樓目前用於各種用途，包括用作車輛和電池的測試和認證中心、交付前檢驗場所、陳列室和交付中心以及倉儲空間。

截至2024年3月31日，自Lion Campus項目開始以來，公司增加的不動產、廠房和設備（主要與購買電池生產設備、物業建設和物業改善有關）和無形資產（主要包括電池開發和整合活動）的增加總額（不包括資本化利息）

1 調整後的息税折舊攤銷前利潤是非國際財務報告準則的財務指標。有關淨虧損（最直接可比的國際財務報告準則財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，請參閲本MD&A中題為 “經營業績——調整後息税折舊攤銷前利潤對賬” 的第4.0節，標題為 “非國際財務報告準則指標和其他績效指標” 的第13.0節。

約1.25億美元，2024財年第一季度沒有重大增加。正如先前披露的那樣，該公司預計短期內不會產生任何與Lion Campus相關的重大資本支出。

美國環境保護署 (EPA) 清潔校車計劃（“EPA 計劃”）更新

2022年5月，美國環保局宣佈在環保局計劃的第一輪融資（“2022年回扣回合”）下提供5億美元，該金額隨後增加到9.45億美元。2023年4月25日，美國環保局宣佈通過環保局計劃下的新一輪2023年補助金（“2023年補助金”）額外提供4億美元的補助金，該補助金在2024年1月翻了一番多，詳情見下文。EPA已發放2022年回扣回合下的回扣和2023年補助金下的補助金。2023年9月28日，美國環保局宣佈通過回扣（“2023年回扣回合”）提供高達5億美元的額外資金，這筆資金的申請現已截止，獎勵預計將在未來幾個月內公佈。有關環保局計劃的更多信息，請參閲美國環保局的網站：https://www.epa.gov/cleanschoolbus。

Lion 全電動校車符合前述所有 EPA 計劃的資格。根據2022年的返利，Lion的全電動校車有資格在優先地區獲得每輛高達375,000美元的補助（其他符合條件的地區為25萬美元）。此外，根據2022年的回扣，充電基礎設施可獲得高達20,000美元的補貼。在2023年一輪撥款中，總共有39.5萬澳元的資金可用於優先地區（其他符合條件的地區總共可獲得25萬美元），用於全電動公交車和充電基礎設施。在2023年回扣回合中，總共有34.5萬美元的資金可用於優先地區（其他符合條件的地區總共可獲得200,000美元），用於全電動公交車和充電基礎設施，並允許與其他某些州計劃和税收抵免疊加。

為了受益於根據EPA計劃發放的代金券，被選中的申請人將獲得代金券，並且必須在簽署全電動校車採購訂單後提交付款申請。在Lion通過學區直接或間接參與的2022年回扣回合中，一旦EPA審查並對付款申請感到滿意，EPA就會向選定的申請人發放首期預付款，因此，根據EPA計劃支付的款項通常在適用的校車實際交付之前支付。該公司在2022年回扣（全部在2023財年）中從美國環保局獲得了約8000萬美元的初始預付款，其中約1100萬美元作為遞延收入和其他遞延負債入賬，截至2024年3月31日，由於相關車輛尚未交付。

由於EPA可能會在適用的校車實際交付之前發放初始預付款，因此Lion收到的任何預付款仍需視Lion根據EPA計劃的條款和條件以及適用的採購訂單交付適用的校車而定。如果給定的訂單最終未得到執行，並且任何適用校車的交付最終未完成，則收到的任何初始預付款都必須償還給EPA。在截至2024年3月31日的三個月中，Lion償還了約200萬美元的初始預付款。參見本MD&A中題為 “前瞻性陳述注意事項” 的第3.0節。另請參閲本MD&A中題為 “訂單簿” 的第10.0節，瞭解有關公司在2022年回扣回合下獲得獎勵的校車的採購訂單和提交的付款請求的更多信息，以及公司在訂單簿方面使用的方法以及與此類方法和訂單簿的列報相關的某些重要風險和不確定性的完整描述。

2024年1月8日，美國環保局宣佈，其最初宣佈的2023年補助金額翻了一番多，從而向67名申請人撥款近10億美元。根據美國環保局的數據，2023年撥款中的獎勵預計將促進在280個學區購買超過2700輛清潔校車，為37個州的700多萬名學生提供服務。Lion估計，在2023年撥款回合下授予的所有單元中，約有70％是直接授予學區、金融實體和第三方承包商的。Lion 獲得了 97 輛校車的補助金，

相關的充電基礎設施，總額為3,800萬美元，是2023年撥款的一部分。Lion提交的與2023年撥款相關的申請是與選定的學區合作準備的，Lion及其客户目前正在等待美國環保局的批准，以獲得此類補助金的正式採購訂單。Lion還監督向學區和第三方運營商發放的其他補助金，因為這些補助金可能為公司帶來更多機會。Lion將繼續與適用的學區積極合作，以完成該計劃所要求的里程碑並執行與這些學區的採購訂單。

2024 年 2 月裁員

2024年2月28日，公司開始臨時裁員約100人，這主要影響了其聖傑羅姆製造工廠的夜班生產人員。該措施旨在在公司長期面臨挑戰的背景下進一步合理化公司的成本結構，包括與處理和發放各種政府補貼和激勵措施相關的延誤和挑戰，尤其是加拿大聯邦基礎設施部的零排放交通基金（“ZETF”）計劃，該計劃繼續對公司的計劃交付和銷售工作產生負面影響，並進一步調整其生產人員隊伍，使其生產人員與當前的生產要求保持一致。該公司將根據任何未來發展，包括與上述挑戰相關的任何事態發展，重新評估其生產需求。有關更多信息，請參閲本MD&A中標題為 “訂單簿” 的第10.0節。

9.0 最新動態

2024 年 4 月裁員

2024年4月18日，該公司宣佈裁員，並採取其他削減成本的措施，包括在第三方庫存物流、租賃費用、諮詢、產品開發和專業費用等領域。裁員影響了大約 120 名管理費用和產品開發職能的員工。這些措施旨在進一步降低公司的運營開支，使其成本結構與當前的市場動態保持一致，尤其是ZETF出現的延誤，這些延誤繼續對公司的校車交付產生不利影響。有關更多信息，請參閲本MD&A中標題為 “訂單簿” 的第10.0節。公司估計，與2024年4月18日的裁員有關，總共將產生約140萬美元的與員工過渡成本、遣散費和員工福利相關的費用。2024年4月18日宣佈的裁員和成本削減措施，加上2023年11月和2024年2月宣佈的措施，預計將為公司每年節省約4000萬美元的成本。

美國環保署 2024 年清潔重型車輛補助計劃

2024年4月，美國環保局啟動了新的2024年清潔重型車輛補助計劃（“EPA 2024年計劃”），旨在幫助包括校車和卡車在內的重型車輛過渡到零排放車型。清潔重型車輛補助計劃提供10億美元的資金，用於幫助市政當局、州、地區、部落、學區和非營利性學校交通協會用零排放車輛取代現有的重型車輛，部署零排放車輛基礎設施，培訓和發展員工。美國環保局預計，總資金中約有70％將支持校車相關項目，其中約30％的資金將用於職業車輛。撥款申請將於2024年7月25日到期，獎勵預計將於2025年2月公佈。有關清潔重型車輛補助計劃的更多信息，請參閲美國環保局的網站：https://www.epa.gov/clean-heavy-duty-vehicles-program。

Lion 全電動校車及其全電動 Lion5 和 Lion6 卡車符合清潔重型車輛補助計劃的資格。對於全電動公交車，全電動公交車和充電基礎設施總成本的75％將可供資助，總額最高為280,000美元。對於全電動卡車，最多佔全電動卡車和充電總成本的65％

基礎設施將可供資助，總額最高可達35.5萬美元。允許與某些其他州計劃和税收抵免相結合。

聖傑羅姆設施員工代表申請

2024年4月，國際機械師和航空航天工人協會第11區（“IAM”）向魁北克行政工作法庭（“TAT”）提交了認證申請，要求在聖傑羅姆工廠代表該公司的員工，但被法律和辦公室僱員自動排除在外的員工除外。TAT目前正在評估IAM的代表性，以便對認證申請做出決定，該決定可能包括立即提供基於卡的認證、要求對認證請求進行表決或拒絕認證。

10.0 訂單簿2

截至2024年5月7日，Lion的汽車訂單為2,004輛全電動中型和重型汽車，包括211輛卡車和1,793輛公共汽車，根據下文進一步描述的管理層方法計算，總訂單價值約為4.75億美元。此外，Lion旗下的LionEnergy分公司幫助客户在車輛交付之前選擇、購買、項目管理和部署充電基礎設施，並通過項目管理和諮詢服務以及全球充電基礎設施製造商的轉售充電站來創造收入。截至2024年5月7日，該部門擁有350個充電站的訂單，總訂單價值約為800萬美元，根據下文進一步描述的管理層方法計算。與先前於2024年2月28日披露的2,076輛汽車（總訂單總額約為5億美元）相比，72輛汽車的車輛訂單簿（總訂單價值約為5億美元）有所減少，這主要是由於自2024年2月28日以來的交付，以及由於該客户申請債權人保護，65輛卡車的採購訂單被部分抵消。參見公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的管理與分析中題為 “風險因素” 的第23.0節。

ZETF 計劃延遲

Lion及其客户在處理根據ZETF提交的申請時繼續遇到延遲和挑戰。在截至2024年3月31日的三個月中，Lion的一位客户根據該計劃提交的200輛校車的申請獲得了ZETF的批准，最終Lion交付了50輛校車。正如先前在下文與管理層方法有關的披露中指出和描述的那樣，公司訂單簿中包含的車輛中有一半以上取決於ZETF下的補助金。Lion繼續積極參與與加拿大聯邦政府關於該計劃的申請的討論。如果上述延誤持續下去，與此類車輛有關的訂單可能會全部或部分取消，或者需要重新談判。參見公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的管理與分析中題為 “風險因素” 的第23.0節。

2 參見本MD&A中題為 “非國際財務報告準則指標和其他績效指標” 的第4.0節。

訂單簿方法

11.0 影響 Lion 表現的關鍵因素

Lion認為，其業績和未來的成功取決於多種因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文以及公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度管理與分析中題為 “風險因素” 的第23.0節中討論的因素。

監管格局以及政府和經濟激勵措施

Lion的競爭行業受其銷售產品的各個司法管轄區的環境法規約束。儘管隨着時間的推移，監管預計將繼續變得越來越嚴格，特別是在柴油車輛的使用方面，但加拿大和美國的政府當局已經出臺了各種計劃、補貼和激勵措施，以促進無排放車輛的採用。目前，對Lion汽車的需求在很大程度上受到聯邦、州、省和地方税收抵免、回扣、補助和其他促進使用純電動汽車的政府計劃和激勵措施的影響。實際上，Lion訂單中包含的所有車輛訂單都需要獲得政府的補貼和激勵措施，包括迄今為止與Lion車輛相關的申請尚未得到全面處理的計劃。政府計劃、補貼和激勵措施的申請、待遇和處理時間也存在重要差異。正如本MD&A中題為 “訂單簿” 的第10.0節中 “ZETF計劃延遲”、“交貨期” 和 “持續評估；風險因素” 中進一步描述的那樣，過去曾有過這樣的情況，公司預計訂單的預期交付期與實際交付時間之間將繼續存在差異，某些延遲可能會很大。此外，過去也存在過差異，公司預計，政府當局推出的各種計劃、補貼和激勵措施的資格標準和處理時間將繼續存在差異，包括其解釋和申請。這種差異或延誤可能導致補貼或激勵措施的損失和/或某些訂單的全部或部分取消。參見公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的管理與分析中題為 “風險因素” 的第23.0節。

此外，對Lion車輛的需求可能會受到要求減少碳排放的法律、法規、規章和計劃的影響，例如加利福尼亞州和魁北克省的立法者和監管機構實施的各種措施，旨在增加電動汽車和其他零排放汽車的使用，包括在某些情況下為在指定日期之前在州道上行駛的車輛數量設定明確的目標，以及頒佈各種法律和其他計劃以支持這些目標。

儘管 Lion 的車輛符合零排放車輛（“ZEV”）的資格，但它們受車輛排放法規的約束。例如，在美國，每類重型發動機或車輛在出售之前都必須獲得美國環保局的合格證書（“COC”）。這些CoC必須在每個車型的生產年份中獲得，如果在Lion的車輛投入商業化之前未獲得這些CoC，可能會導致鉅額罰款或處罰。此外，美國環保局和加州空氣資源委員會（“CARB”）制定了與Lion的車輛相關的年度温室氣體（“GHG”）排放認證要求。參與加州的混合動力和零排放卡車和客車代金券激勵項目（“HVIP”）需要CARB認證。在加拿大，根據1999年《加拿大環境保護法》通過的《重型車輛和發動機温室氣體排放條例》為加拿大重型車輛製造商、分銷商和進口商制定了加拿大的排放標準和測試程序。這些標準和程序符合美國環保局發佈的《美國聯邦公路重型車輛和發動機的聯邦法規》的要求，其中部分內容以引用方式納入法規。但是，證明合規性的測試和其他要求可能會有所不同，這增加了Lion運營的監管複雜性。此外，Lion電池組的使用、存儲、運輸和處置受到廣泛監管。在美國和加拿大的多個監管制度下，鋰離子電池可能被視為 “危險” 或 “危險” 物品進行監管。除了適當的

處理、回收和處置耗盡的電池，Lion的業務受與環境保護相關的各種法律和法規的約束，包括規範氣體排放、水排放、廢物管理、工人健康和安全以及環境清理的法律法規。

客户對電氣化的需求

對Lion汽車的需求在很大程度上取決於一般客户對電動汽車的需求。隨着用户和政府當局正在尋找新的解決方案，在電動汽車的成本競爭力持續提高的同時，普遍減少温室氣體排放和大氣污染，中型和重型商用車的電氣化勢頭持續增強。2024年3月20日，美國環保局宣佈了一項最終規則，即《2027年及以後的輕型和中型車輛的多污染物排放標準》，該規則設定了新的、更嚴格的標準，旨在從2027年車型開始進一步減少輕型和中型車輛的空氣污染物排放。最終規則建立在EPA關於2023年至2026年車型乘用車和輕型卡車聯邦温室氣體排放標準的最終標準的基礎上，並利用清潔汽車技術的進步來釋放諸如通過減少車輛產生的煙霧和煙塵污染來改善公共健康以及減少氣候污染等好處。這些標準將在2027年至2032年的車型年中逐步實施。儘管Lion預計，越來越多的車隊所有者和運營商將尋求全電動替代品以減少其柴油車隊的碳足跡，但其性能和未來的成功將在很大程度上受到其運營市場中客户對電動汽車的採用率的影響。Lion打算利用其目前可供購買的廣泛電動汽車產品，以受益於客户對電動汽車不斷增長的需求。

供應鏈

該公司的供應，尤其是電池電池、電池組和模塊以及其他原材料的供應，對於公司運營業務、擴大運營規模和執行增長戰略至關重要，因此供應鏈中的任何供應延遲或漏洞都可能導致公司產品的供應延遲。全球供應鏈挑戰可能是由勞動力短缺或其他全球經濟不確定性和事件造成的，包括通貨膨脹壓力和軍事衝突。包括港口擁堵、鐵路和天氣中斷、卡車司機短缺以及供應商間歇性停產和延誤在內的中斷可能導致零部件短缺、零件和原材料交付週期延長，在某些情況下，還可能導致額外的成本和生產放緩。此外，儘管該公司儘可能從多個來源獲得組件，但其車輛中使用的某些零部件是從單一來源購買的，有時需要為Lion車輛量身定製的定製設計，因此在確保此類零部件的替代供應來源方面可能會遇到挑戰。該公司不時經歷過原材料、零部件和勞動力短缺導致生產放緩的情況，將來也可能會遇到這種情況。在某些情況下，供應鏈挑戰導致並可能在未來導致某些產品的推遲推出，導致客户失去給定的補貼或激勵措施，或迫使客户重新分配年度支出，從而導致某些訂單的取消。在其他情況下，此類挑戰要求且將來可能要求公司與客户合作，就更新的交貨期達成協議，或以其他方式談判修訂後的條款和條件或簽訂新的採購訂單。請參閲本 MD&A 中題為 “訂單簿” 的第 10.0 節。為了減輕任何供應鏈挑戰的影響，公司繼續專注於電池和電機等關鍵部件的庫存管理，並增加對當地採購的依賴，以發展儘可能靠近其製造設施的供應鏈。此外，該公司還增加了特定零件的供應商宂餘。從製造角度來看，該公司還增加了內部製造，並重新設計了某些子組件，以規避可能受供應鏈挑戰影響最大的部件，例如用於製造低壓和高壓線束的連接器。該公司正在持續監控其供應鏈，並預計將繼續採取措施來緩解已發現或潛在的問題。此外，該公司繼續監測市場動態，以便在必要時在某些市場推出提價。

降低總擁有成本

總擁有成本（“TCO”），以及車輛續航里程和有效載荷容量、質量和可靠性、安全性、客户體驗、技術創新、充電專業知識和對環境法規的遵守情況，是車隊所有者和運營商購買卡車和公共汽車決策的主要驅動力。

Lion的管理層認為，在大多數用例中，Lion的卡車總體擁有成本目前對同類柴油車有利。隨着時間的推移，隨着電動汽車價格的下降，電動卡車的總擁有成本優勢預計將進一步提高，這反過來將進一步改善車隊所有者和運營商購買Lion全電動汽車的經濟效益和理由。在校車市場中，單個單位的年裏程較低通常使較低的能源和維護成本更難顯著抵消目前電動汽車相對於現有柴油機組更高的前期成本。因此，目前，從純粹的總擁有成本角度來看，電動公交車在該類別中通常需要政府補貼和激勵措施才能比柴油機組更具競爭力。隨着時間的推移，由於電池系統製造的縱向整合程度提高導致電池成本降低，通過更大的批量承諾提高了供應商的購買力，提高了製造能力利用率和固定成本吸收率以及其他生產率的提高，隨着汽車成本的降低，即使沒有政府補貼和激勵措施，電動公交車的總擁有成本預計也將變得良好。但是，如果電動汽車的成本不隨着時間的推移而降低，或者補貼或激勵措施減少、取消或到期，Lion未來的銷售可能會受到負面影響。參見公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的管理與分析中題為 “風險因素” 的第23.0節。

產品開發和製造

Lion的成功將取決於其經濟地大規模開發、製造和銷售汽車並滿足客户業務需求的能力。Lion目前的專用全電動汽車陣容包括卡車（可分為三個主要平臺）和全電動巴士（可分為兩個主要平臺）。Lion還與第三方供應商建立了合作伙伴關係和其他關係，使其能夠向客户提供各種車輛配置、改裝設備選項和應用程序。儘管Lion已經為此類應用開發和製造了適用於全電動電池組的專用底盤，但Lion及其合作伙伴提供的某些專業應用程序的電氣化和最終配置需要裝配商及其最終客户的意見，在某些情況下，Lion仍在完成與合作伙伴和客户的測試和整合中。Lion還開發了其他產品、專業應用程序和服務，並將來可能會開發這些產品、專業應用程序和服務。Lion 不斷評估開發其他產品和/或集成專業應用程序的時間和資源分配。有關Lion的產品和解決方案以及產品開發渠道的描述，請參閲截至2023年12月31日的公司年度信息表中題為 “公司業務” 的第5.4節中的 “產品和解決方案”。另見公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的管理與分析第8.0節中的 “LionA和LionM的商業生產延遲”。此外，汽車製造商經常會遇到問題，而且該公司過去在新產品的設計、生產和發佈方面也遇到過延遲。在設計、生產和推出新車型方面出現任何延遲，或者延遲以具有成本效益和高質量的方式進行設計、生產和推出，或者公司未能滿足客户在產品、規格和服務方面的需求和要求，都可能損害公司的聲譽和品牌。

原材料和供應成本

Lion汽車的部件由各種原材料製成，包括鋁、鋼、複合材料、有色金屬（例如銅）以及其他用於製造鋰離子電池的材料和礦物。這些原材料的價格根據市場狀況、全球需求和其他因素（包括通貨膨脹）而波動。儘管在某些情況下，Lion與供應商就其汽車的某些關鍵部件（包括鋰離子電池和電池電池）的供應簽訂了長期合同安排，但它仍然面臨與價格波動和其他可能影響供應的因素有關的多種風險。特別是，公司的無能為力

為持續滿足公司時間表或成本、質量和數量需求而供應的關鍵零件的當前或未來供應商可能會對公司產生負面影響，迫使公司重新設計某些型號，或轉化為取消訂單或失去某些客户或銷售。

在電池廠開始製造業務之前，Lion僅依靠第三方電池供應商來採購其集成到車輛中的電池單元、模塊和電池組。隨着在電池廠建立製造業務，Lion現在生產自己的電池模塊和電池組，這些模塊和電池組集成了來自第三方供應商的21700個圓柱形電池單元。儘管Lion打算在某些情況下繼續依賴第三方供應商提供電池組，但它希望隨着時間的推移通過內部生產電池組來提高產品設計、成本和生產效率的優化。

該公司目前不對衝其長期受原材料和供應價格波動影響的風險。因此，如果供應商無法或不願履行公司提交的採購訂單，和/或公司無法找到其他製造或供應替代方案或將這些成本增長轉移給客户，則原材料和供應價格的上漲可能會對公司的經營業績產生負面影響。

外匯

該公司的收入以美元列報，但其本位貨幣（母公司及其加拿大子公司）是加元，其大部分交易以加元計算。該公司的主要製造業務目前位於加拿大。公司的供應商位於加拿大、美國和其他外國司法管轄區。該公司目前的債務以加元和美元計價。因此，公司以美元報告的收入、毛利和淨收益（虧損）現在和預計將繼續受到外匯波動的影響。

季節性

從歷史上看，該公司的銷售額在每個季度之間都經歷了大幅波動，特別是考慮到校車的銷售主要由學校日曆推動。儘管該公司預計，在可預見的將來，由於政府補助計劃的時機等原因，其銷售將繼續出現季節性變化，但管理層認為，未來的產品銷售組合可能會有所不同，尤其是在公司執行增長戰略方面，也因為卡車銷售可能變得更加普遍，新產品和應用可能會推出。因此，很難預測未來是否會再現任何歷史趨勢。

12.0 經營業績的組成部分

收入

迄今為止，Lion的收入主要來自其全電動校車的銷售。

銷售成本

Lion的銷售成本包括材料成本、運輸成本、勞動力、製造管理費用以及其他與電動汽車生產相關的直接成本。

管理費用

管理費用包括非製造設施租賃、基於股份的薪酬，以及管理、信息技術、人力資源、會計、法律、投資者關係和其他一般管理職能的員工福利。管理費用還包括專業費用、非製造業折舊費用和與製造業無關的保險費用（包括董事和高級管理人員保險）。

銷售費用

銷售費用包括與Lion的公共汽車和卡車銷售隊伍以及員工福利成本、銷售佣金、基於股份的薪酬、業務發展、售後市場銷售和廣告、營銷和傳播相關的工資和其他類似費用。

財務成本

財務成本主要包括為Lion未償債務支付的利息、與債務和股票認股權證融資活動相關的法律和其他費用、租賃負債的利息以及可轉換和不可轉換債券的增值費用。

外匯（收益）損失

外匯收益和虧損是指由於外幣匯率變動而以外幣對相關Lion實體的本位貨幣計價的現金餘額、應收賬款、應付賬款、債務餘額和其他賬户等工具的損益。

可轉換債務工具轉換期權公允價值的變化

根據其條款和條件，2023年7月19日發行的可轉換債券可由持有人選擇轉換為普通股。它們的轉換價格也受慣例調整的影響，在發生某些事件，包括 “根本性變化” 時，可轉換債券的持有人將（i）轉換其所有可轉換債券，轉換後可發行的普通股數量進行基於網格的 “整合” 調整，或（ii）要求公司以給定的回購價格以現金回購所有可轉換債券。有關可轉換債券條款和條件的更多詳細信息，請參閲本MD&A第16.0節中題為 “流動性和資本資源” 的 “可轉換債券”。

Lion確定，由於轉換期權是不符合國際會計準則32下的 “固定換固定” 標準的金融工具，因此轉換期權是衍生工具，根據IAS 32——金融工具：列報和IFRS 9——金融工具，被歸類為負債，最初均按公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值。

認股權證債務公允價值的變動

2020 年 7 月 1 日，在與亞馬遜物流有限公司（“特定客户”）簽訂主購買協議和工作訂單（統稱 “MPA”）時，公司向亞馬遜內華達投資控股有限責任公司（“擔保持有人”）發行了購買公司普通股的認股權證（“特定客户認股權證”），後者根據其中包含的條款和條件歸屬亞馬遜公司及其附屬公司在Lion的產品或服務上的支出總額。

在擔保持有人選擇後，特定客户認股權證的任何既得部分可以通過支付適用的行使價以現金方式行使，也可以根據特定客户認股權證的價內價值按淨髮行量行使。特定客户認股權證的行使價對應於5.66美元。特定客户認股權證賦予保修持有人收購最多35,350,003股Lion普通股的權利。

特定客户認股權證的一部分已初次歸屬，該認股權證可行使Lion的5,302,511股普通股。特定客户保證書的其餘部分根據亞馬遜公司及其關聯公司在Lion產品或服務上的總支出分三部分歸屬。特定客户保修期為8年，截至2028年7月1日。特定客户認股權證的全面歸屬要求在特定客户認股權證的期限內在Lion的產品或服務上花費至少12億美元，但可以加速歸屬

在某些事件發生時，包括Lion控制權變更或MPA因故終止。

根據IAS 32——金融工具：列報和IFRS 9——金融工具，Lion確定特定客户認股權證是一種衍生工具，被歸類為負債。特定客户認股權證的既得部分最初按公允價值記作股票認股權證債務，然後在每個報告日進行重新估值，相應的合約資產在開始時予以確認。在開始時確認的相應合同資產將按亞馬遜及其附屬公司每1美元收入的百分比作為收入減少進行攤銷。

公司的業務合併和重組計劃（“業務合併”）完成後，Lion的全資子公司與Northern Genesis收購公司（“NGA”）合併，每份未償還的NGA普通股認股權證（“NGA認股權證”）都轉換為以每股11.50美元的價格收購Lion普通股的認股權證（“業務合併認股權證”）。共有27,111,741份NGA認股權證轉換為27,111,741份商業合併認股權證，其中15,972,672份為公開企業合併認股權證，11,139,069份為私人企業合併認股權證。

每份商業合併認股權證持有人有權在2026年5月6日之前以每股11.50美元的行使價收購Lion的一股普通股，但視某些慣例情況而定。公司可以按每份公開業務合併認股權證0.01美元的價格全部贖回公開企業合併認股權證，前提是公司在30個交易日內，自公開業務合併認股權證開始行使之日起的30個交易日內，公司最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元。

每份私人企業合併認股權證均可在無現金基礎上行使，並且只要由Northern Genesis贊助商有限責任公司或其允許的受讓人持有，公司就不得兑換。一旦轉讓給任何不是Northern Genesis Sponsor LLC或其任何允許的受讓人的個人，私人企業合併權證將被視為公共企業合併認股權證。

關於2022年12月的發行（定義見下文），公司發行了22,637,795份 “2022年認股權證”。每份完整的2022年認股權證使持有人有權以每股2.80美元的價格購買一股普通股，為期五年，截至2027年12月15日，視某些慣例情況而定。

在2023年債券融資方面，公司向不可轉換債券的持有人發行了2023年7月的認股權證，使他們有權在發行後的六（6）個月後隨時購買總計22,500,000股普通股，行使價為每股普通股2.81加元。2023年7月認股權證的行使價格受慣例調整影響。

根據IAS 32——金融工具：列報和IFRS 9——金融工具，公司確定，業務合併認股權證、2022年認股權證和2023年7月的認股權證是衍生工具，被歸類為負債。業務合併認股權證、2022年認股權證和2023年7月認股權證最初均按公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值。

13.0 運營結果

季度業績比較

Lion截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績如下所示：

n.a. = 不適用

n.m. = 沒有意義

收入

在截至2024年3月31日的三個月中，收入為5,550萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增加了80萬美元。收入的增長主要是由於美國汽車銷售比例上升（這帶來了更有利的產品組合）的影響，但汽車銷量從截至2023年3月31日的三個月的220輛（207輛校車和13輛卡車；加拿大的215輛和美國的5輛）下降到196輛（184輛校車和12輛卡車；加拿大的165輛和31輛卡車）減少到196輛（184輛校車和12輛卡車；加拿大的165輛和31輛卡車）的影響，部分抵消了這一影響。截至2024年3月31日的三個月，美國的車輛）。

銷售成本

在截至2024年3月31日的三個月中，銷售成本為6,660萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增加了970萬美元。增幅是

這主要是由於與新產品（LionD、Lion5和Lion電池組）的增加相關的製造成本的增加被汽車銷量的減少部分抵消了。

總虧損

在截至2024年3月31日的三個月中，總虧損增加了890萬美元，至負1,110萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為負230萬美元。下降的主要原因是與新產品（LionD、Lion5和Lion電池組）的增加相關的製造成本增加。

管理費用

在截至2024年3月31日的三個月中，管理費用減少了190萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的1,300萬美元降至1,110萬美元。截至2024年3月31日的三個月的管理費用包括30萬美元的非現金股份薪酬，而截至2023年3月31日的三個月為100萬美元。不包括非現金股份薪酬的影響，管理費用從截至2023年3月31日的三個月的1,200萬美元下降到截至2024年3月31日的三個月的1,080萬美元。下降的主要原因是支出減少和員工人數減少，這兩者都是由於從2023年11月開始實施的裁員和成本削減舉措造成的。截至2024年3月31日的三個月，按銷售額的百分比計算，管理費用佔收入的20％，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例為24％。

銷售費用

在截至2024年3月31日的三個月中，銷售費用減少了210萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的590萬美元降至380萬美元。截至2024年3月31日的三個月的銷售費用包括10萬美元的非現金股份薪酬，而截至2023年3月31日的三個月為40萬美元。不包括非現金股份薪酬的影響，銷售費用從截至2023年3月31日的三個月的550萬美元下降到截至2024年3月31日的三個月的370萬美元。下降的主要原因是精簡了銷售相關支出，包括從2023年11月開始實施的裁員和成本削減計劃導致的員工人數和營銷成本降低。

財務成本

在截至2024年3月31日的三個月中，財務成本增加了920萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的140萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的1,060萬美元。截至2024年3月31日的三個月，財務成本扣除30萬美元的資本化借貸成本，而截至2023年3月31日的三個月為170萬美元。不包括資本化借貸成本的影響，與截至2023年3月31日的三個月相比，財務成本增加了780萬美元。增長的主要原因是長期債務利息支出的增加，這是由於2024財年第一季度與根據循環信貸協議、IQ貸款、SIF貸款、Finalta-CDPQ貸款協議和供應商信貸額度（定義見下文）、利息（包括可轉換債券的實物支付的利息）和增值費用有關的平均未償債務增加與發行的可轉換債券和不可轉換債券相關的融資成本2023年7月，與租賃負債相關的利息成本增加，包括電池廠的利息成本。截至2024年3月31日的三個月的財務費用包括550萬美元的非現金費用，這些費用與可轉換債券的實物利息和增值費用有關。

外匯損失（收益）

外匯損失（收益）主要涉及將以外幣計價的淨貨幣資產重估為相關Lion實體的本位貨幣。在截至2024年3月31日的三個月中，外匯虧損為260萬美元，而前一年的收益為120萬美元

年份，主要與外幣匯率變動的影響（加元兑美元變動的影響）有關。

可轉換債務工具轉換期權公允價值的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，可轉換債務工具轉換期權的公允價值變動帶來了1,070萬美元的收益，這與2023年7月發行的可轉換債券轉換期權的重估有關，這主要是由於Lion股票的市場價格與之前的估值相比有所下降。

認股權證債務公允價值的變動

認股權證債務公允價值的變化從截至2023年3月31日的三個月的570萬美元收益變動到截至2024年3月31日的三個月的670萬美元收益。截至2024年3月31日的三個月的收益與特定客户認股權證、公開和私人企業合併認股權證、2022年認股權證和2023年7月認股權證有關，主要是由於Lion股票的市場價格與之前的估值相比有所下降。

淨虧損

截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為2,170萬美元，而上一年的淨虧損為1,560萬美元，這主要是由於總虧損的增加和財務成本的增加，但部分被管理和銷售費用減少以及與認股權證債務公允價值和可轉換債務轉換期權的非現金減少相關的收益增加所抵消。

季度業績摘要

下表列出了最近完成的八個季度的某些未經審計的季度財務數據摘要。該季度信息是根據國際財務報告準則編制的。任何季度的經營業績不一定代表未來任何時期的預期業績。

請參閲本MD&A第11.0節中的 “季節性”，標題為 “影響Lion業績的關鍵因素”。

調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬

下表將截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：

(1) 指與根據Lion綜合激勵計劃發行股票期權、限制性股票單位和遞延股票單位相關的非現金支出，如截至2024年3月31日的簡明中期合併財務報表附註10所述，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

(2) 代表截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明中期合併財務報表附註8所述的可轉換債務工具轉換期權公允價值的非現金變化。

(3) 代表截至2024年3月31日的簡明中期合併財務報表附註9所述以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的認股權證債務公允價值的非現金變化。

(4) 代表與外匯折算相關的損失（收益）。

(5) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，為非經常性的專業、法律和諮詢費用。

14.0 財務狀況

下表列出了與Lion截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況相關的精選信息，以及對變化的解釋：

(1) 截至2022年12月31日，總資產為7.104億美元。

(2) 代表與長期債務、可轉換債務工具和認股權證債務相關的金融負債。截至2022年12月31日，非流動金融負債為1.922億美元。

15.0 現金流

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月Lion的運營、投資和融資現金流：

用於經營活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流為4,370萬美元，其中包括Lion的2170萬美元淨虧損，這要歸因於本MD&A中題為 “經營業績” 的第13.0節中討論的因素，2,110萬美元的非現金營運資金淨變動以及90萬美元的非現金項目。非現金營運資金的增加主要是由應收賬款的增加以及貿易和其他應付賬款以及遞延收入和其他遞延負債的減少所推動的，但部分被庫存減少所抵消。非現金項目主要包括810萬美元的折舊和攤銷，300萬美元的SIF貸款、可轉換債券和不可轉換債券的增值支出，40萬美元的基於股份的薪酬支出，與認股權證債務公允價值變動相關的670萬美元收益以及與可轉換債務工具轉換期權公允價值變動相關的1,070萬美元收益完全抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流為3,760萬美元，其中包括Lion的1,560萬美元淨虧損，該虧損是由本MD&A中題為 “經營業績” 的第13.0節中討論的因素推動的，以及非現金營運資金的淨變動2320萬美元，部分被120萬美元的非現金項目淨變動所抵消。非現金營運資金的減少主要是由應收賬款和庫存的增加所推動的，但部分被貿易和其他應付賬款的增加所抵消。120萬美元的非現金項目主要包括140萬美元的股份薪酬支出、490萬美元的折舊和攤銷以及與認股權證債務公允價值變動相關的570萬美元收益。

用於投資活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流與2023財年產生的資本支出相關的現金流為380萬美元，無形資產淨增800萬美元（1,110萬美元的支出被與汽車開發項目和研發税收抵免相關的310萬美元政府援助所抵消）。無形資產的大部分增加與汽車和電池系統的資本化開發成本有關。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流為2760萬美元資本支出和增加的2,170萬美元的無形資產，部分被作為米拉貝爾電池廠製造大樓出售和回租的一部分獲得的2,050萬美元淨收益所抵消。截至2023年3月31日的三個月，資本支出主要與喬利埃特設施和獅子園區有關，用於設備和機械、租賃權益改善和辦公傢俱，因為Lion投資了其業務基礎設施並在擴建方面取得了進展

製造業務。無形資產的大部分增加與汽車和電池系統的資本化開發成本有關。

來自融資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，來自融資活動的現金流為3,040萬美元，主要來自循環信貸協議下的3,100萬美元借款、根據IQ貸款提供的80萬美元以及供應商信貸額度（定義見下文）的60萬美元淨收益，部分被償還的200萬美元租賃負債所抵消。參見題為 “流動性和資本資源” 的第 16.0 節。

截至2023年3月31日的三個月，來自融資活動的現金流為1,400萬美元，主要來自與行使2022年12月發行的710萬美元超額配股權相關的淨收益、根據公司自動櫃員機計劃發行普通股的淨收益460萬美元以及根據IQ貸款的620萬美元借款，部分被循環信貸協議下的250萬美元淨還款額所抵消，以及償還140萬美元的租賃負債。參見題為 “流動性和資本資源” 的第 16.0 節。

16.0 流動性和資本資源

流動性和資本管理

截至2024年3月31日，Lion的現金餘額為480萬美元（截至2023年12月31日為2990萬美元）。Lion在截至2024年3月31日的三個月中出現了2,600萬美元的營業虧損，其中40萬美元與非現金股份薪酬有關，截至2023年3月31日的三個月的營業虧損為2,110萬美元，其中140萬美元與非現金股份薪酬有關。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的經營活動現金流分別為4,370萬美元和3,760萬美元。這些營業虧損和負現金流主要是公司為開發產品、發展業務和擴大製造業務而持續支出造成的。截至2024年3月31日的三個月，資本支出（增加不動產、廠房和設備）為40萬美元，該公司現在預計，其2024財年的資本支出（增加不動產、廠房和設備）將約為500萬美元，低於先前公佈的不到1000萬美元的預期資本支出。參見本MD&A中題為 “運營要點” 的第8.0節。儘管該公司一直在努力實現盈利並實施各種改善業績的舉措，但短期內公司可能會繼續蒙受營業虧損和負現金流。目前，Lion用於為其運營融資和執行增長戰略的主要流動性來源是其手頭現金、銷售產品和服務產生的現金、營運資金（定義為應收賬款和庫存，減去貿易和其他應付賬款）以及其現有信貸額度和其他借款項下的可用資金。

Lion通過現金流預測來管理其流動性風險。管理層監控對公司流動性需求的預測，通過保持流動性來源（包括信貸額度和其他借款）下的充足現金和/或可用性，確保其有足夠的現金來滿足其運營需求。此類預測涉及很大程度的判斷，並考慮了公司當前的流動性水平、訂單簿和其中所含車輛的預計交付時間表、通過股權或債務融資（包括其金額和時間）獲得額外資金的需求、其當前和預計的業績、其現金籌集工作以及公司融資工具的條款和條件，包括必要的契約合規性。存在無法實現此類流動性預測的風險，並且公司可能無法再獲得當前可用的信貸額度和其他借款。

在短期內，Lion將繼續密切關注市場狀況及其流動性和營運資金需求以及其運營和其他支出的節奏，同時，

評估可能使其能夠鞏固其財務狀況並繼續推行其業務戰略的不同機會。

在過去的幾個月中，Lion實施了多項成本削減措施，包括2023年11月、2024年2月和2024年4月宣佈的裁員和其他削減成本的措施，預計這些措施將為Lion每年節省約4000萬美元的成本。Lion還實施了其他運營舉措，旨在根據需求優化生產節奏並降低成本結構，包括第三方庫存物流、租賃費用、諮詢、產品開發和專業費用等領域的成本削減措施，以及旨在優化其資產負債表的舉措，截至2024年3月31日，資產負債表包括3.285億美元的流動資產，而流動負債為1.239億美元。這些優化公司資產負債表和降低其流動資產與流動負債比率的舉措包括通過推遲購買承諾來減少手頭庫存天數，使其更符合預期的交付時間，延長與供應商的付款期限以適應手頭原材料庫存的消費，以及與供應商合作通過簡化和重新設計舉措降低物料清單成本。Lion還積極與政府及其客户合作，確保縮短與出售電動校車和卡車相關的補助金的領取時間。截至2024年3月31日，與此類補助金相關的激勵措施和其他應收政府援助總額為2580萬美元。此外，Lion及其客户目前正在等待美國環保局的授權，以獲得直接授予Lion的校車和相關充電基礎設施的正式採購訂單，這是本MD&A第8.0節所述的2023年EPA補助金的一部分。最後，正如該公司先前在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度管理與分析報告中披露的那樣，在2024財年，Lion已開始實施各種旨在降低其汽車和電池開發成本的舉措及其庫存水平，目標是與2023財年相比，其年度汽車和電池開發成本最多降低了30％，並將庫存水平與2023財年末的水平相比減少了多達5000萬至7500萬美元。將來，Lion希望繼續評估其可能採用的其他措施和舉措。

截至2024年4月30日，該公司的現金狀況和循環信貸協議下的剩餘可用性總額與2024年3月31日相比基本保持不變。

上述措施和舉措的實施存在許多風險和不確定性，無法保證Lion能夠成功地全部或部分實施此類措施或舉措，包括與降低公司成本結構、優化資產負債表以及降低汽車和電池開發成本和庫存水平有關的措施或舉措。

在融資機會方面，儘管公司過去成功地獲得了融資，包括通過私募或公開發行股權或其他形式的股票相關證券或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸，但Lion能否獲得額外資金將取決於多種因素，其中一些因素是其無法控制的，包括影響Lion經營行業的動態以及Lion已在Lion籌集了大量資金的事實過去。根據商業上合理的條款，Lion可能無法獲得額外資金，也可能在需要時根本無法獲得額外資金。參見公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD&A中題為 “風險因素” 的第23.0節，以及本MD&A中題為 “財務風險管理” 的第17.0節下的 “流動性風險”。

資本資源

可轉換債券

可轉換債券的本金約為7400萬美元，年利率為13％，每月最後一天按月複利。在任何應計日之前，公司有權自行決定選擇以現金支付適用月份的本金應計利息（在這種情況下，以現金支付的任何利息不得複利）。

可轉換債券將於2028年7月19日到期，可由持有人選擇以每股普通股2.58美元的轉換價格轉換為普通股。轉換價格會根據慣例進行調整，包括股票分割或合併、股票分紅、供股、資產或其他分配，以及高於市場水平的股票回購（包括高於市場交易所或要約收購），每種調整都應遵守多倫多證券交易所有關反稀釋機制的規則和要求。

可轉換債券包含其性質的工具的慣常契約和違約事件，包括與遵守循環信貸協議（定義見下文）中包含的財務比率和負面契約有關的契約（前提是（i）對循環信貸協議下貸款人同意的財務比率的任何修正將自動納入可轉換債券，以及（ii）違約只能在可轉換債券下發生如果發生財務比率違約並且是繼續延續至公司提交證明此類違約事件的財務報表後的十五個工作日，並且前提是循環信貸協議下的貸款機構在這十五個工作日到期之前沒有免除或容忍此類違約事件）。可轉換債券還包括與維護公司目前在魁北克省的總部、員工和設施有關的某些契約，以及限制可轉換債券期限內發生資本支出的某些契約，包括限制將公司製造設施的產能提高到一定產能以外的資本支出，以及限制維護和其他資本支出。

可轉換債券包含其性質的工具的慣常違約事件，除其他外，包括本金超過1500萬美元的公司任何其他債務發生違約事件，前提是此類違約導致本金下所欠金額加快。在可轉換債券發生違約事件時，或如果較晚，在任何約定的違約期限到期時（視情況而定），可轉換債券的持有人在向公司發出書面通知後，將有權（i）要求公司贖回其所有可轉換債券，或（ii）要求可轉換債券的本金加上任何應計利息、複合利息和未付利息轉換為普通股，其中可發行的普通股數量相同轉換需要進行基於網格的 “整體” 調整，如下所示。

如果發生 “根本性變化”，包括公司控制權變更或公司未能遵守保留公司在魁北克省的當前總部、員工和設施的契約，則可轉換債券的持有人將（i）轉換其所有可轉換債券，此類轉換後可發行的普通股數量需進行基於網格的 “整合” 調整，或（ii）要求公司將以回購價格以現金回購其所有可轉換債券等於本金以及應計利息、複合利息和未付利息的150％。

如果可轉換債券的持有人選擇在發生基本變化或違約事件時轉換其可轉換債券，則此類轉換後可發行的普通股數量將進行基於網格的 “整合” 調整，根據該調整，決定可發行普通股數量的轉換率將根據參考價格增加一定數量的額外股份，（i）如果是與基本變動相關的轉換在根本性變化發生或生效之日，或 (ii) 如果是在違約事件發生後進行轉換，則以持有人行使轉換權之日的參考價格為基礎。

在融資方面，公司向可轉換債券持有人發行了258,155股收盤費股票，佔可轉換債券本金的0.75％。

不可轉換債券

本金為9,090萬加元（約合6,800萬美元）的不可轉換債券的年利率為11％，每季度以現金支付。不可轉換債券將於2028年7月19日到期。在發出30天通知後，公司有權在2024年1月19日之後的任何時候以等於所贖回本金的百分之百（100％）的價格贖回本金的全部或部分本金，加上截至贖回之日應計的本金的應計和未付利息，不收取任何罰款。

不可轉換債券包含其性質工具的習慣契約，包括與遵守循環信貸協議（定義見下文）中的財務比率和負面契約有關的契約（前提是（i）貸款人根據循環信貸協議同意的財務比率的任何修正將自動納入不可轉換債券，以及（ii）違約只能在不可轉換債券下發生財務比率違約是否發生並且仍在繼續在公司提交證明此類違約事件的財務報表後的十五個工作日內，且前提是循環信貸協議下的貸款機構在這十五個工作日到期之前沒有放棄或容忍此類違約事件），此外還有與維護公司在魁北克省的當前總部、員工和設施有關的某些契約。

不可轉換債券包含其性質的工具的慣常違約事件，其中包括：（i）根據循環信貸協議發生的違約事件，如果此類違約導致加速償還該協議下的應付款；（ii）如果違約允許加速償還此類債務，則本金超過15,000,000美元的公司任何其他債務工具發生違約事件。

不可轉換債券構成公司的優先擔保債務，由公司及其子公司的幾乎所有動產/個人財產以及與公司位於魁北克米拉貝爾的創新中心設施相關的不動產和其他留置權擔保，並由此類子公司擔保。

2023 年 7 月認股權證

關於2023年債券融資，公司於2023年7月向不可轉換債券的持有人發行了認股權證，使他們有權在發行後的六（6）個月後隨時購買截至2028年7月19日的22,500,000股普通股，行使價為每股普通股2.81加元。2023年7月認股權證的行使價格受慣例調整，包括股票分割或合併、股票分紅、供股、資產或其他分配，以及高於市場回購股票（包括高於市場交易所或要約收購），每次都要遵守多倫多證券交易所有關反稀釋機制的規則和要求。

公司控制權變更後，公司將有權根據2023年7月認股權證的剩餘期限以及構成控制權變更的交易中每股普通股所提供或應付的對價的價值，以現金購買價格贖回和取消所有2023年7月未償還的認股權證。此外，當公司控制權變更導致（或合理預計將導致）普通股停止在證券交易所上市時，2023年7月認股權證的持有人可以要求公司按贖回價格贖回和取消所有2023年7月的認股權證，但以此類導致控制權變更的交易完成日期為前提。

2022年12月單位發售

2022年12月16日，公司結束了 “2022年12月的發行”，根據該發行，公司以每單位2.54美元的價格發行了19,685,040個單位（每個 “單位”）。每個單位由一股普通股和一份2022年認股權證組成。2022年每份完整認股權證的持有人有權以每股2.80美元的行使價收購一股普通股，期限為五年，截至日期

2027 年 12 月 15 日，某些習慣活動可能有所調整。2023年1月17日，公司宣佈全面行使和關閉承銷商的超額配股權，這導致公司以每單位2.54美元的價格向承銷商再發行和出售2,952,755個單位。2022年12月的發行使公司的總收益約為5,750萬美元，扣除約290萬美元的承保佣金和與2022年12月發行相關的其他發行成本（包括法律費用）後，淨收益為5,230萬美元。2022年的認股權證在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LEV WS.A”，在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “LEV.WT.A”。

與辛迪加銀行簽訂的信貸協議

Lion是信貸協議（“循環信貸協議”）的當事方，該協議於2021年8月11日簽訂，由加拿大國家銀行代表的貸款人集團作為行政代理人和抵押代理人，其中包括蒙特利爾銀行和魁北克儲蓄銀行聯合會，該協議於2022年1月25日修訂，旨在提高循環信貸額度下可能不時可用的最大本金額借款基礎和循環信貸所載契約的遵守情況協議，從1億美元到2億美元不等。循環信貸協議於2023年7月19日進一步修訂（“2023年7月修正案”），以允許進行2023年債券融資，將循環信貸協議的到期日延長一年至2025年8月11日，並規定了可用資金和建立利息儲備賬户。

循環信貸協議下的信貸額度可用於為營運資金和其他一般公司用途提供資金，並可根據由合格賬户（包括保險或投資級賬户）和合格庫存組成的借款基礎提取，在每種情況下，都要遵守慣常資格和排除標準、預付利率和儲備金。循環信貸協議下的信貸額度目前以浮動利率計息，參照加拿大最優惠利率，或根據銀行家的認可，如果以加元為加元，則根據美國基準利率或定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（如果以美元計），再加上相關的適用利潤。循環信貸協議將於2025年8月11日到期。循環信貸協議下的債務由Lion及其子公司幾乎所有的動產和資產的第一優先擔保權益、抵押和留置權擔保（但有某些例外和限制）。循環信貸協議包括對Lion及其子公司活動的某些慣常平權契約、限制和負面承諾，但有某些例外、一攬子和門檻。循環信貸協議還規定了每種情況下的慣常違約事件，但須遵守慣常的寬限期、籃子和重要性門檻。最後，循環信貸協議還要求Lion維持一定的財務比率，即基於最低可用性測試的有形淨資產測試和即將到來的固定費用覆蓋率，這可能會不時影響循環信貸額度下的最大可用金額。截至2024年3月31日，公司遵守了有形淨資產測試契約。鑑於公司當前的流動性水平以及當前的某些其他市場動態，公司及其貸款集團已積極開始就循環信貸協議修正案進行談判，該修正案將使公司能夠遵守有形淨資產測試契約。此類談判可能會增加公司的融資成本以及額外的契約。

此外，根據2023年7月修正案，循環信貸協議下提供的循環信貸額度下的可用金額受1,000萬加元的可用額度的約束，如果可用性降至30％以下，並且只要不存在違約或將由此導致違約，就可以提取並用於為利息儲備賬户提供資金，該賬户將受循環信貸協議規定的行政代理人和抵押代理人的控制。如果未發生違約或違約事件，也不會持續或由此引起，則此類利息儲備賬户金額可用於支付不可轉換債券下的利息。

截至2024年3月31日，根據循環信貸協議提取了1.01億美元，加權平均全額利率為7.59％。截至同日，該公司估計，循環信貸協議下的總借款基礎約為1.46億美元，在應用了與即將到來的固定收費覆蓋率相關的12.5％的最低可用性測試後，剩餘可用性總額約為2600萬美元。有關循環信貸協議條款和條件的更多詳情，請參閲循環信貸協議的副本，該協議已在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上公佈。

與魁北克投資局簽訂的融資協議

2021年7月1日，公司與魁北克投資局簽訂了與獅子園建設有關的計息擔保貸款協議（“IQ貸款”）。IQ貸款提供高達5,000萬加元的融資。2023年7月19日，在2023年債券融資方面，對IQ貸款進行了修訂（“IQ貸款2023年修正案”），允許不可轉換債券的持有人受益於公司幾乎所有動產/個人財產的第二優先權抵押，但排除資產的某些例外情況除外，以及與公司創新中心相關的每項不動產/不動產權的一級抵押權位於魁北克米拉貝爾的設施和由魁北克投資局資助的電池廠設備。

作為《2023年智商貸款修正案》的一部分，根據與公司和設施運營相關的某些標準，包括創建和維護員工隊伍以及與研發活動相關的某些最低支出，高達30％的智商貸款的潛在豁免被對公司處以高達300萬加元和/或15,000,000加元的某些罰款所取代，這些罰款是根據達到的標準比例和借款金額相對於50加元的比例按比例進行分攤的最大值為 ,000,000。資金將通過報銷公司產生的合格支出中預先確定的百分比的方式向公司提供，因此，公司從魁北克投資局獲得的最終金額取決於公司在Lion Campus方面的合格支出。公司將開展工作，承擔費用並從自有資本資源中為所有費用提供資金，然後向魁北克投資局提交索賠，要求按預先確定比例的符合條件的支出進行報銷，最高可達5000萬加元。除其他外，魁北克投資公司的撥款取決於公司遵守IQ貸款中規定的某些肯定和否定承諾，包括與公司創造和維持員工、運營和研發活動有關的契約。

IQ貸款的利息固定利率為4.41％，並將從2027年6月開始在十年內償還。IQ貸款包含某些肯定和否定契約，包括與公司員工、運營和研發活動及其總部位於魁北克省的位置有關的契約，以及某些財務契約。繼2023年智商貸款修正案和購買公司電池工廠使用的設備之後，IQ貸款下的債務由公司與位於獅子園的創新中心設施和與公司電池工廠相關的設備相關的不動產（不動產）產權的第二優先抵押擔保，以及對公司幾乎所有其他動產和資產的假設（但有某些例外情況和例外）。對排除在外的資產（排序後的排序）的限制為循環信貸協議、不可轉換債券和Finalta-CDPQ貸款協議提供擔保的人。截至2024年3月31日，智商貸款下提取了2380萬美元。

與加拿大政府戰略創新基金（SIF）的融資協議

2021年8月19日，公司與加拿大政府戰略創新基金簽訂了與獅子園建設有關的無抵押無息貸款協議（“SIF貸款”）。SIF貸款提供高達49,950,000加元的融資，其中高達30％預計將獲得免除，但須遵守與公司和設施運營相關的某些標準，包括創建和維護員工隊伍以及與研發活動相關的某些最低支出。資金將以償還預定金額的方式提供給公司

公司產生的符合條件的支出的百分比，因此，公司從SIF獲得的最終金額取決於公司與Lion Campus相關的合格支出。公司將開展工作，承擔費用並從自有資本資源中為所有費用提供資金，然後向SIF提交索賠，要求按預定比例的符合條件的支出進行報銷，最高為49,950,000加元。除其他外，SIF的發放取決於公司遵守SIF貸款中規定的某些肯定和否定承諾，包括與公司創建和維持員工、運營和研發活動有關的契約。

SIF貸款的償還期為15年，從2026年4月開始。SIF貸款包含某些肯定和否定承諾，包括與公司的員工、運營和研發活動以及與其總部所在地有關的承諾。截至2024年3月31日，根據SIF貸款提取了2150萬美元，其中1,490萬美元被記錄為長期債務。

Finalta-CDPQ 貸款協議

2022年11月8日，Lion與作為貸款人和管理代理人的Finalta以及作為貸款人的魁北克儲蓄銀行（通過其子公司）簽訂了Finalta-CDPQ貸款協議，為政府計劃下的某些可退還税收抵免和補助金提供資金。Finalta-CDPQ貸款協議規定的貸款額度最高為3000萬加元（合2,220萬美元），年利率為10.95％。其下的債務由第一優先擔保權益、某些税收抵免和政府補助中的抵押和留置權以及幾乎所有其他動產和資產的次級擔保權益、抵押和留置權擔保。Finalta-CDPQ貸款協議將於2024年11月6日到期。Finalta-CDPQ貸款協議包括對Lion及其子公司的活動的某些慣例限制和負面承諾，但有某些例外情況、籃子和門檻。Finalta-CDPQ貸款協議還規定了每種情況下的慣常違約事件，但須遵守慣常的寬限期、籃子和重要性閾值。違約事件發生後和持續期間，貸款人將有權要求立即償還根據Finalta-CDPQ貸款協議欠他們的所有款項，和/或貸款人可以行使其他權利、補救措施和/或追索權。截至2024年3月31日，根據Finalta-CDPQ貸款協議提取了2,210萬美元（合3000萬加元）。

供應商付款計劃的信貸額度

2023年2月8日，公司與加拿大國民銀行簽訂了信貸額度（“供應商信貸額度”）的融資要約，為公司在正常運營過程中購買的商品或服務相關的應付賬款融資。供應商信貸額度由加拿大出口發展局（“EDC”）保險，並提供高達500萬加元的融資。根據供應商信貸額度提取的每筆定期貸款的期限至少為30天，最長為120天。供應商信貸額度需要接受年度審查，加拿大國民銀行可以隨時取消。供應商信貸額度參照可比期間的SOFR以浮動利率計息，外加相關的信貸調整利差。截至2024年3月31日，供應商信貸額度下提取了500萬美元。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，Lion與未合併的組織或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如結構性融資或特殊目的實體，這些組織或特殊目的實體是為了促進資產負債表外安排而成立的。

合同義務的到期日分析

正如截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註25所披露的那樣，Lion訂立了合同義務，要求其在未來時期支付現金。在正常業務過程中，公司與供應商簽訂了與用於製造汽車和鋰離子電池組的原材料相關的採購協議（包括Lion於2022年11月簽訂的為期四年的供應協議下的承諾）

鋰離子電池的供應）。這些協議通常是在生產開始之前簽訂的，可以規定以固定或可變價格購買固定或可變數量的材料。由於可能購買的材料的數量和價格存在不確定性，公司通常無法精確確定其與這些供應協議相關的承諾。

披露未償還的股票數據

截至2024年5月7日，公司擁有以下已發行和流通股票、認股權證、可轉換債券、股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和遞延股票單位（“DSU”）：

•226,217,541股普通股，在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，股票代碼為LEV；

•27,111,323份商業合併認股權證，分別在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼分別為 “LEV.WT” 和 “LEV WS”；

•22,637,795份2022年認股權證，分別在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼分別為 “LEV.WT.A” 和 “LEV WSA”；

•2023年7月22,500,000份認股權證，使持有人有權在2028年7月19日之前以每股普通股2.81加元的行使價總共購買22,500,000股普通股；

•特定客户認股權證，如果完全歸屬，則可在現金基礎上行使最多35,350,003股普通股（參見本MD&A第13.0節，標題為 “經營業績組成部分——股份認股權證債務公允價值的變化”）。截至2024年5月7日歸屬的特定客户認股權證部分可行使5,302,511股普通股；

•本金總額為74,005,000美元的可轉換債券，未以現金支付（否則不復利）時按月複利13％的利息計算，在2028年7月19日之前隨時可轉換為普通股，轉換價格為每股普通股2.58美元；

•購買10,734,335股普通股的股票期權；

•870,579個限制性股票單位和748,994個DSU，均可由Lion董事會自行決定以現金和/或在公開市場上購買或從財政部發行的普通股進行結算。

17.0 金融風險管理

Lion的金融工具分為金融資產和金融負債，在每個期末使用實際利率法按公允價值或攤銷成本進行計量，具體取決於國際財務報告準則確定的分類。從本質上講，金融負債面臨流動性風險，而金融資產則面臨信用風險。此外，Lion的金融工具和交易可能面臨貨幣和利率風險。儘管Lion可能會不時簽訂套期保值合約以減少某些風險的風險，但合約公允價值的任何變化都可能被套期保值交易基礎價值的變化所抵消。Lion不積極參與以投機為目的的金融資產交易，也不開立期權。此外，Lion目前沒有針對其開展業務的所有貨幣簽訂外匯套期保值合約。

流動性風險

流動性風險是Lion可能無法履行與其金融負債相關的義務的風險。Lion將繼續密切關注市場狀況及其流動性和營運資金需求以及其運營和其他支出的節奏，同時評估可能使其能夠鞏固財務狀況並繼續推行其業務戰略的不同機會。為了為其運營提供資金並在到期時履行其義務，公司可能需要籌集額外資金，儘管公司過去成功地獲得了融資，但公司能否獲得額外資金將取決於多種因素，其中一些因素是其無法控制的，包括影響公司運營行業的動態以及公司已在公司籌集大量資金的事實

過去。可能無法以商業上合理的條件向公司提供額外資金，也可能在需要時根本無法向公司提供額外資金，如果公司在所需時間和金額上無法獲得資金，則可能要求公司採取進一步的成本削減措施或舉措和/或推遲、縮減規模

或者放棄其全部或部分業務戰略。參見本MD&A中題為 “流動性和資本資源” 的第16.0節和公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD&A中題為 “風險因素” 的第23.0節。

信用風險

通過向客户授予付款條件，Lion面臨信用風險。就客户而言，Lion的最大信用風險敞口僅限於合併財務狀況表中確認的金融資產的賬面金額。Lion持續監控客户和其他交易對手的違約情況，無論是個人還是按集團進行識別，並將這些信息納入其信用風險控制中。在成本合理的情況下，獲取和使用有關客户和其他交易對手的外部信用評級和/或報告。Lion的政策是隻與信譽良好的交易對手打交道。Lion的管理層認為，所有未減值或逾期未到期的金融資產都具有良好的信貸質量。迄今為止，Lion尚未遭受重大的信貸損失。

貨幣風險

雖然Lion以美元列報其財務報表，但母公司及其子公司的本位貨幣是加元。美國獅子電氣公司和美國獅子電氣製造公司的本位貨幣是美元。由於現金、貿易和其他應收賬款、借款、認股權證負債以及以外幣（主要是美元）計價的貿易和其他應付賬款，Lion面臨貨幣風險。

利率風險

如本MD&A中題為 “流動性和資本資源” 的第16.0節所述，Lion面臨固定和浮動利率的金融資產和負債的利率風險。

18.0 會計政策、會計估計和判斷以及尚未適用的新會計準則

Lion的重要會計政策見其截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度經審計的合併財務報表附註3，以及截至2024年3月31日的簡明中期合併財務報表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡要中期合併財務報表中描述的新重要會計政策。按照《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響會計政策的適用以及報告的資產、負債、收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。持續審查估計數和基本假設。會計估計數的修訂在修訂估計數的時期和任何受影響的未來時期內予以確認。

管理層在適用會計政策方面的重大判斷

以下是管理層在適用會計政策過程中做出的重大判斷，這些判斷對合並財務報表中確認的金額影響最大：

•內部開發的無形資產的資本化；以及

•確認遞延所得税資產。

估計不確定性的主要來源

估算不確定性的主要來源如下，這些不確定性存在重大風險，可能導致資產和負債賬面金額發生實質性調整：

•應收税收抵免；

•非金融資產減值；

•租賃；

•折舊資產的使用壽命；

•庫存；以及

•可轉換債務工具基於股份的薪酬、認股權證債務和轉換期權的公允價值計量。

有關這些需要使用管理層估計和判斷的領域的更詳細討論，請參閲Lion截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度經審計的合併財務報表附註3以及Lion截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明中期合併財務報表附註3。

新會計準則的初步應用和對報告準則的解釋

對國際會計準則第1號（財務報表列報）的修訂

2020年1月23日，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第1號 “財務報表列報” 的 “負債歸類為流動或非流動” 的狹義修正案，以明確其在財務狀況表中列報負債的要求。修正案明確規定，將負債歸類為流動或非流動負債應以具有實質內容且存在於報告期末的延期權為基礎。截至2024年1月1日，修正案的通過並未對公司的簡明中期合併財務報表產生影響。

新會計準則尚未適用

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註3描述了尚未適用的新會計準則。

在批准經審計的年度合併財務報表之日，國際會計準則理事會已經發布了其他幾項新的、但尚未生效的準則以及對現有準則的修正和解釋。這些標準或對現有標準的修正均未被公司早期採用。

管理層預計，所有相關聲明將從聲明生效之日起的第一階段獲得通過。本期未通過的新標準、修正案和解釋尚未披露，因為預計它們不會對公司的財務報表產生重大影響。

19.0 新興成長型公司地位

根據《Jumpstratt 我們的商業初創企業法》（JOBS Act）第101（a）（19）條的定義，Lion符合新興成長型公司（“EGC”）的資格。因此，Lion有資格並依賴於《喬布斯法案》規定的某些豁免和較低的報告要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條規定的財務報告內部控制方面的審計師認證要求的豁免。

根據喬布斯法案，Lion將一直是EGC，直到（i）該財政年度（按通貨膨脹指數計算）年總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；（ii）在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務之日為止：

年度期間，（iii）企業合併結束五週年之後的財政年度的最後一天，或（iv）其獲得 “大型加速申報人” 資格，指截至最近結束的第二財季的最後一個工作日，其（1）非關聯公司持有的普通股證券的全球有表決權和無表決權股票的總市值為7億美元或以上，（2) 受到 1934 年《美國證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條要求的約束，經修訂的（“交易法”），在至少十二個日曆月的時間內，（3）已根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交了至少一份年度報告，並且（4）沒有資格使用《交易法》中定義的 “小型申報公司” 的要求。

20.0 財務報告的內部控制

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和創始人及首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，公司對其披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，截至2024年3月31日，即本管理層和問卷所涉期限的結束。基於該評估，公司首席執行官創始人兼首席財務官得出的結論是，截至2024年3月31日，在本報告所涉期間，公司的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在合理保證發行人在其年度申報、臨時申報或根據證券立法提交或提交的其他報告中要求披露的信息能夠在證券立法規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保收集發行人需要披露的信息並將其傳遞給發行人管理層，包括其認證官的控制措施和程序適於及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在公司首席執行官兼創始人及其首席財務官的監督和參與下，管理層已確定，在截至2024年3月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

21.0 外國私人發行人狀況

根據美國證券交易委員會規則，Lion有資格成為 “外國私人發行人”。只要根據美國證券交易委員會的規定，Lion繼續有資格成為外國私人發行人（即使Lion不再符合EGC的資格），Lion將不受適用於美國國內上市公司的某些美國證券交易委員會規則的約束，包括：

•要求國內申報人發佈根據美國公認會計原則編制的財務報表的規定；

•《交易法》中關於徵集根據《交易法》註冊的證券的代理人、同意或授權的條款；

•《交易法》中要求內部人士就其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條款；

•根據《交易法》的規定，要求在特定重大事件發生時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務報表和其他特定信息的10-Q表季度報告，以及8-K表的最新報告；以及

•發行人根據FD法規對重大非公開信息的選擇性披露規則。

在Lion不再有資格成為外國私人發行人之前，Lion可以利用這些豁免。Lion將不再是外國私人發行人，因為其已發行的有表決權證券中有50％以上由美國居民持有，並且以下三種情況中的任何一種都適用：（i）其大多數執行官或董事是美國公民或居民，（ii）其50％以上的資產位於美國，或（iii）其業務主要在美國管理。

外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。此外，由於根據美國證券交易委員會的規定，Lion符合外國私人發行人的資格，因此允許Lion遵循加拿大（Lion成立的司法管轄區）的公司治理慣例，以代替本來適用於Lion的某些紐約證券交易所公司治理要求，包括某些獨立性標準和董事會委員會的組成。

附加信息

有關 Lion 的更多信息，請訪問 SEDAR+ 的 www.sedarplus.ca 和 Edgar 上的 www.sec.gov。