TripAdvisor公司限制性股票單位協議
(以績效為基礎)
本協議(以下簡稱“協議”)於下文提及的授予詳情(以下簡稱“授予日期”)指定的授予日期生效，由特拉華州一家公司(“本公司”)TripAdvisor，Inc.與本公司或按授予詳情(定義見下文)指定的本公司或其其中一家子公司或聯營公司的員工、董事或顧問(“合資格個人”)訂立，描述本公司向合資格個人頒發業績受限股(“PSU”)獎勵(“獎勵”)的條款。
本文中使用的所有大寫術語(未定義的範圍)應具有公司2023年股票和年度激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)中規定的含義。
(A)在符合本協議、計劃和資助細則的條款和條件下，本公司會向合資格的個人(“目標銷售單位”)發放目標數目的銷售單位。根據本協議賺取的實際銷售業績單位數目(“賺取的業績單位”)將根據本公司訂立的收入及經調整的EBITDA業績指標(“業績指標”)相對於目標的實現程度而釐定，該兩年業績期間自2024年1月1日起至2025年12月31日止(“業績期間”)，可能多於或少於目標業績單位。每個績效指標的權重為50%。在任何情況下，贏得的PSU數量都不會超過目標PSU的200%。請參閲可在本公司選定管理本計劃的當前專業人員(“計劃管理員”)的股權計劃網站上找到的“授予詳情”，該網站目前位於www.netBenefits.fidelity.com(或本公司不時選擇用於管理本計劃的任何後續股權管理系統)，在此通過引用將其併入本協議，並應作為本協議的一部分閲讀。
(b)
賺取的PSU數量應在履約期間結束後計算。除非公司在績效期間至少達到任一績效指標目標的90%，否則不會賺取或授予任何PSU。如果公司實現了這兩個績效指標目標的105%或更多，則200%的目標PSU將成為賺取的PSU。在任何情況下，不得賺取和授予超過目標PSU的200%。
(c)
在業績期間結束後60天內，委員會將自行決定業績指標的達標程度。委員會證明業績指標得到滿足的程度的日期是“確定日期”。
(d)
根據本協議的條款和條件、贈款細節和計劃，賺取的PSU將在確定日期歸屬50%，其餘50%將在2026年12月31日歸屬。實施限制的時間應稱為“PSU限制期”。
(a)
儘管有上述第1(D)節的規定，如果符合條件的個人因公司或任何子公司或附屬公司的原因而被終止僱傭，或該符合資格的個人在任何事件或情況發生後兩年內自願終止僱傭關係，則該符合資格的個人未獲授權的PSU應在終止僱傭時被沒收和全部取消。
(b)
就本協議而言，受僱於本公司應包括受僱於本公司的子公司或附屬公司。委員會應擁有專屬裁量權，以確定是否有任何終止僱用和/或是否以及何時存在因原因終止僱用的理由。
在任何PSU歸屬且不再受PSU限制期限制後(但在任何情況下不得晚於此後三十(30)天，或就在確定日期歸屬的PSU而言，不遲於履約期結束後的下一年3月15日)，應儘快結清該等PSU(“結算日”)。在第10節(有關預扣税款)的規限下，對於根據本第3節結算的每個PSU，本公司應為每個歸屬PSU發行一股股票，並安排向合資格個人交付一張或多張在歸屬PSU結算時發行的關於該等股份的無傳奇、可自由轉讓的股票。儘管有上述規定，本公司仍有權持有於認購單位結算時歸屬的可發行股份，直至本公司或計劃管理人從合資格人士收到正式簽署的表格W-9或表格W-8(視何者適用而定)，以及法律規定的其他文件為止。
所有收到的獎勵以及可能就獎勵發行、交付或支付的任何股份或其他金額或財產，以及可能就出售或以其他方式處置任何股份或財產而收取的任何代價，將根據本公司的追回政策(如本公司不時生效的追回政策和任何後續政策)或類似政策或任何適用法律進行追回、註銷、退還、撤銷、退還、減少或其他類似訴訟。合格個人接受獎勵將意味着該合格個人承認並同意本公司應用、實施和執行本公司的退還政策或可能適用於該合格個人的類似政策，無論該政策是在授予日期之前或之後採用的，以及與退還、取消、退還、撤銷、退還或減少賠償有關的任何適用法律，並且該合格個人同意公司可以採取任何必要的行動來實施任何該等政策或適用法律，而無需進一步考慮或採取行動。
在按本文規定或在計劃管理人的網站上結算PSU之前，合格個人不得通過出售、轉讓、交換、產權負擔、質押、對衝或其他方式轉讓PSU。
除非本協議另有明確規定，在PSU歸屬並以股份形式結算之前，符合資格的個人無權享有股東對PSU的任何權利。儘管如上所述，如果本公司在主營股結算前宣佈並支付普通股的普通現金股息，合資格個人將獲得相當於假若該主營股是普通股實際股份時應支付的股息的每股主營股的額外金額，該金額將繼續受限制(委員會決定可再投資於主營股或作為受限制財產持有)，並應與支付股息等值金額的主營股的歸屬同時歸屬。儘管有上述規定，除普通現金股利以外的股息和分配(如果有的話)可能會導致根據下文第7節而不是第6節進行調整。
(a)
如果發生(I)影響本公司資本結構的股息、股票拆分、反向股票拆分、股份合併或資本重組或類似事件(各“股份變動”)，或(Ii)合併、合併、收購財產或股份、分離、分拆、重組、配股、清盤、分離、分拆、支付普通股息以外的股息，或影響本公司或其任何附屬公司的類似事件(各“公司交易”)，可酌情作出其認為適當及公平的替代或調整，以取代或調整認購單位的數目及作為認購單位的普通股股份的數目及種類。
(b)
就公司交易而言，此等調整可包括但不限於(I)註銷PSU以換取現金、財產或其組合的支付，其總值等於該等PSU的價值(由委員會或董事會全權酌情決定)；(Ii)以其他財產(包括但不限於本公司的現金或其他證券及本公司以外實體的證券)取代PSU的普通股股份；及(Iii)就任何分拆安排PSU的承擔，或根據其他財產或其他證券(包括但不限於本公司其他證券及本公司以外實體的證券)、受影響的附屬公司或聯營公司或在該等分拆後控制該等附屬公司或聯營公司的實體以新的獎勵取代獎勵單位(以及對仍以本公司證券為基礎的任何獎勵單位的任何相應調整)。
(i)
在確定日期之前，目標PSU將被視為已賺取，並將在2025年12月31日和2026年12月31日分別歸屬50%和50%，受根據第7條進行的任何替換或調整的限制。
(Ii)
在確定日期之後，PSU獎將根據第1條進行計算和授予，但須遵守第7條所作的任何替換或調整。
(d)
委員會就任何替代或調整或根據本節授予、授予和/或分配的特別服務單位的數額所作的決定不一定對所有參與者都相同，並將是最終和決定性的。
(e)
如果在控制權變更之前的三(3)個月或之後的十二(12)個月內終止僱傭關係(“CIC期間”)，則應適用本計劃第13條的規定；但委員會可酌情規定提前加速歸屬。
(a)
如果無正當理由終止僱傭或辭職，而不是與控制權變更有關，則目標PSU的按比例部分將被視為已賺取的，並將根據上文第1節所述的歸屬時間表進行歸屬。
(b)
如果因(I)在確定日期之前和(Ii)在CIC期間發生的控制權變更而無故終止僱傭或辭職，則目標PSU將被視為已賺取，並將自僱傭終止之日起加速和授予。
(c)
如果因(I)在確定日期之後和(Ii)在CIC期間內發生的控制權變更而無故終止僱傭或辭職，則所賺取的PSU將自僱傭終止之日起加速並授予。
(a)
如果在確定日期之前，由於符合條件的個人的死亡或殘疾而終止僱傭(如本計劃所定義)，則目標PSU將被視為已賺取，並將自僱傭終止之日起加速和授予。
(b)
如果在確定日期之後，由於符合資格的個人的死亡或殘疾而導致僱傭終止，則自僱傭終止之日起，所有賺取的PSU將加速並授予。
(a)
本公司同意支付合資格個人在發行與PSU相關的股份時可能徵收的任何和所有原始發行税和股票轉讓税，以及本公司因此而必須產生的任何和所有其他費用和支出。
(b)
無論本公司、其關聯公司或子公司就任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的預扣(“與税收有關的項目”)採取的任何行動，合格個人承認他或她在法律上應承擔的所有與税收有關的項目的最終責任是並仍然是符合資格的個人的責任，並且公司和/或其關聯公司或子公司(I)不就與獎勵的任何方面有關的任何與税收有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括贈予和歸屬PSU以及收取現金或與之有關的任何股息或股息等價物；以及(Ii)不承諾構建獎勵條款或PSU的任何方面，以減少或消除符合條件的個人對與税收有關的項目的責任。
(c)
如本公司、附屬公司或聯營公司因獎勵或歸屬PSU，或收取現金或任何股息或股息等價物而被要求扣繳任何與税務有關的項目，合資格的個人應支付或作出令本公司、附屬公司或聯營公司滿意的足夠安排，以清償因本公司、附屬公司及/或聯屬公司的義務而產生的所有扣繳及付款。公司在本協議項下的義務應以符合條件的個人遵守本第10條為條件。在這方面，符合條件的個人授權公司和/或其子公司或關聯公司從公司和/或其子公司或關聯公司支付給符合條件的個人的工資或其他現金補償中扣留符合條件的個人合法應支付的所有適用税收相關項目。在此情況下，合資格個人(I)授權、授權及指示本公司及計劃管理人(或與本公司簽約管理本公司員工股權獎勵計劃的經紀公司，“經紀”)按市價及於行使日或其後在切實可行範圍內儘快出售足以支付與税務有關項目的股份數目，及(Ii)同意賠償經紀及本公司因進行該等行動而產生的一切損失、責任、損害、申索及開支，包括合理的律師費及法院費用，並使其不受損害。最後，符合資格的個人將向公司支付由於符合資格的個人參加計劃或符合資格的個人獎勵而導致公司可能被要求扣繳的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果符合資格的個人未能履行本節所述與税收相關項目的義務，本公司可拒絕交付PSU相關股票。
(A)獎勵應符合以下要求：如果委員會在任何時候決定(I)受普通股或與之相關的普通股在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、登記或資格，或(Ii)需要任何政府監管機構的同意或批准，則在任何情況下，
除非此種列名、登記、資格、同意或批准是在沒有委員會不接受的任何條件的情況下完成或獲得的，否則裁決無效。
(B)該合資格個人承認，該合資格個人須遵守本公司有關遵守證券法律的政策，包括但不限於其內幕交易政策(如不時生效的政策及任何後續政策)，根據該等政策，如果該合資格個人在本公司的內幕人士名單上，則該合資格個人在購買或出售本公司的任何證券(包括轉歸PSU後發行的任何股份)前須獲得本公司首席合規官的預先批准，並可被禁止在公開交易窗口以外的時間出售該等股份。符合資格的個人進一步承認，如果公司擔心可能存在內幕交易，公司可酌情禁止符合資格的個人出售此類股票，即使在開放的交易窗口期間也是如此。
在接受獎項時，符合條件的個人承認：
(a)
本計劃由公司自願制定，具有自由裁量性，公司可隨時對其進行修改、修改、暫停或終止，除非本計劃和本協議另有規定；
(b)
該獎項是自願的和臨時的，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來的獎項，或代替獎項的利益，即使獎項在過去曾多次頒發；
(c)
有關未來獎項的所有決定，如有的話，將由本公司自行決定；
(d)
符合資格的個人參加本計劃不會產生在公司、其子公司或附屬公司進一步僱用或提供服務的權利，也不會干擾公司在任何時間終止符合資格的個人的僱用或服務關係的能力，無論是否有理由；
(f)
賠償不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終了付款、獎金、長期服務金、養卹金或退休福利或類似付款；
(g)
如果符合條件的個人不是本公司、子公司或關聯公司的員工，則該獎項不會被解釋為與本公司簽訂僱傭合同或建立關係；以及
(h)
在對本裁決的考慮中，不應因本裁決的終止或因下列原因導致的本裁決的價值減損而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利
符合資格的個人被公司、子公司或附屬公司終止僱傭(無論出於任何原因，無論是否違反當地勞動法)，且符合資格的個人不可撤銷地免除公司、子公司或附屬公司可能產生的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，有管轄權的法院發現已經出現任何此類索賠，則通過簽署本協議，合格個人將被視為不可撤銷地放棄了其進行此類索賠的權利。
本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就合資格人士參與該計劃或其收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議符合資格的個人在採取與計劃或獎勵有關的任何行動之前，就符合資格的個人參與計劃、獲得獎勵和/或獎勵的歸屬、結算或處置，諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
本協議的任何通知、通信或更改應在更改生效後立即通過電子郵件(或其他書面形式)以電子方式(由公司直接或通過其任何子公司、附屬公司或計劃管理人間接)傳達給合格個人。
除本協議另有規定外，本協議對本公司的任何一名或多名繼承人具有約束力，並使其受益。本協議任何條款的無效或可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。
(a)
本協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，不參考適用於在特拉華州簽署和完全在特拉華州履行的合同的法律衝突原則。除本協議中規定的條款和條件外，PSU還受本計劃的條款和條件的約束，這些條款和條件通過引用併入本協議。
(b)
本協議項下、因本協議產生或因本協議而產生的任何爭議，包括但不限於涉及本協議、本計劃或本計劃招股説明書的任何規定的解釋、執行或解釋的任何問題，應由委員會或其授權代表決定和解決。委員會或其授權代表的這種決定或決議在任何情況下都是最終的、有約束力的和決定性的。
(a)
如果(I)贈款詳情、本協議、計劃管理員系統上發佈的任何信息和/或計劃管理員的賬簿和記錄之間存在任何衝突
本協議、計劃管理人系統上張貼的任何信息和/或公司的賬簿和記錄，或(Ii)授權書細節中的含糊之處，以計劃為準。
(b)
委員會有權解釋計劃、本協議、贈款細節和張貼在計劃管理人系統和/或公司賬簿和記錄中的任何信息，並通過與之一致的計劃和獎勵的管理、解釋和應用規則，以及解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於對是否已授予任何PSU的確定)。委員會本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對符合資格的個人、公司和所有其他利害關係方具有約束力。委員會不應對與本計劃或本協定有關的任何善意行動、決定或解釋負個人責任。委員會應以其絕對自由裁量權決定何時滿足任何條件。
(c)
如果由於行政錯誤，本協議沒有準確反映根據本計劃授予合格個人的獎勵，公司將通過高管薪酬和福利團隊採取行動，保留取消任何錯誤文件的權利，並在適當的情況下用更正後的文件替換被取消的文件。
(a)
合資格人士明白，公司、附屬公司、聯屬公司及/或計劃管理人可持有合資格個人的某些個人信息，包括但不限於合資格個人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保障號碼或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、在公司持有的任何股份或董事職位、所有認股權的詳情或以合資格個人為受益人而授出、註銷、行使、歸屬、未授予或尚未支付的股份的詳情(“資料”)。符合資格的個人在此明確和毫不含糊地同意本公司及其子公司或關聯公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移其在本文件中描述的數據，以實施、管理和管理符合資格的個人參與計劃的唯一目的。
(b)
符合資格的個人瞭解，數據將被傳輸給計劃管理員或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，該服務提供商正在協助公司實施、行政和管理該計劃。 符合資格的個人瞭解，數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家可能擁有與符合資格的個人所在國家不同的數據隱私法和保護。符合資格的個人授權公司、其子公司和附屬公司、計劃管理人和任何其他可能協助公司的可能收件人（目前或未來）實施、管理和管理該計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，唯一目的是實施、管理和管理合格個人參與該計劃的情況。
(c)
符合資格的個人理解，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下通過書面聯繫符合條件的個人的當地人力資源代表，拒絕或撤回本協議。然而，符合資格的個人明白，拒絕或撤回他或她的同意可能會影響符合資格的個人參加計劃的能力。關於符合資格的個人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，符合條件的個人可以聯繫他或她的當地人力資源代表。
(a)
公司可以前瞻性地或追溯地修改、修改或放棄本獎項的條款，但除非適用法律、納斯達克或證券交易所規則、税務規則或會計規則另有要求，否則未經合格個人的同意，此類修改、修改或放棄不得實質性損害其權利。任何一方放棄遵守本協議的任何規定，均不得生效或解釋為放棄本協議的任何其他規定，或該一方隨後違反本協議的任何規定。
(b)
根據本協議和本計劃支付的本獎勵和付款旨在獲得豁免或遵守本守則第409a條的規定。如果公司善意地確定，根據本協議提供的任何補償可能需要繳納守則第409A條規定的附加税，公司可在其認為必要或適宜的範圍內，在未經合格個人同意的情況下修改本協議，以降低徵收附加税的風險，以保留根據本協議擬提供給符合條件的個人的物質經濟利益的方式(不包括可歸因於本協議項下付款時間延遲約六個月或可能需要的更長時間而導致的金錢時間價值的任何此類利益的任何減少)。
符合條件的個人已收到本協議和任何其他相關通信，並同意僅以英文收到這些文件。然而，如果符合資格的個人收到此文件或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯的版本與英語版本有任何不同，則以英語版本為準。
本公司可自行決定以電子方式交付與獎勵及參與計劃有關的任何文件，或以電子方式交付根據計劃可能授予的未來獎勵的任何文件，或以電子方式請求符合資格的個人同意參與計劃。合資格的個人在此同意以電子交付方式接收此類文件，並在被要求時同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
通過電子方式接受本協議並參與本計劃，符合條件的個人同意受本計劃和本協議的條款和條件的約束，包括贈款細節。如果合格個人在授予日期的六個月內沒有在計劃管理員的網站上以電子方式接受本協議，則本獎勵應自動被視為已接受，並且合格個人應受計劃、本協議，包括授予細節中的條款和條件的約束。