美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
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|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每節課的標題： |
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交易代碼： |
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註冊的交易所名稱： |
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用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 ☒
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
☐大型加速文件管理器 |
☒ |
☐非加速文件管理器 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的
截至 2024 年 5 月 3 日，有
目錄
LL 地板控股有限公司
表格 10-Q 的季度報告
截至2024年3月31日的季度
目錄
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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2 |
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第 1 項。 |
合併財務報表和補充數據 |
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2 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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16 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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26 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
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26 |
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第二部分-其他信息 |
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27 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
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27 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
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27 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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27 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
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28 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
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28 |
第 5 項。 |
其他信息 |
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28 |
第 6 項。 |
展品 |
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29 |
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簽名 |
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30 |
1
目錄
第一部分
財務信息
第 1 項。財務報表。
LL 地板控股有限公司
合併資產負債表（未經審計）
以千計
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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商品庫存，淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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客户存款和商店積分 |
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應計補償 |
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銷售和所得税負債 |
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法律事務和和解的應計費用 |
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經營租賃負債——當前 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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其他長期負債 |
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經營租賃負債——長期 |
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信貸協議 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股 ($) |
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按成本計算的庫存股 ( |
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額外資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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見合併財務報表附註
2
目錄
LL 地板控股有限公司
合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）
以千計，每股數據除外
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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淨銷售額 |
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商品淨銷售額 |
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服務銷售淨額 |
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淨銷售總額 |
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銷售成本 |
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銷售商品的成本 |
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已售服務成本 |
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總銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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營業虧損 |
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其他費用 |
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所得税前虧損 |
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所得税支出（福利） |
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淨虧損和綜合虧損 |
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普通股每股淨虧損—基本 |
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普通股每股淨虧損——攤薄 |
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加權平均已發行普通股： |
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基本 |
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稀釋 |
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見合併財務報表附註
3
目錄
LL 地板控股有限公司
合併股東權益表（未經審計）
以千計
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 |
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總計 |
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普通股 |
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國庫股 |
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額外 |
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已保留 |
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股東 |
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股份 |
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面值 |
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股份 |
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價值 |
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資本 |
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收益 |
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公平 |
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2022年12月31日 |
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股票薪酬支出 |
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發行限制性股票 |
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回購的普通股 |
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淨虧損 |
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2023年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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股票薪酬支出 |
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發行限制性股票 |
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回購的普通股 |
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淨虧損 |
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2024年3月31日 |
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見合併財務報表附註
4
目錄
LL 地板控股有限公司
合併現金流量表（未經審計）
以千計
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對賬淨虧損的調整： |
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折舊和攤銷 |
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遞延所得税（福利）準備金 |
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用於法律和解的兑換券的收入 |
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股票薪酬支出 |
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過時庫存儲備準備金 |
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處置固定資產的（收益）虧損 |
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經營資產和負債的變化： |
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商品庫存 |
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應付賬款 |
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客户存款和商店積分 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應計補償 |
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法律事務和結算的應計（付款） |
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其他資產和負債 |
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經營活動提供的淨現金（用於） |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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其他投資活動 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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信貸協議借款 |
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信用協議付款 |
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回購的普通股 |
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（用於）融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
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非現金運營和融資活動的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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為法律和解而兑換的代金券的庫存減免 |
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租賃租户改善津貼 |
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見合併財務報表附註
5
目錄
LL 地板控股有限公司
合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1.演示基礎
LL Flooring Holdings, Inc.（“LL Floor” 或 “公司”）以地板、地板改良和配件的多渠道專業零售商的身份開展業務，作為單一運營部門運營。該公司提供種類繁多的硬表面地板，包括防水混合彈性地板、防水乙烯基板、實心和工程硬木、層壓板、竹子、瓷磚和軟木，還有各種地板增強材料和配件可供補充。此外，該公司還於2023年開始提供地毯。該公司還為其客户提供送貨上門和安裝服務。該公司主要通過大都市地區的門店網絡代表消費者向消費者或專注於地板的專業人士，例如地板安裝商、裝修商和中小型房屋建築商（“專業人士”）進行銷售。截至2024年3月31日，該公司的
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度按照中期財務報告10-Q表的説明編制的。管理層認為，公允列報所需的所有調整（包括正常和經常性調整，本文另有説明的調整除外）均已包含在所附的合併財務報表中。但是，它們不包括美國公認會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。因此，中期合併財務報表應與公司在截至2023年12月31日止年度的10-K表中提交的年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
公司的合併財務報表包括其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間事務都已清除。
流動性和持續經營
根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題205-40的要求， 財務報表的列報——持續經營，管理層必須評估總體上是否存在一些條件或事件，使人們對公司自財務報表發佈之日起一年的持續經營能力產生重大懷疑。該評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未全面實施或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解作用。當這種方法存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：(1) 這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；(2) 這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體能否在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。
該公司的現金和現金等價物約為 $
為了緩解這些情況，管理層計劃出售其桑德斯頓配送中心並進行售後回租交易，因此，該配送中心符合資產負債表日之後暫停出售的標準。售後回租的收益
6
目錄
預計該交易將足以為公司的運營提供資金，並防止在這些未經審計的合併財務報表發佈後的至少十二個月內觸發其固定費用覆蓋率協議。
隨附的未經審計的公司合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在這些財務報表發佈之日起一年後繼續運營，並將能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。這也意味着，隨附的未經審計的合併財務報表不包括可能因上述不確定性而產生的任何調整，這些不確定性可能是重大的。
注意事項 2.重要會計政策摘要
金融工具的公允價值
現金和現金等價物、應付賬款和其他負債等金融工具的賬面金額由於這些項目的短期性質而接近公允價值。由於利率浮動，循環信貸額度的賬面價值接近公允價值。
商品庫存
公司以成本或淨可變現價值中較低者對商品庫存進行估值。從庫存中刪除金額的方法是加權平均成本。從供應商處購買的所有硬木地板要麼是預製的，要麼是未完成的，並且可以立即銷售。該公司依靠精選的國際和國內供應商來提供符合公司規格的進口地板產品。公司面臨與從國外購買產品相關的風險，包括生產、運輸、供應鏈、交付或加工的中斷或延遲，包括貿易限制造成的中斷或延遲。商品庫存中還包括與關税有關的成本。
公司軟表面產品的庫存也以較低的成本或可變現淨值入賬，並按加權平均成本從庫存中扣除。該公司沒有庫存地毯庫存。取而代之的是，它依靠其單一來源供應商的物流和分銷能力向為客户安裝公司地毯產品的安裝商提供庫存。通過採購訂單進行的所有購買在從供應商所在地發貨時均記錄為庫存，並且公司獲得對庫存的控制權。
淨銷售額的確認
該公司主要通過零售硬質地板、地毯和配件等商品來創造收入。此外，公司通過提供為客户交付和/或安裝此類商品的服務來擴大收入；該公司將這些服務視為單獨的履約義務。客户的發票上詳細説明瞭單獨的履約義務，客户通常在不購買安裝或送貨服務的情況下購買地板商品。銷售通過公司的門店網絡及其數字平臺進行， llflooring.co。公司與客户的協議期限很短（少於一年），因此，公司選擇不披露將在公認會計原則允許的期限結束後的幾天內完成的部分履行合同的收入。根據過去的慣例，公司報告的收入不包括向客户收取並匯給政府税務機關的銷售税。
收入基於與客户簽訂的合同中規定的對價，不包括供應商的任何銷售激勵措施。公司通過將產品的控制權移交給客户或為客户提供服務來履行履約義務時確認收入。安裝和貨運服務的收入在交付或安裝完成時予以確認，這近似於由於提供服務的期限較短而在一段時間內確認的收入。公司商品和服務的價格在相應的合同中規定，並詳細列於與客户商定的發票上，包括任何折扣。在訂購不定期在給定地點出售或目前沒有庫存的商品時，公司通常要求客户支付相當於零售銷售價值約一半的押金。此外，公司通常不會向客户提供信貸，因為客户擁有商品或提供服務時應全額付款。在客户取得所有權之前收到的客户付款和存款
7
目錄
在隨附的合併資產負債表標題 “客户存款和商店積分” 中，將商品或獲得的服務記作遞延收入。
下表顯示了所述期間該賬户中的活動：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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客户存款和商店積分，期初餘額 |
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新存款 |
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客户存款中包含銷售税 |
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客户存款和商店積分，期末餘額 |
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根據公司政策的限制，在90天內接受未開封商品的退貨，但須由商店經理自行決定。地板商品的確認收入金額根據預期回報進行了調整，預期回報是根據公司的歷史數據、當前的銷售水平和預測的經濟趨勢估算的。該公司使用預期價值法來估算回報，因為它擁有大量具有相似特徵的合同。公司通過預期回報數量減少收入，並將其記錄在合併資產負債表的 “其他流動負債” 中。銷售退貨準備金為 $
該公司總共提供數百種不同的地板產品；但是，沒有一種地板產品佔其銷售組合的很大一部分。按主要產品類別劃分，該公司的銷售組合如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計，百分比數據除外） |
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製成品1 |
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實心硬木和人造硬木 |
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模具、配件及其他2 |
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銷售成本
銷售成本包括銷售產品的成本，包括關税、安裝服務成本以及從供應商到公司配送中心或商店的運輸成本。它還包括從配送中心到商店地點的運輸成本、從商店向客户交付產品的運輸成本、質量控制程序的某些成本、保修和客户滿意度成本、包括過時和縮水在內的庫存調整，以及扣除供應商補貼後的樣品生產和運送成本。
該公司為其提供的服務提供一系列有限擔保，以保證其預製產品的表面處理的耐久性。這些有限保修範圍包括 到
8
目錄
供應商補貼主要由批量回扣組成，按收入累計，在激勵期內根據採購估算值累積在激勵期內獲得的補貼。獲得的銷量折扣最初記錄為商品庫存的減少，隨後在銷售相關產品時銷售成本的降低。收到的樣品生產費用報銷記作銷售成本的抵消。
尚未通過的會計聲明
2023年11月，FASB發佈了第2023-07號會計準則更新（“ASU”），即 “分部報告（主題280）對應申報分部披露的改進”，主要通過加強對重大支出的披露，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求。更新後的標準適用於從2024財年開始的年度期和從2025財年第一季度開始的過渡期。允許提前收養。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號 “所得税（主題740）：改進所得税披露”，其中要求進行兩項主要改進：1）有關申報實體有效税率對賬的分類信息，2）有關已繳所得税的信息。對於公共企業實體，新要求將從2024年12月15日之後的年度開始生效。該指南將在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。允許提前收養。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
注意事項 3.股東權益
普通股每股淨（虧損）收益
下表列出了每股普通股基本和攤薄後的淨（虧損）收益的計算方法：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計，每股數據除外） |
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淨虧損 |
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已發行普通股的加權平均值—基本 |
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稀釋性證券的影響： |
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普通股等價物 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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普通股每股淨虧損—基本 |
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普通股每股淨虧損——攤薄 |
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以下股票被排除在加權平均已發行普通股——攤薄的計算之外，因為其影響是反稀釋的：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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股票期權 |
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限制性股票 |
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股票回購計劃
2012 年 2 月，公司董事會批准回購總額不超過 $
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目錄
根據授權進行任何股票回購的時間和金額將由公司根據市場狀況和其他考慮因素自行決定。授權下的股票回購可以通過公開市場購買或根據符合1934年《證券交易法》第10b5-1條要求的預設交易計劃進行。該計劃不要求LL Flooring收購其任何特定數量的普通股，公司可以隨時自行決定暫停或終止回購計劃。
在股票回購計劃之外，公司回購了美元
注意事項 4.基於股票的薪酬
下表彙總了與員工股票期權和限制性股票獎勵（“RSA”）相關的股票活動：
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股票期權 |
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限制性股票獎勵 |
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（以千計） |
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未兑現期權/非歸屬期權註冊管理人，2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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已行使的期權/RSA 已發佈 |
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被沒收 |
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未兑現期權/非歸屬 RSA，2024 年 3 月 31 日 |
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公司授予了
公司的非僱員董事將獲得年度RSA補助金，該補助金是根據公司的股權激勵計劃發放的。向非僱員董事發放的未償還的非既得註冊退休金管理協議金額為
歸屬於公司股份權益獎勵的股票薪酬支出為 $
注意事項 5.信貸協議
2022年12月27日，公司與北卡羅來納州美國銀行（“銀行”）和富國銀行、全國協會（“富國銀行”，以及與本行合稱 “貸款人”）、以行政代理人和抵押代理人的身份（“代理人”）以及作為銀團代理人的富國銀行簽訂了信貸協議的豁免和第三修正案（“修正案”）。該修正案除其他外，（i）將信貸協議下的借款利率從基於倫敦銀行同業拆借利率的利率改為基於定期SOFR的利率（定義見修正案），並且（ii）豁免了信貸協議下與向貸款人提供公司名稱從Lumber Liquidators Holdings, Inc.改為LL Floor Holdings, Inc.的名稱變更通知貸款人有關的技術違約事件。除修正案中另有規定外，信貸協議的所有其他條款和條件均有效地方。
10
目錄
信貸協議包含最高可達美元的循環信貸額度
循環信貸額度由抵押品中的擔保權益（定義見信貸協議）擔保，抵押品幾乎包括公司的所有資產，包括公司的庫存和信用卡應收賬款，以及公司位於弗吉尼亞州桑斯頓的東海岸配送中心。根據信貸協議的條款，公司有能力在某些條件下從抵押品中解除東海岸配送中心。
該修正案將定期SOFR利率貸款（定義見修正案）的利潤率定義為一系列範圍
信貸協議包含固定費用覆蓋率契約，該契約只有在循環信貸額度下的指定可用性低於美元中較高者時才生效
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
注意事項 6.税收
公司根據會計準則編纂（“ASC”）740-270 “所得税” 中的指導方針計算其季度税收準備金。通常，ASC 740-270要求公司估算當年普通收入的年度有效税率。估算的年度有效税率代表了相對於税前普通收入或虧損的最佳估計，對税收準備金的最佳估計。然後，將估算的年度有效税率應用於年初至今的普通收入或虧損，以計算年初至今的臨時税收準備金，並根據該期間內發生的離散項目進行調整。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的所得税支出為美元
2023年，公司為其遞延所得税淨資產設立了估值補貼。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的全額估值補貼為美元
2022年，公司收到了弗吉尼亞聯邦的銷售税和使用税評估，涵蓋2014年至2017年的部分時間。該公司認為存在事實錯誤，正在對這一評估提出異議，並將在此事上大力為自己辯護。該公司正在提起行政上訴，該上訴於2022年4月15日提起。經過仔細考慮和審查，公司計算並記錄了美元的或有負債
11
目錄
注意事項 7.承諾和意外開支
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2023年12月31日 |
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2024年3月31日 |
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訴訟事宜 |
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法律事務應計費 |
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結算 |
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代金券 |
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代金券 |
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法律事務應計費 |
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描述 |
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和定居點-當前 |
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應計費用 |
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付款 |
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已過期 |
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和定居點-當前 |
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（以千計） |
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其他事項 |
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2022年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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訴訟事宜 |
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法律事務應計費 |
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結算 |
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代金券 |
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代金券 |
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法律事務應計費 |
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描述 |
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和定居點-當前 |
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應計費用 |
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付款 |
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已兑換 |
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已過期 |
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和定居點-當前 |
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（以千計） |
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黃金 |
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其他事項 |
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與甲醛磨損 MDL 相關的訴訟
2018年，該公司簽訂了一項和解協議，以解決與中國製造的層壓板產品（“甲醛磨損MDL”）相關的索賠。根據和解協議的條款，公司出資 $
截至2024年3月31日，與這些事項相關的剩餘應計金額為 $
與竹地板有關的訴訟
2019年，該公司敲定了一項和解協議，以解決與晨星竹地板相關的索賠（“黃金訴訟”）。根據和解協議的條款，公司出資 $
12
目錄
截至2024年3月31日，與這些事項相關的剩餘應計金額為 $
反傾銷和反補貼税調查
2010年10月，一批國內多層木地板製造商（“請願人”）向美國商務部（“DOC”）和美國國際貿易委員會（“ITC”）提交了一份請願書，要求對從中國進口的多層木地板徵收反傾銷（“AD”）和反補貼税（“CVD”）。該裁決適用於從受反傾銷和反補貼令約束的中國供應商進口多層木地板的公司。該公司從中國進口的多層木地板約佔
作為這些訴訟程序的一部分，商務部每年對反傾銷和反補貼税率進行審查。在這種情況下，商務部將發佈不具約束力的初步税率，並聽取有關各方的評論。在考慮收到的意見後，商務部將發佈適用期限的最終税率，該税率可能滯後一年或更長時間。在進口時，即使在年度審查進行期間，公司仍按當時的現行利率存款。當DOC宣佈最終利率時，公司根據最終利率與存款的比較情況，確認應收賬款或應計應付款。在商務部公佈這些税率或公司收到美國海關和邊境保護局的通知之前，公司不會累積最終税率金額，因此，直到那時，税率金額才可能或合理估計。公司和/或國內製造商可以在任何時期內對最終税率提出上訴，而且商務部可以在上訴待審期間暫停美國海關和邊境保護局的最終和解。
該公司以及其他相關方已對許多最終利率決定提出上訴。其中一些上訴尚待審理，有時會導致短缺和退款的解決出現延誤。由於最終確定税率和上訴需要很長時間，因此隨後對反傾銷和反補貼税率的任何調整通常都與最初購買和/或出售庫存的時期不同。
未清的反傾銷和反補貼本金餘額詳見下表相應的合併資產負債表細列項目。這些金額代表公司將收到或支付的金額（扣除任何收款或付款），這些金額是由於商務部最終確定的，還是由於法院根據各方的上訴提起的訴訟，調整後的利率調整結果。這些金額不包括本期按當時的有效費率為反傾銷或反補貼支付的任何初始金額。
該公司記錄的與反傾銷和反補貼税相關的淨利息收入為美元
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目錄
反傾銷 |
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審查期 |
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涵蓋期限 |
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存款利率1 |
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確定的費率2 |
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其他流動資產 |
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其他流動負債 |
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其他長期負債 |
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（以千計） |
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2011 年 5 月-2012 年 11 月 |
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2012 年 12 月-2013 年 11 月 |
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2013 年 12 月-2014 年 11 月 |
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2014 年 12 月-2015 年 11 月 |
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2015 年 12 月-2016 年 11 月 |
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2016 年 12 月-2017 年 11 月 |
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2017 年 12 月-2018 年 11 月 |
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2018 年 12 月-2019 年 11 月 |
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2019 年 12 月-2020 年 11 月 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的本金餘額總額 |
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反補貼 |
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審查期 |
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涵蓋期限 |
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存款利率1 |
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確定的費率2 |
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其他流動資產 |
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其他流動負債 |
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其他長期負債 |
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（以千計） |
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2011 年 4 月-2012 年 12 月 |
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2013 年 1 月-2013 年 12 月 |
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2014 年 1 月-2014 年 12 月 |
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2015 年 1 月-2015 年 12 月 |
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2016 年 1 月-2016 年 12 月 |
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2017 年 1 月-2017 年 12 月 |
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2018 年 1 月-2018 年 12 月 |
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2019 年 1 月-2019 年 12 月 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的本金餘額總額 |
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1 這些費率由美國商務部確定，公司在進口時存入該匯率。如果DOC更新存款利率的時間在該期限內，則會列出多個利率，因此該期間的剩餘存款將按更新後的利率存入。
2這些税率代表初步審查後或上訴程序完成後當前公佈的加權平均税率，如果適用於不同的生產商和/或出口商，則會列出多個費率。
3這是美國商務部在這一時期公佈的加權平均利率，該期間目前正在上訴中，因此，該期限仍處於開放狀態。
4這是美國商務部在上訴程序完成後確定的最終公佈的加權平均費率。清算指示已經發布，但美國海關和邊境保護局在此期間尚未完全清算這些條目。因此，該期限仍然是開放的。
5這是美國商務部在上訴程序完成後確定的最終公佈的加權平均費率。這段審查期已經結束並全部清理結束，現已結束。
62023 年 10 月，更高的加權平均利率為
第 301 條費率
自2018年9月以來，根據1974年《貿易法》第301條，美國貿易代表（“USTR”）對從中國分四批進口的某些商品徵收關税（“清單”）。該公司進口的產品屬於清單3和4a，其關税從10％到25％不等。2020年9月10日，幾家乙烯地板進口商（“原告”）向國際貿易法院（“CIT”）提起訴訟，質疑清單3和4a下的301關税以及美國貿易代表辦公室的行動。原告辯稱，美國貿易代表辦公室修改了最初對來自中國的某些商品的第301條決定，增加了清單3和4a，並未在其法定權限範圍內行事，而且該機構沒有證明其滿足《行政程序法》的程序要求。2023年3月17日，CIT發佈了一項維持清單3和4a關税的決定。原告於2023年5月13日向聯邦巡迴上訴法院（“CAFC”）對CIT的裁決提出上訴。如果這些上訴成功，公司可能有資格獲得這些第301條費率的退款。目前，公司無法預測CAFC裁決的時間或結果。
14
目錄
其他事項
公司還會不時受到正常業務過程中產生的索賠和爭議的影響。管理層認為，儘管無法確定地預測任何此類索賠和爭議的結果，但其與這些事項有關的最終責任預計不會對公司的經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。
註釋 8.關聯方交易
從2023年第二季度開始，F9 Investments, LLC已向美國證券交易委員會提交了附表13D（以及隨後的三項修正案），表明受益所有權超過
15
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警示説明
該報告包括對公司預期、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“假設”、“相信”、“思考”、“估計”、“尋求”、“預測”、“可能”、“項目”、“潛力”、“可能的結果” 以及其他類似的術語和短語來識別基於公司管理層的信念，以及截至此類聲明發表之日公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。這些陳述受風險和不確定性的影響，所有這些風險和不確定性都難以預測，其中許多是公司無法控制的。這些風險包括但不限於以下任何因素的影響：
16
目錄
有關風險和不確定性的信息包含在公司向美國證券交易委員會提交的報告中，包括本季度報告的第1A項 “風險因素” 部分以及截至2023年12月31日止年度的10-K表格。
本管理層討論應與第一部分第1項所列財務報表和附註一起閲讀。本季度報告的 “財務報表” 以及經審計的財務報表、附註和管理層討論包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
概述
LL Flooring是美國領先的地板專業零售商之一，截至2024年3月31日，擁有435家門店。我們公司致力於提供最佳的在線和實體店客户體驗，擁有500多種硬質地板以各種優質款式和流行設計為特色。我們的在線工具還有助於幫助客户為他們設想的空間找到正確的解決方案。我們的產品種類繁多，包括防水混合彈性、防水乙烯基木板、實心和工程硬木、層壓板、竹子、瓷磚和軟木，還有各種地板增強材料和配件可供補充。此外，該公司還於2023年開始提供地毯。我們的門店配備了地板專家，他們為我們的所有產品提供建議、Pro 合作服務和安裝選項，其中大部分都有現貨，隨時可以交付。我們的願景是通過從頭到尾提供最佳體驗，成為客户在硬地板和軟地板方面的首選。我們提供當地門店的無障礙地板專業知識和高觸感服務，同時提供全國品牌的價值、全渠道便利性和產品可用性。我們計劃利用這一優勢，在高度分散的地板市場中脱穎而出。
為了補充根據美國公認會計原則（GAAP）編制的財務指標，公司使用了以下非公認會計準則財務指標：（i）調整後的毛利；（ii）調整後的毛利率；（iii）調整後的銷售和收購佔淨銷售額的百分比；（v）調整後的營業虧損；（vii）調整後的其他費用；（viii）調整後的其他費用百分比淨銷售額；（ix）調整後虧損；以及（x）攤薄後每股調整後虧損。應將這些非公認會計準則財務指標視為根據公認會計原則計算的財務指標的補充，而不是取而代之。這些補充措施可能與其他公司的類似標題的措施有所不同，可能無法與之相提並論。
之所以提出非公認會計準則財務指標，是因為我們認為非公認會計準則財務指標為管理層和投資者提供了與我們的財務狀況和經營業績相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。這些措施為投資者提供了評估我們持續經營業績的額外工具，在某些情況下，管理層會使用這些措施來確定激勵性薪酬。提出的非公認會計準則財務指標不包括
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目錄
管理層認為不反映我們的核心經營業績的項目，包括增量銷售成本和與供應鏈和其他貿易法規中斷以及反傾銷和反補貼税變化相關的相關法律成本，例如這些項目不在我們的控制範圍內，或者由於其固有的異常、非營業、不可預測、非常規或非現金性質所致。以下頁面提供了這些非公認會計準則財務指標的對賬表（由於四捨五入，某些數字的總和可能不一致）。
執行摘要
由於消費者信心低迷、通貨膨脹、利率和抵押貸款利率上升以及現有房屋銷售減少，我們繼續應對宏觀經濟環境的不確定性。儘管存在外部不利因素，但我們仍然相信，我們有能力提供獨立地板零售商的高接觸服務，同時具備民族品牌的價值、產品種類和便利性。
我們在2024年第一季度的業績繼續受到宏觀經濟環境以及我們在執行戰略舉措時所關注的內部挑戰的負面影響。為此，我們將繼續致力於執行我們的五項戰略舉措，其中包括：發展我們的專業業務；通過我們的CRM系統提高客户參與度；提高我們的品牌知名度；推動產品創新和CARPET的擴張；以及確保我們所有門店和全渠道網絡的客户體驗始終如一。我們相信，從長遠來看，每項舉措都將提高銷售生產率和盈利能力。
首先，我們將投資重點放在增長的首要優先事項上，以推動銷售，包括進一步利用我們的客户關係管理（“CRM”）系統的能力來創造更多機會，在門店組合中擴大我們的地毯產品組合，以及為Pro客户提供卓越的服務。
在繼續專注於提高品牌知名度的同時，我們將繼續加強我們的全渠道品牌活動。此外，我們相信，從長遠來看，創新和創造新產品的品牌將獲勝，我們將繼續利用銷售和採購團隊的優勢，增強我們的產品供應。
我們仍然專注於進一步提高效率並進一步改善我們的庫存管理實踐，以持續改善我們的整體營運資金。我們會定期審查門店組合的盈利能力和現金流，並在2024年第一季度關閉了兩家表現不佳但未達到預期的門店。
我們在2023年啟動了對成本結構的戰略審查，自本次審查開始以來，我們已經節省了1770萬美元，其中約440萬美元的節省是在2024年第一季度實現的。我們將繼續謹慎地管理開支，並專注於使成本結構與當前的銷售率保持一致，以保持盈利能力。
我們相信，通過五項戰略舉措奠定的基礎將使我們在市場上更具差異化，提供更好的客户體驗，這使我們有信心，隨着經濟環境的改善，我們將恢復增長，從長遠來看，我們將重新獲得在我們認為將是一個不斷增長的行業中的份額，該行業受硬地板和改造的長期不利影響，例如住房存量老化、家庭結構增加和房屋價值上漲。
黑膠唱片更新
2023年2月，美國海關和邊境保護局（“CBP”）將鋁和聚氯乙烯（“PVC”）添加到包括棉花、番茄和多晶硅在內的類別清單中，美國海關和邊境保護局有權根據《維吾爾族強迫勞動預防法》（“UFLPA”）要求進口商提供更多文件。
2023 年，美國海關和邊境保護局要求提供更多有關來自亞洲的部分乙烯基地板的 UFLPA 的文件。我們要求供應商遵守我們嚴格的負責任採購指導方針，定期獲得他們頒發的有關這些標準遵守情況的認證，並對其供應鏈文件執行審計程序。但是，我們確定將美國海關和邊境保護局扣押的大部分產品退還給受影響的供應商是最具成本效益的。
我們通過在當前產品組合中推出替代產品，並利用我們的採購能力來研究替代地板類別和採購地區，從而緩解了中斷。我們重建了黑膠唱片類別的庫存單位（“SKU”），並在 2023 年底之前將該類別的庫存恢復到正常水平。
18
目錄
儘管我們制定了強有力的合規計劃並採取了緩解措施，但未來乙烯基地板的出貨可能會受到UFLPA擱置的影響。我們無法預測未來其他產品的出貨量是否會受到影響，也無法預測隨着我們在2024年的發展，這個問題是否會對銷售和利潤率產生進一步的實質性影響。請參閲 “風險因素— 公司和我們所依賴的第三方供應商在我們銷售的商品中有很大一部分是從亞洲採購的，這使我們面臨供應鏈中斷的風險“在公司以10-K表格提交的截至2023年12月31日止年度的年度報告中。
運營結果
下表列出了我們在報告所述期間未經審計的中期合併經營業績，以千計，佔淨銷售額的百分比。我們認為，選定的銷售數據、合併運營報表中淨銷售額與主要類別之間的百分比關係以及下文列出的每個項目的美元金額變動百分比對於評估我們的業務運營表現非常重要。我們在這些時期未經審計的中期合併財務業績不一定表示我們在未來時期將實現的合併財務業績。
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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||||||
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2024 |
|
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2023 |
|
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與 2023 年相比 |
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|||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
商品淨銷售額 |
|
$ |
164,715 |
|
|
$ |
210,497 |
|
|
$ |
(45,782 |
) |
服務銷售淨額 |
|
|
23,775 |
|
|
|
30,201 |
|
|
|
(6,426 |
) |
淨銷售總額 |
|
|
188,490 |
|
|
|
240,698 |
|
|
|
(52,208 |
) |
毛利 |
|
|
71,173 |
|
|
|
88,000 |
|
|
|
(16,827 |
) |
銷售、一般和管理費用 |
|
|
98,565 |
|
|
|
101,185 |
|
|
|
(2,620 |
) |
營業虧損 |
|
|
(27,392 |
) |
|
|
(13,185 |
) |
|
|
(14,207 |
) |
其他費用 |
|
|
1,526 |
|
|
|
1,159 |
|
|
|
367 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(28,918 |
) |
|
|
(14,344 |
) |
|
|
(14,574 |
) |
所得税（福利）費用 |
|
|
52 |
|
|
|
(3,759 |
) |
|
|
3,811 |
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(28,970 |
) |
|
$ |
(10,585 |
) |
|
$ |
(18,385 |
) |
|
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|
%（減少） |
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|||
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|
佔淨銷售額的百分比 |
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|
以美元計 |
|
||||||
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
2024 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
與 2023 年相比 |
|
|||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商品淨銷售額 |
|
|
87.4 |
% |
|
|
87.5 |
% |
|
|
(21.7 |
)% |
服務銷售淨額 |
|
|
12.6 |
% |
|
|
12.5 |
% |
|
|
(21.3 |
)% |
淨銷售總額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
(21.7 |
)% |
毛利 |
|
|
37.8 |
% |
|
|
36.6 |
% |
|
|
(19.1 |
)% |
銷售、一般和管理費用 |
|
|
52.3 |
% |
|
|
42.0 |
% |
|
|
(2.6 |
)% |
營業虧損 |
|
|
(14.5 |
)% |
|
|
(5.5 |
)% |
|
|
107.8 |
% |
其他費用 |
|
|
0.8 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
31.7 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(15.3 |
)% |
|
|
(6.0 |
)% |
|
|
101.6 |
% |
所得税（福利）費用 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
(101.4 |
)% |
淨虧損和綜合虧損 |
|
|
(15.3 |
)% |
|
|
(4.4 |
)% |
|
|
173.7 |
% |
19
目錄
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% 增加 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
以美元計 |
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||||||
|
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
2024 |
|
||||||
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
與 2023 年相比 |
|
|||
選定的銷售數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
平均銷售額1 |
|
|
$ |
1,714 |
|
|
$ |
1,767 |
|
|
|
(3.0 |
)% |
可比門店淨銷售額（下降）2 |
|
|
|
(21.5 |
)% |
|
|
(15.4 |
)% |
|
|
|
|
交易數量（減少）3 |
|
|
|
(18.5 |
)% |
|
|
(19.6 |
)% |
|
|
|
|
每售出單位的平均零售價格（下降）上漲4 |
|
|
|
(4.4 |
)% |
|
|
8.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末開業的門店數量 |
|
|
|
435 |
|
|
|
443 |
|
|
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|
|
期內開業（關閉）的門店數量，淨額 |
|
|
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(2 |
) |
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|
1 |
|
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|
期間內搬遷的門店數量5 |
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— |
|
|
|
— |
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淨銷售額
淨銷售額分別從截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的2.407億美元下降了5,220萬美元，降幅21.7％，至1.885億美元。本季度可比門店淨銷售額下降了21.5％，這主要是由於專業和消費者客户渠道的交易數量和平均門票數量的減少。這兩個案例的下降都是由艱難的宏觀經濟環境帶來的持續不利因素和持續的品牌知名度挑戰所推動的。
毛利
毛利從2023年同期的8,800萬美元下降了19.1％，至2024年第一季度的7,120萬美元，毛利率為37.8％，與去年第一季度相比增長了120個基點。毛利潤下降的主要原因是交易數量和平均門票規模的減少導致的銷售量下降。毛利率的增長主要是由供應商收回與美國海關和邊境保護局扣留含聚氯乙烯的地板產品相關的成本回收所致，這些產品是由於UFLPA而被扣除的。隨着入境集裝箱成本的下降，以及庫存週轉率的降低，毛利率的增長進一步推動了毛利率的增長，但由於我們增加從國內供應商處採購，以及行業定價壓力導致的平均銷售價格降低，部分抵消了毛利率的增長。
此外，近年來，該公司的財務報表受到對從中國進口的某些產品徵收的301關税的影響。產品銷售時，關税會流經損益表。該公司已經部署了降低關税和提高毛利率的戰略，主要是通過調整其定價和促銷策略以及其他國家採購。該公司在2024年和2023年第一季度徵收301關税的商品收入分別為7％和16％。正如合併財務報表附註7第1項所討論的那樣，公司無法預測CAFC裁決的時間或結果。如果這些上訴成功，公司可能有資格獲得這些第301條費率的退款。
20
目錄
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截至3月31日的三個月 |
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|||||||||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||
|
|
$ |
|
|
佔銷售額的百分比 |
|
|
$ |
|
|
佔銷售額的百分比 |
|
||||
|
（以千計，百分比數據除外） |
|
||||||||||||||
報告的毛利/利潤率（GAAP） |
|
$ |
71,173 |
|
|
|
37.8 |
% |
|
$ |
88,000 |
|
|
|
36.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
黑膠唱片1 |
|
|
(1,304 |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
2,138 |
|
|
|
0.9 |
% |
調整項目小計 |
|
|
(1,304 |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
2,138 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後的毛利/利潤率（非公認會計準則指標） |
|
$ |
69,869 |
|
|
|
37.1 |
% |
|
$ |
90,138 |
|
|
|
37.5 |
% |
1該金額代表與美國海關和邊境保護局因UFLPA而扣留含有聚氯乙烯的地板產品相關的成本（回收額）。在2024年第一季度，我們收回了之前因受UFLPA影響的乙烯基地板產品向供應商收取的費用。
調整後的毛利（非公認會計準則指標）為6,990萬美元，減少了2,030萬美元，調整後的毛利率（非公認會計準則指標）為37.1％，與去年同期相比下降了40個基點。調整後毛利的下降是由交易數量和平均門票規模減少導致的銷售量下降所致。調整後的毛利率（非公認會計準則衡量標準）的下降主要是由於我們增加了從國內供應商採購的黑膠唱片採購成本，以及行業定價壓力導致的平均銷售價格降低，但運輸成本的降低部分抵消了這一點。
銷售、一般和管理費用
銷售和收購支出為9,860萬美元，佔2024年第一季度淨銷售額的52.3％，而2023年第一季度為1.012億美元，佔淨銷售額的42.0％。2023年第一季度的銷售和收購支出包括30萬澳元的律師費，該費用與美國海關和邊境保護局因UFLPA要求提供更多進口含有聚氯乙烯的地板產品的文件有關的收益而收取。2024年第一季度沒有產生此類律師費。2024年第一季度調整後的銷售和收購費用（非公認會計準則指標）為9,860萬美元，佔淨銷售額的52.3％，而2023年第一季度為1.009億美元，佔淨銷售額的41.9％。本季度銷售和收購及調整後的銷售和收購支出的減少反映了重組成本的節省以及銷售量減少導致的可變成本降低，但部分被投資於我們的增長優先事項和長期舉措（例如鋪設地毯和增加入住率）所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，銷售和收購及調整後的銷售和收購佔淨銷售額的百分比與去年同期相比均有所增加，這主要是由於銷量下降導致的費用去槓桿化。
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|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
|
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2023 |
|
||||||||||
|
|
$ |
|
|
佔銷售額的百分比 |
|
|
$ |
|
|
佔銷售額的百分比 |
|
||||
|
（以千計，百分比數據除外） |
|
||||||||||||||
SG&A，如報告所示（GAAP） |
|
$ |
98,565 |
|
|
|
52.3 |
% |
|
$ |
101,184 |
|
|
|
42.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
法律和專業費用1 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
280 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後的銷售和收購（非公認會計準則指標） |
|
$ |
98,565 |
|
|
|
52.3 |
% |
|
$ |
100,904 |
|
|
|
41.9 |
% |
1這筆金額代表了與美國海關和邊境保護局拘留相關的收入所收取的增量法律和專業費用。這不包括公司產生的所有法律費用。
營業虧損和營業利潤損失
2024年第一季度的營業虧損為2740萬美元，而2023年第一季度為1,320萬美元，2024年第一季度的營業利潤率損失為14.5％，而2023年第一季度為5.5％。調整後的營業虧損（非公認會計準則指標）為2870萬美元，而去年同期為1,080萬美元，調整後的營業利潤率虧損（非公認會計準則指標）在2024年第一季度為15.2％，而去年第一季度為4.5％。營業額的增加
21
目錄
虧損和營業利潤率損失，以及調整後的營業虧損和調整後的營業利潤率損失，反映了銷售、一般和管理費用的增加以及毛利潤的減少，如上述各節所述。
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截至3月31日的三個月 |
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|||||||||||||
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2024 |
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|
2023 |
|
||||||||||
|
|
$ |
|
|
佔銷售額的百分比 |
|
|
$ |
|
|
佔銷售額的百分比 |
|
||||
|
（以千計，百分比數據除外） |
|
||||||||||||||
營業虧損，如報告所示（GAAP） |
|
$ |
(27,392 |
) |
|
|
(14.5 |
)% |
|
$ |
(13,185 |
) |
|
|
(5.5 |
)% |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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毛利潤/毛利調整項目： |
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|
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|
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黑膠唱片1 |
|
|
(1,304 |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
2,138 |
|
|
|
0.9 |
% |
毛利潤/毛利調整項目小計 |
|
|
(1,304 |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
2,138 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
銷售和收購調整項目： |
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|
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||||
法律和專業費用2 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
280 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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調整後的營業虧損/利潤率（非公認會計準則指標） |
|
$ |
(28,696 |
) |
|
|
(15.2 |
)% |
|
$ |
(10,767 |
) |
|
|
(4.5 |
)% |
1,2有關這些個別項目的更詳細説明，請參閲上面的毛利潤/毛利率和銷售與收購部分。
其他費用
2024年第一季度，其他支出和調整後的150萬美元其他支出與2023年第一季度相比增加了40萬美元，這主要是由平均債務水平和利率提高導致我們的信貸協議的借款利息所致。
所得税準備金
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的所得税優惠為10萬美元，這意味着有效税率為（0.2）％。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的所得税優惠為380萬美元，有效税率為26.3％。有效税率的變化是2023年第二季度設立全額估值補貼的結果。
22
目錄
攤薄後每股淨虧損
第一季度攤薄後每股淨虧損為1.00美元，而去年第一季度為0.37美元。第一季度調整後的攤薄後每股虧損（非公認會計準則指標）為1.04美元，而去年第一季度為0.31美元。
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
|
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2023 |
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（以千計，每股數據除外） |
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||||||
報告的淨虧損（GAAP） |
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|
$ |
(28,970 |
) |
|
$ |
(10,585 |
) |
攤薄後每股淨虧損（GAAP） |
|
|
$ |
(1.00 |
) |
|
$ |
(0.37 |
) |
|
|
|
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毛利潤/毛利調整項目： |
|
|
|
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黑膠唱片1 |
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(1,304 |
) |
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2,138 |
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毛利潤/毛利調整項目小計 |
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(1,304 |
) |
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2,138 |
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銷售和收購調整項目： |
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法律和專業費用2 |
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— |
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280 |
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SG&A 調整項目小計 |
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— |
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280 |
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所得税調整3 |
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333 |
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(636 |
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調整後的虧損 |
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$ |
(29,941 |
) |
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$ |
(8,803 |
) |
調整後的攤薄後每股虧損（非公認會計準則指標） |
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$ |
(1.04 |
) |
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$ |
(0.31 |
) |
1,2有關這些個別項目的更詳細説明，請參閲上面的 “毛利潤/毛利、銷售和收購及其他費用” 部分。
3所得税調整定義為毛利潤/利潤、銷售和收購及其他支出調整項目的總和乘以公司的聯邦增量税率，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，該增量税率分別為25.6％和26.3％。
流動性、資本資源和現金流
流動性來源
截至2024年3月31日，我們的流動性為6,330萬美元，其中包括5,730萬美元的信貸協議下的剩餘可用資金以及600萬美元的現金和現金等價物。這意味着流動性比2023年12月31日減少了5,490萬美元，部分原因是可用性上限從2024年3月31日和2023年12月31日的1.825億美元分別降至1.539億美元，以及我們的未償債務總額從2024年3月31日和2023年12月31日的6,600萬美元分別增加至8,900萬美元。我們的信貸協議下的可用性上限取決於某些資產，包括我們的庫存。如果我們的庫存餘額下降，我們可能會看到未來幾年的可用性上限進一步下降。
由於消費者信心低迷、通貨膨脹、抵押貸款利率波動影響住房負擔能力和現有房屋銷售減少，該公司繼續應對宏觀經濟環境的不確定性。我們根據我們認為合理但本質上不確定的假設來編制預測的現金流和流動性估算。未來的實際現金流可能與這些估計有所不同。
根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題205-40的要求， 財務報表的列報——持續經營，管理層必須評估總體上是否存在一些條件或事件，使人們嚴重懷疑公司自財務報表發佈之日起一年的持續經營能力。該評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未全面實施或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解作用。當這種方法存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：(1) 這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；(2) 這些計劃在實施後很可能會減輕
23
目錄
使人對該實體在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的相關情況或事件。
根據截至2024年3月31日的季度信貸協議，該公司的現金及現金等價物約為600萬美元，循環信貸額度下的未償還額度為8,900萬美元，淨虧損為2,900萬美元，可用借款為5,730萬美元。公司繼續經營的能力取決於其創造足夠的銷售額、盈利能力和流動性以履行公司義務並維持最低借款可用性以防止觸發其固定費用覆蓋率契約的能力。根據信貸協議的條款，只有當循環信貸額度下的特定可用性低於1,750萬美元或循環貸款上限（定義見信貸協議）的10％時，才需要固定費用覆蓋率。該公司認為，其預計的流動性水平將不足以在2024年第四季度維持對該契約的遵守。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營。
為了緩解這些情況，管理層計劃出售其位於弗吉尼亞州桑德斯頓的配送中心並進行售後回租交易，因此，該配送中心符合資產負債表日之後暫停出售的標準。截至2024年3月31日，該配送中心當前的賬面淨值約為3,960萬美元，大大低於根據公司獲得的第三方信息的預期市場價值。此類售後回租交易的收益將足以為公司的運營提供資金，並防止在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈後的至少十二個月內觸發其固定收費覆蓋率協議。我們認為，出售Sandston以及我們的達拉斯配送中心使我們能夠通過優化分銷足跡來更好地執行我們的長期供應鏈網絡戰略。
此外，管理層目前正在評估旨在進一步緩解這些狀況的各種融資方案，並可能尋求通過從各種金融機構獲得額外信貸或向現有貸款機構再融資公司的循環信貸額度來籌集更多資金。在我們尋求更多資金來源時，無法保證我們能夠以優惠條件或根本不提供此類資金。我們在債務市場進行再融資或獲得額外融資的能力受多個因素的影響，包括市場和經濟狀況、我們的表現以及投資者對我們和我們行業的情緒。
請參閲 “風險因素- 無法獲得我們的循環信貸額度或其他資本來源，可能會導致我們的財務狀況、流動性和經營業績受到影響“在公司以10-K表提交的截至2023年12月31日止年度的年度報告中，以及 “風險因素- 我們已經發現了一些情況和事件，使人們對我們持續經營的能力產生了重大懷疑，管理層緩解實質性疑慮的計劃可能不成功“在本季度報告的第二部分第1A項中。
資本資源
截至2024年3月31日，我們的重要合同義務包括長期債務和信用證以及我們的信貸協議和租約。有關我們的信貸協議的更多詳情，請參閲合併財務報表附註5。有關租賃的更多詳細信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表格。
現金流摘要
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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經營活動提供的淨現金（用於） |
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$ |
(23,689 |
) |
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$ |
26,149 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(1,855 |
) |
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(4,741 |
) |
（用於）融資活動提供的淨現金 |
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22,740 |
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(25,231 |
) |
現金和現金等價物的淨減少 |
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$ |
(2,804 |
) |
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$ |
(3,823 |
) |
在截至2024年3月31日的三個月中，公司使用了來自經營活動的2370萬美元現金流，這主要是由我們本季度的淨虧損以及付款時機導致的應付賬款減少所推動的
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目錄
由於我們繼續按照正常銷售率管理庫存，因此商品庫存的營運資金改善抵消了這一點。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金流分別包括190萬美元和470萬美元的資本支出。用於投資活動的淨現金流減少了280萬美元，這主要是由於我們減少了對新門店和德克薩斯州配送中心的投資，該配送中心於2023年第三季度投入使用，但部分被我們對地毯的投資所抵消。
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金流為2,270萬美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金流為2,520萬美元。本年度的活動主要歸因於信貸協議下的2,300萬美元淨借款。截至2023年3月31日的三個月中，融資活動包括信貸協議下的2,500萬美元淨付款。
商品庫存
截至2024年3月31日，商品庫存較2023年12月31日減少了1,700萬美元，這主要是由於公司縮減了採購規模，以恢復到更理想的庫存水平並使採購與當前的銷售趨勢保持一致。我們將商品庫存視為 “可供出售” 或 “在途中”，具體取決於我們是否在個別門店、配送中心或其他我們控制和監控檢查的設施實際接收和檢查了產品。
在途庫存通常會因某些國際運輸的時間和某些季節性因素而有所不同，包括進口暫停、國際假日、雨季和特定商品類別規劃。
每家正在運營的商店的商品庫存和可供出售的庫存如下：
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截至截至 |
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截至截至 |
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截至截至 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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（以千計） |
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庫存-可供出售 |
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$ |
232,652 |
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$ |
248,737 |
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$ |
284,462 |
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庫存 — 在途中 |
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15,619 |
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16,553 |
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23,276 |
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商品庫存總額 |
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$ |
248,271 |
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|
$ |
265,290 |
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$ |
307,738 |
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每家商店可供出售的庫存 |
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$ |
535 |
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$ |
569 |
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$ |
642 |
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由於與商品庫存相同的驅動因素，截至2024年3月31日每家商店的可供銷售庫存與2023年12月31日和2023年3月31日相比有所減少。
關聯方交易
有關關聯方交易的信息可在第一部分第1項的合併財務報表附註8 “關聯方交易” 中找到，該附註以引用方式納入此處。
關鍵會計政策與估計
關鍵會計政策是我們認為既重要又要求我們做出困難、主觀或複雜判斷的政策，這通常是因為我們需要估計本質上不確定事項的影響。我們的估計和判斷基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合適的其他各種因素。實際結果可能與這些估計值不同，如果我們使用不同的假設或條件，我們可能會得到不同的估計值。自我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
25
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險。
根據我們的信貸協議，由於可變利率借款，公司可能面臨利率風險。就公司按Term SOFR借款而言，財務業績受市場利率變動的影響。截至2024年3月31日，循環信貸額度下的未償還額度為8,900萬美元，加權平均利率為7.0％，可隨時償還。假設利率提高1％將導致全年未償還的年利息增加90萬美元。
我們目前不從事任何利率對衝活動。但是，將來，為了減輕與利率風險相關的損失，我們有時可能會進入衍生金融工具，儘管我們歷來沒有這樣做。我們不會、也不打算從事以利潤為目的交易衍生證券的行為。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日的季度末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化。在最近一個季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
26
目錄
第二部分
其他信息
第 1 項。腿所有訴訟程序。
有關該項目的信息可在第一部分第1項的合併財務報表附註7 “承付款和意外開支” 中找到，該附註以引用方式納入此處。
第 1A 項。Risk 個因子。
我們已經發現了一些條件和事件，使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去，管理層緩解重大疑慮的計劃可能不成功。
在2024年第一季度，管理層發現了一些情況，使人們嚴重懷疑我們是否有能力自2024年第一季度未經審計的合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營。正如本文所含未經審計的合併財務報表附註1中更全面地描述的那樣，為了緩解這些狀況，管理層計劃出售其桑德斯頓配送中心並進行售後回租交易。此外，管理層目前正在評估旨在進一步緩解這些狀況的各種籌資方案，並可能尋求籌集更多資金。我們再融資或獲得額外融資的能力，包括債務市場融資的能力，受多種因素的影響，例如市場和經濟狀況、我們的表現以及投資者對我們和我們行業的情緒。儘管管理層得出結論，桑德斯頓配送中心的售後回租交易很可能會緩解人們對公司繼續經營能力的重大懷疑，但如果這些行動不成功或者我們無法獲得足夠的資金來支持我們的運營，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的資本支出和戰略舉措，也可能無法緩解人們對我們持續經營能力產生嚴重懷疑的情況。對我們持續經營能力的重大懷疑可能會影響我們的普通股價格，可能會影響我們與與之有業務往來的第三方（包括客户、供應商、貸款人和員工）的關係，可能會影響我們籌集額外資金的能力，並可能影響我們今後遵守債務協議中某些契約的能力，這可能會嚴重限制我們的運營。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
下表顯示了我們截至2024年3月31日的季度股票回購活動（以千計，每股數據除外）：
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總數 |
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最大美元價值 |
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的股份 |
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可能還沒有的股票 |
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以身份購買 |
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按以下方式購買 |
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總數 |
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平均值 |
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公開的一部分 |
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公開的一部分 |
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的股份 |
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已支付的價格 |
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已宣佈 |
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已宣佈 |
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時期 |
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已購買2 |
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每股2 |
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程式 |
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程式1 |
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2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日 |
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— |
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- |
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— |
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43,000 |
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2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日 |
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9,421 |
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2.14 |
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— |
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43,000 |
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2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 |
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127,917 |
|
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|
1.85 |
|
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— |
|
|
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43,000 |
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總計 |
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137,338 |
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|
$ |
1.87 |
|
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— |
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|
$ |
43,000 |
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27
目錄
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
沒有。
第 5 項。其他信息。
28
目錄
第 6 項。展品。
以下證物索引中列出的證物已作為本報告的一部分歸檔或以引用方式納入。
展覽索引
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展覽 |
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數字 |
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展品描述 |
10.1 |
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內華達州公司Live Ventures Incorporated、特拉華州有限責任公司艾薩克·資本集團有限責任公司和特拉華州一家公司LL Floor Holdings, Inc. 於2024年4月29日提交的公司當前8-K表報告的附錄10.1提交了合作協議（文件編號：001-33767），以引用方式註冊成立），日期截至2024年4月29日 |
31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對LL地板控股公司的首席執行官進行認證 |
31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對LL Flooring Holdings, Inc.首席財務官的認證 |
32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對LL Floor Holdings, Inc.的首席執行官兼首席財務官進行認證 |
101 |
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公司截至2024年3月31日的季度10-Q表中的以下財務報表，格式為Inline XBRL：（i）合併資產負債表，（ii）合併運營和綜合虧損表，（iii）合併股東權益表，（iv）合併現金流量表以及（v）合併財務報表附註 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
29
目錄
信號圖雷斯
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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LL 地板控股有限公司 |
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（註冊人） |
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日期：2024 年 5 月 8 日 |
來自： |
/s/ 羅伯特 L. 馬多爾 |
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羅伯特·L·馬多爾 |
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首席財務官 （首席財務官）
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30