中長期協議修正案
信貸額度協議(第一修正案)
(英文翻譯)
各方:
兆豐國際商業銀行股份有限公司(以下簡稱 “甲方”,包括其設計人)
Gogoro Network(開曼),臺灣分公司(以下簡稱 “乙方”,包括其法定代表人、繼承人或繼承人)
鑑於為了滿足購買電動汽車電池的資金需求,乙方已尋求等值新臺幣的2億美元信貸額度(以下簡稱 “信貸額度”),並與甲方以及擔保人Gogoro Inc.和Hok-Sum Horace Luke(參考編號201-02-109312)(以下簡稱 “原始協議”)簽訂了中長期信貸額度協議,包括其後續協議修改或信件交換(如果有)。為了免除Hok-Sum Horace Luke的擔保人身份並修改某些條款,乙方特此邀請繼任擔保人Gogoro Inc. 與甲方簽訂本中長期信貸額度協議修正協議(以下簡稱 “修訂協議”),各方同意以下內容:
I. 原始協議的擔保人,即Gogoro Inc.和Hok-Sum Horace Luke,應僅修改為Gogoro Inc.(以下簡稱 “C方”)。
二、原始協議第1(II)條(信貸額度)應修改如下:
在非循環基礎上,原始貸款金額應為2億美元的等值新臺幣。截至申請更改本信貸額度條款之日,未償本金為新臺幣39.75億元(刪除 “本協議和Gogoro Inc.20102-109311中長期信貸額度協議下的提款總額不得超過2億美元或其他貨幣的等值金額。”)
III. 應將原始協議的第1(V)條(信用期)修改如下:
自首次提款之日起 4 年零 10 個月(2021/2/20~2025/12/20)
IV. 原始協議第1(VII)條(還款期限和方式)應修改如下:
本金應分13期攤銷和償還,自首次提款日(2022/12/20)起1年零10個月為第一期付款,後續每期為3個月。新臺幣57.5億元將在第一期到期時償還;第二期至第七期每期償還新臺幣2億元;第8期至第12期每期償還300,000,000新臺幣,剩餘的700,000,000,000新臺幣將在第13期到期時償還。
五、原始協議第1(VIII)條(利息應計和支付)應修改如下:
1.3個月臺北銀行同業拆借利率(TAIBOR)加1.6%,税款由乙方承擔,前提是利率不得低於税前1.85%。利息按月支付,利率每3個月調整一次。
2.ESG 利率調整機制 —
(1)應參照電池租賃和乙方在****境內為電動滑板車提供的相關能源技術服務貢獻的每年的累計碳減排量(以下簡稱 “碳節省”)來計算。如果與去年相比節省的碳達到12萬噸或以上,則信貸額度的利率利率可能會降低0.01%,前提是應用ESG利率調整機制後利率不得低於1.85%。
(2)上述碳節約可以參考乙方CPA審計的年度財務報告或獨立第三方機構發佈的報告中的內容,並將從獨立第三方機構提交年度財務報告或報告後的下一個利率期起適用。如果乙方的2021年年度財務報告或獨立第三方機構的報告顯示乙方在2021年節省的碳量達到上述基準,則乙方可以要求從本修正協議執行後的下一個利率期開始適用同樣的基準。
VI. 應將原始協議的第 1 (X) 條(其他單獨談判的條款)修改如下:
1. 財務契約:
(1) 在本信貸額度存在期間,C方Gogoro Inc.必須維持以下財務比率和要求(將從2023/5/31年起進行審查):
A. 流動性比率 [流動資產/流動債務]: ≥ 100%;
B. 債務比率 [(債務總額——租賃債務)/股東權益]:根據C方的税前利潤率適用;如果税前利潤率為
(2) 自2022年合併財務報告之日起,上述財務比率應每半年審查一次,並應以甲方可接受的會計師審計的丙方年度合併財務報告或發佈並提交給美國證券交易委員會(以下簡稱 “SEC”)的第二季度合併財務報告以及表格6-K為基礎。C方還應向甲方提交未違反財務契約的聲明書。
(3) 如果丙方違反上述任何財務比率或要求,則丙方應在下一個審查日期之前進行更正(根據丙方經審計的合併財務報告或與6-K表格一起向美國證券交易委員會發布和提交的第二季度合併財務報告計算)。未能在更正截止日期之前進行更正不應被視為違規行為。但是,從更正截止日期的第二天(即相關審查期結束後的10月1日或明年6月1日)開始,直到更正之日,a
月補償金應根據本信貸額度的未償還本金餘額按每年0.15%收取,並在利息支付日支付。如果連續兩次未能達到上述財務比率或要求,則此類違約行為仍不應被視為違反契約。但是,C方應向甲方提交具體的財務改善措施(包括但不限於現金增資)。
2.在本信貸額度存在期間,乙方應購買全額保險(包括但不限於盜竊保險、火災保險、產品責任保險等),其標準符合行業標準,適用於甲方可以接受的電動汽車電池、電池更換設施及其輔助設施(前提是中國保險有限公司提出的條款和項目符合乙方的要求,並且收費方式和金額與乙方相同)其他保險公司,應購買保險優先從中國保險有限公司獲得),費用由乙方承擔。
7. 乙方承諾,乙方和Gogoro Inc.在甲方金融控股分支機構維持的總平均存款餘額應達到該信貸額度未償還本金的20%。未能滿足此要求,應按未償本金餘額的0.1%收取承諾費。這項要求應每季度審查一次。
七、本修正協議構成原始協議的一部分,具有同等效力。
viii.任何未能主張或行使原始協議或本修正協議中任何條款中的任何權利均不應被視為豁免,也不得影響原始協議和本修正協議的效力。
IX。除非本修正協議中另有規定,否則雙方同意遵守原始協議中的其餘條款。
X. 雙方同意作出與原始協議中規定的相同的承諾、陳述和保證。
xi. 本協議應制作四份副本,一份原件由甲方、乙方、乙方的母公司和丙方保存。
(此頁的其餘部分留空)
簽名者:
甲方:兆豐國際商業銀行有限公司
/s/ Chang,Chao-Shun
法定代表人:張朝順
授權代表:金融控股分公司經理葉永成
地址:臺北市中正區忠孝東路二段123號
乙方:Gogoro Network(開曼),臺灣分公司
/s/ Pan Jing-Luen
法定代表人:潘靜倫
地址:桃園市龜山區大華村鼎湖路33號
營利事業税號:54387162
乙方的母公司:Gogoro Network(開曼)
/s/ Hok-Sum Horace Luke
法定代表人:董事 Hok-Sum Horace Luke
地址:開曼羣島 KY1-9008 大開曼島喬治敦埃爾金大道 190 號
C 方:
擔保人:Gogoro Inc.
/s/ Hok-Sum Horace Luke
法定代表人:董事 Hok-Sum Horace Luke
地址:開曼羣島 KY1-9008 大開曼島喬治敦埃爾金大道 190 號
日期:2022 年 12 月 14 日