中長期協議修正案

信貸額度協議（第一修正案）

（英文翻譯）

各方：

兆豐國際商業銀行股份有限公司（以下簡稱 “甲方”，包括其設計人）

Gogoro Network（開曼），臺灣分公司（以下簡稱 “乙方”，包括其法定代表人、繼承人或繼承人）

鑑於為了滿足購買電動汽車電池的資金需求，乙方已尋求等值新臺幣的2億美元信貸額度（以下簡稱 “信貸額度”），並與甲方以及擔保人Gogoro Inc.和Hok-Sum Horace Luke（參考編號201-02-109312）（以下簡稱 “原始協議”）簽訂了中長期信貸額度協議，包括其後續協議修改或信件交換（如果有）。為了免除Hok-Sum Horace Luke的擔保人身份並修改某些條款，乙方特此邀請繼任擔保人Gogoro Inc. 與甲方簽訂本中長期信貸額度協議修正協議（以下簡稱 “修訂協議”），各方同意以下內容：

    

I. 原始協議的擔保人，即Gogoro Inc.和Hok-Sum Horace Luke，應僅修改為Gogoro Inc.（以下簡稱 “C方”）。

二、原始協議第1（II）條（信貸額度）應修改如下：

在非循環基礎上，原始貸款金額應為2億美元的等值新臺幣。截至申請更改本信貸額度條款之日，未償本金為新臺幣39.75億元（刪除 “本協議和Gogoro Inc.20102-109311中長期信貸額度協議下的提款總額不得超過2億美元或其他貨幣的等值金額。”）

III. 應將原始協議的第1（V）條（信用期）修改如下：

自首次提款之日起 4 年零 10 個月（2021/2/20~2025/12/20）

IV. 原始協議第1（VII）條（還款期限和方式）應修改如下：

本金應分13期攤銷和償還，自首次提款日（2022/12/20）起1年零10個月為第一期付款，後續每期為3個月。新臺幣57.5億元將在第一期到期時償還；第二期至第七期每期償還新臺幣2億元；第8期至第12期每期償還300,000,000新臺幣，剩餘的700,000,000,000新臺幣將在第13期到期時償還。

五、原始協議第1（VIII）條（利息應計和支付）應修改如下：

1.3個月臺北銀行同業拆借利率（TAIBOR）加1.6％，税款由乙方承擔，前提是利率不得低於税前1.85％。利息按月支付，利率每3個月調整一次。

2.ESG 利率調整機制 —

（1）應參照電池租賃和乙方在****境內為電動滑板車提供的相關能源技術服務貢獻的每年的累計碳減排量（以下簡稱 “碳節省”）來計算。如果與去年相比節省的碳達到12萬噸或以上，則信貸額度的利率利率可能會降低0.01％，前提是應用ESG利率調整機制後利率不得低於1.85％。

（2）上述碳節約可以參考乙方CPA審計的年度財務報告或獨立第三方機構發佈的報告中的內容，並將從獨立第三方機構提交年度財務報告或報告後的下一個利率期起適用。如果乙方的2021年年度財務報告或獨立第三方機構的報告顯示乙方在2021年節省的碳量達到上述基準，則乙方可以要求從本修正協議執行後的下一個利率期開始適用同樣的基準。

VI. 應將原始協議的第 1 (X) 條（其他單獨談判的條款）修改如下：

1. 財務契約：

(1) 在本信貸額度存在期間，C方Gogoro Inc.必須維持以下財務比率和要求（將從2023/5/31年起進行審查）：

A. 流動性比率 [流動資產/流動債務]: ≥ 100%;

B. 債務比率 [（債務總額——租賃債務）/股東權益]：根據C方的税前利潤率適用；如果税前利潤率為

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