美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

6-K 表格

 

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

在 2022 年 12 月

委員會文件編號：001-41327

 

GOGORO INC.

 

中國上海市浦東新區C棟11樓

長安東路二段225號

臺北市松山區 105

臺灣

（主要行政辦公室地址）

 

用勾號指明註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交年度報告。20-F 表格 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記表明註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 的允許下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

《中長期信貸額度協議》修正案

2022年12月14日，Gogoro Network（開曼）、臺灣分公司（“借款人”）、Gogoro Network（開曼）的分支機構（“借款人的母公司”）和Gogoro Inc.（“Gogoro”）的全資子公司Gogoro Network（開曼）、借款人母公司簽訂了中長期信貸額度協議（第一修正案）（“修正案”）的修正協議，作為擔保人的Gogoro和兆豐國際商業銀行有限公司（“兆豐銀行”）簽署了2021年1月6日的中長期信貸額度協議（“原始協議”），該協議最初規定了本金總額不超過相當於2億美元新臺幣的信貸額度（“信貸額度”）。

除其他外，該修正案修訂了原始協議，將到期日從初始提款日起的兩年延長至自初始提款日起的四年零十個月，現在的到期日為2025年12月20日。截至修正案頒佈之日，未償本金為新臺幣39.75億元新臺幣。根據該修正案，未償本金應從2022年12月20日開始按季度攤銷和償還。

經修正案修訂，信貸額度下的利率是浮動年利率，基於3個月臺北銀行同業拆借利率，按季度調整，外加1.60％的利潤，如果滿足某些環境、社會和治理基準，則可能降低0.01％（在每種情況下，最低年利率下限為1.85％）。

Gogoro的流動性比率和負債比率財務契約也根據該修正案進行了修訂，如果Gogoro未能遵守其財務契約，但須遵守一定的補救和糾正權，借款人同意為當時未償還的本金餘額支付每年0.15％的月費。

根據該修正案，如果借款人和Gogoro在Mega Bank金融控股分行的總平均存款餘額不超過每季度測試的信貸額度下未償還本金的20.0％，則借款人還同意，對當時未償還的本金餘額收取0.1％的費用。

此外，與該修正案有關的是，Gogoro的首席執行官已被解除擔任信貸額度的擔保人的職務。Gogoro仍然是信貸額度下的擔保人。

該修正案的副本作為附錄10.1附於本表6-K的當前報告，並以引用方式納入此處。參照《修正案》的全文，對上述描述進行了全面限定。

直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的債務的設立

“中長期信貸額度協議修正案” 中列出的信息以引用方式納入此處。

展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。