附錄 99.1

日出新能源有限公司

（一家在開曼羣島註冊成立 的豁免有限責任公司）

（納斯達克股票代碼：EPOW）

年度股東大會通知

特此通知，日出新能源有限公司（“公司”）普通股（“普通股 股”）持有人（“股東”）的年度 股東大會（“大會”）將於美國東部時間2024年2月8日上午10點在淄博科技研發大樓西區703室舉行中國山東省淄博市張店區三英路69號工業創業園，允許股東在www.virtualshareholdermeeting.com/SDH2024上虛擬參加將通過網絡直播進行音頻直播。 股東將有平等的機會參加會議並與公司董事、管理層和其他股東 進行在線互動，無論他們身在何處。

註冊的 股東和正式任命的代理持有人將能夠在www.virtualSharealdermeeting.com/SDH2024上出席、參與會議並投票。 通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、被提名人 或其他未正式指定為代理持有人的中介機構持有普通股的受益股東將能夠作為嘉賓出席並觀看網絡直播， 但將無法參加會議或在會議上投票。

此處未另行定義的大寫術語與 公司當前經修訂和重述的公司章程中賦予它們的含義相同。

會議及其任何或全部休會 將出於以下目的舉行：

本通知附帶的委託書進一步描述了上述業務項目 。公司董事會（“董事會”）一致建議股東對每個項目投贊成票。

董事會已將2023年12月13日的 業務結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權收到 通知並在會議或任何續會中投票的股東。只有在記錄日期 的公司普通股股東才有權收到會議通知或任何續會並在會議或任何續會中進行投票。

股東可以從公司網站 https://www.sdh365.com/IR/IRindex.html 獲得代理材料的副本， 以及公司2022年年度報告。

管理層正在徵集代理人。要求無法出席會議或其任何續會但希望確保其普通股獲得表決的股東 按照委託書形式和本通知附帶的代理 聲明中的指示填寫、註明日期並簽署所附的委託書，並對其進行投票 (i) 在www.proxyvote.com上在線投票，或 (ii) 郵寄給投票處理，c/o Ridge，梅賽德斯 Way 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。

為了使委託書有效，必須在會議預定開始或 會議任何休會前不少於 48 小時收到正式填寫並簽署的委託書。為避免疑問，代理人不必是公司的股東。

中國山東省

2024年1月5日

日出新能源有限公司

年度股東大會

2024年2月8日

美國東部標準時間上午 10:00

委託聲明

公司董事會正在為將於美國東部時間 2024 年 2 月 8 日上午 10:00 舉行的 公司普通股持有人（“股東”）年度股東大會（“會議”）徵集 的代理人。公司將在中國山東省淄博市張店區三英路69號淄博科技產業創業園研發大樓西區703室舉行會議，股東可以在www.virtualShareholdermeeting.com/SDH2024上虛擬出席， 將通過網絡直播進行在線音頻直播。股東將有平等的機會參加會議並與公司 的董事、管理層和其他股東進行在線互動，無論他們身在何處。

註冊股東和正式任命的代理持有人 將能夠實時出席、參與會議或其任何續會並進行投票。通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、被提名人或其他中介持有 普通股的受益股東將能夠作為嘉賓出席並觀看網絡直播，但將無法參加 會議或在會議上投票。

只有在2023年12月13日營業結束時 （“記錄日期”）的登記股東才有權出席會議或其任何續會並投票。有權投票並親自或通過代理人出庭的 股東或（如果股東是公司實體）由其 正式授權的代表進行投票和出席（如果股東是公司實體），在整個會議期間，其名義價值不少於公司已發行有表決權股份總額的三分之一，應構成法定人數。

任何有權出席 會議並投票的股東都有權指定一名代理人代表該股東出席會議和投票。代理人不必是公司 的股東。每位股東有權就該股東在記錄日持有的每股股份獲得一票表決權。

待表決的提案

在會議上，將提出如下決議 ：

1。胡海平連任本公司 董事

作為一項普通決議， 胡海平先生再次當選為公司董事，任期至下屆年度股東大會。

2。劉超再次當選為 公司董事

經普通決議決定， 劉超女士再次當選為本公司董事，任期至下屆年度股東大會。

3.羅翔連任本公司 董事

作為普通決議， 羅翔先生再次當選為公司董事，任期至下屆年度股東大會。

4。裴健再次當選為 公司董事

作為一項普通決議， Jian Pei先生再次當選為公司董事，任期至下屆年度股東大會。

5。張欣當選為 公司董事

經普通決議決定， 張欣先生當選為本公司董事，任期至下屆年度股東大會。

6。採用雙重外國名字

作為一項特別決議， 公司採用 “陽新能源有限公司”（ 是公司名稱的中文譯本）作為公司的雙外文名稱，已被裁定為一項特別決議。

7。增加股本

作為普通決議決定， 將公司的法定股本從5萬美元分成每股面值0.0001美元的5億股普通股增加到50萬美元，分成每股面值0.0001美元的5,000,000,000股普通股（股本增加）。

8。股本重組

該決議以特別決議的形式解決，在 股本增加生效後，公司立即重新指定其授權股份 資本並將其重新分類如下（股本重組）：

(a) 在 股本增加之後立即發行的每股普通股（預計為26,136,350股普通股，每股面值0.0001美元）將被重新指定， 重新歸類為每股面值0.0001美元的A類普通股（A類普通股）；

(b) 在剩餘的已獲授權的 但未發行的普通股中，每股重新指定並重新分類為一股面值為每股0.0001美元的B類普通股（ B類普通股）；以及

(c) 剩餘的每股已授權但未發行的 普通股，預計為3,473,863,650股普通股，每股面值0.0001美元，每股應重新指定並重新歸類為每股面值0.0001美元的A類普通股。

9。修改並重申公司的備忘錄 和公司章程

作為一項特別決議決定， 在公司採用雙外國名稱、股本增加和/或 股本重組生效的前提下，公司立即通過第二份經修訂和重述的備忘錄和章程 以取代和排除公司現有的經修訂和重述的 協會備忘錄和章程，以反映排版更正，公司的雙外國名稱、增持股本和/或 股本重組（如果且僅限於每項重組均獲得股東批准）。

10. 2024 年員工股票激勵計劃

作為普通決議決定， 批准委託書所附形式的員工股票激勵計劃（2024年員工激勵計劃）和根據2024年員工激勵計劃條款發行 證券，並授權公司董事不時在 之前採取2024年員工激勵計劃條款所要求或理想的行動。

董事會建議對第 1-10 號提案中的每項提案投贊成票 。

普通股 股持有人的投票程序

有權在會議上投票的股東可以 在會議上投票。無法出席會議或其任何續會但希望確保其普通股 獲得投票的股東必須按照 委託書和本委託書中規定的説明填寫、註明日期並簽署所附的委託書，並進行投票 (i) 在www.proxyvote.com上在線投票，或 (ii) 通過郵寄至 Vote Processing，c/o Broadridge， 紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 11717。

向股東提交的年度報告

根據允許公司在公司網站上或通過公司網站向股東提供年度報告的納斯達克市場規則 ，公司在公司網站上發佈 年度報告。截至2022年12月31日的年度報告（“2022年年度報告”） 已向美國證券交易委員會提交。公司採用這種做法是為了避免 向登記股東郵寄此類報告的實物副本所產生的鉅額費用。您可以訪問公司網站 https://www.sdh365.com/IR/IRindex.html “財務信息” 部分下的 “年度 報告” 標題獲取我們2022年年度報告的副本。 如果您想向股東收到公司2022年年度報告的紙質或電子郵件副本，則必須索取一份副本。 您無需為索取副本付費。請發送電子郵件至 ir@sunrisenewenergy.com 向公司投資者關係部門索取副本。

第 1 號提案至第 4 號提案

重選現任董事

董事會目前由四名 名成員組成。以下列出的所有四位現任董事將在會議上尋求連任。

公司的公司治理和提名 委員會建議連任四名現任董事，董事會也同意。

每位再次當選的董事的任期 將持續到下一次年度股東大會，或者直到根據公司章程 以其他方式終止其任命。

董事競選連任

胡海平先生，現年54歲，自2019年2月起擔任我們的首席運營官（“首席執行官”）兼董事會主席，自2014年12月起擔任 全球導師委員會（北京）信息技術有限公司首席執行官兼董事長。2004 年 8 月至 2018 年 1 月，他擔任杉杉控股有限公司首席執行官兼副董事長，該公司主要從事鋰離子電池零件的生產， 如鋰離子電容器、電池組和充電樁，並提供新能源服務，例如新能源汽車運營 和能源管理服務等。1996 年 1 月至 2004 年 7 月，他擔任杉杉集團副總裁。, Ltd. 自 2002 年起， 杉杉控股有限公司連續幾年位居中國公司 500 強之列。胡先生擁有浙江大學化學自動化學士學位和化學工程碩士學位。胡先生擁有超過20年的 創始人和高管經驗，是中國知名的企業家。

Chao Liu女士，現年42歲，自2019年2月起擔任首席財務官，自2023年6月8日起擔任董事。從 2012 年 6 月到 2015 年 6 月，她擔任北京民方物理技術學院會計系主任 ，該公司生產的氣體儀器用於石化、 水泥、化肥、農業、軍事、醫療、環保、科研等領域。從 2008 年 5 月 到 2015 年 12 月，她擔任北京宏日東昇裝飾有限公司的主計長，該公司為 客户提供裝飾服務。劉女士在北京語言文化大學學習金融，並於2016年1月畢業。她對國際會計和税收政策有深刻的理解。

Xiang Luo先生，現年52歲，於2022年3月11日被任命為董事。羅先生擁有菲律賓布拉幹州立大學 工商管理博士學位，在聯合國和包括國際經濟發展理事會在內的其他 國際組織擔任各種高級職務有二十多年的經驗。自2020年6月以來，羅先生一直擔任碳中和行動全球指導委員會（GSCCNA）的聯席主席 ，該國際非政府組織根據聯合國可持續發展議程和氣候變化規劃，就特殊用途融資、綠色技術和系統性解決方案提供戰略 建議，以實現可持續發展目標（SDG）。從 2014 年 11 月到 2019 年 12 月，婁先生擔任 聯合國項目事務廳（項目廳）中國辦事處主任，負責全面協調各種項目的 戰略規劃、項目融資和管理、團隊能力建設、公共宣傳、風險管理和績效評估 。

貝健博士，54歲， 於2022年5月30日被任命為董事。貝博士自 2001 年 4 月起在中國北京大學 化學與分子工程學院擔任教授。裴博士於1989年獲得北京大學本科學位，1995年獲得博士學位，主修化學， 。1997 年 7 月在新加坡國立大學完成博士後工作後，他加入了新加坡材料研究與工程研究所，並於 1997 年 11 月至 2001 年 8 月擔任研究助理。 1998 年 6 月至 2000 年 1 月，裴博士在加州大學聖塔芭芭拉分校 聚合物和有機固體研究所擔任訪問學者。裴博士是長江學者獎的獲得者，長江學者獎是中華人民共和國教育部授予高等教育個人的學術獎項。裴博士的研究重點是開發應用於光電子的有機半導體 材料。

會議上要審議和 表決的普通決議如下：

“作為普通決議 決定，胡海平先生再次當選為公司董事，任期至下屆年度股東大會；

作為普通決議通過， 劉超女士再次當選為本公司董事，任期至下屆年度股東大會；

作為普通決議通過， 羅翔先生再次當選為本公司董事，任期至下屆年度股東大會；

作為一項普通決議， Jian Pei先生再次當選為公司董事，任期至下屆年度股東大會。”

如果在會議上親自或代理人正式投下的總票數中多數票被 “贊成” 相關提案，則第1-4號提案將分別獲得批准 。棄權 和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

董事會建議
投票 為了

上面提到的四位現任 董事每位的連任

第 5 號提案

選舉一名董事候選人

下面列出的一位董事候選人將在會議上尋求當選 。

公司的公司治理和提名 委員會建議選舉董事候選人，董事會也同意。待選的董事將擔任 任期至下一次年度股東大會，或直到根據公司章程 以其他方式終止其任命。

張欣先生自 2020 年 6 月起擔任 Albamen Capital Partners 的風險控制總監。張欣先生於2017年3月至2020年5月在CPE Capital Partners（倫敦/巴黎）擔任風險控制經理 ，並於2013年1月至2017年1月在中廣核歐洲能源 （倫敦/巴黎）擔任投資團隊負責人（英國）。張欣先生擁有中國浙江大學理學學士學位、美國杜蘭大學 弗里曼商學院工商管理碩士學位和英國倫敦倫敦商學院金融學碩士學位。

會議上要審議和表決的 普通決議是：

“作為普通決議 決定選舉張欣先生為公司董事，任期至下屆年度股東大會。”

如果當面或代理人在會議上正式投的總票數中， 的多數票被 “贊成” 該提案，則該提案將獲得批准。棄權票和經紀人不投票 對投票結果沒有影響。

董事會建議

一票 為了

選舉是上面提到的董事候選人。

6號提案

採用 雙外國名

該公司提議採用 “陽新能源有限公司”（ 是公司名稱的中文譯本）作為公司的雙外文名稱。董事會已審查並批准了 採用 “陽陽新能源有限公司” 作為公司雙外文名稱的提案。

會議上要考慮並表決的 特別決議是：

“作為一項特別決議 決定，公司採用 “陽新能源有限公司”（ 是公司名稱的中文譯本）作為公司的雙外文名稱。”

如果在會議上親自或代理人正式投下的總票數的至少三分之二的多數 被選為 “贊成” 該提案，則該提案將獲得批准。棄權 和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

董事會建議

一票 為了

採用 “陽陽新能源有限公司” 作為公司的雙外文名稱。

7號提案

增加股本

該公司提議將其授權的 股本從5萬美元分成每股面值0.0001美元的5億股普通股增加到50萬美元，分成每股面值0.0001美元的5億股普通股。

會議上要審議和表決的 普通決議是：

“作為普通決議 決定，公司的法定股本將從5萬美元分成每股面值0.0001美元 的5億股普通股增加到50萬美元，分成面值為每股0.0001美元的500,000,000股普通股（股本增加）。”

如果當面或代理人在會議上正式投的總票數中， 的多數票被 “贊成” 該提案，則第7號提案將獲得批准。棄權票和經紀人不投票 對投票結果沒有影響。

董事會建議

一票 為了

股本增加。

第8號提案

股本重組

公司提出以下特別決議，董事會 認為這是可取的，並建議我們的股東批准以下特別決議：

“該決議作為一項特別決議 解決，在股本增持生效的前提下，公司立即重新指定其授權的 股本並將其重新分類如下（股本重組）：

(a) 股本增加後立即發行的每股 普通股，預計為26,136,350股普通股，每股面值 0.0001美元，每股重新指定並重新歸類為每股面值0.0001美元的A類普通股（A類普通股 股）；

(b) 在剩餘的已授權但未發行的普通股中，每股重新指定並重新分類為一股面值 每股0.0001美元的B類普通股（B類普通股）；以及

(c) 剩餘的已授權但未發行的普通股（預計為3,473,863,650股普通股，每股面值0.0001美元）中的每股 將被重新指定並重新歸類為每股面值0.0001美元的A類普通股；”

股本 重組後（須經股東批准第9號提案），每股A類普通股將有權獲得一票 票，每股B類普通股將有權就所有須在 公司股東大會上進行表決的事項獲得20票，並且每股B類普通股將可轉換，由其持有人選擇或將此類B類普通股轉讓給任何人進行轉換不是 此類股份持有人的關聯公司，改為已全額支付 且不可評税的 A 類普通股。

擬議的股份資本重組將 不會影響已發行股票證書的有效性或可轉讓性，也不會影響公司股票在納斯達克 資本市場的交易。股東無需交出其現有的股票證書。取而代之的是，當出示證書進行轉讓時，將視情況頒發代表A類普通股或B類普通股的新證書。

未來發行的A類普通股或 B類普通股或可轉換為A類普通股或B類普通股的證券可能會對我們的每股收益和每股賬面價值產生稀釋作用 ，而且（須經股東批准第9號提案） B類普通股的發行可能會對現有普通股當前股東的投票權和利益產生稀釋作用（如 根據第8號提案，可以重新指定並重新歸類為A類普通股經股票批准）。此外， 擬議的雙類股本結構在某些情況下可能會阻礙或使獲得 公司控制權的任何努力變得更加困難。董事會不知道有任何企圖或計劃企圖收購公司控制權。

如果在會議上親自或代理人正式投下的總票數中至少三分之二的多數票被 “贊成” 該提案，則第8號提案將獲得批准。棄權 和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

董事會建議

一票 為了

股本重組。

第 9 號提案

通過第二份經修訂和重述的備忘錄 和公司章程

公司提出以下特別決議，董事會 認為這是可取的，並建議我們的股東批准以下特別決議：

“這是一項特別的 決議，在採用公司雙重外國名稱、股本 增加和/或股本重組生效的前提下，公司立即通過第二份經修訂和重述的備忘錄和 公司章程，以取代和排除公司現有的經修訂和重述的備忘錄 和公司章程，以反映排版更正、公司的雙外國名稱、股本增持 和/或股本重組（如果和範圍都得到股東的批准）。”

值得注意的是，擬議的第二份 經修訂和重述的公司備忘錄的第9段反映了第7號提案中的擬議股本增加和第8號提案中的擬議股本重組。此外，擬議的第二次修訂和重述的公司章程以及 等內容修訂了公司現有的經修訂和重述的公司章程第45條，並插入了第9A、31、 32和37-39條作為新條款，以區分A類普通股和B類普通股的條款與公司現有股份的條款 。擬議的第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程草案 作為附錄B附於此。

如果 在會議上親自或代理人正式投下的總票數的至少三分之二的多數票被投為 “贊成” 該提案，則第9號提案將獲得批准。棄權 和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

董事會建議

一票 為了

通過第二份經修訂和重述的 {BR} 備忘錄和組織章程。

第 10 號提案

2024 年員工股票激勵計劃

公司提議制定員工股份 激勵計劃，作為附錄A附後（“2024年員工股票激勵計劃”），以促進 公司的成功，並通過授予股票激勵獎勵來增加股東價值，以此吸引、激勵、留住和 獎勵選定員工和其他符合條件的人員，並加強選定參與者的利益與股東 利益的一致性。根據2024年員工股票激勵計劃，最多可以發行2,613,000股普通股。 董事會已審查並批准了 2024 年員工股份激勵計劃。

會議上要審議和表決的 普通決議是：

“作為普通決議 決定，批准委託書所附形式的員工股票激勵計劃（2024年員工股票激勵計劃）和根據2024年員工股票激勵計劃條款發行證券，並授權公司 董事不時採取2024年員工股票激勵計劃條款所要求或理想的行動。”

如果在會議上親自或由代理人正式投下的總票數的多數 票被投為 “贊成” 該提案，則第10號提案將獲得批准。棄權票和經紀人不投票 對投票結果沒有影響。

董事會建議

一票 為了批准 2024 年員工股票激勵計劃

其他事項

董事會不知道有任何其他 事項要提交會議。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨附的委託書中名為 的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

附錄 A

Sunrise 新能源有限公司

2024 年員工股票激勵計劃

根據開曼羣島 《公司法》（修訂版）組建的豁免公司日出新能源有限公司及其繼任者（“公司”）的 2024 年員工股票激勵計劃（本 “計劃”）的目的是促進公司的成功 並通過授予獎勵來吸引、激勵、留住 來增加股東價值 } 並獎勵選定的員工和其他符合條件的人，並加強選定參與者的利益與 利益的一致性公司的股東。

管理員 （該術語的定義見第 3.1 節）只能向管理員認定為 符合條件的人士發放本計劃下的獎勵。“合格人員” 是以下任何人：(a) 公司或其子公司之一的高級職員（無論是否為董事）或員工 ；（b）公司或其子公司的董事；或（c）提供或曾經提供真誠服務（與發行或出售與 {br 證券發行或出售相關的服務除外）的個人顧問或 顧問} 公司或其子公司之一參與籌資交易，或作為公司證券的做市商或發起人（或其一家 子公司）向本公司或其中一家其子公司以及誰被管理員選中參與本計劃；前提是， 但是，根據上述 (c) 條原本是合格人員的人只有在該參與 不會對公司根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）使用S-8表格進行註冊的資格以及可發行股票的發行和出售產生不利影響的情況下才能參與本計劃根據本計劃，公司或公司 對任何適用法律的遵守情況。如果有 資格，獲得獎勵的合格人員（“參與者”）可以獲得額外獎勵，前提是管理員這樣決定。此處使用的 “子公司” 是指 任何公司或其他實體，其大部分已發行表決權或投票權由公司直接或間接 實益擁有；“董事會” 是指公司的董事會。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所法 法”）第16b-3條打算豁免的獎勵授予以及涉及獎勵或涉及獎勵的交易 ，必須得到董事會或僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會的正式和及時的授權 （因為該要求適用於《交易法》頒佈的第16b-3條）。儘管有相反的規定，但在任何適用的上市機構要求的 範圍內，本計劃將由一個完全由獨立董事組成的委員會管理 （在適用的上市機構所指的範圍內）。

以下限制也適用於根據本計劃授予的獎勵

本計劃下可交割的最大 普通股數量為2,613,000股普通股。

根據第 4.3 節、第 7.1 節和第 8.10 節的設想，上述每個 數字限制均可進行調整。

5.1.1 受限 庫存單位（“限制性股票單位”）。 限制性股票單位是指限制性股票單位，每個限制性股票單位代表一股標的 普通股，代表根據本計劃授予任何參與者的有條件權利，以獲得標的普通股的相應經濟價值 ，減去任何適用的税款、印花税和其他費用，由董事會自行決定。 每個 RSU 的授予期限應由董事會在授予之日向符合條件的人發出要約時通知， 在撥款協議中規定，該期限不得超過 [十年]從該RSU的授予之日起.

5.1.2 分享 選項。股票期權是指授予在管理員確定的指定期限內購買指定數量普通股的權利。期權可以作為《守則》第422條所指的激勵性股票期權（ “ISO”）或不合格的股票期權（不打算成為ISO的期權）。證明授予期權的協議 將説明該期權是否打算作為ISO；否則將被視為不合格的股票期權。每個選項（ISO 或不合格）的 的最長期限應為十 (10) 年。每種期權的每股行使價應由管理人 確定，並在適用的獎勵協議中規定。行使期權時，將要購買的股票的行使價應 以現金或署長根據第 5.5 節允許的其他方式全額支付。

5.1.3 適用於 ISO 的其他 規則。如果參與者在任何日曆年度內首次可行使的ISO的股份的總公允市場價值（在授予適用 期權時確定）超過100,000美元，將根據本計劃受ISO約束的普通股和根據公司或 其子公司（或任何母公司或前身公司）的所有其他計劃受ISO約束的股票計入 賬户根據並在《守則》第 422 條 和據此頒佈的條例）的含義範圍內，此類期權應被視為不合格股票期權。在減少被視為ISO的期權數量以滿足100,000美元的限額時，應首先減少最近授予的期權。如果需要同時減少 授予的期權才能達到100,000美元的限額，則管理員可以在法律允許的方式和範圍內，指定 哪些普通股應視為根據行使國際標準化組織收購的股份。ISO 只能授予公司 或其子公司之一的員工（為此，使用 “子公司” 一詞的定義見 守則第 424 (f) 節，該條款通常要求不間斷的所有權鏈至少佔鏈中每家子公司所有類別股份 總投票權的50％，以公司開始，以相關子公司結束）。在與ISO相關的任何 獎勵協議中，必須不時規定其他條款和條件，以便該期權成為《守則》第 422 節所定義的 “激勵 股票期權”。每股ISO的每股行使價應不低於授予期權之日普通股公允市場價值的100％。此外，不得向在授予期權時擁有（或根據《守則》第 424 (d) 條被視為擁有）已發行普通股且擁有 超過公司所有類別股份總投票權的 10% 的已發行普通股的人 授予任何ISO，除非該期權的行使價為 受期權約束的股票公允市場價值的至少 110% 根據其條款，此類期權在自授予期權之日起五年到期後 不可行使。如果原本打算的 ISO 不符合《守則》第 422 節的適用要求，則該期權應為不合格股票期權。

5.1.4 分享 讚賞權。股票增值權或 “SAR” 是獲得現金和/或普通 股付款的權利，其金額等於在特別行政區行使之日特定數量的普通股的公允市場價值超過獎勵的 “基本價格”，該基本價格應由管理人確定，並在適用的 獎勵協議中規定。特別行政區的最長期限應為十 (10) 年。

5.1.5 其他 獎項。 根據本計劃可以授予的其他類型的獎勵包括：（a）股票獎勵、限制性股票、績效 股票、股票單位、幻影股票或類似的購買或收購股票的權利，無論是固定或浮動價格（或無價格） 還是與普通股相關的固定或浮動比率，任何獎勵都可能（但不需要）在 時間流逝後全部歸屬或歸屬，一個或多個事件的發生、績效標準或其他條件的滿足情況，或其任何組合 ；(b) 任何類似事件其價值源自普通股價值和/或其回報或與之相關的證券； 或 (c) 現金獎勵。股息等值權利可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予。

在 中，公司新發行的任何股票的發行價格均不得低於此類股票的最低合法對價 ，也不得以適用法律允許的對價以外的對價進行發行。用於滿足期權 行使價的普通股應按行使之日的公允市場價值估值。公司沒有義務交付任何股票，除非和 在收到行使或購買價格的全額付款以及第8.5節和 規定的任何其他行使或購買條件得到滿足之前。除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則 管理員可以隨時取消或限制參與者通過向公司支付現金以外的任何方式支付任何獎勵 或股票的購買或行使價格的能力。為了遵守適用的中國法律法規，包括但不限於 中華人民共和國外匯、證券和税收法律法規，管理人可以採取一切必要行動，更改與居住在中華人民共和國沒有永久居留權的參與者的期權行使方式 以及收益的交換和轉移。

5.7.1 運動和轉移的限制 。除非本第 5.7 節另有明確規定（或依據）或適用法律另有要求： (a) 所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、質押、 抵押或收費；(b) 獎勵只能由參與者行使；(c) 根據任何 獎勵應交付的應付金額或可發行的股份僅限於參與者（或由參與者本人承擔）。

5.7.2 例外。 署長可根據 允許獎勵由署長自行決定以書面形式規定 的條件和程序，包括對後續轉賬的限制，由其行使獎勵並支付給其他個人或實體，或以其他方式轉讓給其他個人或實體。任何允許的轉讓都必須遵守適用的聯邦和州證券法，並且不得以 的價值進行（名義對價、婚姻財產權的結算或超過 投票權益由符合條件的人或符合條件的人的家庭成員持有的實體的權益除外）。

5.7.3 另外 轉賬限制的例外情況。第 5.7.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

在不限制第 3.3 節 概括性的前提下，署長就根據本第 7.1 節的情況 是否需要進行調整以及任何此類調整的範圍和性質所做的任何真誠決定均為最終決定，並對所有人具有約束力。

在 出現任何情況下，如果 的普通股無法生存或無法作為上市公司存活（包括但不限於 解散、合併、合併、轉換、證券交易或其他重組，或出售公司的所有 業務、股份或資產，在任何情況下，如果與公司無法生存或無法作為 上市公司（就其普通股而言），則管理人可以安排現金支付以結算，或者 終止、承擔、替換或交換向任何或所有未償獎勵持有人 支付給任何或所有未償獎勵持有人的任何或所有未償獎勵或現金、證券或財產的終止、承擔、替代或交換 ，但須視情況而定，在此類事件發生時或與之相關的分配或對價 的基礎上。在發生前述 句中描述的任何事件時，管理人已規定終止獎勵（且管理人未為 對該獎勵的替代、假設、交換或其他延續或結算作出規定）：(1) 除非適用的獎勵協議中另有規定 ，否則每份當時尚未兑現的期權和特別行政區均應完全歸屬，當時已發行的所有限制性股份 應全部歸屬不受限制地歸屬，彼此根據本計劃授予的獎勵然後，未付的款項應支付給該獎勵的 持有人（除非 獎勵協議中另有規定，否則在每種情況下適用於該獎勵的任何績效目標均被視為 “目標” 績效水平）；(2) 每項獎勵應在相關事件發生時終止；前提是 應合理提前通知期權或特別股權的持有人，並給予合理的行使機會 br} 他或她尚未兑現的既得期權和 SAR（在任何加速歸屬生效之後）在這種情況下，必須按照 的條款在終止此類獎勵之前提出（但是在任何情況下都不得要求提前十天通知即將終止的 ，加速歸屬和任何加速的獎勵部分的行使 視事件的實際發生而定）。

在不限制前一段 的前提下，對於前一段中提及的任何事件或任何 適用獎勵協議中定義的任何控制權變更事件，署長可以自行決定在管理員視情況確定的範圍內加快將任何獎勵作為和 歸屬。

就本第 7.2 節而言，如果 獎勵在本第 7.2 節上述事件發生後繼續 ，且/或在該事件發生後由倖存實體（包括 但不限於因此類事件擁有公司全部或基本全部股份的實體），則應視為 “假定” 獎勵 資產 直接或通過一家或多家子公司（“母公司”），並授予購買或接收的權利，如適用的 且須遵守歸屬和其他獎勵條款和條件，適用於在活動前 受獎勵的每股普通股， 公司股東在該活動中因出售或交換的每股普通股而獲得的對價（無論是現金、股票還是其他證券或財產）（或在這種情況下參與 的大多數股東獲得的對價，如果股東是提供了一種對價選擇）；但是，前提是如果該對價提供了在這種情況下， 普通股不僅是繼任公司或母公司的普通普通股，管理人可以提供 作為行使或支付獎勵時獲得的對價，對於受獎勵約束的每股股票，只能是繼任公司或母公司的普通 普通股，其公允市場價值等於參與活動的股東 獲得的每股對價。

在現金或財產結算的情況下，署長可以對未償還的獎勵採用其認為合理的估值 方法；就期權而言， SAR 或類似權利，但不限於其他方法，只能根據此類事件應支付的每股 股金額中超過該獎勵的行使價格或基本價格的部分進行結算。對於期權、特別行政區或類似 權利，如果此類事件發生時或與此類事件有關的每股應付金額小於或等於 獎勵的行使價格或基本價格，則管理人可以終止與本第 7.2 節所述事件相關的此類獎勵，無需為該獎勵支付 任何款項。

在本 第 7.2 節中提及的任何事件中，管理員可以在此類事件發生之前（而不是在此類事件發生 時）採取本第 7.2 節所設想的行動，前提是管理員認為有必要採取行動使參與者實現 與標的股票有關的收益。在不限制上述內容的一般性的前提下，管理員可以將 加速視為在適用事件發生前夕發生，在這種情況下，如果導致加速和/或終止的事件未發生，管理員將恢復獎勵 的原始條款。

在不限制 3.3 節的一般性的前提下，署長根據本第 7.2 節的授權作出的任何善意決定均為最終決定，對所有人具有約束力 。

8.6.1 生效日期。本計劃自2024年7月11日，即董事會批准之日（“生效日期”）起生效。 除非董事會提前終止，否則本計劃應在 生效日期十週年的前一天營業結束時終止。在本計劃終止後，無論是在規定的終止日期還是董事會提前終止本計劃， 均不得根據本計劃授予任何額外獎勵，但根據其適用的條款和條件 以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵（以及管理人對本 的授權，包括修改此類獎勵的權力）將仍然有效。

8.6.2 董事會 授權。董事會可隨時全部或 部分終止或不時修改、修改或暫停本計劃。在董事會暫停本計劃的任何期間，均不得授予任何獎勵。

8.6.3 股東 批准。在適用法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內，對本計劃 的任何修正均須經股東批准。

8.6.4 裁決修正案 。在不限制本 計劃明確限制下（但須遵守）管理員的任何其他明確權限的前提下，管理員可以通過協議或決議免除管理員 事先行使其自由裁量權在未經參與者同意的情況下對參與者施加的獎勵條件或限制，並且（根據第 3.2 和 8.6.5 節的要求）可以對獎勵條款和條件進行其他更改。

8.6.5 對計劃和獎勵修正的限制 。未經參與者書面同意，任何修改、暫停或終止本計劃或修改任何未兑現的獎勵協議 均不得以任何對參與者造成重大不利影響 在此變更生效之日之前根據本計劃授予的任何獎勵而享有的任何權利或利益或公司承擔的任何義務。就本節 8.6 而言，第 7 節所設想的變更、 和解和其他行動不應被視為構成變更或修正。

8.8.1 法律選擇 。本計劃、獎勵、證明獎勵的所有文件以及所有其他相關文件應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律解釋。

8.8.2 可分割性。 如果具有管轄權的法院認為任何條款無效且不可執行，則本計劃的其餘條款應繼續有效 。

附錄 B

日出新能源有限公司

第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程

《公司法》（修訂版）

股份有限責任公司

第二次修訂並重述

備忘錄和公司章程

的

日出新能源有限公司

湖南新能源有限公司

（由本公司股東 於2024年2月8日通過的一項特別決議通過）

《公司法》（修訂）

豁免有限責任公司

第二次修訂並重述

協會備忘錄

的

日出新能源有限公司

湖南新能源有限公司

（由本公司股東 於2024年2月8日通過的一項特別決議通過）

《公司法》（修訂）

豁免有限責任公司

第二次修訂並重述

公司章程

的

日出新能源有限公司

湖南新能源有限公司

（由本公司股東 於2023年2月8日通過的一項特別決議通過）

表 A

1。《公司法》（修訂版）附表 表A中的規定不適用於公司。

解釋

2. (1) 在本條款中，除非上下文 另有要求，否則下表第一列中的詞語應具有與第二列中 相反的含義。

(2) 在 本條款中，除非主題或上下文中有與此類結構不一致的內容：

股本

3. (1) 本章程生效之日，公司 的股本應分為每股面值0.0001美元的普通股。

(2) 在遵守法律、公司章程大綱和章程以及指定證券交易所 和/或任何主管監管機構的規則（如適用）的前提下，公司有權購買或以其他方式收購自己的股份，董事會應以其絕對自由裁量權認為合適的方式、條款和條件行使這種權力 ，並受其絕對自由裁量權的任何決定 就法律而言，購買方式的董事會應被視為本條款的授權。

(3) 不得向持有者發行 股票。

資本的變更

4。公司可根據法律不時通過普通 決議將其組織備忘錄的條件更改為：

5。董事會可以根據其認為權宜之計 解決與前面最後一條下的任何合併和分割有關的任何困難，特別是在 不影響前述條款的普遍性的情況下，可以就股份的部分簽發證書或安排出售代表部分的股份 以及按適當比例分配銷售淨收益（扣除此類出售費用後）本來有權獲得分數的成員，為此目的，董事會可能授權某人將 份額轉讓 給其買方，或決定將此類淨收益支付給公司，用於公司的 利益。該買方無義務確保收購款的使用，其股票所有權也不會因與出售有關的程序中出現任何違規行為或無效而受到影響 。

6。在法律要求的任何確認或同意的前提下，公司可以不時通過特別的 決議，以法律允許的任何方式減少其股本、任何資本贖回準備金或 其他不可分配儲備金。

7。除非 發行條件或本條款另有規定，否則通過發行新股籌集的任何資金應視為構成公司 原始資本的一部分，此類股份應受本章程中包含的規定的約束。

分享權利

8。在遵守法律規定、指定證券交易所 規則和公司組織備忘錄和章程以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，在不影響本法第12條的前提下，本公司的任何股份（無論是否構成現有資本的 部分）均可發行或附帶此類權利或限制，無論股息方面的此類權利或限制， 投票、資本返還或董事會可能決定的其他方式，包括但不限於以下條款他們可能有責任按董事會認為 合適的條款和方式（包括資本支出）進行兑換，也可以由公司或持有人選擇 進行兑換。董事會可以就其股份的未付款項（包括任何溢價）向成員發出呼籲，每位成員應 （前提是至少提前十四（14）整天收到通知，具體説明何時何地付款），向公司 支付其股份的催繳金額。註冊為股份聯名持有人的成員應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權 的責任。如果看漲期權到期後仍未付款，則到期和應付期權的人應從到期日起支付未付金額的利息，直到按股份分配條款 或看漲通知中規定的利率支付利息，或者如果沒有固定利率，則按每年十（10）％的利率支付。董事可自行決定全部或部分免除利息支付。

9。在不違反法律的前提下，任何優先股 都可以發行或轉換為股票，這些優先股在可確定的日期或由公司或持有人選擇，可以按照公司在發行或轉換之前通過成員的普通決議確定的條款和方式進行贖回 。如果 公司購買可贖回股票以供贖回，則非通過市場或通過招標進行的購買應限制在董事會不時確定的最高 價格範圍內，無論是一般性的，還是針對具體購買的。如果採用 招標方式購買，則投標書應遵守適用的法律。

9A。為避免疑問， 受第31、32、37、38、39和50條的約束，A類普通股和B類普通股在其他方面的排名相等 ，並應具有相同的權利、優惠、特權和限制。

權利的變更

10。在不違反法律的前提下，在不影響 第8條的前提下，除非該類別股票的發行條款另有規定 ，否則在另一次股東大會上通過的特別決議的批准下，可以不時修改、修改或廢除股票或任何類別股份當時附帶的所有或任何特殊權利（無論公司是否正在清盤）該 類別股票的持有人。對於每一次此類單獨的股東大會，本章程中與公司股東大會有關的所有條款均應： 作必要修改後，適用，但這樣：

11。除非在此類 股份所附的權利或發行條款中另有明確規定，否則授予任何股份或類別股份持有人 的特殊權利不得被視為因創建或發行進一步的股票排名而被改變、修改或廢除 pari passu隨之而來。

股份

12. (1) 在遵守法律的前提下，本條款 以及（如適用）指定證券交易所的規則，在不影響任何股份或任何類別股份的 當時 的任何特殊權利或限制的前提下，公司未發行的股份（不論是構成原始資本或 任何增加的資本的一部分）應由董事會支配，董事會可以提供、分配、授予期權以其他方式將它們 處置給這些人，在董事會可能的時間和對價以及條款和條件下進行其絕對自由裁量權 決定但除非根據法律規定，否則不得以折扣價發行任何股票。特別是，在不影響前述內容概括性的前提下，董事會特此有權不時通過一項或多項決議 批准發行一個或多個類別或系列優先股，並確定名稱、權力、優先權和親屬、參與權、 可選權利和其他權利（如果有）及其資格、限制和限制（如果有），包括但不限於 數量構成每個此類類別或系列的股份、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、 全部或有限或無投票權以及清算優惠，並在法律允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模（但 不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的數量）。在不限制 前述內容概括性的前提下，規定設立任何類別或系列優先股 的決議可在法律允許的範圍內規定，此類類別或系列的優先股應優於任何其他類別或系列的優先股、排名相同或次於任何其他類別或系列的優先股 股。

(2) 公司和董事會在進行或授予任何股份的分配、要約、期權或處置時， 都沒有義務向在任何特定 領土或地區註冊地址的成員或其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下， 審計委員會認為將是或可能不合法或不切實際的.無論出於何種目的，因上述句子而受到影響的會員 都不應被視為或被視為單獨的成員類別。

(3) 董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人以其從 到現在可能確定的條款認購、購買或接收公司資本中任何類別的股份或證券的權利。

13。在 發行任何股票時，公司可以行使法律賦予或允許的所有支付佣金和經紀業務的權力。在不違反法律的前提下， 佣金可以通過支付現金或通過分配全額或部分支付的股票來支付，也可以部分分配一股和部分持有 另一股。

14。除非法律要求，否則公司不得承認任何人 持有任何信託的任何股份，並且公司不受任何約束或以任何方式要求承認 （即使收到通知）任何股份或股份的任何部分的任何股權、或有的、未來或部分權益，或（僅本條款或法律另有規定的除外）任何其他股份的權利除外註冊持有人擁有 全部財產的絕對權利。

15。在不違反法律和這些條款的前提下， 董事會可以在分配股份之後但在任何人作為持有人被列入登記冊之前的任何時候，認可被配股人放棄給其他人，並可以授予任何股份的配發人根據董事會認為適合施加的條款和條件行使這種放棄的權利。

股票證書

16。每份股票證書均應以印章或其傳真件或印有印章的形式簽發 ，並應註明與之相關的股份的數量、類別和區別編號 （如果有的話），以及已支付的金額，以及以其他方式可能採用董事可能不時確定的形式 。不得發行代表一個以上類別的股票的證書。董事會可通過決議， 一般或在任何特定情況下確定，任何此類證書（或其他 證券的證書）上的任何簽名都無需親筆簽名，但可以通過某種機械手段粘貼在這些證書上或可以在上面打印。

17. (1) 對於由幾個人共同持有的股份 ，公司沒有義務為此簽發多份證書，向 幾位聯名持有人之一交付證書應足以交付給所有此類持有人。

(2) 如果 股份以兩人或多人的名義存在，則在通知送達方面，在登記冊中首次被點名的人應被視為 ，除股份轉讓外，與公司有關的所有或任何其他事項，均應被視為 的唯一持有人。

18。在 股份分配後，作為登記冊成員輸入姓名的每個人，在支付董事可能不時確定的費用 後，都有權在支付董事不時確定的每份費用證書後，獲得一份證書用於任何一個類別的所有此類股份，或者在支付董事可能不時確定的每份此類股票 中每份證書後，獲得一份或多份該類別股份 的證書。

19。在適用的情況下，股票證書 應在法律規定的相關時限內或指定證券交易所可能不時確定的期限內發行， 以較短者為準，或在向公司提交轉讓後，公司暫時有權拒絕 註冊且不進行登記的轉讓除外。

20。每次轉讓股份後，轉讓人持有的證書 （如果有的話）都應被放棄以供註銷，並應立即相應取消，而且，在不違反第 18條的前提下，應就轉讓給受讓人的股份向受讓人簽發一份新的證書。如果 中包含的任何股份應由轉讓人保留，則應按轉讓人就此向公司支付的上述費用 向其簽發新的餘額證書。

21。如果股票證書被損壞 、污損或被指控丟失、被盜或銷燬，則可以應要求向相關 成員簽發代表相同股份的新證書，並支付公司可能確定的費用，前提是符合 證據和賠償等條款（如果有），並支付公司調查此類證據的費用和合理的自付費用 並準備董事會認為合適的賠償，如果發生損壞或污損，則在交付賠償金時發給 公司的舊證書始終規定，在已發行股票認股權證的情況下，除非董事會確定原始認股權證已被銷燬，否則不得發行新的股票認股權證來取代 丟失的認股權證。

成員名冊

22. (1) 公司應在一本或 以上的賬簿中保存其成員登記冊，並應在其中輸入以下細節，也就是説：

(2) 公司可以在任何地方保留居住在海外或本地或其他分支機構的成員登記冊，董事會可以就保存任何此類登記冊和維護與此相關的註冊辦公室制定和修改其確定的 法規。

23。成員登記冊和分支機構登記冊（視情況而定）應在董事會確定的時間和日期由成員免費查閲 或任何其他人，最高付款額為2.50美元或董事會規定的其他金額，在辦公室或註冊辦公室 或依法存放登記冊的其他地方。在遵守指定證券交易所的任何通知要求的前提下，包括任何海外、本地或其他分支機構成員登記冊在內的登記冊可以在董事會確定的時間或 期限內不超過董事會確定的任何類別股票的全部三十 (30) 天內關閉，無論是總體上還是就任何類別的股票而言 。

記錄日期

24。為了確定哪些成員 有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或有權在不舉行會議的情況下以書面形式明確同意公司行動 ，或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權 行使與任何股權變更、轉換或交換或為任何其他合法行動目的行使任何權利，董事會 可以提前確定一個日期作為任何此類成員決定的記錄日期，即該日期不得超過該會議舉行日期的六十 (60) 天 或少於十 (10) 天，也不得超過任何其他此類行動之前的六十 (60) 天。

如果董事會未確定任何股東大會的 記錄日期，則確定有權在該會議上獲得通知或投票的成員的記錄日期 應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果根據本條款通知 被免除，則應在會議舉行之日的下一天營業結束時。如果要在沒有股東大會 會議的情況下采取公司行動，則在 無需董事會事先採取行動的情況下，確定有權以書面形式表示同意此類公司行動的成員的記錄日期應為首次向公司總部提交一份載有所採取行動或 提議採取的行動的簽署書面同意書的日期。為任何其他 目的確定成員的記錄日期應為董事會通過相關決議之日工作結束之日。

有權獲得成員會議通知或在成員會議上表決的記錄成員的決定應適用於會議的任何休會；但是， 董事會可以為休會確定新的記錄日期。

股份轉讓

25。在遵守這些條款和指定證券交易所 要求的前提下，任何成員均可通過普通或普通 形式的轉讓文書，或指定證券交易所規定的形式，或以董事會批准並可能在手的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或者，如果 轉讓人或受讓人是清算所或中央存管機構或其提名人，則可通過以下方式轉讓其全部或任何股份：手寫或通過機器印記簽名 或通過電子簽名或董事會可能不時批准的其他執行方式時間。

26。轉讓文書應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人簽署 ，前提是董事會在其認為適合的任何情況下均可免除受讓人執行轉讓文書 的情況。在不影響前面最後一條的前提下，董事會 還可以根據轉讓人或受讓人的要求，在一般情況下或在任何特定情況下決定接受機械地 執行的轉賬。在將受讓人的姓名輸入到 登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。本條款中的任何內容均不妨礙董事會承認被分配人放棄任何股份的分配或臨時 分配，轉而向其他人分配。

27. (1) 董事會可以行使絕對自由裁量權 ，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記根據第 25 條進行的任何股份的轉讓，但前提是這些 股份不是全額支付的股份（且已轉讓給未經其批准的人），或者根據任何員工股份 激勵計劃或根據任何其他協議、合同或其他此類安排發行的任何股份, 因此對轉讓施加的限制仍然存在 , 而且在不影響前述規定的前提下, 也可以一般而言，拒絕登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份 。

(2) 在任何適用法律允許的範圍內， 董事會可以隨時和不時地將登記冊上的任何股份 轉移到任何分支登記冊，或者將任何分支登記冊上的任何股份轉移到登記冊或任何其他分支登記冊。如果 發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則申請此類轉讓的股東應承擔進行轉讓的費用。

(3) 除非 董事會另行同意（該協議可以是根據董事會絕對酌情決定的 可能不時確定的條款和條件，以及董事會在不給出任何理由的情況下有權憑其絕對的酌處權給予或扣留哪份協議），否則不得將登記冊上的股份轉讓給任何分支登記冊，也不得將任何分支機構登記冊上的股份轉讓給任何分支登記冊，也不得將任何分支機構登記冊上的股份轉讓給任何分支機構 登記冊登記冊或任何其他分支機構登記冊以及所有權轉讓和其他所有權文件均應提交給 如果是分支機構登記冊上的任何股票，則在相關的註冊辦公室進行註冊和登記，如果是 在登記冊上的任何股份，則在辦公室或其他依法存放登記冊的地點進行註冊和登記。

28。在不限制前面最後一條 的一般性的前提下，董事會可以拒絕承認任何轉讓文書，除非：-

29。如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓 ，則應在向公司提交轉讓之日起一個月內，向每位轉讓人 和受讓人發出拒絕通知。

30。在一份或多份報紙 上刊登廣告或以電子方式發出十四 (14) 天的日曆通知後，可在董事會不時確定的時間和期限內暫停股份 或任何類別股份的轉讓登記，但前提是，轉讓登記不得暫停或關閉登記冊的時間不得超過三十 (30) 任何一年的日曆 天。

31。在持有人向非該持有人的關聯公司的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或 處置任何B類普通股後，每股此類B類普通股應在該類 轉讓生效後立即自動轉換為一股A類普通股，這樣，接收方每嘗試轉讓一股B類普通股即可獲得一股A類普通股。

32。為避免疑問，(i) 任何股份的出售、 轉讓、轉讓或處置自公司在公司成員登記冊中登記此類出售、轉讓、轉讓 或處置之日起生效；以及 (ii) 在任何B類普通股上設定任何形式的質押、押金、抵押或其他第三方 權利，以擔保會員的合同或法律義務不論如何被視為 的出售、轉讓、轉讓或處置，除非有任何此類質押、押記、抵押或其他第三方強制執行當事方權利 ，此類出售、轉讓、轉讓或處置反映在公司的成員登記冊中，此時所有此類B類 普通股將根據第31條自動轉換為相同數量的A類普通股。

股份的傳輸

33。如果會員死亡，則倖存者 （死者是共同持有人）及其法定個人代表（如果他是唯一或唯一的倖存持有人）將是公司唯一認可對其股份權益擁有任何所有權的人；但本條中的任何規定均不免除已故會員（無論是單獨還是連帶股份）的 遺產對任何單獨或共同股份的責任由 他持有。

34。任何因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份 的人，根據董事會可能要求出示的有關其所有權的證據，可以選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某個人註冊為股份的受讓人。 如果他選擇成為持有人，他應視情況在註冊辦公室或辦公室以書面形式通知公司。如果他選擇讓另一人登記，他應為該人進行股份轉讓。 本條款中與股份轉讓和登記有關的規定適用於上述通知或轉讓 ，就好像該成員的死亡或破產並未發生一樣，通知或轉讓是由該成員簽署的轉讓一樣。

35。因成員死亡、破產或清盤而因 而有權獲得股份的人，有權獲得與 作為該股份的註冊持有人一樣的股息和其他好處。但是，如果董事會認為合適，可以暫停支付與該股份相關的任何應付股息 或其他好處，直到該人成為該股份的註冊持有人或實際轉讓 該股份，但是，在滿足第 59 條第 2 款要求的前提下，該人可以在會議上投票。

無法追蹤的成員

36. (1) 在不損害本條第 (2) 款規定的公司 權利的前提下，如果此類支票或認股權證連續兩次未兑現，公司可以停止通過郵寄方式寄出股息權支票或股息認股權證 。但是，公司可以行使 權力，停止發送股息權利支票或股息認股權證 ，在此類支票或認股權證首次未交付的情況下被退回。

(2) 公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追蹤的成員的任何股份，但不得進行此類出售 ，除非：

就上述而言， “相關期限” 是指從本條 (c) 款所述廣告發布之日前十二 (12) 年開始，到該款所述期限屆滿時止的期限。

(3) 為使任何此類出售生效，董事會可授權某人轉讓上述股份，由該人簽署或以其他方式簽署 的轉讓文書的效力應與註冊持有人或有權通過向此類股份轉讓給 的人簽署的轉讓文書一樣有效，買方不受約束，也不必關注購買款的申請，其所有權也不得受約束 股份將因與出售有關的程序中任何違規行為或無效之處而受到影響。出售的淨收益將歸公司所有 ，在公司收到此類淨收益後，它將欠前成員的款項 等於該淨收益。不得就此類債務設立任何信託，也不得為此支付利息， 公司無須對可能用於公司業務或其認為合適的淨收益中獲得的任何收入進行核算。即使持有已售股份 的成員已死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力，根據本條進行的任何出售均應有效且有效。

轉換權

37。每股 B類普通股可由其持有人選擇，在該股票發行之日後的任何時候， 在公司辦公室或此類股份的任何過户代理人處轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股。

38。 董事應始終保留公司已授權但未發行的A類普通股並保持其可用性，僅用於 進行B類普通股的轉換，其A類普通股的數量應足以實現所有已發行的B類普通股的轉換；如果在任何時候，則應保留已批准但未發行的A類普通股的數量股份不足以實現當時所有已發行的B類普通股的轉換， 除了向此類B類普通股的持有人提供的其他補救措施外，董事們還將採取必要的 行動，將其授權但未發行的A類普通股增加到足夠 用於此類目的的股票數量。

39。B類普通股向A類普通股的所有 轉換均應通過公司 贖回或回購相關的B類普通股以及同時發行A類普通股作為贖回或 回購的對價來實現。成員和公司將確保採取一切必要的公司行動來實現此類轉換。

股東大會

40。公司 的年度股東大會應在 董事會可能確定的時間和地點舉行除本章程通過之外的其他年份。

41。除年度 股東大會外，每一次股東大會均應稱為特別股東大會。特別股東大會可在董事會確定的時間和全球任何 地點舉行。如果成員總共持有少於 已發行有表決權股份的百分之三十（30%），則他們不能：

42. (1) 只有大多數董事會成員可以 召開特別股東大會，特別股東大會應在這些人確定的時間和地點（在此允許） 舉行。

(2) 在 向在存入申購單之日持有不少於公司截至存款之日已繳股本 十分之一的成員提出申請後，董事會應立即着手召開特別的 股東大會。為了生效，申購單應説明會議目的，應以書面形式，由申購人簽署， 並應存放在註冊辦事處。申購單可能包含幾份格式相似的文件，每個文件都由一個或多個 申購人簽署。

(3) 如果 董事會未在申購之日起二十一天內按時召開特別股東大會， 申購人或代表所有人總表決權一半以上的任何人均可自行召開特別的 股東大會；但任何所謂的會議不得在申購後的九十天內舉行。申購人召集的特別股東大會 應儘可能採用與董事會召集股東大會 相同的方式召開。

股東大會通知

43. (1) 任何股東大會（無論是 年度股東大會還是特別股東大會）均可通過不少於 (i) 二十一 (21) 個晴天的通知 召開（對於年度股東大會），或（ii）十四（14）個晴天的通知（對於特別股東大會）， ，但任何此類年度或特別股東大會均可通過較短的通知召開，遵守法律，如果同意的話：

(2) 通知應具體説明會議的時間和地點，如果是特殊事務，則應説明擬開展的業務的一般性質，此外，對於需要特別決議批准的任何事項，還應説明提出 此類特別決議的意向。召開年度股東大會的通知應明確規定會議內容。每次股東大會的通知 應發給除成員以外的所有成員，因為根據本章程的規定或其持有的股份 的發行條款，無權從公司收到此類通知，發給因成員去世或 破產或清盤而有權獲得股份的所有人以及每位董事和審計師。

(3) 成員可以將擬提交年度股東大會的業務通知公司，前提是 業務提案的通知必須在不少於九十 (90) 天且不超過上一年度年度股東大會一週年前的一百二十 (120) 天送達或郵寄至公司主要執行辦公室；但是，如果年度股東大會的日期在三十 (30) 天之前或超過 天數超過六十 (60) 天在這樣的週年紀念日之後，會員的此類通知必須按原樣送達，或者郵寄和接收， 不遲於該年度股東大會之前的第九十（90）天，如果晚於公司 “公開披露” 該會議日期之日的第十（10）天（在此期限內發出此類通知，“及時 注意”）。在任何情況下，年度股東大會的休會或延期或其公告均不得開始 如上所述及時發出通知的新期限（或延長任何時間段）。就本條款而言，“公開 披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿或 公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交或根據適用法律公開提交的文件中的披露。

44。意外遺漏向任何有權接收此類通知的人發出會議通知 或（如果委託書與通知一起發送）發送此類委託書，或者沒有收到此類通知或此類委託書 ，均不會使該會議通過的任何決議或 程序無效。

股東大會的議事錄

45. (1) 在特別股東大會上交易的所有業務均應被視為特殊的 ，以及在年度股東大會上交易的所有業務， 除外：

(2) 除任命會議主席外，任何其他的 事項均不得在任何股東大會上處理，除非業務開始時 達到法定人數。在本公司的任何股東大會上，一（1）名有權投票並親自或通過代理人 或（如果成員為公司）由其正式授權的代表出席，該代表在整個會議期間代表公司已發行有表決權股份總額不少於三分之一的名義價值 ，應構成所有目的的法定人數。

46。如果在為會議指定的時間起十五（15）分鐘內未達到法定人數，則根據股東的要求召開的會議將被取消。 在任何其他情況下，它應延期至相同的時間和地點七天或延期至 董事決定的其他時間或地點。如果在此類休會會議上，自指定舉行會議之日起半小時內未達到法定人數， 會議即告解散。經出席法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。當 會議休會七 (7) 天或更長時間時，應根據條款發出休會通知。

47。董事會主席應在每次股東大會上以主席身份主持 。如果主席在任命 舉行會議的時間後十五（15）分鐘內未出席任何會議，或者不願意擔任主席，則出席的董事應從其人數中選擇一人行事，或者如果只有一名 董事出席，則如果願意採取行動，則應以主席身份主持。如果沒有董事出席，或者每位出席 的董事都拒絕出任主席，或者如果所選的主席將從主席職位上退休，則應由其正式授權的代表或有權投票的代理人親自出席（如果 成員為公司）出席會議的成員應從中選出一人擔任主席。

48。主席可以在 不時地休會，但在任何休會會議上不得處理任何事務，除非休會 可能在會議上合法處理的事項。當會議休會十四 (14) 天或 天以上時，應至少提前七 (7) 整天發出休會通知，具體説明休會 的時間和地點，但無需在該通知中具體説明休會期間要處理的業務的性質以及 待處理的業務的一般性質。除上述情況外，沒有必要發出休會通知。

49。如果有人對正在審議的任何決議 提出修正案，但會議主席真誠地排除了不合時宜的議事規則，則實質性決議 的議事程序不應因該裁決中的任何錯誤而失效。如果決議是正式作為特別決議提出，則在任何情況下均不得考慮或表決其修正案 （僅僅是糾正專利錯誤的文書修正案除外）。

投票

50。在 任何股東大會上，在任何股東大會上，在任何股東大會上，親自出席（或作為公司，由正式授權的代表出席）或通過代理人出席，應有一票表決權 ，在投票中，每位親自出席或通過代理人出席的成員都應有一票表決權 ，由其正式授權的代表 對他持有的每股A類普通股擁有一票表決權，二十 (20)）對他持有的每股B類普通股 進行投票，但因此，出於上述目的，在看漲期或分期還款之前支付或記入的已付股票金額 均不被視為該股票的已付款。儘管本條款中有任何規定，如果作為清算所或中央存管機構的成員指定了多個代理人（或其提名人），則每位此類代理人應在舉手錶決中有一票 票。提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非（在宣佈舉手結果之前或之時，或在撤回任何其他投票要求時）進行投票：

作為代理人 的個人對會員的要求，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與成員提出的 要求相同。

51。除非正式要求進行民意調查且 要求未被撤回，否則董事長宣佈某項決議已獲得通過或一致通過，或由特定的 多數通過，或未獲得特定多數通過，或失敗，以及在公司會議記錄簿中寫入的這方面的條目， 應是事實的確鑿證據，無需證明該決議記錄的支持或反對票的數量或比例。

52。如果正式要求進行投票，則投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。不得要求主席 披露民意調查的投票數字。

53。要求就選舉主席、 或休會問題進行投票，應立即進行。就任何其他問題要求進行的民意調查應以主席指示的方式（包括 使用選票、投票文件或門票）立即或當時（不遲於提出要求之日起三十（30）天）和地點進行。沒有必要（除非主席另有指示）就未立即進行的民意調查發出通知 。

54。投票要求不得妨礙 除要求進行投票的問題之外的任何會議的繼續進行或任何業務的交易，並且，經 主席同意，可以在會議結束或進行投票之前隨時撤回該要求，以較早的 為準。

55。在民意調查中，可以親自投票 ，也可以由代理人投票。

56。有權在一項民意調查中獲得多票 的人不必使用其所有選票或以相同的方式投下他使用的所有選票。

57。提交給會議的所有問題 應由簡單多數票決定，除非本條款或法律要求獲得更大多數。在 票數相等的情況下，無論是舉手還是投票，該會議的主席除了可能有的任何其他表決外，還有權進行第二次或決定性投票 。

58。如果有任何股份的聯名持有人 ，則其中任何一位聯名持有人可以親自或通過代理人就該股份進行投票，就好像他完全有權擁有該股份一樣， 但是，如果有多個此類聯名持有人出席任何會議，則應接受親自或通過代理人進行投票的優先持有人的投票，而其他共同持有人的投票除外，並且此目的的資歷應按聯合控股登記冊中姓名的順序確定 。就本條而言，已故的 成員的幾位遺囑執行人或管理人應被視為該成員的共同持有人。

59. (1) 出於與心理健康有關的任何 目的而成為患者，或者任何擁有保護或 管理無能力管理自身事務的法院已下令的會員，無論是舉手還是民意調查，均可由其 接管人、委員會進行投票， 策展人獎金或具有接管人、委員會性質的其他人或 策展人獎金由 此類法院以及此類接管人、委員會任命， 策展人獎金或者其他人可以對代理人的投票進行投票，也可以採取其他行動，就股東大會而言， 被視為此類股份的註冊持有人，前提是 董事會可能要求的關於聲稱投票的人的權力的證據應在指定的持有時間前至少四十八 (48) 小時存放在辦公室、總部或註冊 辦公室會議，或休會或 民意調查，視情況而定。

(2) 根據第 33 條有權註冊為任何股份持有人的任何 人均可在任何股東大會上就該股進行投票，其方式與他作為此類股份的註冊持有人相同，前提是至少在他提議表決的會議 舉行會議或休會前四十八 (48) 小時（視情況而定），他應使董事會滿意他有權獲得 此類股票，或者董事會應事先承認他在該會議上就這些股票進行表決的權利。

60。除非董事會另有決定，除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會，並在任何股東大會上被計入法定人數，除非他已正式登記，並且所有 電話費或他目前應支付的與公司股份有關的其他款項均已支付。

61。如果：

除非在會議 或（視情況而定）的休會會議上提出或指出了同樣的異議或錯誤，否則 或出現錯誤的休會會議上提出或指出了同樣的異議或錯誤， 不得使會議或休會會議關於任何決議的決定無效。任何異議 或錯誤均應提交給會議主席，只有在 主席認為會議對任何決議的決定可能影響會議決定時，該決定才會失效。主席對此類事項的決定為最終決定 和決定性決定。

代理

62。任何有權出席公司會議並投票 的成員均有權指定另一人作為其代理人代其出席和投票。持有兩股或更多股份的 成員可以指定多名代理人代表他，並在公司 的股東大會或集體會議上代表他投票。代理不必是會員。此外，代表個人 或作為公司的成員的代理人應有權代表該成員行使與其所代表的 該成員可以行使的相同權力。

63。委任代理人的文書 應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果委託人是公司，則應在 蓋章下或由高級職員、律師或其他獲授權簽署該文書的人簽署。對於聲稱由公司高級管理人員代表公司簽署的 委託書，除非出現相反的情況，否則應假定 該高級管理人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，而沒有進一步的事實證據。

64。委任代理人的文書以及（如果董事會要求 ）簽署委託書或其他權力（如果有），或該授權書或 權限的核證副本，應交付到給 的附註中或以照會方式或在召集會議通知附帶的任何文件（如果沒有地點的情況下）為此目的可能指定的地點或地點之一（如果有）在註冊辦公室或辦公室指定， （視情況而定）在指定持有時間前不少於四十八（48）小時在文書中點名的人提議投票的 舉行會議或休會，如果是在會議或休會日期之後進行的投票，則在指定投票時間前不少於二十四 (24) 小時舉行會議或休會，在默認情況下，委託書 不應被視為有效。任何委任代理人的文書在自其簽署之日起 到期十二 (12) 個月後均無效，除非在休會會議上或在 會議或休會中要求進行的投票，如果會議最初是在自該日期起的十二 (12) 個月內舉行的。委託代理人的文書的交付 不妨礙成員親自出席所召開的會議並進行投票，在這種情況下，委任代理人的文書 應被視為被撤銷。

65。委託書應採用任何通用 形式或董事會可能批准的其他形式（前提是這不妨礙雙向表格的使用），董事會 如果認為合適，可以在會議通知中隨同任何形式的委託書一起發出在會議上使用。 代理文書應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力，以及對提交給 會議的決議的任何修正案進行表決的權力，如果代理人認為合適。除非其中另有規定，否則委任代表文書在任何會議休會和與之相關的會議均有效 。

66。儘管委託人先前死亡或精神失常，或者委託書或執行委託書的授權已被撤銷，但根據委託書的條款 進行的投票仍然有效，前提是公司在辦公室或註冊辦公室（或可能指定的其他地方）未收到有關此類死亡、精神錯亂或撤銷 的書面暗示 (br) 會議召集通知中的委託書或隨之發送的其他文件中的委託書的交付（二（2）至少在使用委託書的會議或休會或投票開始前 個小時。

67。根據這些條款，成員 可以通過代理人做的任何事情，也可以由其正式任命的律師做任何事情，本條款中與代理人和委託代理人文書有關的規定均適用 作必要修改後與任何此類律師以及 任命該律師所依據的文書有關。

由代表行事的公司

68. (1) 任何作為成員的公司 均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何 會議或任何類別成員的任何會議。經授權的人有權代表該公司行使與公司作為個人成員行使的相同權力 ，並且就本章程而言，如果獲得授權的人出席，則該公司應被視為親自出席任何此類會議。

(2) 如果 清算所（或其被提名人）或中央存管機構（即公司）是成員，則它可以授權其認為 適合的人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別成員的任何會議，前提是授權 應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權 的每位人員均應被視為已獲得正式授權，且有權 代表清算所或中央存管機構（或其被提名人）行使同樣的權利和權力，就好像該人是清算所或中央存管機構（或其被提名人）持有的公司股份的註冊持有人一樣，包括 br} 以舉手方式單獨投票的權利。

(3) 本條款中任何提及的成員的正式授權代表為公司 均指根據本條規定獲得授權 的代表。

通過成員的書面決議採取的行動

69。如果滿足以下條件，成員可以在不舉行會議的情況下通過書面決議 ：

(1) 向所有有權投票的 成員發出有關該決議的通知，就好像在議員會議上提出了同樣的決議一樣；

(2) 所有 名有權投票的成員：

(3) 已簽名的一個或多個 個或多個文件已經或正在交付給公司，如果公司指定，則包括通過電子方式將電子 記錄交付到為此目的指定的地址。

此類書面決議的效力應與其在正式召集和舉行的有權表決的成員會議上通過一樣。

董事會

70. (1) 除非 公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩 (2)。除非成員在股東大會上不時另行決定 ，否則不得設定董事人數上限。董事應首先由組織備忘錄的訂閲者或其中的大多數人選舉或任命 ，然後根據第70（3）或70（4）條選舉或任命。 在任何時候，董事會的至少多數成員應為獨立董事。

(2) [故意 留空]

(3) 在 遵守章程和法律的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，以填補臨時空缺 或作為現有董事會的成員加入。任何以這種方式任命的董事只能在公司下一次年度股東大會 之前任職，直至其去世、辭職或免職。

(4) 經出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數贊成票， 董事有權不時和隨時任命任何人為董事以填補董事會的臨時空缺或作為 現有董事會的補充，無論該人之前是否曾在董事會任職，但須遵守本條款、適用法律和上市 br} 指定證券交易所的規則。任何以這種方式任命的董事的任期應持續到下次的 成員年度股東大會或直到其先前去世、辭職或被免職。

(5) 不得要求任何 董事通過資格持有本公司的任何股份，非成員的董事有權接收通知，出席和發言本公司任何類別的股東大會。

(6) 在 遵守本章程中任何相反規定的前提下，無論本章程或公司與該類 董事之間的任何協議中有任何規定，均可在董事任期屆滿之前隨時通過成員的特別決議將其免職（但不影響根據任何此類協議提出的任何損害賠償索賠）。

(7) 根據上文第 (6) 項的規定罷免董事而產生的董事會空缺可以通過選舉 或在罷免該董事的會議上通過普通決議予以任命，或者由出席董事會會議並投票的剩餘董事中 簡單多數的贊成票來填補。

(8) 公司可不時在股東大會上通過普通決議增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩 (2) 名。

(9) 每次任命或選舉董事後， 董事應儘快從董事中選出一名主席（“主席”） ，如果提議有多名董事出任該職位，則該職位的選舉應按照董事 可能決定的方式進行。

董事退休

71. (1) 儘管章程中有任何其他 條款，各類別的董事在達成協議後仍應退休，前提是 無論本條款有何規定，董事會主席在擔任該職務期間不得退休，也不得在確定退休的董事人數時考慮 。

(2) 退任董事有資格連選連任，並應在他退休的整個會議期間繼續擔任董事。 即將退休的董事應包括（在確定退休董事人數的必要範圍內）任何希望 退休且不願競選連任的董事。任何其他待退休的董事應是自上次連任或任命以來任職時間最長的其他須退休的董事 ，因此，在同一天成為或最後一次連任董事的人之間，退休的董事應由抽籤決定（除非他們彼此之間另有協議），而且不限於 在第一次年度股東大會上退休的董事應由此決定。

72。除非董事建議進行選舉，否則除在會議上退休 的董事外，任何其他人均無資格在任何股東大會上當選董事 ，除非有正式資格出席會議（擬提名的人除外）簽署的通知，表明其有意提名該人蔘選的通知，以及該人簽署的通知 當選意願的提議應提交總部或註冊辦公室，前提是發出此類通知的最短期限（ ）應至少為七（7）天，並且此類通知的提交期限應不早於為此類選舉指定的股東大會通知發出後的第二天開始，並且不遲於該股東大會日期前七 (7) 天結束。

取消董事資格

73。如果董事符合以下條件，則應騰出董事職位

(1) 通過在辦公室向公司發出書面通知或在董事會會議上招標，辭去 的職務；

(2) 變得精神不健全或死亡；

(3) 沒有 董事會特別請假，連續六個月缺席董事會會議，董事會決定騰出其 個職位；

(4) 變成 破產或對他下達了收款令，或暫停付款或與債權人合併；

(5) 法律禁止 擔任董事；或

(6) 根據章程的任何規定， 不再擔任董事或根據本章程被免職。

候補董事

74。任何董事均可隨時通過向辦公室或總部發出的通知 或在董事會議上任命任何人（包括另一名董事）為其候補 董事。任何以這種方式被任命的人都應擁有其被任命的董事的所有權利和權力 ，但是在決定是否達到法定人數時，該人不得多次計算在內。任命 候補董事的機構可以隨時將其免職，在此前提下，候補董事的職位應持續到發生任何會導致他離職的事件發生或其任命人因任何原因停任 董事為止。任何候補董事的任命或免職均應通過任命人 簽署並送交辦公室或總部或在董事會會議上招標的通知生效。候補董事也可以憑其 本身的身份擔任董事，並且可以充當多名董事的候補董事。如果其任命人提出要求，候補董事應有權 收到董事會或董事委員會會議通知，其程度與任命 的董事相同，但可以代替他，並且有權在任命他的董事不親自出席 且通常不出席該會議的任何此類會議上以董事的身份出席和投票行使和履行其委任人作為 董事的所有職能、權力和職責，就該會議的議事程序而言本章程的規定應像他是董事一樣適用 ，但作為多名董事的候補董事，其投票權應是累積的。

75。就法律而言，候補董事只能是董事 ，並且僅受與董事在履行替代董事的職責和義務有關的法律規定的約束 ，並且應單獨對其行為和違約負責 ，不得被視為或的代理人由董事任命他。候補董事 應有權簽訂合同、對合同、安排或交易感興趣並從中受益，有權獲得償還費用 ，並有權獲得公司同等程度的賠償 作必要修改後就好像他是董事一樣，但他無權 以候補董事的身份從公司收取任何費用，只有通過不時向公司發出通知可以指示的以其他方式 支付給作為該委任人的薪酬的一部分（如果有）除外。

76。每位擔任候補董事的人 對他作為候補董事的每位董事都有一票表決權（如果他同時是董事，則有自己的投票權）。如果其任命人 暫時不在中華人民共和國或因其他原因無法出任或無法採取行動，則 候補董事對董事會或其委任者所屬委員會的任何書面決議的簽署，應與其任命人的簽署一樣有效，除非 其任命通知另有規定。

77。如果候補董事的任命人因任何原因不再擔任董事，則其事實上應停止擔任候補董事，但是，董事可以重新任命該候補董事或任何其他 人擔任候補董事，前提是，如果任何董事在任何會議上退休 但在同一次會議上再次當選，則任何此類任命根據這些在退休前立即生效的 章程規定的候補董事將繼續有效，就好像他沒有退休一樣。

董事的費用和開支

78。董事應獲得董事會可能不時決定的薪酬 。每位董事都有權獲得償還或預付其在出席董事會或委員會會議、公司任何類別股份或債券的單獨會議，或與履行其董事職責有關的 職責時合理產生或預計產生的所有差旅、酒店和雜費 費用。董事的普通薪酬應不時由公司在股東大會上確定 ，並應按董事會可能同意的比例和方式（除非經表決的決議另有指示）按董事會可能同意的 方式在董事會中分配，如果沒有達成協議，則應平等分配，但任何僅在支付此類薪酬的 期限的部分時間內任職的董事都有權根據與他所處時期相關的 部分報酬在該等級中進行排名已經任職。此類報酬應視為每天累積。

79。每位董事有權獲得償還 或預付其在參加 董事會或委員會會議、股東大會、公司任何類別股份或債券的單獨會議或 履行董事職責時合理產生或預計產生的所有差旅、酒店和雜費 。

80。任何應要求出於公司任何目的前往或居住在國外 的董事，或提供董事會認為超出董事正常職責範圍的服務 均可獲得董事會可能決定的額外薪酬（無論是工資、佣金、參與利潤還是其他方式），此類額外薪酬應補充或取代或替代或取代或提供的任何普通薪酬根據任何 其他條款。

董事的利益

81。董事可以：

儘管如此， 根據FINRA規則或《交易法》第10A-3條的定義， 任何 “獨立董事”，以及出於遵守適用法律或公司 上市要求的目的， 董事會認定其構成 “獨立董事”，未經審計委員會同意，不得采取任何上述行動或任何其他合理的行動可能會影響該董事作為本公司 “獨立董事” 的地位。

82。在遵守法律和這些條款的前提下， 任何董事或擬議或擬任的董事均不得因其在任何辦公室或盈利場所的任期、作為賣方、買方或以任何其他方式取消其與公司簽訂合同的資格，也不得對任何此類合同 或任何其他任何董事感興趣的合同或安排承擔責任避免，任何與 簽訂合同或如此感興趣的董事均無責任向公司或成員説明任何報酬，由於該董事擔任該職務或由此建立的信託關係 而通過任何此類合同或安排實現的利潤或其他利益 ，前提是該董事應根據本文第 83 條 披露其在任何與其感興趣的合同或安排中權益的性質。任何合理可能影響董事的 “獨立 董事” 身份的此類交易，或構成 美國證券交易委員會頒佈的20F表格第7.N項所定義的 “關聯方交易”，均需獲得審計委員會的批准。

83。據其所知，以任何 方式（無論是直接或間接地）對與公司的合同或安排或擬議合同或安排感興趣的董事應在首先考慮簽訂合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質，前提是他知道自己的利益存在，或者在任何其他情況下，在他知道自己的利益之後在董事會第一次會議上申報其利益的性質或者 變得如此感興趣。就本條而言，董事向董事會發出一般性通知，內容如下：

應被視為本條規定的與任何此類合同或安排相關的充分 利益申報表，前提是除非該通知是在董事會會議上發佈的，或者董事採取合理措施確保在發出後的下一次董事會會議上提出和閲讀該通知，否則該通知不生效 。

84。在根據 根據前兩項條款發表聲明後，根據適用法律或公司指定證券交易所的上市 規則，單獨要求審計委員會批准，除非相關董事會會議主席取消資格，否則董事 可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票，並可計入 法定人數在這樣的會議上。

董事的一般權力

85. (1) 公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可以支付組建和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司在股東大會上行使的所有 權力（無論是與公司業務管理有關還是其他方面），但須遵守章程和 的規定，但須遵守章程和 的規定} 本條款，且此類法規不得與可能規定的條款相牴觸由公司在股東大會 會議上通過，但公司在股東大會上制定的任何法規均不得使董事會先前採取的任何法規失效，如果沒有制定此類法規，則本應有效的 。本條賦予的一般權力不應受到任何特別權力 或任何其他條款賦予董事會的權力的限制或限制。

(2) 在正常業務過程中與公司簽訂或交易的任何 個人均有權依賴任何兩位代表公司共同行事的董事簽訂或執行的任何書面或口頭合同 或協議或契約、文件或文書，該合同 應視情況被視為公司有效簽訂或簽署， 在遵守任何法律規則的前提下，對公司具有約束力。

(3) 在不影響這些條款賦予的一般權力的前提下，特此明確宣佈董事會應擁有以下權力：

86。已保留。

87。董事會可通過委託書任命 任何公司、公司或個人或任何變動的人員（不論是由董事會直接或間接提名）為公司的委託人 或律師，其權力、權限和自由裁量權（不超過董事會根據本條款賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），並在其認為合適的時間和條件下任命，以及任何此類委託書 可能包含此類條款，以保護和便利處理任何此類事務的人員董事會可能認為合適的律師， 也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權進行再委託。如果獲得公司印章的授權，此類律師 或律師可以在其個人印章下籤署任何契約或文書，其效力與加蓋公司印章相同 。

88。董事會可委託董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事根據其認為合適的條款和條件及限制行使 的任何權力，將其行使 的任何權力，與 自己的權力互為抵押或排除，並可不時撤銷或變更所有或任何此類權力，但任何善意行事且未經通知 此類撤銷或變更的人均不得因此受到影響。

89。所有支票、期票、匯票、 匯票和其他票據，無論是否可轉讓或不可轉讓，以及支付給公司的款項的所有收據均應按董事會不時由 決議確定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。公司的銀行賬户應由董事會不時決定的一個或多個銀行家保管。

90. (1) 董事會可以設立或同意 或與其他公司（即公司的子公司或與其有業務關聯的公司）建立 並用公司的資金向任何為員工提供養老金、疾病或同情津貼、 人壽保險或其他福利（本段和下段中使用的措辭應包括任何董事）的計劃或基金繳款 或可能擔任或曾經擔任過任何行政職務或任何利潤職務的前董事公司或其任何子公司） 和公司的前僱員及其受撫養人或任何類別的此類人員。

(2) 董事會可向僱員和前僱員 及其受撫養人或任何此類人員支付、簽訂協議支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括此類僱員或 前僱員或其受撫養人根據前一段所述任何此類計劃或基金有權獲得或可能獲得的養老金或福利（如果有）以外的養老金或福利。 任何此類養老金或福利都可以在董事會認為理想的情況下，在 之前和預期發放給僱員，也可以在僱員實際退休後的任何時候發放，並且可能受董事會可能確定的任何條款或條件的約束，也可能不受董事會可能確定的任何條款或條件的約束。

借款權

91。董事會可以行使 公司的所有權力，籌集或借款，抵押或扣押公司的全部或任何部分、財產和資產（當前和未來） 和未召回資本，並根據法律為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務發行債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為抵押品 擔保。

92。債券、債券和其他證券 可以在公司與發行債券、債券和其他證券的人之間不附帶任何股權的情況下進行轉讓。

93。任何 債券、債券或其他證券均可按折扣（股票除外（根據法律進行的任何股票折扣的 除外）、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退出、 提款、配股、出席公司股東大會和投票、任命董事等方面的任何特殊特權。

94. (1) 如果收取 公司的任何未贖回資本，則所有隨後承擔任何費用的人均應收取相同費用，但須事先收費，並且無權 通過通知成員或其他方式獲得優先於此類先前收費的優先權。

(2) 董事會應根據法律規定，安排妥善登記所有特別影響公司 財產的費用以及公司發行的任何系列債券，並應適當遵守法律在 中規定的抵押品和債券的登記和其他方面的要求。

董事的議事程序

95。董事會可舉行會議，以分發 業務、休會或酌情以其他方式規範會議。在任何會議上出現的問題應由多數票決定 。在票數相等的情況下，會議主席應有額外表決權或決定票。

96。董事會會議可應董事或任何董事的要求由祕書 召開。祕書應召集董事會會議。如果董事會會議通知以書面或口頭（包括當面 或電話）、通過電子郵件、電話或董事會可能不時決定的其他方式發給該董事，則該通知應被視為已正式送交該董事。

97. (1) 董事會業務交易 所需的法定人數可由董事會確定，除非另行確定為任何其他人數，否則應為兩 (2)。如果作為候補董事的董事缺席，則候補董事 應計入法定人數，前提是為了確定是否存在法定人數，不得多次將他計算在內 。

(2) 董事 可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會的任何會議，所有參與會議的人 都可以通過這些設備同時即時相互通信，就計算法定人數而言， 這種參與應構成出席會議，就好像參與者親自出席一樣。

(3) 如果沒有其他董事反對，如果沒有其他董事反對，則任何停止擔任董事的 董事均可繼續出席並擔任董事並計入法定人數 ，直至董事會會議終止，否則法定人數將無法出席。

98。儘管董事會出現空缺，但如果且只要董事人數減少到本章程規定或根據本條款規定的最低 人數以下，則繼續任職董事或董事，儘管董事人數 低於本條款或根據這些條款確定的法定人數，或者只有一名續任董事，可以採取行動 以填補董事會空缺或召集公司股東大會，但不是用於任何其他目的。

99。董事會主席應是董事會所有會議的 主席。如果董事會主席在 指定舉行會議後的五 (5) 分鐘內未出席任何會議，則出席會議的董事可以從其人數中選出一人擔任會議主席。

100。出席法定人數 的董事會會議有權行使 董事會目前賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。

101. (1) 董事會可將其任何 權力、權力和自由裁量權下放給委員會（包括但不限於審計委員會），這些委員會由董事或 董事和其他其認為合適的人組成，他們可以不時撤銷此類授權或撤銷對任何此類委員會的任命和 全部或部分解僱，無論是出於個人或目的。以這種方式組建的任何委員會在行使 所授予的權力、權力和自由裁量權時，應遵守董事會可能對其施加的任何法規。

(2) 任何此類委員會根據此類法規為實現其任命的目的而採取的所有 行為，除此以外 均應具有與董事會相同的效力和效力，董事會（或如果董事會授予此類權力，則委員會） 有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類報酬計入公司的當期開支。

102。由兩名或更多成員組成的任何委員會 的會議和議事程序均應受本條款中關於規範董事會會議和議事程序的規定管轄，前提是這些條款適用，不得被董事會根據前一條 條制定的任何法規所取代，這些規定指但不限於董事會為任何此類委員會的目的或針對任何此類委員會通過的任何委員會章程。

103。由所有 董事簽署的書面決議，除因健康狀況不佳或殘疾暫時無法採取行動的董事外，應當（前提是該人數足夠 構成法定人數），而且前提是已提供該決議的副本或其內容已傳達給全部 董事有權接收董事會會議通知，其方式與這些董事發出的會議通知相同 條款）的有效性和效力，就好像在會議上通過決議一樣董事會正式召集並且 召開。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份類似的文件中，每份文件均由一名或多名董事簽署 ，為此，董事的傳真簽名應視為有效。

104。儘管事後發現 任何董事會成員或委員會成員的任何 成員的任命存在缺陷，或者他們 或其中任何人被取消資格或已離職，但董事會或 或任何人被取消資格或已離職的所有善意行為，均應與所有此類人員一樣有效已被正式任命並具有資格 ，並繼續擔任該委員會的董事或成員。

委員會

105。在 不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，只要公司股票（或其存託憑證 ）在指定證券交易所上市或上市，董事會就應設立和維持審計委員會、薪酬 委員會和提名委員會作為董事會委員會，其組成和責任應符合 FINRA 規則、規則和條例美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度（視情況而定）。

106. (1) 董事會應通過正式的書面審計委員會章程、正式的書面薪酬委員會章程和審查以及正式的書面 提名委員會章程，並每年評估每份正式書面章程的充分性。

(2) 審計委員會應至少每個財政季度舉行一次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。

(3) 薪酬委員會應在每個財政年度至少舉行一次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。

(4) 提名委員會應在每個財政年度至少舉行一次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。

107。對於 ，只要公司的股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司 就應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會進行 審查和批准潛在的利益衝突。具體而言，審計委員會應批准公司與以下任何一方之間的任何一項或多項交易 ：(i) 在公司投票權中擁有權益的任何成員或賦予該成員對公司或公司任何子公司重大影響力的任何子公司 ，(ii) 本公司或公司任何子公司的任何董事或執行 高級管理人員以及該董事的任何親屬或執行官，(iii) 任何在公司投票權中擁有 重大利益的人由 (i) 或 (ii) 或 所述的任何人直接或間接擁有，該人能夠對其施加重大影響，以及 (iv) 本公司的任何關聯公司（子公司除外）。

108。 董事會可不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他此類委員會 應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有董事會決議 中可能規定的權力和職責。

軍官們

109. (1) 公司高管 應由首席執行官、首席財務官、董事和祕書以及董事會不時決定的其他高管（可能是 也可能不是董事）組成，就 法律和本條款而言，他們都應被視為高管。

(2) 高級職員應獲得董事可能不時確定的報酬。

110. (1) 祕書和其他官員， （如果有）應由董事會任命，其任期和期限由董事會決定。如果認為 合適，則可以任命兩名或更多人為聯合祕書。董事會還可以不時按其認為 適合的條款任命一名或多名助理或副祕書。

(2) 祕書應出席議員的所有會議，並應正確保存此類會議的記錄，並在為此目的提供的適當賬簿中輸入相同的記錄 。他應履行法律或本條款規定的或董事會可能規定的其他職責。

111。公司高級管理人員應擁有 董事可能不時授予的公司管理、業務和事務中的權力和職責。

112。法律或本條款 中要求或授權董事和祕書做某件事的條款，不得因既擔任董事又代表或代替祕書的 同一個人所做的事情而得到滿足。

董事和高級職員名冊

113。公司應安排在其辦公室的 一本或多本賬簿中保存一份董事和高級管理人員名冊，其中應輸入 名董事和高級管理人員的全名和地址以及法律要求或董事可能確定的其他細節。公司應向開曼羣島的公司註冊處 發送該登記冊的副本，並應根據法律要求，不時將與此類董事和高級管理人員有關的任何變更通知該註冊處 。

分鐘

114. (1) 董事會應安排在為此目的提供的賬簿中正式輸入 會議記錄：

密封

115. (1) 董事會可能決定，公司應擁有一個或多個 印章。為了封存創建或證明公司發行的證券的文件，公司 可能會使用證券印章，該印章是公司印章的傳真，並在其 正面或以董事會批准的其他形式加上 “證券” 一詞。董事會應規定每枚印章的保管，未經 董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用任何印章。根據本 條款中另有規定，任何蓋有印章的文書均應由一名董事和祕書或兩名董事 或董事會一般或在任何特定情況下任命的其他人（包括董事）或董事會可能任命的其他人（包括董事）親筆簽署，但董事會可能通過決議通過決議就公司股票、債券或其他證券的任何證書除外決定應取消或使用某種機械方法或系統粘貼此類 簽名或其中任何一個簽名或通過電子簽名。 以本條規定的方式簽訂的每份文書均應被視為已密封並在董事會 先前授權下執行。

(2) 如果 公司有印章供在國外使用，則董事會可以通過書面形式任命任何國外代理人或委員會作為公司正式授權的 代理人，以蓋上和使用該印章，董事會可以在 認為合適的情況下對其使用施加限制。本條款中凡提及印章的地方，在適用時間和範圍內，均應將 視為包括上述任何其他此類印章。

文件認證

116。董事會為此目的任命的任何董事或祕書或任何人 均可認證任何影響公司章程的文件以及公司、董事會或任何委員會通過的任何決議 ，以及與公司業務相關的任何賬簿、記錄、文件和賬目， ，並認證其副本或其摘錄為真實副本或摘錄，如果有任何賬簿、記錄、文件或賬目在其他地方 而不是在辦公室或總部，公司的當地經理或其他高級管理人員擁有其監護權應視為 由董事會如此任命的人員。聲稱是公司、董事會或任何經如此認證的委員會決議副本或會議記錄摘錄的文件應是有利於所有與公司 打交道的人的確鑿證據，前提是該決議已正式通過，或視情況而定，此類會議記錄或摘錄是正式組建的 真實而準確的訴訟記錄會議。

銷燬文件

117. (1) 公司有權在以下時間 銷燬以下文件：

而且 最終可以假定，登記冊中所有聲稱是根據如此銷燬的文件填寫的 都是適當和正確的，每份如此銷燬的股票證書都是經過適當和適當註銷的有效證書，如此銷燬的每份 份轉讓文書都是經過適當和適當登記的有效文書，根據本協議銷燬的所有其他文件 都是有效和有效的根據賬簿中記錄的詳細信息提供文件或公司的記錄。 前提是：(1) 本條的上述規定僅適用於善意銷燬文件， 未明確通知公司該文件的保存與索賠有關；(2) 本條 中的任何內容均不得解釋為對本公司在上述之前銷燬任何此類文件承擔任何責任 或未滿足上述但書 (1) 條件的任何情況；以及 (3) 本條中提及銷燬任何 文件包括以任何方式對其處置的提及。

(2) 儘管這些條款中有 有任何規定，但如果適用法律允許，董事可以授權銷燬本條第 (1) 款 (a) 至 (e) 項中列出的 文件以及公司或股份登記機構代表公司對公司進行縮微拍攝或電子存儲 的任何其他與股票登記有關的文件在沒有明確通知公司及其股份登記處的情況下善意銷燬文件此類文件的保存 與索賠有關。

股息和其他付款

118。在遵守法律的前提下，公司 一般會議或董事會可以不時宣佈以任何貨幣向成員支付股息，但不得宣佈超過董事會建議金額的股息 。

119。股息可以申報和支付公司已實現或未實現的利潤中的 ，也可以從董事認為不再需要 的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。董事會還可以根據法律從股票溢價賬户或任何其他可為此目的獲得授權 的基金或賬户中申報和支付股息。

120。除非任何股份的附帶權利 或發行條款另有規定：

121。董事會可不時向 成員支付董事會認為以公司利潤為合理的中期股息，特別是（但不影響前述內容的一般性），如果公司的股本在任何時候分成不同的類別，董事會 可以就授予延期股東的公司資本中的股份支付此類中期股息或 非優先權以及賦予其持有人的股份的權利股息 的優先權，只要董事會善意行事，董事會對授予任何優先權 的股份持有人因支付任何遞延或非優先 權利的中期股息而可能遭受的任何損失承擔任何責任，也可以每半年或在任何其他日期支付公司任何股份的任何固定股息，無論何時支付 審計委員會認為，利潤是支付這種款項的理由。

122。董事會可以從公司就任何股份支付給成員的任何股息 或其他款項中扣除他 目前因看漲或其他原因向公司支付的所有款項（如果有）。

123。 公司就任何股份支付的股息或其他款項均不對公司產生利息。

124。以現金支付給股份持有人的任何股息、利息或其他款項 可以通過郵寄給持有人的註冊地址 的支票或認股權證支付，或者如果是聯名持有人，則發給在登記冊上名列第一的持有人，地址在登記冊上列在登記冊上列出的 ，或寄給該人以及持有人或聯名持有人可能以書面形式的地址直接。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張 此類支票或認股權證均應按持有人的命令支付，如果是共同持有人，則應支付給該等股票登記冊上名列第一的持有人的命令，並應由其承擔風險寄出 ，由開具支票或認股權證的銀行支付該支票或認股權證構成對該等股票的有效解除公司 儘管隨後可能出現相同內容被盜或其中的任何背書都是偽造的。兩個或更多聯名持有人中的任何一個 均可為此類共同持有人所持股份的 的任何股息或其他應付款項或可分配財產提供有效收益。

125。在申報後 一 (1) 年內未申領的所有股息或獎金均可由董事會投資或以其他方式用於公司利益，直至申領為止。 自申報之日起六 (6) 年內未領取的任何股息或獎金將被沒收並歸還給 公司。董事會向獨立賬户 支付任何未領取的股息或其他應付股息或其他款項 均不構成公司作為該賬户的受託人。

如果成員未能支付任何電話，則董事會可向該成員發出不少於十四 (14) 天的明確通知，要求其付款，並具體説明未付金額，包括 可能產生的任何利息、公司因該人違約而產生的任何費用以及付款地點 。該通知還應包含警告，如果通知未得到遵守，則撥打電話的 的股份可能會被沒收。如果此類通知未得到遵守，董事會可以在收到通知所要求的款項 之前決定沒收該通知所涉的任何股份（沒收應包括所有股息 或其他與沒收股份有關且在沒收之前未支付的款項）。

沒收的股份可以按照董事決定的條款和方式出售、重新分配或 以其他方式處置，也可以在出售、重新配股或處置之前的任何時候按照董事認為合適的條款取消 沒收。股份被沒收的人在被沒收股份方面不再是 的成員，但是，儘管沒收了股份，仍有責任向公司支付 在沒收或交出之日應向公司支付的所有股份款項，以及從 沒收或交出之日起直至付款的所有費用和利息，但如果且，他的責任將終止當公司收到未付 金額的全額付款時。

董事或祕書作出的法定或宣誓的聲明 均應作為確鑿證據，證明作出聲明的人是公司 的董事或祕書，以及特定股份已在特定日期被沒收或交出。

在執行轉讓文書的前提下，如有必要， ，聲明應構成股份的良好所有權。

126。每當董事會或公司在大會 會議上決定支付或宣佈股息時，董事會可以進一步決定，通過分配任何種類的特定資產，特別是認購公司或任何其他公司證券 的已付股票、債券或認股權證，或以任何一種或多種此類方式，以及在相關方面出現任何困難時，全部或部分支付此類股息 分配 董事會可以按照其認為權宜之計達成和解，特別是可以簽發相關證書部分股份，不考慮 部分權益，或向上或向下四捨五入，可以確定此類特定資產或其任何部分的分配價值， ，並可決定在固定價值的基礎上向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利 ，並可將任何此類特定資產授予董事會認為權宜之計並可能任命的受託人任何人代表有權獲得股息的人簽署 任何必要的轉讓文書和其他文件，以及這種任命應 對成員生效並具有約束力。董事會可以決定，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，不得向在任何特定地區或地區擁有註冊 地址的成員提供此類資產，董事會認為資產的 分配是非法或不切實際的，在這種情況下，上述成員的唯一權利 是獲得上述現金付款。無論出於何種目的，因前述句子而受到影響的成員都不應成為或被視為單獨的會員類別。

127. (1) 每當董事會或公司 在股東大會上決定支付或宣佈對公司任何類別的股本派發股息時，董事會可以進一步 通過以下任一決議：

(3) 公司可根據董事會的建議，通過普通決議就公司的任何一項特定股息做出決議 ，儘管有本條第 (1) 款的規定，但股息可以完全以配股 股票的形式支付，而不向股東提供任何選擇以現金代替這種 配股的權利。

(4) 董事會可在任何場合決定，在沒有註冊聲明 或其他特殊手續的情況下，在沒有註冊聲明 或其他特殊手續的情況下，分發此類選舉權要約或股份分配會或可能以 認為在任何地區擁有註冊地址的股東獲得或提供 規定的選舉權和股份分配 董事會，是非法的或不切實際的，在這種情況下，上述條款的閲讀和解釋應遵守 決心。無論出於何種目的，受上述句子影響的成員均不得被視為或被視為單獨的成員類別 。

(5) 任何 宣佈對任何類別的股票派發股息的決議，無論是公司股東大會決議還是 董事會的決議，均可規定，在特定日期營業結束 時註冊為此類股票持有人的個人應支付或分配，儘管該日期可能早於該決議通過之日，因此股息 應根據他們各自以此方式登記的持股向他們支付或分配，但不偏不倚 至任何此類股份的轉讓人和受讓人之間就該等股息所享有的權利。本條的規定應 作必要修改後適用於獎金、資本化問題、已實現資本利潤的分配或 公司向成員提供的報價或補助。

儲備

128. (1) 董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户 ，並應不時將相當於發行公司任何股份時支付的溢價金額或價值 存入該賬户的貸方。除非本條款的規定另有規定，否則董事會 可以以法律允許的任何方式使用股票溢價賬户。公司應始終遵守 法律中有關股票溢價賬户的規定。

(2) 在 建議派發任何股息之前，董事會可以從公司的利潤中預留其確定為儲備金的款項， 經董事會酌情決定將這些款項用於公司利潤可以適當用於的任何目的，在 之前，此類申請也可以自行決定用於公司業務或投資於諸如 之類的投資，董事會可以不時想得合適，這樣就沒有必要保留任何構成儲備金或儲備金的投資 與本公司任何其他投資分開或區別開來。董事會也可以在不存入同樣資金的情況下將任何 利潤結轉，因為它可能認為謹慎的做法是不分配的。

資本化

129。根據董事會的建議 ，公司可以隨時不時地通過一項普通決議，大意是希望暫時將任何金額的全部或任何 部分資本化，記入任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回 儲備金和損益賬户），無論是否有相同金額可供分配，也應相應設定此類金額 免費分發給會員或任何有權獲得此項權利的類別的會員以股息 的形式按相同比例分配，前提是股息不是以現金支付，而是用於支付這些成員持有的公司任何股份的暫時未付金額 ，或者用於全額償還未發行的公司股份、債券 或其他債務，在這些成員之間分配和分配，或者部分是以一種方式 ，部分是另一種方式，董事會應使該決議生效，前提是出於本目的條款、股票溢價 賬户和任何代表未實現利潤的資本贖回儲備金或基金，只能用於全額支付公司未發行的 股票，分配給記作已全額支付的會員。

130。董事會可以在其認為 適當的情況下解決前面最後一條規定的任何分配中出現的任何困難，特別是可以就部分股份簽發證書 或授權任何人出售和轉讓任何股份，或者可以決定 應儘可能以正確的比例進行分配，但不完全如此，或者可能完全忽略部分股份，並可能確定 該現金應向任何成員支付款項，以調整所有各方的權利，正如看上去那樣對董事會來説是權宜之計。 董事會可以任命任何人代表有權參與分銷的人員簽署任何使該合同生效所必需或理想的 合同，此類任命應生效並對成員具有約束力。

會計記錄

131。董事會應保管 真實賬目，記錄公司收到和支出的款項， 發生的事項，公司的財產、資產、信貸和負債，以及法律要求或 真實公允地瞭解公司事務和解釋其交易所必需的所有其他事項。

132。會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終開放供董事查閲。除非法律 授予或董事會或公司在股東大會上授權，否則任何成員（董事除外 ）均無權查看公司的任何會計記錄、賬簿或文件。

133。在遵守第134條的前提下，應向 發送董事報告的印刷副本 ，以及資產負債表和損益表，包括法律 要求附上的所有文件，這些文件應在適用財政年度結束之前編寫，並載有 公司資產負債摘要和收支報表，以及審計報告副本每位有權在股東大會日期前至少十 (10) 天提交公司在根據第40條舉行的 年度股東大會上規定，本條不要求將這些文件的副本 發送給公司不知道地址的任何人或任何股份或債券的多位聯席持有人。

134。在充分遵守所有 適用的法規、規章和條例（包括但不限於指定證券交易所的規則）的前提下，並獲得 所要求的所有必要同意（如果有），以章程未禁止的任何方式向該人發送來自公司 年度賬目的彙總財務報表和董事即視為已滿足第133條的要求的報告應採用以下格式幷包含所要求的信息適用的法律 和法規，前提是任何有權獲得公司年度財務報表和董事 有關報告的個人，如果他有此要求，可以通過向公司發出書面通知，要求公司除了 摘要財務報表外，還向他發送公司年度財務報表及其董事報告的完整印刷副本 。

135。如果根據所有適用的法規、規章和條例，包括但不限於指定證券交易所規則 ，公司發佈第133條所述文件的副本以及符合第134條的摘要 財務報告（如果適用），則向第133條所述個人發送該條款中提及的文件或摘要財務報告的要求應被視為已滿足 134，在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式（包括髮送 任何形式的電子通信），並且該人已同意或被視為已同意將發佈或接收這些 文件視為履行公司向其發送此類文件副本的義務。

審計

136。 受指定證券交易所的適用法律和規則約束：

(1) 在 年度股東大會或隨後的年度股東特別大會上，成員應任命一名審計師來審計 公司的賬目，該審計師應任職直到成員任命另一名審計師為止。該審計師可以是成員 ，但公司的任何董事、高級管理人員或僱員在其繼續任職期間均無資格擔任 公司的審計師。

(2) 除即將退休的審計師外， 人不得在年度股東大會上被任命為審計師，除非已在年度股東大會前不少於十四 (14) 天發出書面通知 表示打算提名該人擔任審計師，此外，公司應將任何此類通知的副本發送給即將退休的審計師。在根據本條款召集和舉行的任何股東大會 上，成員可在審計師任期屆滿之前的任何時候通過特別決議罷免其職務，並應在該次會議上通過普通決議任命另一名審計師代替其完成剩餘任期。

(3) 成員可在根據本條款召集和舉行的任何股東大會上，在審計師任期屆滿之前的任何時候通過普通決議在 免去其職務，並應在該次會議上通過普通決議任命另一名審計師代替他 完成剩餘任期。

137。在遵守法律的前提下， 公司的賬目每年應至少審計一次。公司的財政年度結束時間應為每年的12月31日，但是，根據 公司在股東大會上的任何指示，董事會可能會不時將其他時間段規定為財政年度。

138。 審計師的薪酬應由公司在股東大會上或以成員可能決定的方式確定。

139。如果由於審計員辭職或去世，或者由於他在 需要服務時因疾病或其他殘疾而無法採取行動，審計員職位空缺 ，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

140。審計師應在所有合理時間 有權訪問公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬户和憑證；他可以要求公司的董事或高級職員 提供他們所掌握的與公司賬簿或事務有關的任何信息。

141。審計師應審查本章程規定的收支表 和資產負債表，並將其與賬簿、賬目和 相關的憑證進行比較；他應就此提出書面報告，説明該報表和資產負債表的起草是否符合 的要求 公允地反映公司在本報告所述期間的財務狀況和經營業績，如果 信息是向公司董事或高級管理人員徵集，無論是否如此已裝修，一直令人滿意。 公司的財務報表應由審計師根據公認的審計準則進行審計。 審計師應根據公認的審計準則就此提交書面報告，審計師的報告應 在股東大會上提交給成員。此處提及的公認審計準則可能是開曼羣島以外的國家 或司法管轄區的標準。如果是，財務報表和審計師報告應披露這一事實 並指明此類國家或司法管轄區。

通知

142。公司根據本條款向會員發出或發佈的任何通知或文件，無論是否為 均應以書面形式或通過電報、電傳或傳真傳輸 消息或其他形式的電子傳輸或通信，任何此類通知和文件均可由公司 親自送達或交付給任何會員，也可以通過郵寄方式將其裝在寄給該會員註冊處的預付信封中 地址顯示在登記冊中或他向公司提供的任何其他地址目的或（視情況而定）通過 將其傳輸到任何此類地址，或將其傳輸到任何電傳或傳真傳輸號碼、電子號碼或地址或 網站，由他向公司提供通知，或者發送通知的人在相關時間合理和善意地認為該通知將導致會員正式收到通知或也可以通過廣告送達 fide} 根據指定證券交易所的要求在適當的報紙上刊登，或在某種程度上在適用的 法律的允許下，將其發佈在公司的網站上，並向成員發出通知，説明該通知或其他文件可在 處獲得（“可用性通知”）。可用性通知可通過上述任何方式發給會員。 對於股份的共同持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯名持有人 ，以這種方式發出的通知應被視為向所有聯名持有人提供的充分服務或交付。

143。任何通知或其他文件：

144. (1) 根據本條款向任何成員的註冊地址交付 或通過郵寄方式發送或留在任何成員註冊地址的任何通知或其他文件，無論該成員 隨後死亡或破產或發生了任何其他事件，無論公司是否收到死亡或破產或 其他事件的通知，均應被視為已就以該名義註冊的任何股份按時送達或交付該會員為唯一或 聯名持有人，除非其姓名在送達或交付通知或文件時，已從登記冊 中除名 ，無論出於何種目的，此類服務或交付均應被視為向所有對該股份感興趣的人（無論是與他共同申領還是通過其提出索賠）的充分服務或此類通知 或文件的交付。

(2) 公司可向因會員死亡、精神失常或破產而有權獲得股份的人發出 通知，方法是將通知以預付信函、信封或包裝形式寄給該人，寫明姓名，或以死者或破產人受託人 的代表頭銜或任何類似描述，寄到為此目的提供的地址（如果有）由聲稱 有權這樣做的人發出，或者（在提供此類地址之前）以可能具有相同內容的任何方式發出通知 如果沒有發生死亡、精神障礙或破產，則給予。

(3) 任何通過法律運作、轉讓或其他方式有權獲得任何股份的 個人應受 中關於該股份的每份通知的約束，該通知在他的姓名和地址被記入登記冊之前，應已從 那裏正式提供給他獲得該股份所有權的人。

簽名

145。就本條款而言，聲稱來自股份持有人或董事（視情況而定） 的電報、電傳、傳真或電子傳輸信息，如果是公司持有股份，則應由董事或其祕書，或正式任命的律師或 經正式授權的代表出具的 信息，應在缺席時出現 掌握的與之相反的明確證據中，在相關時間依賴該證據的人被視為由以下各方簽署的書面文件或文書該持有人或董事 ，如收到時所採用的條款所示。

清盤

146。要求公司由法院清盤或自願清盤的 決議應為特別決議。

147. (1) 在不違反任何特殊權利的前提下， 當時 或任何類別股份的清算可用剩餘資產的分配特權或限制 (i) 如果公司清盤，可供公司成員分配的資產 應足以償還清盤開始時繳納的全部資本，則應分配剩餘的資金 pari passu在這些成員之間，按其所持股份的已繳金額的比例分配；(ii) 如果公司 清盤且可供成員分配的資產本身不足以償還 的全部實收資本，則應分配這些資產，使損失幾乎由成員按已繳資本或本應有 的比例承擔在他們分別持有的股份的清盤開始時已付清。

(2) 如果 公司清盤（無論清算是自願清算還是由法院清盤），清算人可以在特別的 決議和法律要求的任何其他制裁的授權下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產 ，以及資產是否由一種財產組成，還是應由按上述方式分割的財產組成不同種類的 aid ，並且可以為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並且可以 決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行此類劃分。清算人可以擁有類似 的權力，將資產的任何部分委託給具有類似權力的清算人認為合適的信託機構，以造福會員，公司的清算可能會結束，公司可以解散，但不得強迫任何分擔人 接受任何存在負債的股份或其他財產。

賠償

148. (1) 公司當時的董事、祕書和其他 高級管理人員以及當其時處理公司任何 事務的清算人（如果有）和他們所有人及其所有繼承人、執行人和管理人，應獲得賠償，保障 免受公司資產和利潤的侵害，免受所有行為的影響， 他們或其中任何人、其或其任何繼承人、遺囑執行人或管理人應承擔或可能產生的成本、費用、損失、損害賠償和費用，或出於或因為 在其各自辦公室或信託中為履行其職責或假定職責而做出、同意或遺漏的任何行為 負責；他們中任何一方 都不對他們另一人或他人的行為、收據、疏忽或違約負責，或為符合要求而加入任何收據 ，或對任何銀行家或其他有錢的人負責或屬於公司的財物應或可能存放或存放 用於安全保管，或用於支付任何款項所依據的任何擔保不足或不足或屬於 公司的財產應歸入或投資，或用於賠償在執行其各自的 辦公室或信託或與之相關的任何其他損失、不幸或損害；前提是該賠償不得延伸至與任何上述人員可能相關的任何欺詐或不誠實 的任何事項。

(2) 每位 成員同意放棄因任何董事採取的任何行動，或者該董事在履行 公司職責時未採取任何行動而可能對該董事提出的任何索賠或提起訴訟的權利，無論是個人索賠還是由公司提起的訴訟或由公司提起的訴訟；前提是此類豁免不得延伸至任何有關任何事宜 可能與該董事相關的欺詐或不誠實行為。

備忘錄和公司章程修正案

和公司名稱

149。在成員的特別決議批准之前，不得撤銷、修改 或修改任何條款，也不得制定新的條款。必須通過特別決議 來修改組織備忘錄的條款或更改公司名稱。

信息

150。任何成員均無權要求 披露或提供有關公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於 商業祕密或祕密程序性質的事項，這些事項可能與公司的業務行為有關，而且董事 認為向公眾進行溝通不利於公司成員的利益。

合併和合並

151。在遵守法律和本條款的前提下， 經特別決議批准，公司有權根據董事可能確定的條款與一家或多家組成公司 （定義見法律）合併或合併。

以延續方式轉讓

152。在遵守法律和本條款的前提下， 經特別決議批准，公司有權根據 開曼羣島以外司法管轄區的法律以延續方式註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。