美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從到的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） |
| （美國國税局僱主 |
(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
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| 不適用 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至2024年4月30日，發行人每類普通股的已發行股票數量如下：
| 班級 |
| 分享精彩分享 |
| 普通股，每股面值0.001美元 |
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目錄
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第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表 |
3 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
17 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
21 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
22 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
23 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
23 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
23 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
23 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
23 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
23 |
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第 6 項。 |
展品 |
23 |
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簽名 |
24 |
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第一部分財務信息
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第 1 項。 |
財務報表 |
保險絲集團控股有限公司和子公司
合併資產負債表
（未經審計）
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2024 年 3 月 31 日 |
2023年9月30日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金及等價物 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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其他應付賬款 |
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可轉換票據的應計利息 |
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租賃責任 |
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應付貸款 |
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由於關聯方 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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可轉換票據 |
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租賃責任 |
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應付貸款 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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突發事件和承諾 |
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股東赤字 |
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| 普通股，面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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負債總額和股東赤字 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
保險絲集團控股有限公司和子公司
合併運營報表
（未經審計）
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在截至3月31日的六個月中 |
在截至3月31日的三個月裏 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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一般和行政 |
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諮詢 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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非運營費用 |
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利息支出 |
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營業外支出總額 |
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所得税前虧損 |
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所得税 |
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淨虧損 |
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基本加權平均已發行股份 |
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每股基本虧損 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
保險絲集團控股有限公司和子公司
合併現金流量表
（未經審計）
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在截至3月31日的六個月中 |
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2024 |
2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊 |
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運營租賃費用 |
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資產和負債的變化： |
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預付費用 |
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應計費用 |
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其他應付賬款 |
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應計利息 |
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支付租賃責任 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量: |
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可轉換票據的收益 |
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償還應付貸款 |
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由於關聯方 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金及等價物的淨增加 |
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現金及等價物，期初 |
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現金及等價物，期末 |
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補充現金流數據： |
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繳納的所得税 |
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已付利息 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
保險絲集團控股有限公司和子公司
股東權益（赤字）變動合併報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六個月中
（未經審計）
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普通股 |
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股份 |
金額 |
額外的實收資本 |
累計赤字 |
總計 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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淨虧損 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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淨虧損 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
保險絲集團控股有限公司和子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注1 — 組織和運營
Fuse Group Holding Inc.（“公司” 或 “Fuse 集團” 或 “我們”）於2013年12月24日根據內華達州法律註冊成立。Fuse Group目前為美國的業務發展開發採礦、生物技術和諮詢服務領域的商機，尤其是在餐飲和烹飪諮詢服務業務中。2016年12月6日，該公司在加利福尼亞州成立了Fuse Processing, Inc.（“加工”）。Processing在採礦業中尋求商機，目前正在調查亞洲和北美的潛在採礦目標。Fuse 集團是 Processing 的唯一股東。
當礦主考慮出售其採礦權時，Fuse Group and Processing向採礦業客户提供諮詢服務，幫助他們在客户設定的參數範圍內找到礦山收購目標。Fuse Group and Processing的服務包括對潛在的礦山賣方和礦山進行盡職調查，例如所有權以及該礦是否符合所有運營要求和/或目前正在運營。
2017 年 3 月，Processing 收購
2018年5月3日，該公司在內華達州成立了Fuse Technology Inc.，該公司於2020年11月30日更名為Fuse Biotech Inc.。Fuse集團是Fuse Biotech Inc.（“Fuse Biotech”）的唯一股東。Fuse Biotech在生物技術領域尋求商機。
2019年4月29日，公司董事會批准了對公司章程的修訂（“修正案”），將其名稱從Fuse Enterprises Inc.改為Fuse Group Holding Inc.。同樣在2019年4月29日，持有公司大部分已發行股本的股東批准了該修正案。該修正案於2019年4月30日向內華達州國務卿提交，並於2019年5月13日生效。2019年5月29日，該公司將其場外交易市場的交易代碼從FNST更改為FUST。
2021 年 2 月 9 日，Fuse Group and Processing 與 Fuse Group 和 Processing 簽訂了股份交換協議（“協議”）
2023年12月28日，公司與在加利福尼亞註冊的北京餐飲有限公司（“北京餐飲”）和擁有北京餐飲100％股權的個人兼股東賈豐源簽訂了意向書（“LOI”）。北京餐飲在加利福尼亞擁有並經營一家優米酸奶門店，賣方打算出售北京餐飲的所有已發行和未償還股權，賣方打算出售北京餐飲的所有已發行和未償還股權，總收購價格將由雙方協商並在最終協議中確認。意向書旨在反映雙方就條款達成的協議，但不具有約束力，因為除了 “保密” 和 “適用法律” 的規定外，它受盡職調查和最終文件的執行。除非雙方相互延長，否則雙方計劃在意向書之日起120天內完成交易。如果未在120天期限之前關閉或未延期，或者任何一方向其他方提供書面終止通知，則LOI終止。2024年4月25日，雙方簽訂了意向書延期協議，將截止日期延長至2024年5月31日。
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。
整合原則
合併財務報表包括Fuse集團及其子公司、加工、貿易和生物技術的賬目。所有重要的公司間賬户、交易和餘額在合併中均被清除。
重新分類
某些前一期間的賬目已根據本期的列報方式進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
現金
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性工具視為現金等價物。這些投資的賬面價值接近公允價值。該公司有 $
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。需要使用管理估算值的重要領域包括但不限於不動產、廠房和設備的估計使用壽命和剩餘價值、遞延所得税的確認和計量以及遞延所得税資產的估值補貼。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和管理層未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計有所不同，這種差異可能對合並財務報表具有重大意義。
公允價值計量和披露
由於到期日短，公司某些金融工具，包括現金及等價物、應計負債和應付賬款，其賬面價值接近其公允價值。FASB ASC主題825，“金融工具”，要求披露公司持有的金融工具的公允價值。資產負債表中報告的流動負債賬面金額符合金融工具的條件，是對其公允價值的合理估計，因為此類工具的發起與預期變現和當前市場利率之間的時間很短。
FASB ASC主題820 “公允價值衡量” 定義了公允價值，並建立了三級披露估值層次結構，從而提高了公允價值衡量的披露要求。這三個級別的定義如下：
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估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
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● |
估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的1級報價以外的輸入，以及該資產或負債在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的輸入。 |
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● |
估值方法的三級輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。 |
當金融資產的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的模型假設或輸入是不可觀察到的，則該金融資產被視為三級。
公允價值等級制度將活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）列為最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。如果用於衡量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。
由於這些工具的到期日短，公司金融資產和負債（例如現金、預付費用和其他應付賬款）的賬面價值接近其公允價值。
不能假定涉及關聯方的交易是在公平交易的基礎上進行的，因為競爭性的自由市場交易的必要條件可能不存在。有關與關聯方交易的陳述，除非能夠得到證實，否則並不意味着關聯方交易是在與正常交易中相同的條件下完成的。
截至2024年3月31日和2023年9月30日，公司沒有確定任何需要定期在資產負債表上以公允價值列報的資產和負債。
應收賬款
公司為應收賬款的潛在信用損失維持儲備金。管理層審查應收賬款的構成，分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用價值、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化，以評估這些儲備金的充足性。該公司有 $
財產和設備
財產和設備按成本列報，扣除累計折舊和減值損失（如果有）。維護和維修支出按發生時列為支出；而增建、更新和改進則記作資本。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從相應的賬户中扣除，任何損益都計入運營中。
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計算機和辦公設備 |
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辦公傢俱 |
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租賃地產裝修和翻新 |
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關聯方
公司遵循FASB ASC的子主題850-10來識別關聯方和披露關聯方交易。根據第850-10-20條，關聯方包括：（a）公司的關聯公司；（b）如果沒有根據第825—10—15條的公允價值期權分節選擇公允價值期權，則需要投資其股權證券的實體；（c）受益於員工的信託，例如由或管理的養老金和利潤分享信託管理層的託管；(d) 公司的主要所有者；(e) 公司的管理；(f) 其他各方如果一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至於其中一方可能無法完全追求自己的單獨利益，則公司可以與之打交道；以及 (g) 可能對交易方的管理或運營政策產生重大影響，或者在其中一個交易方擁有所有權權益，並且可以對另一方產生重大影響以至於一個或多個交易方可能受到的重大影響的其他各方被完全阻止追求自己的單獨利益。
財務報表應包括重大關聯方交易的披露，但薪酬安排、費用補貼和正常業務過程中的其他類似項目除外。但是，這些報表不要求披露在編制財務報表時取消的交易。
披露應包括：(a) 所涉關係的性質；(b) 對列報損益表的每個期間的交易的描述，包括未確定金額或名義金額的交易，以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息；(c) 列報損益表的每個期間的交易美元金額以及術語確立方法的任何變化所產生的影響前一時期使用的款項；以及 (d) 截至每份資產負債表提交之日關聯方應付或歸還關聯方的款項，以及結算條款和方式（如果不明確）。
突發事件
該公司遵循財務會計準則委員會ASC 450-20來考慮突發事件。截至財務報表發佈之日，某些情況可能存在，這可能會給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才能得到解決。公司對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷力。
在評估與針對公司未決的法律訴訟或可能導致此類訴訟的未決索賠相關的意外損失時，公司會評估任何法律訴訟或未提出索賠的明顯利弊，以及在其中尋求或預計將要尋求的救濟金額的預期利弊。
如果對意外開支的評估表明可能發生了重大損失，並且可以合理估計負債金額，則估計的負債將計入公司的財務報表。如果評估表明潛在的物質損失意外開支不太可能但有合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定和重大）。
除非涉及擔保，否則一般不披露被視為遙不可及的意外損失，在這種情況下，擔保會被披露。根據目前獲得的信息，管理層認為這些事項不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，無法保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況和經營業績或現金流產生重大不利影響。
收入確認
公司遵循FASB會計準則更新（“ASC 606”），即與客户簽訂合同的收入。
FASB ASC 606所依據的核心原則是，公司確認收入以代表向客户轉讓商品和服務，金額應反映公司預計在此類交易中應得的對價。這要求公司確定合同履行義務，並根據商品和服務的控制權移交給客户的時間來確定收入是應在某個時間點還是在一段時間內予以確認。公司的收入來源是在將商品和服務的控制權移交給客户時確認的，金額反映了該公司對這些商品的預期對價。
公司按照ASC 606規定的五步模型確認收入：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在我們履行履約義務時（或當時）確認收入。對於公司的礦山信息服務，收入在向客户轉發礦山信息時予以確認。Fuse Group and Processing的服務包括對潛在的礦山賣方和礦山進行盡職調查，例如礦山的所有權以及該礦是否符合所有運營要求和/或目前正在運營。此外，該公司還擴大了業務範圍，為酒店業的客户提供諮詢服務。當服務全面提供時，通常在幾個月內，公司確認了礦山信息服務和酒店業諮詢服務的收入。
所得税
根據FASB ASC主題740 “所得税”，公司使用資產和負債法來核算所得税。根據這種方法，所得税支出按以下金額進行確認：（i）當期應付或可退還的税款，（ii）因實體財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時差異產生的遞延所得税後果。遞延所得税資產還包括前幾年的結轉淨營業虧損。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中得到確認。如果根據現有正面和負面證據的權重，遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則提供估值補貼以減少報告的遞延所得税資產。
該公司遵循FASB ASC Topic 740，該標準規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況的門檻。FASB ASC Topic 740還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況相關的利息和罰款的核算、過渡期所得税的核算以及所得税披露等方面提供了指導。
根據FASB ASC主題740，在提交納税申報表時，某些立場經税務機關審查後可能會得以維持，而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終將維持的職位金額的不確定性的影響。税收狀況的好處在財務報表中得到確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為，經審查，包括解決上訴或訴訟程序（如果有），該職位很可能會得以維持。所持的税收狀況不會與其他頭寸相抵消或彙總。達到 “可能性大於不是” 確認門檻的税收狀況被視為最大税收優惠金額，在與適用的税務機關和解後實現的可能性超過50％。與所得税收狀況相關的福利中超過上述計量金額的部分在隨附資產負債表中反映為未確認的税收優惠負債，以及在審查後應支付給税務機關的任何相關利息和罰款。在經營報表中，與未確認的税收優惠相關的利息歸類為利息支出，罰款歸類為銷售費用、一般費用和管理費用。截至2024年3月31日，公司沒有未確認的税收優惠，在截至2024年3月31日的六個月中沒有收取任何費用，因此，公司沒有確認與未確認的税收優惠相關的任何利息或罰款。截至2024年3月31日，不確定的税收狀況沒有應計費用。該公司提交了美國所得税申報表。除少數例外情況外，截至2020年9月30日及以後的年度提交的美國所得税申報表均需接受相關税務機構的審查。
每股收益（虧損）
基本每股收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法與基本每股收益類似，唯一的不同是分母有所增加，以包括如果所有潛在的普通股、認股權證和股票期權都已發行並且額外普通股具有稀釋作用，則本應流通的額外普通股數量。攤薄後的每股收益基於所有攤薄可轉換股票、股票期權和認股權證均已轉換或行使的假設。稀釋是通過對未償還的期權和認股權證採用庫存股方法計算的，對未償還的可轉換票據採用折算法計算的。根據庫存股法，假定期權和認股權證在期初行使（或發行時，如果較晚的話）行使，就好像由此獲得的資金被用來按該期間的平均市場價格購買普通股一樣。根據如果轉換法，假設未償還的可轉換票據在期初（如果晚於發行時，則在發行時）轉換為普通股。
現金流量報告
公司遵循FASB ASC的第230-10-45-24段進行現金流報告，根據現金收入和付款是否來自運營、投資或融資活動進行分類，並提供每個類別的定義，並使用FASB ASC第230-10-45-25段所定義的間接或對賬方法（“間接法”），通過調整淨收入將其與淨現金流進行對賬來報告經營活動的淨現金流通過消除 (a) 所有延期過去運營現金收入的影響，開展經營活動以及付款和所有應計的未來營業現金收入和付款，以及（b）淨收入中包含但不影響運營現金收支的所有項目。根據FASB ASC第830-230-45-1段，公司使用現金流時的當前匯率，報告外幣現金流的等值貨幣以及匯率變動對外幣持有的現金的影響，在現金和現金等價物的期初和期末餘額對賬中作為單獨項目進行報告，並單獨提供有關該期間未產生現金收入或付款的投資和融資活動的信息。
租賃
公司在根據ASC Topic 842簽訂的合同開始時確定一項安排是否包含租約。在每份租約開始時，管理層將其歸類為運營租賃或融資租賃。對於符合經營租賃資格的租賃，使用權（“ROU”）資產和負債在開始之日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值予以確認。為此，公司僅考慮在啟動時固定且可確定的付款。由於其大多數租賃都不提供隱性利率，因此該公司根據開始之日可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的增量借款利率是基於其對信用評級的理解而得出的假設利率。ROU 資產包括預付款和應計租賃付款的調整。ROU資產還包括開工前支付的任何租賃付款，並扣除收到的任何租賃激勵措施後入賬。公司的租賃條款可能包括在合理確定將行使此類期權的情況下延長或終止租約的期權。
公司根據不可取消的經營租約租賃租賃辦公場所。經營租賃付款在租賃期內記作支出。公司目前的租約不包括延期期權，也不包括任何限制或契約。根據租賃協議的條款，在租賃期滿時，公司沒有法律或合同資產的報廢義務。運營租賃包含在合併資產負債表上的經營租賃ROU資產和運營租賃負債（流動和非流動）中。
短期租賃的定義是，在開始之日租賃期限為12個月或更短的租賃，不包括購買承租人合理確定會行使的標的資產的期權。在確定租賃是否符合短期租賃資格時，公司會評估租賃期限和購買選項。因此，公司不確認任何經營租賃ROU資產和短期租賃的經營租賃負債。
當存在減值指標時，將對ROU資產進行減值審查。由於ROU資產是長期的非金融資產，因此來自運營和融資租賃的ROU資產受ASC 360《不動產、廠房和設備》中的減值指導的約束。如果與ROU資產相關的現金流不獨立於其他資產和負債的現金流，則對ROU資產進行單獨減值測試，也可以作為資產組的一部分進行減值測試。資產組是長期持有和使用的資產的會計單位，是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組現金流的最低水平。截至2024年3月31日和2023年9月30日，公司未確認ROU資產的減值。
最近發佈的會計公告
2023年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-01《租賃（主題842）：共同控制安排》，其中澄清了與受共同控制的實體之間的租賃（以下簡稱共同控制租賃）相關的租賃權益改善的核算。亞利桑那州立大學2023-01年要求各實體在使用壽命內（無論租賃期限如何）向共同控制集團攤還與普通控制權租賃相關的租賃權益改善，只要承租人通過租賃控制標的資產的使用，並在承租人不再控制標的資產時，通過調整權益將任何剩餘的租賃權益改善記作共同控制實體之間的轉讓。該亞利桑那州立大學將在2023年12月15日之後開始的財政年度內生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用尚未發行的中期和年度財務報表。實體可以前瞻性或回顧性地申請亞利桑那州立大學2023-01。公司管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其財務報表和披露產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，亞利桑那州立大學的修正案旨在改善可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露，這些披露定期提供給首席運營決策者，幷包含在每項報告的分部損益指標中。此外，修正案加強了中期披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含了其他披露要求。修正案的目的是使 “投資者能夠更好地瞭解實體的整體表現” 並評估 “潛在的未來現金流”。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對所有公共實體有效。公司管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其財務報表和披露產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》（ASU 2023-09），其中要求在税率對賬中披露增量所得税信息，擴大已繳所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。公司管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其財務報表和披露產生重大影響。
該公司認為，其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，不會對公司的合併財務狀況、綜合收益表和現金流表產生重大影響。
注3 — 持續關注
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該報告考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。
如隨附的合併財務報表所示，該公司的累計赤字為 $
管理層打算通過私募或公開發行或從銀行或其他機構獲得貸款來籌集額外資金。儘管該公司相信其創造足夠收入的戰略是可行的，也相信有能力在合理的條款和條件下籌集額外資金，但在這方面無法保證。公司繼續經營的能力取決於公司進一步實施其業務計劃和創造足夠收入的能力，以及通過公開或私募發行或向銀行或其他機構貸款籌集額外資金的能力。
合併財務報表不包括與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能需要進行。
注4 — 財產和設備
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2024年3月31日 |
2023年9月30日 |
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計算機設備 |
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減去累計折舊 |
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) | ( |
) | ||||
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計算機設備、網絡 |
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辦公傢俱 |
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減去累計折舊 |
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) | ( |
) | ||||
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辦公傢俱，網 |
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財產和設備總額，淨額 |
$ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的折舊率為美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊率為美元
附註5 — 預付費用
截至2024年3月31日和2023年9月30日，公司當前的預付費用為美元
附註6 — 可轉換票據
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可轉換票據 |
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2024 年 3 月 31 日 |
2023年9月30日 |
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可轉換票據——當前 |
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可轉換票據——非流動 |
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應計利息 |
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未清餘額總額 |
$ | $ | ||||||
2023年6月29日，公司與根據馬來西亞法律註冊成立的Liu Marketing（M）SDN BHD（“買方”）簽訂了可轉換本票購買協議。根據協議，公司以本金為美元向買方出售了可轉換本票
截至2024年3月31日，該公司的未償可轉換票據和應計利息為美元
附註7——其他應付賬款
截至2024年3月31日和2023年9月30日，該公司的其他應付賬款為美元
附註8 — 應付貸款
2020年6月24日，Fuse Biotech收到了 $
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截至3月31日的年度， |
金額 |
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2025 |
$ | |||
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此後 |
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總計 |
$ | |||
注9 — 應付關聯方款項
截至2024年3月31日和2023年9月30日，該公司的預付款為美元
附註10 — 所得税
截至2024年3月31日和2023年9月30日，該公司有用於所得税目的的淨營業虧損（“NOL”）結轉。出於聯邦所得税的目的，從2017年開始的納税年度產生的NOL只能減少納税人應納税收入的80％，並且可以無限期結轉；出於加州所得税的目的，整個NOL最多可以結轉20年。但是，2020年3月發佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）通過延長五年結轉期並暫時廢除2018、2019年和2020年對NOL的80％上限，為企業和非公司納税人提供税收減免。該公司估計，用於聯邦和加利福尼亞所得税目的的NOL結轉額為美元
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2024年3月31日 |
2023年9月30日 |
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遞延所得税淨資產： |
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NOL 結轉的預期所得税優惠 |
$ | $ | ||||||
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非當期預付費用補貼 |
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ASU 842 下的租賃費用 |
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減去估值補貼 |
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) | ( |
) | ||||
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遞延所得税資產，扣除估值補貼 |
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運營報表中的所得税條款
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2024 |
2023 |
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聯邦法定所得税支出（福利）税率 |
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)% | ( |
)% | ||||
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州法定所得税（福利）税率，扣除州所得税可抵減聯邦所得税後的影響 |
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)% | ( |
)% | ||||
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淨營業虧損結轉額估值補貼的變化 |
% | % | ||||||
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有效所得税税率 |
% | % | ||||||
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2024 |
2023 |
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聯邦法定所得税支出（福利）税率 |
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)% | ( |
)% | ||||
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州法定所得税（福利）税率，扣除州所得税可抵減聯邦所得税後的影響 |
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)% | ( |
)% | ||||
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淨營業虧損結轉額估值補貼的變化 |
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有效所得税税率 |
% | % | ||||||
附註11 — 收入、收入成本和主要客户
Fuse Group and Processing為客户在北美的業務發展以及採礦業收購諮詢和目標搜索提供諮詢服務。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，公司的諮詢收入為美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的諮詢收入為美元
在截至2024年3月31日的六個月和三個月中，該公司有一位客户佔了
在截至2023年3月31日的六個月和三個月中，公司沒有佔公司收入10％以上的客户。
附註12 — 在墨西哥收購採礦權
2021 年 2 月 9 日，Fuse Group and Processing 與 Fuse 簽訂了股份交換協議
附註13——承諾
租賃承諾
自2018年12月1日起，該公司在加利福尼亞州阿卡迪亞市簽訂了為期三年的辦公室租約。每月基本租金為 $
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在截至3月31日的六個月中， |
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2024 |
2023 |
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運營租賃成本 |
$ | $ | ||||||
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加權平均剩餘租賃期限 |
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加權平均折扣率 |
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在截至3月31日的三個月中， |
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2024 |
2023 |
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運營租賃成本 |
$ | $ | ||||||
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加權平均折扣率 |
% | % | ||||||
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在截至3月31日的年度中 |
經營租賃 |
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2025 |
$ | |||
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減去：估算利息 |
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租賃負債總額 |
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減去：當前部分 |
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租賃負債——非流動部分 |
$ | |||
諮詢和服務協議
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| 1) | 2017年4月1日，公司與一家諮詢公司簽訂了為期一年的戰略諮詢協議。該諮詢公司為公司提供有關業務發展和營銷的戰略建議。諮詢公司的薪酬為 $ |
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| 2) | 勘探性鑽探協議及相關費用。2018年4月1日，該公司與墨西哥採礦特許權的個人所有者簽訂了合同。該礦位於墨西哥錫那羅亞州巴迪拉瓜託市的諾科裏巴村。緯度為 25.2520000，經度為 -107.225500。該公司開始在10HAAS特許權範圍內進行鑽探。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，公司花費了美元 |
註釋 14 — 後續事件
公司遵循FASB ASC 855-10中關於披露後續事件的指導方針。公司對截至財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，並確定公司在合併財務報表中沒有任何重大後續事件需要披露。
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。以下對合並財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方的合併財務報表和相關附註一起閲讀。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。諸如此類的詞語 “可能，” “將，” “應該，” “可以，” “會，” “期望，” “計劃，” “預期，” “相信，” “估計，” “繼續，” 此類術語的否定詞和其他具有相似含義的術語通常表示前瞻性陳述。可能造成或促成這種差異的因素包括但不限於標題下所列的因素 “風險因素” 以及我們在截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中列出的內容（ “2023年表格（10K）以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時列出的內容。以下討論應與本報告其他部分和2023年10-K表格中包含的財務報表及其相關附註一起閲讀。
概述
Fuse Group Holding Inc.（“公司” 或 “Fuse 集團” 或 “我們”）於2013年12月24日根據內華達州法律註冊成立。Fuse Group目前在礦業、生物技術和諮詢服務領域為美國的業務發展創造機會，尤其是在餐飲和烹飪諮詢服務業務中。2016年12月6日，該公司在加利福尼亞州成立了Fuse Processing, Inc.（“加工”）。Processing在採礦業中尋求商機，目前正在調查亞洲和北美的潛在採礦目標。Fuse 集團是 Processing 的唯一股東。2017年3月，Processing以1港元（0.13美元）收購了Fuse Trading Limited（“貿易”）的100％所有權。在Processing收購之前，Trading沒有任何業務，預計Trading將從事採礦相關業務。2022年4月22日，Processing以1港元的價格將交易的100％所有權轉讓給了無關的第三方。2018年5月3日，該公司在內華達州成立了Fuse Technology Inc.，該公司於2020年11月30日更名為Fuse Biotech Inc.。Fuse集團是Fuse Biotech Inc.（“Fuse Biotech”）的唯一股東。Fuse Biotech 最初從事 IMETAL 系統的開發。該公司最初計劃將IMETAL作為平臺運營，以促進原金屬的投資和貿易，尋找特種礦物，利用這些機會併發行代幣在平臺上使用，但須遵守適用的法律和法規。由於代幣發行和交易法律法規的制定，管理層與平臺的設計者討論了其功能和合規性問題，並得出結論，該項目存在的合規問題和成本超出了最初的預期，董事會於2019年12月23日決定終止IMETAL項目。目前，Fuse Biotech在生物技術領域尋求商機。
當礦主考慮出售其採礦權時，Fuse Group and Processing向採礦業客户提供諮詢服務，以在客户設定的參數範圍內尋找收購目標。Fuse Group and Processing的服務包括對潛在的礦山賣方和礦山進行盡職調查，例如礦山的所有權以及該礦是否符合所有運營要求和/或目前正在運營。
2017年1月4日，Processing與一家諮詢公司簽訂了為期六個月的諮詢和戰略家協議。2017年7月3日，Processing和諮詢公司將諮詢和戰略家協議延長至2018年1月3日，不收取額外費用，該協議隨後延長至2018年7月3日。該顧問向加工部門提供市場研究、探索和有關某些國家的業務發展機會的建議，以及其他一般商業諮詢服務。Processing支付了132.5萬美元的諮詢費押金，根據協議，其中32.5萬美元作為諮詢費支出，如果公司沒有在墨西哥進行投資和/或建立業務關係，其餘的100萬美元將退還給公司。該諮詢公司找到了該公司的收購目標，並於2018年6月22日與賣方簽訂了諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），以100萬美元的價格購買位於墨西哥不同地區的五個礦產地的特許權。諒解備忘錄簽署後，公司獲得了在2018年9月30日之前從賣方那裏購買礦山特許權的專有權。雙方達成口頭協議，該公司將支付100萬美元的收購價來購買五個礦產地的特許權，經墨西哥政府批准，允許將所有采礦特許權轉讓給一家墨西哥公司，這五個礦產地的特許權將合併為墨西哥的一家當地公司。
2021年2月9日，公司和處理方與Choo Keam Hui、Goh Hui Guan、Lim Hui Sing、Teh Boon Nee和Tia Chai Teck（統稱為 “賣方”）簽訂了股份交換協議（“協議”）。根據協議，公司同意向賣方共發行14,285,715股公司普通股（“Fuse Shares”），以換取賣方擁有的墨西哥公司Portafolio en Investigacion Ambiental S.A. de C.V.（“Portafolio”）的所有已發行股份。Portafolio擁有五個礦產地的特許權，這五個礦山尚未勘探，沒有運營，沒有現有的產出銷售合同，沒有進行採礦業務的許可證或許可證。Portafolio只有五個礦產勘探特許權，並且不擁有任何設施或設備。無法保證我們能夠獲得從特許權所涵蓋地區開採礦物所必需的地表權和許可證。該公司正在等待賣方完成將Portafolio的股權轉移到處理部門，以完成交易，該交易尚待墨西哥政府的批准，但尚未發生。
公司為協議中設想的交易的完成準備了14,285,715股股票的股票證書，但未交付給賣方。在重新評估協議後，公司確定交易記錄不正確，因為此類股票證書仍由公司保管，未交付（即作為對價提供）給賣方。2021年10月20日，公司取消了這些股票證書。
2019年4月29日，公司董事會（“BOD”）批准了對公司公司章程的修訂（“修正案”），將其名稱從Fuse Enterprises Inc.改為Fuse Group Holding Inc.。同樣在2019年4月29日，持有公司大部分已發行股本的股東批准了該修正案。該修正案於2019年4月30日向內華達州國務卿提交，並於2019年5月13日生效。2019年5月29日，該公司將其場外交易市場的交易代碼從FNST更改為FUST。
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行病，疫情導致美國隔離、旅行限制以及辦公樓和設施暫時關閉。在 COVID-19 爆發期間，我們的業務和服務以及經營業績受到不利影響。疫情對我們的業務發展產生了負面影響，並中斷或延遲了我們的礦山項目和向客户提供的服務。美國和加利福尼亞的業務已恢復正常，但是，由於高利率、通貨膨脹以及中東和烏克蘭的戰爭，美國和全球的增長預測仍不確定，這將嚴重影響人們對北美、亞洲和國際礦業和其他業務的投資需求。
在截至2020年9月30日的年度中，我們從美國小企業管理局（“小企業管理局”）獲得了49,600美元的薪資保護計劃貸款（“PPP貸款”）和105,500美元的經濟傷害災難貸款（“EIDL貸款”）。49,600美元的PPP貸款的豁免於2021年6月獲得批准。
2021年3月11日，Fuse Group和Fuse Biotech與根據內華達州法律註冊成立的公司E-Mo Biotech控股有限公司（“E-Mo Biotech”）、加利福尼亞州居民謝奇一（“謝”）、中國公民兼居民全清華（“權”）、中國公民和居民李靜（“李”）和HWG Capital Sdn Bhd簽訂了股份交換協議，一家根據馬來西亞法律註冊成立的公司（“HWG”，以下統稱為 “賣方” Xie、Quan 和 Li）。根據協議，公司將向賣方發行1億股公司普通股（“Fuse Shares”），以換取賣方擁有的E-Mo Biotech的所有已發行和流通股份（“E-Mo股票”）。E-Mo Biotech Holding Inc. 是一家處於開發階段的初創公司，從事疫苗、免疫治療和診斷產品的研發，沒有疫苗、治療或診斷產品的商業銷售。收購尚未完成，Fuse股票也未發行。2021年9月30日，公司和Fuse Biotech與賣方E-Mo Biotech簽訂了終止協議，該協議於2021年9月30日生效。根據終止協議，雙方同意終止股票交易協議，該協議最初由公司、Fuse Biotech、賣方和E-Mo Biotech在2021年3月11日簽訂。
2023年6月30日，根據公司於2022年2月15日、2022年3月23日、2022年6月9日、2022年7月1日、2022年7月1日、2022年8月19日、2022年10月6日、2022年11月7日、2022年12月7日、2022年12月16日、2023年1月30日、2023年2月24日向貸款人簽發的某些可轉換本票，2023年6月30日，公司收到了Liu Marketing（M）SDN BHD（“貸款人”）的書面通知。2023年4月10日和2023年5月29日（“票據”），貸款人選擇將716,767美元的所有票據餘額（包括票據的本金和利息）轉換為1,592,816股普通股公司（“股份”）的股份，轉換價格為每股0.45美元。2023年7月7日，根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的S條例的註冊豁免，股票發行給貸款人。
2023年12月13日，公司與根據中國法律組建的北京吉祥豐奇科技股份有限公司（“客户”）簽訂了諮詢協議（“協議”）。根據協議，公司將向客户提供諮詢服務，包括北美的市場研究、競爭分析和業務發展戰略，以及營銷策略、產品開發、確定當地企業或分銷商並與之合作以及其他一般業務諮詢服務。該協議的有效期為一年，從2023年12月13日至2024年12月12日，雙方可以續訂。對於本公司根據協議要求提供的服務，客户同意每月向公司支付10,000美元的服務費，按月支付。
2023年12月28日，公司與在加利福尼亞註冊的北京餐飲有限公司（“北京餐飲”）和擁有北京餐飲100％股權的個人兼股東賈豐源簽訂了意向書（“LOI”）。北京餐飲在加利福尼亞擁有並經營一家優米酸奶門店，賣方打算出售北京餐飲的所有已發行和未償還股權，賣方打算出售北京餐飲的所有已發行和未償還股權，總收購價格將由雙方協商並在最終協議中確認。意向書旨在反映雙方就條款達成的協議，但不具有約束力，因為除了 “保密” 和 “適用法律” 的規定外，它受盡職調查和最終文件的執行。除非雙方相互延長，否則雙方計劃在意向書之日起120天內完成交易。如果未在120天期限之前關閉或未延期，或者任何一方向其他方提供書面終止通知，則LOI終止。2024年4月25日，雙方簽訂了意向書延期協議，將截止日期延長至2024年5月31日。
該公司正在將其業務多元化到諮詢服務的新增長領域，尤其是在餐飲和烹飪諮詢服務業務中。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的經營業績
收入和收入成本
我們發展採礦業務，調查亞洲和北美的潛在採礦目標。除了我們自己對採礦業務的投資外，我們還為礦業企業投資者提供諮詢服務，這些客户的潛在礦山收購目標應在這些客户設定的特定參數範圍內，礦主正在考慮出售其採礦權。我們的服務包括對潛在的礦山賣方和礦山進行盡職調查，例如礦山的所有權以及該礦是否符合所有運營要求和/或目前正在運營。我們還為美國的業務發展提供諮詢服務，尤其是餐飲和烹飪諮詢服務業務。
在截至2024年3月31日的六個月中，公司提供的服務收入為119,786美元。截至2023年3月31日的六個月中，我們的收入為零。截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們的收入成本分別為零和零，因此截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的毛利分別為119,786美元和零。
成本和開支
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們支出的主要組成部分如下表所示：
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2024 |
2023 |
增加 （減少） |
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一般和行政 |
$ | 174,576 | $ | 217,583 | $ | (43,007 | ) | |||||
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諮詢費 |
19,667 | 31,000 | (11,333 | ) | ||||||||
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運營費用總額 |
$ | 194,243 | $ | 248,583 | $ | (54,340 | ) | |||||
與截至2023年3月31日的六個月相比，我們截至2024年3月31日的六個月的運營費用有所減少，這主要是由於專業費用減少了22,000美元，諮詢費減少了11,333美元，工資支出減少了12,500美元。
非運營費用
截至2024年3月31日的六個月中，非營業支出為3,008美元，而截至2023年3月31日的六個月的非營業支出為9,354美元。在截至2024年3月31日的六個月中，營業外支出主要包括2,256美元的EIDL利息支出和752美元的可轉換票據的利息支出。在截至2023年3月31日的六個月中，營業外支出主要包括1,985美元的EIDL利息支出和7,369美元的可轉換票據的利息支出。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績
收入和收入成本
我們發展採礦業務，調查亞洲和北美的潛在採礦目標。除了我們自己對採礦業務的投資外，我們還為礦業企業投資者提供諮詢服務，這些客户的潛在礦山收購目標應在這些客户設定的特定參數範圍內，礦主正在考慮出售其採礦權。我們的服務包括對潛在的礦山賣方和礦山進行盡職調查，例如礦山的所有權以及該礦是否符合所有運營要求和/或目前正在運營。我們還為美國的業務發展提供諮詢服務，尤其是餐飲和烹飪諮詢服務業務。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司提供的服務收入為99,786美元。截至2023年3月31日的三個月，我們的收入為零。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的收入成本分別為零和零，因此截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，毛利分別為99,786美元和零。
成本和開支
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們支出的主要組成部分如下表所示：
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2024 |
2023 |
增加 （減少） |
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一般和行政 |
$ | 110,681 | $ | 117,882 | $ | (7,201 | ) | |||||
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諮詢費 |
4,167 | 15,500 | (11,333 | ) | ||||||||
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運營費用總額 |
$ | 114,848 | $ | 133,382 | $ | (18,534 | ) | |||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，我們截至2024年3月31日的三個月的運營費用有所減少，這主要是由於諮詢費減少了11,333美元，專業費用減少了5,489美元。
非運營費用
截至2024年3月31日的三個月，營業外支出為1,659美元，而截至2023年3月31日的三個月的營業外支出為5,076美元。在截至2024年3月31日的三個月中，營業外支出主要包括1285美元的EIDL利息支出和374美元的可轉換票據的利息支出。在截至2023年3月31日的三個月中，營業外支出主要包括990美元的EIDL利息支出和4,086美元的可轉換票據的利息支出。
流動性和資本資源
下表提供了截至2024年3月31日和2023年9月30日的部分營運資金信息：
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3月31日 2024 |
九月三十日 2023 |
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流動資產總額 |
$ | 43,215 | $ | 39,256 | ||||
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流動負債總額 |
169,053 | 93,134 | ||||||
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營運資金 |
$ | (125,838 | ) | $ | (53,878 | ) | ||
流動性
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們的淨虧損分別為79,865美元，淨虧損260,337美元。
如果我們未能成功發展採礦和諮詢服務業務並建立盈利能力和正現金流，則可能需要額外的資本來維持持續的運營。我們已經探討並將繼續探索獲得額外資金的備選方案，為未來的行動以及其他可能的行動方針提供資金。此類行動可能包括但不限於擔保信貸額度、出售債務或股權證券（這可能導致現有股東稀釋）、來自其他第三方或銀行的貸款和現金透支以及其他類似行動。無法保證我們能夠以可接受的條件或根本通過出售我們的普通股、金融機構或其他第三方的貸款或上述任何行動來獲得額外資金（如果需要）。如果我們無法維持盈利業務，並且沒有額外的資本，那麼缺乏流動性可能會對我們的業務可行性、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
現金流
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的選定現金流信息：
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2024 |
2023 |
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用於經營活動的淨現金 |
$ | (90,743 | ) | $ | (241,981 | ) | ||
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融資活動提供的淨現金 |
102,202 | 248,709 | ||||||
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現金淨增加 |
$ | 11,459 | $ | 6,728 | ||||
來自經營活動的現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們在經營活動中使用的現金分別為90,743美元和241,981美元。在截至2024年3月31日的六個月中，現金流出減少的主要原因是非現金調整後的淨虧損減少了180,018美元，部分被其他應付賬款的現金流出增加19,217美元所抵消。
來自投資活動的現金流
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們沒有任何投資活動。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們的融資活動現金分別為102,202美元和248,709美元。在截至2024年3月31日的六個月中，我們首席執行官提供的現金透支為103,550美元，用於滿足公司的營運資金需求，但部分被償還的1348美元EIDL貸款所抵消。在截至2023年3月31日的六個月中，融資活動提供的現金包括髮行25萬美元可轉換票據的收益，部分被償還的EIDL貸款1,291美元所抵消。
最近的會計公告
見合併財務報表附註2。
資產負債表外安排
截至2023年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
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第 4 項。 |
評估披露控制和程序 |
截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的規則和形式。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，由於重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。構成實質薄弱環節的控制缺陷如下所述。
1。我們沒有審計委員會。儘管我們沒有法律義務設立審計委員會，但管理層認為，這樣的委員會，包括財務專家成員，對於實體層面對公司財務報表的控制至關重要。目前，董事會以審計委員會的身份行事。
2。我們沒有實施適當的信息技術控制措施。截至2024年3月31日，公司保留了所有財務數據和材料協議的副本；但是，沒有正式的程序或證據表明，如果由於未減輕的因素而發生盜竊、錯放或丟失，公司數據會正常備份或異地存儲數據。
3.我們目前缺乏足夠的在美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求方面具有適當知識、經驗和培訓的會計人員。我們將一名員工分配到一個涉及處理財務信息的職位，這導致了職責分離，因此所有日記賬分錄和賬户對賬都由編制者以外的人進行審查，這增加了出錯或欺詐的風險。
我們已採取某些行動來糾正與缺乏美國公認會計原則經驗相關的重大缺陷。我們聘請了一位具有美國公認會計原則知識和經驗的外部註冊會計師來補充我們現有的內部會計人員，並協助我們編制財務報表，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則編制。
如果我們無法糾正重大缺陷或發現其他控制缺陷，我們可能無法準確報告財務業績、防止欺詐或及時以上市公司的身份提交定期報告。由於我們的規模小且業務處於早期階段，職責分離可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。我們的資本資源有限，並將這些資源的使用優先用於我們的業務發展工作。因此，在截至2024年3月31日的季度中，我們無法採取措施改善對財務報告的內部控制。但是，我們將繼續持續評估內部控制和程序的有效性。隨着我們業務的增長和變得越來越複雜，我們打算在財務報告和其他領域僱用更多的人員。但是，我們無法保證何時（如果有的話）能夠補救已發現的實質性缺陷。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
我們可能會不時成為訴訟當事方，並受正常業務過程中發生的索賠。隨着我們的成長和在市場上的突出地位，我們可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，這些問題的解決可能會對我們未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。我們目前不是任何法律訴訟的當事方。
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第 1A 項。 |
風險因素 |
不適用。
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
沒有。
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
沒有。
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
不適用。
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第 5 項。 |
其他信息 |
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第 6 項。 |
展品 |
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展品編號 |
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描述 |
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31.1 |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官和首席財務官進行認證* |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證* |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔* |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 架構文檔* |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔* |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔* |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 標籤鏈接庫文檔* |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 演示文稿鏈接庫文檔* |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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隨函提交 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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保險絲集團控股有限公司 |
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來自： |
/s/ Umesh Patel |
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烏梅什·帕特爾 |
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首席執行官兼首席財務官 |
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（首席執行官、首席財務官和會計官） |
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2024年5月3日 |
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