附錄 10.1
該票據尚未根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)註冊。本票據的收購僅用於 投資,如果沒有根據《證券法》進行轉售登記,也沒有法律顧問在形式、範圍和實質上使公司合理滿意地認為不需要進行此類 註冊,則不得出售、轉讓或轉讓。
本票
本金金額:100,000 美元 | 截至 2024 年 2 月 16 日 | |
自 2024 年 2 月 12 日起生效 |
開曼羣島豁免公司(以下簡稱 “製造商”)Embrace Change Acquisition Corp. 承諾按照下述條款和條件 向正元或其註冊受讓人或繼承人(收款人)的 訂單支付美利堅合眾國十萬美元(合100,000美元)合法資金的本金。本票據的所有款項均應通過支票或電匯立即可用的資金進行支付,或按製造商另行確定的方式支付到收款人根據 根據本票據的規定不時通過書面通知指定的賬户。
1. | 校長。本期票(本票據) 的本金餘額應在製造商完成與目標業務的初始業務合併(業務合併)之日後立即支付(如其2022年8月9日的首次公開募股招股説明書(招股説明書)中所述)。未經收款人同意,不得預付本金餘額。 |
2. | 轉換權。收款人有權但沒有義務將本票據全部或部分 轉換為製造商的私人單位(單位),其證券與製造商首次公開募股中發行的證券相同,如招股説明書中所述,向製造商提供書面通知,表明其打算在企業合併完成前至少一個工作日轉換本票據。收款人收到的與此類轉換相關的單位數量應通過以下方法確定:(x) 應付給該收款人的 未償還本金總額除以 (y) 10.00 美元。 |
(a) | 部分證券。轉換本票據後,不會發行任何小數單位。Maker將以現金向收款人支付本票未轉換的本金餘額,以代替收款人原本有權獲得的任何 小數單位,否則這些餘額將轉換為此類小數份額。 |
(b) | 轉換的影響。如果製造商在企業合併關閉前至少一個工作日及時收到收款人打算轉換此 票據的通知,則該票據應被視為在企業合併關閉之日進行了轉換。在業務合併完成後(假設及時收到轉換通知),製造商將在收到本票據 後,儘快向收款人地址或收款人要求的其他地址簽發並向收款人交付一份或多份收款人轉換後有權獲得的 個單位的證書(附有適用的州和聯邦證券法規定的慣例説明),費用由收款人承擔),包括一張應付給收款人的支票,用於支付因任何原因而應付的任何現金金額 部分股份如本文所述。 |
3. | 利息。本票據的未付本金餘額不產生任何利息。 |
4. | 付款的應用。所有款項應首先用於全額支付 在收取本票據下應付的任何款項,包括(但不限於)合理的律師費,然後全額支付任何滯納金,最後用於減少本票據的未付本金餘額。 |
5. | 違約事件。以下情況應構成違約事件( 默認事件): |
(a) | 未能按要求付款。製造商未能在到期日後的五 (5) 個工作日內支付本票的本金。 |
(b) | 自願清算等Maker 啟動與其破產、 破產、重組、重組或其他類似行動有關的程序,或其同意為Maker或 其財產的任何實質部分指定接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人(或其他類似官員),或其為債權人的利益進行任何轉讓,或 Maker通常未能在債務到期時償還債務,或者Maker為促進債務採取了公司行動上述任何 。 |
(c) | 非自願破產等根據任何適用的破產、破產或類似法律,在非自願案件中對創客的場所擁有管轄權的法院下達的法令或救濟令,為創客指定接管人、清算人、受讓人、託管人、託管人、受託人、扣押人(或類似官員),或命令清盤或清算創客的業務, 以及任何此類法令或命令在未被擱置和生效的連續60天內繼續有效. |
6. | 補救措施。 |
(a) | 在本協議第5(a)節中規定的違約事件發生後,收款人可以通過書面通知製造商 宣佈本票據立即到期並應付款,因此,本票據的未付本金以及本票據下的所有其他應付金額應立即到期並支付,無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知 ,特此明確免除所有內容或儘管有相反的證據. |
(b) | 在發生第5(b)和5(c)節規定的違約事件時, 本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項應自動立即到期並付款,在任何情況下,收款人無需採取任何行動。 |
7. | 豁免。製造商及本票據的所有背書人、擔保人和擔保人免除 對票據的付款、要求、羞辱通知、抗議和抗議通知、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷,以及 根據任何現行或未來免除任何財產、不動產的法律可能向製造商提供的所有好處 或個人,或出售任何此類財產、扣押、徵收或執行中的出售所得收益的任何部分,或提供任何中止條款 的執行、民事訴訟豁免或付款期限的延長;並且Maker同意,根據本協議獲得的判決,根據此處簽發的任何執行令狀可能徵收的任何房地產,均可根據任何 此類令狀按收款人要求的任何順序全部或部分出售。 |
8. | 無條件責任。製造商特此放棄與交付、 接受、履行、違約或執行本票據付款有關的所有通知,並同意其責任是無條件的,不考慮任何其他方的責任,不受任何縱容、收款人批准或同意的 延期、續約、豁免或修改,以及同意任何延期、續訂的影響收款人可能就本 的付款或其他條款授予的豁免、豁免或修改注意並同意,其他製造商、代言人、擔保人或擔保人可以在不通知製造商的情況下成為本協議的當事方,也不會影響製造商在本協議下的責任。 |
9. | 通知。如果 (i) 通過 掛號郵件發送,要求退貨收據,(ii) 親自送達,(ii) 通過任何形式的私人或政府特快專遞或提供收據送達的快遞服務發送,或 (iv) 通過傳真或 (v) 通過電子郵件發送到以下地址或任何一方根據本節通過通知指定的其他地址,則本協議要求的任何通知均應視為已正確發送: |
如果是製作者:
擁抱變革 收購公司
卡羅爾峽谷路 5186 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
收件人:王靜宇
電子郵件:jingyu.wang@embracechange.top
2
如果是收款人:
鄭元
c/o 擁抱變革 收購公司
卡羅爾峽谷路 5186 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
電子郵件: Jennifer.Yuan@embracechange.top
通知應被視為在 (i) 收貨方實際收到、 (ii) 傳真傳輸確認書上顯示的日期、(iii) 簽名的交貨收據上反映的日期,或 (iv) 投標或通過特快專遞或配送服務發出的兩 (2) 個工作日之後的兩個 (2) 個工作日,以較早者為準。
10. | 施工。本説明應根據紐約 法律進行解釋和執行,不考慮其中的法律衝突條款。 |
11. | 管轄權。紐約州法院擁有解決因本協議或與本協議相關的任何爭議 (包括與本協議引起或與本協議相關的任何非合同義務的爭議)的專屬管轄權,雙方服從紐約法院的專屬管轄權 。 |
12. | 可分割性。本説明中包含在 任何司法管轄區禁止或不可執行的任何條款,在不使本協議其餘條款失效的情況下,在該禁令或不可執行的範圍內無效,並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不會 使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。 |
13. | 沒有針對信託賬户的索賠。已向收款人提供了招股説明書的副本。 收款人特此放棄對 進行首次公開募股(IPO)的收益和首次公開募股生效前私募證券出售收益的信託賬户中包含的任何金額的所有權利、所有權、利息或任何形式的索賠(索賠),特此同意就信託賬户的任何索賠或信託賬户的任何分配,尋求追索權、賠償、 付款或賠償不管是什麼原因。如果 Maker 未完成業務合併,則只能使用信託 賬户之外的剩餘款項(如果有)來償還本票據。 |
14. | 修正;豁免。本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄均可經 且必須獲得製造商和收款人的書面同意。 |
15. | 任務。未經本協議另一方事先書面同意,本協議任何一方不得轉讓或轉讓本説明或本 項下的任何權利或義務(通過法律或其他方式);未經必要同意的任何嘗試轉讓均無效。 |
16. | 進一步的保證。製造商應自費執行和執行(或促使 由任何其他必要方執行和完成)收款人可能不時要求的所有契約、文件、行為和事情,以使本期票完全生效。 |
[本頁的其餘部分故意留空]
3
為此,Maker 打算受此法律約束,已讓 其首席執行官在上述第一天和第一年正式簽署本説明,以昭信守。
擁抱變革收購公司 | ||
來自: | /s/ 王靜宇 | |
姓名: | 王靜宇 | |
標題: | 首席執行官 |
接受並同意: |
鄭元 |
/s/ 鄭源 |
4