附錄 10.2

該票據尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊。本票據的收購僅用於投資，如果沒有根據《證券法》進行轉售登記，也沒有律師在形式、範圍和實質內容上使公司合理滿意地認為不需要進行此類登記，則不得出售、轉讓或轉讓。

本票

本金金額：100,000 美元

截至 2024 年 3 月 13 日

Embrace Change Acquisition Corp. 是一家開曼羣島豁免公司（“製造商”），承諾按照下述條款和條件，向正元或其註冊受讓人或繼承人（“收款人”）支付美利堅合眾國十萬美元（合10萬美元）合法資金的本金。本票據的所有款項均應通過支票或電匯立即可用的資金進行支付，或按製造商另行決定，存入收款人可能根據本票據的規定不時通過書面通知指定的賬户。

1.	校長。本期票（本 “票據”）的本金餘額應在製造商完成與目標業務的初始業務合併（“業務合併”）之日後立即支付（如其2022年8月9日的首次公開募股招股説明書（“招股説明書”）中所述）。未經收款人同意，不得預付本金餘額。

2.	轉換權。收款人有權但沒有義務將本票據全部或部分轉換為製造商的私人單位（“單位”），其證券與製造商在首次公開募股中發行的證券相同，如招股説明書所述，在業務合併完成前至少一個工作日向製造商提供打算轉換本票據的書面通知。收款人收到的與此類轉換相關的單位數量應通過以下方法確定：（x）應付給該收款人的未償本金總額除以（y）10.00美元。

(a)

部分證券。轉換本票據後，不會發行任何小數單位。製造商將以現金向收款人支付本票未轉換的本金餘額，以代替收款人原本有權獲得的任何小數單位，否則這些餘額將轉換為此類小數份額。

(b)

轉換的影響。如果製造商在企業合併完成前至少一個工作日及時收到收款人打算轉換本票據的通知，則該票據應被視為在企業合併關閉之日進行了轉換。製造商將在業務合併完成後收到本註銷票據（假設及時收到轉換通知）後，儘快在收款人地址或收款人要求的其他地址向收款人簽發一份或多份證明並交付收款人在此種轉換後有權獲得的單位數量的證書（附有適用的州和聯邦證券法規定的慣例説明），包括支票，費用自理向收款人支付因任何原因而應付的任何現金金額如本文所述的部分股票。

3.	利息。本票據的未付本金餘額不得計息。

4.	付款的應用。所有款項應首先用於全額支付根據本票據收取任何應付款項所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於全額支付任何滯納金，最後用於減少本票據未付本金餘額。

5.	默認事件。以下情況應構成違約事件（“違約事件”）：

(a)

未能支付所需款項。製造商未能在到期日後的五 (5) 個工作日內支付本票據的本金。

(b)

自願清算等製造商啟動與其破產、破產、重組、重組或其他類似行動有關的程序，或同意為Maker或其任何大部分財產任命或接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人（或其他類似官員），或為債權人的利益進行任何轉讓，或製造商普遍未能償還債務當此類債務到期時，或者製造商為促進任何債務而採取的公司行動前述內容。

(c)

非自願破產等在根據任何適用的破產、破產或類似法律發生的非自願案件中，對製造商處所擁有管轄權的法院下達法令或救濟令，為製造商或其財產的任何實質性部分指定接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人（或類似官員），或命令清盤或清算製造商的事務，以及繼續執行任何此類法令或該命令未被擱置，有效期為連續 60 天。

補救措施。

(a)

在本協議第5（a）節中規定的違約事件發生後，收款人可以通過書面通知製造商，宣佈本票據立即到期並應付款，因此，本票據的未付本金以及本票據下的所有其他應付金額應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，特此明確放棄所有內容，本票據或證據文件中包含的任何內容儘管如此，恰恰相反。

(b)

發生第 5 (b) 和 5 (c) 節規定的違約事件後，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項應自動立即到期應付，收款人無需採取任何行動。

7.	豁免。本票據的製造商和本票據的所有支持者、擔保人和擔保人免除出示與票據有關的付款、要求、不誠實通知、抗議通知和抗議通知、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及根據任何豁免任何不動產或個人財產的現行或未來法律可能給製造商帶來的所有好處出售任何此類財產、扣押、徵收或出售所產生的部分收益，或規定暫緩執行的部分收益執行、免除民事訴訟或延長付款期限；製造商同意，根據根據本協議獲得的判決、根據本協議簽發的任何執行令徵收的任何不動產，均可按收款人要求的任何順序全部或部分根據任何此類令狀全部或部分出售。

8.	無條件責任。製造商特此放棄與本票據的交付、接受、履行、違約或強制支付有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不受收款人授予或同意的任何寬恕、延期、續訂、豁免或修改的影響，並同意任何和所有延期、續訂、豁免或收款人可能就本票據的付款或其他條款作出的修改，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以在不通知製造商或影響製造商在本協議下的責任的情況下成為本協議的當事方。

9.	通知。如果 (i) 通過掛號信發送、要求回執發送、(ii) 親自送達、(iii) 通過任何形式的私人或政府特快專遞或提供收據送達的快遞服務發送，或 (iv) 通過傳真或 (v) 通過電子郵件發送到以下地址或任何一方根據本節通過通知指定的其他地址，則本協議要求的任何通知均被視為已正確發送：

如果是 Maker：

擁抱變革收購公司

卡羅爾峽谷路 5186 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

收件人：王靜宇

電子郵件：jingyu.wang@embracechange.top

如果是收款人：

鄭元

c/o 擁抱變革收購公司

卡羅爾峽谷路 5186 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

電子郵件：Jennifer.Yuan@embracechange.top

通知應視為在 (i) 接收方實際收到、(ii) 傳真發送確認書上顯示的日期、(iii) 已簽署的交貨收據上反映的日期，或 (iv) 投標投標後的兩 (2) 個工作日以較早者為準。

10.	施工。本照會應根據紐約州法律進行解釋和執行, 不考慮其中的法律衝突條款。

11.	管轄權。紐約州法院擁有解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議（包括與本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務的爭議）的專屬管轄權，雙方接受紐約法院的專屬管轄權。

12.	可分割性。本説明中包含的任何在任何司法管轄區禁止或不可執行的條款在不使本説明的其餘條款失效的前提下，在該司法管轄區內應無效，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使此類條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

13.	沒有針對信託賬户的索賠。已向收款人提供了招股説明書的副本。收款人特此放棄信託賬户中包含的任何金額的所有權利、所有權、利息或任何形式的索賠（“索賠”），如招股説明書中詳細描述的那樣，在首次公開募股生效之前出售證券的收益，特此同意不尋求信託賬户中任何索賠的追索權、補償、付款或清償，或從信託賬户中對任何索賠的分配不管是什麼原因。如果Maker未完成業務合併，則只能使用信託賬户以外的剩餘金額（如果有）來償還本票據。

14.	修正；豁免。對本協議的任何修改或對本協議任何條款的豁免只能在製造商和收款人的書面同意下作出。

15.	分配。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方（通過法律實施或其他方式）不得轉讓或轉讓本票據或本説明下的任何權利或義務，未經必要同意的任何嘗試轉讓均無效。

16.	進一步的保障。製造商應自費和費用執行和執行（或促使任何其他必要的一方執行和完成）收款人可能不時要求的所有必要契據、文件、行為和事情，以使本期票完全生效。

[本頁的其餘部分故意留空]

為此，Maker打算受此法律約束，已要求其首席執行官在上述第一天和第一年正式簽署本説明，以昭信守。

	擁抱變革收購公司

	來自：	/s/ 王靜宇
	姓名：	王靜宇
	標題：	首席執行官

接受並同意：

鄭元

/s/ 鄭源