美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
或
截至本財政年度止
或
或
需要該空殼公司報告的事件日期 __
從 到
佣金文件編號
(註冊人的確切名稱見其 章程)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址)
+
- 電話(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
指定截至年度報告涵蓋期間結束時,發行人每種資本類別或普通股的已發行股份數量:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
☐
是的 ☒
如果此報告是年度報告或過渡報告, 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐
是的 ☒
用複選標記標出登記人是否: (1)在過去12個月內(或登記人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《1934年證券交易法》第13節或第15(d)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內遵守此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
通過勾選標記來確定註冊人 是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型 加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長型公司”的定義。 (勾選一項):
大型加速文件服務器☐ | ||
非加速文件服務器☐ | 新興成長型公司 |
如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†:
☐
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人
是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。
☐ 項目17 ☐項目18
如果這是年度報告,請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。
☐
是的
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )
用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
☐ 是的 ☐不是
目錄表
第頁: | ||||
第一部分 | ||||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | ||
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 1 | ||
第三項。 | 關鍵信息 | 1 | ||
第四項。 | 關於公司的信息 | 44 | ||
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 77 | ||
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 78 | ||
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 88 | ||
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 94 | ||
第八項。 | 財務信息 | 97 | ||
第九項。 | 報價和掛牌 | 98 | ||
第10項。 | 附加信息 | 98 | ||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 106 | ||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 106 | ||
第II部 | ||||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 107 | ||
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 107 | ||
第15項。 | 控制和程序 | 107 | ||
項目15T。 | 控制和程序 | 108 | ||
第16項。 | [已保留] | 108 | ||
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 108 | ||
項目16B。 | 道德守則 | 108 | ||
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 108 | ||
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 109 | ||
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 109 | ||
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 109 | ||
項目16G。 | 公司治理 | 109 | ||
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 109 | ||
Item 16I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 109 | ||
第三部分 | ||||
第17項。 | 財務報表 | 110 | ||
第18項。 | 財務報表 | 110 | ||
項目19. | 陳列品 | 110 |
i
本年度報告中使用的慣例
除文意另有所指外,就本年度報告20-F表格而言,“本公司”、“本公司”及“西森”係指日聯國際企業發展集團有限公司、英屬維爾京羣島股份有限公司(“西信國際”)及其附屬公司,包括其海外附屬公司及中國附屬公司,在描述本公司的營運及綜合財務資料時,亦包括 本公司在中國的綜合附屬公司。
有關“離岸子公司”的提法如下:
● | NiSun國際企業管理集團(英屬維爾京羣島) 有限公司(“NiSun BVI”)(又稱寧聖國際企業管理集團(維爾京羣島)有限公司), 根據英屬維爾京羣島法律設立的有限公司和尼桑國際的全資子公司; |
● | NiSun國際企業管理集團(香港)有限公司(“NiSun HK”)(又稱寧聖國際企業管理集團(香港)有限公司), 根據香港法律成立的有限公司及NiSun BVI的全資附屬公司; | |
● | Nami Holding(Cayman)Co.,(“Nami Cayman”),根據開曼羣島法律成立的開曼羣島豁免公司,以及Nisun International的全資子公司;以及 | |
● | 南美控股(香港)有限公司(“南美香港”),一家香港公司及南美開曼全資附屬公司。 |
“中國子公司”的提法如下:
● | 尼孫(山東)實業發展有限公司(“尼孫山東”) (又稱寧聖(山東)產業發展有限公司), Nisun HK的外商獨資企業(“WFOE”)和全資子公司; | |
● | 尼孫海洋(青島)供應鏈投資有限公司(簡稱“尼孫海洋”)(簡稱寧聖海洋 (青島)供應鏈投資有限公司), 日本太陽香港的外商獨資企業和全資子公司; | |
● | 駐馬店尼孫供應鏈管理有限公司(“ZMD尼孫”) (又稱駐馬店寧聖供應鏈管理有限公司), 日本太陽香港的外商獨資企業和全資子公司; |
● | 寧晨(上海)企業管理有限公司(“寧晨”) (又稱寧臣(上海)企業管理有限公司), NiSun山東公司的全資子公司; | |
● | 上海納清企業管理有限公司(簡稱“納清”)(以下簡稱上海納卿企業管理有限公司), NiSun山東公司的全資子公司;
| |
● | 山東泰鼎國際投資有限公司(“泰鼎”) (又稱山東泰鼎國際投資有限公司), 根據中國法律成立的合資公司,由NiSun BVI擁有80%股權; |
提及“合併的附屬實體”是指:可變利息實體(“VIE”)及其子公司。
凡提及VIE,請參閲:
● | 金融科技(上海)數字科技有限公司(“金融科技”) (又名範太克(上海)數字科技有限公司), 一家中國公司和一家由寧晨通過一系列VIE協議控制的合併關聯公司; | |
● | 北京恆泰普惠信息服務有限公司(“恆普”) (又稱北京恆泰普惠信息服務有限公司), 一家中國公司和一家由寧晨通過VIE協議控制的合併關聯公司; | |
● | 上海納米金融諮詢有限公司(“納米上海”) (又稱上海納覓財務諮詢有限公司), 一家中國公司和一家由那慶通過VIE協議控制的合併關聯公司; | |
II
VIE子公司的參考資料如下:
● | 霍爾果斯金融科技網絡科技有限公司(“霍爾果斯”) (又稱霍爾果斯泛太克網絡科技有限公司), Fintech的全資附屬公司; |
● | 芬特克供應鏈管理(江蘇)有限公司(“金融科技江蘇”)(又名範太克供應鏈管理(江蘇)有限公司), Fintech的全資附屬公司; |
● | 金融科技供應鏈管理(山東)有限公司(以下簡稱金融科技範太克供應鏈管理(山東)有限公司), Fintech的全資附屬公司; |
● | 凡倫科供應鏈管理(上海)有限公司(簡稱“凡倫科”) (又稱範倫克供應鏈管理(上海)有限公司), Fintech的全資附屬公司; |
● | 金融科技供應鏈管理(寧波)有限公司(“金融科技寧波”) (又稱範太克供應鏈管理(寧波)有限公司), Fintech的全資附屬公司; |
● | 金融科技(河南)供應鏈管理有限公司(“金融科技河南”) (又名範太克(河南)供應鏈管理有限公司), Fintech的全資附屬公司; | |
● | 金融科技(淄博)供應鏈管理有限公司(以下簡稱金融科技) (又名範太克(淄博)供應鏈管理有限公司), 金融科技河南的全資子公司; |
● | 陝西金融科技供應鏈管理有限公司(“金融科技山西”) (又稱陝西範太克供應鏈管理有限公司),金融科技的全資子公司; | |
● | 金融科技供應鏈管理(山西)有限公司(“金融科技SX”) (又稱範太克供應鏈管理(山西)有限公司)、金融科技的全資子公司; |
● | 內蒙古金融科技供應鏈管理有限公司(以下簡稱金融科技內蒙古範太克供應鏈管理有限公司), 金融科技擁有70%股權的子公司; | |
● | 江西金融科技供應鏈管理有限公司(以下簡稱金融科技江西) (又名江西範太克供應鏈管理有限公司)、金融科技的全資子公司; |
● | 吉林省臨鋼供應鏈管理有限公司有限公司(“吉林”) (also稱為 吉林省臨港供應鏈管理有限公司), Fintech的全資附屬公司; |
三、
● | 吉林省臨鋼恆達供應鏈管理有限公司(“恆達”) (also稱為 吉林省臨港恆達供應鏈管理有限公司), 吉林的全資子公司; | |
● | 遼鋼NiSun(洞口)供應鏈管理有限公司(“遼鋼”) (also稱為 遼港寧聖(營口)供應鏈管理有限公司), Fintech持有51%股權的子公司; | |
● | 遼鋼NiSun(上海)供應鏈管理有限公司有限公司(“遼鋼 SH”)(也稱為 遼港寧聖(上海)供應鏈管理有限公司), 遼鋼的全資子公司; |
● | 南京NiSun黃金有限公司,有限公司(“NiSun Nanjing”)(也稱為 為 南京寧聖黃金有限公司), Fintech的全資附屬公司; |
● | 杭州豐泰供應鏈管理有限公司(又稱:(杭州豐鈦供應鏈管理有限公司),恆浦的全資附屬公司;及 |
● | 河南友家天農業科技有限公司(“優家天”)(又稱河南由甲田農業科技有限公司),是金融科技河南公司持有51%股權的子公司。 |
“西伯倫子公司”或“希伯倫子公司”指的是:
● | 香港西伯倫科技有限公司,是一家香港有限公司(“西伯倫香港”或“希伯倫香港”,及其附屬公司稱為“西伯倫集團”),由尼森國際全資擁有,直至2020年11月30日出售; | |
● | 浙江西伯倫自動化工程技術有限公司(以下簡稱西伯倫自動化)(簡稱浙江希伯倫自控工程科技有限公司 或位於中國的浙江西伯倫自動控制系統工程技術有限公司),這是一家中國公司,西伯倫香港的全資子公司;以及 | |
● | 温州西伯倫流體設備有限公司(“西伯倫設備”) (又稱温州希伯倫流體設備有限公司 或中國的温州西伯倫流體設備有限公司),這是一家中國公司,西伯倫香港的全資子公司,直接持有西伯倫設備30%的股份,其餘70%通過其直接子公司西伯倫自動化持有。 |
希伯倫在漢語中是西伯倫在英語中的羅馬化。
本年度報告僅為方便讀者而將某些人民幣金額按特定匯率折算為美元金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日的有效匯率分別為1美元兑換6.3726元人民幣和6.5250元人民幣。截至2021年12月31日、2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的平均匯率分別為6.4508元人民幣、6.9042元人民幣和6.9081元人民幣。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率折算。任何表格中確定為總金額的金額 與其中列出的金額總和之間的任何差異均為四捨五入。
為清楚起見,本年度報告遵循英文先名後姓的命名慣例,無論個人的姓名是中文還是英文。例如,首席執行官的名字將顯示為“Huang小云”,而在中文中,Mr.Huang的名字將顯示為“Huang小云”。
我們從第三方進行的行業出版物、研究、調查和 研究中獲得了本年度報告或通過引用併入的任何文件中使用的行業 和市場數據,並根據我們管理層在我們運營的市場中的知識和經驗 獲得了我們自己的內部估計。我們沒有直接或間接贊助或參與此類材料的出版,除了在本年度報告中具體引用的範圍外,這些材料 未納入本年度報告。我們力求在本年度報告中提供最新信息,並相信本年度報告中提供的統計數據保持最新和可靠。 除了在本年度報告中明確引用的範圍外,這些材料未納入本年度報告中。
四.
關於前瞻性陳述的特別警示通知
就經修訂的1933年證券法(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)而言,本報告中討論的某些事項可能構成前瞻性表述,涉及已知和未知風險、 不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述 旨在識別此類前瞻性陳述。由於各種因素,我們的實際結果可能與這些 前瞻性聲明中預期的結果大不相同,包括但不限於,在“第3項--關鍵 信息風險因素”、“第4項-公司信息”、“第5項-運營和財務回顧與展望”以及本報告其他部分中討論的那些因素,以及可能在我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他 文件中或在出現此類前瞻性聲明的文件中確定的因素。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明均明確地通過這些警告性的 聲明進行了完整的限定。
本報告中包含的前瞻性陳述 僅反映了截至本報告簽署之日我們的觀點和假設。除法律另有規定外,我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。
v
第一部分
項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用於表格20-F的年度報告。
第 項2.優惠統計數據和預期時間表
不適用於表格20-F的年度報告。
第 項3.密鑰I信息
我們的公司結構和與我們合併的附屬實體的合同安排
尼森國際企業發展集團有限公司,或稱尼森國際,並非一家中國營運公司,而是一家英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)控股公司,其業務主要透過(I)其中國附屬公司及(Ii)與其位於中國的合併關聯實體的合約安排進行。中國法律法規對以互聯網為基礎的增值電信服務、移動應用服務和某些其他業務的外商投資進行限制和施加條件。因此,我們主要通過我們的合併關聯實體在中國經營該等業務,並依賴我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其指定股東之間的合同安排來控制我們的合併關聯實體的業務運營。出於會計目的,我們合併的 關聯實體是合併的,但不是我們的BVI控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。此類結構和合同安排旨在使尼森國際有權指導我們的合併關聯實體的重大活動,並在中國法律禁止、限制或對此類實體的外國直接投資施加條件的情況下從這些實體獲得經濟利益。因此,我們普通股的投資者並不是收購或擁有我們合併關聯實體的股權,而是收購英屬維爾京羣島控股公司的權益。投資者不得 直接持有這些合併關聯實體的股權。
根據財務會計準則委員會會計準則彙編810合併,我們的合併關聯實體被視為可變利息實體,我們被視為我們合併關聯實體或VIE的主要受益人。因此,我們根據美國公認會計原則將我們的VIE視為我們的合併實體,並根據美國GAAP將我們的VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
我們的子公司、我們的VIE和VIE的股東已簽訂了一系列合同協議。這些合約安排使我們能夠:
● | 考慮到我們子公司提供的服務,獲得可能對我們的合併附屬實體具有重大潛在意義的經濟利益。 |
● | 對我們合併的附屬實體進行有效控制;以及 |
● | 持有 在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。 |
我們子公司、我們的VIE及其股東之間的 合同安排一般包括股權持有人投票權 代理協議、獨家股權購買期權協議、商標、技術、管理和諮詢服務協議、 股權質押協議。與我們的VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。由於合同安排,我們對這些關聯公司擁有有效控制權,並被視為這些關聯公司的主要受益者,我們已將這些公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。有關這些合同安排的更多細節,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-與我們的合併關聯實體和指定股東的合同安排”和“項目4.公司信息-C. 組織結構。”
1
在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面, 合同安排可能不如直接所有權有效 並且我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。中國法律體系的不確定性可能會限制我們作為英屬維爾京羣島控股公司執行這些合同安排的能力。我們幾乎沒有先例可以依賴來確定 此類合同安排是否會為我們的子公司提供對相關合並關聯實體的有效控制 ,或者在合併關聯實體結構的背景下此類合同安排應如何解釋或 由中國法院執行。如果有必要採取法律行動,我們不能保證法院的裁決將有利於合併關聯實體合同安排的可執行性 。如果我們無法執行這些合同安排, 或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法 對我們的合併關聯實體實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響 。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與公司結構相關的風險--我們依賴與合併關聯實體及其股東的合同 安排進行業務運營,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效”和“第3項.風險因素-與公司結構有關的風險-VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響 ”
我們的公司結構受到與我們與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者可能永遠不會直接持有我們VIE的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰 或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性 ,從而顯著影響我們的VIE和我們公司的整體財務業績 。
關於我們的BVI控股公司與我們的VIE及其各自股東的合同安排的權利狀況,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性 。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼 。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能 獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權,可採取 行動來處理此類違規或失敗。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-在解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》方面存在不確定性,以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性”和 “-如果中國政府發現建立我們業務運營結構的合同安排 不符合中國法律法規,我們可能會受到嚴重後果。”
我們 面臨着與總部設在中國或主要在中國開展業務有關的各種法律和運營風險以及不確定性 ,以及複雜且不斷演變的中國法律法規。例如,我們面臨着與監管部門批准有關的風險: 由中國發行人在海外進行的發行和外國投資、使用我們的VIE、反壟斷監管行動以及對網絡安全 和數據隱私的監督。這些風險可能導致我們的運營和證券價值發生重大不利變化,嚴重 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券的價值 顯著下降。有關在中國開展業務的風險的詳細描述,"第3項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務有關的風險。"
中華人民共和國 政府在規範我們的業務方面具有重要的權威,以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。實施這類性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值顯著 下降或價值甚微或毫無價值。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素— 與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌處權可能導致 我們的運營和上市證券的價值發生重大不利變化。"
中國法律制度產生的風險 和不確定性,包括有關法律執行的風險和不確定性以及中國迅速發展的規則和法規,可能導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化。 有關更多詳細信息,請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險— 中國法律體系的不完善以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制 對我們和我們的投資者可用的法律保護,對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響,並導致我們的股票價值大幅 下跌或變得毫無價值。"
2
中國子公司和合並關聯實體的運營和證券發行需要中國當局的許可
We conduct our business primarily through our subsidiaries, our VIEs and their subsidiaries in China. Our operations in China are governed by PRC laws and regulations. As of the date of this annual report, all of our PRC subsidiaries and consolidated affiliated entities have obtained the requisite licenses and permits from the PRC government authorities that are material for the business operations of our holding company, our subsidiaries, VIEs and VIE subsidiaries in China, including, Business Licenses, the Internet Content Provision (ICP) Licenses and Electronic Data Interchange (EDI) Licenses. All of our PRC subsidiaries, VIEs and VIE subsidiaries are required to obtain, and have obtained, their respective Business Licenses. Fintech, Hengpu and Nami are required to made, and have made a record filing with the competent telecommunications authority as a non-operational Internet Content (ICP) Provider and therefore have received the ICP Licenses. Hengpu is required to make, and has made, an Electronic Data Interchange (EDI) record filing with the competent telecommunications authority and therefore has received the EDI License. However, given the uncertainties of interpretation and implementation of relevant laws and regulations and the enforcement practice by government authorities, we cannot assure you that we have obtained all the permits or licenses required by the PRC government authorities for conducting our business in China. We may be required to obtain additional licenses, permits, filings or approvals for the functions and services of our platform in the future. For more detailed information, see “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in China-We may be adversely affected by the complexity, uncertainties and changes in PRC regulation of internet- related or finance-related businesses and companies, and any lack of requisite approvals, licenses, permits or filings applicable to our business may have a material adverse effect on our business and results of operations.”
此外, 我們受中國有關海外上市和證券發行的規則和法規的約束,而中國政府對我們業務運營或海外上市監管的大幅擴大可能會阻礙我們發售或繼續發售我們的證券的能力 。根據中國現行法律、法規和監管規則,我們、我們的中國子公司和我們的合併關聯實體 可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可,並可能需要接受中國網信辦或CAC對未來在海外資本市場進行的任何發行和上市的網絡安全審查 。
2021年6月10日,中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了從事數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務,禁止中國的單位和個人在未經中國主管機關批准的情況下,向任何外國司法或執法機關提供存儲在中國中的任何數據,並規定了 違反其數據保護義務的單位和個人的法律責任,包括責令改正、警告、最高罰款人民幣1,000萬元、 暫停相關業務、吊銷營業許可或執照。《數據安全法》相對較新,因此在法律的解釋和實施方面存在很大的不確定性。我們可能需要調整我們的運營 以符合不時的數據安全要求。如果我們被發現有違規行為,我們可能會被責令整改並終止 任何被政府當局視為非法並受到罰款和其他政府制裁的行為,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》,並於當日起施行。這些意見強調,要加強對中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管。這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求 。截至本意見發佈之日,尚未就最近發佈的意見 發佈官方指導意見和相關實施細則,現階段這些意見的解釋和實施情況尚不清楚。
2021年7月10日,中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。 修訂後的《網絡安全辦法》授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查,包括在境外上市通過擁有超過100萬用户個人數據的公司 。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全,包括技術安全和信息安全。鑑於我們在中國的業務性質,以及我們沒有超過100萬用户的個人信息 ,我們不認為我們是一家根據《網絡安全審查辦法》要求備案進行網絡安全審查的“互聯網平臺運營商”。
3
2021年8月20日,全國人大常委會通過了《個人信息安全法》,並於2021年11月1日起施行。個人信息保護法包括個人信息處理的基本規則, 個人信息跨境提供的規則,個人信息處理活動中的個人權利,個人信息處理者的義務,以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。我們可以訪問某些業務中的機密或個人信息,並有隱私政策和其他有關保護個人信息的文檔;但是,如果任何員工或承包商未能遵守這些政策和程序,我們可能無法成功實現合規。
2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《國務院關於境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《辦法》)。《境外上市管理規定和辦法》對備案文件提出了具體要求 ,包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。擬在境外上市的境內公司,如果其業務涉及此類監管,必須進行相關的安全審查程序。危害國家安全的公司是海外上市的禁區。據證監會有關負責人答記者問(以下簡稱《證監會答》)表示,在完成公開徵求意見和正當立法程序後,《管理規定和措施》實施後,證監會將制定併發布備案程序指導意見,進一步明確備案管理細則,確保市場主體可以參照明確的備案指引,這意味着《管理規定和措施》的實施還需要時間。截至本報告之日,行政當局的規定和措施尚未生效。然而,根據中國證監會的答覆,只有存在的境外上市中國公司的新股首次公開發行和再融資才需要辦理備案程序;其他存在的境外上市公司 將被給予足夠的過渡期來完成備案程序。本公司未來的再融資可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其填報。然而,還不確定行政當局的規定和措施將於何時生效,或者它們是否會按目前起草的那樣生效。目前,本條例草案的公開評議期已經結束,其條款和預期通過或生效日期可能會發生變化,因此,其解釋和實施仍存在很大不確定性。目前也不清楚像尼森國際這樣的美國上市公司是否需要接受中國證監會的備案程序,以維持其證券在外國的上市。截至本報告日期 ,我們無法預測這些法規對維持我們普通股和/或其他證券的上市地位,或我們未來在海外市場發行的任何證券的影響。
Based on PRC laws and regulations effective as of the date of this report and subject to different interpretations of these laws and regulations that may be adopted by PRC authorities, we believe that, as of the date of this report, we, our PRC subsidiaries and consolidated affiliated entities are not required to obtain any permission from the CSRC, the CAC, or any other PRC authority in connection with this offering. As a result, we have not submitted any application to the CSRC, the CAC or other PRC authorities for the approval of our securities offerings. As of the date of this report, we and our PRC subsidiaries have not received any inquiry, notice, warning or objection in relation to this offering or Nasdaq listing from the CSRC, the CAC or any other PRC authorities. If we fail to obtain the relevant approval or complete other review or filing procedures for any future offshore offering or listing, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory authorities, which may include fines and penalties on our operations in China, limitations on our operating privileges in China, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our PRC subsidiaries, restrictions on or delays to our future financing transactions, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as the trading price of our common shares. For more detailed information, see “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in China-The PRC government may intervene or influence our operations at any time, or may exert more control over offerings conducted overseas and/or foreign investment in China-based issuers, which could result in a material change in our operations and/or cause the value of our securities to significantly decline or be worthless,” and “Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in China-Recent regulatory developments in China, including greater oversight and control by the CAC over privacy and data security, may subject us to additional regulatory review and any actions by the Chinese government to exert more oversight and control over foreign investment in China-based issuers could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors and cause the value of such securities to significantly decline or be worthless.”
4
追究外國公司責任 法案(HFCAA)
如果PCAOB確定從2021年開始連續三年無法對我們的審計師進行全面檢查或調查,則根據HFCAA,我們的普通股可能被禁止在國家交易所或“場外”市場交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(“AHFCAA”),2022年2月4日,美國眾議院通過了《2022年美國製造業先發優勢和經濟實力(競爭)法案》,或《競爭法案》。如果AHFCAA或競爭法成為法律,它將修改HFCAA,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有 接受PCAOB檢查或連續兩年(而不是三年)完成調查。
根據HFCAA,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查 總部位於:(1)內地中國和(2)香港的完全註冊的會計師事務所。此外,PCAOB的 報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。我們的審計師WEI,WEI& Co.,LLP總部設在紐約,並接受了PCAOB的定期檢查。WEI,WEI&Co.,LLP 是在PCAOB註冊的公司,美國法律要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查,以評估其 是否符合美國法律和專業標準。WEI,WEI&Co.,LLP一直接受PCAOB的檢查, 不在PCAOB註冊的總部設在中國或香港的會計師事務所之列,這些會計師事務所 於2021年12月16日被PCAOB認定無法進行全面檢查或調查。儘管如上所述,未來,如果 後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師,或者如果中國監管機構有任何監管變化或 措施不允許WEI,WEI&Co.,LLP向PCAOB提供審計文件以供檢查或調查,或者PCAOB擴大確定範圍以使我們受到HFCAA的約束,如該決定可能被修訂, 您可能被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查或調查的審計師出具的審計報告,或PCAOB對中國進行的審計工作缺乏檢查,使PCAOB無法定期評估我們 審計師的審計及其質量控制程序,可能會導致缺乏對我們的財務報表和披露 充分和準確的保證,這可能會導致我們進入美國資本市場和交易我們的證券,包括在國家交易所或場外交易市場的限制或限制。可能是根據HFCAA被禁止的。 參見“風險因素--如果PCAOB無法 從2021年開始連續三年檢查我們的審計師,則我們的股票可能根據《控股外國公司問責法》被摘牌,或者如果《加速持有外國公司問責法》成為法律,則連續兩年;和我們的股票退市,或其被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響 和“風險因素-新頒佈的追究外國公司責任法案 美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近採取的監管行動,以及納斯達克提交的擬議規則修改 呼籲對以中國為基礎的上市公司適用更多和更嚴格的標準可能會增加不確定性 我們的融資活動和合規成本”,以瞭解更多信息。
現金和其他資產在本組織內的轉移和股利分配
現金 可以通過以下方式在我們的組織內轉移:(i)我們可以通過資本出資或貸款、通過中間控股公司或其他方式向我們的子公司(包括我們的中國子公司)轉移資金;(ii)我們和我們的子公司 可以向我們的VIE提供貸款,反之亦然;(iii)資金可能在VIE與我們的附屬公司(包括我們的中國附屬公司)之間轉移,作為VIE協議擬提供服務的服務費、償還貸款或根據其他商業合同; 及(iv)我們的附屬公司(包括我們的中國附屬公司)可通過中間控股 公司或其他方式向我們派發股息或其他分派。
由於我們通過合同安排控制我們的VIE,因此我們和我們的子公司都不能向我們的VIE或其各自的子公司直接出資。
5
於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,尼森國際透過其中間控股公司向其在中國的附屬公司分別出資為零、70萬美元及1,510萬美元。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度,我們的VIE 分別從我們位於中國的子公司獲得零、210萬美元和440萬美元的債務融資。
我們的VIE可以根據管理和諮詢服務協議,通過支付服務費將現金轉移到相關的WFOE。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,並無根據管理及諮詢服務協議向相關WFOEs支付服務費。
於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,我們的附屬公司並無向尼森國際派發股息或分派。 根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司及VIE在派發股息或 以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出股息,也要經過外匯局指定銀行的審核。受限制的金額包括於2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日分別為1,260萬美元、4,650萬美元及6,460萬美元的中國附屬公司及VIE的實收資本及法定儲備金 。此外,從我們的中國子公司向中國以外的實體的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和VIE向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。有關我們在中國業務的資金流相關風險,請參見“第 項3.關鍵信息—風險因素—與中國做生意有關的風險 —對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制,或向我們付款的税務影響,都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響 。”
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中,除現金外,沒有其他資產通過本組織轉移。
6
尼森國際尚未宣佈或支付任何現金股利,目前也沒有計劃在可預見的未來對其普通股 支付任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。看見“項目8.財務信息—A. 合併報表和其他財務信息—分紅 政策。”*有關適用於投資我們A類普通股的英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税考慮因素 ,請參見。“第 項10.其他信息—E.税收。”
為了説明起見,以下討論反映了中國可能需要在內地繳納的假設税款,假設:(I) 我們的中國子公司有應納税收益,以及(Ii)他們決定在未來支付股息:
徵税方案法定税額和標準税率(1) | ||||
假設税前收益(2) | 100 | % | ||
按25%的法定税率徵收所得税(3) | (25 | )% | ||
可供分配的淨收益 | 75 | % | ||
預繳税金,標準税率為10%(4) | (7.5 | )% | ||
對母公司/股東的淨分配 | 67.5 | % |
備註:
(1) | 出於本例的目的,已簡化了 納税計算。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下,在中國中假設為 相等的應納税所得額。就所得税而言,我們的中國子公司以獨立的公司為基礎提交所得税申報單。 |
(2) | 根據VIE協議的條款,我們的中國子公司可以向我們的VIE收取向VIE提供的服務的費用。這些服務費應確認為我們VIE的費用,並由我們的中國子公司將相應金額確認為服務收入,並在合併中扣除。出於所得税目的,我們在中國的子公司和VIE以獨立的公司為基礎提交所得税申報單。支付的服務費被我們的VIE確認為減税,並被我們的中國子公司確認為收入,並且是税收中性的。 |
(3) | 在中國,我們的某些子公司和VIE有資格享受15%的優惠所得税税率。但是,此費率受限制,本質上是臨時性的, 在未來支付分配時可能不可用。就此假設示例而言,上表反映了最高税收方案,在該方案下,全額法定税率將有效。 |
(4) | 《中華人民共和國企業所得税法》 對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。外商投資企業適用5%的較低預提所得税税率’S 直接控股公司是在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊的,須在分配時進行資格審查。出於此假設示例的目的,上表假設了適用全額預扣税的最高税收方案 。 |
上表是在假設我們的VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的中國子公司的情況下編制的 。如果未來我們VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的服務費(或如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關 允許),我們的VIE可以向我們的中國子公司進行一筆不可扣除的轉移,金額為我們VIE的滯留現金。 這將導致此類轉移對於我們的VIE來説是不可扣除的費用,但對中國子公司來説仍然是應納税收入。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層 認為,這種情況發生的可能性很小。
a.選定的合併財務數據
我們並不擁有我們在財務報表中合併的VIE。我們通過與VIE及其指定股東的 合同安排,根據美國公認會計準則鞏固VIE及其子公司的業績。下表顯示了截至提交日期的日月光國際、其全資子公司、我們的VIE的主要受益者、我們的其他子公司、我們的VIE和VIE的子公司的財務信息的簡明合併時間表。
7
根據我們於2019年4月16日與Wise Metro簽訂的看漲期權協議,我們 於2021年9月30日完成將我們在西博倫香港的股權出售給Wise Metro Development Co.,Ltd.是由我們的前主席兼首席執行官孫安元先生(“Wise Metro”)控制的實體。根據該協議,Wise Metro獲授購入西博倫集團全部股權的選擇權,為期 ,由認購期權協議生效日期起計六個月起至協議生效日期起計兩年零六個月止。2020年5月11日,懷斯麥德龍行使看漲期權收購西伯倫集團,並於2020年9月30日完成將西博倫集團出售給懷斯麥德龍。這筆交易符合停止運營的標準。因此,希伯倫集團的經營業績及其出售所獲得的約10萬美元收益(扣除交易和其他成本)作為非連續性經營單獨列於 項目。已對歷史報表進行追溯調整,以提供一致的比較基礎。因此,與非持續經營相關的財務狀況和經營結果沒有細分 ,因為在處置完成後,它們不會構成我們綜合財務報表的任何部分。
選定的 業務數據簡明合併報表
下表顯示了我們最頂級的上市控股公司Nisun International、我們的全資子公司 是美國公認會計準則下的VIE的主要受益人(“VIE的主要受益人”)、我們的其他子公司 不是VIE的主要受益人的其他子公司(“其他子公司”)以及截至所示日期我們合併的VIE及其子公司的簡明合併財務狀況表:
精選簡明合併資產負債表 數據
截至2021年12月31日。 | ||||||||||||||||||||||||
日本國際 | 其他 附屬公司 | 主要 受益人 在所有VIE中 | 爭奪戰 VIE 三家子公司 (中國) | 淘汰 調整 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
現金 | $ | 68,296,949 | $ | 425,272 | $ | 6,056 | $ | 22,898,764 | $ | - | $ | 91,627,041 | ||||||||||||
其他流動資產 | - | 241,390 | 2,963 | 135,926,634 | - | 136,170,987 | ||||||||||||||||||
公司間應收賬款(1) | 7,582,199 | 4,449,051 | 457,312 | 409,334 | (12,897,896 | ) | - | |||||||||||||||||
流動資產總額 | 75,879,148 | 5,115,713 | 466,331 | 159,234,732 | (12,897,896 | ) | 227,798,028 | |||||||||||||||||
對子公司的投資(2) | 115,680,581 | 78,539,006 | - | - | (194,219,587 | ) | - | |||||||||||||||||
通過VIE和VIE子公司獲得的好處(2) | - | - | 69,567,441 | - | (69,567,441 | ) | - | |||||||||||||||||
商譽和無形資產 | - | 19,846,662 | 8,482,427 | - | - | 28,329,089 | ||||||||||||||||||
其他非流動資產 | - | 15,769,254 | 430,687 | 1,651,028 | - | 17,850,969 | ||||||||||||||||||
非流動資產總額 | 115,680,581 | 114,154,922 | 78,480,555 | 1,651,028 | (263,787,028 | ) | 46,180,058 | |||||||||||||||||
總資產 | 191,559,729 | 119,270,635 | 78,946,886 | 160,885,760 | (276,684,924 | ) | 273,978,086 | |||||||||||||||||
公司間應付款(1) | 404,408 | 4,291 | 403,706 | 12,085,491 | (12,897,896 | ) | - | |||||||||||||||||
其他負債和應計負債 | 10,528,965 | 340,124 | 4,174 | 78,503,535 | - | 89,376,798 | ||||||||||||||||||
總負債 | 10,933,373 | 344,415 | 407,880 | 90,589,026 | (12,897,896 | ) | 89,376,798 | |||||||||||||||||
股東權益總額(2) | 180,626,356 | 115,680,581 | 78,539,006 | 69,567,441 | (263,787,028 | ) | 180,626,356 | |||||||||||||||||
非控制性權益 | - | 3,245,639 | - | 729,293 | - | 3,974,932 | ||||||||||||||||||
負債和權益總額 | $ | 191,559,729 | $ | 119,270,635 | 78,946,886 | $ | 160,885,760 | $ | (276,684,924 | ) | $ | 273,978,086 |
8
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
尼孫 國際 | 其他 附屬公司 | 主要 受益人 VIE的 | VIES和 VIE 附屬公司 (中國) | 淘汰 調整 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
現金 | $ | 2,426 | $ | 4,405 | $ | 1,316 | $ | 22,190,110 | $ | - | $ | 22,198,257 | ||||||||||||
其他流動資產 | - | 281,905 | - | 22,968,532 | - | 23,250,437 | ||||||||||||||||||
遺留業務欠款 | 14,950,577 | - | - | - | - | 14,950,577 | ||||||||||||||||||
公司間應收賬款(1) | 509 | 2,267,082 | - | - | (2,267,591 | ) | - | |||||||||||||||||
流動資產總額 | 14,953,512 | 2,553,392 | 1,316 | 45,158,642 | (2,267,591 | ) | 60,399,271 | |||||||||||||||||
對子公司的投資(2) | 80,260,786 | 58,080,737 | - | - | (138,341,523 | ) | - | |||||||||||||||||
通過VIE和VIE的子公司獲得的好處(2) | - | - | 35,406,748 | - | (35,406,748 | ) | - | |||||||||||||||||
商譽和無形資產 | - | 19,855,147 | 8,722,624 | - | - | 28,577,771 | ||||||||||||||||||
其他非流動資產 | - | - | 17,055,071 | 2,064,716 | - | 19,119,787 | ||||||||||||||||||
非流動資產總額 | 80,260,786 | 77,935,884 | 61,184,443 | 2,064,716 | (173,748,271 | ) | 47,697,558 | |||||||||||||||||
總資產 | 95,214,298 | 80,489,276 | 61,185,759 | 47,223,358 | (176,015,862 | ) | 108,096,829 | |||||||||||||||||
公司間應付款(1) | - | 173 | 336 | 2,267,082 | (2,267,591 | ) | - | |||||||||||||||||
其他負債和應計負債 | 18,371,779 | 228,317 | - | 9,559,335 | - | 28,159,431 | ||||||||||||||||||
總負債 | 18,371,779 | 228,490 | 336 | 11,826,417 | (2,267,591 | ) | 28,159,431 | |||||||||||||||||
股東權益總額(2) | 76,842,519 | 80,260,786 | 58,080,737 | 35,406,748 | (173,748,271 | ) | 76,842,519 | |||||||||||||||||
非控制性權益 | - | - | 3,104,686 | (9,807 | ) | - | 3,094,879 | |||||||||||||||||
負債和權益總額 | $ | 95,214,298 | $ | 80,489,276 | 61,185,759 | $ | 47,223,358 | $ | (176,015,862 | ) | $ | 108,096,829 |
運營數據的精選濃縮合並報表
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
日本國際 | 其他 附屬公司 | 主要 受益人 VIE的 | VIE和 VIE 附屬公司 (中國) | 淘汰 調整 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
第三方收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 160,199,711 | $ | - | $ | 160,199,711 | ||||||||||||
集團內收入(3) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
總收入 | - | $ | - | $ | - | $ | 160,199,711 | $ | - | $ | 160,199,711 | |||||||||||||
總成本和費用 | (3,071,681 | ) | (789,676 | ) | (477,303 | ) | (117,672,141 | ) | - | (122,010,801 | ) | |||||||||||||
子公司和VIE的收入(2) | 33,452,042 | 33,268,971 | 33,627,137 | - | (100,348,150 | ) | - | |||||||||||||||||
非經營性收入(虧損) | - | 1,047,137 | (228 | ) | 1,540,204 | - | 2,587,113 | |||||||||||||||||
所得税前收入支出 | 30,380,361 | 33,526,432 | 33,149,606 | 44,067,774 | (100,348,150 | ) | 40,776,023 | |||||||||||||||||
減去:所得税(福利)費用 | - | (66,503 | ) | (119,365 | ) | 10,455,369 | - | 10,269,501 | ||||||||||||||||
淨收入 | 30,380,361 | 33,592,935 | 33,268,971 | 33,612,405 | (100,348,150 | ) | 30,506,522 | |||||||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | - | 140,893 | - | (14,732 | ) | - | 126,161 | |||||||||||||||||
Nisun International股東應佔淨收益 | 30,380,361 | 33,452,042 | 33,268,971 | 33,627,137 | (100,348,150 | ) | 30,380,361 |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
尼孫 國際 | 其他 附屬公司 | 主要 受益人 VIE的 | VIES和 VIE 附屬公司 (中國) | 淘汰 調整 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
第三方收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 42,190,191 | $ | - | $ | 42,190,191 | ||||||||||||
集團內收入(3) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
總收入 | - | - | - | 42,190,191 | $ | - | 42,190,191 | |||||||||||||||||
總成本和費用 | (1,098,668 | ) | (431,464 | ) | (414,241 | ) | (30,217,599 | ) | - | (32,161,972 | ) | |||||||||||||
(虧損)收入(2) | (11,993,122 | ) | 11,232,662 | 11,583,787 | - | (10,823,327 | ) | - | ||||||||||||||||
非經營性收入(虧損) | - | 105,063 | 980 | 723,408 | - | 829,451 | ||||||||||||||||||
(虧損)所得税前收入支出 | (13,091,790 | ) | 10,906,261 | 11,170,526 | 12,696,000 | (10,823,327 | ) | 10,857,670 | ||||||||||||||||
減去:所得税(福利)費用 | - | (109,013 | ) | (62,136 | ) | 1,112,213 | - | 941,064 | ||||||||||||||||
持續經營淨收益 | (13,091,790 | ) | 11,015,274 | 11,232,662 | 11,583,787 | (10,823,327 | ) | 9,916,606 | ||||||||||||||||
(虧損)非持續經營收入 | - | (22,971,016 | ) | - | - | - | (22,971,016 | ) | ||||||||||||||||
淨(虧損)收益 | (13,091,790 | ) | (11,955,742 | ) | 11,232,662 | 11,583,787 | (10,823,327 | ) | (13,054,410 | ) | ||||||||||||||
減去:非控股權益的淨收入 | - | 37,380 | - | - | - | 37,380 | ||||||||||||||||||
Nisun International股東應佔淨(虧損)收入 | (13,091,790 | ) | (11,993,122 | ) | 11,232,662 | 11,583,787 | (10,823,327 | ) | (13,091,790 | ) |
9
截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
尼孫 國際 | 其他 個子公司 | 主要 | VIE和
VIE 個子公司 (中國) | 淘汰 | 合併 總計 | |||||||||||||||||||
第三方收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,525,524 | $ | - | $ | 2,525,524 | ||||||||||||
集團內收入(3) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
總收入 | - | - | - | 2,525,524 | - | 2,525,524 | ||||||||||||||||||
總成本和費用 | (424,492 | ) | (244 | ) | - | (926,223 | ) | - | (1,350,959 | ) | ||||||||||||||
子公司和VIE的收入(2) | 3,164,471 | 1,600,661 | 1,600,661 | - | (6,365,793 | ) | - | |||||||||||||||||
營業外收入 | 11 | - | - | 1,360 | - | 1,371 | ||||||||||||||||||
所得税前收入支出 | 2,739,990 | 1,600,417 | 1,600,661 | 1,600,661 | (6,365,793 | ) | 1,175,936 | |||||||||||||||||
減去:所得税(福利)費用 | - | (55,731 | ) | - | - | - | (55,731 | ) | ||||||||||||||||
持續經營淨收益 | 2,739,990 | 1,656,148 | 1,600,661 | 1,600,661 | (6,365,793 | ) | 1,231,667 | |||||||||||||||||
非持續經營的收入 | - | 1,508,323 | - | - | - | 1,508,323 | ||||||||||||||||||
淨收入 | 2,739,990 | 3,164,471 | 1,600,661 | 1,600,661 | (6,365,793 | ) | 2,739,990 | |||||||||||||||||
減去:非控股權益的淨收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
Nisun International股東應佔淨收益 | 2,739,990 | 3,164,471 | 1,600,661 | 1,600,661 | (6,365,793 | ) | 2,739,990 |
備註:
(1) | 它代表着尼森國際、VIE的主要受益者以及我們整合的VIE及其子公司之間的公司間餘額的消除。 |
(2) | 它代表取消了Nisun International、VIE的主要受益人、其他子公司以及我們整合的VIE及其子公司之間的投資。 |
(3) | 它代表在合併級別取消了公司間服務費 。 |
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,VIE的主要受益人並無向VIE收取任何服務費。 除上述披露外,於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度分別無集團內部收入。
B.資本化和負債
不適用於表格20-F的年度報告。
C.提出和使用收益的理由
不適用於表格20-F的年度報告。
D.風險因素
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風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險,包括可能阻礙我們實現業務目標或對我們的業務產生不利影響的風險、財務狀況、運營結果、現金流和前景。下面將更全面地討論這些風險,包括但不限於與以下各項相關的風險:
與我們的商業和工業有關的風險
● | 我們在快速發展的供應鏈和金融服務行業的運營歷史有限,任何不可預見的變化和不確定性都可能對我們的運營業績和未來前景產生不利影響。 |
● | 如果我們不能創新或有效地應對不斷變化的金融技術和行業實踐,我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。 |
● | 我們依賴於與客户和行業合作伙伴的合作, 如果我們的技術解決方案或服務因任何原因無法滿足客户和合作夥伴的需求或期望,我們可能會失去既定的市場份額。 |
● | 我們受制於不斷變化的監管要求,如果我們未能適應監管變化,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。 |
● | 未能管理增長將導致我們的運營中斷,並 削弱我們的創收能力。 |
● | 我們已經修改了我們的業務模式,並對我們的業務運營進行了重大的戰略性 更改,因此可能會受到額外的風險和不確定性的影響。 |
● | 我們不能向您保證我們的增長戰略會成功。 |
● | 網絡攻擊或未能充分維護數據安全和 防止未經授權訪問機密信息可能會對我們的聲譽、財務狀況和 經營業績造成重大不利影響。 |
在中國做生意的相關風險
● | 中國政府政治氣候和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,並對我們的競爭地位產生重大不利影響。 | |
● | 中國法律體系的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行 可能會限制我們和我們的投資者可獲得的法律保護,對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並導致我們的股票大幅貶值或變得一文不值。 | |
● | 我們可能會受到中國監管互聯網相關或金融相關業務和公司的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們業務的必要批准、許可證、許可證或備案的缺失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。 | |
● | 中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制,這可能導致我們的業務發生重大變化和/或導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。 | |
● | 中國最近的監管事態發展,包括加強監管 以及CAC對隱私和數據安全的控制,可能會讓我們接受額外的監管審查,而中國 政府對基於中國的發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅 縮水或一文不值。 | |
● | 中國的法規為外國投資者進行的一些收購設立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。 | |
● | 如果PCAOB確定從2021年開始連續三年不能檢查或調查完成的審計師,或者如果加速控股外國公司問責法或美國競爭法成為法律,則可能禁止根據《控股外國公司問責法》進行我們的證券交易。 |
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● | 新頒佈的《外國公司問責法》,美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近採取的監管行動,以及納斯達克提議修改規則,要求對總部位於中國的上市公司實施更多 和更嚴格的標準,可能會給我們的融資活動和合規成本增加不確定性 。 | |
● | 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們需要支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。 | |
● | 中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 可能會限制我們向中國子公司注資的能力,限制我們的子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能在其他方面對我們產生不利影響。 | |
● | 根據中國法律,美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。 | |
● | 中國經濟增長放緩可能會對我們的業務產生負面影響。 | |
● | 你可能很難執行對我們不利的判決。 | |
● | 如果不遵守適用於我們在中國的業務的法律法規 ,我們可能會受到罰款和處罰,還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。 | |
● | 按照企業所得税法,我們可以歸為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。 | |
● | 中國對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用我們的證券發行所得向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資 ,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。 | |
● | 未能遵守與境外直接投資或中國居民股東在海外發行或交易證券有關的個人外匯規則 可能會對該等股東處以罰款或其他責任。 | |
● | 我們可能會根據《反海外腐敗法》承擔法律責任,任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。 | |
● | 政府對貨幣兑換的控制可能會影響您投資的價值。 | |
● | 股息的支付受到內華達州和中國法律的限制。 |
● | 中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響,並對我們的競爭地位產生實質性的不利影響 |
● | 中國經濟增長放緩可能會對我們的業務產生負面影響。 |
● | 我們可能被歸類為中國的“居民企業”, 這將導致不利的税收後果。 |
● | 與中華人民共和國法律制度的不一致可能對 影響我們 |
● | 股東可能在履行法律程序、執行外國判決(包括在美國獲得的判決)或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難 。 |
12
與公司結構有關的風險
● | 《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施 以及它可能如何影響我們當前公司結構和業務運營的可行性存在不確定性。 | |
● | 如果中國政府發現建立我們業務運營結構的合同安排不符合中國法律法規,我們可能會受到嚴重後果。 |
● | 我們依靠與合併關聯公司及其股東的合同安排進行業務運營,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。 |
● | VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。 |
● | 我們的VIE協議可能會受到中國税務機關的審查,中國税務機關可能會確定我們或我們的合併關聯公司應繳納額外税款。 |
與我們的普通 股所有權相關的風險
● | 英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東 派生訴訟,從而剝奪了股東保護其利益的能力。 |
● | 英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護很少,如果股東對我們的事務處理方式感到不滿,少數股東將幾乎沒有追索權。 |
● | 無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動或 可能會下跌,股東可能無法轉售他們的股票。 |
● | 在可預見的未來,我們不打算支付紅利。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們在快速發展的供應鏈和金融服務行業的運營歷史有限,任何不可預見的變化和不確定性都可能對我們的運營業績和增長前景產生不利影響.
金融科技給中國的金融服務和供應鏈行業帶來了動態和快速的變化。這些行業的監管框架也在不斷演變,在可預見的未來可能仍不確定。中國為中小企業提供技術驅動的定製化融資解決方案(以下簡稱中小企業融資解決方案),為中小商業銀行提供直接銀行解決方案(簡稱直接銀行解決方案或其他融資解決方案) 。我們於2019年收購NiSun BVI及其附屬公司及合約控股的聯屬公司金融科技(上海)數碼科技有限公司(“金融科技”)及北京恆泰普惠信息服務有限公司(“恆普”)後,於2019年開始我們的金融服務業務。在收購Nami Holding(Cayman)Co.,Ltd.之後,我們擴大了金融服務業務。
2020年1月,我們開始了供應鏈解決方案服務運營。中國的供應鏈行業處於相對早期的發展階段,我們可以效仿或建立的具有公認商業模式的老牌企業很少。此外,我們還面臨與競爭加劇和中國所在供應鏈金融行業不斷變化的監管環境相關的不確定性。隨着金融服務市場動態、監管環境和我們的業務不斷髮展,我們可能需要不時 引入新服務或修改現有業務模式。對我們現有業務模式的任何重大改變都可能達不到預期效果 ,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。因此,很難有效地評估我們業務的未來前景。投資者應根據我們在這個快速增長的行業中遇到或可能遇到的不確定性來考慮我們的業務和前景,包括但不限於:
● | 我們適應中國和世界各地不斷變化的宏觀經濟環境的能力,這可能會受到地緣政治因素、全球金融市場波動 和新冠肺炎等流行病等多種因素的影響; |
13
● | 我們有能力成功地與我們的行業同行競爭,其中一些人在業務上可能比我們擁有更多的資源; |
● | 我們對監管環境變化的反應; |
● | 我們的解決方案可滿足客户和合作夥伴不斷變化的需求,包括因客户和合作夥伴所處的監管環境變化而產生的需求; |
● | 我們有能力維持和加強與供應鏈金融行業的關鍵利益攸關方的關係,包括但不限於核心企業及其供應商以及金融機構; |
● | 我們的戰略是接觸到更多核心企業和金融機構,並通過我們的技術解決方案增加處理商品流動的交易量; |
● | 我們解決方案產品的創新和多樣化; |
● | 提高我們的運作效率; |
● | 採取措施保護我們IT系統的安全以及我們通過解決方案和系統獲得和使用的數據的機密性 ; |
● | 有能力吸引、留住和激勵有才華的員工; |
● | 解決潛在訴訟,如監管、知識產權侵權、數據隱私或其他索賠;以及 |
● | 與我們的行業和運營相關的其他潛在風險和不確定性; |
如果我們不能有效地 應對那些已確定和未知的風險和不確定性,或未能適應金融服務業的變化,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能創新或有效應對不斷變化的金融技術和行業實踐,我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響 。
我們參與競爭的供應鏈和中小企業融資市場正在經歷快速而重大的變化。在金融服務行業運營需要 尖端技術來實現供應鏈金融流程的數字化並優化支付週期。我們提供基於人工智能、區塊鏈、大數據和雲技術等尖端技術的各種解決方案,以數字化和優化供應鏈採購流程中的支付週期。創新是改進我們的金融解決方案產品和開發新技術以滿足不斷變化的客户需求的關鍵。如果我們未能創新或投資於技術創新,我們的競爭地位可能會受到損害,這反過來可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們的成功將在一定程度上取決於我們及時有效地適應和響應技術變化的能力。這要求我們繼續投入大量資源,以加強我們的技術基礎設施和研發工作。供應鏈金融行業的變化和發展 也可能要求我們不時地重新評估我們現有的業務模式或財務解決方案,並對我們的長期戰略和業務計劃進行重大調整。我們不能向您保證我們將成功實施這些計劃。如果我們不能以經濟高效的方式應對技術發展或行業實踐,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
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我們依賴與客户和行業合作伙伴的合作,如果我們的技術解決方案或服務因任何原因無法滿足客户和合作夥伴的需求或期望,我們可能會失去既定的市場份額.
我們與 客户和合作夥伴的關係對我們的成功至關重要。我們主要通過向客户和合作夥伴提供金融服務和技術解決方案 收取服務費來創造收入。在我們的供應鏈解決方案業務中,我們的大部分業務依賴於我們與核心企業和金融機構的關係以及他們繼續與我們合作的意願。我們幾乎所有的客户在選擇金融科技解決方案合作伙伴時,都採用了一個複雜且經過嚴格篩選的投標流程,以解決他們最具挑戰性的一些問題。我們已經成功地與這些核心企業和金融機構建立了值得信賴的關係,並相信我們將繼續為這些企業提供令人滿意的金融科技解決方案。然而,我們的服務協議 通常是非排他性的,他們可以選擇利用他們內部的研發能力,也可以選擇我們的競爭對手 來開發他們的供應鏈金融科技平臺和解決方案。我們不能保證我們的客户和行業合作伙伴將與我們續簽長期合同或根本不續簽合同,也不能確定客户不會為他們的技術解決方案需求聘請其他第三方技術解決方案提供商。
我們維持和擴大客户羣並與合作伙伴建立長期關係的能力還取決於許多其他因素,例如:
● | 我們的技術和解決方案,以跟上快速的技術變化和在市場上競爭的能力; |
● | 我們適應不斷變化的客户需求和期望; |
● | 客户和合作夥伴對我們的解決方案和客户服務的性能、定製化和有效性的滿意度; |
● | 我們能夠準確預測市場趨勢並以對市場需求敏感的價格提供有吸引力的產品和服務; |
● | 客户和合作夥伴的成功和發展;以及 |
● | 整體經濟狀況、市場和監管發展。 |
如果我們的技術解決方案或服務無法滿足客户和合作夥伴的需求或期望,或者我們的客户和合作夥伴選擇他們的內部團隊或我們的競爭對手為他們提供技術解決方案,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們受制於不斷變化的監管要求, 如果我們不能適應監管變化,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們業務的許多方面,包括向客户和銀行提供互聯網信息、向客户和銀行提供諮詢服務、與金融產品信息相關的在線發佈服務、融資解決方案服務等,都受到中國各級政府 部門的監督和監管。此外,隨着我們繼續在我們的平臺上擴展解決方案,我們可能會受到新的、更復雜的 監管要求的約束。我們還必須遵守相關司法管轄區的適用法律法規,以保護客户信息的隱私和安全。法律和法規限制可能會延遲或可能阻止提供我們的一些解決方案或服務,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。違反法律法規還可能導致嚴厲的處罰、沒收非法收入、吊銷執照 ,在某些情況下還會受到刑事起訴。
中國監管金融服務和相關技術服務的監管框架正在演變。可能會頒佈新的法律或法規, 可能會施加新的要求或禁令,使我們的業務或我們的技術不合規。此外,由於監管環境的不確定性和複雜性,我們不能向您保證監管機構將以與我們相同的方式解釋法律法規,或者我們將始終完全遵守適用的法律法規。為了糾正任何違規行為,我們可能需要 修改我們的業務模式、解決方案和技術,以降低我們的解決方案的吸引力。我們還可能 受到罰款或其他處罰,或者,如果我們確定合規運營的要求負擔過重,我們可能會選擇 終止可能不合規的運營。如果發生這些情況,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
15
如果管理不好我們的增長,可能會導致我們的運營中斷,削弱我們的創收能力,並使我們的運營和其他資源緊張。
自2019年以來,我們的業務 通過收購和服務解決方案多樣化實現了顯著增長。我們的增長戰略包括增加我們現有產品和服務的市場滲透率,增強我們的金融技術,開發新產品,以及增加我們服務的行業和客户數量。推行這些戰略已經並將繼續導致對我們資本和運營資源的大量需求。特別是,管理我們的增長將需要,除其他外:
● | 成功整合我們現有的業務和收購的業務; |
● | 持續的技術創新和研發能力的增強; |
● | 嚴格的成本控制和充足的可補充流動性; |
● | 加強財務和風險控制; |
● | 增加營銷、銷售和支持活動;以及 |
● | 留住、培訓和聘用合格的員工和專業人員。 |
如果我們不能成功地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
由於監管要求的變化以及公司的重組,我們已經修改了我們的業務模式,並對我們的業務進行了重大的戰略性運營調整,我們可能會受到與我們的傳統業務、產品或服務相關的風險、不確定性或潛在責任的影響。
鑑於管理我們行業和業務運營的法律、規則、法規、政策和行政措施的複雜性、不確定性和變化 我們已經根據監管要求和我們戰略的變化修改了我們的業務模式和做法。 此外,在我們的一些關聯實體提供的歷史金融服務產品中,由於中國金融業的法律和政策變化,它們在被本公司收購之前已經不再促進某些金融 中介服務。此外,在正常的業務過程中,我們已於2020年剝離的遺留西伯倫集團可能仍面臨中國税務機關關於應繳税款的挑戰 。儘管西伯倫集團管理層認為其已支付所有應計税款 ,但中國税務機關可能認為西伯倫集團的應繳税款多於其已支付的税款,並可能要求我們對任何可能被徵收的逾期税款承擔責任,儘管西伯倫集團不再是我們合併集團的一部分。
截至本招股説明書發佈之日,我們並不知道有任何中國當局對我們施加此類責任或行政處罰。然而,我們無法 向您保證,我們不會因我們的附屬公司以前提供的歷史產品或服務而承擔責任或受到監管處罰。 此外,中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,在得到相關機構的通知之前,我們可能不知道有任何違反這些政策和規則的行為,我們不能向您保證,我們的關聯公司或已處置的業務 不會導致我們承擔責任或受到行政處罰,即使相關產品或業務沒有 或不再與我公司有關聯。任何此類事件都可能對我們的客户關係、聲譽和業務運營造成重大負面影響。
我們不能向您保證我們的增長戰略 會成功,也不能保證我們未來不會蒙受損失。
我們實施多樣化的 和互補的業務戰略來追求我們的增長。然而,我們的發展存在許多障礙,包括但不限於來自類似業務的日益激烈的競爭、我們改進產品和產品組合以實現我們解決方案服務的好處的能力、意外成本以及與營銷工作相關的成本。我們不能向您保證我們將能夠成功地 克服這些障礙、增加市場份額或成功實現我們的目標。我們無法成功實施這一內部增長戰略 可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。
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此外,我們過去也蒙受了 損失。我們不能向您保證我們將來能夠創造利潤。由於我們 在技術、人才、內容、品牌認知度、客户羣擴展和其他計劃方面的持續投資,我們可能會遭受損失。我們的盈利能力 還取決於我們管理成本和支出的能力。我們打算管理和控制我們的成本和支出佔總收入的比例,但不能保證我們會實現這一目標。我們實現和維持盈利的能力 受到各種其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,例如宏觀經濟和監管環境的變化 或行業競爭動態。因此,股東不應依賴我們之前任何時期的財務業績作為我們未來業績的指標。
我們可能會不時評估和進行 戰略投資或收購,這可能需要管理層的高度關注,擾亂我們現有的運營,並對我們的財務業績產生不利影響 。
我們可能會評估和考慮 戰略投資、合併、收購或聯盟,以擴大我們的業務並進一步提高我們為客户提供的服務的價值 。如果完成這些交易,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們 能夠確定合適的商機,我們可能無法成功完成交易或無法 獲得此類交易的好處。
戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險,包括:
● | 整合被收購企業的運營、人員、系統、數據、技術、權利、平臺、產品和服務方面的困難; |
● | 收購的技術、產品或企業無法達到預期的收入、盈利能力、生產率或其他效益水平; |
● | 留住、培訓、激勵方面的困難 整合骨幹人員; |
● | 將管理層的時間和資源從我們的日常運營中轉移 ; |
● | 難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制、程序和政策; |
● | 難以保持與被收購企業的客户、員工和供應商的關係; |
● | 進入我們有限的市場或之前沒有經驗的市場的風險; |
● | 承擔包含 的合同義務 對我們不利的條款要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險; |
● | 未能成功地進一步開發收購的 技術; |
● | 對所收購業務活動的責任 收購前的違法行為、商業糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任; |
● | 對我們正在進行的業務的潛在中斷; 和 |
● | 與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險和負債 。 |
在過去一年中,我們進行了一些投資和收購,例如,與山東當地合作伙伴合作建立泰安子公司作為主要控股和運營平臺,並收購Nami Cayman及其子公司和運營關聯公司,以支持我們中小企業融資解決方案服務的增長。但是,我們的投資和收購可能不會成功,可能不利於我們的業務戰略,可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本,或者可能不會產生 預期的收益。此外,我們不能向您保證,未來對新業務或新技術的任何投資或收購將被證明是盈利的或為我們的股東帶來價值。
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新冠肺炎疫情對我們的一些業務運營產生了不利影響 ,可能對我們未來的業務運營產生實質性影響。
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了各行業的商業運營,造成了金融市場的大幅波動和 擾亂。2020年春,我們的運營受到旅行限制、辦公室關閉、 家庭隔離、項目實施延誤、現場工作和業務發展等因素的暫時影響。在2020財年,新冠肺炎疫情並未對公司的金融服務業務產生實質性的負面影響。然而,新冠肺炎疫情對公司停產的設備和工程業務造成了重大不利影響。員工進入西伯倫集團製造設施的權限非常有限,因此,該公司在提供製造和安裝服務方面遇到了困難。此外,本公司部分客户和供應商遭遇財務困境,延遲或拖欠付款,業務規模縮小,業務中斷,進而對設備和工程業務造成進一步不利的 影響。
2020年春季之後,中國的新冠疫情已經逐漸得到控制,我們也恢復了正常運營。然而,在2022年3月,由於新冠肺炎的新變種和亞變種在上海和中國的其他幾個城市的傳播,受影響城市的地方政府 實施了嚴格的行動限制。2022年3月中旬,上海當局發佈了嚴格的封鎖和關閉令,以應對疫情 ,因此,我們位於上海的中國運營實體的員工一直在家中工作。由於我們的上海員工已提前做好遠程工作的準備,我們的上海實體能夠繼續以最少的中斷遠程為我們的客户提供服務 。我們的管理層不認為上海的封鎖限制會對公司的整體業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。然而,如果任何病毒死灰復燃對我們的運營或我們供應鏈客户、物流和服務提供商的業務造成重大中斷,並對我們產品的定價造成負面影響,大流行可能會對我們2022年的業務和財務業績產生不利影響。我們無法預測這種死灰復燃造成的影響的嚴重性和持續時間。如果新冠肺炎的任何新爆發得不到有效和及時的控制,或者如果政府對疫情或潛在疫情的反應嚴重或持續時間長,我們的業務運營和財務狀況可能會受到實質性的 影響,並因市場前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、我們客户的流動性和財務狀況減弱或其他我們無法預見的因素而受到不利影響。上述任何因素以及我們無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生不利影響,對我們開展業務的地區的經濟增長造成不確定性,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效競爭,我們的運營結果可能會受到影響。
中小企業融資行業競爭激烈,越來越多的參與者也進入供應鏈解決方案市場。我們的競爭對手 以不同的商業模式運營,擁有不同的成本結構,或者有選擇地參與不同的市場。它們最終可能會更成功,或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手 擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源,他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的金融服務平臺和客户。與我們相比,我們的競爭對手也可能擁有更長的運營歷史、更廣泛的客户基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。此外,現有或潛在的競爭對手可能會收購一個或多個現有競爭對手,或者與一個或多個競爭對手 結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能更擅長開發新產品或服務,更快地響應新技術, 或開展更廣泛、更有效的營銷活動。如果我們無法與此類公司競爭並滿足金融服務行業的創新需求,對我們金融服務的需求可能會停滯不前或大幅下降,我們的金融服務業務可能會出現收入減少,或者無法獲得或保持更廣泛的市場接受度,任何這些都可能 損害我們的業務和運營結果。
如果在省級或區域性金融資產交易所交易的中小企業金融產品受到限制或禁止,或者此類金融資產交易所被禁止上市 交易所管理的產品,我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
我們為中小企業提供與其證券在中國省級或地區性金融資產交易所上市相關的融資解決方案服務。中國政府尚未採用監管框架來管理這類本地交易所或交易所管理產品的上市、交易和分銷。地方金融資產交易所經地方政府批准設立,交易所管理的產品在交易所掛牌交易,由地方金融資產交易所備案,由市、省兩級金融辦監管。因此,選擇在此類交易所分銷的主要產品類型取決於當地的監管環境和政策。如果地方政府當局不鼓勵任何重要的產品類型,我們的產品組合、分銷服務和相關收入可能會受到負面影響 。
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此外,雖然地方金融交易所受國務院發佈的兩項禁止性規定的約束,由地方政府進行監管,但我們不能 保證它們不會被收緊的國家金融監管體系所覆蓋。經人民中國銀行、中國銀保監督管理委員會、中國證監會等國家監管機構批准或者指導的,可以禁止這些金融交易所目前在該交易所交易的部分或者全部產品上市,也可以禁止其從事此類上市交易服務。在這種情況下,我們可能不得不改變我們的業務模式 ,因此,我們的中小企業融資解決方案服務的經營業績將受到實質性的不利影響。
我們依賴我們的行業合作伙伴來獲得我們很大一部分收入。
我們很大一部分收入來自與行業合作伙伴的合作,包括供應鏈金融業務中的國有企業、在金融資產交易所承銷客户證券的金融機構以及商業銀行分銷各種金融產品。如果我們失去了任何產品提供商、贊助商或收購商,或者我們的任何合作伙伴大幅減少了與我們的業務量,如果我們無法及時尋找替代合作伙伴,我們的收入和盈利能力將大幅下降 。此外,我們從特定產品供應商處採購和分銷的產品數量可能因時間段而異,特別是因為我們不是任何特定產品供應商的獨家分銷商。我們對財務產品提供商、贊助商或收購者的依賴也可能對我們與客户協商費率的能力產生不利影響,這可能反過來對我們的運營結果產生重大不利影響。
雖然我們過去未發現任何數據泄露事件,但網絡攻擊、計算機病毒或未來任何未能充分維護安全並防止未經授權訪問電子 和其他機密信息的行為都可能導致數據泄露,從而對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
保護客户、業務合作伙伴、公司和員工的數據對我們至關重要。我們的客户、業務合作伙伴、 和員工希望我們能夠充分保護和保護他們的敏感個人和業務信息。我們越來越依賴自動化信息技術流程。第三方的不當活動、利用加密技術、 數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能會導致我們的網絡、支付終端或其他結算系統未來受到威脅或遭到破壞。特別是,犯罪分子用來獲得未經授權訪問敏感數據的技術 變化頻繁,通常直到針對目標發起攻擊時才被識別;因此,我們可能無法預測這些技術 或實施足夠的預防措施。不能保證我們未來不會遭受犯罪網絡攻擊, 不能保證未經授權的各方不會訪問個人或業務信息或敏感數據,也不能保證任何此類事件將被及時發現。
我們還面臨與我們合作促進業務活動的第三方相關的間接技術、網絡安全和運營風險,其中包括為我們的客户管理賬户的第三方在線服務提供商和外部雲服務提供商。作為技術系統日益整合和相互依賴的結果,技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞如果嚴重危及一個實體的系統,可能會對其交易對手產生實質性影響。此類第三方服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷都可能對我們的運營造成不利影響,並可能導致我們客户的資金被挪用。
安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞, 或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用,我們與客户和合作夥伴的關係可能會受到嚴重破壞,我們可能會招致重大責任,我們的業務和運營可能會受到不利影響。
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任何針對我們的負面宣傳和指控都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響,這可能會損害我們吸引和保留客户和業務合作伙伴的能力,並 對我們的業務、運營結果和前景造成重大不利影響。
對我們、我們的產品和服務或我們的財務業績的負面宣傳和指控,包括賣空者或投資研究公司,無論其真實性如何,都可能對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成不利影響,損害我們吸引和留住客户的能力,並對我們的股價、業務、運營結果和前景造成 實質性不利影響。例如,2020年6月3日,賣空者 發佈報告稱,我們在2019年12月完成的定向增發、恆普收購和南美 收購是未披露的關聯方交易,我們沒有披露。我們股票的交易價格下跌,我們和我們的一些董事和高級管理人員向紐約南區美國地區法院 提起了股東集體訴訟。雖然特別顧問進行的獨立調查的結果和結論 駁斥了簡短報告中的相關指控,集體訴訟已全部被駁回,但在這種負面宣傳之後,我們的股價仍然出現了波動。
失去我們的任何關鍵客户都可能減少我們的收入和盈利能力。
截至2021年12月31日止年度,兩名客户分別佔本公司金融服務業務總收入的37%及15%。 兩名客户分別佔本公司供應鏈交易業務總收入的71%及10%。在截至2020年12月31日的年度中,三家客户分別佔公司總收入的31%、21%和12%。在截至2019年12月31日的年度內,一個客户約佔我們全部金融服務收入和應收賬款的100%。截至2021年12月31日,兩家客户分別佔公司應收賬款總額的31%和29%。截至2020年12月31日,三家客户分別佔公司應收賬款餘額總額的45%、20%和17%。這是一個很大的問題。
我們沒有與這些大客户中的任何一個簽訂長期的 合同,而是依賴這些客户的個人訂單。因此,不能保證 我們將保持或改善與這些客户的關係,或者我們將能夠繼續以當前的水平或根本不為這些客户提供服務。由於我們的大部分收入是由個人服務訂單推動的,因此我們的主要客户通常會根據指定訂單的下達時間在每個週期內進行更改。雖然我們的行業不存在長期合同,而且我們的客户經常重複下單 ,但如果我們不能發展和維護與大客户的長期關係,或者在 期間與同等客户替換大客户,則此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。
我們的供應鏈解決方案服務是資本驅動的運營,如果我們不能保持支持我們向客户提供解決方案服務所需的資本和資金來源水平,我們的業務將受到損害。
對於我們的供應鏈解決方案 服務,我們作為中間人和貿易夥伴參與採購和分銷交易,實現交易支付自動化,並簡化供應鏈融資流程。這類供應鏈交易在農業、基礎設施和能源市場等以大宗商品為基礎的行業中很常見。因此,我們的供應鏈解決方案服務可以被視為從上游採購到下游分銷的商品流中的資本密集型 運營。此外,為了保持競爭力並提高客户體驗和我們的服務質量,我們需要繼續投資開發新的解決方案產品,並將 擴展到新的行業。此類努力會帶來風險,例如成本超支、交付延遲或無法得到客户或合作伙伴的認可。 不能保證我們是否有足夠的資金來維持支持我們的產品或創新所需的資金或未來投資水平,而新服務交付的任何延遲或未能準確預測和滿足市場需求可能會降低我們的服務對客户和合作夥伴的吸引力。雖然我們一直在努力使收入和資金來源多樣化,但我們不能向您保證這種努力會成功,或者在未來可能保持或變得越來越多樣化。如果我們開始依賴少數客户或資金來源,而任何此類實體決定不與我們合作、將商業條款更改到我們無法接受的程度或限制我們平臺上的可用資金,則此類 限制可能會嚴重限制我們為客户服務的能力。因此,我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
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我們的中國子公司和合並 關聯公司的賬簿和記錄是按照中國公認會計原則而非美國公認會計原則編制的。
本公司實質上所有業務均位於內地中國。雖然尼森國際的報告是按照美國公認會計準則編制的,但我們中國子公司的賬簿和記錄是按照中國公認會計準則編制的。儘管我們努力改進公司的控制程序和程序,但我們的會計人員沒有足夠的知識、經驗和培訓來根據美國公認會計準則 維護我們的賬簿和記錄。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統,我們可能無法 準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此,現有股東和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們股票的價值。
我們在很大程度上依賴於我們的高級管理層以及關鍵的信息技術和開發人員。
我們高度依賴我們的高級管理層來管理我們的業務和運營,並依賴我們的關鍵研發人員來開發新產品 並增強我們現有的產品和技術。特別是,我們在很大程度上依賴我們的高級管理層成員,包括首席執行官Huang、首席財務官樑昌娟以及金融科技、恆普和南美的高級管理人員來管理我們的運營。
雖然我們為員工的利益提供法律要求的個人保險,但我們不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員 維持關鍵人人壽保險。其中任何一項的損失都將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。對高級管理人員和我們其他關鍵人員的競爭非常激烈,合適的候選人有限。我們可能無法為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的 替代者。此外,如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員 加入競爭對手或組成競爭公司,他們可能會與我們爭奪客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員和我們公司的員工。儘管我們的每位高級管理人員和關鍵人員都簽署了與受僱於我們有關的保密協議,但我們不能向您保證,如果我們與我們的任何高級管理人員或關鍵人員發生糾紛,我們將能夠成功執行這些規定。
我們與其他技術公司和研究機構爭奪人才。對這些人員的激烈競爭可能會導致我們的薪酬成本增加,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們未來的成功和業務增長的能力 將在一定程度上取決於這些人員的持續服務,以及我們識別、聘用和留住更多合格人員的能力。 如果我們無法吸引和留住合格員工,我們可能無法實現我們的業務和財務目標。
我們嚴重依賴擁有在我們行業中有價值的技能的經驗豐富的人員的服務,我們可能不得不積極競爭他們的服務。
我們在很大程度上依賴於我們吸引、留住和激勵技術人員為客户服務的能力。我們的許多人員擁有對從事我們行業的所有公司都有價值的技能。因此,我們預計我們將不得不積極競爭這些員工。 我們的一些競爭對手可能會向我們的員工支付高於我們留住他們的薪酬。我們盈利運營的能力在很大程度上取決於我們找到、聘用、培訓和留住我們的人員的能力。不能保證我們將能夠留住我們現有的人員,或者我們將能夠在未來吸引和吸收其他人員。如果我們不能 有效地獲取和保留技術人員,我們的服務的發展和質量可能會受到實質性的損害。請參閲“我們的 員工。”
如果我們未能保護我們的知識產權 ,可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們依靠版權、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。我們的關聯實體在中國擁有多個商標,這些商標都已在國家知識產權局、商標局等監管機構正式註冊。這一知識產權使我們的產品在金融服務和供應鏈解決方案行業贏得了市場份額。
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我們還依靠商業祕密權,通過與某些員工簽訂保密協議來保護我們的業務。如果我們的任何員工違反了保密義務 ,我們可能在中國沒有足夠的補救措施,我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道。根據中國知識產權法律法規,一旦期限到期,我們將不得不續簽我們的商標。
中國知識產權相關法律歷來缺乏實施,主要是因為中國法律含糊不清和執行困難。因此,中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外,監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的,我們可能需要訴諸訴訟 來強制或捍衞我們的知識產權,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性 。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們可能面臨知識產權侵權 和第三方的其他索賠,如果成功,可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。隨着涉及知識產權的訴訟在中國越來越普遍,我們面臨着更高的風險,成為侵犯知識產權、無效或涉及他人財產權的賠償的標的。我們現有的或潛在的競爭對手,其中許多擁有大量資源,並在競爭技術上進行了大量投資,他們可能已經或可能獲得知識產權 ,這將阻止、限制或幹擾我們在中國或包括美國在內的其他國家或地區使用或銷售我們的產品的能力。此外,知識產權訴訟的辯護,包括專利侵權訴訟,以及相關的法律和行政訴訟,可能既昂貴又耗時,可能會極大地分散我們 技術和管理人員的精力和資源。此外,在我們可能成為當事人的任何此類訴訟或程序中作出不利裁決可能會導致我們:
● | 支付損害賠償金; |
● | 向第三方尋求許可證; |
● | 支付持續的版税; |
● | 重新設計我們的產品; |
● | 受到禁令的限制, |
其中每一項都可能有效地阻止我們追求我們的部分或全部業務,並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品 ,這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的品牌或聲譽以及金融服務業的聲譽 可能會受到其控制之外的因素的重大不利影響。
提高我們金融服務品牌的認知度和聲譽對其業務和競爭力至關重要。對此 目標很重要的因素包括但不限於其以下能力:
● | 維護我們技術平臺的質量和可靠性; |
● | 為金融機構、企業和個人客户及行業合作伙伴提供卓越的客户服務體驗; |
● | 維護準確的金融產品匹配和資產管理工具和決策模型; |
● | 有效地管理和解決客户的任何問題或顧慮;以及 |
● | 有效保護客户和行業合作伙伴的個人信息和隱私。 |
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媒體或其他方面對上述或我們服務的其他方面的任何負面宣傳,包括但不限於我們的管理、業務、合規 ,無論是否有價值,都可能嚴重損害其聲譽,損害其業務和經營業績。
可能對我們的聲譽產生不利影響的某些因素不在我們的控制範圍之內。對我們的行業合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的負面宣傳,如對其創收做法的負面宣傳,以及他們未能充分保護其投資者的信息,未能遵守適用的法律和法規,或未能以其他方式達到所需的質量和服務標準,可能會損害我們與這些行業合作伙伴合作的金融服務模式的聲譽 。此外,金融服務行業的任何負面發展,例如其他金融技術平臺的破產或倒閉,或對整個行業的負面看法, 例如其他金融諮詢服務提供商或其技術平臺未能發現或防止 洗錢或其他非法活動,即使事實不正確或基於個別事件,都可能損害我們的形象, 破壞我們建立的信任和信譽,並對我們吸引新客户的能力產生負面影響。金融服務業的負面發展 ,如欺詐行為和/或其他金融服務平臺的關閉,也可能導致 加強對該行業的監管審查,並限制該行業參與者可以進行的允許商業活動的範圍 。如果發生上述任何一種情況,我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。
中國幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下通過國有電信運營商維護的。我們依賴數量有限的電信服務提供商 通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力來託管我們的服務器。 如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題,我們使用替代網絡或服務的權限有限。隨着我們業務的擴展,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們數字技術系統和平臺上不斷增長的流量。 我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將 能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用 增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
我們面臨與健康大流行或疾病暴發有關的風險。
一般來説,我們的業務可能會受到大流行影響的不利影響,包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他疫情。為了應對大流行,政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策,包括暫時關閉我們的辦公室 和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的供應商和客户進行內部調整,包括但不限於,暫時關閉我們的業務,限制營業時間,並在較長一段時間內限制與客户和供應商的旅行和/或訪問。嚴重情況下產生的各種影響可能會導致業務中斷,從而對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們的幾乎所有收入 和員工都集中在中國。因此,我們的經營業績可能會受到不利影響,並且可能受到重大影響, ,以至於COVID-19或任何其他流行病會損害中國和全球整體經濟。對我們結果的任何潛在影響 在很大程度上取決於未來的發展和可能出現的有關健康流行病的持續時間和嚴重程度的新信息 以及政府當局和其他實體為遏制健康流行病或減輕其影響而採取的行動 ,幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。潛在影響包括但不限於以下內容:
● | 我們的客户和供應商暫時關閉辦事處、旅行限制或暫停服務,已經並可能繼續對我們的服務需求產生負面影響; |
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● | 我們的客户受到衞生大流行的負面影響,可能會減少他們在設備和工程項目上的預算,或者延誤相關項目的進度,或者對我們的金融服務需求減少,這可能會對我們的收入造成重大不利影響; |
● | 我們的客户可能需要額外的時間來向我們付款或根本不向我們付款,這可能會顯著增加應收賬款金額,並要求我們為可疑賬款記錄額外的撥備,這反過來可能對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響;以及 |
● | 我們供應鏈、物流供應商或客户的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響,包括導致我們的分包商暫時停止運營一段時間,這也可能導致項目進度延誤和對我們的業務損害; |
由於新冠肺炎未來可能存在不確定性,目前無法合理估計疫情和應對措施帶來的財務影響。我們不能保證我們的總收入在未來會逐年增長或保持在類似的水平。如果情況沒有明顯改善,而且全球股市還沒有從最近的下跌中恢復過來,我們可能需要 記錄下行調整。
在中國做生意的相關風險
中國政府政治氣候和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,並對我們的競爭地位產生重大不利影響 。
我們幾乎所有的業務 都在中國進行。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟,但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策, 鼓勵或限制外國投資者投資某些行業,控制人民幣與外幣之間的兑換,以及調節一般或特定市場的增長,繼續對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏,政府的介入對中國的顯著成長起到了重要作用。為應對全球和中國經濟下行,中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府目前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長,或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長或以其他方式對我們的業務產生負面影響,我們的增長率或戰略以及我們的經營業績可能會因此受到不利影響。
中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制我們和我們的投資者可獲得的法律保護,對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響,並導致我們的股票大幅貶值或變得一文不值。
我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司進行的。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般 遵守適用於中國外商投資的法律法規,尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考,但其先例價值有限。
在過去的幾十年裏,中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外資的保護。然而,中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律法規是相對較新的,而且由於已公佈的決定數量有限且不具約束力,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。
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此外,中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的,其中一些政策和內部規則沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈。因此, 我們可能沒有意識到我們可能會違反這些政策和規則。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的關注。
中國政府對我們的業務進行了重大的 監督,最近它表示有意對 海外和/或外國投資於中國發行人進行的發行進行更多的監督。任何此類行為都可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
我們可能受到中國互聯網相關或金融相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響, 任何適用於我們業務的必要審批、許可證、許可或備案的缺失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
中國政府對互聯網行業和金融相關行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業和金融相關行業公司的所有權,以及與互聯網行業和金融相關行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網或金融相關的法律法規 相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。
例如,中國法規 對在未獲得中國證券投資顧問資格的情況下從事傳播與證券和證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息的行為進行制裁。我們不打算在中國從事此類業務 。但是,我們的用户可以在我們的平臺上發佈或分享包含與證券相關的分析、預測或諮詢內容的文章或內容。如果我們平臺上顯示的任何信息或內容被視為與證券或證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息,或者我們在中國的任何業務被視為提供此類信息的服務,我們可能會根據適用的法律和法規受到包括警告、公開譴責、暫停相關業務和其他措施在內的監管措施的 。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營,或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業和金融相關的新法律、法規或政策的解釋和應用 導致了對中國現有和未來外國投資的合法性以及互聯網和金融相關業務(包括我們的業務)的合法性的極大不確定性。雖然我們相信我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,但我們不能向您保證,相關政府當局將確定 我們已獲得所有必需的許可證或許可證或完成了開展業務所需的所有備案程序,或者我們將能夠保留現有許可證或在需要時獲得新的許可證。如果中國政府認為我們 在沒有適當批准、執照、許可或備案的情況下經營,或頒佈需要額外批准、執照、許可或備案的新法律和法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們停止相關業務 或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
中國政府 可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制,這可能導致我們的業務發生重大變化和/或導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。
中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營 以促進監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響。中國政府最近發表的聲明表明,政府打算 加強對在內地擁有重要業務的公司的發行的監督和控制中國將在海外市場進行 ,以及外資對我們這樣的中國發行人的投資。中國政府未來採取的任何行動,擴大其境外證券發行受到政府審查的行業和公司的類別,都可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或者可能禁止我們目前的 運營結構,這可能會導致我們的業務發生實質性變化和/或我們證券的價值發生實質性變化, 包括導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。
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2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本文件相對較新,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,如果有的話,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及這些修改或新的法律法規將對我們未來與中國有主要業務的公司合併產生的潛在影響,仍存在不確定性。
此外,中國政府繼續對中國科技公司施加更多監督和控制。2021年7月2日,中國網絡安全監管機構宣佈, 已對滴滴(紐約證券交易所代碼:DIDI)展開調查,並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日,中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺發起了同樣的調查,分別是中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼:YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼: BZ)。
2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿),統稱為《境外上市規則草案》,目前僅向社會公開徵求意見。根據境外上市規則草案,所有以中國為基礎的公司申請境外證券發行、上市和上市後資本操作,均應遵守備案和信息申報要求等法定程序。中國註冊的公司首次向境外證券市場申請發行或上市後,應在三個工作日內向證監會備案。此外,在下列情形之一的情況下,可以禁止此類中國公司的海外發行和上市:(A)適用的中國法律和規則禁止證券發行和上市;(B)經中國當局審查和確定,證券發行和上市可能構成威脅或危及國家安全;(C)申請人的股權、重大資產、核心技術或其他事項存在重大所有權糾紛;(D)中國公司或其控股股東或實際控制人有犯罪行為的,在過去三年內因涉嫌重大違法行為接受調查;(E)申請人的董事、監事、高管 因嚴重違法行為受到行政處罰,或因犯罪或重大違法行為正在接受調查; 或(F)其他規定的情形。《管理規定(草案)》進一步規定,公司未達到向中國證監會備案的要求,或者違反境外上市規則草案進行境外發行、上市的,可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。情節嚴重的,可責令停業、停業整頓,並吊銷有關營業執照或經營許可證。境外發行上市規則徵求意見稿 包括直接發行和間接發行上市。根據境外上市規則草案,我們未來的證券發行(如有)可被視為間接境外發行,並將被要求完成備案程序,並在境外上市規則草案生效後向中國證監會提交相關信息。截至本報告之日,此類規則 尚未生效。此外,規則生效後,我們只需提交備案材料,規則不需要中國證監會批准 。但是,如果需要政府批准,我們不能向您保證我們將能夠 及時獲得許可,或者根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會顯著 限制或完全阻礙我們發售或繼續發售股票的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾, 嚴重損害我們的聲譽,對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響,並導致我們的股票大幅貶值或變得一文不值。
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中國最近的監管動態 ,包括國資委加強對隱私和數據安全的監督和控制,可能會讓我們接受額外的監管審查 ,而中國政府對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府最近發表的聲明表明,有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務 ,其中包括採取新措施擴大網絡安全審查範圍,打擊證券市場違法行為,加大反壟斷執法力度。中國政府越來越關注數據安全,最近對幾家在美國上市的中國公司運營的一些移動應用程序 發起了網絡安全審查,並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。我們面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息有關的各種風險和成本,如個人信息和其他數據。此類涵蓋的數據範圍廣泛,涉及我們的投資者、員工、供應商、客户和其他第三方。相關的中國法律不僅適用於第三方交易,也適用於尼森國際、離岸子公司、我們的中國子公司和與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。
中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》規定,關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國,該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管 和額外的安全義務。這些網絡安全法律、法規和標準的解釋和應用仍然不確定,也在不斷髮展。我們不能向您保證,有關政府當局不會以可能對我們產生負面影響的方式解釋或執行這些及其他法律或法規。
2021年11月14日,中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理辦法(草案)》或《互聯網數據安全管理辦法(草案)》的討論稿,其中規定,數據處理者有下列行為的,應當申請網絡安全審查:(一)合併、重組或者分立互聯網平臺經營者,獲取大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源,影響或者可能影響國家安全;(二)數據處理者在境外掛牌,處理用户個人信息超過100萬 ;(Iii)影響或可能影響國家安全的香港上市;或(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動 。截至本年度報告發布之日,有關部門尚未澄清“影響或可能影響國家安全”這類活動的認定標準。CAC 已就該草案徵求意見,截止日期為2021年12月13日,但何時頒佈尚無時間表。因此,在頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。互聯網數據安全管理辦法草案如果按建議實施,可能會對我們的融資活動產生重大影響。如果未能獲得監管部門的批准或許可,可能會嚴重限制我們的流動性,並對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響,特別是在我們需要額外資本或融資的情況下。
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2021年12月28日,民航委、發改委、工信部等部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,其中規定,關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務,或者網絡平臺經營者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而,目前監管制度下“關鍵信息基礎設施”運營商的範圍仍不明確,並取決於中國主管監管機構的決定。根據我們對本《辦法》截止日期的理解 ,《辦法》和中國目前的監管指導下“關鍵信息基礎設施”運營者的確切範圍尚不清楚,並取決於已被授權在其各自司法管轄區(包括地區和行業)識別“關鍵信息基礎設施”運營者的相關中國政府當局的決定 。中國政府當局在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權, 包括確定“關鍵信息基礎設施”運營商的身份,以及解釋和執行可能適用於此類“關鍵信息基礎設施”運營商的要求。由於我們運營的是互聯網平臺 ,我們有可能被視為符合中國網絡安全法律規定的上述標準的“關鍵信息基礎設施”運營商或網絡平臺運營商。如果我們被認定為“關鍵信息基礎設施”的經營者, 我們將被要求履行中華人民共和國網絡安全法和其他適用法律對此類“關鍵信息基礎設施”經營者所要求的各項義務 ,其中包括成立專門的安全管理組織、組織定期的網絡安全教育和培訓、制定網絡安全事件的應急預案和定期進行 應急演習,我們可能需要遵循網絡安全審查程序並向網絡安全審查辦公室申請,然後才能購買某些網絡產品和服務。在網絡安全審查期間,我們可能會被要求暫停向我們的用户提供任何現有的或 新的服務,我們的運營可能會遇到其他中斷,這可能會導致我們失去用户和客户 ,從而對我們的業務造成不利影響。網絡安全審查還可能導致負面宣傳,轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力。對於我們來説,準備申請材料和進行申請可能既昂貴又耗時。此外,不能保證我們將及時或根本不能從網絡安全審查辦公室和相關監管機構獲得這些申請的批准或批准。如果我們被發現違反了中國的網絡安全要求,有關政府部門可以酌情進行調查、徵收罰款、 要求應用商店關閉我們的應用並停止提供與我們的應用相關的查看和下載服務、禁止在我們的平臺上註冊新用户 或者要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的商業行為。這些 操作中的任何一項都可能擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
中國的法規為外國投資者進行的一些收購設立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
中國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年6月修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》,除其他事項外,設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此外,商務部2011年8月發佈的《關於外國投資者併購境內企業安全審查的實施細則》或《關於併購安全審查的實施細則》明確,涉及涉及國家安全的行業的外國投資者的併購必須受到商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。我們相信我們的業務不屬於與國家安全相關的行業,但我們不能排除中國政府主管部門可能在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍,在這種情況下,我們未來在中國的收購和投資,包括通過與 目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購和投資,可能會受到嚴格審查或禁止。此外,根據反壟斷法,如果觸發了某些申請門檻,應提前 通知SMAR任何業務集中。我們可以通過直接收購中國的互補業務來實現部分業務增長。遵守上述法律法規和中國其他法規的要求 來完成此類交易可能非常耗時,並且任何所需的審批流程,包括獲得SMAR的批准, 可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到重大影響和不利影響。
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2020年12月,發改委、商務部發布《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。由於這些辦法是最近頒佈的,有關政府當局尚未發佈官方指導意見。對這些措施的解釋在許多方面仍然不清楚,例如什麼將構成“重要信息技術和互聯網服務和產品”,以及這些措施是否適用於在這些新措施頒佈之前實施或完成的外國投資。我們不能向您保證我們當前的業務運營將保持完全合規, 或者我們可以及時調整我們的業務運營以適應新的法規要求,或者根本不調整。
如果PCAOB確定從2021年開始連續三年不能檢查或調查我們的審計師,或者如果加速控股外國公司問責法或美國競爭法成為法律,則可能禁止我們的證券交易 如果PCAOB確定它不能檢查或調查 完成我們的審計師的連續三年或連續兩年.
近年來,美國監管部門繼續對在中國有重要業務的美國上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。作為美國對獲取審計和其他信息的持續監管重點的一部分,《外國公司責任追究法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》包括要求美國證券交易委員會確定其審計工作由審計師執行的發行人,且由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制,PCAOB無法進行全面檢查或調查 。HFCAA還要求,在自2021年以來PCAOB連續三年無法檢查發行人審計師的範圍內,美國證券交易委員會應禁止 其在美國註冊的證券在美國的任何國家證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《HFCAA》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。臨時最終規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人,該註冊會計師事務所位於外國司法管轄區,而PCAOB因該司法管轄區當局的立場 而無法進行全面檢查或調查。與HFCAA一致,臨時最終規則要求向美國證券交易委員會提交文件, 證明此類註冊人不屬於該外國司法管轄區的政府實體所有或控制,還要求在外國發行人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對此類註冊人的影響。 2021年5月13日,PCAOB發佈了擬議的PCAOB規則6100,《外國公司問責法》下的董事會決定 公眾意見。擬議的規則提供了一個框架,用於確定PCAOB是否無法檢查位於外國司法管轄區的審計公司 ,包括此類決定的時間、因素、依據、公佈以及撤銷或修改, 此類決定將在整個司法管轄區內以一致的方式做出,適用於總部位於該司法管轄區的所有事務所。 2021年11月,美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終規則修正案,實施了HFCAA的披露和提交要求。
2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA),2022年2月4日,美國眾議院通過了《2022年美國製造業技術和經濟實力先發制人法案》(Competes Act),簡稱《競爭法案》。如果這兩項法案中的任何一項獲得通過,它都將修改《美國證券交易委員會法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在任何美國證券交易所交易,前提是該發行人的審計師在連續兩年而不是三年內沒有接受PCAOB的檢查或完成調查。因此,如果我們的審計師 連續三年沒有接受PCAOB的檢查,或者如果AHFCAA或競爭法成為法律,我們的證券將被禁止在納斯達克或場外市場交易,這將縮短我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。
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2021年12月2日,美國證券交易委員會 發佈修正案,最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。
2021年12月16日,PCAOB 公佈了《PCAOB追究外國公司責任法案決定》(PCAOB決定),涉及PCAOB因中國或香港的一個或多個主管部門的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地或中華人民共和國香港(特別行政區)的完全註冊的會計師事務所中國。
由於無法接觸到PCAOB在中國的檢查或調查,PCAOB無法對駐中國的審計員的審計和質量控制程序進行全面評估。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與中國以外接受PCAOB檢查和調查的審計師相比,PCAOB無法對中國的審計師進行 檢查或調查,這使得評估這些會計師事務所的 審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序失去信心,並報告 財務信息和財務報表的質量。
我們目前的審計師WEI,WEI &Co.,LLP是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所,是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的事務所,根據美國法律,PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。WEI,WEI&Co.,LLP一直接受PCAOB的檢查,並且不在PCAOB註冊的總部設在中國或香港的會計師事務所之列, 應受到PCAOB於2021年12月16日作出的無法全面檢查或調查的決定。
儘管有上述規定, 如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師,或者如果監管機構發生任何監管變化或中國監管機構採取的步驟不允許我們的審計師將位於中國或香港的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查,或者PCAOB擴大了確定的範圍以使我們受到HFCAA的約束,則您可能會被剝奪此類檢查的好處。任何審計報告不是由審計師出具的,而是經過PCAOB徹底檢查或調查的,或者PCAOB沒有對中國的審計工作進行檢查或調查, PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序,都可能導致 無法保證我們的財務報表和披露是充分和準確的。
然而,最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性,我們無法向您保證,在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性,或者與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性之後,美國證券交易委員會或監管機構是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。 目前尚不清楚美國證券交易委員會將採取哪些進一步行動。PCAOB或納斯達克將採取何種措施來解決這些問題,以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外,這些 增加美國監管機構獲取審計信息的努力所產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求 或需要聘請新的審計公司,這將需要大量費用和管理時間,我們可能會被摘牌。
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新頒佈的《外國公司問責法》、美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近採取的監管行動,以及納斯達克提出的規則修改 要求對總部位於中國的上市公司應用更多、更嚴格的標準,可能會給我們的融資活動和合規成本增加不確定性 。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長兼PCAOB主席 與美國證券交易委員會其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了與投資總部位於或 在中國在內的新興市場擁有大量業務的公司相關的風險,重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去就以下事項發表的聲明: 與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難,新興市場欺詐風險較高,以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度 ,包括新興市場欺詐的情況 。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議:(1)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(2)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市,僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市;以及(3)根據申請人或上市公司的審計師資格,對其適用額外的更嚴格的標準 。
2020年5月20日,美國參議院通過了《控股外國公司問責法》,要求外國公司在PCAOB使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不受外國政府擁有或控制。 如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,則禁止發行人的證券在國家交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院通過了《追究外國公司責任法案》 。2020年12月18日,《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。
2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案,以實施國會授權的法案提交和披露要求。 臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會確認已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告,且PCAOB 已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的流程,任何此類已確定身份的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件,證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制,還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。
2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA),2022年2月4日,美國眾議院通過了《2022年美國製造業技術和經濟實力先發制人法案》,或《競爭法案》。如果簽署成為法律,這兩項法案都將把觸發《外國公司責任法》下的禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年,並將縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間 。
2021年12月2日,美國證券交易委員會 發佈修正案,最終確定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則 。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。
2021年12月16日,PCAOB公佈了《PCAOB追究外國公司責任法案裁定》(“PCAOB裁定”),涉及PCAOB因一個或多箇中國當局或香港當局的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地或香港的註冊會計師事務所中國或香港。
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最近的監管動態 將為我們的產品增加不確定性,我們無法向您保證,在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性,或者與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性之後,美國證券交易委員會或監管機構是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。 目前尚不清楚美國證券交易委員會將採取哪些進一步行動。PCAOB或納斯達克將採取何種措施來解決這些問題,以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外,這些 增加美國監管機構獲取審計信息的努力所產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求 或需要聘請新的審計公司,這將需要大量費用和管理時間,我們可能會被摘牌。
由於這些審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動, 正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們未來的證券發行、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何 不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都必須花費大量資源調查 此類指控併為我們的公司辯護。我們的管理層將不得不將寶貴的資源和注意力從我們的運營中轉移出去 ,並可能對我們的運營產生負面影響。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重影響,您可能會使我們的股票價值大幅下跌。
中國經濟增長放緩可能會對我們的業務產生負面影響。
自2014年以來,中國經濟增速一直在從兩位數的GDP增速放緩。年增長率從2014年的7.3%下降到2015年的6.9%,2016年下降到6.7% ,2017年下降到6.9%,2018年下降到6.6%,2019年下降到6.1%。受新冠肺炎影響,中國2020年經濟增速降至2.3%,為多年來最低水平。雖然以技術為基礎的金融服務公司沒有像其他行業的公司那樣受到疫情的影響 ,但緩慢的經濟增長可能會對我們的許多客户和合作夥伴造成不利影響 ,進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們被要求支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
我們是英屬維爾京羣島控股公司 ,我們可能依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金 。我們子公司的 股息分配能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自股東支付股息 。此外,我們的每一家中國子公司和我們的合併關聯實體每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定準備金,直到該準備金達到其註冊資本的50%為止。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金,但如果有的話,留出的金額由董事會決定。這些準備金 不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的 投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
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為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施,包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如,人民中國銀行於2016年11月22日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》或《中國人民銀行第306號通知》,其中規定,境內企業向其持有股權的離岸企業提供離岸人民幣貸款,不得超過境內企業在該離岸企業所有權權益的30%。中國人民銀行第306號通函可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
根據《企業所得税法》及相關規定,外商投資企業,如我們的中國子公司,向其任何外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費,以及任何此類外國企業投資者處置資產的收益(在扣除此類資產淨值後),應徵收10%的預扣税,除非外國企業投資者註冊的司法管轄區 與中國簽訂了税收協定,規定了降低預提税率的規定。外商投資企業在2008年1月1日前取得的未分配利潤,免徵預提税金。我們中國子公司的母公司尼森國際在英屬維爾京羣島註冊成立,但與中國並無此類税務協定。香港與中國訂有税務安排,規定在某些條件及要求的規限下,對股息徵收5%的預扣税,例如香港居民 企業須在緊接股息分配前的12個月期間內,擁有中國企業至少25%的股份,併成為股息的“實益擁有人”。然而,如根據2009年2月及10月公佈的税務通告,NiSun HK不被視為本公司外商獨資企業向其支付股息的 實益擁有人,則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。如果我們的中國子公司申報並分配利潤給我們,這類付款將被徵收預扣税,這將增加我們的納税義務,並減少我們公司的可用現金金額。
根據企業所得税法,我們可以 歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。
中國通過了《企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則,並於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”,這意味着在繳納企業所得税時,它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》將事實管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。
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2009年4月22日,中國國家税務總局發佈了《關於認定境外設立的中資企業為境內企業有關問題的通知》或《通知》,進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的問題。根據 通知,在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控制的企業,如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行 職責;(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准;(Iii)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國;以及(Iv)至少有一半有投票權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業在全球範圍內的收入將按25%的税率徵收企業所得税,並在向非中國股東支付股息時,必須按10%的税率繳納預提税款。
尼森國際並無中國企業或企業集團為其主要控股股東,因此並非該通知所指的中控境外註冊企業,故吾等認為該通知並不適用於本公司。然而,由於沒有專門適用於我們的指南,我們應用了通知中的指南來評估Nisun International的税務居留狀況。
我們認為我們不符合所列的一些條件。作為控股公司,Nisun International的主要資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要,都位於中國境外並保存 。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,而該等公司被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,我們認為,如果通知中所載的“事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們,則就中國税務而言,尼森國際不應被視為“居民企業”。然而,由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定 而“事實上的管理機構”一詞的解釋在適用於我們的離岸實體方面仍然存在不確定性 ,我們將繼續監測我們的税務狀況。
如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們為“居民企業”,則可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先,我們可能需要為我們的全球應税收入以及中國企業的所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下,這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。目前我們沒有任何非中國來源的收入,這對我們的影響很小,但如果我們未來發展非中國來源的收入,我們可能會受到不利影響。其次,根據《企業所得税法》及其實施細則,我們在中國的子公司支付給我們的股息將被視為“免税收入”。最後,未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見 可能會導致對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收10%的預扣税 。
如果我們被中國税務機關視為“居民企業”,我們將同時在美國和中國納税,但我們來自中國的收入將不會在美國再次徵税,因為美中國税收條約將避免這兩個國家之間的雙重徵税。
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中國對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用我們的證券發行所得向我們的中國運營子公司提供貸款或額外資本 ,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和 擴展業務的能力產生重大不利影響。
在使用我們的 證券發行收益時,我們可能會向我們的中國子公司提供貸款,或者我們可能會向我們的中國子公司額外出資。
對我們中國子公司的任何貸款 均受中國法規的約束。例如,我們向我們在中國的子公司提供的貸款,即外商投資企業,為其活動提供資金,不能 超過法定限額,必須在國家外匯管理局登記。目前,中國對外商投資企業持更加開放包容的態度。近年來發布了更開放的規章制度,以取代以前限制更嚴格的規章制度。2015年3月30日,外匯局發佈了關於……的第19號通知改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法)自2015年6月1日起生效。《第十九號通知》對外匯兑換人民幣的有關規定作了一些重要調整,具體如下:
(1) | 與以往142號通知和88號通知的支付結匯制度不同,新的自由結匯規則是指經當地外匯局確認貨幣出資權益(或以下備註中提到的銀行根據第13號通知辦理貨幣出資入賬登記)的外商投資企業資本項目中的外匯資金,可根據企業實際經營需要在銀行結算。各外商投資企業可自由兑換的外匯佔款比例暫定為100%(外匯局可根據需要調整)。因此,在監管方面,外商投資企業不再需要像以前的第142號通知和88號通知所要求的那樣,在兑換之前或之後報告其人民幣的使用情況。但實際上外管局和銀行正處於這方面的過渡期,因此,大多數銀行暫時仍需要外商投資企業上報擬兑換外匯人民幣的使用情況,以及上次兑換人民幣的實際使用情況。當然,過渡期不會太長,因此樂觀地從2016年開始,報告義務將不再被要求。 |
(2) | 外幣計價資本不再需要會計師事務所核實後才能兑換成人民幣。 |
(3) | 第十九號通知規定,外商投資企業在經營範圍內使用資本,應當遵循真實、自用的原則,不得用於下列用途: |
a) | 不得直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者國家法律法規禁止的支付; |
b) | 除法律、法規另有規定外,不得直接或者間接用於證券投資; |
c) | 不得直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(含第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款; |
d) | 除外商投資房地產企業外,不得用於支付購買非自用房地產的相關費用。 |
2013年5月10日,外匯局發佈第21號通知,2013年5月13日起施行;2015年2月13日,外匯局發佈第13號通知。(國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知 )更新21號文規定的部分措施。根據第21號文,國家外匯管理局大幅簡化了外國直接投資相關外匯的登記、開立和兑換、結算以及資金匯出等方面的外匯管理程序。與此同時,第13號文進一步簡化了外匯管理程序,其中最重要的是,國家外匯局將外匯登記下放給銀行,同時國家外匯局的相關登記審批也被撤銷。
即使針對外國直接投資和外國投資企業的政策越來越開放,上述通函可能仍會對我們轉換、轉讓和使用我們在中國發行證券和任何額外股權證券的淨收益的能力產生一定的限制,這可能會對我們的流動性和 我們在中國為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。出資須經中國商務部、商務部或地方有關部門批准。我們可能無法及時獲得這些政府批准,就我們未來對中國子公司的出資 而言。如果我們未能獲得此類批准,我們將無法使用我們發行股票的收益 並將我們在中國的業務資本化,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
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與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的中國法規可能會限制我們向中國子公司注資的能力, 限制我們的子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能在其他方面對我們產生不利影響。
《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和來華投資有關問題的通知》,或外匯局第75號通知,以及外匯局發佈的一系列實施細則和指導意見,包括2011年7月生效的《關於操作程序的通知》,要求中國居民和中國法人單位為境外股權融資活動直接或間接進行境外特殊目的載體或特殊目的機構的境外投資,須向外滙局當地分支機構登記。並在該離岸公司發生任何重大變化的情況下更新該登記。2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,或外匯局第37號通知,取代了第第75號通知。外匯局第37號通知要求,中國居民直接設立或間接控制境外實體進行境外投資和融資,其中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益,在外匯局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”,須向 當地分局登記。外管局通函第37號下的“控制權”一詞 廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式獲得的離岸特別目的載體或中國公司的經營權、受益權或決策權。外匯局第37號通函還要求,如果特別目的載體的基本信息發生任何變化,如中國居民個人股東、姓名或經營期限的變化;或與特殊目的載體有關的任何重大變化,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則要求對登記進行修訂。如果離岸控股公司的股東是中國居民而沒有在當地外匯局分支機構完成登記,中國子公司可能被禁止 將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司, 離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述安全註冊和修訂要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月28日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》,簡稱第13號通知,自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知,外商直接投資和境外直接投資的單位和個人,包括外匯局第37號通知要求的單位和個人,需向符合條件的銀行而不是外匯局申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接審核申請並進行登記。
我們的 屬於中國實體的股東必須根據適用的法律和法規完成其境外直接投資備案,包括根據投資金額、被投資行業或其他因素在商務部、國家發改委或商務部、發改委所在地分會進行的證明、備案或登記,如果境外投資發生重大變化, 還應更新或申請修改證書、備案或登記。
我們已 通知我們知道為中國居民的股東向當地外管局分支機構登記,並根據上述外管局法規的要求更新他們的登記 。吾等相信該等中國居民股東已於需要時向有關的當地外匯局分支機構登記及更新登記 ,或正在辦理登記。然而,我們不能提供任何保證 我們的所有中國居民股東已經或將提交所有適用的登記或根據本外管局規定更新以前提交的登記 。我們的中國居民股東未能或不能遵守登記程序或其他適用的中國法規,可能會對中國居民股東處以罰款和法律制裁,限制我們的跨境投資活動,或限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力 。
由於 不確定上述安全法規將如何解釋或實施,我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如,我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審批程序,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國國內公司,我們不能向您保證 我們或該公司的所有者將能夠獲得必要的批准或完成外管局規定的必要的備案和登記 。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
居民股東如未能遵守有關境外直接投資或參與境外證券發行或交易的《個人外匯規則》,可能會被處以罰款或其他責任。
除第37號通知外,我行在中國境內開展外匯活動的能力可能受國家外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法》(經修訂補充的《個人外匯管理辦法》)實施細則的解釋和執行。根據《個人外匯規則》,任何中國個人尋求在海外進行直接投資或從事有價證券或衍生品的境外發行或交易,都必須按照外匯局的規定進行適當的登記。未進行此類登記的中國個人可能會受到警告、罰款或其他責任。
我們可能不會被完全告知 我們所有中國居民實益擁有人的身份。例如,由於我們股票的投資或交易將發生在海外公開市場或二級市場,股票通常由經紀賬户中的經紀人持有,因此我們不太可能知道我們所有中國居民的實益所有者的身份。此外,我們無法控制我們未來的任何實益擁有人,我們不能向您保證這些中國居民將能夠完成個人外匯規則所要求的必要的審批和登記程序 。
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不確定單個外匯規則將如何解釋或執行,以及此類解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力 。由於這種不確定性,我們不能確定我們的任何中國居民股東未能進行所需的登記是否會對我們的中國子公司的運營造成罰款或法律制裁、延遲或限制將我們的證券發行收益匯回中國、限制股息匯款或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他懲罰性行動 。
政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們的收入基本上都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的收入目前只能來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現行外匯法規,貿易相關交易的經常項目,包括利潤分配、利息支付和支出 ,可以外幣支付,無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求 。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出,需要得到有關政府部門的批准。中國政府也可自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息 。
匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。
人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變動受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況、 以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將我們從證券發行中獲得的美元 轉換為我們業務所需的人民幣,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以 用於支付普通股股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將 對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本,從而影響我國產品相對於外國製造商產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。
自2005年7月起,人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場,防止匯率出現短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。
我們在財務報表“累計其他全面收益(虧損)”下反映了貨幣換算調整的影響。 截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,我們的外幣換算收益分別為200萬美元、550萬美元和60萬美元。中國的對衝交易非常有限 ,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易,但這些交易的可用性和有效性可能是有限的,我們 可能根本無法成功對衝風險敞口。此外,我們的外幣匯兑損益可能會被中國的外匯管理規定放大 ,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
股東在履行法律程序、執行外國判決(包括在美國獲得的判決)或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。
我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的控股公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的所有主要員工和除一名董事外的所有董事均為中國居民,居住在中國內部。因此,我們的股東可能很難向我們或包括我們的管理層在內的內地人士中國送達法律程序文件。 此外,中國與英屬維爾京羣島和許多其他國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國中,承認和執行這些非中國司法管轄區(包括美國)法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。
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根據中國法律,美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。
在美國常見的股東索賠,包括證券法集體訴訟和欺詐索賠等事項,在中國一般從法律或實際角度都很難追究。例如,在中國,獲取股東調查或中國以外的訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施 跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或者第一百七十七條的規定,國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監管機構合作,對跨境證券活動實施監督管理。第一百七十七條還規定,境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證,未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意,任何中國單位和個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。
我們的主要業務運營 在中國進行。如果美國監管機構對我們的業務進行調查,並需要在中國境內進行 調查或收集證據,美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國境內進行此類調查 或收集證據。美國監管機構可考慮通過司法協助、外交渠道或與 中國證券監管機構建立的監管合作機制等方式與 中國證券監管機構開展跨境合作。然而,無法保證美國監管機構能夠在特定案件中成功建立此類跨境合作,或者能夠及時建立合作。如果美國監管機構無法 進行此類調查,此類美國監管機構可能會決定暫停並最終從納斯達克 資本市場摘牌我們的普通股,或者選擇暫停或註銷我們在SEC的註冊。
中國的勞動法可能會對我們的運營結果產生不利影響。
2007年6月29日,中華人民共和國政府 頒佈了新的勞動法,即《中華人民共和國勞動合同法》,自2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日進一步修訂 (2013年7月1日起施行)。《勞動合同法》對僱主施加了更大的責任,並極大地影響了僱主裁員的成本。此外,它要求某些離職必須基於資歷,而不是功績。如果我們決定大幅改變或裁減員工隊伍,《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們業務的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類改變的能力產生不利影響,從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響 。勞動合同法還要求用人單位向所有員工提供社會福利方案,增加了我們的勞動力成本。如果中國以外的競爭對手不受此類要求的影響,我們可能處於競爭劣勢。
與在中國開展業務相關的、我們無法控制的其他因素可能會對我們的業務產生負面影響。
其他可能對我們的業務產生負面影響的因素包括人民幣可能大幅升值,這可能會導致中國供應鏈行業的商品或產品成本增加 ,中國的勞動力短缺和勞動力成本增加,以及將中國製造的產品轉移到國外的困難 ,無論是由於基礎設施不足、勞資糾紛、經濟放緩、中國的 法規和/或其他因素。長期的爭端或拖延可能會對貨物的時間和成本產生負面影響。影響中國的自然災害 或健康大流行也可能對我們的業務產生重大負面影響。此外,對我們提供解決方案的供應鏈行業中供應或銷售的產品實施貿易制裁或其他法規,或 失去與中國的“正常貿易關係”地位,可能會嚴重影響我們的經營業績,損害我們的業務。
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與我們的公司結構相關的風險
《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構和業務的生存能力存在不確定性 。
全國人大於2019年3月15日公佈了《外商投資法》,國務院於2019年12月12日通過了《外商投資法實施條例》(《實施條例》),自2020年1月1日起施行,取代了中國現行的三部外商投資法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,理順其外商投資監管制度 。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如,根據外商投資法,“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,定義 包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何 案例中,我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。此外,未來的法律、行政法規或者國務院規定的規定 任務授權如果公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。 如果不及時採取適當措施來應對任何這些或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大影響。
如果中國政府發現建立我們業務經營結構的合同安排 不符合中國法律法規,或者如果這些法規 或其詮釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些 業務中的權益。
外資擁有基於互聯網的業務,例如發佈在線信息,受到中國現行法律法規的限制。例如,外國投資者不得在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權(電子商務除外),任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並根據國家發展和改革委員會、中華人民共和國商務部和其他適用法律法規於2020年6月23日發佈並於2020年7月23日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》 保持良好的記錄。
我們是英屬維爾京羣島的一家公司。為遵守中國法律法規,我們透過我們的附屬公司與VIE及VIE股東之間訂立的一系列合約安排,在中國進行我們的融資解決方案及供應鏈服務業務。由於這些 合同安排,我們對VIE及其子公司實施控制,並根據美國公認會計準則將VIE的經營結果合併到我們的財務 報表中。我們相信,我們目前的所有權結構以及我們子公司、VIE和VIE股東之間的合同安排並不違反中國現有的法律、規則和法規;根據其條款和現行有效的中國法律和法規,該等合同安排是有效、具有約束力和可強制執行的。然而,關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性, 無法保證中國政府最終會採取與我們的意見一致的觀點。
目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。 尤其是在2015年1月,商務部公佈了擬議中的外商投資法的討論稿,以徵求公眾意見 。其中,外商投資法草案擴大了外商投資的定義,並在確定一家公司是外商投資企業還是外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案,如果可變利益實體最終被外國投資者“控制”,並受到對外國投資的限制,也將被視為外商投資企業。2018年12月,全國人大常委會公佈了新的外商投資法草案討論稿,旨在取代現行管理外商直接投資的主要法律 中國。2019年1月29日,略作修改的討論稿或新的外商投資法草案提交審議。根據外商投資法新草案,外商投資實行負面清單管理制度。然而,新的外商投資法草案沒有提到前一稿中規定的“實際控制權”,以及對具有“可變利益實體”結構的現有或未來公司應採取的立場。2019年3月15日,人民Republic of China外商投資法,或最終的外商投資法,經過輕微修改,終於發佈,並於2020年1月1日起施行。
儘管可變利益主體結構不包括在最終的外商投資法中,但不確定是否會通過對最終外商投資法或與可變利益主體結構有關的新的中國法律、規則或法規的任何解釋和實施 ,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們的中國子公司或其合併的VIE的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者我們的中國子公司未能獲得或保持任何所需的許可或批准,有關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括徵收罰款、沒收其收入或其中國子公司或合併可變權益實體的收入、吊銷其中國子公司或合併可變利益實體的營業執照或經營許可證、停止 或對其運營施加限制或苛刻條件。要求我們的中國業務進行代價高昂且具有破壞性的重組,並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。任何這些行動都可能對我們的金融服務業務運營造成重大 中斷,並嚴重損害其聲譽,進而對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果上述事件中的任何一項導致其無法指導其合併可變利息實體的 活動,和/或其未能從其合併可變利息實體獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則將我們的可變利息實體的結果合併到我們的合併財務報表中。
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我們依賴與VIE和VIE股東的合同安排 進行我們的業務運營,這可能不如直接所有權在提供運營控制 方面有效。
我們一直依賴並預計 未來將繼續依靠與金融科技、恆普和南美的合同安排來運營我們的中小企業融資解決方案、供應鏈和其他融資解決方案業務。在為我們提供對合並附屬公司的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,VIE及其股東可能違反其合同安排 ,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行為。
如果我們擁有VIE的直接所有權 ,我們將能夠行使作為股東的權利來實現VIE的變化。然而,根據目前的合同 安排,我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務,對我們的合併實體實施控制 。VIE的股東可能不符合我們的最佳利益,或者可能不履行這些合同規定的義務 。此類風險在我們通過與VIE的合同安排經營業務的整個期間都存在。雖然根據合約安排,吾等有權更換綜合可變權益實體的任何股東,但若該等實體的任何股東不合作或與該等合約有關的任何爭議仍未解決,吾等將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行該等合約下的權利,因此 將受中國法律制度的不確定性影響。因此,與VIE的合同安排在確保我們控制其業務運營的相關部分方面可能不像直接所有權那樣有效。
VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。
VIE的股權由數名個人股東透過控股公司實益擁有。此類VIE股東在VIE 中的利益可能與我們公司的整體利益不同。VIE股東可能違反或導致VIE違反我們與VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制合併可變利益實體並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如,VIE的股東可能會導致與VIE的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯至我們的子公司。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,VIE的任何或所有股東將 採取符合我們公司最佳利益的行動,否則此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,吾等並無任何安排以解決VIE股東與吾等之間潛在的利益衝突,惟吾等可行使與該等股東訂立的獨家期權協議下的購買 選擇權,要求彼等在中國法律許可的範圍內,將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們無法解決與VIE股東的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致其業務中斷 ,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
與 我們的合併可變利益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或 中國合併可變利益實體欠下額外税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響 。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的課税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告 。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的,可以對其進行合理調整。倘若中國税務機關 認定寧晨與南慶、我們於中國的全資附屬公司、於中國的合併VIE及VIE的股東之間的合約安排並非以公平原則訂立,以致導致根據適用的中國法律、規則及法規而不允許的減税,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入,則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致VIE就中國税務目的記錄的費用扣減減少,這反過來可能增加其税務負擔,而不會減少寧陳和那慶的税務支出。此外,如寧陳或南慶根據該等合約安排,要求VIE的股東以名義價值或不轉讓彼等於VIE的股權,則該等轉讓可被視為饋贈,並須向VIE繳納中國所得税。此外,中國税務機關可根據適用的規定,對已調整但未繳納的税款向VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們的綜合可變利息實體的税收增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰金,我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
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如果VIE破產或面臨 解散或清算程序,我們可能會失去使用和享有 合併VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。
VIE持有對我們的金融服務業務運營至關重要的某些資產,包括我們金融技術平臺的域名和設備 。根據合同安排,未經VIE事先同意,VIE不得且VIE股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而,如果VIE 股東違反這些合同安排,自願清算VIE,或VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或未經寧晨或南青同意而以其他方式處置,則其可能無法繼續其部分或全部業務活動,這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。如果VIE進行自願或非自願清算程序,獨立第三方債權人可能對其部分或全部資產主張權利,從而阻礙我們經營其業務的能力,這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
與我們的普通 股所有權相關的風險
我們是一家"外國私人發行人", 我們的披露義務與美國國內報告公司不同,這可能會使您更難評估 我們的業績和前景。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內的報告公司更寬鬆、更少發生。例如,我們將不需要發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露詳細的個人 高管薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據《交易所法案》第16條報告股權持有量,也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。
作為一家外國私人發行人,我們還將免除FD(公平披露)法規的要求,這些要求通常是為了確保選定的投資者羣體不會 先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。但是,我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則 ,例如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同,您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的信息 。
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英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟,從而剝奪了股東保護其利益的能力。
英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可以提起任何此類訴訟的情況,以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施,可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此,如果股東認為公司發生了不當行為,他們可以選擇的選擇可能會更少。 英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決;在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中,根據美國證券法的某些責任條款,我們也不太可能對我們施加責任。英屬維爾京羣島沒有對在美國獲得的判決作出法定承認,儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會根據案情進行重審。這意味着,即使股東成功起訴我們,他們也可能無法追回任何損失。
英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護很少,如果股東對我們的事務處理不滿意,少數股東將幾乎沒有追索權 。
根據英屬 維爾京羣島的法律,除了《英屬維爾京羣島商業 公司法》中有關股東救濟的條款外,幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護是股東可以提起訴訟, 執行公司的組成文件、我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。股東 有權根據一般法、章程細則和備忘錄處理公司事務。
可以援引普通法保護股東的權利,這在很大程度上取決於英國公司法,因為英屬 維爾京羣島普通法適用於商業公司是有限的。根據英國公司法的一般規則, 福斯 訴哈博特案,法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理 這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是,每個股東都有權依照法律和公司的組織文件妥善處理公司的事務。因此,如果控制公司的人一貫無視公司法的要求或公司章程大綱和章程的規定,法院將給予救濟。一般來説,法院將介入的領域如下:(1)被投訴的行為超出授權業務的範圍,或者是違法的,或者不能得到多數人的認可的;(2)在違法者控制公司的地方,構成少數人欺詐的行為;(3)侵犯股東人身權利的行為,如表決權;以及(4)公司未遵守需要獲得特殊或非常多數股東批准的條款,這些條款比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。
無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格 可能會波動或下跌,您可能無法轉售您的股票。
自從我們的普通股首次上市以來,我們的A類普通股的交易價格一直在波動。在截至2021年12月31日的一年中,我們A類普通股的交易價格從每股3.02美元到21.47美元不等,最近一次報告的交易價格是2022年5月13日的每股A類普通股0.63美元。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素 不是我們所能控制的,包括:
● | 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動; |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測; |
● | 發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望; |
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● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
● | 整體股票市場的價格和成交量波動,包括整個經濟趨勢的結果; |
● | 威脅或對我們提起訴訟;以及 |
● | 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。 |
此外,股市 經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格 。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。過去,在市場波動期間,股東會提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源和管理層對我們業務的關注 ,並對我們的業務產生不利影響。
我們不打算在可預見的未來派發股息。
我們目前打算保留 任何未來收益,以資助我們業務的運營和擴展,我們不打算在 可預見的將來宣佈或支付任何股息。因此,如果 我們的A類普通股的市場價格上漲,您可能只會從投資我們的A類普通股中獲得回報。
如果我們未來繼續無法實施 並維持對財務報告的有效內部控制,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ,我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
作為一家上市公司,我們 必須對財務報告保持內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外,從Form 20-F的第一份年度報告開始,管理層要求我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提交一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。如果我們繼續發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點 ,如果我們不能及時遵守第404條的要求,或者 斷言我們的財務報告內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法 就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的A類普通股的市場價格可能會受到負面影響,我們可能會受到證券上市交易所的調查。美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構,這可能需要額外的財務和管理資源。
我們交錯的董事會結構可能會阻止 我們公司控制權的變化。
我們的董事會 分為三類。目前的董事任期將於2021年、2022年和2023年到期。每個類別的董事在其當前任期屆滿時被選出,任期三年,每年股東選舉一個類別的董事。我們董事 的交錯條款可能會降低要約收購或控制權變更的可能性,即使要約收購或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益。
作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們必須遵守修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、 《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。 儘管《就業法案》最近進行了改革,但遵守這些規則和法規仍將增加我們的管理, 法律和財務合規成本,使某些活動更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求。尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《交易法》要求,除其他事項外,我們必須提交有關業務和經營業績的年度、半年和當前報告。
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由於在本年度報告中以Form 20-F格式和在上市公司要求的文件中披露了信息,我們的業務和財務狀況更加明顯,我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功,我們的業務和經營業績可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ,這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源,並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。
我們還預計,作為一家上市公司,這些新的規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高, 我們可能會被要求接受減少的保險範圍或產生更高的成本來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在審計委員會 和薪酬委員會任職,以及合格的執行官。
由於 是一家上市公司,我們的成本增加。
作為一家上市公司,我們產生了 法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。例如,我們現在必須聘請美國證券法律顧問 和美國公認會計準則審計師,這是我們作為一傢俬人公司沒有要求的,如果我們在證券交易所上市,我們將獲得年度付款 。此外,薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的新規則要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本,並使某些公司活動更加耗時和成本高昂。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。雖然無法預先確定此類費用的金額,但我們預計我們每年將產生50萬至100萬美元的額外費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有經歷過的。
項目4.關於公司的信息
A. | 公司的歷史與發展 |
日產國際企業 發展集團有限公司,公司前身為Hebron Technology Co.,Ltd.(以下簡稱“Nishun International”或“公司”)是根據英屬維爾京羣島(以下簡稱“BVI”)法律於2012年5月29日成立的股份有限公司。本公司 是一家控股公司,並通過其子公司、可變利益實體("VIE")和VIE子公司 在中華人民共和國("China")開展業務。
自成立以來,我們進行了三次重大重組 。關於我們的首次公開募股,我們於2016年完成了第一次重組,收購了我們的設備 和工程業務(“IPO重組”)。本公司成為香港西伯倫科技有限公司(“西伯倫香港”)及其中國子公司、温州西伯倫流體設備有限公司(“西伯倫設備”) 及浙江西伯倫自動化項目技術有限公司(“西伯倫自動化”)(統稱為“西伯倫集團”)的最終母公司,這兩家公司於首次公開發售重組前均由本公司前董事會主席兼首席執行官孫安元先生控制。西伯倫集團從事設備和工程服務業務,專注於閥門、管道管件和流體設備的研究、開發和製造,重點是用於中國製藥、生物、食品和飲料以及其他清潔行業的智能閥門的製造和安裝。
我們於2019年7月開始第二次公司重組,以收購我們的金融服務業務。我們通過收購日日國際企業管理集團(英屬維爾京羣島)有限公司(“日日英屬維爾京羣島”)、其子公司和合並關聯公司、金融科技(上海)數碼科技有限公司(“金融科技”)和金融科技的子公司(統稱為“金融科技”或“金融科技子公司”),將業務擴展到金融服務業。2019年,金融科技主要針對金融機構發起或承銷的中小企業融資,為中小企業提供全面的融資解決方案服務,同時也為中國地區的中小商業銀行發行的直接銀行產品提供分銷和管理服務。
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自2019年7月以來,我們的金融服務行業業務通過隨後的幾次收購和組織變革經歷了顯著增長。於2019年12月,吾等透過若干合約安排收購中國公司北京恆泰普惠信息服務有限公司及其附屬公司(統稱“恆普”或“恆普附屬集團”)的控股權。恆普在中小企業融資方面提供一整套融資解決方案服務。於2020年5月,吾等根據購股協議收購南美控股(開曼)有限公司,一家獲開曼羣島豁免的公司(“南美開曼”)及其附屬公司及綜合聯屬實體(統稱為“南美”或“南美附屬集團”)。南盟為中國提供匹配中小企業和優質投資者的財務諮詢和中介融資解決方案服務。
2020年9月22日,我們 將公司名稱從“希伯倫科技有限公司”更名為“希伯倫科技有限公司”。更名為“尼森國際企業發展集團有限公司”,並與更名相關,將我司在納斯達克資本市場的A類普通股交易代碼由“HEBT”變更為“NISN”,自2020年11月16日起生效。新的公司名稱反映了我們公司目前的核心金融服務業務,並使不同的服務業務能夠將不同的品牌整合到一個公司身份下。
2020年12月,根據與當地政府達成的初步協議,我們在山東省泰安市成立了全資子公司尼森(山東)實業發展有限公司(“尼森山東”)。山東尼森是我們現有中國運營子公司的控股公司,預計將成為一個關鍵的運營平臺。2020年,我們還針對我們供應鏈解決方案和中小企業融資解決方案服務的運營需求,在中國的不同地區 成立了幾家運營子公司。
2020年11月30日,為精簡我們的業務,我們完成了第三次公司重組,將我們在西博倫香港的所有股權出售給由我們的前董事長兼首席執行官孫安元先生(“懷斯·麥德龍”)控制的實體懷斯 新城發展有限公司。西博倫香港的處置(“處置”)是根據吾等於2019年4月16日與Wise麥德龍訂立的認購期權協議而完成的。根據該協議,Wise Metro獲授購入西博倫集團全部股權的選擇權,由認購期權協議生效日期起計 起至協議生效日期起計兩年零六個月止。於行使時, 行使認購期權協議的買入價將等於西博倫集團行使認購期權時的公平市價 ,由吾等及Wise Metro委任的合資格及經驗豐富的商業評估公司釐定。2019年6月14日,我們的股東批准我們簽訂看漲期權協議。2020年5月11日,懷斯麥德龍行使看漲期權,收購西伯倫集團。我們於2020年11月30日完成了處置。
通過轉讓希伯倫香港以及由此剝離我們在希伯倫香港的運營子公司西博倫自動化和西博倫設備的權益,我們終止了我們的遺留設備和工程業務,並處置了我們在徐州維佳生物科技有限公司的少數股權。我們出售了遺留業務,獲得約14萬美元的收益。
2021年3月24日,我們完成了最新的子公司重組,南美開曼及其香港子公司將其在南青持有的全部股權和在南美上海的經濟權益轉讓給了山東西信。交易完成後,那慶成為日產(Nisun)的全資子公司,山東日產持有南美上海的控股權。
企業信息
我們的主要執行辦事處 位於中華人民共和國上海市普特區丹巴路99號C9棟。我們的電話號碼是+86-21-2357-0055。
美國證券交易委員會在中國設有網站 。Www.sec.gov 其中包含報告、代理和信息聲明以及有關注冊人的其他信息,這些註冊人使用EDGAR系統向SEC提交電子文件。我們維護我們的網站 https://www.fintaike.com 對於金融科技, 在 https://www.ihengpu.com為恆浦,而在 www.namizx.com.cn關於Nami.
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主要企業活動
以下是本公司自成立以來主要業務的簡要摘要 。
● | 2005年1月25日,西伯倫設備有限公司成立。 |
● | 2011年6月14日,根據香港法律法規成立的西伯倫香港有限公司。 |
● | 2011年7月21日,西伯倫香港收購了西伯倫設備30%的所有權權益。 |
● | 2012年5月29日,希伯倫科技根據英屬維爾京羣島法律成立,是一家控股公司。 |
● | 2012年9月24日,西博倫自動化註冊成立。 |
● | 2012年12月5日,西伯倫香港從希伯倫科技、西伯倫設備和浙江西伯倫收購了西伯倫自動化的100%所有權權益。 |
● | 2012年10月22日,希伯倫科技收購了西博倫香港的100%所有權權益。因此,希伯倫香港成為希伯倫科技的全資子公司。 |
● | 2013年7月29日,孫安源先生將其持有的西伯倫設備70%股權轉讓給西伯倫自動化。 |
● | 2016年12月27日,希伯倫科技完成了2695,347股普通股的首次公開募股。此次發行以每股4.00美元的發行價完成。發行前,公司有12,000,000股已發行和流通股,發行後,公司有14,695,347股已發行和流通股。該公司在首次公開發行中向配售代理髮行認股權證,以每股4.80美元的行使價購買134,768股普通股。配售代理的授權證有效期為三年。 | |
● | 2018年3月7日,希伯倫科技通過向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交第三份修訂和重新簽署的組織備忘錄,將我們的普通股重新分類和重新指定為A類普通股和B類普通股。根據第三份經修訂及重訂的組織章程大綱,吾等的法定股份被重新分類及重新指定為50,000,000股每股面值0.001美元的普通股,其中40,000,000股被指定為每股面值0.001美元的A類普通股,而10,000,000股被指定為每股面值0.001美元的B類普通股。每一股A類普通股有權投一票,每一股B類普通股有權在所有事項上投五票,但須在我們的股東大會上表決。經重新分類及重新指定後,共有6,916,947股A類普通股及7,778,400股B類普通股已發行及發行。本公司前行政總裁孫安源先生實益擁有全部7,778,400股B類普通股。納斯達克市場生效日期為2018年3月12日。 | |
● | 2018年3月10日,希伯倫科技與徐州維佳生物科技有限公司(以下簡稱維佳生物科技)和維佳生物科技的唯一股東訂立股權收購協議,收購維佳生物科技49%的股權。作為對價,吾等有責任於簽署協議後20個工作日內,向威嘉生物出售股東指定的人士發行1,442,778股A類未登記普通股(按每股2.00美元的協定價值計算)。2018年4月17日,雙方簽署了將20個工作日延長至40個工作日的補充文件。自2018年4月9日起,我們根據協議發行了1,442,778股未登記的A類普通股。於2018年4月11日左右,我們完成了對偉嘉生物49%股權的收購。 |
● | 2019年4月16日,希伯倫科技與Wise Metro Development Co.,Ltd.(“Wise Metro”)、左橋孫章(“Sun Zhang”;以及Wise,“Sellers”)和NiSun Cayman訂立證券購買協議,據此,NiSun Cayman將從賣方手中收購7,778,400股B類普通股。於2019年7月購股交易完成後,B類普通股全部自動轉換為A類普通股。 |
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● | 2019年7月12日,希伯倫科技以700萬美元的對價收購了NiSun BVI的全部股權。NiSun BVI通過一系列可變利益協議有效控制了金融科技。於收購時,金融科技為霍爾果斯金融科技網絡科技有限公司(“霍爾果斯”)、吉林省臨港商貿有限公司(“吉林”)及尼孫家族辦公(廣州)有限公司(“廣州”)的母公司。 |
● | 2019年11月8日,尼孫BVI與泰安市科源基礎設施投資建設有限公司(以下簡稱科源)簽訂合作協議,成立合資實體山東泰鼎國際投資有限公司(以下簡稱泰鼎),尼桑BVI和科源分別持有泰鼎80%和20%的股權。泰鼎成立於2019年11月12日。 | |
● | 2019年12月15日,希伯倫科技與恆普及恆普股東訂立換股協議,收購恆普控股權,以換取向恆普股東發行1,440,894股本公司A類普通股。本公司於與恆浦訂立一系列VIE協議後,透過其附屬公司寧晨取得對恆浦的實際控制權。收購時,恆普擁有杭州豐泰科技有限公司(“豐泰”)92%的股權和敦化中城資產管理登記中心有限公司100%的股權。 | |
● | 2020年5月31日,希伯倫科技根據股份購買協議收購了Nami Cayman及其附屬公司和合並關聯實體(統稱為“Nami”或“Nami附屬集團”)。在收購時,南美開曼擁有南美香港和南青的全部股權,納清通過一系列VIE協議控制南美上海。納美為中國提供匹配中小企業和優質投資者的金融諮詢和中介融資解決方案服務。 | |
● | 2020年9月22日,我們將公司名稱從“希伯倫科技有限公司”改為“希伯倫科技有限公司”。更名為“尼森國際企業發展集團有限公司”,並與更名相關,將我司在納斯達克資本市場的A類普通股交易代碼由“HEBT”變更為“NISN”,自2020年11月16日起生效。新的公司名稱反映了我們公司目前的核心業務,並使不同的服務業務將不同的品牌整合到一個公司身份下。 | |
● | 2020年11月30日,為了精簡我們的業務,我們將西博倫香港出售給Wise Metro,這是一家由我們的前董事長兼首席執行官孫安元先生控制的實體。西博倫香港的處置(“處置”)是根據吾等於2019年4月16日與Wise Metro訂立的認購期權協議而完成的,根據該協議,Wise Metro獲授予購入西博倫集團全部股權的購股權,期間由認購期權協議生效日期後六個月開始至協議生效日期後兩年零六個月屆滿。於行使時,行使認購期權協議的買入價將相等於由吾等及Wise Metro委任的合資格及經驗豐富的商業評估公司釐定的西博倫集團於行使認購期權時的公平市價。2019年6月14日,我們的股東批准我們簽訂看漲期權協議。2020年5月11日,懷斯麥德龍行使看漲期權收購西伯倫集團。我們於2020年11月30日完成了處置。 | |
● | 2020年12月15日,根據與當地政府達成的初步協議,本公司在山東省泰安市成立了全資子公司尼森(山東)實業發展有限公司(“尼森山東”)。山東尼森是我們中國運營子公司的控股公司,預計將成為一個關鍵的運營平臺。 | |
● | 2020年12月21日,本公司發佈公告稱,金融科技與上海石油天然氣交易所(“上海石油天然氣交易所”)達成戰略合作協議。SHPGX是經上海市政府批准的國家級能源產品交易平臺,在國家發改委和國家能源局的直接指導下運營。根據協議,金融科技和上海期貨交易所同意聯手,通過提供供應鏈管理和金融服務,將技術支持服務擴大到上海期貨交易所交易平臺的成員,目標是能源行業的上下游企業。 |
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● | 2020年8月至12月,金融科技針對我們供應鏈解決方案服務的運營需求,在中國不同地區成立了多家運營子公司,包括: |
● | 金融科技(河南)供應鏈管理有限公司(“金融科技河南”),金融科技的全資子公司; |
● | 金融科技(江蘇)供應鏈管理有限公司(“金融科技江蘇”),全資子公司; |
● | 全資子公司範倫科供應鏈管理(上海)有限公司(“範倫科”); |
● | 金融科技供應鏈管理(寧波)有限公司,全資子公司; |
● | 南京尼森黃金有限公司(“尼森黃金”),全資子公司; |
● | 金融科技供應鏈管理(山東)有限公司(“金融科技山東”),全資子公司; |
● | 吉林省臨港恆達供應鏈管理有限公司(“臨港恆達”)是金融科技的全資子公司吉林省臨港供應鏈管理有限公司的全資子公司; |
● | 山西金融科技供應鏈管理有限公司(“金融科技山西”), 全資子公司; |
● | 內蒙古金融科技供應鏈管理有限公司(“金融科技內蒙古”),持股70%的子公司。 |
● | 2021年12月29日,尼森香港成立駐馬店尼桑供應鏈管理有限公司(以下簡稱“尼森”),這是一家全資擁有的中國運營子公司; |
● | 2021年7月30日,尼森香港 成立了尼桑海洋(青島)供應鏈投資有限公司(簡稱“尼森海洋”),這是一家全資的中國運營子公司; |
● | 2021年5月至10月,金融科技組建了以下運營子公司: |
● | 江西金融科技供應鏈管理有限公司(“金融科技江西”),全資子公司; |
● | 全資子公司金融科技供應鏈管理(山西)有限公司(“金融科技SX”); |
● | 遼港尼孫(營口)供應鏈管理有限公司(“遼港營口”),持股51%的子公司; |
● | 遼港尼孫(上海)供應鏈管理有限公司(“遼港上海”),遼港營口的全資子公司;以及 |
● | 金融科技(淄博)供應鏈管理有限公司(“金融科技·淄博”)為全資子公司。 |
● | 2021年12月,公司完成了一項承銷公開發行1925萬股A類普通股和購買A類普通股的預融資權證的堅定承諾,向公司支付的毛收入為7700萬美元,扣除承銷折扣和佣金及其他費用。預籌資權證的報價與普通股的每股價格相同,減去每股預籌資權證0.001美元的行權價。 |
● | 於2022年1月13日,本公司通過經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“經修訂併購”),以增加本公司獲授權發行的A類普通股數目。根據經修訂的併購,本公司獲授權發行最多3.10,000,000股普通股,分為(I)300,000,000股每股面值0.001美元的A類普通股及(Ii)10,000,000股每股面值0.001美元的B類普通股。 | |
● | 2022年1月,河南金融科技以現金代價人民幣51萬元(約合80,280美元),從其唯一股東徐貴峯手中收購了河南友家田農業科技有限公司(“友家田”)51%的股權。 |
B. | 業務概述 |
我們 是一家技術驅動的集成供應鏈解決方案和金融服務提供商,專注於改造中國的企業 金融行業。憑藉我們豐富的行業經驗,我們為中國和非中國企業以及金融機構提供供應鏈解決方案。我們的全方位服務解決方案涵蓋從技術供應鏈管理到技術資產路由、 以及技術和金融機構的數字化轉型,使我們所服務的行業得以壯大和發展。此外, 我們為中國的中小企業提供廣泛的技術驅動的定製融資解決方案,通過我們建立在金融科技平臺上的閉環生態系統,改善 中小企業獲得資金的機會。此外,我們還為中小型商業銀行和其他金融機構提供直接銀行解決方案,以分銷和管理直接銀行和其他金融產品。我們的金融科技平臺以我們專有的金融技術為基礎,為機構和個人投資者提供專業的資產配置和財務規劃服務。
在2020年11月西伯倫集團被出售之前,我們主要在兩個行業開展業務運營,即我們的傳統設備和工程以及金融服務。出售後,我們不再經營設備及工程 行業,而金融服務業及其相關行業是我們服務的唯一中國經濟行業。我們的金融服務業務自2019年7月以來經歷了快速增長,並迅速發展成為我們的核心業務,而我們的傳統設備和工程業務的業績 在處置前幾年沒有達到管理層的預期。
2019年,我們主要針對金融機構發起或承銷的中小企業融資提供全面的融資解決方案服務(以前我們稱之為承銷相關諮詢服務),同時也為中國的中小商業銀行發行的直接銀行產品提供分銷和管理服務。中小企業融資解決方案服務 由金融科技和恆普運營。南盟為中國的中小企業和優質投資者提供金融諮詢和中介金融服務。金融科技還提供銀行產品分銷和管理服務。
我們 於2020年1月開始我們的供應鏈解決方案業務。金融科技及其子公司為我們的客户提供專業的供應鏈管理、技術資產路線、技術和金融機構數字化轉型解決方案。 我們專注於金融和產業聯動,服務於供應鏈行業的上下游企業和交易 同時促進供給側細分行業的改革。我們的數字鏈接平臺連接了商業銀行、證券公司、信託公司、基金、保險公司、國有企業和供應鏈行業的其他參與者。
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我們的業務運營包括三種主要服務模式:中小企業融資解決方案、供應鏈解決方案和其他融資解決方案。我們根據與承銷商、金融機構或金融產品提供商簽訂的服務協議,為在中國省級或全國性金融資產交易所或金融機構承銷的其他指定資本市場提供的服務,向中小企業提供一次性的 諮詢費。此外,我們還為中小型商業銀行和金融機構提供持續的客户管理服務,為其直接銀行和其他金融產品分銷和尋找資金,以換取經常性的服務費 。我們的中介配對服務費是在購買金融產品時賺取的。
我們在金融服務中使用尖端技術, 包括大數據、人工智能、物聯網和區塊鏈。我們致力於利用 我們的開放式金融科技平臺和生態系統,並提供全面的金融解決方案,以促進金融機構和企業客户的數字化轉型。
我們的優勢
我們相信,我們的以下 優勢使我們能夠抓住中國金融服務和供應鏈行業的機遇:
● | 通過利用我們的閉環金融生態系統,擴大規模和能力,為中小企業提供一套全面的金融解決方案。我們已經建立了多方面的綜合閉環金融生態系統,其中我們的每一條業務線都與其他子公司提供的服務相輔相成,而我們的客户則受益於我們提供的綜合服務能力和全套融資解決方案。我們的綜合解決方案系統使中小企業能夠以高效和個性化的方式獲得融資,促進企業健康發展。 |
● | 對供應鏈行業有深入的瞭解。作為促進採購過程中每一步交易的關鍵中介,我們瞭解供應鏈系統的複雜性以及核心企業、供應商、買家和其他各方在採購過程中的需求,我們的專業洞察力使我們能夠為客户設計定製的供應鏈解決方案,並與行業參與者建立互惠互利的關係。 |
● | 為中小企業提供附加值的數據情報和技術能力。我們的數據處理和分析能力幫助行業參與者在交易和融資過程中優化決策。在大數據、人工智能、物聯網、區塊鏈等前沿技術支撐下,我們有能力支持中小企業等行業參與者的企業發展,幫助應對企業資金週轉挑戰,降低融資成本,提高經營效率。 |
● | 優質客户多元化。我們的核心客户是國有企業,它們擁有高質量的應收賬款、資金資源和相對於其他業務有利的客户羣。我們在選定的行業中與GOES和其他值得信賴的實體建立戰略夥伴關係和合作關係。由於我們的供應鏈解決方案業務模式適用於大宗商品行業,而GO和其他資金雄厚的公司通常在這類行業發揮主導作用,我們預計我們的供應鏈行業解決方案將繼續吸引優質客户加入我們旨在服務不同行業的金融生態系統平臺。 |
● | 控制風險敞口。隨着我們為GO、金融機構和其他信譽良好的客户在採購過程中執行交易提供便利,我們不僅能夠為核心企業和其他交易方降低合同處理成本和提高營運資金,而且能夠跟蹤交易狀態以及買方和供應商的財務健康狀況,從而實現交易各方的風險控制。 |
● | 經驗豐富的管理團隊,在提供價值和增長方面有良好的記錄。我們經驗豐富的管理團隊由來自金融科技市場領導者和金融行業專家的專業人士組成,他們從金融行業的不同方面帶來了洞察力和豐富的客户資源。我們管理團隊的遠見卓識,加上他們的行業經驗和強大的執行能力,一直是中國在監管格局不斷變化的背景下實現快速轉型和運營韌性的關鍵驅動力。 |
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我們的戰略
我們的使命是通過促進開放和授權的金融生態系統來改變 企業金融行業。我們打算通過實施以下戰略來實現增長並加強 我們的競爭地位:
● | 擴大我們的供應鏈解決方案和中小企業融資服務生態系統的規模。我們已經在中小企業融資和供應鏈解決方案業務方面建立了發展專業知識和能力。我們努力成為企業金融行業的領導者,並通過利用我們的閉環金融生態系統來轉變我們所服務的行業,促進我們開發的先進融資解決方案在新客户中的應用,並擴大我們的解決方案生態系統的規模。 |
● | 以產融結合的方式聚焦行業細分。我們尋求將供應鏈管理和金融服務擴展到某些目標行業,在這些行業中,金融科技金融在採購和分銷過程中發揮着越來越重要和有效的作用。我們的目標是通過繼續將大數據、人工智能、物聯網、區塊鏈等尖端技術引入這些行業供應鏈,構建連接商業銀行、證券公司、信託、基金、保險公司和國有企業的供應鏈平臺。 |
● | 通過培養與GOES和合作夥伴的現有關係來深化市場滲透,同時在目標行業建立新的合作伙伴。最近,我們通過與全國能源產品能源交易平臺上海石油天然氣交易所建立戰略合作關係,將我們的供應鏈管理和金融服務擴展到能源行業。我們打算繼續探索與選定行業的知名企業的戰略合作關係。 |
● | 繼續創新和推進前沿金融技術,以增強我們適應和應對快速行業和技術變化的能力。創新是我們長期增長戰略的一部分,是改進我們的技術解決方案產品和開發新技術以滿足不斷變化的客户需求的關鍵。我們已經並將繼續在我們的技術基礎設施和研發工作上進行重大投資,以增強我們的競爭力和適應客户和行業變化的能力,以及時和有效的方式。 |
● | 尋求戰略性收購和增長機會。除了有機地發展我們的業務外,我們認為繼續尋求戰略聯盟、投資和潛在收購是一種增長戰略,這些戰略聯盟、投資和潛在收購對我們的業務和運營是互補的,包括進一步提升我們的品牌、在我們或合作伙伴的平臺上擴展產品和解決方案、加強我們的技術基礎設施和能力,或擴大我們的地理覆蓋範圍。 |
與我們的合併 關聯實體和代理股東的合同安排
我們通過我們的中國子公司、金融科技、恆普和南美三家VIE以及VIE子公司開展業務。我們與VIE及其各自的提名股東之間的關係受一系列合同安排的約束,包括:
商標、技術和管理及諮詢服務協議(“諮詢服務協議”)
根據諮詢服務 協議,寧晨和納慶擁有獨家權利,向各自的VIE提供管理和諮詢及其他服務 ,收取VIE的諮詢服務費,並授權VIE使用我們的商標、技術和相關知識產權 。VIE同意向寧晨和納慶或其指定代理人支付相當於VIE税後淨利潤的金額。本協議自協議簽訂之日起生效,並在 寧晨和納慶終止該等協議或VIE不復存在之日之前一直有效。
50
股權質押協議
根據股權質押協議,VIE各股東同意將其於VIE的股權分別質押予寧晨及南慶,以取得向VIE股東提供的名義貸款,貸款期為100年。VIES的各股東同意,貸款的償還只能在貸款到期日或寧陳或南青同意收回貸款時進行。如果VIE或其股東 違反本協議項下的合同義務,作為質權人的寧晨和那慶將有權處置質押股權,並優先獲得拍賣或出售質押股權所得款項。寧晨和南青有權獲得在本協議有效期內宣佈或支付的與質押股權有關的任何股息。 VIE及其股東進一步同意,在本協議期限內,未經寧晨或南青事先書面同意,不會轉讓或阻礙質押股權。股權質押協議仍然有效,除非各方書面同意,否則不得對本協議的任何條款進行修訂、修改、補充、解除或終止。
股權持有人的表決權 委託協議(“表決權委託協議”)
根據投票權代理 協議,VIE的各股東不可撤銷地分別授權寧陳和南慶作為VIE的 股東行使權利和權力,包括但不限於召開和出席股東大會、就VIE需要股東批准的所有事項進行表決以及任命董事和高級管理成員。投票權代理協議將繼續有效,除非寧晨或南青以書面方式終止或經各方書面同意。
獨家購買權和選擇權協議 (“獨家購買期權協議”)
根據獨家認購 期權協議,VIE及其股東已分別向寧晨及納慶授予獨家期權以購買 ,或授權其指定人士購買各股東於VIE的全部或部分股權。採購 價格應等於中國相關法律規定的最低價格。未經寧晨和納青事先書面同意,VIE 不得(其中包括)修改其公司章程,出售或以其他方式處置其資產或實益權益, 不得進行可能對其資產、負債、業務運營、股權和其他合法權益造成不利影響的交易, 不得與任何其他實體合併或進行任何投資,或分配股息。寧晨及納青有權根據獨家認購期權協議將權利 及義務轉讓予任何第三方,而無須事先徵得VIE 及其股東同意。獨家認購期權協議將繼續有效,直至寧晨或納青提前30天通知終止本協議 為止。
這些合同安排 使我們能夠對VIE行使有效控制,有權獲得VIE賺取的所有淨利潤,有義務承擔VIE承擔的所有淨虧損,並有權在中國法律允許的情況下 範圍內購買VIE 100%股權的獨家選擇權。通過該等安排,我們的VIE已成為我們受合同控制的附屬公司,其財務報表 與本公司的財務報表合併,以供財務報告之用。
停止運營——設備和工程 業務
在2020年11月處置 遺留設備和工程業務之前,我們還從事流體 設備的研究、開發和製造,包括閥門、管件和其他,重點是製造和安裝智能閥門, 用於製藥、生物、食品和飲料以及其他清潔行業。我們的設備 和工程服務收入的絕大部分都來自這些安裝服務。
西伯倫集團開發、製造和提供用於製藥、生物、食品和飲料以及其他清潔行業的閥門和管件的定製安裝。西伯倫集團為客户提供全面的管道設計、安裝、施工、日常維護服務和整體解決方案服務。西伯倫集團提供以下領域的安裝服務和閥門及管道配件產品:製藥、生物、食品和飲料。該銷售網絡在上海、温州和臺灣都有業務。西伯倫集團主要為客户提供安裝服務,但也將產品銷售給第三方進行安裝。大部分收入來自這些安裝服務。與安裝我們定製的 閥門和管道接頭設計相關的利潤率歷來高於銷售我們的產品以供第三方安裝的利潤率 。
2020年11月30日之前, 我們的設備和工程業務辦公室和設施位於浙江省東南部的温州。
51
我們的產品和服務
中小企業融資解決方案
我們為中國中小企業提供了一套技術驅動的定製融資解決方案體系,以改善中小企業獲得融資的機會,並提供創新的 解決方案來打開資金來源。恆普、金融科技和南美三家子公司都是我們中小企業融資解決方案業務不可或缺的組成部分。金融科技為中小企業發行人在中國省市金融資產交易所或其他指定市場發行債務證券的承銷商和金融機構提供全面的融資解決方案服務,如設計債務金融 產品、準備產品説明和其他相關諮詢服務。恆普提供全套融資解決方案服務,如盡職調查、政府註冊、客户推薦、投資者教育和維護等相關服務。NAMI根據中小企業的融資需求為中小企業與機構和個人投資者牽線搭橋。我們利用亨普原有的三板股權質押融資中介服務的投資者提供的資金,以及納米的財務諮詢和中介配對服務的優質投資者提供的資金,幫助中小企業疏通營運資金和流動性資源。
通過連接資產和資金端並解決融資過程中的風險控制問題,我們利用我們的閉環系統為中小企業融資, 為中小企業提供一整套金融解決方案。我們的全面解決方案使中小企業能夠以高效和定製的方式獲得融資,以促進從中小企業的誕生到成長和成熟發展階段的健康企業發展過程 。
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供應鏈解決方案
我們於2020年1月推出了技術驅動的 集成供應鏈解決方案業務,該業務已成為我們所有業務中增長最快的業務。我們通過專注於產融融合和產業細分,為核心企業和中小企業提供 多層次融資和供應鏈解決方案。我們的供應鏈解決方案服務主要針對農業、基礎設施、海運物流、能源和塑料 產品市場。我們簡化了供應鏈融資流程,作為中間商和合作夥伴參與採購和分銷交易的商品流 ,自動化交易支付,併為 供應商和買家提供最優惠的交易條款。
我們的供應鏈行業 服務提供現金流解決方案,幫助企業釋放鎖定在供應鏈中的營運資金。我們的產品涵蓋了廣泛的 貿易融資解決方案類別,涵蓋了整個供應鏈的所有融資機會。我們為從供應商處採購商品提供便利, 的付款條件符合供應商的要求,因為供應商可以以較低的成本快速獲得營運資金。與此同時,我們 與商品採購商的合作使採購商能夠在延遲的基礎上進行付款,通常是通過延長的貿易信貸。我們的 解決方案優化了營運資金,並允許採購商在不向供應商支付任何費用的情況下延長供應品付款。根據 與供應鏈客户簽訂的協議,我們在供應商收到融資時賺取服務費,而我們的服務費按融資金額的固定費率計算。我們的服務使供應商和採購商能夠釋放營運資金,並降低 與商品流相關的風險。
2020年上半年,我們的供應鏈解決方案服務主要集中在農業、基礎設施和海運物流市場。2020年12月,我們通過與全國能源產品交易平臺上海石油天然氣交易所(SHPGX)的戰略合作,將我們的服務擴展到能源行業。這一合作關係為我們提供了向SHPGX交易平臺的成員提供供應鏈管理和融資解決方案服務的機會,並確立了我們在能源行業的存在和市場份額。在此合作的基礎上,我們開發了一種新的“供應鏈+”業務模式,該模式將應用於我們為其他行業客户提供的服務。
我們的目標是通過持續 將大數據、人工智能、物聯網、區塊鏈等前沿技術引入供應鏈行業,構建鏈接商業銀行、券商、信託、基金、保險公司和國有企業的供應鏈平臺。在供應鏈採購和銷售交易中,我們在降低核心企業、採購商和供應商的採購成本、溝通 成本和財務風險方面發揮着重要作用。
供應鏈貿易
自推出供應鏈解決方案業務以來,我們通過供應鏈平臺與來自不同行業的供應鏈參與者建立了聯繫, 在各個行業發展了優質客户,特別是在農業、煤炭、新能源技術、建築、電子商務、零售和食品蔬菜行業。
隨着我們的供應鏈解決方案業務規模大幅增長,我們在2021年推出了供應鏈交易業務,進一步擴大了我們的產品供應,並利用了我們的供應鏈技術平臺和高質量的客户關係。作為供應鏈解決方案服務的補充,我們主要專注於供應鏈業務的融資方面,我們已開始作為貿易夥伴參與採購和分銷流程,通過我們的供應鏈平臺和系統直接向客户採購和銷售商品,如化學品、食品和農產品。在我們AI技術的賦能下,我們開發了一個智能匹配系統,通過我們的採購服務將上游供應商和下游客户聯繫起來。客户在我們的平臺上發佈他們的產品 採購查詢後,我們能夠通過我們的智能匹配系統在我們的供應商數據庫 中篩選和識別最合適的供應商的產品。當客户下訂單時,我們作為獨立的 供應商從預先選定的供應商處購買產品,並安排從供應商直接向客户發貨。在供應鏈交易業務中,我們發展了供應鏈物流、庫存和倉儲能力,並承擔了供應商與庫存週轉相關的風險。
其他融資解決方案(銀行業務總監 解決方案)
金融科技為中小商業銀行和其他金融機構分銷和管理直接銀行和其他金融產品提供直接銀行解決方案。我們的銀行客户在金融科技的在線平臺“滙景社” (“滙景社平臺”)上推出各種金融產品,直接接觸機構和個人投資者,營銷他們的銀行金融產品, 並完成對投資機構和個人的銷售。滙景社平臺利用我們專有的金融技術,為機構和個人投資者提供專業的資產配置和財務規劃服務。它優化了風險控制和資產管理程序,以滿足投資者的財務規劃需求,並將其投資風險降至最低。
匯金社平臺 通過整合互聯網金融、互聯網+、金融和先進科技四個維度元素,構建服務於銀行、投資機構和個人的金融科技生態 平臺。滙景社平臺具有以下功能:
● | 客户金融需求與銀行金融產品匹配 |
● | API直通,一鍵開户,提升用户體驗 |
● | 合作渠道統一接口 |
● | 銀行產品的精準營銷 |
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金融科技通過金融科技擁有的滙景社平臺,為中小商業銀行等金融機構分銷和管理直接銀行等金融產品提供持續的 客户管理服務。匯金社平臺為各類機構或個人投資者提供專業化的資產配置和理財服務。同時,滙景社平臺 優化和完善風險和資產管理流程,滿足投資者的理財需求,將投資風險降至最低。 匯金舍平臺專注於幫助我們的客户,持牌中小商業銀行,實現最佳匹配 和配置,指導銀行金融產品,分銷和管理金融產品。持牌的中小商業銀行通過與匯金社平臺的連接,可以通過我們的網上渠道推出各種金融產品,直接 接觸到各種機構或個人投資者,高效地營銷銀行業的金融產品,並有效地與投資機構和個人相匹配。
金融科技的子公司霍爾果斯和恆普在中國省市金融資產交易所或其他指定市場為債務金融產品的投資公司、金融機構和中小企業發行人提供諮詢和諮詢服務。一般來説,服務提供商需要註冊成為這些市級或省級金融資產交易所的會員,才能為金融產品的發行和分銷提供全面的承銷服務。霍爾果斯是當地幾家金融資產交易所的參與會員,為承銷商或金融機構提供承銷 相關服務,如設計債務金融產品、準備產品説明和其他相關諮詢服務。恆普也是多個省或市資產交易所的會員,提供與金融產品承銷相關的全面服務,如盡職調查、政府註冊、客户推薦、投資者培訓和維護以及其他相關服務。
在資產交易所交易的金融資產產品由該等資產交易所註冊會員的金融資產支持,並由交易所指定的產品發行人(通常為投資或資產管理公司)發行。金融資產交易所經過評估後,將符合條件的金融產品 列入交易名單,並提供支付清算和結算、信用評級和託管服務。這些交易所管理的標的上市產品主要包括商業貸款、應收賬款、債權等金融產品。
分銷渠道和競爭方式
國內市場和客户
我們的打標網絡在中國的不同地區都有業務,包括上海、山東泰安和新疆霍爾果斯等幾個主要辦事處。
國際市場
我們的所有產品和服務都面向國際市場 。我們可能會開拓國際市場,但不能保證我們能夠 實現該計劃。由於公司對當前市場機遇的評估,我們打算將我們的增長努力集中在中國內部提供的服務上。
收入的活動分配:
下面的圖表分別是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度按活動劃分的總收入細目。
2021財年 | 財政 2020 | 財政 2019 | ||||||||||
服務產生的收入 | ||||||||||||
中小企業融資解決方案 | 54 | % | 97 | % | 100 | % | ||||||
供應鏈解決方案 | 3 | % | 3 | % | - | % | ||||||
其他融資解決方案 | - | % | - | % | - | % | ||||||
服務產生的總收入 | 57 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||
來自供應鏈交易的收入 | 43 | % | - | % | - | % | ||||||
總收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
本公司的所有收入 均來自中國。
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客户集中度
截至2021年12月31日的年度,兩個客户分別佔我們金融服務業務總收入的37%和15%,兩個客户分別佔我們供應鏈貿易業務總收入的71%和10%。
在截至2020年12月31日的年度內,三家客户分別佔我們金融服務總收入的31%、21%和12%。
截至2019年12月31日的年度,一名客户約佔我們來自金融服務的金融服務總收入的100%。
競賽方法
我們計劃通過在中國更多城市設立新的分支機構來在國內競爭。我們還將通過我們的平臺推廣更多的產品和服務,這將使我們的客户能夠在線與我們溝通,並以更方便、更快的方式訂購、購買和交付我們的產品和服務。
我們的服務客户多為供應鏈中小企業、金融機構和企業客户,在中國有着巨大的發展潛力和客户需求 。我們以為客户服務的經驗和技術為基礎進行競爭。
我們的競爭地位
我們已闡述了對公司相對優勢和挑戰的評估。下表代表了我們對競爭地位的信念,是基於我們的觀察,而不是客觀數據。我們的評估可能不會被包括此類競爭對手在內的其他公司共享,但它確實代表了管理層對我們行業地位的評估。
我們在不同領域與以下 上市公司競爭。目前,在所有領域都沒有與我們競爭的競爭對手。
競爭對手 | 服務 | 比較優勢/挑戰 | |||
客户服務國際公司 (“客户服務”)。 |
金融軟件和
金融解決方案服務 提供商 |
● | 客户服務專注於提供財務軟件開發 | ||
● | 金融科技將金融產品管理服務與技術服務融為一體。 | ||||
● | 金融科技協助商業銀行分析並更好地瞭解其業務需求,而客户服務僅開發軟件來滿足客户需求 | ||||
奧爾比安 | 供應鏈金融 提供商 |
● | 無限的融資能力(真正的多銀行,資金來源不可知) | ||
● | 多幣種容量 | ||||
● | 真實銷售、無追索權現金購買應收賬款(確保應付賬款處理) | ||||
北京優多媒體廣告有限公司公司 ("Udomedia") |
金融產品 推薦 |
● | Amarsoft專注於為投資者提供金融產品比較和建議 | ||
● | 金融科技為金融機構提供資產端選擇,併為投資者提供財務規劃服務 | ||||
● | 金融科技與Amarsoft在金融產品分銷服務方面展開競爭 | ||||
普益財富。 ("普伊")
|
第三方財富管理服務提供商 | ● | 普益的業務目標是為投資者提供各種金融產品和資產配置服務,與恆普的目標相似 | ||
● | 普易主要從事私募基金、供應鏈融資 | ||||
● | 恆普主要從事債務金融產品的承銷相關服務 |
56
研究與開發
我們致力於研究和開發金融服務、供應鏈和其他相關行業的金融技術。我們相信科技創新將幫助我們公司實現其長期戰略目標。我們的研發工作是我們運營的一個組成部分 ,也是其競爭優勢和差異化戰略的關鍵。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,我們在研發方面的支出分別為1,599,728美元、817,770美元和155,216美元。2021年的研發支出主要用於維護和發展我們的供應鏈融資和其他融資服務應用程序和平臺。我們 預計,在未來幾年,我們將繼續將研發工作的重點放在開發新技術和改進現有產品上。
我們的知識產權
我們有權使用 以下在中國頒發的商標註冊:
商標 | 註冊不是的。 | 發行 日期 |
期滿 日期 |
物主 | 商品/服務 | |||||
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26449617 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 恆普 | 安排和組織會議;翻譯;策劃聚會(娛樂);提供在線電子出版物(非下載);手稿寫作;記者服務;動物園服務;在線出版電子書和雜誌;安排和組織研討會;安排和組織現場教育論壇 | |||||
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26432309 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 恆普 | 保險經紀人;房地產中介;擔保;募集慈善基金;信託管理;典當;融資租賃;金融信息;硬幣估值;經紀業務 | |||||
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26434423 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 恆普 | 可下載移動應用軟件;計算機程序(可下載軟件);計算機外圍設備;動畫;電子記事本;自動櫃員機(ATM);便攜式媒體播放器;交互式觸摸屏終端;計算機軟件(錄音);手機;自動櫃員機(ATM) | |||||
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26428912 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 恆普 | 在線出版電子書和雜誌;翻譯;安排和組織會議;記者服務;策劃聚會(娛樂);提供在線電子出版物(非下載);安排和組織研討會;安排和組織現場教育論壇;動物園服務;手稿寫作 | |||||
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26438038 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 恆普 | 交互式觸摸屏終端;計算機軟件(錄製);電腦外設;自動櫃員機(ATM);便攜式媒體播放器;動畫;可下載的移動應用軟件;電子記事本;手機;計算機程序(可下載軟件) |
57
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26449606 | 3/14/2020 | 9/6/2028 | 恆普 | 城市規劃;計算機編程;數據安全諮詢;技術研究;雲計算;藝術鑑定;無形資產評估;能源審計;提供互聯網搜索引擎信息技術諮詢服務;無形資產評估(-) | |||||
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26434403 | 10/28/2019 | 10/27/2029 | 恆普 | 技術研究;城市規劃;能源審計;數據安全諮詢;藝術鑑定;無形資產評估;信息技術諮詢服務;雲計算;計算機編程;提供互聯網搜索引擎;無形資產評估(-) | |||||
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26438039 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 恆普 | 提供互聯網聊天室;數字文件傳輸;提供數據庫訪問服務;數據流;電話服務;提供在線論壇;信息傳輸;電子郵件傳輸;提供與全球計算機網絡的電信連接服務;視頻點播傳輸 | |||||
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26448031 | 3/14/2020 | 9/6/2028 | 恆普 |
尋求贊助;為他人採購(為其他公司購買商品或服務);市場營銷;藥品、獸醫、衞生製劑和醫療用品的零售或批發服務(-);特許經營管理;為他人銷售;廣告;計算機網絡上的在線廣告;
進出口代理;提供在線市場 為商品和服務的買方和賣方提供 | |||||
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26438032 | 1/14/2019 | 1/13/2029 | 恆普 | 電子記事本;動畫;計算機軟件(錄製);計算機程序(可下載軟件);計算機外圍設備;移動電話;便攜式媒體播放器自動櫃員機(ATM);交互式觸摸屏終端;可下載移動應用軟件 | |||||
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26443894 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 恆普 | 信息傳輸;電話服務;提供互聯網聊天室;提供在線論壇;提供與全球計算機網絡的電信連接服務;數字文件傳輸;視頻點播傳輸;電子郵件傳輸;提供數據庫訪問服務;數據流 |
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26428917 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 恆普 | 技術研究;信息技術諮詢服務;雲計算;藝術鑑定;無形資產評估;城市規劃;能源審計;計算機編程;提供互聯網搜索引擎;數據安全諮詢 | |||||
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26434429 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 恆普 | 計算機網絡上的在線廣告;為他人採購(為其他公司購買商品或服務);為商品和服務的買家和賣家提供在線市場;營銷;尋找贊助;廣告;藥品、獸醫、衞生製劑和醫療用品的零售或批發服務(-);特許經營管理;進出口代理;為他人銷售 | |||||
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26439293 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 恆普 | 擔保;受託管理;財務信息;經紀業務;典當;保險經紀人;融資租賃;硬幣估值;房地產中介;募集慈善基金 | |||||
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26443885 | 01/28/2019 | 01/27/2029 | 恆普 | 交互式觸摸屏終端;計算機程序(可下載軟件);電子記事本;移動電話;便攜式媒體播放器;可下載移動應用軟件;計算機軟件(錄音);自動櫃員機(ATM);動畫;計算機外圍設備 | |||||
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26428913 | 1/14/2019 | 1/13/2029 | 恆普 | 硬幣估值;典當;受託管理;融資租賃;房地產中介;擔保;經紀(3605)財務信息(3602)募集慈善基金(3607) | |||||
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20689649 | 9/14/2017 | 9/13/2027 | 恆普 | 保險承保;金融服務;財務管理;金融貸款;藝術品評估;房地產管理;經紀;擔保;募集慈善基金;典當 |
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17764453 | 12/21/2016 | 12/20/2026 | 恆普 | 質量評估;技術項目研究;託管計算機站點(網站);提供互聯網搜索引擎;計算機系統遠程監控;為他人創建和維護網站;藝術品鑑定;無形資產評估;無形資產評估(-) | |||||
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26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 尋找贊助;為商品和服務的買家和賣家提供在線市場;會計;通過網站提供商業信息;商業中介服務;人事管理諮詢;廣告;商業企業搬遷;更新和維護計算機數據庫中的數據;為他人銷售;特許經營業務管理。 | |||||
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26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 提供全球計算機網絡用户接入服務;電話通信;電視廣播;通信設備租賃;計算機終端通信;衞星傳輸;提供數據庫訪問服務;提供與全球計算機網絡的電信連接服務;提供互聯網聊天室;無線廣播 | |||||
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26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 內部通信設備;電子監控設備(-)可下載的計算機應用軟件;計算機軟件(已錄製);計算機程序(可下載軟件);已錄製的計算機程序;現金出納機;遠程控制設備;電子出版物(-);電子記事本;電子便條(-);出納(-);電子監控設備(-)遠程控制設備(-) | |||||
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26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 信用卡相關調查金融貸款;藝術品估價;房地產代理;經紀業務;保險承保;擔保;募集慈善基金;信託管理;資本投資;組織收藏;財務信息;通過網站提供財務信息保險信息;典當;信託;財務管理;財務諮詢;銀行;珠寶估價 |
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26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 領養代理;安全防盜報警系統監控;打開安全鎖衣物租賃;計算機軟件許可證(法律服務);社交陪伴;在線社交服務;失物招領;約會服務;安全租賃;收養代理;安全防盜報警系統監控;解鎖;衣物租賃;計算機軟件許可(法律服務);社交陪伴;在線社交網絡服務;失物招領;約會服務;安全租賃(-) | |||||
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26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 質量體系認證;將有形數據或文件轉換為電子媒體;技術研究;計算機系統遠程監控;室內設計;計算機軟件設計;電子數據存儲;化粧品研究;工業設計;無形資產評估 | |||||
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48343254 | 06/21/2019 | 06/20/2029 | Nami | 保險經紀人;保險範圍;人壽保險承保;保險諮詢;保險信息;房地產租賃;房地產代理;房地產經紀;房地產估值;房地產管理 | |||||
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32919214 | 08/28/2019 | 8/27/2029 | Nami | 業務管理諮詢商業中介服務通過網站提供業務信息;市場情報服務;臨時業務管理;預約服務(辦公室事務);書面信息登記和數據核算;制定賬單和賬目報告營銷管理;預約服務(辦公室事務) | |||||
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48343254 | 04/14/2021 | 04/13/2031 | Nami | 財務審計;工商行政協助廣告;人事管理諮詢;商業管理諮詢;企業移民營銷管理服務;代他人銷售;尋找贊助;預約服務(辦公室事務) |
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我們擁有以下版權:
版權名稱 | 註冊不是的。 | 完成 日期 |
物主 | |||
橫浦在線人民幣提款系統 | 2020SR1554067 | 11/09/2020 | 恆普 | |||
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橫浦在線人民幣充值系統 | 2020SR1554066 | 11/09/2020 | 恆普 | |||
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我們的員工
截至2021年12月31日,我們總共僱用了178名全職員工從事以下職能:
部門 | 2021年12月31日 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2019 | |||||||||
經營管理 | 50 | 120 | 28 | |||||||||
研究與開發 | 10 | 10 | 33 | |||||||||
生產經營 | 67 | 111 | 50 | |||||||||
銷售額 | 51 | 571 | 31 | |||||||||
總計 | 178 | 812 | 142 |
注:由於我們收購了Nami Cayman及其子公司併合並了擁有大量員工的VIE,我們2020年的員工總數顯著高於2019年 。 2021年間,Nami管理層決定減少員工數量以降低勞動力成本,並聘請第三方承包商履行 某些工作職能。
我們在2021年沒有兼職員工 。
我們的員工不受勞工組織代表,也不受集體談判協議的保護。我們沒有經歷過任何停工。
根據中華人民共和國法律 ,我們須按税後利潤的指定百分比向員工福利計劃供款。此外, 中華人民共和國法律要求我們為在中國的員工提供各種社會保險。我們相信我們在很大程度上遵守了相關的 中國勞動法。
監管
我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們在業務的各個方面都受到各種中國和外國法律、規則和法規的約束。 本節概述與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律、司法解釋、規則和法規。
關於外商投資的規定
在中國境內設立、經營和管理法人實體,包括外商投資公司,適用《中華人民共和國公司法》或《公司法》,《公司法》由全國人民代表大會常務委員會或全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日發佈,並於1994年7月1日起施行。最後一次修訂是在2018年10月26日。除中華人民共和國外商投資法另有規定外,適用公司法的規定。
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我們是英屬維爾京羣島的一家公司,因此,根據中國法律,我們被歸類為外國企業。2019年3月15日,全國人大公佈了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的三部現行法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力,理順其外商投資監管制度。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性, 如果不能及時採取適當措施應對監管合規挑戰,可能會對我們造成實質性和不利的 影響。例如,外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,它仍然保留了未來法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的規定將合同安排作為一種形式的外商投資的餘地,屆時我們的合同安排 是否會被視為違反外商在中國投資的市場準入要求,如果是的話,我們的合同安排 應該如何處理。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步的行動,我們可能會面臨很大的不確定性, 我們能否及時完成此類行動,或者根本不能完成。在最壞的情況下,我們可能需要解除現有的合同 安排和/或處置相關業務運營,這可能會對我們當前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
外商和外商投資企業在中國境內的投資,受《鼓勵外商投資產業目錄》(2020年版)、《2020年外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《2021年負面清單》(簡稱《2021年負面清單》)管理。在未列入負面清單的行業中,一般允許設立外商獨資企業。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放,除非受到中國其他適用法規的明確限制。根據2021年負面清單,外資在提供增值電信服務的公司中的股權不應超過50%,不包括電子商務、國內多方通信、數據採集和傳輸服務、呼叫中心。我們業務的第 部分受50%的外資股權上限限制。
2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施條例》貫徹了外商投資法的立法原則和立法宗旨,突出促進外商投資,細化了具體辦法,取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》的實施細則。2019年12月26日,最高人民法院發佈了《關於適用若干問題的解釋》,並於2020年1月1日起施行。本解釋適用於 外國投資者通過贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式取得相關權益發生的合同糾紛。2019年12月30日,商務部與商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,取代了現行外商投資公司設立和變更的備案審批程序。2019年12月31日,商務部發布了《關於外商投資信息申報有關事項的公告》,強調了《外商投資信息申報辦法》對信息申報的要求,並對信息申報的形式進行了規定。
2020年12月19日,國家發改委 和商務部聯合發佈《辦法》,自2021年1月18日起施行。根據《辦法》,建立組織、協調和指導外商投資安全審查工作機制,由發改委、商務部設立安全審查工作辦公室。此外,《辦法》規定, 外國投資者或其關聯方在中國境內從事 信息技術、互聯網產品和服務、金融服務等涉及國家安全的行業的外商投資,應當在國家安全審查前向 安全審查工作主管部門提出申請。
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有關增值電信服務的法規
中華人民共和國國務院於2000年9月25日發佈並於2016年2月6日最後修訂的《中華人民共和國電信條例》(簡稱《電信條例》)為中國公司提供電信服務提供了總體框架。它要求中國的電信 服務提供商在開始運營之前,必須從工業和信息化部或工信部或其省級 同行處獲得運營許可證。
《電信條例》 將中國的電信服務分為基礎電信服務和增值電信服務。 根據工信部於2015年12月28日發佈並於2019年6月6日修訂的《電信業務目錄》,通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的在線數據處理、交易處理和信息服務,呼叫中心服務和互聯網數據中心服務屬於增值電信業務。
2017年7月3日,工信部發布了《電信經營許可管理辦法》,簡稱《電信許可辦法》,自2017年9月1日起施行。《電信許可辦法》對經營增值電信業務所需許可的種類、取得許可的資格和程序以及這些許可的管理和監督作出了更具體的規定。經營者因股東變更或者公司合併、分立等原因變更經營範圍或者經營主體的,應當在規定的期限內向原發證機關提出申請。
2020年6月8日,工信部下發了《關於加強呼叫中心服務管理工作的通知》,《關於加強呼叫中心服務管理工作的通知》規定,從事呼叫中心服務的單位應按照相關法律法規的要求取得相應的經營許可,並按照《電信業務目錄》的要求開展業務。
外商投資增值電信業條例
外商直接投資中國電信企業受《外商投資電信企業管理辦法》或《外商投資企業條例》管理,該條例由國務院於2001年12月11日發佈,上一次修訂是在2016年2月6日。《國務院關於修改廢止若干行政法規的決定》於2022年3月29日公佈,自2022年5月1日起施行,對2016年的外商投資企業協會條例進行了一些重大修改。根據2016年FITE規定,外國投資者在提供增值電信服務的公司中持有的股權不得超過50%。此外,在中國投資增值電信業務的外國投資者必須擁有在海外經營增值電信業務的經驗和經過證明的記錄(“資格要求”), 而2022年的決定廢除了資格要求。資格要求的限制不再適用於外國投資者,可以允許外國投資者持有提供增值電信服務的公司不超過50%的股權。然而,截至本報告日期,沒有適用的中國法律、法規或規則對2022年的決定提供明確的指導或解釋 。政府當局對2022年決定和相關法規的實際解釋和執行情況仍然非常不確定。
但是,根據工信部2015年6月19日發佈的《關於放寬網絡數據處理和交易處理業務(電子商務)外資持股限制的通知》或工信部2015年6月19日發佈的第196號通知,在中國經營電子商務的網絡數據處理和交易處理業務中,外國投資者最高可持有100%的全部股權,而外商投資企業條例規定的其他要求仍適用 。除了電子商務,2021年負面清單還規定,外國投資者可以持有國內多方通信、數據採集和傳輸服務和呼叫中心的100%股權。根據《外商投資准入特別管理辦法》(《2021年負面清單》),除電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心業務外,提供增值電信服務的任何公司 的股權比例不得超過50%。2006年7月13日,工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,要求外商投資設立外商投資企業並取得增值電信業務許可證。它禁止持有增值電信業務許可證的境內公司 以任何形式出租、轉讓或出售其許可證,或提供 任何資源、場地或設施給有意在中國開展此類業務的外國投資者。
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除了限制與外國投資者的交易外,工信部通知還對增值電信服務運營商 提出了一些詳細要求,包括運營商或其股東必須合法擁有其日常運營中使用的域名和商標 ,每個運營商必須擁有其批准的業務運營所需的設施,並在其許可證覆蓋的地區 維護其設施。工信部或省級對口單位發現運營商違規行為後,有權要求整改;運營商未採取整改措施的,工信部或省級對口單位可以吊銷增值電信業務許可證。
鑑於上述外資持股限制,我們已經設立了幾家從事增值電信服務業務的VIE。 由於缺乏中國相關政府部門的解釋性指導,中國 政府部門是否會認為我們的公司結構和合同安排符合適用的中國外商投資法律法規存在不確定性。
互聯網信息服務條例
2000年9月25日國務院發佈的《互聯網信息服務管理辦法》和2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。根據《互聯網信息管理辦法》,“互聯網信息服務”是指通過互聯網向網絡用户提供信息的服務。 《互聯網信息服務管理辦法》要求,互聯網信息服務經營者在中國從事經營性互聯網信息服務業務前,必須取得政府有關部門頒發的《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。
此外,互聯網信息服務提供商必須對其網站進行監控,以確保其網站不包含法律或法規禁止的內容。中國政府可能會要求採取糾正措施,以解決互聯網內容提供商許可證持有人的違規行為,或因嚴重違規行為吊銷其互聯網內容提供商許可證。此外,工信部於2017年11月27日發佈並於2018年1月1日起施行的《關於規範互聯網信息服務中使用域名的通知》要求互聯網信息服務提供者註冊和擁有其提供互聯網信息服務所使用的域名。
移動互聯網應用條例 信息服務
2016年6月28日,中國網信辦於2016年6月28日發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》,並於2016年8月1日起施行,要求通過移動互聯網應用或APP提供信息服務的互聯網信息服務提供商對註冊用户進行身份認證,建立用户信息保護程序, 建立信息內容審查和管理程序。確保向用户提供關於 應用程序的足夠信息,並能夠選擇是否安裝應用程序,是否使用已安裝的應用程序及其功能,並將 用户日誌記錄60天。如果ICP違反了本規定,其發佈應用的移動應用商店可以 發出警告,暫停發佈其應用,或停止銷售其應用,和/或向政府部門報告違規行為。
於2016年12月16日發佈並於2017年7月1日生效的《移動智能終端應用預裝和分發管理臨時辦法》還要求提供ISP,以確保用户可以方便地卸載APP及其輔助資源文件、配置 文件和用户數據,除非它是基本功能軟件(即,支持 移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件)。
2020年7月22日,工信部 發佈了《關於進一步整頓APP侵犯用户人身權益專項行動的通知》,簡稱《通知》。通知要求對應用服務提供商的某些行為進行檢查,包括:(I)未經用户同意收集個人信息 ,收集或使用超出必要服務範圍的個人信息,強迫用户 接收廣告;(Ii)未經用户許可頻繁或自動啟動第三方應用;以及(Iii)欺騙和誤導用户下載應用或提供個人信息。通知還明確了對APP進行專項檢查的期限,工信部將在 五個工作日內責令違法者整改,否則將予以公告,並將該App從App商店下架,違法者將受到其他行政處罰。
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與信息安全相關的法規 和隱私保護
《信息安全條例》
近年來,中國政府 當局制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。根據全國人大常委會於2000年12月28日發佈的《關於維護互聯網安全的決定》(2009年8月27日修訂),在中國,任何人可能被追究刑事責任: (i)非法進入具有戰略意義的計算機或系統;(ii)傳播政治破壞性信息;(iii)泄露 國家機密;(iv)傳播虛假商業信息或(v)侵犯知識產權和其他相關法律法規禁止 的活動。
1997年12月16日由公安部 或公安部發布,2011年1月8日由中華人民共和國國務院修訂的《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》 禁止以 導致泄露國家祕密或傳播社會不穩定內容的方式使用互聯網。公安部有監督檢查權,相關 地方安全局也可能有管轄權。增值電信業務許可證持有人違反本辦法的, 中華人民共和國政府可以吊銷其增值電信業務許可證並關閉其網站。
2016年11月7日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行。根據《中華人民共和國網絡安全法》,網絡經營者在開展業務和提供服務時,必須遵守法律法規,履行保障網絡安全的義務。通過網絡提供服務的,必須依照法律、法規和國家強制性要求,採取技術措施和其他必要的 措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。它還規定:網絡運營商不得收集與其提供的服務無關的個人信息 ,或違反法律規定或雙方協議收集或使用個人信息。公安部於2018年9月15日發佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關網絡安全監督檢查條例》,是公安局加強網絡安全法執法的重要依據。
根據2015年11月1日起施行的全國人大常委會2015年8月29日發佈的刑法第九次修正案,互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務,拒絕責令整改的,將受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息,(二)因泄露客户信息造成嚴重後果的,(三)刑事證據的嚴重損失,或(Iv)其他嚴重情形。 這些修正案還規定,任何個人或實體(I)向他人出售或提供個人信息,違反適用法律,或者(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息,將因嚴重違規行為受到刑事處罰。2017年5月8日,最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,自2017年6月1日起施行。明確了有關“侵犯公民個人信息罪”的幾個概念,包括“公民個人信息”、“規定”和“非法獲取”。
根據 2019年1月23日發佈的《關於對應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》 ,應用程序運營商應當按照《網絡安全法》的規定收集和使用個人信息,對從用户處獲取的個人信息的安全負責 ,並採取有效措施加強個人信息保護。 此外,應用運營商不應通過捆綁、暫停安裝或其他 默認形式強迫其用户進行授權,不應違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工業和信息化部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵害用户人身權益APP專項整治的通知》強調了此類監管要求。
2019年10月21日, 最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法利用信息網絡協助實施互聯網犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》,自2019年11月1日起施行,進一步明確了互聯網服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重情節 。
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推薦的國家標準 《信息安全技術個人信息安全規範》對 收集、保存、使用和委託處理、共享、轉移、公開披露等提出了具體細化要求。雖然不是強制性的,但在網絡安全等個人信息保護法沒有明確實施細則和標準的情況下, 將作為判斷和認定的依據。2019年11月28日,《應用程序非法收集使用個人信息識別方法通知》發佈,為應用程序非法收集使用個人信息的識別提供了參考 ,為應用程序運營者自查自改和網民社會監督提供了指導。
2019年12月15日, 中國網絡空間管理局發佈了《網絡信息內容生態治理規定》,自2020年3月1日起施行。本規定要求網絡信息內容服務平臺履行 信息內容管理者職責,加強對本平臺網絡信息內容的生態治理,培育 積極健康向上、友善的網絡文化。
《網絡安全管理辦法》於2020年4月13日聯合發佈,自2020年6月1日起施行。它規定了網絡安全審查的詳細規定, 違反規定的經營者,依照《網絡安全法》第六十五條的規定處罰。
2020年7月3日,《數據安全法(草案)》向社會公開徵求意見。《數據安全法(草案)》主要對建立數據安全管理基本制度作了具體規定,包括數據分類管理制度、風險評估制度、監測預警制度、應急處置制度。此外,明確了開展數據活動、履行數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務。
2021年6月10日,中國全國人大常委會公佈了自2021年9月1日起施行的《數據安全法》。數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務,禁止中國的單位和個人在未經中國主管機關批准的情況下向任何外國司法或執法機關提供存儲在中國中的任何數據,並規定了被發現違反其數據保護義務的單位和個人的法律責任,包括改正、警告、最高人民幣1,000萬元的罰款、暫停相關業務、 以及吊銷營業執照或執照。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》,並於當日起施行。這些意見強調, 要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管。 這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。
2021年7月10日,中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。建議授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查,包括擁有超過100萬用户個人數據的公司在外國上市。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全,包括技術安全和信息安全。
2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《國務院關於境內公司境外證券發行上市備案管理辦法的規定(徵求意見稿)》(《辦法》)。《管理局境外上市規定和辦法》對備案文件提出了具體要求,包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。擬在境外上市的境內公司,如果其業務涉及此類監管,必須進行相關的安全審查程序。危害國家安全的公司是海外上市的禁區。據證監會相關負責人答記者問(《證監會答》)介紹,《管理規定和措施》在完成公開徵求意見和正當立法程序後, 證監會將制定併發布備案程序指導意見,進一步明確備案管理細節,確保 市場主體可以參照明確的備案指引,這意味着《管理規定》和 措施的實施還需要時間。然而,根據中國證監會的答覆,只有現有境外上市公司的新股首次公開發行和再融資將被要求辦理備案程序;其他現有境外上市公司將被允許有足夠的過渡期 完成備案程序。本公司未來的再融資可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和填寫。然而,尚不確定行政當局的規定和措施將於何時生效,或者它們是否會按目前起草的那樣生效。目前,本條例草案的公眾評議期已結束 ,其條款和預期通過或生效日期可能會發生變化,因此其解釋和實施仍存在很大不確定性 。
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《隱私保護條例》
2005年12月13日,公安部發布了《互聯網安全保護技術措施規定》,並於2006年3月1日起施行,要求互聯網服務提供商使用標準的互聯網安全保護技術措施。
根據工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網服務提供商未經用户同意,也不得收集任何個人用户信息或向第三方提供任何信息。《網絡安全法》規定了同意要求的例外情況,即信息是匿名的,而不是 個人身份和不可恢復的。ICPS必須明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集其服務所需的信息。ICP還被要求妥善 維護用户個人信息,如果發生用户個人信息泄露或可能泄露,ICP必須立即採取補救措施 並向電信監管機構報告任何重大泄漏。
此外,全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》 強調,要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求ICP制定和公佈有關收集和使用個人電子信息的政策,並採取必要措施確保信息的安全,防止泄露、損壞或丟失。此外,工信部於2013年7月16日發佈並於2013年9月1日生效的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》 對互聯網服務提供商使用和收集個人信息以及應採取的安全措施做出了詳細要求。
2019年8月22日,中國網信辦發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》,並於2019年10月1日起施行,要求任何互聯網服務經營者在收集、使用、轉移、披露兒童個人信息前,應當以醒目、明確的方式通知該兒童的監護人,並徵得其同意。同時,互聯網服務運營商在存儲兒童個人信息時應採取加密等措施。
2020年5月28日,《中華人民共和國民法典》由全國人民代表大會發佈,自2021年1月1日起施行。民法典將個人信息的處理定義為個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露。此外,根據民法典,從事個人信息處理的單位應當遵循合法、公平、必要的原則,不得過度使用個人信息,並應徵得自然人或其監護人的同意,法律法規另有規定的除外。
2020年8月31日,《短信和語音呼叫業務管理規定(草案)》向社會公開徵求意見。它規定,未經用户同意,任何單位和個人 不得向用户發送商業短信或撥打商業電話。有關政府部門可以責令改正、警告或者罰款、公告或者對違法行為執行其他行政措施。情節嚴重的,政府有關部門可以吊銷違規單位或者個人的電信許可證和電話號碼來源。
2020年9月22日,公安部發布《關於實施網絡安全等級保護制度和關鍵信息基礎設施安全保護制度的指導意見》。它規定,互聯網運營商應當配合公安機關打擊網絡違法犯罪活動。發生網絡犯罪、重大網絡安全威脅和事件的,互聯網經營者應當及時向公安機關報告並提供必要的協助。
2020年10月21日, 全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》的徵求意見稿, 為中國的數據保護設定了很高的標準,將同意作為數據處理的基礎,引入了對國際數據傳輸的限制,並對違規行為處以基於收入的罰款。
2021年8月20日,全國人大常委會通過了《個人信息安全法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則、個人信息跨境提供規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。
互聯網平臺公司反壟斷事項規定
2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》 禁止簽訂壟斷協議、濫用市場支配地位、進行可能具有排除或限制競爭效果的集中等壟斷行為。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會正式發佈《平臺經濟學反壟斷指引》。指導意見禁止互聯網平臺的某些壟斷行為,以保護市場競爭,維護參與互聯網平臺經濟的用户和運營商的利益,包括但不限於,禁止具有主導地位的平臺濫用其市場主導地位 (如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户,脅迫交易對手 進入排他性安排,使用技術手段屏蔽競爭對手的接口,捆綁或附加不合理的交易條件,強制收集不必要的用户數據)。此外,指引還加強了對互聯網平臺相關交易進行反壟斷審查的要求,以維護市場競爭。
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關於貸款便利的規定
2017年12月1日,互聯網金融風險專項整治總公司、P2P網貸風險總公司聯合下發了《關於規範和整頓現金貸業務的通知》,或141號通知,對互聯網小額信貸公司、銀行業金融機構和網絡借貸信息中介機構開展的現金貸業務進行規範。 141號通知將現金貸定義為與其使用情況無關的貸款,貸款所得沒有指定用途,對借款人沒有資質要求,貸款沒有抵押品。通告 141中現金貸款的定義含糊不清,有待進一步的監管解釋。第141號通知對參與“現金貸款”業務的銀行業金融機構規定了各種禁止和義務,包括:(I)禁止與任何未獲得貸款業務批准的第三方機構聯合發放貸款,或以任何形式向此類機構提供資金以發放貸款 ;(Ii)對於與第三方機構合作開展的貸款業務,禁止將核心業務(包括信用評估和風險控制)外包 ,也禁止任何沒有擔保資格的第三方機構提供任何信用增強服務,無論是否變相(包括承擔違約風險) ,以及(Iii)銀行業金融機構必須要求並確保此類第三方機構 不向借款人收取任何利息或費用。任何違反第141號通告的行為都可能導致刑事責任和各種處罰,包括暫停或停止營業、處分、整改、拒絕備案和吊銷許可證。
此外,《關於小額信貸公司網絡小額信貸業務風險具體整改實施方案的通知》或《第56號通知》規定,小額信貸公司與第三方機構合作開展的網絡借貸業務,不得包括 第三方機構變相提供的增信服務(包括提供抽屜協議擔保)或基礎 承諾。與小額信貸公司合作的第三方機構也被禁止向借款人收取任何利息或費用。違反第56號通告可能會受到各種處罰。
2019年8月1日,國務院辦公廳印發並公佈了《關於促進平臺經濟健康發展的指導意見》,其中規定, 金融領域通過網絡平臺提供金融服務的市場準入管理和監管, 受法律法規和其他有關規定的規範。此外,從事金融信息中介服務和交易撮合服務的單位,依照有關法律實施市場準入管理。
2020年7月12日,暫行辦法 開始實施。雖然暫行辦法直接適用於商業銀行、消費金融公司和汽車金融公司 ,但暫行辦法還要求這些銀行業金融機構加強與貸款業務相關的合作管理,這將影響合作機構開展網貸業務及其現有業務模式。根據本暫行辦法,商業銀行應當對其合作機構進行評估,並實施名單管理。商業銀行 不得接受不合格合作機構的直接和變相增信服務,也不得委託有違規記錄的第三方催收機構 。暫行辦法還規定,除合作機構共同提供貸款外,商業銀行不得委託合作機構開展發放貸款、收回貸款本息、暫停融資等關鍵業務。根據暫行辦法,商業銀行對其出資的貸款應獨立開展風險評估和授信審批,並對貸後管理負主要責任。商業銀行不得委託有暴力催收記錄或其他違法記錄的第三方機構代為催貸。此外,根據暫行辦法,商業銀行應禁止第三方合作伙伴向借款人收取任何費用或利息,並應在與合作伙伴的書面協議中明確這一規則。銀監會及其地方分支機構對商業銀行提交的報告和相關材料進行評估,關鍵評估因素包括對商業銀行授信審批程序、合同簽訂等核心風險管理程序的獨立控制。
2021年2月19日,中國銀保監會發布了《關於進一步規範商業銀行網絡貸款業務的通知》,規定商業銀行不得將貸款發放、貸款還本付息、拖欠管理等實質性程序外包給第三方機構,同時,商業銀行不得在註冊地以外從事網絡貸款業務。
與交易所管理有關的法規 金融資產證券分銷
交易所管理的金融資產證券的發行,目前由《關於整頓各類交易場所有效防範金融風險的決定》規範("三十八號文件")和《關於整頓各類交易場所的實施意見》(“37號文件”),由國務院辦公廳分別於2011年11月11日和2012年7月12日發佈。三十八號文件和三十七號文件都規定,經國務院或者國務院財政行政管理部門批准設立的交易所,由國務院財政行政管理部門管理;所有其他交易所由省級地方人民政府管理,實際上,是市級和省級財政辦公室。38號文件、37號文件強調了與交易所管理基金髮行和發行有關的 禁止性行為,例如交易所管理基金投資者數量 累計不得超過200人。
外匯管理條例
中國的外匯 主要受以下方面監管:
● | 1997年1月14日和2008年8月5日修訂的《外匯管理條例(1996)》;以及 |
● | 《結售滙管理辦法(1996)》或《外匯管理辦法》。 |
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根據《外幣管理條例》,人民幣可兑換經常項目,包括股息分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。但是,貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換為外幣,仍需依法辦理外匯局或當地對口單位的登記。根據《管理辦法》,外商投資企業在提供有效商業文件後,可在獲準進行外匯交易以結算經常項目交易的銀行買賣和匯出外幣,如果是資本項目交易,則必須在外匯局和法律要求的其他有關中國政府部門登記後才能進行。外商投資企業在中國境外進行的資本投資也受到限制,包括在商務部備案。投資對象為敏感國家、地區或行業的,需經商務部批准。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受到中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。人民幣兑換包括美元在內的外幣,是按照人民中國銀行確定的匯率計算的。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下,人民幣將被允許對一籃子特定外幣在一個區間內波動。 我們收入的很大一部分是人民幣,而人民幣不是一種可自由兑換的貨幣。在我們目前的結構下,我們的收入將主要來自我們在中國的子公司的股息支付。即使我們可以把中國的收入匯到任何我們想要的地方,但如果人民幣貶值,匯率的波動可能會對我們不利。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理辦法
國家外匯局2014年7月14日發佈的《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》 要求中國居民向外滙局地方分支機構登記直接設立或間接控制離岸實體(見第37號通知),該離岸實體是以境外投資或融資為目的設立的,但中國居民必須將其合法擁有的資產或股權投入該實體。
第37號通知進一步要求 當中國居民本身的特殊目的工具資本化或結構發生任何重大變化時(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆), 對登記進行修改。
關於股利分配的規定
管理外商獨資企業股利分配的主要規定包括:
● | 公司法(1993),上一次修訂於2018年10月26日即刻生效 |
● | 2019年3月15日頒佈,2020年1月1日起施行的外商投資法; |
● | 2019年12月12日公佈,2020年1月1日起施行的《外商投資法實施條例》; |
● | 2018年12月29日修訂的《企業所得税法(2007)》及其2019年4月23日修訂的《實施條例(2007)》。 |
根據本規定,中國的外商獨資和合資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,中國的企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般公積金,直至累計公積金達到註冊資本的50%。我們公司的公積金還沒有達到這個水平。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分撥付給其員工福利和獎金基金。但是,這些儲備資金不能作為現金股利分配。
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2007年3月16日,全國人民代表大會制定了《企業所得税法》,2007年12月6日,國務院發佈了《企業所得税法實施條例》,兩項法律均於2008年1月1日起施行。根據本法及其實施條例, 在中國境內的外商投資企業向其非居民企業的外國投資者支付的股息將 繳納10%的預扣税,除非任何此類外國投資者的註冊所在司法管轄區與中國簽訂了規定 較低預扣税率的税務協定。參見“税收”。
海外上市的併購規則和監管
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局六家監管機構聯合通過了《外商併購境內企業條例》,並於2006年9月8日起施行,並於2009年6月進行了修訂。併購規則旨在(其中包括)要求由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特殊目的特殊目的機構,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。
雖然併購規則的適用仍不清楚,但我們的中國法律顧問建議我們,基於他們對中國現行法律法規以及2006年9月21日發佈的通知的理解:
● | 中國證監會目前尚未就我們的首次公開募股等發行是否符合中國證監會的併購規則審批程序 發佈明確的規則或解釋;以及 |
● | 儘管中國證監會缺乏任何明確的 規則或解釋,但併購規則的主要目的是為了國家安全和國家產業政策,因此 迄今為止,尚未完成在美國公開上市的中國公司獲得此類批准;和 |
● | 我們在 中國的業務不屬於外國投資禁止的行業;以及 |
● | 我們對中國子公司的併購均已獲得當地政府批准;以及 |
● | 我們的BVI公司不是由中國公民 創辦的。因此,儘管英屬維爾京羣島註冊的目的是為了在海外上市,但併購規則不應適用於我們。 |
然而,我們的中國法律顧問也建議我們,併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定我們的首次公開募股需要中國證監會的批准,我們可能需要申請中國證監會的補救批准,我們可能會受到這些監管機構實施的處罰和行政處分。 這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,或採取 其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。因此,即使我們的中國法律顧問認為上述行動的可能性很小,但如果您在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,您這樣做的風險可能不會發生。
此外,如果中國證監會隨後要求我們的首次公開募股(IPO)獲得其批准,我們可能無法獲得中國證監會批准要求的豁免。 如果建立了獲得此類豁免的程序,則我們可能無法獲得豁免。有關中國證監會審批要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。
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境外母公司對其境內子公司直接投資和貸款管理規定
離岸公司可以向一家中國公司投資 股權,投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資 適用於中國境內任何外商投資企業普遍適用的一系列法律法規,包括不時修訂的《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及其實施細則;《外商投資企業外匯登記管理暫行規定》;《關於外商投資企業註冊資本變更若干事項的通知》。
依照上述法律、法規的規定,外商投資企業增加註冊資本,須經原設立審批機關批准。此外,註冊資本的增加和投資總額的增加均應向國家工商行政管理總局登記。
在中國看來,境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在監管方面被視為外債,這些債務 受多項中國法律法規的約束,包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定》及其實施細則、 《結售滙管理辦法》。
根據這些規定, 境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在國家外匯管理局登記。此外, 該等中國子公司可能產生的外債總額(包括任何股東貸款)不得超過 中國子公司總投資額與註冊資本額之間的差額,兩者均須 政府批准。
企業所得税條例
2007年3月16日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》,並於2008年1月1日起施行。 2007年12月6日,國務院頒佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》,也於2008年1月1日生效,並於2019年4月23日修訂。舊企業所得税法於2017年2月24日及2018年12月29日修訂。 經修訂的《舊企業所得税法》和《企業所得税規則》統稱為《企業所得税法》。根據企業所得税法,納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指根據中華人民共和國法律在中國境內設立的企業,或根據外國法律設立的企業,但其實際或 在事實上控制實體位於中國境內。非居民企業是指根據外國法律設立,實際管理在中國境外,但(i)在中國境內設有實體或場所,或(ii)沒有實體或場所但有來自中國的收入的企業。根據企業所得税法, 中國境內的外商投資企業須按25%的統一企業所得税税率繳納。非居民企業在中華人民共和國境內設立機構或場所, 自中華人民共和國境內設立機構或場所所得,且來源於中華人民共和國境外但與上述機構或場所實際相關的所得,須按25%的税率繳納企業所得税。但是,如果非居民企業 未在中國境內設立常設機構或場所,或者如果其在中國境內設立常設機構或場所 ,但在中國境內取得的有關所得與其設立的機構或場所 之間沒有實際關係,則企業所得税為,彼等來自中國境內之收入按10%之税率釐定。
根據科學部、財政部、國家税務總局《關於修改發佈高新技術企業認定管理辦法的通知》認定為高新技術企業的企業, 享受15%的優惠税率。根據《 高新技術企業認定管理辦法》,高新技術企業資格的有效期為自高新技術企業證書頒發之日起三年 。企業可在原證書到期前或到期後重新申請高新技術企業認定。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》,即通知7。通知7對非居民企業間接轉讓資產(包括在中國境內的機構和場所的資產、在中國的不動產、在中國的居民企業的股權投資)或中國應納税資產提供了全面的指導意見,並加強了中國税務機關的審查。例如, 當非居民企業轉讓直接或間接持有某些中國應納税資產的境外控股公司的股權時,如果中國税務機關認為該項轉讓除了逃避企業所得税外沒有合理的商業目的,則通知7允許中國税務機關將中國應納税資產的間接轉讓重新歸類為直接轉讓,並因此對非居民企業徵收10%的中國企業所得税。另一方面,屬於通函7項下的避風港範圍的間接轉讓可能不須根據通函7繳納中國税項。避風港包括符合條件的集團重組、公開市場交易及税務條約或安排下的豁免。
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2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,即國家税務總局第37號文,自2017年12月1日起施行,2018年6月15日修訂。根據國家税務總局37號文的規定,股權轉讓所得扣除股權淨值後的餘額,為股權轉讓所得的應納税所得額。
根據1992年9月4日全國人大常委會發布的第七號通知和2015年4月24日修訂的税收徵收管理法,間接轉移的,負有向轉讓人支付轉移價款的單位和個人作為扣繳義務人。未足額代扣代繳、代扣代繳的,股權轉讓人必須自納税義務發生之日起七日內向主管税務機關申報納税。扣繳義務人不扣繳,股權轉讓人不支付應付款項的,税務機關可以向轉讓人徵收滯納金。此外,税務機關還可以追究扣繳義務人的責任,對扣繳義務人處以欠繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人按照《通知》的規定向中華人民共和國税務機關報送與間接劃轉有關的材料的,可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。
關於股息税的規定
根據2009年2月20日生效的《國家税務總局關於執行税收協定分紅條款有關問題的通知》,要享受税收協定規定的優惠税率,必須滿足以下所有條件:(1)領取紅利的納税居民應為税收協定規定的公司;(2)納税居民直接擁有的中華人民共和國居民公司的股權和有表決權的股份符合税收協定規定的百分比;(三)該税務人員在領取股息前12個月內的任何時間,其直接擁有的中國居民公司的股權符合税務協議規定的百分比。
企業所得税法規定,向“非居民企業”的投資者支付的股息、 以及該等投資者獲得的收益,如(A)在中國沒有設立機構或營業地點,或(B)在中國有設立機構或營業地點,但有關收入在 範圍內並未與設立或營業地點有效掛鈎,則向該等投資者支付的股息及收益,通常適用10%的所得税税率。根據中國與其他適用司法管轄區之間的税收協定,股息所得税可予減免。根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》、國家税務總局於2006年8月21日發佈並於2006年12月8日生效的《雙重避税安排》以及其他適用的中華人民共和國法律,如果中華人民共和國主管税務機關認定一家香港居民企業已滿足該雙重避税安排及其議定書和其他適用法律規定的有關條件和要求,香港居民企業從內地居民企業分紅,經主管税務機關批准,可減至5%的預提税額。然而,根據2009年2月20日發佈並生效的税務條約中關於執行分紅條款若干問題的SAT通知 ,如果中國有關税務機關酌情認定, 公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於這種降低的所得税税率,該中國税務機關 可以調整優惠税收待遇。根據2018年2月3日發佈並自2018年4月1日起生效的《國家税務總局關於税收條約中與“受益者”有關問題的公告“,為確定尋求享受税收條約利益的條約對手方居民 的”受益者“身份,必須根據公告中列出的因素進行全面分析。
2015年8月27日,國家税務總局發佈《關於公佈非居民納税人税收公約待遇管理辦法的公告》,自2015年11月1日起施行,並於2018年6月15日修訂。上述公告被《國家税務總局關於公佈《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》的公告廢止,該公告於2019年10月14日公佈,自2020年1月1日起施行。根據該公告,符合享受公約待遇條件的非居民納税人在通過扣繳義務人申報納税或者進行扣繳申報時,可以自行享受公約待遇,但受税務機關後續管理的限制。自行申報的納税人必須自行評估是否有資格享受税收條約利益,如實申報,並提交有關税務機關要求的有關 報告、報表和材料。
關於增值税的規定
在中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的所有單位和個人, 必須按照《中華人民共和國增值税暫行條例》或 《增值税暫行條例》及其實施細則,或統稱《增值税法》繳納增值税或增值税。《增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院發佈,1994年1月1日起施行,經2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》和2019年3月20日發佈的《關於加強增值税政策改革的通知》修訂。根據增值税法 ,應付增值税按"銷項增值税"減去"自產增值税"計算。增值税税率在13%、9%和6%之間變化 ,具體取決於產品類型。
根據2016年3月23日《財政部、國家税務總局關於全面推進增值税改徵營業税試點的通知》,經中華人民共和國國務院批准,自2016年5月1日起施行,從2016年5月1日起,在全國範圍內全面推進以營改增試點。
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關於商標的規定
商標受1982年通過並於2019年修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊。商標可以 註冊十年,如果在第一個或任何續訂的十年期限屆滿時提出請求,還可以再延長十年。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經提出註冊申請的商標與已經註冊或者正在進行初審的商標相同或者相似的,可以駁回該商標註冊申請。申請商標註冊,不得損害他人先取得的已有權利,也不得將已被他人使用並已通過他人使用而取得“足夠聲譽”的商標提前註冊。商標許可協議必須 向商標局或其地區辦公室備案。我們目前免費使用在中國註冊的商標和孫安源先生擁有的商標。同時,我們在2015年以自己的名義成功申請了兩個商標,這兩個商標都獲得了國家工商行政管理局(SAIC)頒發的證書。
著作權和軟件產品管理條例
根據1990年9月7日全國人大常委會發布的《中華人民共和國著作權法》,該法律已於2020年6月1日被最新修正案取代,並於2021年6月1日起施行,中國公民、法人或者其他組織的作品,無論是否出版,都享有著作權,其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。 同樣,根據1991年6月4日國務院發佈的《計算機軟件保護條例》,該條例於2013年1月30日修訂,2013年3月1日起施行。中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件享有著作權,無論該軟件是否已公開發布。軟件著作權自軟件開發完成之日起生效。軟件著作權人可以向中華人民共和國國務院著作權行政管理部門認定的軟件登記機構進行登記。軟件登記機構出具的登記證書是登記事項的初步證明。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為五十年,截止於軟件首次發佈後第五十年的12月31日。為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記等程序進行了規定。《條例》規定,中華人民共和國著作權保護中心為軟件登記機構。
就業法
根據1995年1月生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國國家勞動法》和於2008年1月生效並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》,用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同,才能建立僱傭關係。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的薪酬。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,並對員工進行適當的安全生產培訓。此外,中國的用人單位有義務為職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃。
我們已與所有全職員工簽訂了就業協議。我們為基本和最低社會保險計劃繳納了費用。由於我們行業的員工流失率很高,我們很難完全遵守法律。雖然我們相信我們已在財務報表中為此類計劃的未繳繳款提供了足夠的撥備,但如果未能向此類計劃支付足夠的款項 將違反適用的中國法律和法規,如果我們被發現違反此類法律和法規,我們 可能被要求彌補此類計劃的繳款以及支付滯納金和罰款。
76
C. | 組織結構 |
公司結構
下圖説明瞭 截至本年度報告之日,我們公司的組織結構,包括我們的子公司和合並附屬實體:
D. | 財產、廠房和設備 |
財產説明
中國沒有私人土地所有權。允許個人和實體為特定目的取得土地使用權。以下是我們目前租賃的 房產列表:
屬性 | 租期 | 空間 | 地面 建築面積 |
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上海市普陀區黨巴路99號 | 2019年5月20日-2023年10月19日 | 354 | m2 | |||||||
上海市長寧區紅寶石路188號古北SOHO | 2019年10月1日-2022年7月31日 | 1000 | m2 | |||||||
北京市西城區金融街33號B座6樓605室 | 2020年1月1日-2020年12月31日 | 278 | m2 |
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
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Item 5. O運行, F金融的 REview和 P羅夫
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史合併財務信息外,以下討論 還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括以下 和本年度報告其他部分(特別是“風險因素”)中討論的因素。
概述
Nisun國際企業發展集團有限公司(“Nisun International”或“公司”)前身為希伯倫科技有限公司,於2012年5月29日根據英屬維爾京羣島(“BVI”)的法律成立為股份有限公司。 2020年9月22日,公司名稱由“希伯倫科技有限公司”改為“希伯倫科技有限公司”。致“尼森國際企業發展集團有限公司”本公司為控股公司,主要透過其附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及可變利益實體(“VIE”)在人民Republic of China(“中國”)的附屬公司進行業務。
我們是一家技術驅動型、集成化供應鏈解決方案和金融解決方案服務提供商,專注於改造中國的企業金融行業。我們在技術供應鏈管理和數字技術轉型方面為企業企業和金融機構提供 供應鏈解決方案服務。藉助金融科技的專業知識和行業經驗,我們為中國和非中國企業提供供應鏈解決方案。 此外,我們還為中國的中小企業提供廣泛的技術驅動的定製融資解決方案 ,以改善中小企業獲得資金的機會。我們的全面解決方案使中小企業能夠以方便、高效和 定製的方式獲得融資,促進企業健康發展。我們還為中小型商業銀行和其他金融機構提供直接銀行解決方案,以分銷和管理直接銀行和其他金融產品。我們的金融科技平臺以我們專有的金融技術為基礎,為機構和個人投資者提供專業的資產配置和財務規劃服務。
在2020年11月30日之前,我們的業務還包括主要用於中國製藥、生物、食品和飲料行業的閥門、管件和流體設備的開發和製造的設備和工程服務。該等設備及工程服務由香港西伯倫科技有限公司(“香港西伯倫”)及其在中國的附屬公司、温州西伯倫流體設備有限公司及浙江西伯倫自動化工程技術有限公司(統稱為“西伯倫集團”)進行。
於2020年11月30日,為精簡我們的業務,我們根據我們於2019年4月16日與懷斯新城訂立的認購期權協議,將我們在香港西博倫的所有股權轉讓給懷斯新城發展有限公司(“懷斯新城”),該實體由我們的前行政總裁兼前董事局主席孫安源先生控制。通過出售我們在香港西博倫的股權,我們剝離了我們在西博倫集團的權益,並終止了我們原有的製造和工程業務。
我們目前的業務包括三個主要服務領域,包括中小企業融資解決方案、供應鏈解決方案和其他融資解決方案,以及供應鏈交易業務。我們為中小企業提供技術驅動的定製化綜合融資解決方案,以改善中小企業獲得資金和融資的機會。利用我們的閉環金融科技生態系統,我們通過將中小企業 與投資者聯繫起來並解決融資過程中的風險控制問題,幫助中小企業引導營運資金和流動性資源。
我們於2020年1月推出了技術驅動的集成供應鏈解決方案業務。金融科技專注於產融融合和行業細分,為核心企業和中小企業提供多層次的供應鏈解決方案。我們的供應鏈解決方案服務目前主要面向農業、基礎設施、海運物流、能源和塑料產品市場。我們以金融和產業聯動為重點,為供應鏈行業的上下游企業和交易提供服務,同時促進供給側細分行業的改革。我們的目標是通過繼續將大數據、人工智能、物聯網、區塊鏈等尖端技術引入供應鏈行業,構建連接商業銀行、證券公司、信託、投資基金、保險公司和國有企業的供應鏈平臺。
隨着我們供應鏈解決方案業務的規模大幅增長,我們 推出了供應鏈交易業務,並擴大了我們的產品供應,利用供應鏈技術平臺和高質量的客户關係 。作為供應鏈解決方案的補充,我們還通過我們的智能匹配系統直接向客户銷售化學品和蔬菜等產品。
金融科技還為中小商業銀行和其他金融機構分銷和管理直接銀行和其他金融產品提供直接銀行解決方案。我們的金融科技平臺為機構投資者和個人投資者提供專業的資產配置和理財服務。它優化了風險控制和資產管理程序,以滿足投資者的財務規劃需求,並將他們的投資風險降至最低。
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新冠肺炎大流行的影響
2019年12月,一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。2020年第一季度,新冠肺炎迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區 ,這導致中國和國際市場大幅波動。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對中國和國際經濟的影響存在重大不確定性 。2020年春季之後,中國的新冠疫情逐漸得到控制,我們恢復了 正常運營。新冠肺炎疫情對本公司截至2021年12月31日止年度的金融服務及供應鏈解決方案業務並無重大負面影響。2022年3月,由於新冠肺炎的新變種和亞變種在上海和中國的其他幾個城市傳播,似乎比原來的新冠肺炎傳播得更快,受影響城市的地方政府實施了嚴格的行動限制。2022年3月中旬,上海當局發佈了嚴格的封鎖和關閉命令,以應對疫情。因此,我們位於上海的中國運營實體的員工開始在家工作。由於我們的上海員工提前為遠程工作做好了準備,我們的上海實體能夠繼續以最小的中斷遠程為我們的客户提供服務。 公司管理層不認為上海的封鎖限制會對公司的整體業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
然而,如果病毒的死灰復燃對我們的運營或我們供應鏈客户、物流和服務提供商的業務造成重大中斷,並對我們產品的定價產生負面影響,那麼疫情可能會 對我們2022年的業務和財務業績造成不利影響。 我們無法預測這種死灰復燃影響的嚴重性和持續時間。如果任何新的疫情沒有得到有效和及時的控制, 或者如果政府對疫情的反應持續很長時間,可能會導致地區經濟增長放緩,削弱我們客户的流動性和財務狀況,等等。上述任何因素和我們無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生不利影響,導致我們開展業務的地區的經濟增長存在不確定性, 並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2021財年和2020財年的財務業績
下表概述了我們在2021財年和2020財年的運營結果:
截至2013年12月31日止的年度, | 變化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | ($) | (%) | |||||||||||||
收入 | $ | 160,199,711 | $ | 42,190,191 | 118,009,520 | 280 | % | |||||||||
收入成本 | 106,151,567 | 19,973,656 | 86,177,911 | 432 | % | |||||||||||
毛利 | 54,048,144 | 22,216,535 | 31,831,609 | 143 | % | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 15,859,234 | 12,188,316 | 3,670,918 | 30 | % | |||||||||||
營業收入 | 38,188,910 | 10,028,219 | 28,160,691 | 281 | % | |||||||||||
其他收入(費用),淨額 | 2,587,113 | 829,451 | 1,757,662 | 212 | % | |||||||||||
所得税前收入 | 40,776,023 | 10,857,670 | 29,918,353 | 276 | % | |||||||||||
所得税費用 | 10,269,501 | 941,064 | 9,328,437 | 991 | % | |||||||||||
持續經營淨收益 | 30,506,522 | 9,916,606 | 20,589,916 | 208 | % | |||||||||||
(虧損)非持續經營所得的税後淨額 | - | (22,971,016 | ) | 22,971,016 | 100 | % | ||||||||||
淨收益(虧損) | 30,506,522 | (13,054,410 | ) | 43,560,932 | 334 | % | ||||||||||
減去:歸因於非控股權益的淨收入 | 126,161 | 37,380 | 88,781 | 238 | % | |||||||||||
歸屬於股東的淨利潤(虧損) | 30,380,361 | (13,091,790 | ) | 43,472,151 | 332 | % | ||||||||||
外幣折算收入 | 2,039,011 | 5,507,420 | (3,468,409 | ) | (63 | )% | ||||||||||
綜合(虧損)收益 | $ | 32,419,372 | $ | (7,584,370 | ) | 40,003,742 | 527 | % |
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下表概述了 我們2020和2019財年的運營業績:
截至2013年12月31日止的年度, | 變化 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | ($) | (%) | |||||||||||||
收入 | $ | 42,190,191 | $ | 2,525,524 | 39,664,667 | 1571 | % | |||||||||
收入成本 | 19,973,656 | 19,492 | 19,954,164 | 102371 | % | |||||||||||
毛利 | 22,216,535 | 2,506,032 | 19,710,503 | 787 | % | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 12,188,316 | 1,331,467 | 10,856,849 | 815 | % | |||||||||||
營業收入 | 10,028,219 | 1,174,565 | 8,853,654 | 754 | % | |||||||||||
其他收入(費用),淨額 | 829,451 | 1,371 | 828,080 | 60400 | % | |||||||||||
所得税前收入 | 10,857,670 | 1,175,936 | 9,681,734 | 824 | % | |||||||||||
所得税費用(福利) | 941,064 | (55,731 | ) | 996,795 | 1,789 | % | ||||||||||
持續經營淨收益 | 9,916,606 | 1,231,667 | 8,684,939 | 705 | % | |||||||||||
(虧損)非持續經營所得的税後淨額 | (22,971,016 | ) | 1,508,323 | (24,479,339 | ) | (1623 | )% | |||||||||
淨(虧損)收益 | (13,054,410 | ) | 2,739,990 | (15,794,400 | ) | (575 | )% | |||||||||
減去:歸因於非控股權益的淨收入 | 37,380 | - | 37,380 | 100 | % | |||||||||||
歸屬於股東的淨(損失)收入 | (13,091,790 | ) | 2,739,990 | (15,831,780 | ) | (578 | )% | |||||||||
外幣折算收益(虧損) | 5,507,420 | (561,091 | ) | 6,068,511 | (1082 | )% | ||||||||||
綜合(虧損)收益 | $ | (7,584,370 | ) | $ | 2,178,899 | (9,763,269 | ) | (448 | )% |
收入
下表列出了 2021和2020財年持續經營收入的細目。
截至2013年12月31日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2021 | % | 2020 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
金融服務收入: | ||||||||||||||||||||||||
中小企業融資解決方案 | $ | 87,133,963 | 54 | % | $ | 40,779,794 | 97 | % | 46,354,169 | 114 | % | |||||||||||||
供應鏈融資解決方案 | 4,930,289 | 3 | % | 1,369,859 | 3 | % | 3,560,430 | 260 | % | |||||||||||||||
其他融資解決方案 | 3,222 | 0 | % | 40,538 | 0 | % | (37,316 | ) | (92 | )% | ||||||||||||||
金融服務總收入 | $ | 92,067,474 | 57 | % | $ | 42,190,191 | 100 | % | 49,877,283 | 118 | % | |||||||||||||
來自供應鏈交易的收入 | 68,132,237 | 43 | % | - | - | % | 68,132,237 | 100 | % | |||||||||||||||
總收入 | 160,199,711 | 100 | % | 42,190,191 | 100 | % | 118,009,520 | 280 | % |
下表列出了 2020和2019財年持續經營收入的細目。
截至2013年12月31日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
中小企業融資解決方案 | $ | 40,779,794 | 97 | % | $ | 2,522,143 | 100 | % | 38,257,651 | 1517 | % | |||||||||||||
供應鏈融資解決方案 | 1,369,859 | 3 | % | - | - | % | 1,369,859 | 100 | % | |||||||||||||||
其他融資解決方案 | 40,538 | 0 | % | 3,381 | - | % | 37,157 | 1099 | % | |||||||||||||||
總收入 | $ | 42,190,191 | 100 | % | $ | 2,525,524 | 100 | % | 39,664,667 | 1571 | % |
截至2021年12月31日的年度總收入為1.602億美元,較截至2020年12月31日的年度的4220萬美元增長1.18億美元或280%。來自金融服務的收入和銷售收入都有所增加。 我們總收入的增長主要是因為我們有能力擴大業務,獲得更高質量的客户,並實現更高的客户保留率。
該公司為中小企業提供一整套融資解決方案,包括金融產品的設計、發行、分銷和管理。在截至2021年12月31日的年度內,中小企業融資解決方案服務的收入由截至2020年12月31日的4,080萬美元增加至2021年同期的8,710萬美元,增幅為4,640萬美元,增幅為114%,原因是中小企業客户尋求銀行融資的替代融資解決方案的需求增加。
該公司於2020年1月開始其供應鏈解決方案業務。該公司專注於金融和行業聯繫,旨在為供應鏈行業的上游和下游提供服務,同時促進供應側子行業的改革。來自供應鏈解決方案的收入 包括為下游供應商提供的融資和管理服務。在截至2021年12月31日的年度內,來自供應鏈解決方案的收入為490萬美元,較截至2020年12月31日的年度的140萬美元增加360萬美元,增幅為260%,這主要是由於公司在能源行業和零售業等多個行業擴大了供應鏈解決方案業務。
公司通過供應鏈融資解決方案業務產生了優質的客户和資源,於2021年7月推出供應鏈交易業務。在2021財年,供應鏈交易業務的收入為6810萬美元。我們預計與供應鏈解決方案業務相關的銷售收入將繼續增長。
80
收入成本
下表列出了我們在2021財年和2020財年的收入成本細目:
截至2013年12月31日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2021 | % | 2020 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
收入成本--服務 | ||||||||||||||||||||||||
中小企業融資解決方案 | $ | 36,744,546 | 35 | % | $ | 19,249,545 | 96 | % | 17,495,001 | 91 | % | |||||||||||||
供應鏈融資解決方案 | 1,548,698 | 1 | % | 724,111 | 4 | % | 824,587 | 114 | % | |||||||||||||||
其他融資解決方案 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
總收入成本—服務 | 38,293,244 | 36 | % | 19,973,656 | 100 | % | 18,319,588 | 92 | % | |||||||||||||||
收入成本—供應鏈貿易 | 67,858,323 | 64 | % | - | - | % | 67,858,323 | 100 | % | |||||||||||||||
收入總成本 | $ | 106,151,567 | 100 | % | $ | 19,973,656 | 100 | % | 86,177,911 | 432 | % |
下表列出了我們2020財年和2019財年的收入成本細目:
截至2013年12月31日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
收入成本--服務 | ||||||||||||||||||||||||
中小企業融資解決方案 | $ | 19,249,545 | 96 | % | $ | 19,492 | 100 | % | 19,230,053 | * | ||||||||||||||
供應鏈融資解決方案 | 724,111 | 4 | % | - | - | % | 724,111 | 100 | % | |||||||||||||||
其他融資解決方案 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
收入總成本 | $ | 19,973,656 | 100 | % | $ | 19,492 | 100 | % | 19,954,164 | * |
* | 沒有意義 |
服務收入成本 主要包括銷售成本、直接運營成本、與設計和管理中小企業融資解決方案的員工相關的直接成本、供應鏈解決方案和其他融資解決方案、與業務和銷售相關的税費、辦公室租金和費用。
截至2021年12月31日的一年,收入成本為1.062億美元,較截至2021年12月31日的2000萬美元增加了8620萬美元,增幅為432%。
截至2021年12月31日的年度,與中小企業融資服務相關的收入成本為3,670萬美元,較截至2021年12月31日的1,920萬美元增加1,750萬美元或92%,這主要是由於收入增加以及運營成本和員工成本增加。
截至2021年12月31日的年度,與供應鏈融資解決方案服務相關的收入成本為150萬美元,較截至2021年12月31日的70萬美元增加80萬美元或114%,這主要是由於收入增加和運營成本增加所致。
公司於2021年7月開展交易業務,通過供應鏈融資解決方案業務產生了 優質客户和資源。在截至2021年12月31日的一年中,與銷售相關的收入成本為6790萬美元。
毛利
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,持續經營毛利分別為5,400萬美元及2,220萬美元,增長約3,180萬美元或143%。增長主要是由於本公司於2019年7月開始其金融服務業務 ,而中國的中小企業尋求銀行融資以外的標準化融資解決方案的需求大幅增加。
81
運營費用
下表列出了2021財年和2020財年的業務費用細目:
截至2013年12月31日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2021 | % | 2020 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
銷售費用 | $ | 2,323,403 | 15 | % | $ | 3,181,810 | 26 | % | (858,407 | ) | (27 | )% | ||||||||||||
一般和行政費用 | 11,936,103 | 75 | % | 8,188,736 | 67 | % | 3,747,367 | 46 | % | |||||||||||||||
研發費用 | 1,599,728 | 10 | % | 817,770 | 7 | % | 781,958 | 96 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | $ | 15,859,234 | 100 | % | $ | 12,188,316 | 100 | % | 3,670,918 | 30 | % |
下表列出了2020財年和2019財年的運營費用細目:
截至2013年12月31日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
銷售費用 | $ | 3,181,810 | 67 | % | $ | 93,620 | 7 | % | 3,088,190 | 3299 | % | |||||||||||||
一般和行政費用 | 8,188,736 | 26 | % | 1,082,631 | 81 | % | 7,106,105 | 656 | % | |||||||||||||||
研發費用 | 817,770 | 7 | % | 155,216 | 12 | % | 662,554 | 427 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | $ | 12,188,316 | 100 | % | $ | 1,331,467 | 100 | % | 10,856,849 | 815 | % |
運營費用包括廣告和營銷費用、行政補償、辦公室租金和費用、研發費用和專業費用。2021財年的總運營費用為1,590萬美元,比上一財年同期的1,220萬美元增加了370萬美元,增幅為30%。
在2021財年,公司產生的銷售費用約為230萬美元,而2020財年的銷售費用約為320萬美元,減少了約90萬美元。費用的減少主要是由於公司努力削減營銷成本。 在2020財年,新收購的實體Nami為推廣其業務,產生了260萬美元的廣告和營銷費用。
在2021財年,公司產生的一般和行政費用約為1,190萬美元,而2010財年約為820萬美元,增加了約370萬美元或46%。一般及行政開支增加的主要原因是:(I)本公司於2021財年的人力及管理開支增加,主要原因是本公司於2021年擴大供應鏈業務,(Ii)本公司在融資活動及上市公司合規方面的專業費用增加約250萬元。
在2021財年,我們的研發(R&D)支出為160萬美元,增加了80萬美元,而2020財年的研發支出為80萬美元。增加的 研發費用主要用於增強和開發公司供應鏈解決方案以及其他 融資服務應用和平臺的功能。
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用)淨額 用於記錄我們的營業外收入和支出、利息收入和支出、投資收入和其他收入和支出。
在2021財年,公司的淨其他收入為260萬英鎊,比2020財年的80萬英鎊增加了180萬英鎊。 這一增長是由於短期投資和有限合夥投資的投資收益增加。
所得税支出(福利)
在2021財年和2020財年,金融科技被中國政府認定為高科技公司,所得税税率從正常的25%下調至15%。高新技術證書有效期為三年,自2020年11月起可續展。2020財年,恆普被認定為高新技術企業,減按15%的税率徵收所得税。根據《中華人民共和國所得税法實施細則》,霍爾果斯開發區新設立的《新疆貧困地區特別鼓勵發展產業企業所得税獎勵目錄》範圍內的企業,自取得生產經營收入的第一年起五年內免徵企業所得税。霍爾果斯位於霍爾果斯開發區,自2019年起,其收入可享受五年免税優惠。 截至2021年12月31日止年度,吉林臨港、吉林臨港恆大、遼港尼孫(上海)、金融科技紫波、金融科技內蒙古、金融科技山西、金融科技SX、金融科技寧波、金融科技山東、尼孫黃金和金融科技江西因為小規模納税人,適用2.5%的優惠所得税税率。其餘來自金融服務業務的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須按中國統一税率25%繳納企業所得税。
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2021財年的所得税支出為1030萬美元,而2020財年的所得税支出為100萬美元,這主要是因為公司在2021財年實現了約4110萬美元的税前收入,而2020財年的税前收入約為1090萬美元。2021財年的有效税率約為25.0%,而2020財年的有效税率約為8.7%。
淨收益(虧損)
2021財年,公司淨收益為3,050萬美元,而2020財年淨虧損約為1,310萬美元,增加了4,360萬美元。這一增長主要是由於2020財年來自金融服務業務以及設備和工程業務處置的收入大幅增長。
在2021財年,公司的持續運營淨收益為3,050萬美元,較2020財年的990萬美元增加2,060萬美元,增幅為208%。淨收入增加的主要原因是來自融資服務的收入和相關毛利大幅增加。
2020財年,由於 新冠肺炎事件的爆發,公司設備和工程業務的客户和供應商遭遇財務困境, 拖欠或拖欠款項,業務規模縮小,業務中斷,進而對公司的設備和工程業務造成不利影響。因此,公司淨虧損2,300萬美元,這主要是由於設備和工程業務資產減值損失990萬美元。公司 於2020年11月30日處置了設備和工程業務。由於設備和工程業務被視為非連續業務,因此與非連續業務相關的業務結果,包括比較,被報告為非連續業務的收入(虧損)。
每股淨收益(虧損)
2021財年,每股淨收益為1.41美元,而2020財年每股淨虧損為0.71美元。2021財年持續運營的每股淨收益為1.41美元,而2020財年為0.53美元,每股增長約0.89美元。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日,該公司的現金、現金等價物和限制性現金為9160萬美元,而截至2020年12月31日的現金為2220萬美元。這一增長主要歸因於來自經營活動的2390萬美元、來自融資活動的7050萬美元,而用於投資活動的則為2530萬美元。
在評估我們的流動性時,公司監測和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足我們的營運資金要求、運營費用和資本支出義務。
基於上述考慮, 管理層認為,我們有足夠的資金來滿足自本報告日期起計的未來12個月的營運資金需求。
我們幾乎所有的業務都是在中國進行的,我們所有的收入、支出和現金都以人民幣計價。人民幣受《中國》外匯管制規定的約束,因此,由於中國的外匯管制規定限制其將人民幣兑換成美元的能力,我們可能難以將任何股息分配到中國以外的地方。
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根據適用的中國法規,在中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。 此外,中國的企業必須每年至少撥出其按中國會計準則的税後利潤的10%作為一般準備金,直到該準備金的累計金額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息 分配。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司在中國設立的實體的法定準備金餘額分別為6,942,111美元(人民幣30,241,027元)和2,190,847美元(人民幣15,126,025元)。外商投資企業董事會有權將其税後利潤的一部分劃撥給職工福利和獎金基金,除清算外,不得分配給股權所有者。根據中國法律,人民幣目前可以在未經國家外匯管理局(SAFE)事先批准的情況下在公司的“經常項目”(包括股息、貿易和服務相關的外匯交易)下兑換成美元 ,但不能在未經國家外匯管理局事先批准的情況下從公司的“資本項目”(包括外國直接投資和貸款)兑換成美元。
我們沒有宣佈或向我們的股東支付任何現金股息。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們沒有從留存收益中支付任何股息。我們的董事會可能會在考慮到我們的運營、收益、財務狀況、 現金需求和可獲得性以及它當時可能認為相關的其他因素後,在未來宣佈分紅。任何聲明和支付以及股息金額將受我們的經修訂的組織備忘錄和章程以及適用的中國、英屬維爾京羣島和美國證券 法律法規的約束
下表提供了有關本報告所列財務報表期間我們的淨現金流量的彙總信息:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
持續經營活動提供的現金淨額 | $ | 23,857,102 | $ | 2,250,373 | $ | 598,709 | ||||||
經營活動提供(用於)非持續經營活動的現金淨額 | - | 436,389 | (263,476 | ) | ||||||||
來自持續經營的投資活動的淨現金(用於) | (25,250,787 | ) | (4,712,912 | ) | (1,806,054 | ) | ||||||
用於非持續經營的投資活動的現金淨額 | - | (6,713 | ) | (157,440 | ) | |||||||
持續經營籌資活動提供的現金淨額 | 70,527,541 | 19,147,918 | 4,149,141 | |||||||||
(用於)已終止經營業務融資活動的現金淨額 | - | (788,599 | ) | (996,355 | ) | |||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 294,928 | 2,806,981 | (184,449 | ) | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | 69,428,784 | 19,133,437 | 1,340,076 | |||||||||
來自已終止經營業務的現金、現金等價物和限制性現金淨變動 | - | (283,314 | ) | (1,440,823 | ) | |||||||
來自持續經營業務的現金、現金等價物和限制性現金淨變動 | $ | 69,428,784 | $ | 19,416,751 | $ | 2,780,899 |
經營活動
2021財年經營活動提供的現金淨額約為2,390萬美元,主要原因是淨收益約為3,050萬美元,經非現金項目調整後約為270萬美元,經營運資金變動調整後約為負940萬美元。對營運資金變動的調整主要包括:(I)與2021財年推出的供應鏈貿易業務相關的應收賬款增加1,330萬美元,(Ii)由於供應鏈解決方案業務的大幅增長,與供應鏈解決方案業務相關的其他應收賬款增加4,820萬美元,(Iii)對供應商的預付款增加920萬美元,(Iv)應付賬款增加3,360萬美元,(V)與供應鏈業務相關的其他應收賬款增加2,560萬美元,(Vi)因收入增加而增加應繳税款560萬元。
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2020財年經營活動提供的現金淨額約為230萬美元,這主要是由於淨收益約為990萬美元,經非現金項目調整後約為200萬美元,以及經營運資本變動調整後約為負980萬美元。營運資金變動的調整主要包括(I)與2020年1月推出的供應鏈解決方案業務有關的其他應收款項增加1,070萬美元,(Ii)應付帳款增加100萬美元,(Iii)其他應付款項減少 210萬美元,及(Iv)因盈利增加而增加應付税款160萬美元。
投資活動
2021財年用於投資活動的現金淨額為2,530萬美元,主要歸因於(I)3,950萬美元的債務證券和結構性存款投資,(Ii)與公司收購Nami相關的700萬美元現金,(Iii)出售停產業務所收到的1,500萬美元現金,(Iv)出售債務證券和結構性存款所收到的現金,以及(V)償還第三方貸款的160萬美元。
2020財年用於投資活動的現金淨額為470萬美元,主要歸因於(I)公司收購Nami獲得的500萬美元現金,(Ii)1560萬美元的債務證券投資,(Iii)310萬美元的短期投資,以及(Iv)110萬美元的第三方償還貸款減去180萬美元的第三方新貸款
融資活動
融資活動於2021財年提供的現金淨額為7,050萬美元,主要歸因於(I)公開發售7,700萬美元普通股及預先出資的認股權證所得款項淨額7,080萬美元,(Ii)向關聯方償還180萬美元,(Iii)遼港營口非控股權益出資70萬美元,及(Iv)來自短期銀行貸款的現金80萬美元。
於2020財政年度,融資活動所提供的現金淨額為1,910萬美元,主要由於(I)私募所得款項650萬美元,(Ii)來自Nisun Cayman的1,050萬美元貸款,(Iii)來自泰鼎非控股權益的310萬美元出資額,(Iv)來自Nisun Cayman的460萬美元出資額,及(V)向關聯方償還的680萬美元。
材料現金需求
除了我們運營所需的普通現金 ,截至2021年12月31日及其後任何過渡期的現金需求主要包括我們的資本支出和經營租賃義務,以及潛在投資的現金需求。
我們的資本支出 主要包括購買服務器、計算機、其他辦公設備和無形資產。我們的資本支出在2021年為204,896美元,2020年為299,304美元,2019年為237,548美元。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
我們的經營租賃義務 主要包括對我們辦公場所的租賃協議下的承諾。我們以 具有不同到期日的不可取消運營租賃方式租賃我們的辦公設施。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度,我們的租賃費用分別為人民幣680,033元、人民幣578,689元和人民幣63,749元。我們的大部分經營租賃承諾與我們在中國的辦公室租賃協議有關。
我們打算用我們現有的現金餘額和其他融資方案為我們現有的 和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
我們沒有作出任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有 權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體持有的可變權益而產生或可能產生的債務,或與衍生工具有關的債務,而該等債務與我們本身的權益有關,或並未反映在財務狀況表 中。
除上文討論的外,截至2021年12月31日,我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期義務或擔保。
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通貨膨脹的影響
我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們幾乎所有的業務都在中國和中國,過去三年的通貨膨脹率一直相對穩定:2021年為0.9%,2020年為2.39%,2019年為2.9%。
控股公司結構調整:
尼桑國際。是一家 控股公司,本身沒有實質性業務。我們通過我們的中國子公司和我們在中國的VIE開展業務。因此,我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來自行產生債務,管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力 。此外,我們在中國的全資外資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律,我們的中國附屬公司及我們在中國的合資企業須在彌補前三年的累計虧損(如有)後,於每個年度(如有)預留至少10%的除税後利潤,作為若干法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的 50%為止。此外,我們在中國的每家外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工獎金及福利基金,而我們的VIE 可將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。 法定公積金和酌情基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定的銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息,在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前, 將無法支付股息。
研究與開發
在2021財年,公司花費了160萬美元來增強和開發公司供應鏈解決方案以及其他融資服務應用和平臺的功能。在2020財年,我們花費了80萬美元來開發我們的專有金融科技 平臺“滙景社”和供應鏈金融科技平臺。
外幣波動的影響
我們不認為外幣波動對我們公司的影響是實質性的。
我們沒有也沒有 任何外幣對衝投資、借款或其他對衝工具。我們通過提高生產率和控制成本措施來管理價格風險。
最新發展動態
進一步擴展供應鏈業務的戰略協作 :
公司與各行業企業合作,進一步拓展供應鏈業務。這些合作有望增強公司在農業、電子商務、黃金、煤炭和化工五大核心行業的發展優勢,連接創新資源,促進價值共享。
● | 公司從2021年開始專注於農業產業,並與河南萬邦國際農產品物流園、河南福陸仕實業有限公司等國內知名企業達成戰略合作,在供應鏈採購服務方面合作,支持農產品貿易 。 |
● | 公司與酒泉井頭集團全資子公司甘肅思路滙翔商貿有限公司舉行投資合作儀式。儀式上,雙方達成協議,在甘肅省酒泉市成立供應鏈合資公司,為當地企業提供專業化的供應鏈服務。 |
● | 本公司與上海百聯集團訂立戰略合作協議,採購電腦、通訊及消費電子(“3C產品”)等資訊家電。雙方將共享資源 ,搭建供需之間的有效橋樑,建立新的供應鏈模式,進一步發展中國零售行業新的溝通渠道 。此外,雙方將共同推動中國正在進行的3C產品市場的擴張和轉型。 |
● | 公司與位於河南省南部的國有企業駐馬店實業投資集團達成戰略合作。根據這項合作,雙方將成立一家新的公司-駐馬店市工投尼桑供應鏈有限公司,註冊資本為5億元人民幣。這家新成立的公司將成為當地政府和企業之間的紐帶,進一步促進當地經濟和小企業的發展。 |
採辦:
2022年1月14日,金融科技(河南)供應鏈管理有限公司、金融科技(上海)數字科技有限公司的子公司及本公司的控股聯屬公司與有佳天及其唯一股東訂立股份收購協議,以現金代價人民幣51萬元(約合80,280美元)收購有佳天51%的股權。此次收購預計將進一步促進日月光向農業行業的擴張。
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7700萬美元融資:
2021年12月13日,公司完成了一項承銷公開發行1,925萬股A類普通股和預融資權證的堅定承諾,在扣除承銷折扣和佣金及其他費用之前, 向公司購買A類普通股,總收益為7700萬美元。預籌資權證的報價為每股4.00美元,減去每股預籌資權證0.001美元的行使價。本公司擬將本次發行所得款項淨額用於一般企業用途,包括但不限於營運資金及其他商業機會。
關鍵會計估計:
我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中的衍生品 合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持服務的未合併實體。我們在提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
最近發佈和通過的會計公告
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則 。
2019年12月,FASB 發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税的會計處理。本指南刪除了主題740中一般原則的某些例外,並加強和簡化了所得税會計指導的各個方面,包括要求 ,如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增、投資的所有權變更、 以及税法制定變化的中期會計。本標準適用於本公司自2022年1月1日起的年度報告期和自2023年1月1日起的中期。允許及早領養。本公司預計不會對本公司的綜合財務報表造成任何 重大影響。
2020年1月,FASB 發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。本指南涉及轉換為權益法和退出權益法的會計問題,並澄清了權益證券規則、權益會計方法以及某些類型證券的遠期合同和購買期權之間的相互作用。本標準自2022年1月1日起對公司生效,包括本會計年度內的過渡期。允許及早領養。本公司預計不會對本公司的綜合財務報表造成任何重大影響。
除上述 公告外,近期發佈的新會計準則不會對本公司的綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。
安全港
請參閲“有關前瞻性陳述的特別注意事項”。
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項目6.董事、高級管理人員和僱員
A. | 董事和管理層 |
下表提供了有關我們的高管和董事的信息:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
Huang小云 | 37 | 首席執行官兼董事會主席 | ||
樑昌娟 | 38 | 首席財務官 | ||
金寶Li | 42 | 董事 | ||
劉欣 | 33 | 董事 | ||
克里斯蒂安·迪安傑利斯 | 52 | 獨立董事 | ||
馬曉峯 | 46 | 獨立董事 | ||
生堂 | 44 | 獨立董事 | ||
海營鄉 | 40 | 獨立董事 |
每位董事和高級管理人員的營業地址均由Nisun International Enterprise Development Group Co.轉交,有限公司,中國上海市普特區丹巴路99號C9號 200336。
Huang小云*Huang先生自2020年9月起擔任董事會主席兼首席執行官。在加入本公司之前,他曾於2018年6月至2020年9月擔任滙眾商務諮詢(北京)有限公司首席執行官兼首席執行官總裁。在這些角色中,他監督並負責公司業務運營、規劃和發展的所有方面。2017年6月至2018年5月,擔任我們於2019年收購的子公司北京恆泰普惠信息服務有限公司總經理兼董事會主席。2015年至2017年5月,Mr.Huang擔任杭州融度科技有限公司總裁兼首席執行官。Mr.Huang於2007年獲得上海電力大學計算機科學與技術專業學士學位。我們之所以選擇Mr.Huang擔任董事,是因為他曾擔任過公司首席執行官和董事長的最高領導職位的創業經驗,以及他在金融技術方面的專業知識。
樑昌娟.女士 樑先生自2019年8月起擔任我們的首席財務官。樑女士曾擔任金融科技(上海)投資 控股有限公司首席財務官,Ltd.自2019年5月以來。2018年8月至2019年4月,樑女士擔任上海尼尚企業 管理集團有限公司高級財務經理,有限公司,由本公司最大股東劉博當控制的中國公司。自2010年10月至 2017年8月,樑女士擔任中國空調行業公司—中國中部精密電子有限公司的財務總監。樑女士於二零一零年一月取得中央廣播電視大學會計學學士學位。
金寶Li。 Mr.Li自2020年9月起擔任董事。自2016年4月以來,Mr.Li一直擔任上海南美金融諮詢有限公司(“上海南美”)的首席執行官,該公司是我公司的綜合關聯公司。Mr.Li也是上海南美的控股股東。作為南美的首席執行官,他監督和負責上海南美的業務運營、財務業績和發展的方方面面。2014年7月至2016年4月,任滙眾商務諮詢(北京)有限公司山東分公司總經理。Mr.Li 2008年獲山東理工大學市場營銷專業副學士學位。我們選擇Mr.Li 擔任董事,是因為他作為一名高級業務高管的營銷和客户資源以及業務管理經驗。
劉欣。劉先生自2020年9月以來一直擔任董事的職務。Mr.Liu自2016年4月起擔任上海尼瑪副總裁。在該職位上, 他負責管理上海南美業務的運營方面。2014年10月至2016年3月,任滙眾商務諮詢(北京)有限公司山東分公司行政運營部總經理。2012年9月至2014年10月,Mr.Li任青島安泰信集團有限公司國際貿易部部長。Mr.Liu於2012年獲得山東理工大學國際商務專業學士學位。我們之所以選擇Mr.Liu擔任董事,是因為他的管理技能和跨境貿易和商業經驗。
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克里斯蒂安·迪安傑利斯.先生 DeAngelis自二零二零年九月起擔任獨立董事。自2009年3月起,DeAngelis先生擔任中國北京Alliance Business Consulting and Advisory Company的總經理 兼中國辦事處負責人。DeAngelis先生於1992年在賓夕法尼亞州利哈伊大學獲得會計學士學位。他於1999年獲得哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。我們選擇DeAngelis先生為董事,因為他在商業諮詢和諮詢行業的專業知識以及作為高級商業主管的商業管理經驗。
馬曉峯。*馬雲博士自2020年9月起擔任獨立董事。Dr.Ma自2012年以來一直擔任上海同濟大學副教授中國。從2017年開始,Dr.Ma還擔任杭州區塊鏈研究院有限公司董事會主席,負責監督區塊鏈企業的戰略規劃和發展。在這些職位上,Dr.Ma 利用了他在金融和創新技術行業的專業知識。Dr.Ma 1997年獲太原理工大學電氣自動化學士學位,中國獲工業電氣自動化學士學位,2000年獲同濟大學中國控制科學與工程碩士學位。Dr.Ma於2008年在荷蘭萊頓大學獲得技術管理博士學位。我們之所以選擇馬雲先生擔任董事,是因為他在《中國》一書中為創新金融行業帶來的視角,以及他作為一位備受尊敬的學者的聲譽。
生堂. 唐博士自2020年9月起擔任獨立董事。唐博士自2009年2月起擔任上海高級金融學院院長辦公室主任 。在這個職位上,唐博士負責院長辦公室的運作和董事會理事會的管理。2008年1月至2009年1月,唐博士擔任上海華虹集團有限公司電力 事業部總經理,並管理業務部門的整體運營。2003年4月至 2007年12月,唐博士擔任上海華虹集團有限公司的市場總監,為公司推廣半導體產品的銷售。 唐博士於2000年獲得土木工程學士學位,並於2003年獲得計算機科學碩士學位。唐博士於二零一一年獲上海交通大學工商管理博士學位。我們 選擇唐先生擔任董事是因為他在金融科技行業的專長和管理經驗。
海營鄉*向女士是中國鐵絲局土木工程集團有限公司安哥拉分公司的商務官,負責合同管理、商業信息管理和營銷管理。在此之前,她是西門子有限公司的高級內控員中國,自2012年以來一直在該公司工作。她在工業部門控制部門工作,負責薩班斯-奧克斯利法案的合規和支持,協調18家運營公司的全球風險管理和內部控制計劃的合規,並分析和優化業務流程。2011年起任上海博博生物科技有限公司監事長。在此之前,她在2008至2011年間擔任西門子機械傳動(天津)有限公司的內部財務總監,主要負責合規、內部控制和風險控制。在此之前,向女士在2006-2007年間擔任青島遠東珠寶有限公司貿易部成員。向女士於2012年取得註冊內審員資格。她於2004年在南開大學獲得經濟學學士學位。她還於2006年在南開大學獲得經濟學碩士學位。我們選擇向女士作為董事,是因為她在財務事務和上市公司合規事務方面的經驗 。我們任命向女士為審計委員會的財務專家。
選舉主席團成員
我們的執行人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行人員之間都沒有家庭關係。
董事會和董事會委員會
我們的董事會由 七(7)名董事組成。我們預計所有現任董事將繼續任職,直至下一屆年度股東大會重新選舉他們各自類別的董事,或直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。本公司董事會的大多數成員(即Christian DeAngelis先生、馬曉峯先生、唐勝先生和項海英女士)是獨立的,因為該術語是由納斯達克資本市場定義的。
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董事被分為 三個類別,數量幾乎與當時董事總數相同。第二類董事將在2021年以及此後每三年舉行的年度股東大會上面臨連任 。第三類董事將在2022年和此後每三年舉行的年度股東大會上面臨連任。第一類董事將在2023年和此後每三年舉行的年度 股東大會上面臨連任。
如果董事人數 發生變化,任何增加或減少都將在班級之間分攤,以儘可能保持每個班級的董事人數接近 。任何獲選填補因增加該類別而出現空缺的類別的額外董事,其任期為 ,與該類別餘下的任期一致。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期 。這些董事會條款可能會使更換董事會成員變得更加困難,從而使第三方更難控制我們的公司。
董事可就其有利害關係的任何合同或交易 投票,但任何董事在任何此類合同或交易中的權益性質應由其在審議該合同或交易以及就該事項進行表決時或之前披露。向董事發出關於董事利益性質的一般通知或披露,或以其他方式載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議 ,即屬充分披露,且在發出該一般通知後,無須 就任何特定交易發出特別通知。就董事將與本公司訂立的任何合約或安排,或在該合約或安排中有利害關係並可就該動議進行表決的動議,可計入董事的法定人數。
Huang先生目前同時擔任首席執行官和董事會主席。我們沒有首席獨立董事,因為我們相信,我們的獨立董事被鼓勵在相對較小的公司董事會中自由發表意見。我們認為這種領導結構是適當的,因為我們是一家相對較小的公司;因此,我們認為能夠受益於孫先生作為我們的首席執行官和董事會主席的指導 是合適的。我們的董事會在我們的風險監督中發揮着關鍵作用。 董事會做出公司的所有相關決定。作為一家董事會相對較小的較小公司,我們認為讓所有董事參與和參與風險監督事務是合適的。
董事會委員會
我們在董事會下設立了三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會 負責監督本公司的會計和財務報告流程以及對本公司財務報表的審計,包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作。董事會的薪酬委員會 就我們對高級管理人員和所有形式的薪酬的薪酬政策進行審查並向董事會提出建議,還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的業績,審議董事提名或選舉及其他治理問題並向董事會提出建議。 提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。
項海英具備審計委員會財務專家資格,她是審計委員會主席。克里斯蒂安·迪安吉利斯和馬曉峯是審計委員會的成員。馬曉峯是薪酬委員會主席。克里斯蒂安·迪安吉利斯和唐聖是薪酬委員會的成員。 唐聖是提名委員會的主席。馬曉峯和項海英是提名委員會成員。三個委員會的每個成員 都是一個獨立的董事。
董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事有義務誠實、真誠地行事,並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任 行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。
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我們董事會的職權包括,其中包括:
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 授權向被認為適宜的宗教、慈善、公共或其他機構、俱樂部、基金或協會支付捐款; |
● | 行使公司借款權力,將公司財產抵押; |
● | 代表公司籤立支票、本票和其他可轉讓票據; |
● | 維持或登記公司的按揭、押記或其他產權負擔的登記冊。 |
感興趣的交易
董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席 董事會會議或簽署文件。董事 在知道他或她對我們已經進行或將要進行的交易感興趣後,必須立即向所有其他董事披露利益。向董事會發出一般通知或披露,或載於會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議,表明董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或受託人,並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益,即為充分披露, 且在該一般通知發出後,將無需就任何特定交易發出特別通知。
報酬和借款
董事可獲得由本公司董事會不時釐定的酬金。每一位董事都有權獲得償還或預付因出席董事董事會或委員會會議或股東大會或履行董事職責而合理或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分,在借入資金時發行債券、債權股證和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或 義務的擔保。
資格
董事沒有成員資格 。此外,除非我們在股東大會上作出規定,否則董事並無股份所有權資格。我們的董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解。
董事的時效及高級船員責任
根據英屬維爾京羣島法律,我們的每一位董事和高級管理人員在履行其職能時,都必須誠實和真誠地行事,以我們的最佳利益為考慮,並行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。 英屬維爾京羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的程度,除非任何此類規定可能由英屬維爾京羣島法院裁定 違反公共政策,例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
根據我們的備忘錄和組織章程,我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用,包括法律費用,以及 為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額,以及與他們參與或因擔任我們的董事高管或清算人而被威脅成為一方的民事、刑事、行政或調查程序 相關的合理費用。 為了有權獲得賠償,這些人員必須誠實和真誠地行事,以期達到公司的最佳利益 ,他們肯定沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。此種責任限制 不影響可獲得的衡平法救濟,如禁令救濟或撤銷。這些規定不會 限制美國聯邦證券法規定的董事責任。
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我們可以賠償我們的任何 董事或任何應我們的請求作為另一個實體的董事服務的人的所有費用,包括法律費用,以及所有 為和解而支付的和與法律、行政或調查程序有關的合理費用、罰款和金額。 我們只能在他或她本着最大利益誠實行事的情況下才能賠償董事,並且在刑事訴訟的情況下,董事沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。我們的董事會 就董事是否出於我們的最佳利益而誠實守信地行事,以及董事是否沒有合理理由相信他或她的行為是非法的作出的決定,在沒有欺詐的情況下足以達到賠償的目的, 除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或提出不抗辯而終止任何訴訟程序,本身並不推定董事的行為不誠實、真誠並着眼於我們的最大利益 或董事有合理理由相信其行為是非法的。如果被賠償的董事在上述任何訴訟中勝訴,董事有權獲得賠償,包括所有費用,包括律師費, 以及董事或官員在訴訟中合理產生的所有判決、罰款和和解金額。
我們可以購買和維護與我們的任何董事或高級管理人員有關的保險,以承擔董事或高級管理人員因此而承擔的任何責任,無論我們是否有權或將有權就我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的責任向董事或高級管理人員進行賠償。
鑑於上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我公司的人士對證券法下產生的責任進行賠償 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中明確表示的公共政策,因此無法執行。
參與某些法律程序
據我們所知,我們沒有任何董事或高級職員在刑事訴訟中被定罪,不包括交通違規或類似的輕罪,也沒有 在過去五年中參與任何司法或行政訴訟,導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何違反聯邦或州證券法的活動,但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除我們在下文“關聯方交易”中的討論中所述的 外,我們的董事和高級管理人員並未與我們或我們的任何關聯公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則和規定必須披露的 交易。
商業行為和道德準則
公司通過了適用於公司董事、高級管理人員、員工和顧問的商業行為和道德準則。道德守則 作為本年度報告的附件附上。我們還在我們的網站上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本 https://www.fintaike.com/.
B. | 補償 |
董事薪酬
所有董事的任期 至下屆股東年度大會(其各自類別的董事會在會上獲得連任)或至其繼任者 已正式選出並符合資格。董事會成員由董事會選舉產生,並由董事會自行決定任職。員工董事 不會因其服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權因擔任董事而獲得現金或股票或兩者兼有的報酬, 並可從本公司獲得期權授予。我們還向所有董事償還他們因以此類身份提供服務而產生的任何自付費用 。非僱員董事有權獲得出席每次董事會會議的實際差旅費的報銷 。此外,我們可能不時向董事授予獎勵,以獎勵可轉換為或交換為我們證券的股票、期權或其他證券。
項海英有權因擔任董事而每年獲得10,000美元,並可能獲得我們公司的股票或期權授予。克里斯蒂安·迪安吉利斯每年有權獲得30,000美元現金和1,500股普通股。盛唐和馬曉峯各自每年有權獲得3,000股普通股 。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司董事會並無僱員成員以董事身份領取薪酬。
在截至2021年12月31日的年度內,Christian DeAngelis、鄧晟和馬曉峯分別獲得1,500股、3,000股和3,000股普通股,作為我們2019年百萬股激勵計劃的董事 。
在截至2020年12月31日的年度內,我們每年向三名前獨立董事(胡先鵬、劉雪松和張華)和兩名現任董事(項海英和克里斯蒂安·迪安吉利斯)每人支付10,000美元的董事費用。
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高管薪酬
我們有一個薪酬委員會 批准我們的工資和福利政策。我們的薪酬委員會根據我們的財務和經營業績和前景,以及高管對我們成功的貢獻,決定支付給我們的高管的薪酬 。董事會或薪酬委員會每年都會對 任命的每一位高級管理人員進行一系列績效標準的評估。這些標準將根據某些客觀參數制定,如工作特點、所需的專業精神、 管理技能、人際關係技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現。
我們的董事會沒有通過或建立正式的政策或程序來確定支付給我們高管的薪酬金額。董事會將根據管理層的意見,對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估。董事會負責監督高管薪酬計劃、政策和計劃。
薪酬彙總表
下表列出了 有關截至2021年和2020年12月31日的年度內每位指定高管因向我們提供的服務而判給、賺取或支付的薪酬總額的摘要信息。
姓名和校長職位 | 財政 年 |
薪金 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($) |
所有其他 薪酬 ($) |
總計 ($) |
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Huang小云 | 2021 | 120,000 | - | - | - | 120,000 | |||||||||||||||||
首席執行官(1) | 2020 | 40,000 | - | - | - | 40,000 | |||||||||||||||||
孫安源(2) | 2021 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||
前首席執行官 | 2020 | 48,000 | - | - | - | 48,000 | |||||||||||||||||
樑昌娟 | 2021 | 62,868 | - | 251,260 | - | 314,128 | |||||||||||||||||
首席財務官 | 2020 | 48,468 | - | 243,870 | - | 292,338 |
(1) | 黃曉雲被任命為我們的首席執行官,於2020年9月4日生效。 |
(2) | 孫安源辭去首席執行官職務,於2020年9月4日生效。 |
基於股權的薪酬
除了基本工資,我們還向員工、董事或顧問提供一定的股權激勵性薪酬獎勵。我們的股票激勵薪酬計劃,即2019百萬股激勵計劃,於2019年11月20日獲得董事會批准,並於2019年12月20日獲得股東批准 。該計劃是我們為高管和關鍵員工提供長期激勵和獎勵的主要工具。我們將2019年的股票激勵計劃視為關鍵的留住工具。留存是我們確定授予的獎勵類型和與該獎勵相關的標的股票數量時的一個重要因素。
於2020年3月,薪酬 委員會批准根據2019年100萬股股份激勵計劃向三名管理層成員授出合共300,000股A類普通股的股票獎勵(每人100,000股)。三分之一的股份於授出日期歸屬,三分之一 的股份將分別於授出日期的第一週年和第二週年各週年歸屬。
本公司於2021年12月13日終止與本公司2021年12月增資相關的2019年百萬股激勵計劃,並註銷所有之前根據S-8表格登記聲明(文件第333-236843號)登記並可根據本計劃授予或 根據本計劃授予的所有普通股。
僱傭協議
我們與官員簽訂的僱傭協議 一般規定僱傭期限為特定期限(通常一次約兩年),並支付年薪、醫療保險、養老保險以及帶薪假期和探親假時間。在法律允許的情況下,任何一方均可終止協議。 如果我們公司違反或終止協議,我們可能有義務向員工支付普通 法定費率的兩倍。如果員工的違約或終止行為給我們公司造成損失,員工可能需要賠償我們的損失。
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Huang小云
我們與首席執行官Huang先生簽訂了聘用協議,從2020年9月4日起生效,一直持續到2024年12月31日,基本年薪為120,000.00美元。
樑昌娟
我們與我們的首席財務官樑昌娟先生簽訂了一份僱傭協議,從2019年8月8日起生效,一直持續到2022年7月31日, 提供48,468美元的年薪。2021年,樑女士因加薪獲得了62,868美元的年薪。 2020年4月6日,樑先生因其對我公司的服務和業績,一次性獲得了10萬股A類普通股獎勵。
項目7.大股東和關聯方交易
大股東
下表列出了截至2022年5月13日我們普通股的受益所有權信息,具體如下:
● | 我們所知的每一位實益擁有我們已發行普通股5%以上的人; |
● | 我們每一位董事、董事提名的高管和被任命的高管;以及 |
● | 所有董事和指定的高級管理人員為一組。 |
實益擁有的普通股數量和百分比是根據截至2022年5月13日發行的35,752,629股普通股計算的。持有我們5%或以上普通股的每一位董事高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時,該等人士於2022年5月13日起60天內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券被視為已發行,但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。除本表腳註另有説明 或適用的社區財產法要求外,所列所有人士對顯示由其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除腳註中另有説明外,各主要股東的地址由日盛國際企業發展集團有限公司保管,地址為上海市普陀區丹巴路99號C9,郵編:中華人民共和國Republic of China 200336。截至2022年5月13日,我們有117名登記在冊的股東。
獲任命的行政人員及董事 | 數額: 有益的 所有權(1) | 所有權百分比 | ||||||
董事及獲提名的行政人員: | ||||||||
黃曉雲,首席執行官兼董事長(2) | 288,179 | * | ||||||
樑昌娟,首席財務官(3) | 67,000 | * | ||||||
李金寶,董事(4) | 1,562,726 | 4.37 | % | |||||
劉欣,董事 | - | - | ||||||
Christian DeAngelis,導演(5) | 1,500 | * | ||||||
馬曉峯,董事(6) | 3,000 | * | ||||||
唐盛,主任(7) | 3,000 | * | ||||||
董事,項海英 | - | - | ||||||
全體董事和執行幹事(8人) | 1,925,405 | 5.39 | % | |||||
5%實益擁有人: | ||||||||
公司簡介公司(8) | 7,778,400 | 21.76 | % |
* | 不到我們已發行股份的1%。 |
(1) | 實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定,包括普通股的投票權或投資權。所有股份僅代表股東持有的普通股,因為沒有發行或發行任何期權。 |
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(2) | 香港D&L科技有限公司為香港公司,持有本公司288,179股A類普通股,由Huang先生控制,彼可被視為擁有該等股份的投票權及處分權。 |
(3) | 67,000股A類普通股是根據公司2019年100萬股激勵計劃於2020年4月6日授予公司員工的限制性股票獎勵的一部分。 |
(4) | 南美控股(英屬維爾京)有限公司持有本公司1,562,726股A類普通股,由Li金寶先生控制,他可能被視為擁有該等股份的投票權及處置權。 |
(5) | 根據公司2019年百萬股激勵計劃,於2021年9月7日授予1,500股A類普通股。 |
(6) | 根據公司2019年百萬股激勵計劃,於2021年9月7日授予3,000股A類普通股。 |
(7) | 根據公司2019年百萬股激勵計劃,於2021年9月7日授予3,000股A類普通股。 |
(8) | 日新國際企業管理集團有限公司為開曼羣島公司,持有本公司7,778,400股A類普通股,由劉伯當先生全資擁有,劉伯當先生可被視為擁有該等股份的投票權及處置權。 |
關聯交易
除了“高管薪酬”中討論的高管和董事薪酬安排外,下面我們還描述了自2010年1月1日以來我們一直參與的交易,其中涉及的金額對我公司和以下任何一方都是至關重要的:(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、或由本公司控制或與本公司共同控制的企業;(B)聯營公司;(C)直接或間接在本公司投票權中擁有權益並使其對本公司產生重大影響的個人,以及任何此類個人家庭的近親屬;(D)關鍵管理人員,即有權和責任規劃、指導和控制本公司活動的人員,包括公司董事和高級管理人員以及該等個人家庭的近親屬; 和(E)由(C) 或(D)所述任何人直接或間接擁有投票權重大權益的企業,或該人能夠對其施加重大影響的企業。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度,除以下提及的交易外,並無其他相關交易。
下表列出了 本公司主要關聯方及其與本公司的關係:
實體或個人名稱 | 與集團的關係 | |
上海尼孫企業管理集團有限公司(“尼孫上海”) | 由我們的最終控股股東控制的關聯實體 | |
滙眾商務諮詢(北京)有限公司(以下簡稱滙眾) | 由我們的最終控股股東控制的關聯實體 | |
尼桑國際企業管理集團有限公司(“尼桑開曼羣島”) | 持有公司23.75%股份的第一大股東 | |
Mr. Bodang Liu | 本公司的最終控股股東 | |
孫安源先生 | 前首席執行官和前董事會主席 | |
林健先生 | 温州金達的股東 | |
香港西伯倫科技有限公司(“西伯倫香港”) | 我們於2020年11月30日處置的實體 |
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(a) | 我們簽訂了以下 項關聯方交易: |
從2019年7月12日開始,我們從NiSun上海租用了辦公室,截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別產生了136,532美元、127,565美元和63,749美元的租金支出。
我們與滙眾 商務諮詢(北京)有限公司(“滙眾”)有商業安排,提供中小企業融資解決方案服務。關於南美上海向滙眾提供的服務,自收購南美之日起至2020年12月31日,我們從中小企業融資解決方案中獲得了3,908,134.0美元(人民幣26,982,503元)的收入。
(b) | 我們有以下重要的 關聯方餘額: |
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,因劉伯當先生,本公司的關聯方欠款分別為零及393,148美元。截至2021年12月31日止年度,我們清償了欠Mr.Liu的393,148美元餘額。截至2020年12月31日止年度,吾等支付了約650萬美元(人民幣4590萬元),與收購Nisun BVI的應付購買價格 有關。應收關聯方餘額不計息,按需到期。
截至2021年12月31日,我們的控股股東控制的關聯實體尼森上海的關聯方應付餘額為10,662美元。截至2020年12月31日,我們欠尼森上海的關聯方餘額為1,379,310美元。應付關聯方餘額不計息,已分別於2022年3月9日和2021年2月26日償還。
於二零二一年十二月三十一日、 及二零二零年十二月三十一日,我們分別欠温州金達股東林堅先生295,336美元及298,851美元的應付關聯方款項。我們擁有温州金達23.08%的股權。關聯方應收賬款餘額不計息,按需到期。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司將西博倫香港轉讓予買方懷斯新城發展有限公司,買方同意根據股權轉讓協議支付購買價格約1,500,000美元(人民幣98,300,000元)。截至2020年12月31日,我們從處置中獲得的應收對價約為1,500萬美元。出售停產業務的應收賬款已於2021年4月全額收回。
我們的前首席執行官孫先生及其直系親屬曾共同為我們與商業銀行的貸款協議、貿易融資協議、保函、融資協議和其他信貸協議提供擔保或個人資產作為抵押品。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,未償還銀行貸款餘額分別為零、861,846美元及1,698,058美元,由前行政總裁及其直系親屬擔保。
未來關聯方交易
我們董事會的公司治理委員會(僅由獨立董事組成)已經批准了所有關聯方交易。所有 材料關聯方交易的使用條款不亞於從非關聯的 第三方獲得的條款。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用於表格20-F的年度報告。
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項目8.財務信息
A. | 合併報表和 其他財務信息 |
請參閲第18項。
我們通過引用將我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表和截至2021年12月31日的三年期間的相關綜合經營報表和全面收益、權益和現金流量變動 併入F-3表格登記報表(檔案號:第333-256550號),該報表載於本年度報告的表格20-F。
法律和行政訴訟
我們目前不是任何重大法律或行政程序的一方,也不知道有任何針對我們的未決或威脅的重大法律或行政程序 。我們是2021年一項法律訴訟的當事人。2020年6月3日,一個賣空者發佈了一份報告,指控我們在2019年12月完成的定向增發、恆普和南美收購是我們沒有披露的關聯方交易。我們由特別律師進行了一項獨立調查,得出的結論是,這些指控基本上是沒有根據的。 2020年6月9日,原告代表一類在2020年4月24日至2020年6月3日期間購買公司普通股 的公司及其當時的首席執行官兼首席財務官向美國紐約南區地區法院( “法院”)提起集體訴訟,指控他們違反聯邦證券法。具體地説,原告指控 該公司在公開聲明中歪曲陳述和遺漏重要信息,未能將某些交易作為關聯方交易披露,違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節以及根據該法案制定的《美國證券交易委員會規則》。 該公司提出動議,駁回了因未提出索賠而提起的案件。2021年9月22日,法院批准了 動議,全部駁回了訴訟,案件結案。
除上述訴訟外, 我們不知道有任何其他針對我們的重大法律或行政訴訟。我們可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。
股利政策
我們從未宣佈或 支付任何現金股息我們的普通股。我們預計我們將保留所有收益以支持運營併為 業務的增長和發展提供資金。因此,我們預期於可見將來不會派付現金股息。有關股息政策的任何未來決定 將由董事會酌情決定,並將取決於多個因素,包括 未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。
根據英屬維爾京羣島 法律,我們只能從盈餘中支付股息(在確定本公司總資產時,如果有的話,超過我們的負債總額,如我們的賬簿所示,加上我們的資本),我們必須在分紅前後都有償付能力 付款,即我們將能夠在正常業務過程中償還到期的債務;而本公司資產的可變現價值將不低於本公司總負債(不包括本公司會計賬簿上所列遞延税項)和本公司資本之和。
如果我們決定在未來為任何普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴從我們的運營子公司收到的資金。 中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其累計利潤中向NiSun HK(或NiSun BVI)支付股息, 根據中國會計準則和法規確定。此外,我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金,直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金,但如果有的話,預留的金額由董事會決定。 雖然法定準備金可以用於增加註冊資本和消除未來超過各自公司留存收益的虧損 ,但除非發生清算,否則準備金不能作為現金股利分配。 我們在中國的子公司被要求撥備法定準備金,並已經這樣做了。
此外,根據 企業所得税法及其實施細則,於二零零八年一月一日之後產生並由我們的中國附屬公司分派予我們的股息 須按10%的税率繳納預扣税,除非 中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府簽訂的條約或安排另行豁免或扣減。
根據現行中國外匯管理條例,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付,而無需國家外匯管理局、 或國家外匯管理局事先批准。具體而言,在現行外匯限制下,未經國家外匯管理局事先批准 ,中國境內業務產生的現金可能會用於向本公司支付股息。
B. | 重大變化 |
自經審核的綜合財務報表列入本年度報告之日起,我們未經歷任何 重大變化。
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項目9.報價和清單
A. | 優惠和上市詳情 |
我們的普通股(或自2018年3月19日以來的 A類普通股)已於2016年12月27日在納斯達克資本市場上市和交易,代碼 "Hebt"至2020年11月15日,並於2020年11月16日以代碼"NISN"在2020年11月16日上市和交易。
B. | 配送計劃 |
不適用於表格20-F的年度報告。
C. | 市場 |
我們的A類普通股 在納斯達克資本市場上市,代碼為"NISN"。
D. | 出售股東 |
不適用於表格20-F的年度報告。
E. | 稀釋 |
不適用於表格20-F的年度報告。
F. | 發行債券的開支 |
不適用於表格20-F的年度報告。
項目10.補充信息
A. | 股本 |
不適用於表格20-F的年度報告。
B. | 協會章程大綱和章程 |
本項目所要求的信息 通過參考我們於2016年7月13日提交給美國證券交易委員會的F-1表格第333-208583號文件的登記聲明 中“股本説明”的材料而納入,經修訂。本公司於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交了第五份經修訂及重訂的備忘錄及第二份經修訂及重訂的公司章程,作為本公司現行6-K表格報告的附件3.1,並以引用方式併入本年度報告。
C. | 材料合同 |
除在日常業務過程中及本年報其他部分另有描述外,吾等並無訂立 任何重大合約。
D. | 外匯管制 |
外幣兑換
中國管理外幣兑換的主要規定是《外匯管理條例》。根據《中華人民共和國外匯管理條例》,利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付, 無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。相比之下,如果人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出,如償還外幣貸款或外幣將在資本項目下匯入中國,則需獲得有關政府部門的批准或 登記。 增資或向中國子公司提供外幣貸款。
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2008年8月,國家外匯管理局發佈 《關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理有關操作問題的通知》,即外匯管理局第142號文,對外商投資企業外匯註冊資本金兑換為人民幣進行了規範,限制了人民幣兑換的使用方式。此外,國家外匯管理局於2011年11月9日發佈第45號文,明確國家外匯管理局142號文的適用。根據國家外匯管理局第142號文和第45號文,外商投資企業的外幣註冊資本轉換為人民幣資本僅可用於相關政府部門批准的業務範圍內,不得用於中國境內的股權投資。此外,外匯局加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本金的流動和使用監管。 未經國家外匯局批准,不得改變人民幣資金的用途,如果貸款資金未動用,則不得用於償還 人民幣貸款。
2012年11月,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立,境外投資者在中國境內人民幣收益的再投資,外商投資企業向其境外股東匯出外匯利潤和股息,不再需要外匯局的批准或核實,同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户,這是以前不可能的。此外,外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發的通知》及配套文件,其中明確,外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理在中國境內直接投資的外匯業務。
我們通常不需要 使用我們的離岸外幣來為我們的中國業務提供資金。如果我們需要這樣做,我們將在必要時申請獲得外管局和其他中國政府部門的相關批准。
安全通告75
根據外匯局2005年10月21日發佈的《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(或外管局第75號通知)及其實施規則,中國居民(無論是自然人還是法人)必須在當地外匯局完成初始登記後,才能以離岸股權融資的目的註冊或控制離岸 特殊目的載體(SPV)。中國居民還被要求對(1)注入在岸公司或離岸融資業務的任何資產或股權,或(2)發生可能影響SPV資本結構的重大變化的情況進行修訂或備案。 外管局隨後還發布了關於實施外管局第75號通知的各種指導意見和規則,規定離岸公司的中國子公司有義務就外管局登記程序與離岸實體的任何中國居民實益擁有人進行協調和監督。
股利分配的監管
中國境內管理外商投資企業股息分配的主要法律、法規和規章為經修訂的《中華人民共和國公司法》、《外商獨資企業法及其實施條例》和《股份制合營企業法及其實施條例》。 根據這些法律、法規和規章,外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和中國外商獨資企業都必須計提至少10%的税後利潤作為一般準備金,直至該準備金累計達到其註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤 。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
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E. | 税收 |
以下列出了與投資我們的A類普通股有關的重大英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税後果。 它針對的是我們A類普通股的美國持有人(定義如下),並基於截至本年度報告日期有效的法律和相關解釋 ,所有這些都可能發生變化。本説明不涉及與投資我們的A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據州、地方和其他税法的税收後果。
以下簡要説明 僅適用於持有A類普通股作為資本資產且以美元作為 功能貨幣的美國持有人(定義見下文)。本簡要説明基於截至本年度報告日期有效的美國税法 和截至本年度報告日期有效或在某些情況下建議的美國財政部法規,以及在該日期或之前可用的司法和 相關法規。所有上述權限都可能發生變化,這些變化 可以追溯適用,並可能影響下文所述的税務後果。
如果您是股票的實益所有人,並且 就美國聯邦所得税而言,您是美國聯邦所得税的受益者,
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或按美國聯邦所得税目的應納税的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並由一名或多名美國人控制所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉權,被視為美國人。 |
一般
Nisun International和Nisun BVI是在英屬維爾京羣島註冊成立的免税公司。南美開曼羣島是在開曼羣島註冊成立的免税公司。Nisun HK和Nami Hong Kong需繳納香港利得税率。本公司其餘附屬公司及VIE 及VIE在中國的附屬公司受中國法律管轄。
我們公司在中國為子公司、VIE和VIE子公司的收入繳納中國企業所得税、增值税和營業税( 營業税自2016年5月1日起併入增值税)。
中華人民共和國企業 税務
以下對中國公司法的簡要説明 旨在強調對我們的收益徵收企業級税收,這將影響股息數額, 如果有,我們最終能夠向股東支付。請參閲“股利政策”。
中國企業所得税 是根據中國會計原則確定的應納税收入計算的。《企業所得税法》(以下簡稱“企業所得税法”) 自2008年1月1日起施行,企業統一繳納25%的所得税率,並適用統一的扣除標準 適用於國內投資企業和外商投資企業。
金融科技被中國政府認定為高新技術企業,適用15%的優惠所得税税率。金融科技的高新技術證書有效期為三年,可續展。根據《中華人民共和國所得税法實施細則》,霍爾果斯開發區新設立的《新疆困難地區鼓勵發展重點產業所得税優惠目錄》範圍內的企業,自第一個生產經營收入納税年度起,免徵企業所得税。霍爾果斯設立在霍爾果斯開發區,從2019年開始,其所得税有資格免徵五年。截至2021年12月31日止年度,吉林臨港、吉林臨港恆大、遼港尼孫(上海)、金融科技子博、金融科技內蒙古、金融科技山西、金融科技SX、金融科技寧波、金融科技山東、尼孫黃金及金融科技江西因屬小規模納税人,適用2.5%的優惠所得税率。本集團其餘的 附屬公司、VIE及VIE的附屬公司來自金融服務業務,須按中國統一税率 按25%繳納企業所得税。
100
根據企業所得税法,在中國境外成立且在中國境內有“實際管理機構”的企業 被視為居民企業, 通常須按其全球收入的25%繳納企業所得税。如果中國税務機關隨後決定 我們、NiSun BVI、NiSun HK、Nami Cayman、Nami HK或任何未來的非中國附屬公司應被分類為中國居民企業, 則該實體的全球收入將按25%的税率繳納中國所得税。此外,根據企業所得税法, 我們在中國的子公司和VIE向我們的付款可能需要繳納預扣税。企業所得税法目前規定預扣税 税率為20%。如果NiSun HK或Nami HK被視為非居民企業,則其中國子公司向該實體支付的任何股息將按 的税率繳納預扣税。在實踐中,税務機關通常會按照實施條例的規定,徵收10%的預扣税税率;但是,由於相關政府機關提供了更多指導,因此無法保證這種做法將繼續 。我們正在積極監控建議的預扣税,並正在評估 適當的組織變更,以儘量減少相應的税務影響。
根據《中美聯合公報》的規定。 税收條約於1987年1月1日生效,旨在避免雙重徵税的不利條件,在一個國家發生的收入 應由該國徵税,並在另一個國家免税,但對於在中國產生並分配給 在其他國家的外國人的股息,將徵收10%的税率。
當我們將股息分配給外國投資者時,我們公司將不得不 預扣該税。如果我們不履行這一義務,我們將收到政府應支付税款或其他行政處罰金額的最高五倍的罰款。最糟糕的情況可能是對負責人提出逃税刑事指控。對這一罪行的刑事處罰取決於違法者逃税的金額, 最高刑罰為3-7年監禁外加罰款。
中華人民共和國增值税
根據1993年12月發佈的《中國關於增值税暫行規定及其實施細則》,所有從事向中國銷售貨物、提供勞務和進口貨物業務的單位和個人,一般應按銷售收入總額的6%至13%的幅度減去納税人已支付或承擔的用於生產產生銷售收入總額的貨物或服務的增值税。
中華人民共和國營業税
中國的公司一般按提供服務產生的收入和轉讓無形資產產生的收入徵收營業税和相關附加費,税率從3%到20%不等。然而,自2016年5月1日起,中國將營業税併入增值税,這意味着將不再徵收營業税,相應地,以前以營業税名義徵收的部分業務將在此後以增值税的方式徵税。總的來説,這項新實施的政策是為了在當前經濟放緩的情況下,讓 許多公司擺脱沉重的税收。就我們的中國子公司而言,即使增值税税率 從6%到13%不等,但考慮到公司在業務流程中可能獲得的免税額,它承擔的負擔將比以前的營業税 少。
英屬維爾京羣島税收
根據現行的《英屬維爾京羣島商業公司法》,非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人可獲豁免就普通股支付的股息繳交英屬維爾京羣島所得税,而所有普通股持有人亦不須就出售或出售該等股份而在該年度內取得的收益向英屬維爾京羣島繳納所得税。英屬維爾京羣島不對根據英屬維爾京羣島商業公司法註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。
英屬維爾京羣島根據《英屬維爾京羣島商業公司法》註冊或重新註冊的公司沒有資本利得、 贈與税或遺產税。此外,根據英屬維爾京羣島商業公司法註冊或重新註冊的公司的股票無需繳納轉讓税、印花税或類似費用。
美國與英屬維爾京羣島之間或中國與英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
101
開曼羣島税收
開曼羣島目前 不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税, 也不徵收遺產税或遺產税。開曼 羣島政府不徵收其他可能對本公司有重大影響的税項,但適用於在開曼羣島管轄區內執行或執行後執行的文書的印花税除外。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣 限制。
美國聯邦所得税
以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
● | 銀行; |
● | 金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇按市值計價的交易員; |
● | 美國僑民; |
● | 免税實體; |
● | 對替代税負有責任的人 最低税額; |
● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分而持有我們的普通股的人; |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或以上有表決權股份的人; |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為代價而獲得我們的普通股的人;或 |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們的普通股的人。 |
建議有意購買者 諮詢他們自己的税務顧問,瞭解美國聯邦税法在其特定情況下的應用,以及 購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税務後果。
税收條約
如上所述,根據1987年1月1日生效的旨在避免雙重徵税不利的《中美税收條約》,一國取得的所得應由該國徵税,另一國免税,但中國產生的股息分配給其他國家的外國人,將按10%的税率徵税。
102
股息和其他分配的徵税
根據下面討論的被動型外國投資公司規則,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行 扣減的資格。
對於非公司美國股東,包括美國個人股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得率徵税 ,前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃, (2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述),無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一納税年度 ,(3)滿足一定的持有期要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,普通股 如果在納斯達克資本市場上市,則被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解有關我們普通股的股息是否有較低的税率 。
股息將構成 外國來源收入,以限制外國税收抵免。如果股息作為合格股息收入徵税(如上所述 ),則計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於 股息總額乘以降低的税率再除以通常適用於股息的最高税率。 有資格獲得抵免的外國税收限額根據特定收入類別單獨計算。為此目的, 我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但 某些美國持有人可能構成“一般類別收入”。
如果分配的金額 超過我們的當期和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定), 將首先作為您的A類普通股税基的免税回報,如果分配的金額 超過您的税基,則超出部分將作為資本收益徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有人應預期分配將被視為股息,即使該分配 將被視為不應納税的資本回報或根據上述規則被視為資本收益。
普通股處置的税收
在遵守以下討論的被動外國投資公司規則的情況下,您將確認任何出售、交換或其他應税處置的應納税損益,該應納税損益等於該股份的變現金額(美元)與您在 普通股中的納税基礎(美元)之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有A類普通股超過一年的個人 美國股東,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,以限制外國税收抵免。
被動對外投資公司
非美國公司 在任何應納税年度的美國聯邦所得税中,如果出現以下情況之一,則視為被動外國投資公司(PFIC):
● | 至少75%的總收入 是被動收入,定義為利息、股息、租金、特許權使用費收入、產生外國個人控股的財產收益 公司收入和某些不涉及積極從事貿易或業務的其他收入;或 |
● | 至少50%的資產價值(基於應税年度內資產季度價值的平均值)可歸因於產生或 為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
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我們將被視為擁有 我們的資產比例份額,並賺取我們的收入比例份額,我們直接 或間接擁有至少25%(按價值)的任何其他公司。
根據我們普通股的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和收入的構成,我們認為在截至2021年、2020年或2019年12月31日的納税年度內,我們不是PFIC。然而,鑑於分析的事實性質和缺乏指導,無法作出保證。我們預計在截至2022年12月31日的納税年度內不會成為PFIC。但是,由於PFIC地位是對每個納税年度的實際決定,只有在納税年度結束時才能確定,因此我們的實際PFIC地位要到納税年度結束時才能確定,因此,不能保證我們在本納税年度或未來任何納税年度都不會成為PFIC 。
我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此,我們的PFIC地位可能會發生變化。特別是,由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定,因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格 。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在首次公開募股中籌集的現金的影響。如果我們在您持有普通股的任何 年中是PFIC,則在您持有普通股的所有後續年份中,我們將繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過對普通股進行“視為出售” 選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您持有普通股的任何 納税年度的PFIC,您將受到有關您獲得的任何“超額分配” 以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束,除非您按下面討論的方式做出了“按市值計價”的選擇。您在一個納税年度收到的分派超過 您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分派或收益將在您的普通股持有期內按比例分配; |
● | 分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將被視為普通收入, 和 |
● | 分配給其他每一年的金額將適用該年度的最高税率,而通常適用於少繳税款的利息費用將對每一年的應得税額徵收。 |
分配到處置年或"超額分配"年前各年的金額 的税務責任不能被這些年的任何淨經營虧損 抵消,出售普通股所實現的收益(但非虧損)不能被視為資本,即使您持有 普通股作為資本資產。
在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇,以退出上文討論的税收待遇 。如果您選擇普通股按市值計價,您每年的收入中將包括一筆金額,相當於在您的納税年度結束時普通股的公允市值相對於您的調整後基礎普通股的公允市值的超額(如果有)。 您可以扣除普通股調整基礎相對於其在納税年度結束時的公允市值的超額(如果有的話)。然而,只有在您之前納税年度的收入中包含的普通股按市值計算的任何淨收益範圍內,才允許扣除。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,均視為普通收入。普通虧損處理也適用於普通股任何按市值計價虧損的可扣除部分,以及普通股實際出售或處置時實現的任何虧損,前提是此類虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。 您的普通股基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇,則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配,但上文“股息和其他分配的徵税”中討論的合格股息收入適用的較低資本利得税 一般不適用。
104
按市值計價選擇 僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)(包括納斯達克資本市場)以非最低數量交易的股票(“定期交易”)。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易,如果您是普通股持有人,那麼如果我們是或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者,持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇 。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤按比例計入該納税年度的總收入。但是,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供 將使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何一年持有普通股,您將被要求 提交美國國税局表格8621,説明普通股收到的分配和普通股處置時實現的任何收益。
建議您諮詢 您的税務顧問,瞭解PFIC規則對您在我們普通股投資的應用以及上述選擇。
信息報告和備份扣繳
向我們的普通股支付股息,以及出售、交換或贖回我們的普通股所得的收益,可能需要向 美國國税局報告信息,並可能在美國進行預扣。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢他們的税務顧問。
備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中,您可以 通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
根據《2010年僱傭激勵措施恢復就業法案》 ,某些美國持有者必須報告與普通股有關的信息,但要遵守某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況),方法是附上完整的國税局表格8938《特定外國金融資產報表》,並附上其持有普通股的年度納税申報單。建議美國持有者就美國信息申報和備份扣繳規則的應用諮詢他們的税務顧問。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用於表格20-F的年度報告。
G. | 專家發言 |
不適用於表格20-F的年度報告。
H. | 展出的文件 |
我們受《交易法》的信息 要求約束。根據這些要求,本公司向美國證券交易委員會備案報告和其他信息。 您可以在華盛頓特區20549,東北大街100F街的公共資料室閲讀和複製向美國證券交易委員會備案的任何材料。您可以 撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運行信息。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov網站上維護一個網站 ,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告和其他信息。
I. | 子公司信息 |
不適用。
105
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種金融風險,包括市場風險(包括貨幣風險、價格風險、現金流和公允價值利率風險)、信用風險和流動性風險。我們的整體風險管理計劃側重於資本保存和金融市場的不可預測性,並試圖將對我們財務業績和狀況的潛在不利影響降至最低。
外匯風險
雖然我們的報告貨幣 是美元,但我們所有的合併銷售和合併成本和費用都以人民幣計價。我們所有的資產都以人民幣計價。因此,我們面臨外匯風險,因為我們的銷售和經營業績可能會受到美元對人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值,我們在美元財務報表中表示的人民幣銷售額、收益和資產的價值將會下降。
資產和負債按資產負債表日的匯率折算,收入和支出按平均匯率折算,股東權益按歷史匯率折算。由此產生的任何換算調整不包括在確定淨收益中,但 包括在確定其他全面收益(股東權益的一個組成部分)時。我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低外匯風險敞口。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。自二零零五年七月起,人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場,以防止匯率出現短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣對美元或歐元可能大幅升值或大幅貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。人民幣在2020年貶值了約2%。
利率風險
我們的利率風險來自短期和長期借款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們沒有浮動利率借款,也沒有現金流利率風險。以固定利率發行的借款使我們面臨公允價值利率風險。
截至2021年12月31日和 2020年,我們沒有長期計息資產,也沒有長期計息負債。
信用風險
我們的現金主要投資於原始期限不超過三個月的儲蓄和存款賬户。儲蓄和存款賬户產生少量的利息收入。
可能使本公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。於二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,我們的現金及現金等價物及限制性現金分別為25,263,391美元及2,781,506美元,存放於中國的金融機構,管理層認為該等機構具有高信用質素。2015年5月1日,中國的新《存款保險條例》生效,要求在中國設立的商業銀行等銀行業金融機構 為存放在中國的人民幣和外幣存款購買存款保險。該《存款保險條例》將不會 有效地為本集團的賬户提供全面保障,因為其總存款遠高於賠償限額 。然而,本集團相信,上述任何一家中資銀行倒閉的風險都很小。銀行倒閉在中國並不常見 ,本集團相信,根據公開資料,持有本集團現金及現金等價物、受限現金及短期投資的中資銀行財務狀況穩健。
應收賬款通常是無擔保的,來自從客户那裏賺取的收入,因此面臨信用風險。公司對客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監控減輕了風險。
通貨膨脹率
通脹因素 例如我們的產品成本和間接費用的增加,可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們認為 通脹對我們迄今為止的財務狀況或經營業績沒有造成重大影響,但如果我們產品的售價沒有隨着成本的增加而增加,未來的高通脹率 可能會對我們維持當前毛利水平以及銷售、一般和管理費用 佔淨銷售額的百分比的能力產生不利影響。
第12項.除股權證券外的證券説明
除第12.D.3項和第12.D.4項外,本第12項不適用於表格20—F的年度報告。至於第12.D.3和第12.D.4項,本第12項不適用,因為公司沒有任何美國存托股份。
106
第II部
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠
我們在償還或購買基金項下的本金、利息、債務或任何分期付款方面並無任何重大違約。
第 項14.對證券持有人權利和收益用途的實質性修改
擔保權的重大修改 持有人
關於保持不變的股東權利的説明,見“第10項.補充信息”。
收益的使用
不適用,因為我們在我們於2019年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報第001-37829號文件中披露了所有發行所得資金的申請。
第 項15.控制和程序
(a) | 披露控制和程序。 |
我們維持披露控制 和程序(如1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義),旨在確保 我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並被積累並傳達給我們的 管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,或視情況執行類似職能的人員。 以便及時做出有關披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,並且要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。
截至2021年12月31日,也就是本報告所涵蓋的財年結束時,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序 無效。這一結論是由於財務報告的內部控制存在重大缺陷 如下所述。
(b) | 管理層關於財務報告內部控制的年度報告。 |
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制--綜合框架(“2013年COSO框架”)。2013年COSO框架概述了公司內部控制的17項基本原則和以下基本組成部分:(I)控制環境,(Ii)風險評估,(Iii)控制活動,(Iv)信息和溝通,以及(V) 監測。我們的管理層根據這些標準實施並測試了我們對財務報告的內部控制,並發現了以下列出的某些重大弱點。根據評估,管理層確定,截至2021年12月31日,由於存在以下重大弱點,我們沒有對財務報告進行有效的內部控制:
● | 公司沒有足夠的 內部會計人員對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告準則有足夠的瞭解,這可能會導致重大錯報 無法及時被發現。 |
● | 本公司並未設計和維持對與編制財務報表有關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説,公司沒有設計和維護:(1)統一和更新的財務軟件,以確保財務軟件與業務、財務報告和信息技術要求保持一致;(2)計算機操作控制,以確保監測關鍵的批量作業,並授權和監測數據備份;(3)識別和測試用於執行手動控制的系統生成的報告。 |
107
管理層的計劃補救活動
在2021財年,我們致力於彌補之前披露的重大缺陷,並 加強內部控制。管理層在首席執行官和首席財務官的監督和指導下,繼續採取措施補救上述重大弱點。本公司已成立一支財務報告團隊,並招聘具有美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告知識的財務報告人員,根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求 編制和審查財務報表及相關披露。管理層的內部控制補救工作正在進行中,管理層計劃實施幾項措施,其中包括:
要增強財務報告能力,請執行以下操作:
● | 為會計人員建立正式和定期的培訓計劃,使他們掌握根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求編制財務報表的足夠知識和實踐經驗,包括強制要求會計人員定期參加由第三方組織或會計師事務所提供的美國公認會計準則課程;以及 | |
● | 加強會計人員和財務報告團隊之間的溝通,包括強制要求財務報告團隊定期審查會計團隊的工作和工作底稿。 |
加強對與編制合併財務報表有關的信息技術系統的控制:
● | 為財務報告更換過時的信息技術系統。 | |
● | 主動將SOX控制集成到系統更新、升級或實施中。 | |
● | 對財務系統的IT程序和數據變更實施計劃管理控制。 | |
● | 實施控制以監控和補救批處理作業和備份問題。 | |
● | 繼續培訓IT人員如何實施IT一般控制 |
但是,我們不能向您保證所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的重大弱點。設計和實施有效的財務報告系統的過程是一個持續的努力,要求我們 我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源 來維護足以滿足我們報告義務的財務報告系統。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務和行業有關的風險--如果我們未來繼續無法實施和保持對財務報告的有效內部控制 ,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ,我們A類普通股的市場價格可能會下跌。”
(c) | 註冊會計師事務所的認證報告。 |
我們的獨立註冊會計師事務所魏偉會計師事務所已對截至2021年12月31日我公司財務報告內部控制的有效性進行了審計,該報告載於本年報20-F表格的F-2頁。
(d) | 財務報告的內部控制變更 。 |
除上文所述外,在本年報涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第 項15T。控制和程序
不適用。
第 項16.[已保留]
第 項16A。審計委員會財務專家
本公司董事會 已確定項海英女士符合適用的納斯達克資本市場標準的“審計委員會財務專家”資格。根據納斯達克資本市場適用的標準,公司董事會還決定,項女士和 審計委員會的其他成員都是“獨立的”。
第 16B項。道德守則
公司通過了適用於公司董事、高級管理人員、員工和顧問的商業行為和道德準則。道德守則 作為本年度報告的附件附上。我們還在我們的網站www.fintaike.com上張貼了一份我們的商業行為和道德準則。
第 項16C。首席會計師費用及服務
魏偉律師事務所於2019年2月26日獲本公司委任為截至2018年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所,並再度獲委任為截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
魏偉律師事務所在2020年和2021年提供的審計服務包括審查本公司的合併財務報表和與提交給美國證券交易委員會的定期備案相關的服務。
支付給獨立註冊公眾的費用 會計師事務所
審計費
Wei,Wei & Co.,LLP的 年度審計我們的財務報表和審查2021財年財務報表的費用為550,000美元。
魏偉律師事務所2020財年的年度財務報表審計和財務報表審核費用為39萬美元。
108
審計相關費用
該公司尚未在2021財年和2020財年向魏偉律師事務所支付與審計相關的服務費用。
税費
本公司未在2021財年和2020財年向魏偉律師事務所支付税務服務費。
所有其他費用
在2021財年和2020財年,本公司未向魏律師事務所支付任何其他服務費用。
審計委員會預先批准的政策
在Wei,Wei & Co.之前, 本公司聘請有限責任合夥提供審計或非審計服務,該項聘用已獲本公司審計委員會批准。 Wei,Wei & Co.提供的所有服務,LLP已獲批准。
小時數百分比
聘請主要會計師審計我們2021年合併財務報表所花費的所有時間都歸因於有限責任公司的全職永久員工魏, 魏&Co.所做的工作。
關於審計委員會對獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預批准的政策
根據適用法律, 並根據其章程的規定,審計委員會負責監督本公司獨立 註冊會計師事務所的工作。建議執行的任何審計或非審計服務均由審計委員會在執行此類服務之前進行考慮,並在認為適當的情況下獲得批准。所有的費用賺取的魏,魏和公司,上文所述 的有限責任合夥歸因於審核委員會預先批准的服務。
第 項16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
在截至2021年12月31日的財政年度內,本公司或任何 關聯買家均未購買本公司根據證券交易法第12條登記的任何股份或任何類別的本公司股權證券的其他單位。
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
不適用。
第 項16G。公司治理
我們在 英屬維爾京羣島註冊成立,我們的公司治理實踐受適用的英屬維爾京羣島法律管轄。此外, 我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市,因此我們必須遵守納斯達克的公司治理要求。
除本節所述外,我們的公司治理做法與在納斯達克資本市場上市的國內公司所遵循的做法沒有什麼不同。納斯達克上市規則第5635條(“納斯達克第5635條”)一般規定,在納斯達克資本市場上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)與以下事項有關的證券之前,必須獲得股東批准:(I)收購另一家公司的股票或資產;(Ii)高管、董事、員工或顧問的股權薪酬;(Iii)控制權的變更;及(Iv)公開發售以外的若干交易,涉及發行相當於本公司普通股或投票權20%或以上的股份,而所發行股份的市值或賬面價值以較大者為準。儘管有這一一般要求,納斯達克上市規則 規則5615(A)(3)(A)允許像本公司這樣的外國私人發行人遵循其母國做法,而不是這一股東批准要求。按照我們的祖國英屬維爾京羣島的公司治理慣例,如上文納斯達克規則第5635條所述,在進行可能發行證券的交易之前,不需要獲得此類 股東批准。 本公司已採納並選擇遵循英屬維爾京羣島的慣例,以代替納斯達克第5635條有關證券發行的要求。
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
109
第三部分
項目 17.財務報表
見第18項。
項目 18.財務報表
我們的綜合財務報表 載於本年度報告末尾,從第F—1頁開始。
物品 19.展品
證物編號: | 展品説明 | |
1.1(1) | 希伯倫科技有限公司章程。 | |
1.2(2) | 第一次修訂和重新修訂希伯倫技術有限公司章程。 | |
1.3(1) | 希伯倫技術有限公司的公司章程。 | |
1.4(1) | 希伯倫技術有限公司首次修訂和重新簽署的公司章程備忘錄。 | |
1.5(2) | 希伯倫技術有限公司第二次修訂和重新簽署的公司章程備忘錄。 | |
1.6(3) | 希伯倫技術公司協會第三次修訂和重述備忘錄,公司 | |
1.7(5) | 第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程 | |
1.8(11) | 第五次修訂和重述的備忘錄和第二次修訂和重述的公司章程 | |
2.1(6) | A類普通股證書登記人表格 | |
2.2* | 根據《交易法》第12條登記的證券説明 | |
4.1(7) | 上海寧盛企業管理集團有限公司(Shanghai Ningsheng Enterprise Management Group Co.,深圳市智達科技有限公司和上海智達數碼科技有限公司,公司 | |
4.2(7) | 2019年5月17日,寧晨(上海)企業管理集團有限公司簽訂的商標、技術和管理諮詢服務協議,有限公司,Fintech(上海)數碼科技有限公司有限公司,上海寧盛企業管理集團有限公司公司與彭江 | |
4.3(7) | 寧晨(上海)企業管理集團有限公司於2019年5月17日訂立股權質押協議,有限公司,Fintech(上海)數碼科技有限公司有限公司,上海寧盛企業管理集團有限公司公司與彭江 | |
4.4(7) | 寧晨(上海)企業管理集團有限公司於2019年5月17日訂立的股權持有人投票權委託協議,有限公司,上海寧盛企業管理集團有限公司公司與彭江 | |
4.5(7) | 寧晨(上海)企業管理集團有限公司於2019年5月17日簽訂的獨家權利及購買選擇權協議,有限公司,Fintech(上海)數碼科技有限公司有限公司,上海寧盛企業管理集團有限公司公司與彭江 | |
4.6(8) | 希布倫科技有限公司與樑昌娟簽訂的勞動合同日期:2019年8月8日 | |
4.7(9) | 2019年百萬股票激勵計劃(參考2019年11月20日向委員會提交的表格6-K的附件99.1合併) | |
4.8(7) | 寧晨(上海)企業管理集團有限公司於2019年12月31日簽訂商標、技術及管理諮詢服務協議,有限公司,北京恆泰普惠信息服務有限公司、國亞資產管理(深圳)有限公司 | |
4.9(7) | 日期為2019年12月31日的股權質押協議寧晨(上海)企業管理集團有限公司,有限公司,北京恆泰普惠信息服務有限公司、國亞資產管理(深圳)有限公司 | |
4.10(7) | 寧晨(上海)企業管理集團有限公司於2019年12月31日簽訂的股權持有人投票權委託協議,國亞資產管理(深圳)有限公司 |
110
4.11(7) | 寧晨(上海)企業管理集團有限公司於2019年12月31日簽訂的獨家權利及購買選擇權協議,有限公司,北京恆泰普惠信息服務有限公司、國亞資產管理(深圳)有限公司 | |
4.12(7) | 2020年4月8日希伯倫科技有限公司、北京恆泰普惠信息服務有限公司、國亞資產管理有限公司(BVI)和香港D&L科技有限公司換股協議第一修正案 | |
4.13(10) | 希伯倫技術有限公司與曉雲Huang的僱傭協議,日期為2020年9月4日 | |
8.1* | 註冊人的子公司名單 | |
11.1(4) | 商業行為和道德準則 | |
12.1* | 規則第13a-14(A)條規定的首席執行官證書 | |
12.2* | 細則13a-14(A)規定的首席財務官證書 | |
13.1** | 美國法典第18章第13a-14(B)條和第63章第1350節要求的首席執行官證書 | |
13.2** | 美國法典第18章第13a-14(B)條和第63章第1350節要求的首席財務官證明 | |
15.1* | 魏偉律師事務所同意書 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
(1) | 參考公司於2016年4月29日向SEC提交的F-1/A表格註冊成立。 |
(2) | 參考公司於2016年6月13日向SEC提交的F-1/A表格註冊成立。 |
(3) | 參考公司於2018年3月9日向SEC提交的6-K表格註冊成立。 |
(4) | 參考2017年4月11日向SEC提交的表格20-F的附件合併 |
(5) | 參考2020年11月16日向SEC提交的6-K表格附件1.1合併 |
(6) | 參考2020年11月16日向SEC提交的6-K表格附件2.1合併 |
(7) | 參考2020年4月24日向SEC提交的表格20-F的附件合併 |
(8) | 參考2019年8月13日向委員會提交的表格6-K的附件10.1合併 |
(9) | 參考2019年11月20日提交的表格6-K的附件99.1合併 |
(10) | 參考2021年5月3日向SEC提交的表格20-F的附件4.14合併 |
(11) | 參考2022年2月9日提交的表格6-K的附件3.1合併 |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
111
簽名
註冊人特此證明 它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本 年度報告。
日產國際企業發展集團有限公司公司 | |||
發信人: | /s/Xiaoyun Huang | ||
姓名: | Huang小云 | ||
標題: | 首席執行官 | ||
日期:2022年5月16日 |
112
日新國際發展企業集團 有限公司,有限公司及子公司
目錄
頁面 | ||
合併財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 F-6 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-7 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合經營和全面收益(虧損)報表 | F-8 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合股東權益變動表 | F-9 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | F-10 | |
合併財務報表附註 | F-11 |
F-1
![]() |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東 尼森國際企業發展集團有限公司。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的尼森國際企業發展集團有限公司(前身為希伯倫科技有限公司)的合併資產負債表。(“本公司”) 截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合經營報表及相關綜合經營報表及全面收益(虧損)收益、截至2021年12月31日止三年期間各年度的股東權益變動及現金流量,以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準 審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制 ,依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會 發佈的報告和我們2022年5月16日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了不利意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。 |
F-2
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在本期對合並財務報表進行審計時產生的事項,已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見。
有限合夥企業的投資價值評估
本公司持有一家主要投資私人公司債務證券的有限合夥企業(“LP”)99.9%的股權。LP的主要資產 是這些投資的價值。正如綜合財務報表附註2及9所述,本公司每年或當事件或情況變化顯示投資的賬面價值可能減值時,會審核這項投資 是否可能減值。截至2021年12月31日,這項投資的價值約為1620萬美元,佔公司總資產的5.9%。
我們將這項投資的估值確定為關鍵審計事項,這不僅是因為這項資產的獨特性質及其在合併財務報表中的重要性 ,也是因為在確定這項資產的公允價值時涉及的挑戰、困難和判斷程度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們評估了公司評估這項投資的公允價值的方法,並與管理層討論了評估流程,特別是評估有限責任公司財務狀況的方式。我們取得並審閲了該有限責任公司截至及截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表,注意到該有限責任公司截至該年度的關鍵會計政策及財務業績,並瞭解該有限責任公司的審計公司所進行的程序及分析。
商譽評估
商譽是指購買價格超出在企業收購中取得的有形和可識別無形資產的公允價值,扣除所承擔的負債後的超額 。截至2021年12月31日,商譽約為2,580萬美元,約佔公司總資產的9.4%。 商譽至少要接受年度減值測試,如果被確定減值,將減記至其估計公允價值。
F-3
我們將本公司的商譽估值確定為關鍵審計事項,這不僅是因為合併財務報表中的重要性,還因為管理層用來確定商譽是否受損的重大估計、假設和判斷,尤其是考慮到 新冠肺炎疫情的影響。這需要核數師高度的判斷力,在執行審計程序時需要付出額外努力 以評估管理層使用的相關假設的方法和合理性,以及與未來收入和收益預測有關的投入和計算,以確定商譽是否受損。
我們為解決此關鍵審計問題而執行的主要程序 包括以下步驟。我們瞭解了管理層估計 善意公允價值的流程,並審查了確定善意公允價值時使用的關鍵數據和假設。我們通過將預測與歷史結果進行比較來評估 管理層的預測(包括收入和盈利)的合理性,並獲得 與管理層預測相關的假設和估計的支持證據。我們評估了公司的減損 結論對預測、貼現率和收益倍數變化的敏感性,並評估了管理層使用的假設,包括 通過制定一系列獨立估計來測試基礎源信息和計算的數學準確性 並將其與公司的確定進行比較。
/魏偉律師事務所
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
法拉盛,紐約
2022年5月16日
F-4
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獨立註冊會計師事務所報告{br
致本公司董事會及股東 尼森國際企業發展集團有限公司。
對財務報告內部控制的負面看法
我們已經審計了尼森國際企業發展集團有限公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制,其依據的標準是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會 發佈。我們認為,由於下文第 段描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響,截至2021年12月31日,本公司尚未根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在控制缺陷, 或多種缺陷的組合,因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。已確定以下重大弱點並將其包括在管理層的評估中: |
● | 公司沒有足夠的內部會計人員 對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告準則有足夠的瞭解,這可能導致重大錯報被及時發現和遺漏披露。 |
● | 對於與編制本公司合併財務報表相關的信息系統,本公司並未設計並維持對信息技術(“IT”)的有效 控制。具體地説,公司沒有:(I)統一和最新的財務軟件,以確保財務軟件與其業務運營、財務報告和IT要求保持一致,(Ii)計算機操作控制,以確保監控關鍵批處理作業,並授權和監控數據備份,以及(Iii)識別和測試用於執行手動控制的系統生成的報告。 |
在確定我們在審計2021年財務報表時應用的審計測試的性質、時間和範圍時,已考慮了這些重大弱點,本報告不影響我們於2022年5月16日就這些合併財務報表提交的 報告。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,對公司的綜合資產負債表和相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變動和現金流量進行了審計,並於2022年5月16日發佈的報告中表達了無保留意見。
F-5
意見基礎
本公司管理層有責任 維持有效的財務報告內部控制,並評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任 是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計 包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義和侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,即交易 被記錄為必要的,以便根據公認會計原則編制合併財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
法拉盛,
2022年5月16日
F-6
尼桑國際企業發展集團有限公司及其子公司
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年
(以美元表示)
12月31日, 2021 |
2020年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
短期投資 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
預付款給供應商,淨額 | ||||||||
供應鏈解決方案應收賬款 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
向第三方貸款-流動部分 | ||||||||
出售已終止經營業務應收款 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產: | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
使用權資產,淨額 | ||||||||
股權投資 | ||||||||
有限合夥企業投資和其他投資 | ||||||||
商譽 | ||||||||
遞延税項資產,淨額 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
銀行短期貸款 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
供應鏈解決方案的應付款 | ||||||||
來自客户的預付款 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
關聯方借款 | ||||||||
因關聯方--當前 | ||||||||
收購NAMI的應付購買價格 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
A類普通股,$ |
||||||||
B類普通股,$ |
||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
法定儲備金 | ||||||||
未賺取的補償 | ( |
) | ( |
) | ||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
普通股股東權益 | ||||||||
非控制性權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
尼桑國際企業發展集團有限公司及其子公司
綜合經營及全面收益(虧損)表
截至2021年12月31日、2020年和 2019年12月31日的年度
(以美元表示)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
服務產生的收入: | ||||||||||||
中小企業融資解決方案 | $ | $ | $ | |||||||||
供應鏈融資解決方案 | ||||||||||||
其他融資解決方案 | ||||||||||||
服務收入總額 | ||||||||||||
銷售收入: | ||||||||||||
供應鏈貿易業務 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||
收入成本--服務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收入成本—銷售 | ( | ) | ||||||||||
與商業和銷售相關的税收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||
研發費用 | ||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息和投資收入 | ||||||||||||
其他收入(費用),淨額 | ||||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ||||||||||||
未計提所得税準備的收入 | ||||||||||||
所得税撥備(福利) | ( | ) | ||||||||||
持續業務淨收入 | ||||||||||||
停產業務: | ||||||||||||
(虧損)非持續經營所得的税後淨額 | ( | ) | ||||||||||
出售已終止經營業務之淨收益,扣除税項 | ||||||||||||
停止經營淨(損失)收入,扣除税後 | ( | ) | ||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
歸屬於非控股權益的淨利潤 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||
外幣折算收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
非控股權益應佔綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
每股普通股的基本和攤薄收益(損失): | ||||||||||||
持續經營收入 | $ | $ | $ | |||||||||
非持續經營的收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
每股普通股的總收益(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
加權平均股數優秀基本股數和稀釋股數 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
尼桑國際企業發展集團有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
A類普通股 |
B類 普通股 | 其他已繳費 | 不勞而獲 | 保留 | 法定 | 累計其他綜合 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 補償 | 收益 | 儲量 | 收入 (虧損) | 利益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東出資 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為企業收購而發行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
重新分類 普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東出資 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨額(虧損) | - | - | ( |
) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
私募 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為企業收購而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以股份為基礎的補償而發行的股份 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出資 來自非控股權益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股和預先注資 權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為董事會補償而發行的股份 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬攤銷 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股出資 興趣 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
日新國際發展企業集團 有限公司,有限公司及子公司
簡明現金流量表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(以美元表示)
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
非持續經營的淨(虧損)收入 | ( |
) | ||||||||||
持續經營淨收益 | ||||||||||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||
為補償而發行的股份 | ||||||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||
財產和設備處置損失 | ||||||||||||
來自投資的(收入) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
遞延税項支出(福利) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
預付款給供應商 | ( |
) | ||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
經營租賃使用權資產(增加) | ( |
) | ||||||||||
供應鏈解決方案應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
盤存 | ( |
) | ||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
從客户那裏預支資金 | ( |
) | ||||||||||
應繳税金 | ||||||||||||
其他應付款 | ( |
) | ||||||||||
應向供應鏈解決方案付款 | ||||||||||||
經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( |
) | ||||||||||
持續經營活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
經營活動提供(用於)非持續經營活動的現金淨額 | ( |
) | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
購買無形資產 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||
處置設備所得收益 | ||||||||||||
因收購Nami而收到的現金(已支付) | ( |
) | ||||||||||
有限合夥企業投資和其他投資 | ( |
) | ||||||||||
處置停產業務收到的現金 | ||||||||||||
出售短期投資所得收益 | ||||||||||||
購買短期投資 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
向第三方收取貸款 | ||||||||||||
借給第三方的貸款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
來自持續經營的投資活動的淨現金(用於) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
用於非持續經營的投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
銀行短期貸款收益 | ||||||||||||
發行普通股及預籌資權證所得款項 | ||||||||||||
私募收益 | ||||||||||||
向關聯方償還款項 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
關聯方墊款 | ||||||||||||
關聯方借款 | ||||||||||||
非控股權益出資 | ||||||||||||
股東出資 | ||||||||||||
持續經營籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
(用於)已終止經營業務融資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( |
) | ||||||||||
現金及現金等價物淨增長 | ||||||||||||
減:來自已終止經營業務的現金及現金等價物(減少) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
持續經營帶來的現金和現金等值淨增加 | ||||||||||||
現金及現金等價物及限制現金繼續經營—開始 | ||||||||||||
現金及現金等價物及限制現金繼續經營—結束 | $ | $ | $ | |||||||||
補充現金流披露: | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露非現金活動: | ||||||||||||
因業務收購向關聯方支付的款項 | $ | $ | $ | |||||||||
為企業收購而發行股份 | $ | $ | $ | |||||||||
出售已終止經營業務應收款 | $ | $ | $ | |||||||||
發行股份以換取基於股份的補償 | $ | $ | $ | |||||||||
來自持續經營業務的現金及現金等價物包括以下各項: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
受限現金 | ||||||||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
日新國際發展企業集團 有限公司,有限公司及子公司
合併財務報表附註
注1-組織和業務説明
業務的組織和描述
尼森國際企業發展集團有限公司(“尼森國際”或“本公司”)前身為希伯倫科技有限公司,是根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)法律於2012年5月29日成立的投資控股公司。2020年11月16日, 公司正式將納斯達克交易代碼更名為“尼森”,並將其名稱從“希伯倫科技有限公司” 改為“尼森國際企業發展集團有限公司”,管理層認為這更能反映公司新的金融服務和供應鏈解決方案業務。本公司主要透過其附屬公司、可變利益實體(“VIE”)及可變利益實體的附屬公司(統稱為“本集團”)在Republic of China(“中國”)的附屬公司開展業務。
本公司於2019年開始透過本集團的附屬公司及附屬公司金融科技(上海)數碼科技有限公司(“金融科技”)、北京恆泰普惠信息服務有限公司(“恆泰”)、納米上海財務諮詢有限公司(“納米 上海”)及其附屬公司開展金融服務業務。公司通過恆普、金融科技、南美及其子公司為中小企業 提供一套以技術為導向的定製化融資解決方案。恆普和金融科技為中小企業提供全面的融資解決方案,納米為投資者和中小企業牽線搭橋。本公司於2020年1月通過金融科技及其子公司參與銷售交易,開始了以技術為導向的一體化供應鏈解決方案。本集團於2020年1月通過金融科技及其子公司啟動了以銷售交易為核心的技術驅動的一體化供應鏈解決方案。 本集團通過供應鏈解決方案業務產生了優質的客户和資源,並於2021年7月開展了供應鏈交易業務。
2020年11月30日,公司完成了之前宣佈的閥門製造和安裝業務的處置。本公司根據一份日期為2020年11月30日的協議(“股權轉讓協議”)的條款,將其附屬公司香港西伯倫科技有限公司(“希伯倫香港”)的所有股權以約$出售予懷斯新城發展有限公司。
新冠肺炎
2019年12月,一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在2020年第一季度迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區, 這導致中國和國際市場大幅波動。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間以及它對中國和國際經濟的影響存在重大不確定性。2020年春季以後,中國的疫情已經逐漸得到控制,我們恢復了正常運營。新冠肺炎疫情對本公司截至2021年12月31日的年度的金融服務和供應鏈解決方案業務沒有造成實質性的負面影響。2022年3月,由於新冠肺炎的新變種和亞變種的傳播,可能會比原來的新冠肺炎變種在上海和中國的一些城市傳播得更快 ,中國的一些地方政府已經實施了嚴格的行動限制。2022年3月中旬,上海當局發佈了嚴格的封鎖和關閉命令,以應對疫情。因此,位於上海的中國運營實體的員工開始在家工作。由於員工已做好遠程工作的準備和準備 ,中國經營實體能夠繼續以最小的中斷遠程為客户提供服務。 中國經營實體的管理層不認為上海的封鎖限制會對業務、運營和財務業績產生重大負面影響 。
然而,如果病毒的死灰復燃導致我們的運營或我們供應鏈客户、物流和服務提供商的業務 嚴重中斷,並對我們產品的定價產生負面影響,那麼疫情可能會對我們在2022年的業務和財務業績產生不利影響。我們無法預測這種死灰復燃造成的影響的嚴重性和持續時間(如果有的話)。上述任何因素以及我們無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生不利影響,在我們開展業務的地區造成不確定因素,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性 不利影響。
F-11
注1—組織和業務描述 (續)
截至2021年12月31日,公司的子公司和合並後的VIE如下:
註冊成立日期/ 收購 | 地點: 成立為法團 | 百分比 直接或直接的 間接 經濟上的 利息 | ||||||
附屬公司 | ||||||||
NiSun國際企業管理集團(英屬維爾京羣島)有限公司(“NiSun BVI”) | % | |||||||
日本太陽國際企業管理集團(香港)有限公司(“日本太陽香港”) | % | |||||||
尼森(山東)實業發展有限公司(“尼森山東”或“沃菲”) | % | |||||||
寧晨(上海)企業管理有限公司公司(《寧辰》) | % | |||||||
山東泰鼎國際投資有限公司有限公司("泰鼎") | % | |||||||
Nami Holding(Cayman)Co. Ltd("Nami Cayman") | % | |||||||
南美控股(香港)有限公司有限公司(“南美香港”) | % | |||||||
上海納青企業管理有限公司有限公司(“Naqing”或“WOFE”) | % | |||||||
NiSun Ocean(青島)供應鏈投資有限公司公司(“日鬆海洋”) | % | |||||||
駐馬店NiSun供應鏈管理有限公司公司(“Nisun ZMD”) | % | |||||||
VIES | ||||||||
金融科技(上海)數字技術有限公司有限公司(“金融科技上海”) | % | |||||||
北京恆泰普惠信息服務有限公司(“恆普”) | % | |||||||
納米上海財務諮詢有限公司有限公司(“上海娜美”) | % | |||||||
VIE的子公司 | ||||||||
霍爾果斯金融科技網絡科技有限公司(以下簡稱“霍爾果斯”) | % | |||||||
吉林林港供應鏈管理有限公司有限公司(“臨鋼”) | % | |||||||
倪孫家族辦公室(廣州)有限公司(“廣州”)** | % | |||||||
杭州豐泰供應鏈管理有限公司(“豐臺”) | % | |||||||
敦化市中城資產管理登記中心有限公司有限公司(“中城”)* | % | |||||||
南京尼桑黃金有限公司(“尼森黃金”) | % | |||||||
金融科技(河南)供應鏈管理有限公司有限公司(“金融科技河南”) | % | |||||||
金融科技(江蘇)供應鏈管理有限公司有限公司(“金融科技江蘇”) | % | |||||||
金融科技(山東)供應鏈管理有限公司有限公司(“山東金融科技”) | % | |||||||
凡倫科供應鏈管理(上海)有限公司有限公司(“範倫克上海”) | % | |||||||
山西金融科技供應鏈管理有限公司有限公司(“山西金融科技”) | % | |||||||
吉林省臨鋼恆達供應鏈管理有限公司有限公司(“臨鋼恆大”) | % | |||||||
金融科技供應鏈管理(浙江)有限公司有限公司(“Fintech Ningbo”) | % | |||||||
蒙古金融科技供應鏈管理有限公司有限公司(“蒙古金融科技”) | % | |||||||
江西金融科技供應鏈管理有限公司有限公司(“江西金融科技”) | % | |||||||
金融科技供應鏈管理(山西)有限公司有限公司(“Fintech NX”) | % | |||||||
遼港尼孫(營口)供應鏈管理有限公司(“遼港營口”) | % | |||||||
遼港尼孫(上海)供應鏈管理有限公司(“遼港上海”) | % | |||||||
Fintech(淄博)供應鏈管理有限公司Ltd.("Fintech 淄博》) | % |
* | |
** |
F-12
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
鞏固的基礎
綜合財務報表包括 本公司、其附屬公司、VIE以及本公司或其附屬公司 為主要受益人的VIE附屬公司的財務報表。
子公司是指公司 直接或間接控制半數以上投票權的實體,或有權管理財務和經營政策, 任命或罷免董事會大多數成員,或根據法規或股東或股權持有人之間的協議在董事會會議上投多數票 。
合併VIE是指本公司或其子公司通過合同安排,有權指導對實體的經濟業績影響最大的活動,承擔實體所有權的風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體,因此本公司或其子公司是實體的主要受益者。
本集團、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併後註銷。
VIE公司
1) | 與VIE簽訂的合同協議 |
以下是VIE協議摘要:
管理和諮詢服務協議。
根據諮詢服務協議,集團擁有向VIE提供管理、諮詢及其他服務的獨家權利,並向VIE收取諮詢服務費,並同意授權VIE使用本集團持有的商標、技術及相關知識產權。VIE同意向本集團或本集團的指定代理人支付相當於VIE全部税後淨利潤的管理和諮詢服務金額。該協議自協議日期起生效,直至本集團終止該等協議及金融科技、橫浦或南美上海終止為止。
股權質押協議
根據股權質押協議,VIE各股東同意將其於VIE的股權質押予本集團 ,以確保VIE履行獨家業務合作協議及將於日後訂立的任何此等協議項下的責任。VIE各股東同意,未經本集團事先書面同意,不會轉讓、出售、質押、處置或以其他方式對彼等於VIE的股權造成任何 產權負擔。該等質押於本協議所述股權質押於有關工商行政管理局(“工商總局”)登記之日起生效,直至所有合約責任已全部履行及所有擔保債務已悉數清償為止。這些承諾是在國家工商行政管理局主管部門登記的。
投票權代理協議。
根據投票權代理協議,VIE的每名股東不可撤銷地授權本集團作為VIE的股東行使權利及權力,包括但不限於召開及出席股東大會、就VIE所有須經股東批准的事項進行表決,以及委任董事及高級管理成員。投票權代理協議將繼續有效,除非本集團以書面方式終止 或經各方書面同意。
F-13
附註2—主要會計政策概要(續)
獨家看漲期權協議。
根據獨家認購期權協議,VIE及其股東已不可撤銷地授予本集團購買或授權其指定人士購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。購買價格應等於中國相關法律規定的最低價格 。未經本集團事先書面同意,VIE不得(其中包括)修訂其組織章程、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、進行可能對其資產、負債、業務運營、股權及其他法律權益產生不利影響的交易、或與任何其他實體合併或進行任何 投資或派發股息。本集團有權根據獨家認購期權 協議將權利及義務轉讓予任何第三方,而無須事先徵得VIE及其股東的同意。獨家認購期權協議 將一直有效,直至本集團提前30天通知終止本協議。
2) | 與VIE結構有關的風險 |
本集團相信與VIE及其各自股東的合約安排符合中國法律及法規,並可在法律上強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制本集團執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律和法規,中國政府可以:
● | 吊銷本集團在中國的子公司和VIE的業務和經營許可證; | |
● | 停止或限制本集團中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易; | |
● | 以訂立合同安排的方式限制集團在中國的業務擴張; | |
● | 實施本集團在中國的子公司和VIE可能無法遵守的罰款或其他要求; | |
● | 要求本集團的中國子公司和VIE重組相關的所有權結構或業務;或 | |
● | 限制或禁止本集團使用公開發售所得款項為本集團在中國的業務及營運提供資金。 |
如果中國政府採取上述任何行動,本集團開展其金融服務業務的能力可能會受到負面影響。因此, 本集團可能無法在其合併財務報表中合併其VIE,因為本集團可能失去對VIE—Fintech、恆浦和南美上海及其各自股東行使 有效控制的能力,並且可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。然而,本集團不認為該等行動會導致本集團、其中國子公司及VIE的清算或解散 。
VIE股東的利益可能與本集團的利益背道而馳,這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險, 例如影響VIE在被要求支付服務費時不支付服務費。本集團不能保證當出現利益衝突時,VIE的股東將以本集團的最佳利益行事,或利益衝突將以本集團為有利的 解決。目前,本集團並無現有安排,以解決VIE的股東 一方面作為VIE的實益擁有人及董事,以及以本集團的實益擁有人及董事的身份可能遇到的潛在利益衝突。本集團相信VIE的股東將不會違反任何合約安排,而獨家購股權協議為本集團提供了一項機制,可在VIE的現有股東 作出有損本集團的行為時將其撤職。本集團依賴VIE的若干現任股東履行其受託責任及遵守中國法律,並以本集團的最佳利益行事。如果本集團無法解決本集團與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛 ,本集團將不得不依賴法律程序,這可能導致其業務中斷 ,而中國的法律制度和任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。
F-14
附註2—主要會計政策概要(續)
下表載列VIE及其附屬公司整體的資產、負債、 經營業績及現金及現金等價物變動,已計入本集團持續經營業務的綜合財務報表,其中VIE及其附屬公司之間的公司間結餘及交易 已對銷:
2021年12月31日 | 12月31日, 2020 | |||||||
流動資產總額 | $ | $ | ||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
流動負債總額 | $ | $ | ||||||
總負債 | $ | $ |
截至12月31日的年度, 2021 | 截至以下年度: 十二月三十一日, 2020 | |||||||
服務產生的收入 | $ | $ | ||||||
銷售收入 | ||||||||
總收入 | $ | $ | ||||||
淨收入 | $ | $ |
截至12月31日的年度, 2021 | 截至以下年度: 12月31日, 2020 | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( | ) | $ |
截至2021年12月31日,VIE沒有任何合併資產作為VIE債務的抵押品,只能用於償還VIE的債務。於正常業務過程中,並無任何VIE的債權人(或實益權益持有人)有權獲得本集團的一般信貸。本集團並無提供亦無意向VIE及其附屬公司提供以往合約上並無需要的額外財務或其他支持 。中國相關法律法規限制VIE以貸款、墊款或現金股息的形式向本集團轉讓相當於其實收資本、資本公積金和法定公積金餘額的部分淨資產。有關受限制淨資產的披露,請參閲附註17。
非控股權益
確認非控股權益以反映
非直接或間接歸屬於本集團的權益部分。非控股權益於綜合資產負債表中作為權益的一個獨立組成部分列示,而經營表及其他全面收益(虧損)則
歸屬於控股權益及非控股權益。截至2021年12月31日,非控股
權益主要與公司有關
F-15
附註2—重要會計政策概要 (續)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及每個報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本集團的綜合財務報表所反映的重大會計估計包括:壞賬準備、存貨估值、遞延税項資產的變現能力、完成合約的成本、與物業及設備減值有關的估計可用年限及公允價值、無形資產及商譽的估值、所得税不確定性應計項目,以及與業務收購相關的公允價值釐定。
企業合併
本集團根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)主題805“企業合併”採用購買會計方法核算業務合併。購買會計方法要求轉移的對價 根據資產的估計公允價值分配給資產,包括本集團收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價按交換日期的公允價值總和計量,包括所給予的資產、產生的負債和已發行的股權工具,以及截至收購日的或有代價和所有合同或有事項 。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可確認資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,而不論任何非控股權益的範圍。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期任何以前持有的被收購方股權的公允價值超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值,計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司的淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認為廉價收購收益。
對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法,需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本集團根據相關活動的當前業務模式和行業比較所固有的風險來確定要使用的貼現率。終端價值基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。收購日收購的可確認資產及承擔的負債的公允價值是根據本集團聘請的獨立估值公司進行的估值。
停產經營
如果一個報告實體的一個組成部分或一組報告實體的 組成部分被處置或符合被歸類為持有待售的標準,如管理層有權批准該行動,並承諾出售處置集團的計劃,則如果處置代表對實體的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變,則應報告為非持續經營。如果一個實體的一個組成部分(1)代表戰略轉變或(2)對一個實體的財務業績和運營有重大影響,則當該實體的一個組成部分被歸類為持有以待處置或已被處置時,報告停產的 運營和現金流,該運營和現金流在運營上和財務報告方面可以與該實體的其他部分明顯區分。在綜合經營報表和全面收益(虧損)中,非持續經營的結果與持續經營的收入和支出分開 報告,以前的期間在比較基礎上列報。為反映持續經營及非持續經營的財務影響,集團內交易所產生的收入及開支均予撇除,但在出售非持續經營後被視為繼續經營的收入及開支除外。
收入確認
本集團遵循FASB ASC主題606與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)。根據ASC 606,當承諾的商品或服務的控制權轉讓給公司的 客户時,收入將被確認,對價金額是實體預期有權獲得的,以換取這些商品或服務。公司與客户簽訂的所有合同均不包含可取消和退款類型的條款。
根據ASC606的指引,本集團須(A)確定與客户(S)的合同,(B)確定合同中的履約義務,(C)確定交易價格,(D)將交易價格分配給合同中的履約義務,及(E)在集團履行其履約義務時確認收入 。在釐定交易價格時,本集團僅在確認的累計收入金額可能不會出現重大逆轉的情況下,才計入可變對價。收入是扣除與銷售相關的税費和附加費後入賬的。
F-16
附註2—主要會計政策概要(續)
網絡金融服務
中小企業融資解決方案:本集團從為中小企業提供的服務中賺取 一次性諮詢費本集團與承銷商、金融機構和發行人簽訂了一次性諮詢費協議,規定了安排的關鍵條款和條件。 此類協議通常不包括退貨權、信用或折扣、回扣、價格保護或其他類似的 特權。本集團於中國省級或國有資產交易所或其他指定市場發售股票時,向客户收取一次性顧問費。收入按固定費率和產品金額計算(按 期限按比例計算)。本集團相信該等安排代表於某個時間點已履行的履約責任,因此,與承銷有關的顧問費於招股結束時確認為收入。
經常性服務費: 本集團亦為中小型商業銀行及金融機構提供持續的用户管理服務,為其直接銀行及其他金融產品分銷及採購資金,以換取經常性服務費。經常性服務協議不包括退貨、積分或折扣、返點、價格保護或其他類似特權。經常性手續費按用户在直接銀行及其他金融產品的合同投資期內符合條件的投資的固定百分比計算。商業銀行和金融機構通常定期支付經常性服務費(通常為每季度或每年一次)。本集團相信該等安排需要本集團提供持續的用户管理服務,這代表本集團隨時間而履行的履約責任。因此,經常性服務收入在合同 期限內以直線方式確認。
供應鏈解決方案:截至2021年12月31日止年度,本集團亦為供應商及商户提供供應鏈融資諮詢服務。根據與相關供應商的協議,本集團在供應商收到融資時賺取諮詢費,諮詢費按固定的 費率與融資額(按期限計算)計算。本集團相信該等安排代表履行義務 在某一時間點獲得履行,因此,當供應商 獲得融資時,供應鏈顧問費確認為收入。
拆分金融服務收入
集團收入主要來自客户或金融產品提供商支付的一次性佣金和經常性服務費。 下表顯示了截至2021年12月31日和2019年12月31日止年度的金融服務收入:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
一次性佣金 | $ | $ | $ | |||||||||
經常性服務費 | - | |||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
產品銷售淨收入
根據ASC 606, 本集團評估是否適宜將產品銷售總額及相關成本或賺取的淨額記為 佣金。如果本集團是委託人,且本集團在特定商品或服務轉讓給客户之前獲得控制權,則收入應在轉讓的特定商品或服務預期有權獲得的對價總額中確認。如本集團為代理商,其責任為協助第三方履行其對指定貨品或服務的履行義務,則收入應按本集團因安排由其他各方提供指定貨品或服務而賺取的佣金淨額確認。收入按扣除增值税後的淨額入賬。
F-17
注2-重要會計政策摘要 (續)
截至2021年12月31日止年度,本集團開始了供應鏈貿易業務,其中涉及在大多數情況下應客户 的要求從供應商處採購產品,主要是農產品和化學產品,並直接銷售給客户。與每個客户簽訂銷售合同。本集團 按總額確認供應鏈貿易業務的產品銷售收入,因為本集團在 這些交易中擔任委託人,因為本集團(i)負責履行提供指定商品的承諾,(ii)負責 庫存風險,並且(iii)擁有制定價格的自由裁量權。收入扣除增值税(增值税)後記錄。 商品銷售的收入在產品交付並所有權轉移給客户時確認。
實用便利
本集團已就若干收入來源應用可行權宜方法 ,以排除(i)原預期期限 為一年或以下的合約或(ii)本集團按本集團有權就已提供服務開具發票 金額的比例確認收入的合約的剩餘履約責任價值。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場基金投資、定期存款以及高流動性投資,原始到期日為三個月或更短。
受限現金
本集團有受限制現金為美元
短期投資
本集團的短期投資包括對商業銀行及金融機構發行的理財產品的投資,該等理財產品的法定期限為
信貸損失
2016年,財務會計準則委員會發布了ASC主題326, 通過創建基於預期損失的減值模型來修正之前發佈的關於金融工具減值的指導意見。本指引適用於應收賬款,集團於2020年1月1日採用ASC主題326。應收賬款 按原始金額減去任何潛在壞賬準備入賬。本集團基於對各種因素的評估,包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信譽、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,以及可能影響其向客户收取的能力的其他因素,對信貸損失準備的預期信貸和可收回趨勢作出估計。本集團還就事實和情況表明應收賬款不太可能收回時的備抵作出具體撥備。預期信貸 應收賬款虧損在綜合全面收益表中記為一般及行政費用。 應用ASC科目326對綜合財務報表的初步影響對集團截至2020年1月1日的留存收益並不重要 。
金融工具的公允價值
本集團遵循財務會計準則委員會第820節“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
第1級-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價 。
第2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價 ,非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 ,可觀察到的報價以外的投入,以及來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的投入。
第3級-投入是不可觀察的投入 反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時使用的假設的假設 。
資產負債表中報告的現金、應收賬款、供應鏈融資應收賬款、應收銀行承兑匯票、對供應商的預付款和預付款、對第三方的貸款、應付帳款、應付銀行承兑匯票、客户預付款、供應鏈融資應付款項、應付關聯方應繳税款、應計費用和其他流動負債,根據這些工具的短期到期日,接近其公允價值。本集團認為,短期貸款的賬面金額按借款條款及當前市場利率計算接近公允價值,因為借款利率反映了當前市場利率。
如果衡量資產和負債公允價值的財務模型中使用的重要輸入數據在當前市場中變得不可觀察或可觀察,則會轉入或轉出公允價值層次結構 分類。這些轉移被認為在發生的 期間開始時有效。截至2021年和2020年12月31日止年度,本集團沒有將任何資產或負債轉入或轉出第2級和第3級。
F-18
注2 -重要 會計政策摘要(續)
金融工具之公平值(續)
公允價值經常性計量
截至2021年12月31日,按經常性基準按公允價值計量的金融工具如下:
公允價值 截至 12月31日, |
於報告日期的公允價值計量 | |||||||||||||||
描述 | 2021 | (1級) | (2級) | (第三級) | ||||||||||||
短期投資: | ||||||||||||||||
理財產品和結構性存款 | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日,按經常性公允價值 計量的金融工具如下:
公允價值 截至 12月31日, |
於報告日期的公允價值計量 | |||||||||||||||
描述 | 2020 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
短期投資: | ||||||||||||||||
理財產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應收賬款
應收賬款按歷史 賬面值(扣除壞賬準備)列賬。根據管理層對應收賬款和其他應收款可收回性的 評估,為應收賬款計提準備金。在評估這些應收款的可變現性時,需要作出判斷, 包括每個客户的當前信譽和相關賬齡分析。當管理層 確定收款的可能性存在疑問時,則會為賬目計提備抵。當餘額被確定為無法收回時,本集團將應收賬款和合同應收款項與撥備進行核銷 。
盤存
存貨按成本和 可變現淨值中較低者列報。存貨成本採用加權平均成本法確定。將庫存成本 降至緩慢流動商品和損壞商品的可變現淨值的調整計入售出商品成本。本集團在估計可變現淨值時會考慮歷史及預測消費需求等因素。本集團承擔購買的 產品的所有權和風險。
投資有限合夥企業和其他 投資
本集團在一家有限合夥企業中擁有投資,該合夥企業投資於債務證券,其聲明到期日為
如果投資的合同到期日少於一年,則將其重新歸類為短期投資。主要為近期出售而買入和持有的投資被分類為交易性證券,並按公允價值報告,公允價值變動在收益中確認。不符合持有至到期或交易證券標準的投資被歸類為可供出售,並按公允價值報告,公允價值的變化在其他綜合收益中報告。
基於股票的薪酬
本公司按授予日股權獎勵的公允價值確認以股份為基礎的薪酬 ,並在獎勵的必需服務期(通常為歸屬期間)內採用直線歸屬方法確認補償費用。預期壽命假設主要基於歷史鍛鍊模式和員工離職後解僱率。期權預期期限的無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率基於公司當前和預期的股息政策。
F-19
附註2—重要會計政策概要 (續)
長期投資
FASB ASU 2016-01(“ASU 2016-01”), 金融資產和金融負債的確認和計量修訂了金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。主要條款要求權益投資(除根據會計權益法 入賬或導致被投資方合併的權益投資外)應通過收益按公允價值計量,除非該等權益投資符合另一計量選擇的資格。
沒有易於確定的公允價值的股權投資
本集團選擇按成本減去減值後按後續可見價格變動按非經常性基礎計入無可隨時釐定公允價值及未按權益法入賬的股權投資,並報告股權投資的賬面值變動。當同一發行人的相同或相似投資在有秩序的交易中出現明顯的價格變動時,股權投資的賬面價值必須發生變化。應做出合理努力,以確定已知或可合理知曉的價格變化。
公允價值易於確定的股權投資
公允價值可隨時釐定的股權投資按公允價值按市值法按報告日活躍市場報價計量及記錄。
股權投資採用權益法核算
本集團對其有重大影響的股權投資進行會計處理(通常
本集團於2021年12月31日及2020年12月31日持有的投資為本集團
財產和設備,淨額
財產和設備按成本入賬。折舊和攤銷準備 的數額足以使用直線法確認相關資產在其使用年限內的成本, 如下:
使用壽命 | ||
運輸設備 | ||
辦公設備 | ||
電子設備 | ||
租賃權改進 |
本集團直接將維護、維修和小規模續訂費用 計入已發生的費用;主要的增建和改善項目將資本化。
F-20
附註2—主要會計政策概要(續)
無形資產,淨額
取得的無形資產以成本減去累計攤銷入賬。 攤銷的金額足以使用直線 方法確認相關資產在其使用年限內的成本,如下:
使用壽命 | ||
軟件 | ||
商標 | ||
技術 |
如果發生表明最初的估計可用年限發生變化的情況,應重新評估可攤銷無形資產的估計可用年限 。
長期資產減值準備
當發生事件或變動時(例如,市況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示賬面價值可能無法完全收回或剩餘使用年限較本集團原先估計的為短,本集團便會評估長期資產的減值。 當該等事件發生時,本集團會將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量估計數作比較,以評估減值。若預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本集團根據資產的賬面價值超出資產的公允價值確認減值虧損。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度並無確認減值費用。
商譽
商譽是指收購日取得的可確認資產和負債的對價超出公允價值的部分。2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽和其他(話題350)》,簡化了商譽減值測試。指導意見 刪除了商譽減值測試的第二步,該測試要求進行假設的購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額。ASU適用於2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試。該準則的採用並未對集團的綜合財務報表產生實質性影響。本集團至少每年在報告單位層面測試商譽減值。 報告單位為營運分部,或如獨立財務資料由管理層編制及定期審核,則為營運分部以下一級(組成部分)。但是,如果組件具有相似的經濟特性,則將其聚合為單個報告單位。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,而報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值,則本集團確認減值費用。當報告單位的一部分被處置時,商譽根據被處置的一項或多項業務的相對公允價值和將保留的報告單位的部分分配給處置損益。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本集團並無確認任何商譽減值費用。
租契
本集團於2019年1月1日通過使用經修訂的追溯法採納FASB ASU編號2016—02,租賃 (主題842)(“ASU 2016—02”),且不重述先前期間。 本集團已選擇實際權宜方案,使本集團無需重新評估(1)於採納日期任何到期或現有 合約是否為租賃或包含租賃,(2)於採納日期任何到期或現有租賃的租賃分類 及(3)於採納日期任何到期或現有租賃的初始直接成本。本集團亦選擇可行權宜方法 不將合約的租賃及非租賃部分分開。最後,本集團選擇短期租賃豁免 租賃期為12個月或以下的所有合約。
F-21
附註2—主要會計政策概要(續)
租約(續)
本集團於租約開始時決定安排是否為租約或包含租約 。就經營租賃而言,本集團按生效日期綜合資產負債表上租賃期內租賃付款的現值確認“使用權”資產(“ROU”)及租賃負債 。對於融資租賃,資產計入綜合資產負債表中的財產和設備。由於本集團大部分租約並未提供隱含利率,本集團根據開始日期在釐定租賃付款現值時所掌握的資料,估計其遞增借款利率。增量借款利率估計為在類似條款和付款的抵押貸款基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下的利率。本集團的租約 通常包括延長租期的期權,而租賃條款包括當本集團合理地確定會行使該等期權時延長的條款。 租賃條款亦包括在本集團合理地確定不會行使該等期權時終止租約的期權所涵蓋的期間。租賃費用是在租賃期間以直線方式記錄的。
本集團於採納時確認截至2019年1月1日經營租賃的ROU資產及總租賃負債(包括流動及非流動)。
研發費用
研發費用主要包括
工資福利及開發及提升本集團網站及平臺應用程序所產生的帶寬成本。研究和開發支出在發生時計入。研究和開發費用為$
所得税
本集團於中國的附屬公司須遵守中國及香港的所得税法律。截至二零一一年十二月三十一日、二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,於中國及香港以外地區並無產生任何應納税所得額。本集團根據FASB ASC第740條核算所得税,該條款採用資產和負債法,要求就資產和負債表列賬金額與資產和負債計税基礎之間的差額所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產也計入結轉虧損,可用於抵銷未來的應税收入。如果税務報表和財務報表之間出現重大臨時性差異,將確認遞延所得税。當部分或全部遞延税項淨資產極有可能不會變現時,則以遞延税項淨資產計提估值撥備。集團提供的估值津貼為
美元。
本集團不斷評估即將到期的法規
的限制、審計、擬議和解、税法變更和新的權威裁決。只有當税務審查“更有可能”維持不確定的税務狀況時,才會將不確定的税務狀況確認為福利
,並推定會進行税務審查。已確認的金額是具有大於
根據中華人民共和國頒佈的《企業所得税暫行條例》,企業所得税的税率為
F-22
附註2—主要會計政策概要(續)
增值税(“增值税”)
收入代表貨物和服務的發票價值,扣除增值税。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率範圍為
外幣折算
由於本集團主要於中國經營,因此本集團的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。本集團的財務報表已換算為美元的報告貨幣。本集團的資產及負債於每個報告期結束日按匯率折算。權益按交易發生時的歷史匯率換算。收入和費用賬户 按報告所述期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整在其他 全面收益(虧損)項下列報。折算外幣交易和餘額所產生的損益反映在業務結果中。
人民幣不能自由兑換成外幣,所有外匯交易必須通過授權機構進行。沒有表示人民幣 金額可能已經或可能按照折算中使用的匯率兑換成美元。下表概述了本報告編制合併財務報表時使用的貨幣匯率:
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 |
12月31日, 2019 |
|||||
資產負債表項目,除權益賬户外 | 美元1=人民幣 |
美元1=人民幣 |
美元1=人民幣 |
||||
損益表和現金流量表中的項目 | 美元1=人民幣 |
美元1=人民幣 |
美元1=人民幣 |
||||
資產負債表項目,除權益賬户外 | 1美元=港幣 |
1美元=港幣 |
1美元=港幣 |
||||
損益表和現金流量表中的項目 | 1美元=港幣 |
1美元=港幣 |
1美元=港幣 |
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益 (虧損)和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。其他全面收益(虧損)是指根據美國公認會計原則被記錄為股東權益要素但不包括在淨收益(虧損)中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益 (虧損)包括因本集團不使用美元作為其功能貨幣而產生的外幣換算調整。
信貸風險和集中度
可能令本集團承受重大信貸風險的金融工具主要包括現金及應收賬款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,
應收賬款通常是無抵押的, 來自從客户獲得的收入,因此面臨信貸風險。本集團對其客户信譽的評估 以及對未償還餘額的持續監控,從而降低了風險。
F-23
附註2—主要會計政策概要(續)
每股收益(虧損)
本集團根據財務會計準則第260號“每股盈利”(“ASC 260”)計算每股盈利(虧損) 。基本每股收益以淨收益(虧損) 除以當期已發行的加權平均普通股(包括預先出資認股權證)計算。攤薄每股收益與基本每股收益相似,但以每股潛在普通股(例如可轉換證券、期權及認股權證)為基準呈現攤薄效應 ,猶如它們已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不包括在稀釋後每股收益的計算中。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度,攤薄每股收益的計算並未計入攤薄未平倉票據。
最近的會計公告
本集團考慮所有會計準則更新(“ASU”)的適用性和影響 。管理層定期審閲已頒佈的新會計準則。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12, 所得税(主題740):簡化所得税會計。本指南刪除了主題740中一般原則的某些例外,並加強和簡化了所得税會計指南的各個方面,包括要求在非企業合併的交易中逐步增加商譽的計税基礎 、投資的所有權變更,以及對税法制定的變化進行中期會計處理。本準則適用於本集團自2022年1月1日起的年度報告期及自2023年1月1日起的中期。允許及早領養。本集團預期不會對本集團的綜合財務報表造成任何重大影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01, 投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和合資企業(主題323),以及衍生品和對衝(主題 815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。本指南涉及轉換為權益法和退出權益法的會計處理,並澄清了權益證券規則、權益會計方法、以及某些類型證券的遠期合同和購買期權之間的相互作用。本標準自2022年1月1日起對本集團生效,包括本會計年度內的過渡期。允許及早領養。本集團預期不會對本集團的綜合財務報表造成任何重大影響。
除上述聲明外, 並無其他近期頒佈的會計準則應對本集團的綜合財務狀況、經營報表及現金流量產生重大影響。
F-24
附註3--短期投資
下表彙總了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的短期投資:
2021年12月31日 | 12月31日 2020 | |||||||
理財產品,成本 | $ | $ | ||||||
結構性存款 | ||||||||
新增:應計應收利息 | ||||||||
*短期投資總額 | $ | $ |
截至2021年12月31日,短期投資
包括對金融機構發行的理財產品的投資,其標的資產為應收貸款或應收資本租賃以及商業銀行發行的結構性存款投資。截至2020年12月31日,短期投資主要包括對金融機構發行的理財產品的投資,其標的資產
為應收貸款或應收資本租賃。所有短期投資都在12個月內到期,並支付預期回報率
範圍為
附註4--應收賬款淨額
應收賬款由下列各項組成:
2021年12月31日 | 12月31日, 2020 | |||||||
服務應收賬款 | $ | $ | ||||||
銷售應收賬款 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
注5 -來自收件箱的收到 鏈解決方案
截至2021年和2020年12月31日,供應鏈解決方案應收賬款餘額
為美元
F-25
注6 -向第三方貸款
向第三方提供的貸款包括以下內容:
2021年12月31日 | 12月31日, 2020 | |||||||
四川晶品建築裝飾工程有限公司公司 (1) | $ | $ | ||||||
河南天下康貿易有限公司公司 (2) | ||||||||
借給第三方的貸款總額 | ||||||||
減去:壞賬準備 | ||||||||
對第三方的貸款,淨額 | $ | $ |
(1) |
(2) |
本集團將向第三方提供的貸款歸類為持有至到期投資,因為貸款具有規定的到期日。此外,本集團有積極意願及能力持有該等債券至到期為止。持有至到期的投資按攤銷成本入賬,並根據其合同到期日分為長期或短期。
附註7--財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列各項組成:
2021年12月31日 | 12月31日 2020 | |||||||
運輸設備 | $ | $ | ||||||
辦公設備 | ||||||||
電子設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
報告:小計 | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ |
折舊費用為$
注8 -無形資產,淨資產
以下是截至2021年和2020年12月31日的無形資產摘要 :
十二月三十一日, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
軟件 | $ | $ | ||||||
技術 | ||||||||
無形資產總額 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
攤銷費用為美元
注9 - 有限合夥企業投資和其他投資
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團
作為有限合夥人投資,
F-26
注10 -短期銀行貸款
短期銀行貸款包括以下貸款:
出借人 | 2021年12月31日 | 術語 | 有效 利率 | |||||||||
中國光大銀行 | $ | % | ||||||||||
浙江泰靈銀行 | % | |||||||||||
總計 | ||||||||||||
減:本期部分 | ||||||||||||
長期部分 | $ |
截至2021年12月31日,上述貸款的所有本金均於到期時到期,利息按季度或按月支付。
該集團償還了#美元
這些貸款的利息費用為美元
注11 -租賃
根據FASB ASC 842,租賃被分類為經營性租賃或融資租賃。本集團的營運租賃主要為辦公設施。對於租期超過12個月的租約,本集團按租期內租賃付款的現值記錄相關使用權資產和租賃負債。使用權資產在租賃期內攤銷。該等租約包括租金上升條款、續期選擇 及/或終止選擇,並於適當時在本集團釐定租賃付款時予以考慮。
截至2021年12月31日,加權平均
剩餘租期為
截至2020年12月31日,加權平均
剩餘租期為
截至2019年12月31日,加權平均剩餘租賃期為
截至2021年12月31日,不可取消經營租賃項下的未來未貼現合計最低租賃付款 如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 金額 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
未貼現的未來最低租賃付款總額 | ||||
減去:代表利息的數額 | ||||
經營租賃負債現值合計 | ||||
減去:經營租賃負債的當期部分 | ||||
經營租賃負債的非流動部分 | $ |
F-27
附註12--所得税
應繳税款包括以下內容:
2021年12月31日 | 12月31日, 2020 | |||||||
應付所得税 | $ | $ | ||||||
應繳增值税 | ||||||||
應繳營業税 | ||||||||
應繳預提税金 | ||||||||
其他應繳税金 | ||||||||
應繳税款總額 | $ | $ |
英屬維爾京羣島
Nisun International(前稱Hebron Technology)和Nisun BVI均在BVI註冊成立,根據BVI現行法律,無需繳納所得税。
開曼羣島
Nami Cayman在開曼羣島註冊成立 ,根據開曼羣島現行法律,無需繳納所得税。
香港
Nisun HK和Nami HK是在香港註冊的公司,適用的企業所得税税率為
中華人民共和國
根據《中華人民共和國企業所得税法》(“企業所得税法”),
i) | 所得税規定(福利)的組成部分如下: |
截至2013年12月31日的年度, 2021 | 截至該年度。 12月31日, 2020 | 截至該年度。 12月31日, 2019 | ||||||||||
現行税額撥備 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延税金準備(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總計 | $ | $ | $ | ( | ) |
F-28
注12 -所得税(續)
Ii) | 下表彙總了因財務會計基礎與資產負債計税基礎不同而產生的遞延税項資產: |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 |
|||||||
遞延税項資產 | ||||||||
壞賬準備 | $ | $ | ||||||
營業虧損結轉 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的估值備抵變化為美元
2021年12月31日 | 12月31日, 2020 | |||||||
遞延税項負債 | ||||||||
從企業合併中獲得的無形資產 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債總額 | $ | $ |
由於中華人民共和國不允許提交合並 納税申報表,因此遞延税與提交自己納税申報表的獨立實體有關,因此無法相互抵消 。下表將中國法定税率與本集團截至2021年、2020年和2019年止年度的實際税率進行了對賬:
截至該年度為止 十二月三十一日, 2021 | 截至該年度。 十二月三十一日, 2020 | 截至該年度。 十二月三十一日, 2019 | ||||||||||
中國所得税法定税率 | % | % | % | |||||||||
優惠所得税税率的影響 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
暫時性差異的影響 | % | % | ( | )% | ||||||||
不可扣除開支的影響 | % | % | ||||||||||
上年淨營業虧損的影響 | ( | )% | ||||||||||
持續經營的有效税率 | % | % | ( | )% |
本集團不斷評估即將到期的訴訟時效法規、審計、 擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。自2021年12月31日起,截至2019年12月31日止至2021年12月31日止的税務年度,本集團在中國的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司仍可接受中國税務機關的法定審查。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,優惠所得税税率的每股影響為$
F-29
附註13-主要客户集中
本集團幾乎所有來自金融服務及供應鏈貿易業務的收入
均來自主要位於中國的客户。集團
的收入集中於特定客户。截至2021年12月31日的年度,
附註14-股東權益
該集團擁有
於2019年6月14日,本公司股東
批准與英屬維爾京羣島公司Wise Metro Development Co.,Ltd.(“Wise”)及危地馬拉公民左橋孫章先生(“孫章”)進行股份轉讓交易,並與Wise一起將本集團所有該等賣方B類普通股(“賣方”)轉讓予根據開曼羣島法律成立的公司NiSun國際企業管理集團有限公司(“NiSun Cayman”)。交易完成後,NiSun Cayman購買了
額外實收資本
2019年11月20日,集團控股股東NiSun Cayman額外出資$
私募 2019
於2019年12月6日,本集團與若干機構投資者訂立購股協議,據此,本集團出售股份。
為收購Nami發行的股票
關於2020年5月31日收購Nami的
,本集團發佈了:
股權激勵計劃
董事會於2019年12月20日批准了2019年百萬股激勵計劃(簡稱2019年計劃),允許向 員工、董事、高級管理人員和顧問授予限制性股票和期權,以購買公司的A類普通股。根據2019年計劃下的所有獎勵,可能發行的A類普通股的最大總數為100萬股。本計劃有效期為十年,自通過之日起生效。
2020年4月6日,董事會最初批准
總計
F-30
注14--股東權益 (續)
2021年9月24日,董事會最初批准
總計
公開和註冊的直銷產品
2021年12月13日,該公司完成了承銷的公開募股,募集資金約為$
管理層確定,預先出資的認股權證 符合美國會計準則815-40對股權分類的要求,因為它們與自己的股票掛鈎。該等認股權證於發行當日按其公平價值作為股東權益的一部分入賬。此外,由於這些認股權證可按名義金額行使,它們在發行時已顯示為已行使,並在隨附的財務報表和每股收益計算中顯示為已發行普通股。
截至2021年12月31日,沒有
附註15--關聯方交易
下表載列本集團的主要關聯方 及其與本集團的關係:
實體或個人名稱 | 與集團的關係 | |
上海尼孫企業管理集團有限公司(“尼孫上海”) | ||
尼桑國際企業管理集團有限公司(“尼桑開曼羣島”) | ||
Mr. Bodang Liu | ||
孫安源先生 | ||
林健先生 | ||
香港希博倫科技有限公司(“希博倫香港”) |
(a) | 本集團進行了以下關聯方交易: |
自2019年7月12日起,集團從NiSun上海租用了一間
辦公室,併產生了美元
(b) | 該集團有以下重大關聯方餘額: |
截至2020年12月31日止年度,Nisun
開曼羣島預付美元
截至2020年12月31日,本集團欠
關聯方餘額為美元
於截至2020年12月31日止年度,本集團支付約$
截至2021年12月31日,本集團有
關聯方到期餘額$
截至2020年12月31日,本集團欠
關聯方餘額為美元
F-31
附註15--關聯方交易(續)
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止,本集團因關聯方結餘$
於截至2020年12月31日止年度,本集團出售Hebron HK及買方-Wise Metro Development Co.,Ltd.同意支付約$
附註16--承付款和或有事項
本集團 可能涉及商業營運、員工及其他事宜所引起的各種法律訴訟、索償及其他糾紛 ,該等法律程序、索償及其他糾紛一般受不明朗因素影響,其結果亦不可預測。本集團通過評估損失是否被視為可能並可合理估計,確定是否應應計或有損失的估計 。截至2021年12月31日,本集團並不知悉任何訴訟、訴訟或索償。
於二零二零年六月三日,一名賣空者發出報告 指本集團於2019年12月完成的定向增發、恆普及南美收購等事項均為本集團未能披露的關聯方交易。專家組由特別律師進行了一項獨立調查,得出結論:這些指控基本上是沒有根據的。股東對本集團及本集團若干董事及高級管理人員提起集體訴訟。2021年3月19日,集團向法院提交駁回此訴訟的動議。2021年9月22日, 法院全部駁回集體訴訟,案件結案。
附註17--後續活動
普通股的授權
2022年1月13日,公司通過修訂後的《公司章程大綱》和《公司章程細則》,增加A類普通股的法定發行數量,面值為$
收購友家天下
於二零二二年一月十四日,本集團與河南優家田農業科技有限公司訂立
股份收購協議,有限公司(“優家田”)及其唯一股東
收購,
F-32
附註18--受限淨資產
本集團派發股息的能力主要取決於本集團從其附屬公司和VIE獲得資金分配。相關的中國法定法律及法規 準許本集團的附屬公司及在中國註冊成立的VIE在根據中國會計準則及法規釐定法定儲備金(如有)後,只可從其留存收益中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表所反映的營運結果 與本集團附屬公司及VIE的法定財務報表所反映的結果不同。
根據中國法律法規,法定公積金只能用於特定目的,不能作為現金股利分配。由於這些中華人民共和國法律和法規要求每年
附註19-母公司簡明財務信息
本集團根據證券交易委員會規則S—X規則第4—08(e)(3)條“財務報表一般附註”對其合併附屬公司和VIE的受限制淨資產(“受限制淨資產”)進行測試。
本集團於呈列的 期間並無派發任何股息。為呈列僅供母公司使用的財務資料,本集團按權益會計方法記錄其於附屬公司的投資。此類投資在單獨的合併資產負債表中列示為“對子公司、VIE和VIE子公司的投資”,並將子公司、VIE和VIE子公司的收入列為“分享子公司、VIE和VIE子公司的利潤(虧損)”。根據美國公認會計原則編制的財務報表中一般包括的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
截至2021年12月31日及2020年12月31日,本集團並無任何重大或其他 承諾、長期債務或擔保。
F-33
母公司其他財務信息
a) | 濃縮母公司資產負債表: |
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收公司間及其他款項 | ||||||||
*流動資產總額 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
對子公司、VIE和VIE子公司的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用和其他負債 | $ | $ | ||||||
流動負債總額 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
A類普通股,面值0.001美元,截至2020年12月31日和2019年12月31日,已授權股40,000,000股,已發行和發行股數分別為20,555,129股和17,710,471股。 | ||||||||
B類普通股,面值0.001美元,授權10,000,000股,未發行股票 截至2020年和2019年12月31日未償還 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
未賺取的補償 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
法定準備金 | ||||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
b) | 簡明全面收益表(損益表) |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
銷售和市場營銷 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
行政性 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(費用) | ( | ) | ||||||||||
應佔附屬公司、VIE及VIE的附屬公司溢利(虧損) | ( | ) | ||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||
綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
非控股權益應佔綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股東應佔綜合(虧損)收益 | $ | $ | ( | ) | $ |
F-34
c) | 簡明現金流量表 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | ||||||||||||
應佔附屬公司、VIE及VIE的附屬公司溢利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
基於股份的補償 | ||||||||||||
應收公司間及其他款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
發行股份及認股權證所得款項 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||
年終現金及現金等價物 | $ | $ | $ |
母公司其他財務信息
陳述的基礎
簡明財務信息用於 集團或母公司的列報。母公司的簡明財務資料已採用 與本集團綜合財務報表所載相同的會計政策編制,惟母公司使用權益 法將其附屬公司及VIE的投資入賬除外。
母公司按照FASB ASC 323、投資-權益法和合資企業規定的權益會計法記錄其對其子公司和VIE的投資。 當子公司和VIE的投資(包括任何額外財務支持)的賬面值降至零時,權益法會計即停止,除非母公司對子公司和VIE負有擔保義務或以其他方式承諾 提供進一步財務支持。如果子公司和VIE隨後報告淨利潤,母公司應在其淨利潤份額等於暫停使用權益法期間未確認的淨虧損份額後恢復應用權益法 。
母公司的簡明財務報表 應與集團的合併財務報表一併閲讀。
F-35