附件10.27


[每年一次]

高通公司
2023年長期激勵計劃
非僱員董事遞延股份單位授予通知書
高通股份有限公司(“本公司”)根據其2023年長期激勵計劃(“本計劃”)，特此授予下列遞延股票單位數以下的參與者，每個遞延股票單位代表有權獲得一(1)股公司普通股。非僱員董事遞延股份單位獎勵受制於本文所述的所有條款及條件，以及非僱員董事遞延股份單位協議(以下簡稱“協議”)(以下簡稱“協議”)及本計劃，該等協議全文併入本文。未在本授予通知或本協議中另有定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
參賽者：“名”、“姓”、“名”、“名”、“獎金號”、“號”。
EMP編號：“ID”；遞延股票單位數：“股份_已授予”；
授予日期：《DSU_DATE》
歸屬日期
這項遞延股票單位獎於授予之日完全授予。
指定結算日期
指定的結算日期應為[就與週年會議有關而作出的年度撥款而言，指明日期為(1)由撥款日期起計3年或(2)在有效選舉中指明的較後日期][對於在兩次年會之間被任命的董事的贈款，註明日期為(1)最近一次年會的三週年紀念日或(2)在有效選舉中指定的較晚日期。]。然而，根據遞延股票單位協議第2.1節的規定，這些遞延股票單位可以在發生某些其他事件時提前結算。
附加條款/確認：參與者確認(以公司確定的形式)收到並表示參與者已閲讀、理解、接受並同意以下條款和條件：本授予通知、協議和計劃(包括但不限於計劃第3.6節中具有約束力的仲裁條款)。參與者在此接受遞延股票單位獎勵，但須遵守其所有條款及條件，並進一步確認於授出日期，本授出通知、協議及計劃載明參與者與本公司就收購本公司股份達成的完整諒解，並取代所有先前與此特定遞延股票單位獎勵有關的口頭及書面協議。
高通公司：非員工董事：
發信人：
克里斯蒂亞諾·R·阿蒙
首席執行官簽名
日期：授予日期日期：




高通公司
2023年長期激勵計劃
非員工董事遞延股票單位協議
根據授出通知及本非僱員董事遞延股份單位協議(“協議”)，高通股份有限公司(“本公司”)已就授出通知所載本公司普通股(“股份”)的股份數目授予閣下遞延股份單位獎。未在本協議中明確定義但在《高通公司2023長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)中定義的大寫術語應與本計劃中的定義相同。
本次遞延股票獎的具體內容如下：

1.送達及轉歸。
1.1系列。根據本計劃的規定以及本協議的任何其他規定，公司保留自行決定您的服務何時終止的權利。
1.2Vesting.本遞延股份單位獎勵於授出通知所載授出日期全數歸屬。
2.遞延存量單位的結算。
2.1設置日期。您已歸屬的遞延股票單位的“結算日期”應是下列日期中最早的一個：(A)授予通知書中規定的結算日期，或您根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)第409a節選擇的較後日期；(B)您的死亡；(C)您的殘疾，在該殘疾根據該守則第409a條構成“殘疾”的範圍內；或(D)控制權的變更，惟有關控制權的變更發生於授出通知書所指明的授出日期之後，並構成根據守則第409A條對本公司的“本公司所有權或實際控制權的變更”。
2.2付款時間和付款方式。閣下已獲授予的遞延股份單位須於結算日期或在任何情況下不得遲於結算日期後三十(30)天以整股股份(就零碎股份以現金形式)支付，除非下文另有規定。為了幫助您履行因您的遞延股票單位獎勵而產生的聯邦、州、地方或非美國所得税義務，本公司將允許您在授予通知中指定的授予日期後不遲於(60)天進行一次性且不可撤銷的選擇，授權本公司就遞延股票單位的百分比支付現金代替股票，該百分比等於(I)根據守則第1(I)(2)節有效的補充工資的聯邦税率和(Ii)根據收入和税法18663(B)(1)節有效的股票期權和獎金支付以外的補充工資的加利福尼亞州税率之和((I)和(Ii)之和在下文中被稱為“税收百分比”)。為代替該等股票而支付的現金數額應等於(1)與税率相對應的遞延股票單位數(四捨五入至最接近的整數遞延股票單位)乘以(2)如果股票在國家或地區證券交易所或市場系統上市，則股票在構成股票一級市場的國家或地區證券交易所或市場系統在結算日前最後一個交易日所報的收盤價，或如果股票不是在國家或區域證券交易所或市場系統上市的，由委員會真誠釐定的股份價值，除根據其條款永遠不會失效的限制外，不受任何限制(就本協議而言，根據本條款第(Ii)款釐定的價值在下文稱為“股票公平市價”)。任何按第2.2節規定以現金支付遞延股票單位獎勵一部分的選擇，對於在選擇日期或授予通知中指定的授予日期後六(6)個月內發生的任何結算日期而言，均無效。
3.税務建議。您承認您可能因您的遞延股票單位獎勵而承擔聯邦、州、地方和非美國的所得税義務。您聲明、保證並承認公司沒有就以下事項向您作出任何保證或陳述


對於本協議所述交易的所得税後果，您不得以任何方式依賴本公司或其代表來評估此類税收後果。您瞭解税收法律法規可能會發生變化。關於任何遞延股票單位的税務處理，您應該諮詢您自己的税務顧問。本文所述的任何內容都不打算或以書面形式用於，也不能用於逃避納税人的處罰。
4.股息等價物。如果董事會宣佈本公司股票派發現金股息，您將有權按計劃第11.2(B)(I)節規定的條款和時間獲得股息等價物。
5.證券法合規。儘管本文有任何相反規定，在本遞延股票單位獎勵結算時，不會向閣下發行任何股票，除非該股票當時已根據證券法登記，或如該等股票當時並未如此登記，則本公司已決定該等發行將獲豁免遵守證券法的登記要求。通過接受遞延股票單位獎勵，您同意在適用法律或公司政策禁止出售的情況下，不出售根據本遞延股票單位獎勵收到的任何股票。
6.可轉讓性。在發行股票以解決遞延股票單位獎勵之前，獎勵不應以任何方式受到債權人或受益人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以下情況除外：(I)通過遺囑或繼承法或分配法轉讓，或(Ii)以本公司可接受的形式以書面指定受益人轉讓，此類指定在您去世後生效。在您的有生之年，與遞延股票單位獎勵有關的所有權利只能由您或您的監護人或法定代表人行使。於實際支付任何遞延股份單位前，該等遞延股份單位將為本公司的無抵押債務，只可從本公司的一般資產支付(如有)。
7.遞延庫存單位不是服務合同。本遞延股票單位獎勵不是僱傭或服務合同，本協議、授予通知或計劃中的任何內容均不得被視為以任何方式產生您繼續為參與公司服務或參與公司繼續為參與公司服務的任何義務。此外，您的遞延股票單位獎勵中的任何內容都不會使公司、其股東、董事會、高級管理人員或員工有義務繼續您作為董事或公司顧問可能擁有的任何關係。
8.限制性圖例。根據遞延股份單位結算而發行的股份，可能須受本公司及本公司律師認為根據適用法律或根據本協議有需要出售、質押或以其他方式轉讓股份的限制。
9.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據遞延股份單位發行的股份可能以閣下作出與遵守適用證券法有關的某些陳述、保證或確認為條件。
10.投票權和其他權利。在本協議條款的規限下，閣下不應擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至在支付遞延股份單位後發行股份。
11.《守則》第409A條。本協議中規定的遞延股票單位的支付應符合守則第409a節的要求，本協議中的任何含糊之處將被解釋為符合本協議。公司保留在公司認為必要或適宜的範圍內自行決定單方面修改或修改本協議的權利，以確保本協議規定的所有付款都以符合守則第409A條的方式支付；但公司不表示本協議規定的遞延股票單位付款符合規定


符合守則第409a節的要求，並不承諾排除守則第409a節適用於本協議所規定的遞延股票單位的付款。
12.通知。本協議、批地通知或計劃中規定的任何通知應以書面形式發出，並應視為在收到通知時生效，或者，如果是公司向您交付的通知，則應視為在您向公司提供的最後地址以預付郵資的美國郵件寄給您後五(5)天內發出。
13.適用法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，就好像協議是加州居民之間的協議一樣，並且就好像它完全是在加利福尼亞州簽訂和履行的一樣。
14.仲裁。關於根據本計劃授予(或不授予)的任何遞延股票單位的任何爭議或索賠，以及與本計劃有關或由本計劃引起的任何其他爭議或索賠，應完全、最終和完全通過美國仲裁協會根據加利福尼亞州聖地亞哥的商業仲裁規則進行的具有約束力的仲裁來解決。通過接受遞延股票單位獎，您和公司放棄了由法官或陪審團審判任何此類糾紛或索賠的權利。
15.修訂。您的遞延股票單位獎勵可隨時按照本計劃的規定進行修改，但未經您的同意，此類修改不得對遞延股票單位獎勵產生實質性不利影響，除非此類修改是為了遵守任何適用的法律或政府法規所必需的，或者是在本協議第11節中考慮的。除非以書面形式或公司指定的電子形式，否則對本協議的任何修改或補充均無效。
16.治理計劃文件。您的遞延股票單位獎勵受本協議、授予通知和本計劃的所有規定的約束，其中的規定現成為本協議的一部分，並受根據本計劃可能不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和法規的約束。如果本協議、批地通知的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。
17.可分割性。如果本協定的任何規定因任何原因被認為不可執行，則應儘可能對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。
18.關於電子交付的説明。計劃文件可能包括但不一定包括：計劃、授予通知、本協議以及一般提供給公司股東的任何公司報告，可能會以電子方式交付給您。此外，如獲本公司許可，閣下可將批地通知書以電子方式送交本公司或本公司不時指定參與管理本計劃的第三方。此類電子交付方式可能包括但不一定包括提供指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方網站的鏈接、通過電子郵件(“電子郵件”)交付文件或公司指定的其他電子交付方式。



[季度預聘費補助金]

高通公司
2023年長期激勵計劃
非僱員董事遞延股份單位授予通知書
高通股份有限公司(“本公司”)根據其2023年長期激勵計劃(“本計劃”)，特此授予下列遞延股票單位數以下的參與者，每個遞延股票單位代表有權獲得一(1)股公司普通股。非僱員董事遞延股份單位獎勵受制於本文所述的所有條款及條件，以及非僱員董事遞延股份單位協議(以下簡稱“協議”)(以下簡稱“協議”)及本計劃，而該等協議全文併入本文。未在本授予通知或本協議中另有定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
參賽者：“名字”、“姓氏”、“獎金號”、“號碼”。
EMP編號：“ID”；遞延股票單位數：“股份_已授予”；
授予日期：《DSU_DATE》
歸屬日期
這項遞延股票單位獎於授予之日完全授予。
指定結算日期
指定的結算日期應為[指定日期：（1）自授予日期起3年或（2）有效選擇中指定的較晚日期 ]。然而，根據遞延股票單位協議第2.1節的規定，這些遞延股票單位可以在發生某些其他事件時提前結算。
附加條款/確認：參與者確認(以公司確定的形式)收到並表示參與者已閲讀、理解、接受並同意以下條款和條件：本授予通知、協議和計劃(包括但不限於計劃第3.6節中具有約束力的仲裁條款)。參與者在此接受遞延股票單位獎勵，但須遵守其所有條款及條件，並進一步確認於授出日期，本授出通知、協議及計劃載明參與者與本公司就收購本公司股份達成的完整諒解，並取代所有先前與此特定遞延股票單位獎勵有關的口頭及書面協議。
高通公司：
非員工董事：
發信人：
克里斯蒂亞諾·R·阿蒙
首席執行官簽名
日期：授予日期日期：





高通公司
2023年長期激勵計劃
非員工董事遞延股票單位協議
根據授出通知及本非僱員董事遞延股份單位協議(“協議”)，高通股份有限公司(“本公司”)已就授出通知所載本公司普通股(“股份”)的股份數目授予閣下遞延股份單位獎。未在本協議中明確定義但在《高通公司2023長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)中定義的大寫術語應與本計劃中的定義相同。
本次遞延股票獎的具體內容如下：

1.送達及轉歸。
1.1系列。根據本計劃的規定以及本協議的任何其他規定，公司保留自行決定您的服務何時終止的權利。
1.2Vesting.本遞延股份單位獎勵於授出通知所載授出日期全數歸屬。
2.遞延存量單位的結算。
2.1設置日期。您已歸屬的遞延股票單位的“結算日期”應為下列日期中最早的一個：(A)授予通知書中規定的結算日期，或您根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a條選擇的較後日期；(B)您的離職，但根據該守則第409a條的規定，此種離職構成“離職”；(C)您的死亡；(D)您的殘疾，以該等殘疾根據該守則第409a條構成的“殘疾”為限；或(E)控制權的變更，惟有關控制權的變更發生於授出通知書所指明的授出日期之後，並構成根據守則第409A條對本公司的“本公司所有權或實際控制權的變更”。
2.2付款時間和付款方式。閣下已獲授予的遞延股份單位須於結算日期或在任何情況下不得遲於結算日期後三十(30)天以整股股份(就零碎股份以現金形式)支付，除非下文另有規定。為了幫助您履行因您的遞延股票單位獎勵而產生的聯邦、州、地方或非美國所得税義務，本公司將允許您在授予通知中指定的授予日期後不遲於(60)天進行一次性且不可撤銷的選擇，授權本公司就遞延股票單位的百分比支付現金代替股票，該百分比等於(I)根據守則第1(I)(2)節有效的補充工資的聯邦税率和(Ii)根據收入和税法18663(B)(1)節有效的股票期權和獎金支付以外的補充工資的加利福尼亞州税率之和((I)和(Ii)之和在下文中被稱為“税收百分比”)。為代替該股票支付的現金數額應等於(一)與税收百分比對應的遞延股票單位數(四捨五入至最接近的整數遞延股票單位)乘以(二)如果股票在國家或地區證券交易所或市場系統上市，則在結算前最後一個交易日在構成該股票一級市場的國家或地區證券交易所或市場系統上報價的股票的收盤價


日期，或如該證券並非在國家或地區證券交易所或市場系統上市，則為委員會真誠地釐定的股份價值，而不受任何限制，但根據其條款永遠不會失效的限制(根據本條第(Ii)款釐定的價值，為本協議的目的在下文稱為“證券的公平市價”)。任何按第2.2節規定以現金支付遞延股票單位獎勵一部分的選擇，對於在選擇日期或授予通知中指定的授予日期後六(6)個月內發生的任何結算日期而言，均無效。
3.税務建議。您承認您可能因您的遞延股票單位獎勵而承擔聯邦、州、地方和非美國的所得税義務。您代表、保證並承認，公司沒有就本協議預期的交易的所得税後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司或其代表對該等税收後果進行評估。您瞭解税收法律法規可能會發生變化。關於任何遞延股票單位的税務處理，您應該諮詢您自己的税務顧問。本文所述的任何內容都不打算或以書面形式用於，也不能用於逃避納税人的處罰。
4.股息等價物。如果董事會宣佈本公司股票派發現金股息，您將有權按計劃第11.2(B)(I)節規定的條款和時間獲得股息等價物。
5.證券法合規。儘管本文有任何相反規定，在本遞延股票單位獎勵結算時，不會向閣下發行任何股票，除非該股票當時已根據證券法登記，或如該等股票當時並未如此登記，則本公司已決定該等發行將獲豁免遵守證券法的登記要求。通過接受遞延股票單位獎勵，您同意在適用法律或公司政策禁止出售的情況下，不出售根據本遞延股票單位獎勵收到的任何股票。
6.可轉讓性。在發行股票以解決遞延股票單位獎勵之前，獎勵不應以任何方式受到債權人或受益人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以下情況除外：(I)通過遺囑或繼承法或分配法轉讓，或(Ii)以本公司可接受的形式以書面指定受益人轉讓，此類指定在您去世後生效。在您的有生之年，與遞延股票單位獎勵有關的所有權利只能由您或您的監護人或法定代表人行使。於實際支付任何遞延股份單位前，該等遞延股份單位將為本公司的無抵押債務，只可從本公司的一般資產支付(如有)。
7.遞延庫存單位不是服務合同。本遞延股票單位獎勵不是僱傭或服務合同，本協議、授予通知或計劃中的任何內容均不得被視為以任何方式產生您繼續為參與公司服務或參與公司繼續為參與公司服務的任何義務。此外，您的遞延股票單位獎勵中的任何內容都不會使公司、其股東、董事會、高級管理人員或員工有義務繼續您作為董事或公司顧問可能擁有的任何關係。
8.限制性圖例。根據遞延股份單位結算而發行的股份，在出售、質押或以其他方式轉讓股份時，可能受下列限制：


根據適用法律或根據本協議，公司和公司律師認為是必要的。
9.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據遞延股份單位發行的股份可能以閣下作出與遵守適用證券法有關的某些陳述、保證或確認為條件。
10.投票權和其他權利。在本協議條款的規限下，閣下不應擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至在支付遞延股份單位後發行股份。
11.《守則》第409A條。本協議中規定的遞延股票單位的支付應符合守則第409a節的要求，本協議中的任何含糊之處將被解釋為符合本協議。本公司保留在本公司認為必要或適宜的情況下，單方面修訂或修改本協議的權利，以確保本協議規定的所有付款以符合守則第409A條的方式支付；但本公司不表示本協議規定的遞延股票單位付款符合守則第409A條的要求，也不承諾排除守則第409A條適用於本協議規定的遞延股票單位付款。
12.通知。本協議、批地通知或計劃中規定的任何通知應以書面形式發出，並應視為在收到通知時生效，或者，如果是公司向您交付的通知，則應視為在您向公司提供的最後地址以預付郵資的美國郵件寄給您後五(5)天內發出。
13.適用法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，就好像協議是加州居民之間的協議一樣，並且就好像它完全是在加利福尼亞州簽訂和履行的一樣。
14.仲裁。關於根據本計劃授予(或不授予)的任何遞延股票單位的任何爭議或索賠，以及與本計劃有關或由本計劃引起的任何其他爭議或索賠，應完全、最終和完全通過美國仲裁協會根據加利福尼亞州聖地亞哥的商業仲裁規則進行的具有約束力的仲裁來解決。通過接受遞延股票單位獎，您和公司放棄了由法官或陪審團審判任何此類糾紛或索賠的權利。
15.修訂。您的遞延股票單位獎勵可隨時按照本計劃的規定進行修改，但未經您的同意，此類修改不得對遞延股票單位獎勵產生實質性不利影響，除非此類修改是為了遵守任何適用的法律或政府法規所必需的，或者是在本協議第11節中考慮的。除非以書面形式或公司指定的電子形式，否則對本協議的任何修改或補充均無效。
16.管理文件。您的延期股票單位獎勵受本協議、授予通知和該計劃的所有條款的約束，該計劃的條款特此成為本協議的一部分，並進一步受根據該計劃可能不時頒佈和採用的所有解釋、修正案、規則和法規的約束。情況下


如果本協議、授予通知的條款與計劃的條款之間存在任何衝突，則以計劃的條款為準。
17.可分割性。如果本協定的任何規定因任何原因被認為不可執行，則應儘可能對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。
18.關於電子交付的説明。計劃文件可能包括但不一定包括：計劃、授予通知、本協議以及一般提供給公司股東的任何公司報告，可能會以電子方式交付給您。此外，如獲本公司許可，閣下可將批地通知書以電子方式送交本公司或本公司不時指定參與管理本計劃的第三方。此類電子交付方式可能包括但不一定包括提供指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方網站的鏈接、通過電子郵件(“電子郵件”)交付文件或公司指定的其他電子交付方式。