高通公司高管離職計劃
引言
高通公司(“公司”)董事會人力資源和薪酬委員會(“委員會”)認識到，終止僱傭的可能性及其造成的不確定性可能導致公司員工的流失或分心，從而損害公司及其股東的利益。
委員會認為，避免此類損失和分心對於保護和增進本公司及其股東的最佳利益至關重要。
此外，委員會認為，公平對待被本公司非自願解僱的員工，符合本公司的僱傭慣例和政策，並符合本公司及其股東的最佳利益。
因此，委員會已決定，應採取適當步驟，以確保公司繼續僱用、關注和盡忠職守的員工，並努力確保他們繼續服務，儘管存在非自願終止僱用的可能性。
因此，為實現上述目的，現制定並通過以下方案。
1.計劃的制定。自生效之日起，公司最初設立了高通公司高管離職計劃。現對本計劃進行修訂並重申，自下列日期起生效。
2.定義。在此使用的下列詞語和短語應具有以下各自的含義：
(A)附屬公司。由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司。
(B)基本工資。公司或其任何子公司支付給參與者的年度基本補償率，在參與者授權或法律要求公司或其任何子公司扣留參與者之前的扣除或自願延期之前。
（c）董事會。公司董事會成員。
(D)獎金數額。參與者在終止日期發生的會計年度的年度目標獎金，但如果參與者和參與者一般沒有為終止日期發生的會計年度確定年度目標獎金，則發生終止日期的會計年度的獎金金額應視為參與者在終止日期發生的會計年度之前的會計年度的年度目標獎金。
(E)因由。如果參與者因以下原因而被解僱，則應被終止：(I)公司或其任何子公司的任何文件或記錄被盜、不誠實或偽造；(Ii)公司或其任何子公司的機密或專有信息的不當使用或披露；(Iii)委員會全權酌情決定對公司及其子公司的聲譽或業務產生不利影響的任何行為；(Iv)在公司發出書面通知後，未能或不能(由於精神或身體上的無行為能力)履行任何合理分配的職責，並有合理的機會予以糾正；(V)參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭或服務協議的任何重大違反行為，違反該協議的條款並未得到糾正；(Vi)對任何損害參與者履行職責能力的犯罪行為的定罪(包括認罪或不認罪)；或(Vii)違反公司或其任何子公司的重大政策。
(F)代碼。《1986年國税法》，經不時修訂。
(G)公司。高通公司及其任何繼承人，或任何此類繼承人的最終母公司(如果適用)。
(H)終止日期。收到公司或參與者發出的終止通知的日期，或終止通知中指定的任何較晚日期，該日期不得超過該通知發出後30天。公司和參與者應採取一切必要步驟(包括參與者提供的任何離職後服務)，以確保本計劃項下的任何離職構成守則第409A條所指的“離職”，即使本計劃中有任何相反規定，離職之日應為“離職之日”。
(I)殘疾。如果參與者因殘疾而被解僱，而該殘疾使他或她有權根據公司或其任何子公司適用的長期殘疾計劃獲得長期殘疾福利，則應終止“殘疾”。
(J)生效日期。2018年9月20日。
(K)僱員。本公司或其任何子公司的任何正式、全職或兼職員工(按規定每週至少工作二十(20)小時)。定期每週工作不到二十(20)小時的兼職員工(因有條件休假除外)以及被公司或其任何子公司歸類為獨立承包商和臨時(臨時工)的個人不是員工；但員工不應包括在生效日期已提供或收到終止僱傭通知的任何有資格成為員工的人員。
(L)很好的理由。未經參與者事先書面同意，發生下列任何事件：(I)分配給參與者的職責與參與者作為公司高級管理人員的身份有重大不符；(Ii)參與者的主要受僱或服務地點搬遷到距離參與者的主要受僱或服務地點超過五十(50)英里的地點；或(Iii)公司大幅削減參與者的基本工資(除非削減
一般情況下，本公司所有其他高級管理人員的金額和期限可同時計算)。儘管如上所述，為了根據本計劃提出有充分理由的終止，參與者必須在知悉第(I)-(Iii)款所述的一個或多個條件或事件後90天內向公司發出書面通知，告知該等條件或事件的存在，並且公司應在收到該書面通知後30天內(“治療期”)治癒該條件或事件(如果可以治癒)。如果公司未能在治療期內治癒任何構成正當理由的疾病或事件，參賽者可在治療期之後的30天內隨時以正當理由辭職。對於根據高通公司2006年長期激勵計劃、高通公司2016年長期激勵計劃、高通公司2023年長期激勵計劃以及任何後續計劃授予參與者的獎勵，有充分理由的辭職應被視為公司無故非自願終止。
(M)月薪。商數(I)除以(A)學員所需基本工資和(B)學員獎金金額之和除以(II)12。
(N)參與者。符合第3節的資格要求的員工。
(O)計劃。高通公司首席執行官離職計劃。
(P)有條件的終止。由公司或其任何子公司發起的任何終止參與者僱用的行為，除非是出於其他原因或參與者有充分理由而發起的。合格的終止不包括因參與者死亡或殘疾而終止的任何情況。儘管有上述規定，如果根據高通公司高管變更控制權離職計劃，終止僱傭構成合格終止，則該終止不構成本計劃下的合格終止。為免生疑問，合格終止不得僅因以下原因而發生：(I)參與者仍受僱於本公司或其附屬公司，或(Ii)在符合第9條規定的情況下，出售、轉讓或以其他方式解除參與者仍受僱於本公司或附屬公司的一家或多家附屬公司的僱傭關係，或參與者因出售、轉讓或以其他方式脱離本公司或其任何附屬公司的資產或業務而受僱於第三方。
(Q)所需基本工資。對於任何參加者，參加者的基本薪金在緊接終止日期之前有效(不考慮基本工資的任何減少，這將構成有充分理由辭職的理由)。
(R)分隔號。(I)如為本公司行政總裁，則為24人；及(Ii)如為本公司行政人員，則為董事會指定的18人(各為“行政人員”)，但本公司行政總裁除外。
(S)子公司。任何由公司直接或間接擁有至少50%股權的公司(包括但不限於任何合資企業)。
3.資格。每一名擔任公司執行主任的員工。
4.分居福利。
(A)離職福利如果參與者遭遇合格解僱，公司應在不遲於終止之日起60天內向該參與者支付一筆現金，其金額相當於(I)參與者在終止之日賺取的基本工資中未支付的部分，以及(Ii)在終止之日之前發生的、根據公司適用於公司高管的政策應得到補償的任何未報銷的業務費用，(Iii)參與者在終止日期所在的會計年度之前的下一個財政年度的年度獎金，但前提是此類獎金已確定但尚未支付；(Iv)取決於參與者簽署並向公司交付離職協議，包括以公司滿意的形式全面發佈索賠和非貶損契諾(“離職協議”)和不撤銷協議，使其在終止日期後的第60天前生效，並繼續遵守參與者簽署的《披露、保密和專有權協議》(“保密協議”)和該離職協議。(A)獎金金額與(B)分數的乘積，分數的分子為本公司截至終止日期的財政年度內的天數，分母為365，及(V)視乎參與者籤立及交付離職協議及不撤銷，使其於終止日期後60日前生效，並繼續遵守保密協議及離職協議，月薪乘以離職數目。
(B)眼鏡蛇保費。此外，如果參保人遭遇有條件的終止，受制於參賽者簽署和交付分居和不撤銷協議，使其在終止之日後60天前生效，並繼續遵守保密協議和分居協議，以及參保人及時選擇接受守則第4980B條下的繼續保險，公司應根據參保人在終止日之前的個人和受扶養人的選擇，按月分期支付參保人及其合格受撫養人的健康延續保險保費。直至(I)與離職數相等的月數、(Ii)眼鏡蛇延續期和(Iii)參與者從隨後僱主處獲得醫療保險的日期(“眼鏡蛇支付期”)中最短的一天結束。儘管如上所述，如果在任何時候，公司自行決定它無法在不根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)產生財務成本或處罰的情況下提供眼鏡蛇保費福利，則公司將在眼鏡蛇支付期的每個剩餘月份的最後一天向參與者支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金付款，但適用的預扣税額(該金額為“特別服務費付款”)，此類特別服務費的支付將不考慮參與者選擇COBRA保險或支付COBRA保費，也不考慮參與者在COBRA付款期間是否繼續有資格獲得COBRA保險。該特別遣散費應在眼鏡蛇支付期結束時終止。
(C)股權獎。此外，在參與者遭受有條件終止的情況下，儘管獎勵協議(“獎勵協議”)中有任何規定證明授予未償還的受限股票單位或績效股票單位，並且
在終止之日或之前授予參與方的未歸屬合同(分別為“RSU”或“PSU”)與之相反，自終止之日起生效，前提是參與方簽署、交付和未撤銷分居協議，使其在終止之日後的第60天前生效，並繼續遵守保密協議和分居協議。(A)參與者的RSU的歸屬應加速生效，自終止之日起，股票數量(四捨五入至最接近的整數)等於(X)授標協議中規定的RSU數量乘以分數後的超額部分，其分子等於在適用的授標協議中規定的授予日期與(1)終止日期的一週年和(2)RSU的最終歸屬日期之間經過的月數，其分母是從授予日期到RSU的最終歸屬日期的完整月數(Y)在終止日期之前歸屬的RSU的數量(如果有)，及(B)參賽者須獲支付與任何PSU有關的若干股份，其數額相等於(1)根據獎勵協議附件1釐定的(X)所賺取的RTSR股份與(Y)所賺取的ROIC股份的乘積，惟此決定的履約期將為自適用的授予通知書所指明的日期起至本公司財政年度最後一日止的期間，即終止發生乘以(2)分數，其分子是從履約期開始到終止之日的整月和部分月數(四捨五入至下一個整月)，其分母為36，以及本第4(C)條規定的任何賺取的PSU應在委員會確定和認證該履約期間賺取的RTSR股份和ROIC股份數量的日期後30天內支付。這一決定和認證應由委員會不遲於本公司發生這種有條件終止的會計年度結束後的下一個11月30日作出。現對適用的授標協議進行必要的修改，以執行本第4(C)款。第4(C)節中使用但未在本計劃中定義的所有大寫術語應具有適用的授標協議中賦予該等術語的含義。
(D)其他應付利益。本計劃的任何規定不得阻止或限制參與者繼續或未來參與公司或其任何附屬公司提供的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃、計劃、安排或政策，參與者和/或參與者的家屬可能有資格享受這些福利、獎金、獎勵或其他計劃、計劃、安排或政策。根據公司或其任何附屬公司的任何計劃、計劃、安排或政策，參與者和/或參與者的家屬有權獲得的既得利益或金額應根據該計劃、計劃、安排或政策支付。根據第4條規定的付款應補充而不是取代終止時或終止後可能欠參與者的所有其他應計或既得或賺取的遞延補償、留任獎金、權利、期權或其他福利，包括但不限於根據任何獎金或其他補償計劃、股票期權計劃、股票所有權計劃、股票購買計劃、人壽保險計劃、健康計劃、殘疾計劃或類似或後續計劃應支付的金額或福利。儘管如上所述，如果參與者根據本計劃第4節收到付款和福利，參與者無權根據公司及其關聯公司的任何遣散費計劃、政策、協議或其他安排(為免生疑問，包括高通公司高管變更控制權服務計劃)獲得任何遣散費或福利，除非適用法律要求或本計劃的具體引用中另有明確規定。
5.沒有減輕責任的義務。在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本計劃任何規定應支付給該參與者的金額，從其他工作中獲得的任何金額均不得用於減少本計劃項下的付款。
6.計劃管理。該計劃將由委員會管理。委員會將擁有解釋、解釋和管理本計劃及其任何部分的完全權力、酌情決定權和權力，委員會對本計劃的解釋和解釋以及根據本計劃採取的任何行動，在任何情況下對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。當時在任的委員會多數成員將構成處理事務的法定人數。委員會採取的所有決議或其他行動將在任何會議上由多數人表決或由多數人簽署的書面文書進行。
7.控制法。本計劃應根據加利福尼亞州的國內法律進行解釋和執行，但不得以聯邦法律或任何其他適用的非美國司法管轄區的法律為先例，否則應受其控制。
8.修訂：終止。本公司保留隨時通過委員會多數成員的行動修改、修改、暫停或終止本計劃的權利；但儘管有上述規定，在委員會多數成員採取行動之日之後的一年內，未經員工書面同意，任何具有減少或削弱任何員工在計劃下的權利的效果的修訂、修改、暫停或終止不得生效。
9.作業。本公司應要求作為本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的繼承人(無論是通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接)的任何公司、實體、個人或其他個人明確承擔並同意通過書面協議履行本計劃下本公司的所有義務。本公司應要求作為本公司任何附屬公司或任何其他部分業務和/或資產的繼承人(無論是通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接)的任何公司、實體、個人或其他人士通過書面協議明確承擔並同意履行本計劃下本公司對該子公司僱用的任何參與者或其僱用轉移到該業務和/或資產的該繼承人承擔的所有義務。在本計劃中，術語“公司”應指上文定義的公司及其任何子公司、前述業務和/或資產的任何繼承人，該公司承擔並同意通過法律實施、書面協議或其他方式執行本計劃。本計劃的一個條件是，每個有資格根據本計劃獲得利益的人的所有權利都應受本計劃的約束，任何此等人在本計劃中的權利或利益不得全部或部分轉讓或轉讓，除非通過法律的實施，包括但不限於合法執行、徵收、扣押、扣押、質押、破產、贍養費、子女撫養費或合格家庭關係令。
10.扣繳。本公司、根據本計劃支付任何金額或提供任何福利的任何子公司或其他個人可從本計劃下提供的任何應付金額或福利中扣繳根據任何適用法律或法規需要扣繳的聯邦、州、地方、外國和其他税款。
11.性別和性別。在本計劃文件中，無論在何處使用，男性都應包括男性或女性，除文意另有所指外，單數應包括複數，複數應包括單數。
12.計劃控制。如果本計劃文件與與本計劃有關的任何其他溝通有任何不一致之處，則以本計劃文件為準。
13.福利申索：上訴：仲裁。
(A)利益申索。領取遣散費的一個先決條件是簽署《離職協定》。如果僱員認為他或她本應有資格參加該計劃，或對委員會的決定提出異議，該僱員可在其終止僱用後60天內向委員會提出書面福利要求。如果這種福利索賠被全部或部分駁回，委員會將在一段合理的時間內，但不遲於收到書面索賠後90天內，將駁回索賠一事通知個人。如果需要延長處理索賠的時間，委員會可再延長90天，但委員會須在原來的90天期限屆滿前發出關於延長時間的個別書面通知。提供給個人的通知將説明為什麼需要延期，以及預計何時做出決定。如果索賠被全部或部分駁回，駁回通知將：(1)以書面形式，(2)以個人能夠理解的方式書寫，(3)載有(A)駁回的理由，包括對駁回所依據的計劃條款的具體提及；(B)對完成索賠所必需的任何補充信息的描述，以及對為何需要此類信息的解釋；(C)對為上訴不利裁決而採取的步驟的解釋；以及(D)説明在上訴後作出不利決定後，個人有權根據《僱員權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟。委員會將擁有完全的自由裁量權，這與ERISA規定的信託義務相一致，可以拒絕或批准全部或部分索賠。如果沒有按照本節的規定提交駁回索賠的通知，索賠將被視為駁回，索賠人將被允許行使下文所述的複審權利。
(B)上訴。在收到駁回索賠的書面通知後60天內，個人可以提出書面請求，要求對駁回其福利索賠的情況進行復審。關於個人對拒絕其福利的上訴，個人可以提交支持上訴的評論、記錄、文件或其他信息，無論這些信息是否在先前的福利決定中被考慮。根據要求，個人將免費獲得與索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本。委員會將在收到個人的複審書面請求後不遲於60天，迅速向個人提交關於索賠的書面決定，但如果有特殊情況需要延長處理時間，則60天期限將延長至120天；但上訴審查員必須在原60天期限屆滿前發出延長期限的書面通知。如果上訴被全部或部分駁回，駁回通知將：(1)以書面形式，(2)以個人能夠理解的方式書寫，(3)包含(A)駁回的理由，包括具體提及駁回所依據的計劃條款；(B)一項聲明，説明應請求並免費向個人提供與利益要求有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本；以及(C)個人有權根據《僱員權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟的聲明。一個人
在根據第13(C)條提出本計劃下的任何福利索賠之前，必須用盡本計劃的索賠程序。自收到索賠上訴的最終決定之日起60天后，不得對計劃、委員會或公司提起法律訴訟，並應根據第13(C)條採取此類法律行動。
(C)仲裁。在用盡本第13條前述規定的程序後，有關本計劃的任何爭議或索賠應完全、最終和唯一地通過根據加利福尼亞州聖地亞哥司法仲裁和調解服務規則進行的具有約束力的仲裁來解決。參賽者和本公司特此放棄各自由法官或陪審團審理此類糾紛或索賠的權利。
14.彌償。在法律允許的範圍內，公司應賠償委員會因與計劃相關的任何行為或未採取行動而產生的所有責任、損失或損害索賠(包括與此類索賠的辯護相關的預支費用)。
15.第409A條。本計劃的條款不受第409a條的約束或遵守，本協議的所有條款的解釋和解釋應與第409a條規定的避税或處罰要求相一致。如果在參與者離職時(第409a節所指)，(I)參與者應為指定員工(第409a節所指，並使用公司不時選擇的身份識別方法)，以及(Ii)公司應根據第409a節規定的六個月延遲支付規則，確定根據本計劃應支付的金額構成遞延補償(第409a節所指)，以避免第409a條規定的税收或罰款，則公司(或其關聯公司、(如適用)不應在其他預定付款日期支付該金額，而應累積該金額並在該六個月期間後的第一個營業日支付。在為避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，就本計劃而言，參與者不應被視為已終止受僱於公司或其任何子公司，並且在參與者被視為已發生第409a條所指的公司或其任何子公司的“離職”之前，不應向本協議項下的參與者支付任何款項。就第409A節而言，本協議項下的每筆付款將被視為財務法規第1.409A-2(B)(2)(Iii)節允許的單獨付款。除第409a條明確允許外，在任何日曆年根據本計劃向參與者提供的任何福利和報銷不應影響根據本計劃在任何其他日曆年向參與者提供的任何福利和報銷，並且不能清算或交換任何其他福利。此外，應在發生適用費用之日後，在切實可行範圍內儘快向參加者支付償還款項，但在任何情況下不得遲於發生基本費用的日曆年之後的日曆年的最後一天。在任何情況下，參與者簽署和未撤銷分居協議的時間不會直接或間接導致參與者指定付款的日曆年度，如果需要執行和不被撤銷的分居協議的付款可以在一個以上的納税年度進行，則應在較後的納税年度支付。儘管本計劃有任何相反的規定，但在滿足守則第105(H)條所需的範圍內，公司將被允許改變在參與者終止僱傭後向參與者提供醫療補償福利的方式，前提是
這類福利的參與者的税後成本不應高於適用於未終止僱傭的公司類似職位的高管的成本。
16.就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，也不向參與者或本公司或其任何子公司強加任何義務，即保留參與者為僱員、改變參與者的僱傭狀態或改變本公司或其關聯公司關於終止僱傭的政策。
17.外國法律。委員會應以符合適用法律的方式對所有非美國參與方管理本計劃，同時保留本計劃提供的福利並避免福利重複。
18.通知。本計劃規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自送達或通過美國掛號信、要求的回執或隔夜快遞(預付郵資)寄到公司的公司總部地址、委員會注意或參與者最近書面通知公司的家庭地址時，應被視為已正式發出。
修改和重述2023年3月8日