信用協議第2號修正案
於2023年3月10日生效的信貸協議第2號修正案(“修正案”)由高通公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方和作為行政代理的美國銀行(下稱“行政代理”)簽訂。
獨奏會
鑑於借款人、不時的貸款人、不時的信用證發行人和作為行政代理的美國銀行已於2020年12月8日簽訂了該特定信貸協議(在本協議日期前不時修改、延長、重述、替換或補充的《信貸協議》)；以及
鑑於，執行本修正案的行政代理、貸款人、週轉額度貸款人和L/信用證發行人願意按照本修正案規定的條款修改信貸協議。
考慮到本合同所載的前提和相互契約，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：
1.沒有明確定義的術語。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有經本修正案修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。
2.修改意見。
(A)本協議雙方同意，自第2號修正案生效之日(定義如下)起，本信貸協議應按照本協議附件A所附信貸協議各頁所規定的形式進行修訂。
(B)現修訂和重述信貸協議附件B所列的信貸協議附件A(已承諾貸款通知的格式)。
(C)現修訂和重述附表2.01(承付款和適用百分比)，其全文載於本文件附件C。
3.打破條件先例。本修正案自滿足下列先例條件的第一日(以下簡稱《修正案第2號生效日》)起生效：
(A)行政代理人(或其律師)應已從借款人、行政代理人、迴旋貸款機構、L/C發行人和貸款人(構成信貸協議項下的所有貸款人)收到(I)代表該等當事人簽署的本修正案副本或(Ii)令行政代理人合理地信納該當事人已簽署本修正案副本的書面證據；及
(B)行政代理人(或其律師)應已收到由借款人的負責官員簽署的、註明第2號修正案生效日期的證書，確認本修正案第5(C)條所述陳述和保證的準確性。
4.不支付費用。借款人同意償還行政代理與本修正案的準備、執行和交付有關的所有合理和有據可查的行政代理費用、收費和支出，包括外部律師向行政代理支付的所有合理費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)。
5.不包括其他。
(A)貸款文件和借款人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。本修正案是一份貸款文件。
(B)借款人(I)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件下的所有義務，以及(Iii)同意本修正案和與本修正案相關的所有文件不會減少或履行其在貸款文件下的義務。
(C)借款人聲明並保證：
(I)確保借款人執行、交付和履行本修正案在其公司權力範圍內，並已獲得必要或要求的所有必要公司或其他組織行動的正式授權。
(Ii)本修正案是否已由借款人正式籤立和交付，並構成借款人的有效和具有約束力的義務，可根據本修正案的條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，或影響債權人權利執行的一般法律和一般衡平法的限制除外。
(Iii)確保借款人籤立和交付本修正案以及借款人履行本修正案不會也不會(A)違反借款人的任何組織文件的條款，(B)與任何違反或違反借款人的任何合同義務或根據其設立任何留置權，或要求根據(X)項支付任何款項，或要求根據(X)項支付任何款項，或影響借款人或其任何附屬公司的財產，或(Y)違反任何命令、強制令、任何政府當局的令狀或法令或借款人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決，或(C)違反任何法律，但第(B)款和第(C)款的任何情況下，如合理地預期此類違規行為不會個別地或總體地產生實質性不利影響，則不在此限。
(IV)在緊接本修正案生效之前和之後，(A)貸款文件中所列的借款人的所有陳述和擔保(但不包括信貸協議第5.05(C)節和第5.06節)在本修正案生效之日和截至本修正案之日(除非該陳述和擔保明確提到較早的日期)在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述或擔保在實施該重大資格之後已經受到重要性的限制)，在此情況下，該等聲明或保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或擔保已在重大程度上受限制(在實施該重大限制後))及(B)並不存在任何失責或失責事件。
(D)本修正案可以是電子記錄的形式(“.pdf”形式或其他形式)，也可以使用電子簽名簽署，電子簽名應被視為原件，應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本應是同一份協議。為避免產生疑問，本款下的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成“.pdf”格式)的手動簽署的協議，或轉換為另一種格式的電子簽署的協議，用於傳輸、交付和/或保留。
(E)本修正案中被認定在任何司法管轄區內非法、無效或不可執行的任何規定，在該司法管轄區內，在不影響本修正案其餘條文的合法性、有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效，而某一特定司法管轄區內某一特定條文的違法性、無效或不可執行性，不得使該條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。
(F)信貸協議中有關適用法律、服從司法管轄、放棄地點和放棄陪審團審判的條款，經必要的修改後併入本協議，雙方同意此等條款。
[故意將頁面的其餘部分留空]
自上述第一次寫明的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付本修正案的副本。
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| 借款人： | 高通公司， |
| | 作為借款人 |
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| | 發信人： | | /s/Akash Palkiwala |
| | 姓名： | *Akash Palkhiwala |
| | 標題： | 首席財務官 |
[高通公司-第2號修正案的簽字頁]
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| 管理代理： | 北卡羅來納州美國銀行， |
| | 作為管理代理 |
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| | 發信人： | | /s/埃裏克·M.特魯埃特 |
| | 姓名： | 埃裏克·M特魯埃特 |
| | 標題： | 美國副總統 |
[高通公司-第2號修正案的簽字頁]
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| 北卡羅來納州美國銀行， |
| | 作為應收賬款和信用證簽發人 |
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| | 發信人： | | /s/班森公爵 |
| | 姓名： | 班森公爵 |
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[高通公司-第2號修正案的簽字頁]
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| 高盛美國銀行， |
| | 作為應收賬款和信用證簽發人 |
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| | 發信人： | | /s/凱西婭·勒戴 |
| | 姓名： | 凱西婭·勒戴 |
| | 標題： | 授權簽字人 |
[高通公司-第2號修正案的簽字頁]
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| 摩根大通銀行，N.A.， |
| | 作為應收賬款和信用證簽發人 |
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| | 發信人： | | /s/John Kowalczuk |
| | 姓名： | 約翰·科瓦爾丘克 |
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[高通公司-第2號修正案的簽字頁]
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| 巴克萊銀行， |
| | 作為貸款人 |
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| | 發信人： | | /s/沃倫·維希三世 |
| | 姓名： | 沃倫·維希三世 |
| | 標題： | 美國副總統 |
[高通公司-第2號修正案的簽字頁]
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| 法國巴黎銀行， |
| | 作為貸款人 |
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| | 發信人： | | /S/高鬆年 |
| | 姓名： | 高偉 |
| | 標題： | 董事 |
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| | 發信人： | | /S/林美玲吉池 |
| | 姓名： | 我的林吉池 |
| | 標題： | 美國副總統 |
[高通公司-第2號修正案的簽字頁]
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| 花旗銀行，北卡羅來納州 |
| | 作為貸款人 |
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| | 發信人： | | /s/羅伯特·G·肖 |
| | 姓名： | 羅伯特·G·肖 |
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[高通公司-第2號修正案的簽字頁]
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| 德意志銀行紐約分行， |
| | 作為貸款人 |
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| | 發信人： | | /s/道格拉斯·達曼 |
| | 姓名： | 道格拉斯·達曼 |
| | 標題： | 董事 |
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| | 發信人： | | /s/馬爾科·盧金 |
| | 姓名： | 馬爾科·盧金 |
| | 標題： | 美國副總統 |
[高通公司-第2號修正案的簽字頁]
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| 瑞穗銀行股份有限公司 |
| | 作為貸款人 |
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| | 發信人： | | /S/特蕾西·拉恩 |
| | 姓名： | 特雷西·拉恩 |
| | 標題： | 高管董事 |
[高通公司-第2號修正案的簽字頁]
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| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 |
| | 作為貸款人 |
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| | 發信人： | | /s/Fru Ngwa |
| | 姓名： | 弗魯·恩瓦 |
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[高通公司-第2號修正案的簽字頁]
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| 三菱UFG銀行股份有限公司 |
| | 作為貸款人 |
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| | 發信人： | | /s/Lillian Kim |
| | 姓名： | 莉莉安·金 |
| | 標題： | 董事 |
[高通公司-第2號修正案的簽字頁]
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| 中國銀行洛杉磯分行， |
| | 作為貸款人 |
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| | 發信人： | | /s/肖黎明 |
| | 姓名： | 肖黎明 |
| | 標題： | 高級副總裁兼代理分公司經理 |
[高通公司-第2號修正案的簽字頁]
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| 瑞士信貸集團紐約分行， |
| | 作為貸款人 |
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| | 發信人： | | /s/多琳·巴爾 |
| | 姓名： | 多琳·巴爾 |
| | 標題： | 授權簽字人 |
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| | 發信人： | | 撰稿S/邁克爾·迪芬巴赫 |
| | 姓名： | 邁克爾·迪芬巴赫 |
| | 標題： | 授權簽字人 |
[高通公司-第2號修正案的簽字頁]
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| 三井住友銀行 |
| | 作為貸款人 |
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| | 發信人： | | /s/麥詠麟 |
| | 姓名： | 麥詠麟 |
| | 標題： | 董事 |
[高通公司-第2號修正案的簽字頁]
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| 美國銀行全國協會， |
| | 作為貸款人 |
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| | 發信人： | | /s/Brian Seipke |
| | 姓名： | 布萊恩·塞普克 |
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[高通公司-第2號修正案的簽字頁]
附件A
[請參閲附件]
交易USIP：74752 UAG 3
機構Custip：74752 UAH 1
信貸協議
日期截至2020年12月8日
(as經2021年12月21日的倫敦銀行間拆借利率過渡修正案修訂，並經2023年3月10日的第2號修正案進一步修訂）
其中
高通公司，
作為借款人，
北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理人，Swing Line
和
信用證出票人，
和
其他貸方和信用證簽發人
高盛銀行美國和
摩根大通銀行，N.A.，
AS
聯合辛迪加代理
美國銀行證券公司，
高盛美國銀行，以及
摩根大通銀行，N.A.，
AS
聯合首席發行人和聯合賬簿管理人
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| 目錄 |
部分 | | 頁面 |
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| 第一條定義和會計術語 | 1 |
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1.01%定義的術語 | 1 |
1.02 其他解釋性規定。 | 26 |
1.03 會計術語。 | 27 |
1.04 四捨五入。 | 28 |
1.05 匯率;貨幣等值。 | 28 |
1.06 其他替代貨幣。 | 29 |
1.07%是貨幣變動的影響。 | 30 |
1.08%是每日泰晤士報。 | 30 |
1.09 信用證金額。 | 30 |
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| 第二條.承諾和信用延期 | 30 |
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2.01 承諾貸款。 | 30 |
2.02%包括承諾貸款的借款、轉換和續期。 | 31 |
2.03億美元的信用證。 | 33 |
2.04%是搖擺線貸款。 | 42 |
2.05%為提前還款。 | 45 |
2.06%包括終止或減少承諾。 | 46 |
2.07%用於償還貸款。 | 46 |
2.08%引發了投資者的興趣。 | 46 |
2.09%提高了收費標準。 | 47 |
2.10%的利息和手續費的計算。 | 47 |
2.11%提供了債務的證據。 | 48 |
2.12%一般用於支付；行政代理的追回。 | 48 |
2.13%支持貸款人分擔付款。 | 50 |
2.14%為現金抵押品。 | 51 |
2.15%的銀行出現違約。 | 52 |
2.16 到期日的延長。 | 54 |
2.17%的國家增加了承諾。 | 55 |
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| 第三條税收、產量保護和非法性 | 56 |
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3.01%為免税。 | 56 |
3.02%是非法的。 | 61 |
3.03%表示無法確定利率。 | 61 |
3.04%導致成本增加 | 65 |
3.05%要求賠償損失。 | 66 |
3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。 | 67 |
3.07 生存 | 67 |
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| 第四條.信貸延期的先決條件 | 68 |
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4.01 第一次信貸延期的條件。 | 68 |
4.02 所有信用延期的條件。 | 69 |
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| 第五條陳述和保證 | 70 |
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5.01 存在、資格和權力。 | 70 |
5.02 授權；無違反。 | 70 |
5.03 政府授權；其他同意。 | 70 |
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| 目錄(續) |
部分 | | 頁面 |
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5.04 約束效果。 | 71 |
5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。 | 71 |
5.06 訴訟。 | 71 |
5.07 税 | 71 |
5.08%為ERISA合規性。 | 71 |
5.09根據保證金規定；投資公司法。 | 72 |
5.10 遵守法律。 | 72 |
5.11 OFAC;反腐敗法。 | 72 |
5.12 公開 | 73 |
5.13 償付能力 | 73 |
5.14 收益的使用。 | 73 |
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| 第六條.平權公約 | 73 |
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6.01 財務報表。 | 73 |
6.02 證書；其他信息。 | 74 |
6.03 通知。 | 75 |
6.04%增加了納税。 | 75 |
6.05%關於保存存在等。 | 75 |
6.06 遵守法律。 | 75 |
6.07 書籍和記錄。 | 76 |
6.08 收益的使用。 | 76 |
6.09 檢查權。 | 76 |
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| 第七條.消極公約 | 76 |
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7.01 連 | 76 |
7.02%增加了負債。 | 77 |
7.03%代表着根本性的變化。 | 79 |
7.04 綜合利息覆蓋率。 | 79 |
7.05 制裁;反腐敗法。 | 79 |
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| 第八條違約事件和補救辦法 | 79 |
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8.01 違約事件。 | 79 |
8.02 違約事件後的補救措施。 | 81 |
8.03%是資金運用情況。 | 81 |
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| 第九條。行政代理 | 82 |
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9.01%是任命和管理局。 | 82 |
9.02 權利作為一個人。 | 82 |
9.03%包括免責條款。 | 83 |
9.04%由管理代理提供信賴性。 | 84 |
9.05 職責的委派。 | 84 |
9時06分，行政代理辭職。 | 84 |
9.07 不依賴行政代理人和其他貸款人。 | 86 |
9.08 沒有其他義務，等等。 | 86 |
9.09月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明。 | 86 |
9.10%表示ERISA的某些事項。 | 87 |
9.11%要求追回錯誤的付款。 | 88 |
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| 目錄(續) |
部分 | | 頁面 |
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| 第十條雜項 | 89 |
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10.01%；其他修正案等。 | 89 |
10.02電子通知；有效性；電子通信。 | 90 |
10.03 不放棄；累積補救；強制執行。 | 92 |
10.04%節省費用；賠償；損害豁免。 | 93 |
10.05 付款被擱置。 | 95 |
10.06名繼任者和受讓人。 | 95 |
10.07 某些信息的處理；保密。 | 99 |
10.08 抵銷權。 | 100 |
10.09 利率限制。 | 101 |
10.10 對應；整合；效力。 | 101 |
10.11 代表和代理的生存。 | 101 |
10.12 可分割性 | 102 |
10.13 更換貸款人。 | 102 |
10.14適用的法律；管轄權等。 | 103 |
10.15 放棄陪審團審判。 | 104 |
10.16 沒有諮詢或信託責任。 | 104 |
10.17 發票和某些其他文件的電子簽署。 | 105 |
10.18 《美國愛國者法》 | 105 |
10.19 判斷貨幣。 | 105 |
10.20 整個協議。 | 106 |
10.21 確認並同意對受影響的金融機構進行救助。 | 106 |
10.22 有關任何支持的QFC的確認。 | 106 |
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| 附表 | | |
| 2.01%：各項承諾和適用百分比 | |
7.01%保留現有留置權
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7.02%償還現有債務
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| 10.02至行政代理辦公室；通知的某些地址 | |
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| 展品 | | |
| 一 承諾貸款通知 | | |
| B 搖擺線貸款通知 | | |
| C 注意 | | |
| D 合規證明 | | |
| E 任務和假設 | | |
| F 美國税務合規證書 | | |
| G 貸款提前還款通知表 | | |
| H 行政調查問卷 | | |
| 我 信用證報告 | | |
信貸協議
本信用協議（“本協議”）於2020年12月8日簽訂，由CLARCOMM INVERATED（一家特拉華州公司）（“借款人”）、不時簽訂的各貸方（統稱為“貸方”，單獨稱為“貸方”）、不時簽訂的各信用證發行人以及美國銀行，不適用，作為行政代理、Swing Line收件箱和信用證簽發人。
借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：
第一條。
定義和會計術語
1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
“額外承諾”具有第2.16（c）節中規定的含義。
“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。
“行政代理人辦公室”是指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的適當賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。
“行政調查問卷”指基本上採用附件H形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。
“代理方”具有第10.02（c）節中規定的含義。
“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。
“約定貨幣”是指美元或任何替代貨幣（如適用）。
“協議”具有本協議導言段中規定的含義。
“協議貨幣”具有第10.19節規定的含義。
“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元以及根據第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。
“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：
(A)如以英鎊計價，則為根據其定義釐定的相等於索尼婭的年利率；及
(B)對於以任何其他替代貨幣計價的貸款(在這種貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，借款人在行政代理和相關貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，加上行政代理和相關貸款人根據第1.06(A)節確定並經借款人批准的調整(如有)；
但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。
“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。
“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。
“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。
“替代貨幣昇華”是指等同於總承付款和4億美元中較小者的數額。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。
“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：
(A)以歐元計價的年利率，等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率，期限相當於該利息期；
(B)如以日元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行同業拆借利率(“Tibor”)(或行政代理不時指定的提供報價的其他商業來源)，即利息期間第一天前兩(2)個工作日(或行政代理決定的通常被市場慣例視為該銀行間市場利率確定日的其他日子)；但
對於行政代理人而言，這種市場慣例在行政上是不可行的，則該日期應為行政代理人以其他方式合理確定的另一天)，其期限相當於該利息期；以及
(D)對於以任何其他替代貨幣計價的貸款(在這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，借款人在行政代理和有關貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理和有關貸款人根據第1.06(A)節確定並經借款人批准的調整(如有)；
但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。
“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。
“適用當局”就任何替代貨幣而言，是指該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對行政機關或該管理人的適用相關匯率的公佈具有管轄權的任何政府當局，在每一種情況下均以這種身份行事。
“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾額的百分比(小數點後九位)，可根據第2.15節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和每個L/信用證發行人對L/信用證信用延期的承諾已根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近一次有效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。
“適用利率”是指根據以下所列債務評級，每年的下列百分比：
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| 定價水平 | 債務評級
S/穆迪 | 設施費 | 定期SOFR貸款、另類貨幣貸款+ 信用證 | 基本費率 |
| 1 | AA-/Aa3或更好 | 0.040% | 0.585% | 0.000% |
| 2 | A+/A1 | 0.050% | 0.700% | 0.000% |
| 3 | A/A2 | 0.070% | 0.805% | 0.000% |
| 4 | A-/A3 | 0.100% | 0.900% | 0.000% |
| 5 | BBB+/Baa1或更差 | 0.125% | 1.000% | 0.000% |
“債務評級”是指，在任何確定日期，S或穆迪對借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務的評級(統稱為“債務評級”)；條件是：(A)如果上述評級機構各自發布的債務評級相差一級，則應適用較高的債務評級的定價水平(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)；(B)如果債務評級有一個以上的拆分，則應適用比較高債務評級的定價級別低一級的定價級別；(C)如果借款人只有一個債務評級，則應適用該債務評級的定價級別；及(D)如果借款人沒有任何債務評級，則應適用定價級別5。
最初，適用的利率應根據根據第4.01(A)(Vi)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，應在自公告之日起至下一次該變化生效日期之前的一段時間內有效。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的利率應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。
“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或適用的L/信用證發票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，是按照付款地正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的時間。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。
“安排人”是指美國銀行證券公司、高盛和摩根大通以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理以實質上以附件E或任何其他形式接受的轉讓和承擔。
(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)由行政代理批准。
“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。
經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2020年9月27日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。
“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
“可用期”是指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06節規定的總承諾終止之日和(C)各貸款人作出貸款的承諾終止之日以及各L/信用證發行人根據第8.02節作出L/信用證信用延期的承諾終止之日之間的期間，兩者中以最早者為準。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。
“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。
“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。
“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“BHC法案附屬公司”具有第10.22(B)節規定的含義。
“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。
“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。
“借用”係指承諾借用或擺動額度借用，視情況而定。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理處所在地的法律被授權關閉或實際上在該州關閉；但條件是：
(A)除非該日涉及以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、任何該等替代貨幣貸款的任何歐元撥款、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款進行的任何其他歐元交易，則“營業日”一詞應不包括任何並非目標日的日子；
(B)如該日與以(I)英鎊計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，則“營業日”一詞是指在倫敦銀行一般業務休業的日子以外的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律規定的法定假日；及(Ii)日元，“營業日”一詞是指日本銀行一般營業時間以外的日子；
(C)如果該日與以歐元、英鎊或日元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何利率設置有關，則“營業日”一詞是指在適用於該貨幣的離岸銀行間市場的銀行間進行有關貨幣存款交易的任何這一天；以及
(D)如該日涉及以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款的任何歐元以外貨幣的任何資金、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，則“營業日”一詞是指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。
“現金抵押”是指為一個或多個L/信用證發行人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人為L/信用證義務或義務提供資金的抵押品，這些債務或義務涉及L/信用證義務、現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理和適用的L/信用證發行人(S)自行決定同意其他信貸支持，則在每種情況下，均按照行政代理和該L/信用證發行人(S)滿意的形式和實質文件進行。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。
“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法規則13d-3和13d-5所界定的)的事件或一系列事件。有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的借款人35%或更多的股權證券。
“截止日期”是指第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第第10.01節放棄的第一個日期。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
對於每一貸款人來説，“承諾”是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供已承諾的貸款，(B)購買參與L/C的債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中該貸款人名稱或該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中列出的美元金額，視情況適用，該金額可能會根據本協議不時進行調整。
“承諾借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時承諾的貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則由每一貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。
“已承諾貸款”具有第2.01節中規定的含義。
“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放定期貸款和替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。
對於SOFR、SONIA、Tibor或商定貨幣或術語SOFR的任何擬議後續利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，“基本利率”、“SOFR”、“SOFR”、“TERM SOFR”、“Tibor”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或提前還款的時間和頻率)的任何符合性變更，在適當的情況下(在與借款人協商後)，反映適用利率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與該商定貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人在與借款人協商後確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理該議定貨幣的該匯率的市場慣例)，以行政代理(與借款人協商)確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的數額，等於該期間持續經營的綜合淨收益加上(A)在計算持續經營的綜合淨收益時扣除的下列款項(無重複)：(I)該期間的綜合利息費用；(Ii)借款人及其子公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備(扣除所得税抵免後)；(Iii)折舊和攤銷費用；以及(Iv)非現金費用。借款人及其附屬公司的費用或虧損減去該期間持續經營的綜合淨收入，並減去(B)在計算持續經營的綜合淨收入時所包括的下列項目(無重複)：(I)增加該期間持續經營的綜合淨收入的非現金項目(代表(X)未來現金收入的應計項目或先前期間收到的現金或(Y)沖銷先前期間建立的任何現金儲備的範圍除外)和(Ii)其他現金付款關於根據上文(A)(Iv)條在計算上一期間綜合EBITDA時重新計入的其他非現金項目。
“綜合利息費用”指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，(A)借款人及其附屬公司與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按照公認會計原則作為利息處理；及(B)借款人及其附屬公司根據資本租賃就該期間支付的租金開支按公認會計原則視為利息的部分。
“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的前四個財政季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率。
“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的該期間的淨收入(不包括非常收益和非常損失)。
“綜合總資產”是指在任何確定日期借款人在綜合基礎上截至該日期的綜合總資產。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“承保實體”具有第10.22(B)節規定的含義。
“信用延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)L/C信用延期。
“習慣允許留置權”是指，在每一種情況下，只要這種留置權不能保證債務，(A)任何政府當局的税收、評估或收費的留置權(環境留置權和根據《環境保護法》施加的任何留置權除外)，或尚未到期或正在通過適當程序真誠地對其提出異議的索賠，並根據公認會計準則的規定對其進行充分的準備金或其他適當規定的留置權；(B)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、物資工人的留置權；海關和税務機關以及在正常業務過程中為逾期30天以上的數額或正在通過適當程序真誠地對其提出異議並根據《公認會計準則》的規定維持充足準備金或其他適當規定的法律規定的和在正常業務過程中設定的其他留置權(ERISA規定的任何留置權除外)、(C)在正常業務過程中產生的留置權(根據ERISA施加的任何留置權除外)或在正常業務過程中產生的存款(包括但不限於保證保證金和上訴保證金以及保證擔保保證金的賠償協議下義務的留置權)或與工人賠償有關的其他留置權，失業保險和其他類型的社會保障福利，或在正常業務過程中為借款人或其子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持本條(C)、(D)、(D)、(D)對在正常業務過程中維持的銀行存款或證券賬户的任何抵銷權或法定或自願的銀行留置權，只要這些銀行存款或證券賬户不是為了提供這種抵銷權或銀行留置權的目的而設立或維持的，(E)地役權(包括但不限於，互惠地役權協議和公用設施協議)、通行權、契諾、同意、保留、侵佔、變更和其他限制、收費或產權負擔(不論是否記錄在案)，不會對借款人或其附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會對借款人或其附屬公司所附財產的價值造成實質性減損，也不會對借款人或其附屬公司的使用造成實質性損害；(F)現在或以後任何具有司法管轄權的政府當局現在或以後任何時候採用的建築物限制、分區法和其他類似的法規、法律、規則、條例、條例和限制，(G)因借款人或其附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃而產生的統一商業法典融資聲明文件(或適用法律下的類似文件)所產生的留置權，(H)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-208條(或適用的相應條款)或相關司法管轄區有效的類似法規產生的留置權，僅涵蓋正在收取的項目及(I)代表許可人、出租人或分許可人、或特許持有人、承租人或分許可持有人在受任何租賃、許可、再許可或特許協議規限的物業中的任何權益或所有權的留置權。
就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
“債務評級”具有適用利率定義中規定的含義。
“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。
“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率加(Iii)2%的年利率；但條件是，就定期SOFR貸款或替代貨幣貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)在用於信用證費用時，等於適用利率加2%的年利率。
“默認權利”具有第10.22節中規定的含義。
除第2.15(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)尚未得到滿足，或(Ii)向行政代理、任何L/信用證發行人支付款項，在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何L/C發行人或迴旋貸款機構，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內未能履行，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或已有直接或間接的母公司(I)已成為(A)根據任何債務人救濟法提起的訴訟或(B)自救訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的規定)，該日期應由行政代理人在書面通知中確定。
由行政代理交付給借款人，L信用證發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人在作出上述決定後立即付款。
“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家或領土本身是任何制裁的對象。
“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的信用證發票人(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“電子簽名”具有USC第15條第7006條賦予它的含義，它可能會不時被修改。
“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。
“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。
“環境留置權”是指對任何政府當局根據任何環境法承擔的任何責任的留置權，或因危險或有毒廢物、物質或成分或其他物質向環境中排放或威脅排放到環境中而引起的損害或產生的費用。
“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券(在轉換日期前可轉換為股權的債務除外)或認股權證，向該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)的權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚待行使。
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。
“ERISA聯營公司”是指與借款人處於守則第414(B)或(C)節所指的共同控制之下的任何貿易或企業(不論是否合併)，或僅就ERISA第302節和守則第412節的目的而言，根據守則第414(M)和(O)節被視為單一僱主。
“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或ERISA任何附屬機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組，屬於ERISA第四章的含義；(D)提交終止意向通知，或根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)根據《退休金計劃條例》第4042條，由PBGC提起終止養卹金計劃的程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養老金計劃被視為風險計劃，或被視為守則第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第四章向借款人或ERISA任何附屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“替代貨幣術語利率”的定義相同。
“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。
“違約事件”具有第8.01節中規定的含義。
“被排除的外國子公司”是指任何子公司：(A)為美國聯邦所得税的目的而被視為公司，並且根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何子公司；(B)其幾乎所有資產直接或間接地由本定義(A)款所述子公司直接或間接組成；(C)在美國聯邦所得税方面被視為不予理會且直接或間接擁有本定義(A)或(B)款所述子公司65%以上有表決權股票的子公司；或(D)本定義(A)或(B)款所述實體的附屬公司。
“不含税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據在下列日期有效的法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第10.13節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每個情況下，根據第3.01(A)或(C)節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人取得該貸款或承諾書的適用權益之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)及(D)節規定而徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。
“現有信貸協議”是指高通公司、每一貸款人不時與作為行政代理、週轉額度貸款人和L/C發行人的美國銀行之間於2016年11月8日簽訂的某些修訂和重新簽署的信貸協議。
“現有信貸協議未清償債務”指緊接截止日期前現有信貸協議項下(定義見)的未清償債務(包括現有信貸協議第3.05節項下因根據第4.01(E)節支付現有信貸協議未清償債務而產生和欠下的任何未付違約成本，但為免生疑問，不包括現有信貸協議項下截至成交日尚未到期和應付的任何或有債務和其他債務)。
“現有到期日”具有第2.16(A)節規定的含義。
“提供貸款的人”具有第2.16(D)節規定的含義。
“延期生效日期”具有第2.16(C)節規定的含義。
“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。
“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“費用函件”是指借款人和每個安排人之間關於本協議的各自費用函件。
“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“提前風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/C發行人，該違約貸款人從L/C以外的所有未償還L/C債務中適用的適用百分比中提取的部分，將該違約貸款人的參與債務重新分配給其他貸款人，或者根據本合同條款將以其為抵押的現金重新分配給其他貸款人；(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人根據本合同條款將該違約額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比重新分配給其他貸款人。
“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，載於會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明。
“高盛”指的是高盛美國銀行及其繼任者。
“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
“擔保”對任何人來説，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(4)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失，而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，無論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或有或有或以其他方式，該等債務的任何持有人取得任何該等留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
“增加生效日期”具有第2.17(D)節規定的含義。
“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：
(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
(B)償還該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；
(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；
(D)償還該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；
(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；
(F)發行資本租賃和合成租賃債務；以及
(G)承擔該人就上述任何事項所作的一切擔保。
就本條例的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。
“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。
“信息”具有第10.07節規定的含義。
“付息日期”是指，(A)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每年3、6、9、12月的最後一個營業日和到期日；(B)對於任何替代貨幣每日利率貸款，每個月的最後一個營業日和到期日；(C)對於任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在該利息期的日期為付息日。
“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，自該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視屬何情況而定)支付或轉換為或繼續作為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視屬何情況而定)之日起至借款人在其承諾貸款通知中所選擇的一個月、三個月或六個月之日止，或在借款人要求並經所有貸款人同意的其他十二個月或以下期間結束(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可獲得性)；但條件是：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及
（c） 利息期不得超過到期日。
“美國國税局”指美國國税局。
“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構出版並不時修訂或補充的2006年ISDA定義(或後續利率衍生品定義手冊)。
“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。
“簽發人單據”是指適用的L/信用證發行人與借款人(或任何附屬公司)或以L/信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據、協議和票據。
“判定貨幣”具有第10.19節規定的含義。
“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。
“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。所有信用證預付款應以美元計價。
“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為承諾借款作出或再融資之日仍未償還的信用證展期。所有L信用證借款應以美元計價。
“L信用證承諾”是指對每一位L信用證的出票人承諾簽發本信用證項下的信用證的承諾。每一張L/信用證出票人的L/信用證承諾的初始金額列於附表2.01，或者，如果L/C出票人在截止日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔L/信用證承諾，則在行政代理保存的登記冊中為該L/發證人所列金額與其L/信用證承諾金額相同。L/信用證出票人的L/信用證承諾書可經該L/信用證出票人與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。
“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。
“L/信用證發行人”是指美國銀行(通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構)、高盛和摩根大通各自以本信用證發行人的身份或本信用證的任何後續發行人的身份。任何L/信用證出票人可酌情安排該L/信用證出票人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證出票人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。凡提及信用證或其他事項時，凡提及“L/信用證發行人”，應視為提及與信用證有關的L/信用證發行人。
“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。
“出借人”是指附表2.01所列的人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等人士除外。
“貸款人接受方”統稱為貸款人、擺線貸款人和L/C發行人。
“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。
“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。
“信用證到期日”是指生效的最遲到期日之前7天的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。
“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。
“信用證報告”是指實質上以附件I的形式或行政代理批准的任何其他形式的證明。
“昇華信用證”是指相當於250,000,000美元的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。
“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。
“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件、每張票據、每份發行人文件、每份轉讓和假設、根據本協議第2.14節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、費用函以及對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充，或關於本協議或任何其他貸款文件的豁免。
“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的財務狀況發生重大不利變化，或對其整體財務狀況產生重大不利影響，或(B)對借款人所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。
“重要附屬公司”是指根據S-X規則1-02(W)將成為“重要附屬公司”的任何附屬公司(或適用於特定條件的附屬公司組)。
“到期日”指(A)2025年12月8日和(B)如果根據第2.16節延長到期日兩者中較晚的一個，即根據該節確定的延長到期日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。
“最高優先債務限額”是指，截至其計算日期，相當於(A)700,000,000美元和(B)截至該計算日期之前最近一個財政季度最後一天確定的綜合總資產的1.00%較大的數額，該計算日期已根據第6.01節交付財務報表。
“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。
“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(1)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，其目的是在違約貸款人存在期間減少或消除預先風險敞口，相當於L/信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預先風險的105%；(2)對於根據第2.14(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額相當於所有L/信用證債務餘額的105%，(Iii)否則，由行政代理和適用的L/信用證發行人自行決定。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。
“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修改的貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)需要所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
“非展期貸款人”具有第2.16(B)節規定的含義。
“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
“非SOFR後繼率”具有第3.03(C)節規定的含義。
“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人向借款人提供貸款的本票，主要採用附件C的形式。
“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件G的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。
“通知日期”具有第2.16(A)節規定的含義。
“債務”係指借款人根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證有關而產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何程序後由借款人或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠。
“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知
其成立或組織的管轄權，以及如適用，此種實體的任何證書或成立章程或組織。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06(B)或10.13節作出的轉讓除外)。
“未償還金額”指(1)就任何日期的已承諾貸款而言，是指在實施任何借款及該等已承諾貸款的預付或償還後的未償還本金總額的美元等值金額；(2)就任何日期的迴旋額度貸款而言，是指在該日發生的任何借款及該等迴旋額度貸款的預付或償還後的未償還本金總額；及(Iii)就任何日期的任何L/信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何L/信用證信用延期以及截至該日期L/信用證債務總額的任何其他變化(包括借款人對未償還金額的任何償還)後，該L/信用證債務在該日期的未償還總額的等值金額。
“隔夜利率”是指，在任何一天內，(A)對於任何以美元計價的金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、適用的L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的L/C發行人(視情況而定)按照銀行業關於同業補償的規則確定的隔夜利率。
“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。
“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
“愛國者法案”具有第10.18節規定的含義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司。
“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。
“養卹金供資規則”係指《守則》和《養卹金辦法》第412節關於養卹金計劃的最低繳費要求(包括任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度中作出規定。
《退休金法》第302條，每一條都在《養卹金法》之前有效，此後則是《法典》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305條。
“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。
“平臺”具有第6.02節中規定的含義。
“受保護人”具有第10.04(D)節規定的含義。
“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。
“QFC”具有第10.22節規定的含義。
“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。
“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
“相關利率”是指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR和(D)日元、Tibor計價的任何信貸延期。
“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“信用延期申請”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。
“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不得考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為在作出該決定時由作為該擺動額度貸款人的貸款人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)持有。
“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。
“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“主管人員”是指借款人的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、助理財務主管或財務總監，僅為了根據第4.01(A)(Iii)節交付證書的目的，指借款人的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高級職員或僱員，或借款人與行政代理人之間的協議中或根據協議指定的借款人的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。
“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入替代貨幣貸款的每個日期；(Ii)就替代貨幣每日利率貸款而言，每個利息支付日期；(Iii)替代貨幣定期利率貸款的每個延續日期；以及(Iv)由行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；以及(B)就任何信用證而言，下列每個日期：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期；(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額；(Iii)適用的L/信用證發票人根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期；以及(Iv)由行政代理或適用的L/信用證的出票人決定或要求貸款人要求的額外日期。
“循環信用風險”是指任何貸款人在任何時候承諾貸款的未償還總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和週轉額度貸款的未償還總額。
“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司及其任何繼任者。
“當日資金”是指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的資金，以及(B)就以替代貨幣支付和支付而言，由行政代理或適用的信用證出票人(視具體情況而定)可能確定的用於支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同日資金或其他資金。
“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國國庫或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。
“預定不可用日期”具有第3.03(C)(Ii)節規定的含義。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
“SOFR調整”指的是年利率0.10%(10.000個基點)。
“SOFR預定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)節規定的含義。
“SOFR後繼率”具有第3.03(B)節規定的含義。
“償付能力”是指，截至確定之日，(A)借款人及其附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其附屬、或有或有或以其他方式的債務和負債；(B)借款人及其附屬公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於在合併基礎上償還其債務和其他附屬、或有或有或其他負債的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他負債已成為絕對的和到期的；(C)借款人及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其債務及負債，不論是附屬債務、或有債務或其他債務，因為該等債務已成為絕對債務及到期債務；及。(D)借款人及其附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本少得不合理的業務。就本定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。
“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；然而，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。
“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。
一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午8點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人或適用的L/信用證出票人可從其指定的另一家金融機構或適用的L/信用證出票人處獲得該即期匯率，條件是擔任該職務的人在確定之日尚無任何此類貨幣的現貨買入匯率；此外，如果以其他貨幣計價的任何信用證，適用的L/信用證出票人可使用在計算外匯時所報的該即期匯率。
“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。
“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，只因或有事件發生而具有該權力)在當時是實益的。
由該人直接或間接通過一個或多箇中間人擁有或以其他方式控制該公司的管理。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。
“繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。
“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。
“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，該終止價值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。
“擺動額度貸款人”是指美國銀行(通過其本身或通過其指定的附屬機構或分支機構之一)作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。
"週轉貸款"具有第2.04（a）節中規定的含義。
“週轉貸款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉貸款通知，該通知應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。
“搖擺線昇華”指等於(A)至250,000,000美元和(B)總承諾額中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。
“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)一項所謂的綜合、表外或税收保留租賃，或(B)一項關於使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣義務，該義務沒有出現在該人的資產負債表上，但在
這種人的破產或破產，將被定性為這種人的債務(不考慮會計處理)。
“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。
“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“術語SOFR”是指：
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。紐約市時間，在這樣的確定日期，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及
(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算時，年利率應等於SOFR屏幕期限利率，自該日起期限為一個月；
但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。
“定期SOFR貸款”是指承諾的貸款，按SOFR一詞定義的(A)款的利率計息。
“期限SOFR更換日期”具有第3.03（b）條規定的含義。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。
“門檻金額”是指4億美元。
“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“替代貨幣術語匯率”的定義相同。
對於任何貸款人來説，“總信貸風險”是指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信貸風險的總和。
“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。
“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借入本協議項下的貸款並使用其收益。
“類型”是指，就承諾貸款而言，其性質為基礎利率貸款、替代貨幣每日利率貸款、替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款。
就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。
1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)或
凡提及任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載的此類修訂、補充或修改的任何限制所限)，(Ii)本文件中提及的任何人應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的全部，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及，應解釋為指該貸款文件中出現該等提及的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提及，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定；除非另有規定，否則任何法律或法規的任何提法應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。
(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
（d）本章程所提述的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語，應視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司的分立，或有限責任公司的一系列資產分配。（或解除這種分割或分配），如同它是合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語，對，屬於或與一個單獨的人。有限責任公司的任何部門均應構成本協議項下的一個單獨的人（且任何有限責任公司的每個部門均應構成子公司、合資企業或任何其他類似術語的人或實體）。
1.03會計術語。(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。為了確定本協議所包含的任何籃子的合規性或可用性，合併總資產應在正常業務過程以外的任何收購或處置生效後，按預計基礎計算。
(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(A)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，以及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，按上述規定處理該等變化。
(C)合併可變利益實體。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。
1.04圓形。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
匯率；貨幣等價物。(A)行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的L/信用證發行方(視情況而定)所確定的美元等值金額。
(B)在本協議中，凡與已承諾的借款、轉換、續期或預付款有關，或與信用證的簽發、修改或延期有關，金額均以美元表示，如所要求的最低金額或倍數，但該已承諾的借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的L/信用證發票人(視情況而定)確定。
(C)行政代理不保證，也不承擔責任，也不對行政、提交或任何
與本文提及的任何參考利率有關的其他事項，或與作為任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或後續利率的任何利率(為免生疑問，包括該等利率及任何相關利差或其他調整的選擇)有關的事宜，或任何前述或任何符合更改的影響的事宜。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可以在每種情況下以對借款人不利的方式從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或其任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)。在每個情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任。
(D)儘管本協議有任何相反規定，但不應僅因貨幣匯率的變化而超過本協議規定的任何限制或門檻而導致違約；但本規定不應包括因貨幣匯率的任何變化而未能按照第2.05(D)節的要求進行預付款。
1.06額外的替代貨幣。(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於與提供替代貨幣貸款有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和適用的L/信用證簽發人批准。
(B)任何此類請求應不遲於所需信貸延期之日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則為適用的L/信用證出票人)之前10個工作日上午10：00之前向行政代理提出。對於涉及替代貨幣貸款的任何此類請求，行政代理應迅速通知各貸款人；對於涉及信用證的任何此類請求，行政代理應迅速通知L/信用證出票人。每一貸款人(如果是關於替代貨幣貸款的請求)或每一位L/信用證發行人(如果是關於信用證的請求)應在收到該請求後五個工作日的上午10：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。
(C)貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)如未能在上一句話規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果管理代理
且所有貸款人同意以該要求的貨幣進行替代貨幣貸款時，行政代理應將此通知借款人，就任何已承諾的替代貨幣貸款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和任何L/C出票人同意以該請求的貨幣簽發信用證，行政代理應將此通知借款人，就任何信用證的簽發而言，該貨幣應在所有情況下被視為本信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.06條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人。
1.07貨幣變動。(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何已承諾借款仍未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該已承諾借款生效。
(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
1.08倍的一天。除另有説明外，此處所指的時間均為太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.09信用證金額函。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。
第二條。
承諾和信貸延期
2.01委託貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“已承諾貸款”)，貸款總額不得超過貸款人在任何時間未償還的承諾額；但在履行任何承諾借款後，(I)未償還貸款總額不得超過總承諾額，(Ii)循環信貸
任何貸款人的風險敞口不得超過該貸款人的承諾，(Iii)以替代貨幣計價的所有承諾貸款和信用證的未償還總額不得超過替代貨幣昇華，以及(Iv)所有周轉額度貸款的未償還總額(在實施任何償還或預付款後發生在該請求的承諾貸款之日，(包括其收益的任何部分)加上擔任擺動額度貸款人的承諾貸款(包括所請求的承諾貸款)當時的未償還總額加上該貸款人蔘與L/C債務的未償還總額不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本條款第2.01款借款，根據第2.05款預付款項，根據本條款第2.01款再借款。承諾的貸款可以是基本利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，如本文進一步規定的那樣。
2.02已承諾貸款的借入、轉換和續期。
(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可以(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何借款、轉換或延續定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率承諾貸款的申請日期前兩個營業日，(Ii)任何借款或延續替代貨幣貸款的請求日期前三個工作日(或如屬特別通知貨幣，則為五個工作日)，及(Iii)任何基本利率承諾貸款的借款請求日期；然而，如果借款人希望申請SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，其期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月的，則管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。(I)在該等借款、轉換或延續定期貸款的請求日期前四個營業日，或(Ii)該等借款、轉換或延續以替代貨幣計值的替代貨幣定期利率貸款的請求日期前五個工作日(或如屬特別通知貨幣，則為六個工作日)，行政代理須立即將該請求通知貸款人，並決定所要求的利息期是否為所有貸款人所接受。不晚於上午11點。(I)在該等借款、轉換或延續定期貸款的申請日期前三個營業日，或(Ii)在該等借款、轉換或延續另類貨幣定期利率貸款的申請日期前四個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為五個營業日)，行政代理應通知借款人(可透過電話通知)是否已獲所有貸款人同意所要求的利息期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的本金應為美元等值5,000,000美元或超出美元等值1,000,000美元的整數倍(或其替代貨幣等值)。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每筆承諾借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金應為美元等值500,000美元的本金或超過100,000美元等值美元的整數倍。每份已承諾貸款通知應指明(I)借款人是否正在請求承諾借款、將已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，(Ii)在借款、轉換或延續(視情況而定)的請求日期(應為營業日)之前，
(Iii)將借入、轉換或延續的已承諾貸款的本金數額；(Iv)將借入的已承諾貸款的類型或將現有已承諾貸款轉換成的已承諾貸款的類別；(V)如適用，與此有關的利息期限；及(Vi)擬借入已承諾貸款的貨幣。如果借款人沒有在請求借款的承諾貸款通知中指明貨幣，則如此請求的承諾貸款應以美元計價。如果借款人未在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或借款人未及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未及時請求以替代貨幣計價的承諾貸款延續，此類貸款應作為以其原始貨幣計價的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一個月。任何自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續定期SOFR或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。除非按照第2.12(A)節和第3.03節的規定，任何已承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的已承諾貸款，但必須以該已承諾貸款的原幣償還，並以另一種貨幣重新借款。
(B)收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用的已承諾貸款的金額(和貨幣)百分比，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人自動轉換為基本利率貸款或繼續以替代貨幣計價的承諾貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於中午12：00之前，在以美元計價的任何承諾貸款的情況下，將其承諾貸款的金額以適用貨幣在行政代理機構辦公室的當天資金中提供給行政代理機構，如果是以替代貨幣計價的承諾貸款，則不遲於行政代理機構指定的適用時間，在每種情況下，均應在適用的承諾貸款通知中指定的營業日提供。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果這種借款是第4.01節的初始信貸擴展)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但條件是，在借款人發出以美元計價的借款承諾通知之日，如有未償還的L匯票借款，則借款所得首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給借款人。
(C)除本合同另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款申請、轉換為或繼續作為SOFR定期貸款或替代貨幣貸款，所需貸款人可要求任何或所有當時未償還的替代貨幣貸款立即(如果是替代貨幣每日利率貸款)或按美元等值重新計價為美元
當時與之有關的當前利息期的日期(就替代貨幣定期利率貸款而言)。
(D)行政代理應在利率確定後立即通知借款人和貸款人適用於SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理機構應在公開宣佈該變化後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的管理代理機構的最優惠利率的任何變化。
(E)在所有承諾借款、所有承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。
(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。
(G)對於SOFR、期限SOFR、替代貨幣每日匯率或任何替代貨幣期限匯率，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至借款人及貸款人。
2.03信用證。
(A)信用證承諾書。
(1)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L信用證發行人可根據本節第2.03節規定的協議，自行決定並在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日不定期開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，用於借款人或任何附屬公司的賬户(如借款人在信用證申請中指定的那樣)，並修改或延長其先前簽發的信用證：根據以下第(B)款和第(2)款，同意承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參與為借款人或任何附屬公司的賬户開立的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(W)餘額總額不得超過承諾總額，(X)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的承諾，(Y)L/信用證債務的未償還金額不得超過昇華信用證，(Z)該L/信用證發行人簽發的未償還信用證的總額不得超過該L/信用證發行人的L/信用證承諾。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人有能力獲得
信用證應是完全循環的，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。
（ii）任何信用證簽發人不得簽發任何信用證，如：
(A)根據第2.03(B)(Iii)節的規定，所要求的信用證的到期日應發生在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非(X)所需貸款人已批准該到期日，或(Y)借款人已提供L/信用證發行人合理接受的現金抵押品；或
(B)所要求的信用證的到期日將發生在信用證到期日之後，除非(X)所有貸款人都已批准該到期日，或(Y)借款人已提供該L/信用證發行人合理接受的現金抵押品。
（iii）在下列情況下，信用證簽發人無義務簽發任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證的出票人開立信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或任何對該L信用證出票人有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開出信用證或特別是信用證，或應就該信用證對該L開證人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(B)信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；
(C)除非行政代理和上述L/信用證發票人另有約定，信用證的初始金額不超過500,000美元；
(D)除非行政代理和該L/信用證出票人另有約定，信用證應以美元以外的貨幣或其他貨幣計價；
(E)該L/信用證的出票人在所要求的信用證簽發之日未以所要求的貨幣出具信用證；
(F)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該L/信用證發行人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令該L/信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L/信用證發行人(在第2.15(A)(Iv)節生效後)對該違約貸款人產生的實際或潛在的墊付風險
信用證或該信用證及所有其他L/信用證義務，由L/信用證發行人自行決定是否有實際或潛在的正面風險；或
(G)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。
(4)如果任何信用證出票人不被允許根據本合同條款開具經修改的形式的信用證，則該開證人不得修改該信用證。
(5)在下列情況下，任何L/信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)該L/C出票人此時沒有義務根據本條款開立經修改的形式的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。
(6)各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L信用證出票人應享有第九條規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，即該L信用證出票人就其出具或提議出具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為以及與該等信用證有關的出票人文件，與L信用證出票人就該等作為或不作為包括在第九條中所用的“行政代理人”一詞一樣。及(B)本合同就該L/信用證出票人另作規定。
(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。
(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式送交適用的L/信用證出票人(副本一份)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午10：00之前送達適用的L/信用證發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初次信用證，信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的L信用證開證人滿意：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提取時應出示的單據；(F)如有任何提款，由該受益人出示的任何證書的全文；。(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該L信用證簽發人可能要求的其他事項。如果要求修改任何未完成的信用證，該信用證申請書應在格式和細節上註明如下內容：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期
(C)建議修訂的性質；及(D)L信用證發行人可能合理地要求的其他事項。此外，借款人應向適用的L信用證簽發人和行政代理人提供L/信用證簽發人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的L/信用證出票人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，表示屆時將無法滿足第四條所載的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在請求的日期開立一份記入借款人(或適用子公司)賬户的信用證或按具體情況按照該L/信用證出票人的慣常商業慣例訂立適用的修改。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。
(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證的出票人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，並在開立該信用證時約定的每個12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非該L/信用證出票人另有指示，否則借款人無需向該L/信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，上述L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)上述L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(2)或(3)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天或之前收到通知(可以是電話或書面通知)(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該L/C發行人不允許延期。
(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，
適用的L信用證發行人還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。
(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證出票人應通知借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付適用的L/信用證出票人，除非(A)該L/信用證出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有以美元償付的要求的情況下，借款人應在收到提款通知後立即通知該L/信用證出票人，借款人將以美元償還該L/信用證出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，適用的L信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。不晚於上午11點。在上述L/信用證出票人根據以美元償付的信用證付款之日，或在該L/C出票人根據以另一種貨幣償付的信用證付款之日的適用時間(每個日期均為“光榮日”)，借款人應通過行政代理向該L/信用證出票人以適用的貨幣償還金額。如果(A)根據第2.03(C)(I)節第二句的規定，以美元償付以替代貨幣計價的提款，並且(B)借款人無論在榮譽日或之後支付的美元金額，在付款當日不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計值的等同於該提款的款項，借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償該L信用證出票人因其在該日無法全額購買替代貨幣而造成的損失。如果借款人未能在榮譽日及時償還適用的L/信用證出票人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還的提款金額(在以替代貨幣計價的信用證中以美元等值的金額表示)(“未償還金額”)，以及貸款人適用的百分比通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付基本利率貸款的承諾借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受制於總承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。
(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於通知中規定的營業日中午12點前，在行政代理人辦公室的美元付款處為適用的L/信用證出票人的賬户提供資金(行政代理人可使用為此目的提供的現金抵押品)，金額等於其未償還金額的適用百分比，因此，
根據第2.03(C)(Iii)節的規定，如此提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給該L/信用證的出票人。
(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/信用證發行人發生未償還金額的L/C借款，該未償還金額應是L/C借款到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節為該L/信用證發行人的賬户向行政代理支付的款項應被視為就其參與該L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行本節第2.03(C)(Ii)節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。
(Iv)在每一貸款人根據第2.03(C)節的規定為其承諾的貸款或L信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比收取的利息應完全由該L信用證的出票人承擔。
(V)每一貸款人根據第2.03(C)節的規定，承諾提供貸款或L/信用證預付款以償還適用的L/信用證出票人的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何理由對該L/信用證出票人、借款人、任何附屬公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個貸款人根據第2.03(C)節作出承諾貸款的義務受制於第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向適用的L信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。
(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，為適用的L/信用證出票人的賬户提供該貸款人根據第2.03(C)節的前述規定應支付的任何款項，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/信用證出票人有權應要求向該出借人(通過該行政代理)追償，自需要付款之日起至該L/信用證出票人即時可獲付款之日止的該筆款項連同利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加該L/開證人因上述規定而慣常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項應構成該貸款人已承諾的貸款，包括在有關的已承諾借款或L/信用證就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)中預支的款項。任何L出票人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(D)償還參保金。
(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)節從任何貸款人處收到貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為該L/C出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將以美元和行政代理收到的相同資金將其適用百分比分配給該貸款人。
(Ii)如果行政代理人根據第2.03(C)(I)節規定，在第10.0.05節所述的任何情況下(包括根據任何L遠期匯票出票人酌情達成的任何和解協議)，需要退還由行政代理人代為支付給L遠期匯票出票人賬户的任何款項，則每一貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給該L遠期匯票出票人，並另加自要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(E)絕對義務。借款人就每一張信用證項下的每一張提款向每一L/信用證出票人償付並償還每一筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：
(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易、或任何無關的交易有關；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)任何L/信用證出票人放棄對該L/信用證出票人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該L/信用證出票人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；
(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；
(Vi)任何L/信用證出票人就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或在該日期後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提示是經UCC、ISP或UCP(以適用為準)授權的；
(Vii)適用的L信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書；或該L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人付款的任何人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；
(Viii)有關匯率或有關替代貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；或
(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他情況，而該等情況本來可能構成借款人或任何附屬公司可獲得的免責辯護或解除其責任。
借款人應立即檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。
(A)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何適用的L信用證出票人、行政代理人、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)款至第(Viii)款所述的任何事項，適用的L/信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方或該L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向該L/信用證出票人索賠，而該L/信用證出票人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於借款人證明是由於該L/信用證出票人故意行為不當或重大過失，或該L/信用證出票人在受益人嚴格遵守即期匯票和證明(S)的條款和條件後，故意不付款所造成的直接損害，而不是間接或懲罰性的損害。
信用證。為進一步説明但不限於前述規定，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，該L信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能被證明全部或部分無效或因任何原因無效。L信用證發行人可以通過環球同業銀行金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
(B)因特網服務提供商和普遍定期支付協議的適用性；責任限制。除非開立信用證時適用的L信用證發行人和借款人另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括該L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、國際服務提供商或國際商會決定、意見、實務聲明或官方評論中所述的做法，L信用證出票人對借款人不負責任，L信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不受損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。
(C)信用證費用。借款人應根據第2.15節規定的調整，按照第2.15節規定的調整，向行政代理支付每份信用證的美元適用百分比的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。
(D)向L/信用證發行人支付的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證出票人支付每一份信用證的前期費用，按其費用函中規定的年利率計算，按相當於該信用證項下每季度可提取的每日可用金額的美元計算。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應在
按照第1.09節的規定。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證出票人支付該L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
(E)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
(F)為子公司開具的信用證。儘管本信用證項下籤發或未償還的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，但借款人仍有義務償還本信用證項下適用的L/信用證下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。為免生疑問，任何被排除的外國子公司均無義務向L/信用證的出票人償付或以其他方式對任何信用證承擔責任，以支持該被排除的外國子公司的任何義務或為其賬户承擔任何責任。
2.04週轉貸款。
(A)搖擺線。在符合本條款和條件的情況下，迴旋放款機構應在可用期間內的任何營業日向借款人不時發放美元貸款(每筆此類貸款為“迴旋放款”)，其總金額在任何時候不得超過迴轉放款的未償還金額；然而，只要(W)在任何迴旋額度貸款生效後，(I)未償還餘額總額不得超過總承諾額，以及(Ii)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的承諾，(X)借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款再融資，(Y)如果迴旋額度貸款人確定(該確定應是決定性的，且沒有約束力的明顯錯誤)，則該回旋額度貸款人沒有任何義務進行任何迴旋額度貸款，此外，(Z)如在迴旋放款貸款生效後，所有迴旋放款的未償還金額與擔任迴旋放款人的貸款人承諾的未償還貸款金額和L/C債務的適用百分比合計，將超過該放款人的承諾額，則該回旋放貸人發放該回旋放款的義務應由其自行決定。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節預付款項，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。
(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付迴旋貸款通知的方式迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在上午10：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在請求借款的日期，並應具體説明(一)借款金額，最少應為
100,000美元，以及(Ii)申請借款日期，應為營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，則擺動額度貸款人將其內容通知行政代理機構。除非擺動額度貸款人在上午11：00前已收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在建議的擺動額度貸款的日期，(A)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示擺動額度出借人不得發放這種擺動額度貸款，或(B)如果第四條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，擺動額度貸款人將不遲於該擺動額度貸款通知中規定的借款日期的中午12：00，通過將借款人的賬户貸記在Same Day Funds中的SwingLine Lending的賬簿上，使其SwingLine Loan的金額在借款人的辦公室可用。
（c）Swing Line貸款的再融資。
(I)搖擺線貸款人在任何時候可自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，要求每一貸款人提供一筆基本利率承諾貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受總承諾額中未使用的部分和第2.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於上午10：00之前，在行政代理辦公室的美元支付辦公室，向行政代理提供與該承諾貸款通知中規定的金額的適用百分比相等的金額(行政代理可在適用的迴旋額度貸款中使用現金抵押品)，用於迴旋額度貸款人的賬户。在該已承諾貸款通知中指定的日期，在第2.04(C)(Ii)節的規限下，如此提供資金的每個貸款人應被視為已按該金額向借款人提供了基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。
(Ii)如任何迴旋額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節規定的承諾借款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基本利率承諾貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就該項參與支付款項。
(Iii)如任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本節前述條文規定須由該貸款人支付的任何款項支付給行政代理，則該靈活貸款機構有權在提出要求時(通過行政代理)向該貸款人收回該筆款項及其利息
自須支付該等款項之日起至該等款項即時可供迴旋放款人使用之日止一段期間內，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率及迴旋放款人根據銀行業有關銀行同業補償的規則釐定的利率，另加回旋放款機構通常就上述事宜收取的任何行政、處理費或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視屬何情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。
(IV)每一貸款人根據第2.04(C)節作出承諾貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個貸款人根據第2.04(C)節規定的承諾貸款的義務受第4.02節規定的條件制約。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。
(D)償還參保金。
(I)在任何貸款人購買併為參與搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中，將其適用的百分比分配給該貸款人。
(Ii)如在第10.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，則每一貸款人應應行政代理人的要求向該擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個貸款人根據第2.04節為其承諾的基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。
(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。
2.05提前還款。(A)借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理必須在上午11：00之前收到該通知。(A)提前償還以美元計價的定期SOFR貸款的任何日期前兩個工作日，(B)提前支付任何替代貨幣貸款的日期之前的三個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為提前五個工作日)，以及(C)提前償還承諾的基本利率貸款的日期；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的本金金額應為等值美元的5,000,000美元或超出其1,000,000美元的等值美元的整數倍；以及(Iii)任何基本利率承諾貸款的預付本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時的全部未償還本金。每份通知應註明提前還款的日期、貨幣、金額和承諾預付貸款的類型(S)，如果是預付定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明該等貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的任何預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。
(B)借款人可於任何時間或不時將預付貸款通知(連同一份副本送交行政代理)通知迴旋放款人後，自願預付全部或部分迴旋放款貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)除非迴旋放款人另有協議，否則該通知必須於預付款項當日中午前送達迴旋放款人及行政代理，及(Ii)任何此等預付款最低本金為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。
(C)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時的未償還債務總額超過當時有效承諾總額的105%，則在收到通知後兩個工作日內，借款人應預付貸款，和/或借款人應將L/C債務抵押，總額至少等於該超出部分；但在符合第2.14(A)節規定的情況下，借款人不得根據第2.05(C)節要求將L/C債務變現，除非在提前全額償還貸款後，未償還債務總額超過當時有效的總承諾額。行政代理人可在首次存入該等現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。
(D)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣的105%，則在兩年內
在收到通知後的幾個工作日內，借款人應預付貸款的總金額足以將截至付款之日的未償還金額減少到不超過當時有效的替代貨幣昇華的100%。
2.06承諾的終止或減少。(A)借款人可在通知行政代理後終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)任何此類通知應不遲於上午10：00送達行政代理。在終止或減少日期前五個營業日，(Ii)任何該等部分減少的總額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少總承諾額，如果在履行承諾及根據本合同同時進行的任何預付款後，未償還總額將超過總承諾額，以及(Iv)如果在實施任何總承諾額的減少後，替代貨幣再抵押、信用證再抵押或週轉額度再抵押超過總承諾額，則該再抵押應自動減去超出的金額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。除非借款人另有規定或前一句但書(四)另有規定，否則任何此類總承諾額減少的數額不得適用於替代貨幣昇華、信用證昇華或週轉額度昇華。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。
(B)除非提前終止，否則總承付款應在到期日自動永久降至零。
2.07償還貸款。(A)借款人應在到期日向貸款人償還在該日向借款人發放的未償還貸款的本金總額。
(B)借款人應在下列每個日期償還每筆週轉額度貸款：(I)貸款發放後十個工作日的日期和(Ii)到期日。
2.08感興趣。(A)在不違反以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的SOFR期限加上適用利率；(Ii)以任何貨幣計價的每筆替代貨幣定期利率貸款應在每個利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該貨幣的替代貨幣期限利率和該利息期加適用利率；(Iii)以任何貨幣計值的每筆替代貨幣每日利率貸款須於適用借款日起就其未償還本金金額計息，年利率相等於該貨幣的替代貨幣每日利率加適用利率；(Iv)每筆基本利率承諾貸款應於適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率；及(V)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加適用利率。
（b）（i） 如果有金額借款人根據任何貸款文件應付的（包括任何貸款的本金、利息、費用或任何其他金額）在到期時未支付（在任何適用的寬限期生效後），無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，則該金額此後應在允許的最大範圍內以每年浮動利率支付利息，利率始終等於違約利率可適用法律.
㈡逾期款項的應計和未付利息（包括逾期利息的利息）應到期並應要求支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
2.09英尺。除第2.03節第(H)款和第(I)款所述的某些費用外：
(A)設施費用。借款人應根據其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的信貸費，該費用等於適用利率乘以每日總承付款的實際金額(如果總承諾額已經終止，則為所有承諾貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務的未償還金額)，無論用途如何，均可按照第2.15節的規定進行調整。融資費應在可用期限內的任何時間(以及此後只要任何已承諾的貸款、週轉額度貸款或L/C債務仍未履行)，包括在條款IV中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個工作日開始)和可用期限的最後一天(如果適用，此後按需)到期並按季度支付。手續費應按季度計算，如適用費率在任何一季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。
(B)其他費用。(I)借款人應按照適用的費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向每個安排人和行政代理支付美元費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，以美元向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.10利息和費用的計算。基準利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基準利率貸款)和替代貨幣貸款(EURIBOR除外)的所有利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎，或如果是以替代貨幣計價的承諾貸款的利息，則應按照市場慣例與前述不同的市場慣例進行計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發放當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，須計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
2.11債務證據。(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人向借款人提供的貸款。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。
(B)除上文(A)分段提及的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
2.12一般支付；行政代理的追回。(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於上午11：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天基金的形式向行政代理支付，並由相應的貸款人承擔。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理(I)在上午11：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣付款)之後收到的所有付款，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何建議的日期之前收到貸款人的通知
在上午11：00之前承諾借款定期SOFR貸款或替代貨幣貸款(或如果是任何基本利率貸款的承諾借款)。在該承諾借款的日期)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或，如果是承諾借款的基本利率貸款，則該貸款人已按照第(2.02)節的要求提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(A)在該貸款人支付款項的情況下，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中的較大者為準，外加任何行政管理，(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，根據每種情況下的市場慣例。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下任何應付給行政代理的通知之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可在此基礎上將到期金額分配給貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/C發行人的可撤銷金額以同日基金形式償還給行政代理，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向行政代理償還。
行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。
(D)貸款人的幾項義務。貸款人在本合同項下的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人對任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的義務不承擔任何責任。任何貸款人未能在第10.04(C)節所要求的任何日期作出任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據第10.04(C)節支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期作出承諾貸款、購買其參與貸款或根據第10.04(C)節付款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)節作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。
(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。
2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其承諾的任何貸款或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總額的一部分付款，並獲得高於本條例規定的比例的利息，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的承諾貸款和L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其承諾的任何貸款或L/信用證義務或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用於本節的規定)。
借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以
對借款人行使關於這種參與的抵銷權和反請求權，完全如同該貸款人是借款人在這種參與的金額上的直接債權人。
2.14現金抵押品。
(A)某些信用支持活動。如果(1)L信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，(2)在信用證到期日，任何L信用證債務因任何原因仍未履行，(3)借款人應根據第8.02(C)節的規定提供現金抵押品，或(4)存在違約貸款人；借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或L/信用證發行人提出任何請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第2.15(A)(Iv)條提供的現金抵押品，則在實施第2.15(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品的情況下確定)。此外，如果行政代理人在任何時候通知借款人，當時所有L/信用證債務的未償還金額超過當時有效信用證昇華金額的105%，則借款人應在收到通知後兩個工作日內，為L/信用證債務未償還金額提供不低於所有L/C債務未償還金額超過信用證昇華金額的現金抵押品。
(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户及其餘額、根據本協議提供作為抵押品的所有其他財產以及前述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本合同規定的L/信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。
(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務的情況下持有和使用，然後才能應用本協議另有規定的任何其他財產。
(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)在消除適用的預支風險或產生該風險的其他義務後(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)節後酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)在
行政代理人和適用的L/信用證發行人確認存在多餘的現金抵押品；但是，提供現金抵押品的人和L/信用證發行人可以同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。
2.15違約貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節中的規定加以限制。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八十八條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何付款，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本合同規定向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款機構根據本合同項下向L/C發行人或擺動額度貸款機構所欠的任何款項按比例支付；第三，根據第2.14節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.14節的規定，將L/C發行人就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、L/信用證發行人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)如果該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證債務：該違約貸款人在所有貸款都已獲得資金且無資金參與L/信用證債務和週轉額度貸款之前，由貸款人按比例持有
在不執行第2.15(A)(Iv)節的情況下履行本協議項下的承諾。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
(A)每一違約貸款人均有權獲得第2.09(A)款規定的應付費用，在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，其可分配的金額僅限於(1)由其提供資金的承諾貸款的未償還金額，以及(2)其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。
(B)每一違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.14節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍。
(C)對於根據第2.09(A)節應支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分費用，該部分費用原本應支付給該違約貸款人，而該部分費用已根據下文第(Iv)款的規定重新分配給該非違約貸款人，(Y)向適用的L/信用證發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)支付。以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或擺線貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和擺動額度貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口總額超過該非違約貸款人的承諾。除第10.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付與擺動額度貸款人的額度相等的迴旋額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.14節規定的程序，將各L/C發行人的額度風險進行現金抵押。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和各L/信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(A)(Iv)節)按比例持有已承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。
(C)新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納該等迴旋額度貸款在生效後不會有任何前期風險，否則無須為任何迴旋額度貸款提供資金，及(Ii)除非其信納在生效後不會有任何前期風險，否則無需要求L/信用證發行人開立、展期、增加、恢復或續期任何信用證。
2.16延長到期日。
(A)延期請求。在不存在違約的情況下，借款人在不遲於本協議規定的有效到期日(“現有到期日”)前20天通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，可要求每家貸款人將貸款人的到期日從現有到期日延長一段由借款人決定的額外期限，最多延長兩次。在發出通知時，行政代理(在與借款人協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下不得晚於現有到期日(該通知日期，即“通知日期”)之前10天)。
(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應自行酌情決定是否在該通知日期前通知行政代理機構是否同意延期，而決定不延長其到期日的每一貸款人(“非延期貸款機構”)應在決定後(但無論如何不得遲於通知日期)迅速通知行政代理機構這一事實，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理機構的貸款機構應被視為不延期貸款機構。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。
(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應在通知日期後立即將每個貸款人根據本節作出的決定通知借款人，但在任何情況下不得晚於現有到期日之前7天(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)。行政代理和借款人應在滿足本節規定的條件的前提下就延期的生效日期達成一致，並應迅速(無論如何不遲於根據本條(C)第一句向借款人發出通知後的三個工作日)通知貸款人(該日期為“延期生效日期”)。受
經行政代理人、各L/C發行人及擺動額度貸款人批准後，借款人亦可邀請其他合資格受讓人(I)根據自延期生效日期起生效的轉讓及假設，取代第10.13節所規定的非展期貸款人，及(Ii)根據行政代理人及其律師(每一人均為“額外承諾貸款人”)滿意的形式及實質的合併協議成為貸款人(如任何該等額外承諾貸款人已是貸款人，其承諾應為該貸款人在該日期所作承諾的補充)。
(D)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人(每個“延期貸款人”)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾應超過緊接延期生效日期之前生效的總承諾的50%，則自延期生效日起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至上文(A)款向貸款人發出的通知中規定的日期(如果該日期不是營業日，則除外，如此延長的到期日應是下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人將在本協議的所有目的下成為“貸款人”。
(E)延期生效的條件。作為延期的先決條件，借款人應向行政代理交付一份日期為延期生效日期的證書，該證書由借款人的一名負責官員簽署，(I)證明並附上借款人批准或同意延期的決議，以及(Ii)證明在延期生效之前和之後，(A)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在延期生效日及截至延期生效之日在所有重要方面(或在任何重大或重大不利影響標準的範圍內)都是真實和正確的，除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早日期是真實和正確的，並且除第2.16節的目的外，第5.05節第(A)款和第(B)節中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節第(A)和(B)節提供的最新聲明，以及(B)如果不存在違約。此外，在每個非延期貸款人的到期日，借款人應提前償還在該日期未償還的任何承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還承諾貸款按各自貸款人自該日期起生效的任何修訂的適用百分比進行評級。
(F)相互牴觸的規定。本節將取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。
(G)修正案。關於到期日的任何延期，借款人、行政代理和每個延期貸款人可對本協議進行行政代理和借款人確定為證明延期是合理必要的技術性和符合性修改。
2.17增加承諾。
(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應迅速通知貸款人)後，借款人可不時請求(就所有此類請求)增加總承諾額不超過1,000,000,000美元；但條件是：(1)任何此類增加請求的最低金額應為100,000,000美元；(2)借款人最多可提出5次這樣的請求
請求。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應具體説明要求每個貸款人作出答覆的期限。
(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內自行決定是否同意增加其承諾額，如果同意，則應通知行政代理，增加的金額是否等於、大於或低於其申請增加額度的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。
(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本合同項下提出的每項請求的答覆。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理人、各L/C發行人和擺動額度貸款人批准，借款人也可根據行政代理人及其律師滿意的形式和實質內容的聯合協議，邀請其他合資格的受讓人成為貸款人。
(D)生效日期和撥款。如果根據本節增加了總承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期。
(E)增加效力的條件。作為該項增加的先決條件，借款人應向行政代理提交一份日期為增加生效日期的證書，該證書由借款人的負責官員簽署，(X)證明並附上借款人批准或同意該項增加的決議，以及(Y)證明在實施該項增加之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面(或在任何重大或重大不利影響標準修改的範圍內)在增加生效日及截至增加生效日是真實和正確的，除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早日期是真實和正確的，並且除第2.17節的目的外，第5.05節第(A)款和第(B)節中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節第(A)和(B)節提供的最新聲明，以及(B)如果不存在違約。借款人應在增加生效日期預付任何未償還的已承諾貸款(並支付第3.05節所要求的任何額外金額)，以保持未償還的已承諾貸款可按本節項下承諾的任何非應課税額增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。
(F)相互牴觸的規定。本節將取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。
第三條。
税收、收益保護和非法
3.01個税種。
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)借款人因任何責任而作出或因此而作出的任何及所有付款
除適用法律另有要求外，貸款文件不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理或借款人的善意酌情決定)要求行政代理或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理或借款人應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。
(Ii)如果《守則》要求借款人或行政代理人從任何此類付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款；(B)行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項；以及(C)在扣繳或扣除是由於補償税的情況下，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。
(3)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何此類付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件，按照該等法律的要求扣繳或扣除其決定的扣繳或扣除；(B)借款人或行政代理人應在該等法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部款項按照該等法律及時支付給有關政府當局，以及(C)如果預扣或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的預扣或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。
(B)借款人支付其他税項。在不限制以上第(A)款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。
(C)税務賠償。(I)借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節第3.01條對應支付金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)的全額支付，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理自己或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，應為確鑿的缺席。
明顯的錯誤。借款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內向行政代理人支付貸款人或L/信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項；但在借款人向行政代理支付任何此類款項後，行政代理應立即根據下文第3.01(C)(Ii)節的規定將行政代理對借款人支付金額的權利轉讓給借款人(不包括對借款人或L發行人的任何抵銷權)。
(Ii)每一貸款人和每一名L/信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就該等税款向行政代理作出賠償，(X)向行政代理就該出借人或L/信用證出票人應承擔的任何經賠償的税款(但僅限於借款人尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且在不限制借款人有此義務的情況下)，(Y)向行政代理及借款人(視何者適用而定)作出賠償，賠償因貸款人未能遵守第10.06(D)節關於維護參與者名冊的規定和(Z)行政代理和借款人(視情況而定)針對該貸款人或L/C出借人就任何貸款文件應支付或支付的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否正確或合法地徵收或由相關政府當局主張。由行政代理或借款人(視情況而定)向任何貸款人或任何L/信用證發行人提供的關於此類付款或債務的金額的證明應是決定性的，沒有可證明的錯誤。每一貸款人和每一名L/信用證出票人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有金額，以抵銷根據本條款第(2)款應付行政代理的任何金額。
(D)付款證據。在借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項支付的任何申報單的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。
(E)貸款人的地位；税務文件。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但在下列情況下，不需要填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)
這種完成、執行或提交的合理判斷將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，
(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：
(I)如果外國貸款人聲稱享有美國是其締約方的所得税條約的好處(X)，關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；
(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)提供實質上以附件F-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)已簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業及其一個或多個直接或間接合作夥伴
外國貸款人要求獲得投資組合利息豁免，則此類外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件F-4的形式提供的美國税務合規證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(4)就本第3.01(E)節而言，“貸款人”一詞包括L信用證的每一位出票人。
(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L匯票出票人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或L匯票出票人退還為該貸款人或該L匯票出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何收款人以其合理的酌情決定權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款，或借款人根據第3.01節就其支付了額外金額的任何税款，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01節就給予的税款支付的賠償金或額外金額
產生這種退款)，扣除該接受者所發生的所有合理的、有據可查的自付費用(包括税款)，並且不包括利息(有關公司支付的任何利息除外
但借款人應受款人的請求，同意向受款人償還已付給借款人的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，如果受款人被要求向該政府當局償還這筆款項，則借款人同意向受款人償還這筆款項。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人的税後淨狀況較該收款人所處的税後淨狀況為差，而假若須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓或替換，承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第3.01節項下的義務仍繼續有效。
3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或就任何信貸延期作出、維持、資助或收取利息，或根據相關利率確定或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或接受存款，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人有任何義務發出、作出、維持、對任何此類信用延期提供資金或收取利息，或以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或在定期SOFR貸款的情況下，將基本利率承諾的貸款轉換為定期SOFR貸款，應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，其利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR期限部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)此類貸款以美元計價，將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR條款組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03無法確定費率。
(A)如果就任何關於SOFR定期貸款、替代貨幣貸款或轉換或繼續的請求，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)沒有根據第3.03(B)節或第3.03(C)節確定適用商定貨幣的相關匯率的繼承率，並且就該相關利率(如適用)發生了第3.03(B)節或第3.03(C)節第(I)款或預定不可用日期或SOFR預定不可用日期的情況，或(B)對於提議的定期SOFR貸款和/或替代貨幣貸款(視情況而定)或與現有的或擬議的基本利率貸款有關，沒有足夠和合理的其他方法來確定在任何確定日期(S)或任何請求的利息期(如適用)適用的商定貨幣的相關利率，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定在任何請求的利息期或確定日期(S)以協議貨幣計價的擬議貸款的相關利率不能充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本。行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。
此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期或確定日期(S)為限)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR條款組成部分的確定，在每種情況下應暫停使用SOFR組成部分一詞來確定基本利率，直至行政代理(或，在第3.03(A)節第一句第(Ii)款中所述的所需貸款人作出決定的情況下，根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。
在收到該通知後，借款人可撤銷任何以受影響貨幣(以受影響的一種或多種貨幣為準)借用、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款和/或替代貨幣貸款的未決請求(以受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期或確定日期(S)為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為承諾的美元基本利率貸款借款請求，等同於其中規定的金額。和(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，以及(B)借款人選擇的任何未償還的受影響替代貨幣貸款應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款的承諾借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，或(2)立即全額預付；如果是替代貨幣每日利率貸款，或(Y)在當前利息期的最後一天之前，如果是替代貨幣定期利率貸款；但如借款人(X)在另類貨幣每日利率貸款中沒有作出選擇，則借款人在收到通知後三個營業日或(Y)在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，應被視為已選擇上述第(1)款。
(B)替換期限SOFR或SOFR繼承率。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理(在被要求的貸款人的情況下，連同
複製給借款人)借款人或所要求的貸款人(視情況而定)已確定：
(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或目前公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，將提供或不再提供SOFR或SOFR期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期，或允許其用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應當或將以其他方式停止，但在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，並將在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，“SOFR預定不可用日期”)之後繼續提供該期限SOFR的利息期；
然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“SOFR後續利率”)。
如果SOFR後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。
即使本協議有任何相反的規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經就當時有效的SOFR繼承率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期結束時，僅出於替換期限SOFR或任何當時的當前SOFR繼承率的目的而修改本協議。適用情況下，替代基準利率將適當考慮任何演變中的或隨後現有的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為該替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的現有公約，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整，均應構成“SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，包括以下內容的貸方
被要求的貸款人已向行政代理提交書面通知，表示該等被要求的貸款人反對該修訂。
(C)替換相關税率或後續税率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：
(I)不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR條款除外)，因為本協議項下該相關匯率(SOFR條款除外)的任何條款都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協定項下一種議定貨幣(美元除外)的有關利率(SOFR期限除外)的所有條款將或將不再具有代表性，或將不再可供使用，或獲準用於釐定以該議定貨幣(美元除外)計價的銀團貸款的利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供此類商定貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR期限除外)的代表期限(S)(本協議項下此類商定貨幣(美元除外)的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；
或者，如果發生了第3.03（c）（i）或（ii）條所述類型的事件或情況，就當時生效的繼承人利率而言，則，管理代理人和借款人可以修改本協議，僅為根據本第3.03節替換協議貨幣的相關利率或協議貨幣的任何當時的後續利率，替代基準利率，適當考慮在美國聯合和代理的類似信貸融資的任何演變或當時存在的慣例，並以該等替代基準的協議貨幣計值，以及，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮到在美國聯合和代理的類似信貸融資的任何演變或當時存在的慣例。並以該等基準的約定貨幣計值，該調整或計算該調整的方法應在管理代理人以其合理酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新（及任何該等建議税率，包括為免生疑問而對其作出的任何調整，"非SOFR繼任者税率"，並與SOFR後續利率統稱為“後續利率”），任何該等修訂應於行政代理人向所有貸款人和借款人張貼該等擬議修訂後的第五個營業日下午5：00生效，除非在此之前，構成要求貸款人的貸款人已向行政代理人發出書面通知，表示要求貸款人反對該等修訂。
(D)繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。
在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已實施的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至公司及貸款人。
(E)就本第3.03節而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關替代貨幣提供相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
3.04成本增加。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或L/信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸而徵收的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；
(Ii)對收款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或資本，徵收任何税項(不包括(A)補償税和(B)不包括的税項)；或
(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該L信用證出票人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或該L信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本要求。如果任何貸款人或L匯票出票人確定，任何影響該貸款人或該L匯票出票人或該貸款人或該出票人或該L匯票出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議、該貸款人或該L/C出票人的控股公司的資本或該L/C出票人的控股公司的資本的回報率降低，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮該貸款人或該L/C發行人的政策以及該L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該L/C發行人的控股公司付款，為補償上述貸款人或上述L/C發行人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值而額外支付的一筆或多筆款項。
(C)報銷證明。貸款人或L/信用證發行人出具的證書，合理詳細地列明本節第(A)或(B)款所述的貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償的一個或多個金額的依據和計算，並交付給借款人，即為決定性的，且無明顯錯誤。借款人應在收到上述憑證後10天內，向上述貸款人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付上述憑證上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或L匯票出票人未能或遲遲未按照本節前述條款要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該L匯票出票人要求賠償的權利，但在該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)的日期前六個月以上，借款人不應被要求根據本節前述條款賠償該貸款人或該L匯票出票人發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知借款人法律變更導致費用增加或減少，以及出借人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力)。
3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：
(A)在除基本利率貸款或替代貨幣每日利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款或另類貨幣每日利率貸款除外)(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；
(C)借款人沒有在預定到期日支付任何以另一種貨幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或沒有以另一種貨幣支付該等貸款或提款；或
(D)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款；
包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、因終止此類資金的存款而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
為了計算借款人根據本節第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已通過等額存款或離岸銀行間市場上可比金額和可比期限的其他借款，為其按替代貨幣定期利率為該貸款提供的每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金，無論該替代貨幣定期利率貸款實際上是否如此提供資金。
3.06緩解義務；替換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人或L/信用證出票人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則應應借款人的要求，該貸款人或該L/信用證出票人應視情況合理地努力指定不同的貸款辦事處來為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司。如果，在貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)的合理判斷下，(I)該指定或轉讓會在未來消除或減少根據第3.01節或第3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視何者適用而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或有關L/信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，且不會在其他方面對該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的、有據可查的自付費用和費用。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人根據第3.02節交付通知，其效果將是暫停該貸款人以任何貨幣發放或繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣貸款(或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款)的義務。借款人可以根據第10.13節的規定更換該貸款人。
3.07生存。借款人在本條第三款下的所有債務應在總承付款終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。
第四條。
授信延期的先決條件
4.01初始信用延期的條件。本協議的有效性和每個貸款人在本協議項下進行初始信貸延期的義務必須滿足(或根據第10.01條放棄)下列先決條件：
(A)行政代理人收到下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份應由借款人的一名負責官員妥善籤立，每份收據均註明截止日期(如屬政府官員證書，則註明截止日期前的最近日期)，每份格式和實質內容均令行政代理人和每一貸款人滿意：
(I)本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；
(Ii)借款人以每名要求承兑的貸款人為受益人而籤立的承兑匯票；
(Iii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或借款人負責人員的其他證書，以證明其授權作為與本協議有關的負責人員的每名負責人員的身份、權限和能力，以及借款人作為一方的其他貸款文件；
(Iv)行政代理人可合理地要求的文件及證明，以證明借款人已妥為組織或組成，並有效地存在、信譽良好及有資格在特拉華州及加利福尼亞州從事業務；
(V)借款人的律師Cravath，Swine&Moore LLP就行政代理人或所需貸款人可能合理要求的與借款人和貸款文件有關的事項向行政代理人和每一貸款人提出的有利意見；及
(Vi)借款人的負責人員的證明，證明(A)第4.02(A)節規定的條件已得到滿足，(B)自經審計的財務報表之日以來，沒有或可以合理地預期已個別或總體產生重大不利影響的事件或情況，(C)如果任何債務評級當時有效，則為當前的債務評級，以及(D)未發生違約，並且正在繼續或將因完成本協議或任何其他貸款文件而導致違約。
(B)必須在截止日期或之前支付的任何費用，包括根據《費用函》支付的任何費用，以及根據《承諾書》和《費用函》要求支付的所有合理和有據可查的自付費用，在每種情況下，至少在截止日期前三個工作日開具發票的範圍內，均應已支付。
(C)在截止日期前至少三個工作日，借款人應已向行政代理和貸款人提供所有文件和其他信息
根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例的監管當局的要求，包括但不限於愛國者法案，以及在借款人有資格根據受益所有權條例作為“法人客户”的範圍內，在成交日前不少於十個工作日以書面形式要求的受益所有權認證。
(D)除非行政代理放棄，否則借款人應在截止日期前至少三個工作日向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結束訴訟程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。
(E)借款人應已支付現有的信貸協議未償債務，而現有的信貸協議應已終止(或與截止日期同時終止)。
在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。
本協議的出借方，包括現有信貸協議下的“所需貸款人”，和借款人同意，在本協議生效後，無論現有信貸協議第2.06(A)節規定的終止通知的交付期限如何，現有信貸協議項下的所有承諾應自動全部終止。
4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾的貸款轉換為另一種類型的承諾貸款通知，或繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款)，但前提條件如下：
(A)第V條(但不包括第5.05(C)條和第5.06條關於根據第4.02(A)條作出的陳述和保證，但不包括根據第4.01(A)(Vi)條規定的截止日期以外的任何陳述和保證)中包含的借款人的陳述和保證，或包含在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和保證，在所有重要方面均應真實和正確(或者，就因重要性或重大不利影響而被限定的任何陳述或保證而言，在各方面)，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期是真實和正確的，並且除就本第4.02節的目的而言，第5.05節(A)和(B)項所包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節的(A)和(B)項提供的最新陳述。
(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。
（c）行政代理人和（如適用）適用的信用證簽發人或週轉金代理人應已收到根據本協議要求的信用延期申請。
(D)對於以替代貨幣計價的信用證延期，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，行政代理、所需貸款人(如果貸款以替代貨幣計價)或適用的L/信用證發行人(如果以替代貨幣計價)不會使該信用證以相關替代貨幣計價是不可行的。
借款人提交的每個信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。
第五條
申述及保證
借款人向行政代理人和貸款人聲明並保證：
5.01存在、資格和權力。借款人(A)經正式組織或組成，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在，並在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(1)擁有或租賃其資產並開展業務，(2)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當的資格，並在適用的情況下，根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會導致重大的不利影響。
5.02授權；無違規行為。借款人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反借款人的任何組織文件的條款；(B)不得違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)借款人作為當事一方或影響借款人或其任何附屬公司的財產的任何合同義務或(Ii)借款人或其任何附屬公司的任何命令、強制令、令狀或法令或借款人或其財產受任何仲裁裁決約束的任何合同義務支付任何款項；或(C)違反任何法律，但第(B)款和第(C)款的任何情況下，如合理地預期此類違反行為不會個別或總體產生實質性的不利影響，則不在此限。
5.03政府授權；其他異議。就本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行或對借款人的強制執行而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但批准、同意、豁免、授權、行動和通知如無批准、同意、豁免、授權、行動和通知，將不會對個別或總體產生重大不利影響。
5.04綁定效果。本協議已由借款人正式簽署並交付，其他每份貸款文件在本協議項下交付時，均已簽署並交付。本協議構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，根據本協議的條款可對借款人強制執行，其他每份貸款文件在交付時也將構成借款人的法律義務。
5.05財務報表；無重大不利影響。
(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明，及(Ii)公允列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其綜合經營業績，所述財務報表是根據在所述期間內一致應用的GAAP編制的，除非其中另有明確註明。
(B)借款人及其附屬公司於二零二零年六月二十八日之未經審核綜合資產負債表，以及截至該日止財政季度之相關未經審核綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，(I)乃根據於所述期間內一致應用之公認會計原則編制，除其中另有明文規定外，及(Ii)公平列報借款人及其附屬公司於有關日期之財務狀況及其所涵蓋期間之經營業績，但須受第(I)及(Ii)條所述情況所規限，但須受無腳註及正常年終審核調整所規限。
(C)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況造成或可合理預期會產生重大不利影響。
5.06訴訟。除借款人或借款人的任何附屬公司在截止日期前根據《證券交易法》提交的任何文件中披露的任何事項外，借款人在經過適當和勤勉的調查後，沒有任何訴訟、索賠或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何子公司或其任何財產或收入受到或針對其任何財產或收入的威脅或預期：(A)聲稱影響或關於本協議或任何其他貸款文件，或本協議擬進行的任何交易，或(B)可以合理地預期個別或總體會產生實質性的不利影響。
5.07税。借款人及其附屬公司已提交所有須提交的聯邦、州及其他重大税項報税表及報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州及其他重大税項、評税、費用及其他政府收費，但下列情況除外：(A)真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出爭議，且已根據公認會計準則為其撥備足夠的準備金；或(B)未按規定辦理的情況下不會產生重大不利影響的情況。
5.08ERISA合規性。
(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的意外情況外，(I)每項計劃在所有重要方面均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用規定，(Ii)根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每項計劃已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式為
根據《準則》第401(A)節規定的資格，且與此相關的信託已被美國國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正由美國國税局處理，且(Iii)據借款人所知，並未發生任何事情會阻止或導致喪失此類符合納税資格的地位。
(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。
(C)除個別或合計不能合理地預期會導致重大不利影響的意外事件外，(1)未發生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期會構成或導致任何養卹金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人及各ERISA關聯公司已就每項養卹金計劃符合《養卹金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或未獲豁免《養卹金籌資規則》下的最低籌資標準；或(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。
5.09 Margin法規；《投資公司法》。
(A)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。
(B)根據1940年《投資公司法》，借款人無須登記為“投資公司”。
5.10遵守法律。借款人及各附屬公司在所有重大方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等法律或命令的規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。
5.11反腐敗辦公室；反腐敗法。
(A)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，董事的任何高管、僱員或代理人，均不是由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的個人或實體。
(B)(I)借款人或其任何附屬公司均未違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的任何其他類似反腐敗法，或任何適用的制裁措施，其影響對借款人及其附屬公司具有重大影響；及(Ii)借款人及其附屬公司已制定並維持政策和程序
旨在促進和實現對此類法律的遵守。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》和所有其他適用的反洗錢法律。
5.12披露。(A)借款人就交易直接或間接提供給行政代理或貸款人的所有書面或正式陳述的資料(預測及其他前瞻性材料和一般經濟或行業特定性質的資料除外)，在作為一個整體提供時，在所有重要方面都是完整和正確的，在作為一個整體提供時，不包含對重要事實的任何不真實陳述，或在考慮到作出該等陳述的情況下(在每種情況下，在實施所提供的所有補充和更新之後)，不包含對其中所載陳述不具實質性誤導性所必需的重大事實的陳述；(B)借款人或其代表就該等交易向行政代理人或貸款人提供的預測及其他前瞻性資料，是真誠地根據編制人在向行政代理人或貸款人提供該等財務預測時認為合理的假設而編制的，並已理解及同意，該等預測及其他前瞻性資料是關於未來事件的，不應視為事實，會受到重大不確定因素及或有事件的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證將實現任何特定的預測，而且這種預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測結果有很大不同，這種差異可能是實質性的；以及(C)截至截止日期，受益人所有權證明中所包含的信息(如果適用)在各方面均真實無誤。
5.13償付能力。在結算日，借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。
5.14收益的使用。將信用延期的收益用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途並不違反任何法律或任何貸款文件，也不會用於購買或攜帶任何保證金股票(符合FRB發佈的U規則的含義)或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，在每種情況下均違反保證金規則。
第六條。
平權契約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，借款人應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.05(A)節所列契約的情況外)促使每家子公司：
6.01財務報表。交付給管理代理：
(A)儘快但無論如何是在借款人每個財政年度結束後90天內，或在美國證券交易委員會要求借款人提交其10-K表格(自截至2021年9月30日最接近的財政年度開始)的較早時間，提交借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及按照公認會計原則編制的該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益和現金流量表，該等報表在所涉期間內一貫適用，但其中另有明確註明者除外，經審計並附有具有國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的
審計準則，不應在財務報表審計的範圍上受到任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外；以及
(B)儘快但無論如何是在借款人首三個財政季度結束後45天內，或在美國證券交易委員會要求借款人提交10-Q表格(自截至2020年12月31日最接近12月31日的財政季度開始)的較早時間，借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，該財政季度和借款人當時結束的財政年度的有關綜合收益表或經營表，以及有關的綜合股東權益變動表，經借款人的行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人核證為根據公認會計準則公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，只須受正常的年終審計調整及無腳註規限。
對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。
6.02證書；其他信息。交付給管理代理：
(A)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，由借款人的首席執行官、首席財務官、司庫或控制人簽署的一份填妥的合規證書(除非行政代理或貸款人要求交付籤立的正本，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，並在所有情況下應被視為其正本的正本)；
(B)每份送交借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；
(C)迅速提供行政代理人或任何貸款人不時合理要求的有關借款人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的補充資料，或關於貸款文件條款遵守情況的補充資料；及
(D)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供。
根據本節第6.01(A)或(B)條或(B)款規定交付的文件，應被視為已在下列日期交付：(I)借款人在互聯網上發佈該等文件，或在互聯網上提供指向該文件的鏈接；或(Ii)在互聯網或內聯網網站上代表借款人張貼該等文件，如果
任何，每個貸款人和管理代理都有權訪問(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人的遵守情況。
借款人特此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定為“公共邊信息”的部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共側信息”的部分上張貼。
6.03節點。如果發生任何違約或違約事件，應立即通知管理代理。根據本節規定發出的每份通知應(I)附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動，以及(Ii)詳細説明本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
6.04納税。除非(A)借款人或該附屬公司正通過勤勉進行的適當程序真誠地對其或其物業或資產提出質疑，且借款人或該附屬公司正根據公認會計原則維持充足的準備金，或(B)未能按個別或整體付款的情況下，合理地預期不會有重大不利影響。
6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.03節允許的交易除外；。(B)採取一切合理行動，以維護其正常業務開展所需或所需的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，否則可合理地預期不保留會產生重大不利影響。
6.06遵紀守法。
(A)在所有重要方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但上述情況除外
在下列情況下：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求，正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。
(B)維持旨在促進和實現遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似反腐敗立法和適用制裁的政策和程序。
6.07圖書和記錄。保存適當的記錄和帳簿，其中應對涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有財務交易和事項進行全面、真實和正確的、符合公認會計準則的分錄。
6.08收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信用延期的收益用於營運資金、資本支出和其他一般公司目的；但借款人不得將信用延期的收益用於購買或攜帶任何保證金股票(符合FRB發佈的U規則的含義)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶任何保證金股票，在每種情況下均違反保證金規則。
6.09檢驗權。在違約發生後和違約持續期間的任何時候，允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間和在合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人後進行。
第七條。
消極契約
只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，借款人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接：
7.01.留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(A)根據任何貸款文件設定的留置權；
(B)在本協議日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，但條件是：(I)所涵蓋的財產除其改進及其收益外不變，(Ii)除第7.02(A)節所設想的外，擔保或受益的金額不增加，(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變，及(Iv)第7.02(A)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何再融資、退款、續期、替換或延期；
(C)慣常的準許留置權；
(D)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項的支付作出判決的留置權；
(E)擔保租約的留置權；
(F)在借款人或附屬公司取得任何財產之前已存在的任何財產上的留置權，或在某人成為附屬公司之前已存在的財產上的留置權；但條件是：(I)該留置權不是在考慮或與該收購或該人成為子公司有關的情況下設立的，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何其他子公司的任何其他財產(其改進和收益除外)，(Iii)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為子公司之日(視情況而定)所擔保的債務，並且第7.02(E)節允許進行任何再融資、退款、續期、替換或延期；
(G)對第7.02(C)節或第7.02(I)節允許的保證債務的現金、現金等價物或其他資產的留置權；
(H)對合營企業股權的質押或轉讓的任何限制或產權負擔；
(I)對任何附屬公司的任何財產的留置權，以借款人或任何其他附屬公司為受益人；
(J)借款人或任何附屬公司所取得、建造、修理、更換或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等抵押權益及以該等抵押權益為保證的債務，是在上述取得或完成該等建造、修理、更換或改善後180天內招致的，。(Ii)借該等抵押權益擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；及。(Iii)該等抵押權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產，但不適用於該等留置權所涵蓋的任何其他財產、借該等債務融資的財產及其收益及產品；。
(K)根據出售或處置財產的協議設定的留置權，以待此種處置；及
(L)上文(A)至(K)款未明確允許的留置權；但由該等其他留置權擔保的未償債務本金總額，如與根據第7.02(D)節產生的附屬公司的債務本金總額合併(無重複)，則在產生該等債務時及在實施該等債務產生後，不超過最高優先債務限額，但在任何該等債務再融資、再融資、續期、替換或延期時，只要該等再融資、再融資、續期、替換或延期的本金總額，替換或延期不超過當時未償還的金額，但相當於已支付的溢價或其他金額、應計和未支付的利息以及與上述相關的費用和支出的金額除外。
7.02.負債累累。產生、招致、承擔或容受借款人的任何附屬公司的任何債務，但下列情況除外：
(A)在本條例生效日期仍未清償並列於附表7.02的債項，以及該等債項的任何再融資、退款、續期、更換或延期；但在進行該等再融資、退款、續期、更換或延期時，該等債項的款額不得增加，但增加的款額不得相等於溢價或其他合理款額
已支付的與前述有關的費用和開支，以及與根據前述規定未使用的任何現有承付款相等的數額；
(B)對任何其他附屬公司根據本條例以其他方式準許的債務的擔保；
(C)根據任何掉期合約而存在或產生的任何附屬公司的義務(或有或有)，但該等義務是由該人在正常業務運作中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機或以“市場觀點”為目的；
(D)第7.01節(L)以其他方式允許的無擔保債務或有留置權擔保的其他債務，只要根據第(D)款產生的債務本金總額與第7.01節(L)允許的以留置權擔保的債務本金總額合計(無重複)，在任何時候都不超過最高優先債務限額；但最高優先債權限額可依據本款隨時超逾，但如該款額在債務償還當日已清償，但其後因綜合總資產減少而減少，或(Ii)在任何債項再融資、退款、續期、更換或延期時招致的任何債項，只要該等再融資、再退款、續期、更換或延期的本金總額不超過當時未清償的款額，但相等於已支付的溢價或其他款額、已累算利息及未付利息，則可隨時超逾該最高優先債權限額，以及與上述事項有關的費用和開支；
(E)在該人成為附屬公司時已存在而並非預期中產生的債務，以及任何再融資、退款、續期、更換或延展前述事項，只要該等債項的款額在該等再融資、退款、續期、重置或延展時並無增加，但所增加的款額須相等於已支付的溢價或其他款額，以及與前述事項有關而應累算而未付的利息，以及所招致的費用及開支，而所招致的費用及開支的款額須相等於任何現有的根據前述作出的承擔而未動用的款額；
(F)為取得、建造、修理、更換或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債，包括與取得任何該等資產有關而承擔的負債，或在取得該等資產之前以任何該等資產的留置權作為保證的負債；但該等負債須在取得該等資產或完成該等建造、修理、更換或改善工程之前或之後180天內招致；
(G)借款人的任何附屬公司欠(I)借款人或(Ii)借款人的任何其他附屬公司的債務；及
(H)任何附屬公司提供的或與在正常業務過程中或根據任何政府或監管規定產生的負債、責任、責任、賠償、擔保、判決、上訴、預付款、海關、增值税或其他税務或其他擔保或其他類似債券、文書或義務及完成擔保有關的債務。
7.03.基礎性變化。合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)借款人及其附屬公司的全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)，而該等資產合計會構成借款人及其附屬公司的全部或實質上所有資產，或以任何人為受益人，但只要該等資產並不存在或不會因此而導致失責，則屬例外：
(A)(I)借款人可在以下情況下與任何人合併或以其他方式合併：(A)借款人是尚存的人，或(B)尚存的人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並根據令行政代理和每一貸款人合理滿意的文件以書面形式承擔借款人的所有義務，並向行政代理和貸款人提供監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和：在該等尚存人士符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格的範圍內，(Ii)任何附屬公司可與任何人合併或以其他方式合併，該受益所有權證書的結果須令行政代理及各貸款人合理滿意；和
(B)任何附屬公司均可(在自動清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置予借款人或另一間附屬公司，但如該等人士為全資附屬公司，則受讓人須為借款人或全資附屬公司。
7.04.綜合利息覆蓋率。允許借款人在任何財政季度的最後一天的綜合利息覆蓋率小於3.00到1.00。
7.05.廢除；反腐敗法。直接或據借款人所知，間接地：
(A)使用或提供任何信貸延伸的收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，不論作為貸款人、安排人、行政代理人、L/C發行人、擺動額度貸款人或其他身份)違反制裁規定；或
(B)不得將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》或英國《2010年反賄賂法》的任何目的。
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：
(A)不付款。借款人未能(I)在本合同規定的時間內以本合同規定的貨幣支付任何貸款本金或任何L匯票義務的本金，或(Ii)在貸款或L匯票義務到期後五天內支付任何貸款的利息或本合同項下到期的任何費用，或根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他款項；或
(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守第6.03條或第6.05(A)條或第七條中的任何條款、約定或協議；或
(C)其他違約行為。借款人未履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)項中指明)，且該不履行持續30天；或
(D)申述及保證。由借款人或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性(或如屬因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證，則在任何方面均屬不正確或具誤導性)；或
(E)交叉違約。(I)借款人或任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額)超過最低限額的任何債項或擔保(本協議項下的債項及掉期合約下的債項除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關或載於任何證明、保證或有關該等債項或擔保的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，失責或其他事件的影響，如被要求發出通知，將導致(自動或以其他方式)要求或到期或回購、預付、失敗或贖回該等債務，或在該等債務的所述到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或要求作出該等須予償付的保證或與該等債務有關的現金抵押品；但本條(E)不適用於(X)因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期應付的有擔保債務，或因影響該等財產或資產的意外事故而到期應付的債務，或(Y)因收購任何實體或其附屬公司或其任何業務而產生的“控制權變更”，只要在每種情況下，按照該等債務的條款作出的任何該等債務均已按該等債務的條款償付；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下發生任何違約事件，借款人或任何附屬公司是違約方(在該掉期合約中界定)；或(B)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下發生任何終止事件(如此界定)，而借款人或該附屬公司因該違約事件而欠下的掉期終止價值，在任何一種情況下均大於門檻金額；或
(F)破產法律程序等借款人或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為借款人或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員未經上述人士的申請或同意而獲委任，而該項委任繼續未獲解除或暫緩執行達60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或
(G)判決。已有一項或多於一項針對借款人或任何重要附屬公司的最終判決或命令，規定(就所有該等判決或命令而言)支付的款項總額超過最低限額(以保險人並無爭議承保的獨立第三者保險所承保的範圍為限)，以及(I)任何債權人就該判決或命令展開執行法律程序(提交判決留置權除外)，或(Ii)因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決的連續60天期間不再有效；或
(H)ERISA。(I)發生與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，而該事件與所有其他ERISA事件合在一起，已造成或可合理地預期造成重大不利影響，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，而該分期付款已導致或可合理地預期會造成重大不利影響；或
(I)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。
8.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：
(A)宣佈每一貸款人提供貸款的承諾和每一L信用證出票人對終止L信用證展期的承諾，此種承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；
(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(數額等於與此有關的最低抵押品金額)；以及
(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件項下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的所有權利和補救措施。
但是，一旦發生第8.01(F)節所述的事件，各貸款人發放貸款的義務和各L/信用證發行人對L/信用證信用展期的義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他款項應自動到期並支付，借款人將L/信用證債務變現的義務自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押之後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；
第二，支付構成應付給貸款人和L信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和L信用證發行人支付的律師費用、費用和支付費以及根據第三條應支付的金額)，按比例在他們之間按比例按本條款第二款所述的各自應付給他們的金額支付；
第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，支付構成貸款和L/信用證借款的未付本金的那部分債務，由貸款人和L/信用證發行人按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例進行償付；
第五，為適用的L信用證發行人的賬户向行政代理支付，將L/信用證債務中未提取的總金額構成的部分以現金抵押，但不得超過借款人根據第2.03節和第2.14節以此為抵押的程度；以及
最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。
除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
第九條。
行政代理
9.01任命和權限。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L信用證發行人的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可
除非另有明確説明或文意另有所指，否則“出借人”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理人的人員。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。
9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理或任何安排人(視情況而定)均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況而定)及其關聯方：
(A)須受任何受託責任或其他隱含責任規限，不論失責是否已發生及是否仍在繼續；
(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
(C)有任何責任或責任向任何貸款人或任何L/C發行人披露任何有關借款人或其任何聯營公司的業務、前景、營運、財產、財務及其他狀況或信譽的信貸或其他資料，而該等信貸或其他資料是以任何身份傳達給行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方或由行政代理人取得或管有的，且對於未能向任何貸款人或任何L/C發行人披露該等信貸或其他資料，亦不負任何責任，但行政代理人根據本協議條款須向貸款人提供的通知、報告及其他文件除外；
(D)對於行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，應承擔責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，行政代理真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述該違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為；以及
(E)對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，
根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
9.04管理代理的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
9.05委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
9.06管理代理辭職。(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/信用證的發行人和借款人。在收到任何此類辭職通知後，經借款人書面同意(不得無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天(或要求的貸款人同意的較早的日期)內(“辭職生效日期”)接受了該任命，則在徵得借款人的書面同意(不得被無理拒絕或拖延)的情況下，退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在借款人的書面同意下(不得被無理扣留或拖延)任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本條款或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以造福於該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。
(D)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理一職，也應構成其作為L/C發行人和擺動額度貸款人的辭去。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至辭職生效之日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。借款人根據本協議委任L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任人，並經該繼承人L/信用證發行人或擺動額度貸款人同意擔任該職位後(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼承人將繼承退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和責任，並被賦予該等權利、權力、特權和責任，(B)退任的L/信用證出票人和週轉額度貸款人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(第3.01(G)節規定的除外)；及(C)繼任的L/信用證出票人應出具信用證以替代
該等信用證(如有)在該等繼承時仍未完成，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行就該等信用證所承擔的義務。
9.07不依賴管理代理和其他貸款人。各貸款人和各L/信用證發行人明確承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯方借款人的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或該安排人就任何事項(包括行政代理或該安排人是否已披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和每一名L/C發行人向行政代理和安排人表示，其已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人及各L/C發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續自行作出信用分析、評估及決定，以根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和各L/信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人或L/信用證發行人的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和每位L/信用證發行人同意不違反前述規定提出索賠。每一貸款人及每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面精明，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的賬簿管理人、賬簿管理人、安排人、辛迪加代理人或文件代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理人、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。
9.09行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權
(A)就貸款、L/信用證債務及所有其他欠下及未付債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、L/信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款項，第2.03(H)和(I)條、第2.09條和第10.04條規定的L/信用證發行人和行政代理)；和
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09條和第10.04節應付行政代理人的任何其他款項。
本協議中所包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L遠期匯票發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L遠期匯票發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或L遠期匯票發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。
9.10 ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，以下各項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，
(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或
(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為避免借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
9.11追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的同日資金中的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的對其退還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理機構應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款人接受方。
第十條。
其他
10.01修訂等除第3.03(C)款和第10.01款最後三款另有規定外，除非所需的貸款人和借款人以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意均不生效，且每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但不得：
(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；
(B)在沒有貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；
(C)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)，而不經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；
(D)在沒有受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意的情況下，降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除本節第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；
(E)更改第2.12(A)節、第2.13節或第8.03節，其方式可能會改變第2.12(A)節、第2.13節或第8.03節所規定的按比例分攤付款的方式，而沒有得到每一貸款人的書面同意，從而直接和不利地受到影響；
(F)未經各貸款人書面同意，修改第1.06節或“替代貨幣”的定義；或
(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何其他規定，明確規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；
並進一步規定：(I)除非由L/信用證發行人以及上述要求的貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋貸款機構以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴轉額度貸款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)任何修訂、棄權或同意，除非以書面形式並由行政代理以及上述要求的貸款人簽署，否則不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)任何收費函件均可修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由協議各方簽署。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求的任何修訂、放棄或同意)。
所有貸款人或每個受影響的貸款人的同意可在未經違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下達成)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經該違約貸款人同意，以及(Y)任何放棄、修訂、同意或修改須徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意，而根據其條款，任何違約貸款人相對於其他受影響貸款人會受到不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。
儘管本協議有任何相反的規定，經行政代理、L/信用證發行人、借款人和受其影響的貸款人的書面同意，本協議可被修改，以修改“替代貨幣”或“SOFR”的定義或第1.06節，在每種情況下，僅在第1.06節允許的範圍內增加額外的貨幣期權和與之相關的適用利率。
即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但須徵得借款人和行政代理的同意)，如果該貸款人在生效後不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔任何其他承諾或義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。
儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。
10.02節點；有效性；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第(B)款和第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：
(I)如發給借款人、行政代理人、L/信用證出票人或週轉貸款人，則寄往附表10.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。
以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已經發出；通知和其他通信
傳真發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為在收件人下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信，應按照該(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被前述條款所述的預期收件人從其電子郵件地址收到；(I)在通知可獲得該通知或通信並指明其網站地址後，應視為已收到；但對於第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人就借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用被發現是由嚴重疏忽引起的，該代理方的惡意或故意不當行為，由有管轄權的法院作出不可上訴的終局判決；但在任何情況下，任何代理方都不對借款人、任何貸款人或L信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接和實際損害賠償)的責任。
(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用證出票人和擺動額度貸款人均可通過通知其他當事人更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、各L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E)行政代理、L/C發行人和貸款人的信任。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話和電子通知、已承諾貸款通知、信用證申請、貸款預付款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)在其條款方面，接受方所理解的與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人及其關聯方因其信賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而造成的一切損失、費用、開支和責任，但因該人的重大疏忽、惡意或故意不當行為而造成的損失、費用、開支和責任，不在此限，由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定除外。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
10.03無豁免；累積救濟；強制執行。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人或其中任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/C發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理人(僅以行政代理人的身份)自行行使在本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法，(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人
根據本協議和其他貸款文件，(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份)對其有利的補救措施：(C)任何貸款人根據第10.0.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，停止提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應擁有根據第(8.02)節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利；以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可用並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
10.04期滿；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的、有記錄的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出，與本協議所規定的信貸便利的辛迪加有關，本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應當完成)，(Ii)L/C發行人因簽發、修改、執行、交付和管理本協議和其他貸款文件而發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用)，任何信用證的續期、恢復或延期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關而產生的所有合理的、有文件記錄的自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人的任何律師的費用、收費和支出)，或(B)與根據本協議發放的貸款或開具的信用證相關的所有合理的、有文件記錄的支出，包括所有這些合理的、記錄在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的自付費用。
(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、安排人、每一貸款人和每一L/信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括一名首席律師向受償方支付的費用、收費和支出)的損害，如果合理必要，在每個相關司法管轄區作為整體的一名當地律師(可以是在多個司法管轄區的一名當地律師)和在每個相關司法管轄區的一名或多名額外的律師，如果出現一個或多個利益衝突或被認為存在的利益衝突(每組受類似影響的被賠付者以一名律師為限)，由任何被賠付人引起或由任何人(包括借款人)對任何被賠付人提出的主張，或由於(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或由此或由此產生的辛迪加承諾，合同各方履行各自在本合同項下或本合同項下的義務，完成本合同或本合同項下的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括L/信用證出票人拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據)。
不嚴格遵守該信用證的條款)和(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否全部或部分是由INDEMNITEE的比較、共同或單獨的疏忽引起或產生的；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因(A)該獲彌償人的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償，(B)實質性違反本協議或任何其他貸款文件項下的賠償義務，或(C)僅在賠償對象之間發生糾紛(以行政代理或安排人的身份向任何賠償對象提出的任何索賠或貸款文件中的任何類似角色除外)，並且不是由於借款人或其任何子公司或關聯公司的任何作為或不作為而引起的。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第10.04(B)節不適用於除代表由任何非税索賠產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何L信用證出票人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何金額，各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等分代理人)、L/C出票人、擺動額度貸款人或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)因行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人或擺動額度貸款人以行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人或擺動額度貸款人的身分而招致或針對前述任何關聯方提出的索賠。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張、特此放棄、並承認任何其他人不得就因本協議引起、與本協議有關或由於本協議而產生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何行政代理(及其任何子代理)、安排人、貸款人和L/信用證發行人以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為“受保護人”)提出任何索賠。任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議或本協議擬進行的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。任何受保護人因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他信息傳輸系統而傳播給該等非預期收件人的任何信息或其他材料所引起的任何損害，除因受保護人員的惡意、重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害(根據具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的)外，均不承擔任何責任。
(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。
(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理、L/C發行人和週轉貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。
10.05預留付款。借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的，該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、上述L/信用證出票人或該放款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(B)每名貸款人及每名L遠期匯票發行人在行政代理人提出要求時，分別同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追討或償還的任何款項中的適用份額(不重複)，並另加自該要求提出之日起至該款項按不時適用的隔夜利率支付之日止的利息，以該追回或付款所適用的貨幣。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
10.06成功和分配。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節(D)款的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的關聯方，L/C發行人和貸款人)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：
(I)最低款額。
(A)如將轉讓貸款人的承諾或同時轉讓的全部剩餘款額轉讓予有關核準基金(在實施該項轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額及當時欠它的貸款，或如轉讓給貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為每項轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不適用於迴旋放款人在迴旋放款方面的權利和義務；
(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)須徵得借款人同意(這種同意不得被無理拒絕或延遲，但有一項理解是，拒絕同意轉讓予不能以一種或多種替代貨幣向借款人放貸或不能以一種或多於一種替代貨幣借給借款人而不徵收任何受保障税項的人的轉讓是合理的)，除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金的；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知行政代理表示反對；
(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；及
(C)任何轉讓均須徵得各L/信用證發行人及擺線貸款人的同意(兩者均不得被無理扣留或延遲)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應共同簽署並向行政代理交付轉讓和承擔
處理和記錄費為3,500美元；但是，行政代理人可自行決定在任何轉讓的情況下免除這種處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或(B)轉讓給成為本條款所述任何前述人員的任何人，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人擁有和經營的主要利益)。
(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)償付並全額清償該違約貸款人當時欠行政代理、任何L/信用證發行人或本協議項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(Vii)在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與。
(C)註冊紀錄冊。行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的各項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、根據本協議條款所欠各貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、L信用證發行人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。借款人、任何L/信用證發行人和任何貸款人在合理的事先通知後，可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款人、行政代理、任何L/C發行人或擺線貸款人同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的主要利益)(各自，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，無論是否有任何參與，每名貸款人均須對第10.04(C)條下的賠償負責。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，即第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)；但上述參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第3.06節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款中的本金金額(和聲明的利息)或
任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此種承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。
(F)調任後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人一職。儘管本合同有任何相反規定，如果任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，該L/信用證發行人或擺動額度貸款人可(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去L/信用證發行人一職，和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後辭去擺動額度貸款人的職務。如發生L/信用證出票人或擺動額度貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一位L/信用證出票人或擺動額度貸款人的繼任人；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響適用的L/信用證出票人或擺動額度貸款人辭去L/信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。如果L/信用證出票人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人以未償還金額提供基本利率承諾貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至辭職生效之日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定，要求貸款人作出基本利率承諾貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。繼任L/信用證出票人和/或擺動額度貸款人後，(A)該繼任人應繼承並被賦予卸任的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外)和(B)繼任的L/信用證出票人應出具信用證以取代信用證(如有)：在該等繼承時仍未完成或作出其他令適用的辭任人L/信用證發行人滿意的安排，以有效地承擔該辭任L/信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。
10.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司的員工、顧問(包括法律顧問)、獨立審計師和其他專家、代理人或代表披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構要求或要求的範圍內披露信息
對此人或其關聯方具有管轄權的當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)，(C)在適用法律或法規或任何法院或行政機構的任何命令要求的範圍內，或在任何未決的法律或行政訴訟中，或在強制法律程序要求的其他情況下(在這種情況下，該人將在切實可行且法律、法規或法規不禁止的範圍內迅速通知借款人)，(D)向本合同的任何其他方提供信息，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，或根據第2.15(D)節或第2.16(C)或(Ii)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或任何實際或潛在的一方(或其合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表)，在任何掉期、衍生或其他交易中，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信用安排相關的評級，(Ii)行政代理、任何L/C發行者或擺動額度貸款人為向貸款人交付借款人材料或通知而使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供者，或(Iii)與CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排的CUSIP編號或其他市場識別符的發佈和監測有關的平臺或其他電子交付服務的提供者，(H)經借款人同意，(I)在此類信息(X)公開的範圍內，(Y)行政代理、任何貸款人、來自借款人以外來源的任何L/C發行人或其各自的任何關聯公司，如果據該貸款人所知對借款人負有保密義務或(Z)，則由本合同一方獨立發現或開發，未利用從借款人那裏收到的任何信息或違反本條款10.07或(J)的條款，目的是建立“盡職調查”抗辯。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。在本節中，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或他們各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)其將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每個貸款人、每個L信用證出票人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地衝銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算，但
不包括在(A)工資賬户、(B)健康儲蓄賬户、工傷補償賬户和其他僱員福利賬户中的存款，以及(C)在任何時間持有的(預扣税賬户)以及該貸款人在任何時間所欠的其他義務(以任何貨幣)，該L/C出票人或任何該關聯公司對借款人現在或以後根據本協議或向該出借人或該L/C出票人或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務的貸方或賬户中的存款，無論該貸款人是否，L/C發行人或關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或L/C的分支機構、辦事處或關聯公司的，但不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯公司；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/C發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
10.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
10.10對口單位；一體化；有效性。本協議和其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當全部合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
10.11陳述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和擔保，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，在籤立和交付後仍然有效
在這裏和在那裏。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
10.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不將本節前述條款限制為10.12的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如行政代理、任何L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.13貸款人的更替。如果借款人根據第3.06節的規定有權替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人(為此目的，包括未能根據第1.06節的規定提供同意的貸款人)，或者如果存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人進行轉讓和轉授，而無需追索權(符合第10.06節所載的限制，並須徵得其同意)，其所有權益、權利(不包括根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：
(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款本金和L匯票墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；
(C)在根據第3.04節要求賠償或根據第3.01節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
本協議各方同意：(A)根據本第10.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。
即使第10.13節有任何相反的規定，(I)作為L/信用證出票人的任何貸款人在本協議項下任何時間不得被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(I)(I)已就該未清償信用證作出(I)已就該等未清償信用證作出(I)除按照第9.06節的規定外，不得更換擔任行政代理的貸款人。
10.14執法法、司法管轄權等
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，在任何法庭上對本協議的任何其他當事人或前述的任何關聯方發起任何類型或種類的訴訟、訴訟或程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面的，但紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以及其中任何一個的上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)放棄場地。本合同的每一方在下列條件允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄
適用法律，其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
（d）送達訴訟程序。 各方在此不可撤銷地同意按照第10.02節中規定的通知方式送達程序文件。 本協議的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。
10.15Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)在行政代理提供的關於本協議的安排和其他服務中，安排方和貸款人一方面是借款人及其關聯方與管理代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，(B)借款方諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和每一貸款人目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、安排人或任何貸款人對本協議所述交易對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人或任何貸款人均無責任向借款人或其任何聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人提出的任何違反或被指控的索賠
違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。
10.17以電子方式執行作業和某些其他文件。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、承諾貸款通知、週轉貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名(如本文定義的)(包括但不限於傳真和.pdf)，並應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。為免生疑問，本第10.17條下的授權可包括但不限於管理代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個人工簽署的原始副本。
10.18《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，並且在借款人有資格成為受益所有權條例下的“法律實體客户”的範圍內，它被要求(I)獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人或行政代理(視情況而定)能夠根據該法確定借款人身份的其他信息，以及(Ii)獲得受益所有權條例所要求的關於受益所有權的證明。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法和受益所有權條例)所規定的持續義務。
10.19司法貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於行政代理或任何貸款人最初從
如果借款人使用協議貨幣，則借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償行政代理或該貸款人(視情況而定)遭受的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
10.20ENTIRE協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
10.21承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或L/信用證發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)因行使任何適用的決議機關的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。
10.22確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將從該受覆蓋方轉移
如果受支持的QFC和該QFC信貸支持(以及任何該等財產權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則轉讓在美國特別決議制度下的效力與轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第10.22節中使用的下列術語具有以下含義：
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
[信用證協議的簽字頁]
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| | 北卡羅來納州美國銀行，AS |
| | | 管理代理 |
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[信用證協議的簽字頁]
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| | 北卡羅來納州美國銀行， |
| | | 作為貸款人，L/C發行人和擺動額度貸款人 |
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