附件10.1

執行版本

已發佈的TUIP編號：83549 UAS 6

修改和重述信貸協議

日期截至2024年5月3日，

索諾科產品公司，

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理人、Swing Line收件箱和信用證簽發人，

本合同的其他貸款方

美國銀行證券公司，威爾斯法戈證券有限責任公司，

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行全國協會，

和

道明證券(美國)有限公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

威爾斯法戈銀行，國家協會，摩根大通銀行，NA，

美國銀行全國協會，

和

北卡羅來納州道明銀行

作為聯合辛迪加代理

目錄

第1部分：第3頁

第一條定義和會計術語見下表1

1.01*1*1

1.02 其他解釋性規定 23

1.03 會計術語 24

1.04 舍入 25

1.05 一天中的時間;費率 25

1.06 信用證金額 25

1.07 利率 25

第二條.承諾和借款 26

2.01 循環貸款 26

2.02 借款、轉換和貸款的延續 26

2.03 信用證 27

2.04 搖擺線貸款 35

2.05 預付款項 37

2.06 終止或減少承諾 38

2.07 償還貸款 38

2.08 興趣 39

2.09 費 39

2.10 利息和費用的計算 40

2.11 債務證據 40

2.12 一般付款;行政代理人的回扣 41

2.13 貸方分擔付款 42

2.14 總循環承諾增加 43

2.15 現金抵押品 44

2.16 違約貸款人 45

第三條.税收、產量保護和非法性 47

3.01 税 47

3.02 非法性 51

3.03 無法確定費率 52

3.04 增加的費用 54

3.05 供資損失 55

3.06 緩解義務;更換貸方 55

3.07 生存 56

第四條.優先於借款的條件 56

4.01 有效性條件 56

4.02 所有信貸延期的條件 58

第五條.陳述和保證 58

5.01 存在、資格和權力;遵守法律 58

5.02 授權;無違規行為 59

5.03 政府授權;其他同意 59

5.04 約束力 59

5.05 財務報表;無內部控制事件 59

5.06 訴訟 59

5.07 沒有默認 60

5.08 財產所有權;優先權 60

5.09 環境合規 60

5.10 保險 60

5.11 税 60

5.12 ERISA合規性 60

5.13 附屬公司 61

5.14 保證金規定;投資公司法 61

5.15 公開 62

5.16 遵守法律 62

5.17 知識產權;許可證等 62

5.18 納税人識別號 62

5.19 OFAC;反腐敗法 62

5.20 受影響的金融機構 63

5.21 適用實體 63

第六條.附屬公約 63

6.01 財務報表 63

6.02 證書;其他信息 64

6.03 通知 66

6.04 義務的支付 66

6.05 保存存在等 66

6.06 財產維護 66

6.07 保險的維護 66

6.08 遵守法律 67

6.09 賬簿和記錄 67

6.10 檢查權 67

6.11 所得款項用途 67

6.12 反腐敗法律 67

第七條.否定契諾 67

7.01 留置權 68

7.02 負債 69

7.03 根本性變化 70

7.04    [已保留]    70

7.05 與附屬機構的交易 70

7.06 所得款項用途 70

7.07 最低圖書淨值 70

7.08 最低綜合利息覆蓋率 71

7.09 制裁;反腐敗法 71

第八條.違約事件和補救措施 71

8.01 違約事件 71

8.02 違約事件後的補救措施 73

8.03 資金運用 73

第九條.行政代理機構 74

9.01 任命和權力 74

9.02 作為收件箱的權利 75

9.03 無罪條款 75

9.04 行政代理人的信賴 76

9.05 職責授權 76

9.06 行政代理人的解僱 76

9.07 不依賴行政代理人、投標人和其他貸方 78

9.08 無其他職責;等 78

9.09 行政代理人可以提交索賠證明 79

9.10 某些ERISA事項 79

9.11%：追回錯誤付款；9.80%：

第十條.《條例》第80條

10.01%*修正案等*81年

10.02更新通知；有效性；電子通信更新82

10.03%無豁免；累積補救；強制執行：84%

10.04%控制費用；賠償；損害豁免：84%

10.05%的債務付款在86年預留。

10.06%任命繼任者，任命87年

10.07%保護某些信息的處理；10.07%保密保護92年

10.08%與93年的抵銷權

利率上限為10.09%-10.09%

10.10：融合；有效性：94：00

10.11：申述和保修的存續時間：94：00

10.12%和94年的可分割性

10.13%和95年更換貸款人。

10.14年：管理法律；管轄權；等等：96年

1997年10月15日宣佈放棄陪審團審判。

10月16日《美國愛國者法案公告》1997年7月

10.17%：不承擔諮詢或受託責任；10.97年：

10.18：電子執行；電子記錄；對應：98

10.19 承認並同意對受影響的金融機構進行救助 99

10.20 有關任何支持的QFC的確認 99

附表

1.01 搖擺線承諾

2.01%：各項承諾和適用百分比

5.12（d） ERISA

5.13億家中國子公司

7.01%保留現有留置權

10.02在行政代理辦公室，通知的某些地址

10.06 截至截止日期投票參與者

展品

表格

一份新的貸款通知

B銀行發佈擺動額度貸款通知

C 循環票據

D 貸款預付通知

E 搖擺線筆記

F 合規證明

G 任務和假設

H：申請美國税務合規證書

我收到了投票參與者通知

修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議(“協議”)於2024年5月3日由南卡羅來納州索諾科產品公司(以下簡稱“借款人”)、各貸款人(統稱為“貸款人”及個別人士為“貸款人”)及作為行政代理、擺動額度貸款人及L/C發行人的美國銀行訂立。

鑑於，借款人、貸款人和作為行政代理的美國銀行是截至2021年6月30日的信貸協議(在本協議日期之前修訂的“現有信貸協議”)的一方；

鑑於借款人已請求貸款人延長循環貸款安排的到期日，並對借款人在現有信貸協議下可獲得的條款作出某些其他更改，如本文更具體説明的；

鑑於，貸款人已同意對現有信貸安排進行此類更改，並根據下文所述的條款和條件修改和重述現有信貸協議；

鑑於在有關修訂及重述現有信貸協議生效的同時，現有信貸協議將全面修訂及重述，訂立該協議的金融機構將不再有任何其他責任，亦將不再是該協議的訂約方，而借款人(定義見現有信貸協議)將不會承擔任何其他責任，但按其條款終止現有信貸協議後仍須履行的責任除外。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。

定義和會計術語

1.01%是定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理費函件”是指借款人、行政代理人和美國銀行證券之間於2024年4月12日簽訂的函件協議書。

“代理方”具有第10.02（c）節中規定的含義。

“循環承付款總額”是指所有貸款人的循環承付款，其數額可按本協議規定予以減少或增加。截至截止日期的循環承付款總額應為12.5億美元。

“協議”指本修訂和重申的信貸協議。

“適用百分比”是指對於任何貸款人而言，就該貸款人在任何時間的循環承諾額而言，該貸款人在該時間的循環承諾額所代表的總循環承諾額的百分比(執行至小數點後九位)，可按第2.16節的規定進行調整。如果每個貸款人提供循環貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/C信用延期的義務已經根據第2.06節或第8.02節終止，或者如果循環承諾總額已經到期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近有效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比在時間表上與該貸款人的名稱相對列出。

2.01或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設(視情況而定)。

“適用利率”是指根據以下適用定價網格中所列債務評級，每年的下列百分比：

循環貸款、融資費和信用證費

“債務評級”是指，在任何確定日期，由S或穆迪(統稱為“債務評級”)對借款人的無信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級；但如上述各評級機構均發佈債務評級，則應適用較高的債務評級(定價級別I的債務評級最高，定價級別V的債務評級最低)，除非債務評級存在一個以上級別的拆分，在這種情況下，應適用比較高債務評級的定價級別低一級的定價級別。

最初，適用的利率應根據根據第4.01(A)(Vii)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每次變化，在升級的情況下，應在借款人根據第6.03(C)條向管理代理髮出通知之日起至下一次該變化生效日期之前的一段時間內生效，如果是降級，則在自公告之日起至下一次該變化生效日期之前的一段時間內有效。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的利率應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers”是指美國銀行證券公司、富國銀行證券公司、摩根大通銀行(或其聯屬公司，J.P.摩根證券公司)、美國銀行協會和道明證券(美國)有限責任公司，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的。

“應佔負債”是指在任何日期，就任何人的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計準則於該日期編制的資產負債表上。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營性報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)第2.06節規定的循環承諾總額終止之日和(C)各貸款人根據第8.02節作出的貸款承諾終止之日中最早者的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，

(B)就英國而言，適用於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“破產法”是指經不時修訂、修改、繼承或替換的美國法典第11章中的破產法。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的“最優惠利率”的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司，以其聯合牽頭安排人的身份。

“賬面淨值”是指在任何時候，借款人及其子公司在合併基礎上的下列各項之和：(A)普通股和優先股權益、(B)超出規定價值的資本(以資本形式支付)和(C)按照公認會計原則確定的留存收益；但條件是：(I)應消除GAAP任何變化的影響，(Ii)應排除非現金資產減值和商譽費用，(Iii)應排除與借款人的美國養老金計劃終止過程相關的非現金結算費用和其他非現金費用(扣除相關税收優惠或費用)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指由同一類型的同時借款組成的借款，如果是SOFR定期借款，則由貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期限。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“現金抵押”係指為行政代理、L/信用證發行人或浮動額度貸款機構(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款質押或交付給行政代理機構，作為L/信用證債務、與循環額度貸款有關的債務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)的抵押品、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的L/C發行人或浮動額度貸款機構應自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，都應根據令(A)行政代理和(B)L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“法律變更”是指在本協議之日後發生下列任何情況：

(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”對任何人來説，是指任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的個人或實體)直接或間接成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法規則13d-3和13d-5所界定的)的事件或一系列事件。有權在完全攤薄的基礎上投票選舉該人的董事會成員或同等管理機構成員的該人的35%或以上的股權證券(並考慮該人或該集團根據任何期權有權獲得的所有該等證券)。

“截止日期”是指2024年5月3日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“CoBank”指的是CoBank，ACB，一個聯邦特許的美國機構。

“CoBank股權”具有貸款信貸協議中規定的含義。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合證書”是指實質上採用附件F形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情決定採用和實施該適用費率(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該費率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的一筆數額，該數額等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列款項：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)借款人及其附屬公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備，(Iii)該期間的折舊和攤銷費用，(Iv)該期間借款人或任何附屬公司的非經常性非現金費用、支出或虧損(不包括任何此類費用，構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的費用或損失)；然而，在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、開支或虧損(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何此類費用、開支或損失)支付的現金應從支付該等款項的期間的綜合EBITDA的計算中減去；及(V)與借款人的美國養老金計劃終止程序有關的和解費用和其他非現金費用；並減去(B)減去(1)借款人及其子公司在該期間的聯邦、州、地方和外國所得税抵免和(2)非現金收入(不包括上文(A)(4)款插入語中所述的任何先前期間預期現金費用的應計或現金儲備沖銷的任何項目)。

“綜合利息費用”指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，(A)借款人及其附屬公司與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息，及(B)借款人及其附屬公司根據資本租賃就該期間支付的租金開支部分，按公認會計原則視為利息。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的前四個財政季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的該期間的淨收入(不包括非常收益和非常損失)。

“合併方”指借款人及其子公司的統稱，“合併方”指借款人及其子公司中的任何一方。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”具有第10.20節規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用證方”具有第9.11節規定的含義。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務評級”具有“適用利率”定義中規定的含義。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率加(Iii)年利率2%；但就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率等於適用利率加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用證發行人付款，迴旋貸款機構或任何其他貸款機構在到期之日起兩個工作日內應支付本協議項下規定的任何其他金額(包括參與信用證或迴旋貸款)，(B)已書面通知借款人、行政代理、L/C發行人或迴旋貸款機構，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)除通過未披露的行政當局外，已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即送達借款人、L/C發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指法律禁止借款人或其任何子公司開展業務的任何國家、地區或地區，或借款人或其任何子公司正在進行的業務將使借款人受到制裁的任何國家、地區或地區(包括但不限於截至成交之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、阿富汗、烏克蘭克里米亞地區、所謂的盧甘斯克共和國、所謂的****以及非政府控制的烏克蘭扎波里日希亞和赫森地區)。

“分裂者”具有“分裂者”定義中指定的含義。

“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(不論是根據“分割計劃”或類似的方式)。

安排)，可包括或不包括分居的人，而分居的人可依此存活或不生存。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”具有第10.18節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指任何聯合方的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用於向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及所有其他所有權或利潤權益。

不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚餘。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯機構從多僱主計劃中全部或部分退出；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；。(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為危險計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；。或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款或承諾中的權益(借款人根據第10.13條提出轉讓請求除外)之日，或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室，但根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)及(D)條而徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”具有本協議摘錄中規定的含義。

“農場信貸貸款人”是指根據1971年《農場信貸法》組織的聯邦特許農場信貸系統貸款機構。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”統稱為代理費函件、富國銀行費用函件、摩根大通費用函件、美國銀行費用函件和TD銀行費用函件。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/C發行人，該違約貸款人在L/C以外的未償還L/C債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人，或(B)對於擺動額度貸款，該違約貸款人的適用百分比的擺動額度貸款(擺動額度貸款除外)，該違約貸款人的參與義務已按照本合同條款重新分配給其他貸款人或以該違約貸款人的參與義務抵押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第10.06(G)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“增加生效日期”具有第2.14(B)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)償還該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)簽署資本租賃協議；以及

(G)承擔該人就上述任何事項所作的一切擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃於任何日期的金額，應視為該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04節中規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“付息日期”是指，(A)對於除基礎利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間(就每個請求的利息期而言，視可獲得性而定)；

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(Ii)凡與SOFR定期貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及

(三)利息期限不得超過到期日。

“內部控制事件”是指借款人財務報告的內部控制中的重大弱點或欺詐行為，涉及管理層或其他在借款人的財務報告內部控制中發揮重要作用的員工，在證券法所述的每一種情況下，該事件都已導致或可合理地預期導致在向行政代理或貸款人交付或將交付的任何財務信息中，在任何重大方面造成(I)本合同項下提供的契約性合規計算或(Ii)借款人及其子公司的資產、負債、財務狀況或經營結果在綜合基礎上沒有(X)向行政代理披露的錯誤陳述。繼而向貸款人披露這些重大弱點，並(Y)努力補救或以其他方式

借款人按照借款人審計人員與借款人協商後提出的建議，向借款人提出(或正在努力解決)。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“摩根大通費用函件”指借款人與摩根大通銀行簽訂的函件協議，日期為2024年4月12日。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在借款或再融資之日仍未償付的信用證的延期。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”是指美國銀行，其作為本信用證的出票人，或本信用證的任何後續出票人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。為計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.06節確定。在本協議的所有目的中，如果在任何確定日期，信用證的條款已經到期，但由於ISP規則3.14的實施，任何金額仍然可以根據該條款提取，則該信用證應被視為“未償還”的剩餘金額。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(J)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等於(A)循環承付款總額和(B)50,000,000美元兩者中較小者的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件、每張票據、費用信函、每份發行人文件和根據本協議第2.15節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議，以及對本協議或對任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定發出的關於(A)借用循環貸款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)繼續發放定期貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“重大不利影響”是指(A)借款人或借款人及其附屬公司的經營、業務、物業、負債(實際或有)、條件(財務或其他方面)或前景發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)對借款人所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“到期日”是指2029年5月3日；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，為減少或消除預先風險而提供的金額，相當於L/信用證發行人預先風險的102%。

對於此時簽發和未償還的信用證，(B)對於根據第2.15(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)款提供的現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品，相當於所有L/信用證債務未償還金額的102%的金額，以及(C)在其他情況下，由行政代理和L/信用證出票人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“附註”係指循環附註或週轉線附註(視情況而定)。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件D的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指借款人根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證有關而產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，在每一種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、絕對或有、到期或即將到期、目前存在或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動的、由借款人或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟程序開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和借款人根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行選擇代表借款人付款或墊款的任何前述款項。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“表外負債”是指在確定負債的任何日期，就任何人而言，沒有重複的，但未按照公認會計準則列入該人及其附屬公司的綜合資產負債表中的負債的部分：(A)就任何資產證券化而言：

交易(包括任何應收賬款購買安排)(I)購買者或受讓人對如此轉讓的資產的未追回投資，以及(Ii)該人或其任何附屬公司就轉讓的資產或就其支付的任何其他付款、追索權、回購、持有無害、賠償或類似義務，除此類交易慣用的有限追索權條款外，(X)既不具有限制此類買受人或受讓人在債務人支付或履行所轉讓資產方面的損失或信用風險的效力，也不(Y)有損於根據適用法律(包括債務人救濟法)將交易定性為真實出售；(B)任何融資租賃或留税或表外租賃交易項下的貨幣義務，如對該人或其任何附屬公司適用任何債務人救濟法，則會被定性為負債；。(C)不會在該人及其附屬公司的綜合資產負債表上產生負債的任何出售和回租交易項下的貨幣義務；。及(D)因任何其他交易而產生的任何其他貨幣責任，而該等交易(I)於任何債務人救濟法適用於該人士或其任何附屬公司時，在税務上會被定性為負債，但不會根據公認會計原則在會計上被界定為負債，或(Ii)在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人士及其附屬公司綜合資產負債表上的負債(就本條(D)而言，任何旨在提供税務扣減作為任何股息、息票或其他定期付款的利息開支的交易，將被視為在功能上等同於借款)。

“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程以及經營或有限責任協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的循環貸款和週轉額度貸款而言，是指在實現在該日期發生的任何借款、提前還款或償還循環貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(2)就任何日期的L信用證債務而言，是指在該日發生的任何L信用證展期生效以及截至該日L信用證債務總額的任何其他變化(包括借款人對未償還金額的任何償還)之後在該日期發生的上述L信用證債務的數額。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第10.16條規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或借款人或任何ERISA附屬機構對其負有任何責任，並受ERISA第四章覆蓋或受《守則》第412條規定的最低供資標準的約束。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.20節中規定的含義。

“應收賬款”指行政代理人、任何應收賬款、信用證簽發人或借款人在本協議項下的任何義務將支付的任何付款的任何其他收款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，並應獨立於證券法規定的借款人。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信貸延期申請”是指(A)對於借款、轉換或續貸，(B)對於信用證延期，是信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，是週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，循環承諾總額的50%以上的貸款人(如果循環承諾已根據第8.02節終止，則指所有貸款人的循環信貸風險總額；但任何參與任何循環額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為在作出該決定時被視為由作為循環額度貸款人或L/C發行人(視情況而定)的貸款人持有)。對於任何需要所需貸款人批准的事項，不言而喻，投票參與者應擁有關於該事項的第10.06(I)節規定的投票權。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“主管人員”是指借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管，以及上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高級管理人員或僱員，或借款人與行政代理之間的協議中或根據協議指定的借款人的任何其他高級管理人員或僱員，僅為根據第二條發出通知的目的。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“循環承諾”是指每個貸款人有義務(A)根據第2.01條向借款人發放循環貸款，(B)購買參與L的債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議當事人時所依據的轉讓和假設中列出的金額，該金額可根據本協議不時進行調整。

“循環信用風險”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款餘額總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和週轉額度貸款的情況。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環票據”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人發放的循環貸款的本票，主要採用附件C的形式。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“制裁”係指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲經濟區成員國、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券法”係指1933年證券法、1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或PCAOB頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)節規定的含義。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。

“SPC”具有第10.06(G)節規定的含義。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.20節中指定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率或匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、套匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交當日或之後的任何日期以及終止價值(S)

據此釐定的該等終止價值(S)及(B)(A)項所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的按市值計價的金額(S)(即當時的公平市價)，乃根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何聯屬公司)在該等掉期合約中提供的一個或多箇中間價或其他現成報價而釐定。

“迴旋額度”是指回旋額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

對任何貸款人而言，“擺動額度承諾”是指(A)本合同附表1.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人已在截止日期後簽訂轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾，則在行政代理根據第10.06(C)節備存的登記冊上為該貸款人列出的其擺動額度承諾額。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“轉動線貸款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的轉動線借用通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“擺動額度票據”是指借款人以擺動額度出借人為受益人，證明由擺動額度貸款人發放的擺動額度貸款的本票，主要採用附件E的形式。

“轉動線昇華”是指等於(A)50,000,000美元和(B)循環承付總額兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“TD銀行手續費函”指借款人、TD Bank，N.A.和TD Securities(USA)LLC於2024年4月12日簽訂的函件協議。

《定期貸款授信協議》是指借款人與CoBank於2023年8月7日簽訂的授信協議。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；

如果利率沒有在上午11：00之前公佈，在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算時，年利率應等於該日期前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為一個月，自該日起計；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“期限SOFR更換日期”具有第3.03（b）條規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“門檻金額”指100,000,000美元。

“總資產”是指在任何時候，在借款人及其子公司的綜合資產負債表上按照公認會計原則被歸類為資產(無形資產除外)的所有項目。

“循環餘額總額”是指所有循環貸款、所有周轉額度貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“類型”是指就任何貸款而言，其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未披露的行政管理”是指，就貸款人或其直接或間接母公司而言，如屬有償債能力的人，則由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律任命管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露這種任命的話；但在任何這種情況下，這種任命不會導致或向該貸款人提供免於法院管轄的豁免權。

在美國境內或在其資產上強制執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或任何適用的政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國銀行手續費信函”是指借款人與美國銀行協會之間於2024年4月12日簽訂的信函協議。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.20節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“投票者”具有第10.06(I)節規定的含義。

“參與投票的賣方”具有第10.06(I)節規定的含義。

“富國銀行費用信函”指借款人、富國銀行、國家協會和富國證券有限責任公司之間的信函協議，日期為2024年4月12日。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02 其他解釋性規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)或的任何定義

凡提及任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)；(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人；(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語；應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款；。(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，均須解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；。(V)凡提及任何法律之處，須包括合併、修訂、取代或解釋該等法律的所有成文法及法規條文，而除非另有指明，否則凡提及任何法律、規則或規例之處，須指經不時修訂、修改或補充的該等法律、規則或規例，和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

（d） 本協議中任何提及的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司分割，或將資產分配給一系列有限責任公司。（或解除該等分割或分配），猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓一樣，或類似的術語，如適用於，屬於或與一個單獨的人。有限責任公司的任何分支機構應構成本協議項下的一個單獨的人（作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司的每個分支機構也應構成該等人或實體）。

1.03適用於新的會計術語。

(A)總體上是這樣的。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。

(B)注意公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(A)上述比率或要求應繼續按照GAAP在作出上述改變前計算，及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP改變之前及之後對上述比率或要求所作的計算；此外，為第7.07節及

7.08，(I)應消除對GAAP的任何變更的影響，而無需如上所述進行修訂，且該等計算應繼續根據GAAP在變更前進行計算，以及(Ii)非現金資產減值和商譽費用應不包括在內。為確定是否遵守本文所載的任何契約，所有負債額應不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額應不包括與任何經營租賃有關的使用權資產的任何攤銷，所有利息金額應不包括根據任何經營租賃應支付的固定租金的任何被視為利息，在每種情況下，攤銷或權益與經營租賃有關，根據該租賃，契諾擔保人或其合併集團的一名成員為承租人，不會根據2015年12月31日生效的GAAP計入該等攤銷或權益。

1.04%為四捨五入。

借款人根據本協議規定維持的任何財務比率，應通過將適當部分除以其他部分計算，將結果加到比本協議所表達的比率多一個位置，並將結果向上或向下取整至最接近的數字（如無最接近的數字，則進行向上取整）。

每日泰晤士報1.05%；利率。

除非另有規定，否則此處所有提及的時間均應指東部時間（日光或標準，如適用）。

1.06%是信用證金額。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07%降低了利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於與選擇有關或影響選擇的任何錯誤或其他動作或遺漏，

確定或計算由任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。

第二條。

承諾和借款

2.01%為循環貸款。

在符合本協議所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放美元貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過該貸款人的循環承諾額；但在實現任何循環貸款借款後，(I)循環未償還餘額總額不得超過循環承諾總額，(Ii)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾。在每個貸款人循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，或其組合，如本文進一步規定的。

2.02%包括借款、轉換和續貸。

(A)在每次借款後，每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續定期SOFR貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩(2)個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被借款或現有貸款將被轉換為何種類型的貸款，以及(V)有關貸款的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。儘管有上述規定，除非行政代理在截止日期前至少兩(2)個工作日收到了由借款人簽署並被行政代理合理接受的適當資金補償函，否則在成交日前進行的所有借款均應作為基準利率貸款。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知每一貸款人

上一小節所述任何自動轉換為基本利率貸款的細節的貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午3點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但條件是，在借款人發出借款通知之日，如有未償還的L匯票借款，則借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給借款人。

(C)除非本協議另有規定，否則定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。

(D)在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，行政代理應立即通知借款人和貸款人適用的利率。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的所有貸款以及同一類型的所有續期貸款生效後，貸款的有效利息期不得超過十(10)個。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(G)對於SOFR或期限SOFR，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已完成的任何該等修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

2.03億美元的信用證。

(A)履行信用證承諾。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)L/信用證出票人依據第2.03款所述貸款人的協議，(1)在從截止日期至信用證到期日的期間內的任何營業日，不時地同意為借款人開具信用證，並根據下文(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參與為借款人的賬户開具的信用證和在信用證項下的任何提款；

執行任何信用證的L/信用證展期，(X)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Y)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環承諾，以及(Z)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證的昇華。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，L/信用證的出票人不得出具任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所有貸款人均已批准該到期日；或

(B)除非所有貸款人都已批准該到期日，否則所要求的信用證的到期日是否將在信用證到期日之後發生。

(Iii)在下列情況下，L/信用證發行人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束L信用證發行人開具該信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求L信用證發行人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或應就該信用證對L信用證發行人施加任何限制。準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對L/信用證出票人施加在結算日不適用且L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)是否開具此類信用證會違反L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和L/信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額不到500,000美元；

(D)該信用證是否應以美元以外的貨幣計價；或

(E)任何貸款人當時是否為違約貸款人，除非L信用證出票人已與借款人或該貸款人達成安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品，以消除L信用證出票人(在第2.16(A)(Iv)節生效後)對違約貸款人的實際或潛在的預先風險(在第2.16(A)(Iv)節生效後)，因為當時建議開具的信用證或該信用證和所有其他L/信用證義務

L/信用證發行人有實際或潛在的正面風險，可由其自行決定。

(Iv)如果根據本合同條款，L/信用證出票人此時不被允許開具經修改的信用證，則開證人不得修改任何信用證。

(V)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C出票人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)L/信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而L/信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是指L/信用證出票人就其出具或提議出具的信用證以及與該信用證有關的出票人所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，如同第九條中所用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人關於該等作為或不作為一樣。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。

(B)制定簽發和修改信用證的新程序；自動延期信用證

信用。

根據借款人的要求，每份信用證應開具或修改(視情況而定)，並應借款人的要求，以信用證申請書的形式提交給L/信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達L/信用證的發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初次信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節載明：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及。(H)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)需要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)L/C發行人可能要求的其他事項。此外，借款人應向L信用證簽發人和行政代理提供L信用證簽發人或行政代理可能要求的與該要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人將(通過電話或書面)與行政代理人確認行政代理人

已收到借款人的信用證申請書副本，如果沒有，L信用證發行人將向行政代理提供該信用證申請書的副本。除非在開具或修改適用信用證的要求日期前至少一個營業日，L/信用證出票人已收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，L/信用證出票人應在要求的日期開立一份記入借款人賬户的信用證，或根據具體情況，按照L/信用證出票人的慣常商業慣例簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L/信用證發行人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許L信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知不得遲於開證時商定的每個該12個月期間的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(2)或(3)款的規定或其他原因)按修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天或之前收到通知(可以是電話或書面通知)(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示L/信用證發行方不允許延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，L信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在L/信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期為“光榮日”)，借款人應通過行政代理向L/信用證出票人償還相當於該筆提款金額的金額。如果借款人在此期間仍未償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人所適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求借入

循環貸款是基本利率貸款，將在榮譽日發放，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)根據第2.03(C)(I)節的任何通知，每個有循環承諾的貸款人應在不遲於下午1點前向行政代理人提供資金(行政代理人可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用百分比，在行政代理人辦公室的L/C發行人的賬户中。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證的出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而借入基本利率貸款而未全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額，L/C借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付的L/信用證出借人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(4)在每個貸款人根據第2.03(C)條為其貸款或L信用證預付款提供資金之前，就任何信用證項下提取的任何款項償還L信用證出票人之前，該貸款人在該金額中的適用百分比的利息應完全由L信用證出票人承擔。

(V)履行每個貸款人提供貸款或L/信用證墊款的義務，以償還L/信用證發票人根據本第2.03(C)節的規定提取的金額，應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對L/信用證的出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個貸款人根據第2.03(C)節的規定發放貸款的義務受第4.02節規定的條件的約束(借款人交付貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉入L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證出票人有權應要求向該放款人(通過該行政代理)追回該金額。

自要求支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，該款項即構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。L開證人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)支持償還參保金。

(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到了有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理對其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給該貸款人，與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如行政代理人根據第2.03(C)(I)節規定，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據L遠期匯票出票人酌情達成的任何和解協議)，需要退還行政代理人為L/遠期匯票出票人賬户收到的任何款項，則每一貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給L/遠期匯票出票人，並另加自要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)不承擔絕對義務。借款人對L信用證項下的每筆提款和L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括：

(I)防止此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

（ii） 借款人或任何子公司隨時可能對該信用證的任何受益人或任何轉讓人擁有的任何索賠、反訴、抵消、抗辯或其他權利的存在（或任何此類受益人或任何此類轉讓人可能代理的任何人）、信用證發行人或任何其他人，無論是否與本協議有關，由此或此類信用證或與此相關的任何協議或文書設想的交易，或任何不相關的交易;

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)L/信用證發行人不放棄為保護L/信用證發行人而存在的任何要求，而不是為了保護借款人或L/信用證發行人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的要求；

(5)即使信用證要求付款要求是匯票形式的，也要兑現以電子方式提交的付款要求；

（六） 信用證簽發人就在指定的到期日或在該信用證下必須收到文件的日期（如果ISP授權在該日期之後提交）之後提交的其他符合規定的項目進行的任何付款;

(Vii)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款；或L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)防止任何其他情況或發生任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人或任何附屬公司可獲得的抗辯或解除責任的情況。

借款人應立即審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

(F)L/發行人的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的出票人、行政代理、各自的關聯方或L/出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應出借人或所要求的出借人的要求或經出借人或所要求的出借人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Viii)款所述的任何事項，L/信用證的出票人、行政代理、其各自的任何關聯方以及L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L信用證出票人索賠，而L信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害責任，只要借款人證明是由於L出票人的故意不當行為或重大疏忽或L信用證出票人在受益人向其出示即期匯票和證明(S)後故意不付款所致，除非

由於任何法院或其他政府當局的任何命令或指令，L/信用證的出票人被禁止或被禁止如此付款。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L/信用證發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)提高互聯網服務供應商的適用性。除非開證人L和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、國際服務提供商或國際商會決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的做法，L/信用證出票人對借款人不負責任，L/信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不受損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)取消信用證手續費。借款人應根據第2.16節的規定，按照第2.16節的規定，向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額，並按照第2.16節的規定進行循環承諾；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令L/信用證發放人滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有根據第2.03款向開證人提供令開證人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照根據第2.16(A)(Iv)節可分配給該信用證的適用百分比的上調，支付給其他貸款人，其餘費用(如果有)應由L/信用證開證人自己承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)支付給L/信用證發行人的預付費以及單據和手續費。借款人應為自己的賬户直接向L信用證的出票人支付每一份信用證的預付費用，按代理費用函中規定的年利率計算，按該信用證項下每天可提取的實際最高金額計算(無論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)，並按季度拖欠。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(或其部分，如屬

第一次付款)，從信用證簽發後的第一個付款之日開始，在信用證到期日及之後按要求付款。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應直接向L/信用證發票人支付L/信用證發票人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)防止與發行方文件有衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04%是搖擺線貸款。

(A)支持搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，在第2.04節規定的其他貸款人的協議的基礎上，迴旋放款人可在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋放款”)，貸款總額不得超過迴旋放款的任何時間未償還金額，即使此類迴旋放款與作為迴旋放款的出借人的未償還循環貸款和L/C債務的適用百分比合計時，可超過該貸款人的循環承諾額；然而，(X)在實施任何擺動額度貸款後，(I)循環餘額總額不應超過循環承諾額總額，(Ii)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾，(Y)借款人不得使用任何擺動額度貸款的收益為任何未償還的擺動額度貸款再融資，(Z)如果確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的)，則擺動額度貸款人將不會有任何義務發放任何擺動額度貸款(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)完善借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付迴旋貸款通知的方式迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應具體説明(I)借款金額，最少應為500,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非Swing Line貸款人在下午5：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的但書中所列限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人將不遲於下午6：00。在

在該通知中規定的借款日期，通過將借款人的賬户記入可立即使用的資金貸方賬簿中，使借款人可以在其辦事處獲得其迴旋貸款的金額。

(C)增加擺動額度貸款的再融資。

(I)任何時候，搖擺線貸款人可以其唯一和絕對的酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，讓每一位有循環承諾的貸款人發放一筆循環貸款，該循環貸款的金額等於該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份該通知的複印件。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理人提供相當於該貸款通知中規定金額的適用百分比的資金(行政代理人可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)到行政代理人辦公室的週轉額度貸款人賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該貸款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的循環貸款，即基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如任何迴旋貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節借入循環貸款而獲得再融資，則由迴旋貸款機構根據第2.04(C)(I)節提交的基本利率貸款的循環貸款申請，應被視為迴旋貸款機構要求各貸款人為其在相關回旋貸款中的風險參與提供資金的請求，且各貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該回旋貸款機構應有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(4)根據第2.04(C)節的規定，保證每個貸款人根據第2.04(C)節規定的發放循環貸款或購買和資助風險參與週轉額度貸款的義務應是絕對的，並且

不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但是，每個貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款的義務須受第4.02節規定的條件的約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)支持償還參保金。

(I)在任何貸款人購買並資助參與搖擺線貸款的風險後的任何時間，如果搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中向該貸款人分配其適用的百分比。

(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，如果擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款被要求由擺動線貸款人退還，則每個貸款人應應行政代理的要求向擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與的循環貸款提供資金，以便為該貸款人在任何擺動額度貸款中的適用百分比提供再融資，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

2.05%為提前還款。

(A)鼓勵自願提前還款貸款。

(一)支持循環貸款。借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理必須在不遲於下午1點之前收到通知。(A)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩(2)個營業日，以及(B)提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應為超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金金額。每份該等通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。管理代理將立即通知每個貸款人其

每一次此類通知的收據情況，以及貸款人在此類預付款中適用的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.16節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。

(二)提供週轉額度貸款。借款人可於任何時間或不時將預付貸款通知(連同一份副本送交行政代理)通知迴旋放款人後，自願預付全部或部分迴旋放款貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須於下午1：00前送達迴旋放款人及行政代理。在提前還款之日，(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額應為500,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)取消循環貸款的強制性提前還款。如果在任何時間，由於任何原因，循環餘額總額超過當時有效的循環承付款總額，借款人應立即預付貸款和/或將L/C債務進行現金抵押，金額等於上述超額總額；但是，借款人不應被要求根據第2.05(B)節將L/C債務抵押，除非在全額預付貸款和循環額度貸款後，未償還的循環餘額總額超過當時有效的循環承諾總額。

2.06%包括終止或減少承諾。

借款人可在通知行政代理後終止循環承付款總額，或不時將循環承付款總額永久減少至不低於循環貸款餘額和L/信用證債務的數額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到此類通知。在終止或減少之日前五(5)個營業日，(Ii)任何此類部分減記的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少循環承付款總額，前提是在履行其規定的任何同時預付款後，循環承付款總額將超過循環承付款總額；(Iv)如果在實施循環承付款總額的任何削減後，信用證或循環額度再抵押貸款超過循環承付款總額，則該分項貸款應自動減去超出的數額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環承付款總額的任何此類通知。循環承付款總額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的循環承付款。在循環承付總額終止生效之日之前的所有應計費用，應在終止生效之日支付。

2.07%用於償還貸款。

(A)支持循環貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日未償還的循環貸款本金總額。

(B)提供週轉額度貸款。借款人應在下列日期之前償還每筆週轉額度貸款：(I)週轉額度貸款人和借款人就該貸款約定的到期日(該到期日不得超過預付款之日起十三(13)天)和(Ii)到期日。

2.08%引發了投資者的興趣。

(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的定期SOFR加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；以及(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加基本利率貸款的適用利率。

(B)如(I)任何貸款的任何金額的本金在到期時(不論任何適用的寬限期)未予支付，不論是在指定的到期日、以加速方式或以其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內以年利率浮動的利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的請求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09%提高了收費標準。

除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)收取手續費。借款人應按照其適用的百分比、等於適用利率乘以循環承諾總額每日實際金額(或，如果循環承諾總額已終止，則為循環餘額總額)的貸款手續費，為每個貸款人的賬户支付循環承付款，而不論其用途如何，但須按第2.16節的規定進行調整。融資費應在可用期間的任何時候(以及此後只要任何循環貸款、週轉額度貸款或L/C債務仍未償還)，包括在第四條中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，應在每個月的最後一個營業日到期並按季度支付

3月、6月、9月和12月，從截止日期之後的第一個此類日期開始，並在可用期的最後一天(如適用，則在此後應要求時)；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不應因違約貸款人未使用的循環承諾而累加此類融資費用。手續費應按季度計算，如適用費率在任何一季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(二)不收取其他費用。借款人應(I)按代理費函中規定的金額和時間向美國銀行證券和行政代理支付各自賬户的手續費，

(Ii)向富國銀行、國民協會和富國證券有限責任公司支付各自賬户費用，費用金額和時間在富國銀行費用函中指明的金額和時間；(Iii)向摩根大通銀行，N.A.支付其本身賬户費用，金額和時間在摩根大通費用函中指明的金額和時間；。(Iv)向美國銀行協會支付其自己賬户費用，金額和時間在美國銀行費用函中指明的金額和時間；及。(V)向道明銀行支付。N.A.及道明證券(美國)有限責任公司就其各自賬户按道明銀行費用函件所指定的金額及時間收取費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。借款人根據代理費用函向行政代理支付行政代理費的義務應在循環承諾總額終止且未償還貸款總額(包括本金、利息、手續費和開支)已全額償還時終止。

2.10%的利息和手續費的計算。

所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11%提供了債務的證據。

(A)每個貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第10.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份循環票據並(通過行政代理)將其交付給該貸款人，該週轉票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12%一般用於支付；行政代理的追回。

(A)聯合國祕書長。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午3點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在此時間之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除“利息期”及“到期日”的定義另有規定外，如借款人的任何付款是在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)證明(1)貸款人的資金；行政代理的推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於借入任何定期SOFR貸款的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在下午2：00之前收到通知)。在借款之日)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在借用基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定和要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在任何應付給行政代理人的款項到期之日之前收到借款人的通知，否則應由貸款人或L信用證支付。

如果本合同項下的出借人同意借款人不會付款，行政代理可以假定借款人已經按照本合同規定的日期付款，並根據這一假設，將應付金額分配給貸款人或L/信用證出借人(視情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的可撤銷金額，包括利息在內，自向其分配該金額之日(包括該日)起的每一天，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者的利率償還。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(B)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

（c） 貸方的義務幾個。貸款人根據第10.04（c）條提供貸款、資助參與信用證和搖擺線貸款以及付款的義務是多項而不是共同的。任何分包商未能在本協議要求的任何日期提供任何貸款、資助任何此類參與或根據第10.04（c）條支付任何付款，並不免除任何其他分包商在該日期這樣做的相應義務，並且任何分包商均不對任何其他分包商未能提供貸款負責，購買其參與或根據第10.04（c）條付款。

(D)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.13%支持貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息，或就其參與L/信用證債務或其持有的迴旋額度貸款(不包括迴旋額度貸款人應用於未償還回旋額度貸款的任何金額)獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款或參與總額的一部分付款，並獲得高於其按比例分配的利息，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人分享所有此類付款的利益

按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例計算，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在L/C債務或迴旋貸款中的參與轉讓或出售而獲得的任何付款，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用於本節的規定)。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.14%的循環總承諾額增加。

(A)在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應迅速通知貸款人)後，借款人可不時請求增加循環承付款總額；但條件是：(1)在實施任何此類增加後，循環承付款總額的最高金額不得超過17.5億美元；(2)借款人最多可提出三個此類請求。本合同項下的任何單項增加的總金額最低應為10,000,000美元(超出的5,000,000美元的整數倍)。為實現所要求增加的全部數額，借款人可以要求現有貸款人增加承諾，也可以邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人；但是，除非現有貸款人以書面形式明確同意增加循環承諾額，否則任何現有貸款人都沒有義務和/或被要求接受根據第2.14節增加的循環承付款。任何貸款人或合格受讓人同意根據第2.14節增加其循環承付款或提供新的循環承付款，應為此向行政代理人提交一份新的承諾協議，其形式和實質應令行政代理人及其律師滿意。

(B)如果循環承付款總額根據本節增加，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配，增加生效日期和本合同附表2.01應視為已修訂，以反映該項增加和最終分配。作為該項增加的先決條件，除根據上述(A)款進行的任何交付外，借款人還應以行政代理滿意的形式和實質向行政代理提交下列各項：(1)借款人的負責官員簽署的、截至增加生效日期的借款人證書(每家貸款人有足夠的副本)；(I)證明並附上借款人批准或同意增加的決議；以及(Ii)證明在實施該項增加之前和之後，(A)第V條和其他貸款文件中所載的陳述和保證在

增加生效日期，除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早日期是真實和正確的，並且除為本第2.14節的目的，第5.05節(A)、(B)和(C)中包含的陳述和保證應被視為分別指根據(A)和(B)節提供的最新陳述。第6.01節的第(Y)節和第5.05節的(C)節應被視為指“至增加生效日期”，而非“至截止日期”，且(B)不存在違約；(2)借款人的重申聲明，借款人根據該聲明批准本協議和其他貸款文件，並承認並重申，在實施增加後，它受本協議和其他貸款文件的所有條款的約束；和(3)如果增加是由新的貸款人提供的，則在該貸款人提出要求時以該貸款人為受益人的票據。借款人應在增加生效日期預付任何未償還貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款按本節規定的循環承付款的任何非應收差額增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。

(C)本節應取代第2.12或10.01節中與之相反的任何規定。

2.15%的現金抵押品。

(A)支持某些信用支持活動。如果(1)L信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，(2)在信用證到期日，任何L信用證債務因任何原因仍未履行，(3)借款人應根據第8.02(C)款規定提供現金抵押品，或(4)存在違約貸款人，則借款人應立即(在上文第(3)款的情況下)或在行政代理人或L信用證出票人提出任何請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)：提供不少於適用最低抵押品金額的現金抵押品(如屬根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在執行第2.16(A)(Iv)條及違約貸款人提供的任何現金抵押品後決定)。

(B)擔保權益的正式授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.15(C)節適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本合同規定的L/信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)審查申請。即使本協議有任何相反規定，根據第2.15節、第2.03節、第2.05節、第2.16節或第8.02節中的任何一項就信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足特定的L/C債務、迴旋額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的應計利息)和下列其他義務

現金抵押品是在本協議可能規定的財產的任何其他申請之前提供的。

(D)正式發佈。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)(或在適當情況下，其受讓人遵守第10.06(B)(Vi)條)，或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在過剩的現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的發放或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，並且(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.16%的銀行出現違約。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，或者由行政代理根據第10.08條從違約貸款人那裏收到)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下向L/C發行人或擺動額度貸款機構所欠的任何金額按比例支付；第三，根據第2.15節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.15節的規定，將L/C發行人就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；條件是，如果(X)此類付款是對#年的任何貸款或L信用證借款的本金的付款

違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和L/C債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/C債務：該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與均由貸款人根據本合同項下的循環承諾按比例持有，而不執行第2.16(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)根據第2.09(A)節的規定，每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得應付費用，但僅限於(1)由其提供資金的循環貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.15節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.15節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。

(C)對於根據第2.09(A)節應支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款無需向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分原本應支付給該違約貸款人的L/C債務或擺動額度貸款已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向L/信用證發行人和擺動額度貸款人(視適用情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(四)允許重新分配適用的百分比，以減少正面風險。應根據非違約貸款人各自的適用百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環承諾)在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人蔘與L/信用證債務和擺動額度貸款的全部或任何部分，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人已表示並保證該等條件在當時得到滿足)。以及(Y)這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸風險超過其循環承諾。除第10.19款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)使用現金抵押品，償還擺動額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本協議或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付額度的迴旋額度貸款，(Y)其次，根據第2.15節規定的程序，將L/信用證發行人的預付風險進行現金抵押。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和L/信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

(C)提供新的週轉額度貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，

(I)除非其信納任何迴旋額度貸款在生效後不會有任何前期風險，否則無須為任何迴旋額度貸款提供資金；及(Ii)除非L/信用證發行人信納任何信用證在生效後不會有前期風險，否則無需開立、延長、增加、恢復或續期任何信用證。

第三條。

税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除非適用法律另有要求，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款人應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的款項，(B)行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)扣繳

如果借款人因補償税而被扣留或扣除，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣減(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣減)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(3)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件，按照該等法律的要求扣繳或扣除其決定的扣繳或扣除，(B)借款人或行政代理人應在該等法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部款項按照該等法律及時支付給有關政府當局，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。在不限制第(1)款的規定的情況下

(A)如上所述，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(三)加強税收補償。(I)借款人應並特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內全額支付該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本第3.01節就應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內向行政代理人支付貸款人或L/信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項。

(Ii)每一貸款人和L/信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此向其付款：(X)行政代理就該出借人或L/C出票人應承擔的任何經賠償的税款(但僅限於借款人尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且在不限制借款人有此義務的情況下)；(Y)行政代理及借款人(視情況而定)(Z)行政代理人和借款人(視情況而定)未能遵守第10.06(D)節關於維護參與者名冊的規定，以及(Z)行政代理人和借款人(視情況而定)對行政代理人或借款人就任何貸款文件應支付或支付的應由該貸款人或L/C出票人承擔的任何免税，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税項是否正確或合法地徵收或由

有關政府當局。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理機構在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項抵銷根據第(Ii)款應付行政代理的任何款項。

(D)提供付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)審查貸款人的地位；税務文件。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BENE(或W-8BEN，視情況而定)的副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)關於根據該税務條約的“利息”條款而適用的任何其他付款

任何貸款文件，IRS Form W-8BENE(或W-8BEN，視適用情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)一份實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)如果每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或L/C出票人退還為該貸款人或L/C出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或借款人根據第3.01條支付的額外金額，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應受款人的要求，同意在受款人被要求向有關政府當局償還該等款項時，將已付給借款人的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還予受款人。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人的税後淨狀況較該收款人所處的税後淨狀況為差，而假若須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)為生存而努力。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓、或替換、總循環承付款終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第3.01條項下的義務仍繼續有效。

3.02%是非法的。

如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人提供或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該行政代理確定，而無需參考該基本利率的期限SOFR組成部分

(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR決定或收取利率是違法的，則行政代理應在暫停期間內計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考SOFR的期限構成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03%表示無法確定利率。

(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且發生了第3.03(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期，或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有的或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間內，並無足夠及合理的方法以其他方式確定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因而認為建議貸款的任何請求的利息期間的期限SOFR未能充分及公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人及各貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)需要更換期限SOFR或繼任率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

（i） 不存在充分和合理的方法來確定定期SOFR的一個月、三個月和六個月利息期，包括但不限於由於定期SOFR篩選利率不可用或在當前基礎上公佈，且此類情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人或對管理代理或該管理人的SOFR期限發佈具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月的期限SOFR的利息或期限SOFR的篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供這種期限SOFR的代表性利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為此類替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的針對類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五(5)個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

3.04%是因為成本增加。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)可對任何貸款人或L/信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户的存款、或由其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險收費或類似要求；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)相關所得税)；或

(Iii)不得向任何貸款人或L/信用證發行人強加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或L信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或L匯票出票人認定，任何影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該出票人或L匯票出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該借款人或L匯票出票人的資本的回報率或該出票人或L匯票發行人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或由：或參與由該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如無此種法律變更(考慮到該貸款人或L/C發行人的政策以及該等貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人支付：視情況而定

為補償該貸款人或L/信用證發行人或該貸款人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何減值的一筆或多筆額外款項。

(三)開具報銷證明。由貸款人或L/信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)項所列賠償該貸款人或L/信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該等憑證後10天內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未按本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上，借款人不應被要求根據本節前述規定向貸款人或L/信用證出票人賠償所發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力)。

3.05%減少了資金損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

（a） 任何貸款（不包括基本利率貸款）在該貸款利息期最後一天以外的一天的任何延續、轉換、支付或預付（無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因）；

(B)對借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款的情況(該貸款人沒有作出貸款的原因除外)的責任；或

(C)在借款人根據第10.13節提出請求的情況下，在利息期限最後一天以外的某一天對SOFR定期貸款的任何轉讓進行擔保；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或要求借款人根據第3.01節為任何貸款人、L信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則應借款人的要求，該貸款人或L/信用證出票人應酌情使用

做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或L信用證出票人的判斷，該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01款或第3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款發出通知的必要性，並且(Ii)在每種情況下，該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)不會受到以下條件的約束：任何未償還的費用或支出，否則將不會對該貸款人或L信用證發行人不利(視情況而定)。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

（b） 更換貸方。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人必須根據第3.01條為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人都拒絕或無法根據第3.06（a）條指定不同的貸款辦事處，借款人可根據第10.13條更換此類應收賬款。

3.07 生存

借款人在本第三條下的所有義務在總循環承諾終止、償還項下所有其他義務以及行政代理人辭職後仍然有效。

第四條。

借款的先決條件

4.01 有效性的條件。

截止日期的發生和本協定的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)證明行政代理人收到下列文件，每份文件應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由借款人的一名負責官員妥善籤立，每份文件註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，每份文件的形式和實質均令行政代理人及其法律顧問滿意：

(I)按照行政代理或其法律顧問要求的數量，簽署本協定的副本。

(Ii)簽署一張由借款人籤立的以要求該票據的每家貸款人為受益人的循環票據；

(3)簽署行政代理可能要求的借款人負責人員的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的負責人員的身份、權力和能力，以及借款人是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)提供行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的，並且借款人是有效存在、信譽良好並有資格在(A)其管轄範圍內從事業務的

成立公司或組織，以及(B)在財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的情況下相互管轄，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；

(V)向借款人提供律師的有利意見，致行政代理和每個貸款人，包括貸款文件的可執行性和待商定的其他事項；

(Vi)提交借款人負責人員的證書，或(A)附上借款人籤立、交付和履行所需的所有同意、許可證和批准的副本，以及借款人作為一方的貸款文件對借款人的有效性，並證明這些同意、許可證和批准是完全有效的，或(B)説明不需要此類同意、許可證或批准；

(Vii)簽署由借款人的負責人員簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(B)自經審計的財務報表之日起至截止日期，沒有發生過或可以合理預期產生重大不利影響的事件或情況；以及(C)當前的債務評級；

(Viii)證明現有信貸協議項下的所有債務已獲償付或與截止日期同時獲得償付及完全清償的證據；及

(Ix)簽署行政代理、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)要求在截止日期或之前支付的任何費用均已支付。

(C)除非行政代理人放棄，否則借款人應已向行政代理人支付律師的所有費用、收費和支出(如行政代理人提出要求，則直接向行政代理人支付)，外加構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但這種估計不妨礙借款人和行政代理人之間的最終結算)。

(D)第V條和任何其他貸款文件中所載借款人的陳述和擔保，以及在任何時間根據本章程或與之相關或與此相關的任何其他文件中所載的陳述和擔保，在截止日期並截至截止日期均為真實和正確。

(E)任何違約均不應存在，且截至截止日期仍在繼續。

(F)在下列情況下：(I)應任何貸款人的合理要求，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意；及(Ii)如果借款人有資格根據《實益所有權條例》成為“法人客户”，則借款人應已向提出請求的每一貸款人提供與借款人有關的實益所有權證明。

在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02 所有信用延期的條件。

每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)對於第五條所載借款人的陳述和擔保(其收益將用於支付借款人即將到期的商業票據的貸款，第5.06節和第5.09節中的陳述和擔保除外)或任何其他貸款文件，或任何其他貸款文件中所載的陳述和擔保，或包含在根據本協議或與之相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和擔保，在信貸延期之日和截至該日，在所有重要方面均應真實和正確(且在所有方面，任何該等陳述和擔保均已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，除非該陳述和擔保明確提及較早日期，在這種情況下，它們在該較早日期時應真實無誤，且就本第4.02節而言，第5.05節(A)分段所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)條提供的最新報表，如果是根據第6.01節(B)分段提供的財務報表，則受無腳註和正常年終審計調整的限制。

(B)：不應存在違約，也不會因擬議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。

(C)行政代理及L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每一份信貸延期請求（僅要求將貸款轉換為其他類型或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外）應被視為在適用的信貸延期之日已滿足第4.02（a）和（b）節規定的條件的陳述和保證。

第五條陳述和保證

借款人向行政代理人和貸款人聲明並保證：

5.01尊重存在、資格和權力；遵守法律。

每個綜合方(A)是一個正式組織或組成的公司或其他實體，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在和信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產和開展其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)具有適當資格，並根據其財產或財產的所有權、租賃或運營的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好信譽

其業務的開展需要這種資格或許可證，並且(D)符合所有法律；除非在第(B)(I)、(C)或(D)款提到的每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

5.02 授權；無違反。

借款人簽署、交付和履行每份貸款文件已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反借款人的任何組織文件的條款；(B)與借款人作為當事一方的任何合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或借款人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何違反或違反或產生任何留置權相沖突或產生；或(C)違反任何法律，除非在第(B)(I)、(B)(Ii)或(C)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

5.03 政府授權；其他同意。

就本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行或對借款人的強制執行而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案。

5.04 約束效果。

本協議已由借款人正式簽署並交付，其他每份貸款文件在本協議項下交付時，均已簽署並交付。本協議構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，根據本協議的條款可對借款人強制執行，其他每份貸款文件在交付時也將構成借款人的法律義務。

5.05報告財務報表；無內部控制事件。

(A)經審計的財務報表(一)是按照在整個審計所涉期間一貫適用的公認會計原則編制的，但其中另有明確説明的除外；

(Ii)按照在整個合併期內一貫適用的公認會計原則，公平地列報合併方截至其日期的財務狀況及其在所涵蓋期間的經營業績；及(Iii)顯示合併方截至其日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及債務的負債。

(B)自經審計財務報表之日起至結算日止，並無任何合併方產生任何重大表外負債。

(C)據借款人所知，自經審計財務報表之日起至結算日為止，在每種情況下，均無內部控制事件及重大不利影響存在或未曾發生。

5.06 訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或者，據借款人所知，在經過適當和勤奮的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，沒有任何由或針對任何聯合方或其任何一方的威脅或考慮

(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關的財產或收入，或(B)個別或整體可能產生重大不利影響的合理預期。

5.07 無默認值。

任何合併方在任何合同義務項下或在任何合同義務方面均不會違約，該合同義務可能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08 財產所有權;留置權。

每一合併方均擁有良好的過往記錄及在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的簡單費用或有效租賃權益方面的可出售業權，但業權上的缺陷不能個別或整體地合理地預期會產生重大不利影響。除第7.01節允許的留置權外，合併方的財產不受任何留置權的約束。

5.09%代表環境合規性。

借款人及其附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，借款人因此合理地得出結論，該等環境法律及索賠不能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響。

5.10%是美國保險公司。

借款人及其附屬公司的財產由非借款人聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額為(在實施符合下列標準的任何自我保險後)，其免賠額及承保風險通常由從事類似業務並在借款人或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司承保。

5.11%為增值税。

合併各方已經提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了對他們或他們的財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税、評税、費用和其他政府費用，這些費用如果不集體或單獨支付，可能會造成實質性的不利影響，除非(A)其有效性或金額正通過適當的程序真誠地提出質疑，(B)其賬簿上已根據GAAP和

(C)認為不能合理地預期在這種爭執之前不付款會造成實質性的不利影響。除經審核財務報表所披露者外，並無針對任何合併方的建議評税，而該等評税一旦作出將會產生重大不利影響。借款人不是與不是子公司的人簽訂的任何税收分享協議的一方。

5.12 ERISA合規。

(A)確保每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬為合格計劃的每個養老金計劃都收到了美國國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式根據《準則》第401(A)節是合格的，與此相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)確保任何計劃沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局對任何計劃可能產生重大不利影響的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)：(I)沒有發生ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司都不知道可以合理預期構成或導致關於任何養卹金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人和每個ERISA關聯公司已滿足關於每個養卹金計劃的養卹金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免養卹金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，而借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司均不知悉任何可合理預期會導致任何此類計劃的籌資目標達標百分比在最近估值日期跌至低於60%的事實或情況；。(Iv)除支付保費外，借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司並無向PBGC承擔任何債務，亦無任何未支付的保費已到期支付；。(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況；但上文提及的每一種情況除外，條件是不能合理地預期此類事件會產生重大不利影響。

(D)除非借款人或任何ERISA關聯公司維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務或承擔任何未履行的義務，除非(A)在截止日期，即本協議附表5.12(D)所列的養老金計劃，以及(B)此後，本協議未禁止的養老金計劃除外。

(E)證明借款人在截止日期表示並保證借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節或其他方式修改)。

5.13%為10家子公司。

截至截止日期，除附表5.13所述外，借款人除在截至2023年12月31日的Form 10-K年報附件21中明確披露的外，在任何附屬公司、其他公司或實體均無重大股權投資。

5.14修訂保證金規定；投資公司法。

(A)確保借款人沒有亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指的範圍內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均不得或必須註冊為“投資公司”。

5.15%是信息披露。

截至截止日期，借款人已向行政代理和貸款人披露了其已知的所有事項，即可以合理地預期個別或整體可能會導致重大不利影響。借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供(無論以書面或口頭形式)的任何報告、財務報表、證書或其他信息，這些報告、財務報表、證書或其他信息與本協議的談判或根據本協議提供的其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)相關，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，且不具有誤導性；但對於預計的財務信息，借款人僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠地編制的。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

5.16 遵守法律。

每一合併當事方在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17%涉及知識產權；許可等。

每一合併方擁有或有權使用其各自業務運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權，且不與任何其他人的權利衝突，但這些權利的喪失不能合理地預期這些權利的喪失會產生實質性的不利影響。就借款人所知，借款人或任何附屬公司現正使用或現正考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、零件或其他材料，均不得侵犯任何其他人所擁有的任何權利。就借款人所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟可合理預期會產生重大不利影響。

5.18%輸入納税人識別碼。

借款人真實、正確的美國納税人識別碼如期列出

10.02.

5.19制定反腐敗法；反腐敗法。

據借款人或其子公司所知，借款人及其任何子公司、各自的高級管理人員或員工，或據借款人或其子公司所知，董事的任何代理人、附屬公司或代表目前都不是任何個人或實體，或違反了任何與反腐敗有關的法律，借款人或任何子公司也不是位於、組織或居住在指定司法管轄區的個人或實體。任何授信額度及任何授信額度收益，均未被直接或間接用於貸款、出資、提供或以其他方式資助任何受制裁或違反反腐敗相關法律的個人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、協調人、行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人)違反與反腐敗相關的制裁或法律。借款人及其子公司在開展業務時遵守了1977年《美國反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法，並制定和維持了旨在促進和實現在所有實質性方面遵守此類制裁和反腐敗法的政策和程序。

5.20%受影響的金融機構。

借款人不是受影響的金融機構。

5.21%的公司覆蓋實體。

借款人不是承保實體。

第六條。

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，借款人應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.11節所列契約的情況外)促使每家子公司：

6.01 財務報表。

以管理代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給管理代理，進而使出借人可以使用它們：

(A)在可用情況下儘快提交，但無論如何都應在(I)借款人每個財政年度結束後第90天和(Ii)要求向美國證券交易委員會提交借款人10-K表格年度報告(從截至2024年12月31日的財政年度開始)後三(3)個工作日內，編制截至該財政年度末的合併各方綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益和現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財年的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並根據GAAP編制，經審計並附有(I)普華永道會計師事務所或另一位國家公認的、為所需貸款人合理接受的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不得受到任何“持續經營”或類似的限制、例外、假設或解釋語言的限制，除非根據PCAOB審計準則要求披露關鍵審計事項或任何限制、例外、假設或解釋語言，關於這種審計的範圍或關於沒有任何重大錯報的假設或解釋性語言，以及(Ii)該註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會條例S-K第308項、美國上市公司會計準則第2號審計準則第308項和薩班斯規則第404條獨立評估借款人對財務報告的內部控制的意見-

2002年《奧克斯利法案》的結論，該結論不包含關於此類內部控制存在重大弱點的聲明，但已(X)向行政代理披露的此類重大弱點除外，而行政代理又向貸款人披露此類重大弱點，以及(Y)借款人根據借款人審計師與借款人協商後提出的建議進行補救或以其他方式努力解決(或正在努力解決)。

(B)在可獲得的情況下儘快提交，但無論如何都應在(I)借款人每個財政年度前三個財政季度結束後第45天和(Ii)要求向美國證券交易委員會提交借款人的10-Q表格季度報告(從截至2024年6月30日的財政季度開始)之日後三(3)個工作日內，編制截至該財政季度末的合併各方的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營表，本會計年度的股東權益及現金流量(綜合現金流量表除外)及借款人當時結束的會計年度的部分，均以比較形式列載上一會計年度的相應會計季度及上一會計年度的相應部分的數字，一切均屬合理詳細，並經借款人的一名負責人員核證為根據公認會計原則公平地呈報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常的年終審計調整及無腳註規限。

對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02 證書；其他信息。

以管理代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給管理代理，進而使出借人可以使用它們：

(A)在交付第6.01(A)節所指財務報表的同時，提供一份註冊會計師事務所的證書，證明該財務報表，並説明在進行必要的審查時，不知道根據本文所述財務契諾發生的任何違約，或如果存在任何此種違約，則説明該事件的性質和狀況；

(B)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，由借款人的一名負責官員簽署的一份填妥的合規證書(除非行政代理人或貸款人要求籤署原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，並應被視為所有目的的原始真實副本)；

(C)在行政代理或任何貸款人提出任何書面要求後，立即提供獨立會計師就借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(D)在獲得每份發送給借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，而不是根據本條例要求交付行政代理的副本；

(E)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充資料；及

(F)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(1)借款人應行政代理或任何貸款人的要求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(2)借款人應(通過電傳或電子郵件)通知行政代理和每一貸款人張貼任何此類文件，並以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司的重要非公開信息，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07條的規定處理)；(Y)所有標記為“公共的”的借款人材料允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03 通知。

及時通知管理代理，管理代理將通知貸款人：

(A)發生任何違約的風險；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(I)借款人或任何附屬公司違反或不履行合約義務，或在合同義務下的任何違約；(Ii)借款人或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；(Iii)影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的展開或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；或(Iv)發生任何ERISA事件；及

(C)穆迪或S&P就債務的任何變化或可能的變化發表的任何公告

評級。

根據本節發出的每份通知應附有借款人的一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已就此採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04 義務的支付。

支付其債務，包括納税義務，如果不支付，在其違約或違約之前，可能會造成實質性的不利影響，但下列情況除外

(A)正通過適當的程序真誠地對其有效性或數額提出質疑；(B)已根據公認會計準則為其留出充足的準備金；以及(C)不能合理地預期在此類爭議之前不付款會造成實質性的不利影響。

6.05%關於保存存在等。

(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.03或7.04節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.06%用於物業的維護。

(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備(正常損耗除外)；及(B)對其進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能如此做並不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

6.07 保險的維護。

向非借款人關聯公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類、類型和金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)與該等其他人員在類似情況下通常承保的損失或損害。

6.08 遵守法律。

在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09 書籍和記錄。

保存適當的記錄和帳簿，其中應對涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有財務交易和事項進行全面、真實和正確的、符合公認會計準則的分錄。

6.10 檢查權。

允許行政代理或所需貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內進行，並在合理的提前通知借款人後按合理的要求進行；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。

6.11 收益的使用。

將信貸延期的收益用於(A)營運資本、(B)資本支出和(C)一般公司用途，在任何情況下均不得違反任何法律或任何貸款文件。

6.12%修訂了反腐敗法。

按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規開展業務(除非在下列情況下未能遵守：(A)不是系統性的，(B)不涉及借款人的高級管理層，以及(C)不會產生重大不利影響)，並保持旨在促進和實現對該等法律的遵守的政策和程序。

第七條。

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未償付，或任何信用證仍未履行，

借款人不得，也不得允許任何附屬公司(或僅在第7.01節的情況下，任何國內附屬公司)直接或間接：

7.01 連

對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的；但前述限制不適用於：

(A)對借款人或在本合同日期存在並列於附表7.01的任何子公司的任何資產取消留置權；

(B)對在任何人成為國內子公司時存在的任何人的任何資產進行留置權(並且不是在考慮這一點時產生的)；

(C)對借款人或當地附屬公司取得該等資產時存在的任何資產保留留置權，或在借款人或當地附屬公司取得該等資產時，保證支付該等資產的全部或任何部分購買價的留置權，或擔保借款人或該當地附屬公司在取得該等資產之前、當時或之後180天內所招致、承擔或擔保的任何債務(如屬不動產，則為已完成建造(包括對現有資產的任何改善)或開始全面運作該等資產，兩者以較遲的日期為準)，假設或擔保的目的是為全部或部分購買價格提供資金，或就不動產而言，為其建造或改善提供資金；但如屬任何該等取得、建造或改善，則留置權不適用於借款人或本地附屬公司在此之前擁有的任何資產，但如屬任何該等建造或改善，則不適用於如此建造或改善的財產所在的任何不動產；

(D)取消對任何資產的留置權，以確保子公司對借款人或任何全資擁有的國內子公司的債務；

(E)對某人在與借款人或國內子公司合併或合併時存在的任何資產，或在借款人或國內子公司作為整體或基本上作為整體購買、租賃或以其他方式收購某人或公司的資產時存在的任何資產(且不是在考慮這一點時產生的)的留置權；

(F)對借款人或國內附屬公司的任何資產實行留置權，以美利堅合眾國或其任何州為受益人，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治分區為受益人，或以任何其他國家或其任何分區為受益人，以確保根據任何合同或法規獲得部分、進展、預付款或其他付款，或擔保為資助受此類留置權限制的資產的全部或任何部分(如屬不動產，則為建築成本)而產生或擔保的任何債務。但不限於與污染控制、工業收入或類似融資有關的留置權)；

(G)對前述(A)至(F)款所指的任何留置權的全部或部分進行任何延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)；但由此擔保的債務本金不得超過在延長、續期或替換時所擔保的債務本金，且此類延期、續期或替換僅限於保證如此延長、續期或替換留置權的全部或部分資產(加上不動產的改善和建造)；

(H)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；

(I)取消與借款人名義上的彙集安排有關的現金存款的留置權，金額不得超過借款人根據該等名義上的彙集安排而招致的負債額；

(J)取消CoBank對CoBank股權的法定留置權，該留置權根據定期貸款信貸協議擔保借款人對CoBank的義務，金額不超過70,000,000美元；以及

(K)對於上文(A)至(J)條不允許的其他留置權，如果在設立或承擔任何此類留置權時及在生效後，借款人及其國內子公司由上文(A)至(J)條不允許的所有此類留置權擔保的所有債務總額不超過總資產的10%，則不得使用上述(A)至(J)條所允許的任何留置權。

7.02%增加了負債。

僅對附屬公司產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)第5.05節所指財務報表中提到的截至結算日存在的子公司的債務，以及其續展、再融資或展期的本金不超過該續期、再融資或展期之日的未償還本金；

(B)附屬公司在截止日期後發生的債務，包括為提供一項資產的全部或部分購買價或建造成本而發生的資本租賃或債務，但條件是：(I)發生時，該等債務不得超過該資產的購買價或建造成本；(Ii)不得對該等債務進行再融資，本金不得超過其在進行再融資時的未償還本金餘額；及(Iii)所有該等債務的總額在任何時候均不得超過1億美元；

(C)解決借款人及其子公司之間的無擔保公司間債務；

(D)對任何掉期合同下的債務和義務進行評估，但條件是：(I)此類債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人發行的證券的價值變化，而不是出於投機或“市場觀點”的目的；及(Ii)該掉期合同不包含任何免除非違約方就未履行的交易向違約方付款的義務的條款；

(E)對子公司在跟單信用證項下購買貨物或其他商品(但不是在備用、直接付款或其他信用證下)的債務和義務進行總體評估；

(F)子公司因收購而產生的負債(包括與合資企業有關而發生或承擔的子公司的負債)，但條件是：(1)發生時的負債不得超過收購的收購價(或總資本)

(2)如果任何此類債務的總額(無論是預計一次性融資還是通過一系列融資)超過200,000,000美元，然後(A)借款人應事先以書面通知行政代理，(B)在發生任何此類債務之前，借款人應向行政代理提供行政代理合理要求的證據，證明符合形式契約，並維持S和穆迪的投資級債務評級(本文定義為BBB-或S和BAA3更好，或穆迪更好)；

(G)列出子公司在任何時候未償還的不超過總資產5%的其他非收購相關債務(不言而喻，根據第6.02(B)節，只需在借款人的每個財政季度結束時交付合規證書)；以及

(H)在構成債務的範圍內，與任何人士直接或間接地向任何人士償還附屬公司與任何安排有關的債務，根據該安排，該附屬公司須出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產(不論現已擁有或其後收購)，並在其後租用或租賃其擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的的財產或其他財產，惟該等債務總額在任何時候均不得超過100,000,000美元。

7.03%代表着根本性的變化。

僅對借款人而言，與他人合併、解散、清算或合併。至於借款人及其附屬公司，將其全部或實質上所有資產(不論現已擁有或其後取得)全部或實質上處置(不論是在一項交易或一系列交易中，亦不論是否依據分部達成)予另一名或多名人士或以該等人士為受益人(在每宗個案中，包括根據分部)。

7.04    [已保留].

7.05%增加了與附屬公司的交易。

除(I)本協議另有明確許可外，(Ii)就附屬公司之間的公司間交易及(Iii)借款人與任何附屬公司之間的公司間交易(就第(Iii)條而言，借款人處於有利地位)，與任何高級管理人員、董事、股東或聯營公司訂立任何交易或一系列交易，不論是否在正常業務過程中，但條款及條件與與高級管理人員、董事、股東或聯營公司以外的人士訂立的同等公平交易條款及條件除外。

7.06%支持收益的使用。

使用任何借款所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(“財務報告條例”U條所指的)，或向他人提供信貸，以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.07%是最低賬面淨值。

允許在任何財政季度的最後一天(從2024年6月30日結束的財政季度開始)，截至2024年3月31日的賬面淨值低於賬面淨值的80%；

然而，(I)該金額應在每個財政季度結束時(從截至2024年6月30日的財政季度開始)增加相當於借款人及其子公司在隨後結束的財政季度(根據公認會計原則計算，且不扣除任何此類財政季度的淨虧損)的淨收益的25%(不包括非現金結算費用和與借款人終止美國養老金計劃程序有關的其他非現金費用)，此類增加是累積的；和(Ii)只要借款人的債務評級為BBB或BAA2或穆迪在付款時的BBB或BAA2級或更高，則該金額應減去以美元計算的借款人在贖回、退休或以其他方式回購借款人的任何股票的截止日期及之後所支付的所有付款的累計總額。關於前一句但書的第(Ii)條，如果由於借款人為贖回、註銷或以其他方式回購借款人的任何股份而支付的款項，借款人的債務評級在最後一次付款後四十五(45)日內被S或穆迪下調至低於前一句中規定的適用水平，則先前根據本第7.07節第(Ii)款對與該等付款相關的最低賬面淨值金額的任何削減應被撤銷。

7.08%是最低綜合利息覆蓋率。

允許借款人在任何財政季度結束時的綜合利息覆蓋率低於3.25%至1.00。

7.09批准了新的制裁；反腐敗法。

使用任何信用擴展的收益，或直接或間接向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，(A)為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而在此類資金提供時，任何個人或實體是任何制裁的對象，或任何其他方式將導致任何個人或實體(包括任何參與交易的個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人、擺動額度貸款人或其他身份)違反制裁，(B)違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的其他類似法律的任何目的，或(C)違反任何反洗錢規則和法規。

第八條

違約事件和補救措施

8.01 違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(一)拒絕不付款。借款人未按本合同規定支付(I)任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或(Ii)在到期後三天內未支付任何貸款的利息、L/C債務的利息或本協議項下到期的任何便利、使用費或其他費用，或(Iii)在本合同到期後五天內根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。借款人未能履行或遵守第6.03、6.11、7.02、7.07、7.08或7.09節中的任何條款、契諾或協議；或

(C)解決其他違約問題。借款人未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(上文(A)或(B)項未列明)，且在收到行政代理或任何貸款人的書面通知後30天內仍未履行；或

(D)提供適當的陳述和保證。由借款人或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)禁止支付交叉違約。借款人或任何附屬公司未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議項下的債務及掉期合約下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，而這種不付款的情況應持續超過適用於該等債務或擔保的寬限期(如有的話)，且不得免除；但與借款人的任何附屬公司有關的任何前述事件的發生，不應構成違約事件，除非可以合理地預期該事件會產生重大不利影響；或

(F)啟動破產程序等。借款人或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並繼續進行60個歷日而不被駁回或中止，或在任何此類程序中加入了濟助令；但就借款人的任何附屬公司發生任何上述事件不應構成違約事件，除非可以合理地預期該事件會產生重大不利影響；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在債務到期時償還其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後30天內仍未予解除、騰出或完全擔保；但就借款人的任何附屬公司而言，如發生上述任何事件，均不構成失責事件，除非可合理地預期該事件會產生重大不利影響；或。

(H)審查判決結果。已對借款人或任何附屬公司作出(I)一項最終判決或命令，以支付總額超過最低限額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項或多項非金錢的最終判決，而該等判決個別地或整體地具有重大的不利影響，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令而展開執行法律程序，或(B)有一段連續60天的期間暫停執行該判決，因上訴待決或其他原因而無效；但是，只要發生上述任何情況，

與借款人的任何附屬公司有關的事件不應構成違約事件，除非可以合理預期此類事件會產生重大不利影響；或

(I)建立ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而到期的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)防止貸款文件失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本條例或其明文規定允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有完全效力和作用；或借款人或由借款人或代表借款人行事的任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制的變更。發生與借款人有關的控制權變更。

8.02 違約事件後的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)應宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證延期的任何義務，此種承諾和義務即應終止；

（b） 宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息以及根據或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、抗議或其他通知，借款人特此明確放棄所有這些；

(C)不要求借款人將L/C債務的現金抵押(金額等於與其有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的一切權利和補救措施；

但條件是，一旦根據美國破產法實際或被視為向借款人發出救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03%是資金運用情況。

在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按照第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，根據第2.15節和第2.16節的規定，因債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和L信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人和L信用證出票人的律師的費用、收費和支付(包括可能是任何貸款人或L信用證出票人僱員的律師的費用和定時費)，以及根據第三條規定應支付的金額)，其中按比例按本條款第二款所述的各自支付給他們的金額計算；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證出票人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，按貸款人和信用證發票人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例分配；

第五，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由信用證未提取總額組成的部分以現金抵押，但不得超過借款人根據第2.03節和第2.15節以其為抵押的部分；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.15款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條。

行政代理

9.01%是任命和管理局。

每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，借款人無權作為第三方受益人享有任何此類規定。雙方理解並同意，本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞指的是行政

代理並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02 權利作為一個人。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03%包括免責條款。

除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人和任何安排人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理和安排者(視情況而定)：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌處權的責任，但行政代理在此明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)借款人或其任何關聯公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽方面的任何信貸或其他信息，以任何身份傳達、獲得或由行政代理人、任何安排人或其任何關聯方持有，除本合同中行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，沒有向任何貸款人或L/C發行人披露，也不承擔任何責任或責任；

(D)對於(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為；以及

(E)債權人不對以下事項負責或有責任確定或調查：(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04%由管理代理提供信賴性。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05 職責的委派。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9時06分，行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/信用證發行人和借款人。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有指定該繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)，退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表

貸款人和L/信用證發行人指定符合上述條件的繼任行政代理；但在任何情況下，任何此類繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)確認擔任行政代理人的人是否根據條款違約貸款人

(D)在其定義中，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，以書面通知借款人和該人免去行政代理人的職務，並在與借款人協商後指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)及(2)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和L/信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或未採取的行動：(I)在退役的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉移給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(D)根據本節的規定，美國銀行行政代理的任何辭職或免職也應構成其作為L/C發行人和擺動額度貸款人的辭職或免職。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人對其發放的擺動額度貸款的所有權利，並且

截至辭職生效日期的未償還貸款，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還週轉貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承並被賦予已退任的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的L/信用證發行人和擺動額度貸款人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(C)繼承人L/C發行人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07%表示不依賴於行政代理、Arrangers和其他貸款人。

每一貸款人和L/信用證出借人明確承認，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯方借款人的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或任何安排人就任何事項(包括行政代理或任何安排人是否披露了他們(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或保證。每一貸款人和L/C發行人向行政代理和每一名安排人聲明，它已在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行法律或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人及L/發行人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料，在不依賴行政代理、任何其他貸款人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出信用分析、評估及決定採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和L遠期匯票出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L遠期匯票的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和L遠期匯票發行人同意不違反前述規定主張索賠。各貸款人及L/信用證發行人均聲明並保證，其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利的決定方面是成熟的，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08%；沒有其他職責；等。

儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人或聯合辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明。

在任何債務人救濟法下的任何訴訟或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權

(A)有權就貸款、L信用證債務和所有其他拖欠債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、L信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他金額：第2.03(H)條、第2.03(I)條、第2.09條和第10.04條規定的L/信用證簽發人和行政代理人在該司法程序中被允許；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09條和第10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議中的任何內容均不應被視為授權行政代理人代表任何債權人或信用證開證人授權或同意或接受或採納任何影響任何債權人或信用證開證人的義務或權利的重組、安排、調整或和解計劃，授權行政代理人就任何債權人或信用證開證人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

9.10%表示ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益的前提下，自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日，向借款人和(Y)契諾作出陳述和保證，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)擴大一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免

由內部資產管理人確定的某些交易)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

（iii） (A)該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第VI部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，並且（D）據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分第（a）小節的要求在該貸款人進入參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為避免借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

9.11%要求追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人或L/信用證出票人(“信用方”)支付了本合同項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即將該信用方收到的可撤銷金額償還給行政代理人，並以所收到的貨幣立即可用資金支付其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。

第十條。

其他

10.01%；其他修正案等。

除第3.03款和第2.02(G)款另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則無效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給予的特定目的；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經雙方書面同意，不得放棄第4.01(A)節規定的任何條件

出借人；

(B)除非根據第2.14節的規定，否則不得延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)，而無需該貸款人的書面同意；

(C)未經直接受本協定或任何其他貸款文件影響的每一貸款人書面同意，不得推遲本協定或任何其他貸款文件為向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項或根據本協定或任何其他貸款文件強制減少循環承諾總額而確定的任何日期；

(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議中規定的利率，或(除本節10.01第二條但書第(Iv)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但僅需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改第2.13款，以改變第2.13款所要求的付款比例，或更改第8.03款；

(F)未經各貸款人書面同意，不得更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；以及

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，可以修改根據本協議向貸款人支付的付款、收益或費用的按比例分配；

此外，(I)除非由L/信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)費用函件可僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在適用貸款人的同意下完成。

違約貸款人除外)，除非(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經該違約貸款人同意，以及(Y)任何放棄、修訂、要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的同意或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利的，應要求該違約貸款人同意，並且(Z)第2.13節和第8.03節不得以改變按比例分攤付款的方式進行更改，在任何情況下，均未經該貸款人同意。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

即使本協議有任何相反的規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修訂、修改和重述，如果該貸款人在生效後不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得的本金、利息和本協議項下其賬户的其他應計金額。

10.02電子通知；有效性；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式投遞，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)寄給借款人、行政代理人、L/信用證發行人或週轉貸款人，寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)向任何其他貸款人發送其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

以專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號信或掛號信發送的，應在收到時視為已發出;以傳真方式發送的通知和其他通信應被視為已發送，（但如不在正常營業時間內給予收件人，應被視為已在下一個營業日的營業開始時給予收件人）。在下文（b）小節規定的範圍內，通過電子通信傳遞的通知和其他通信應按照（b）小節的規定有效。

(B)支持電子通信。向貸款人和本合同項下的L/信用證出票人發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、L/信用證發行人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，因借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)申請更改地址等。借款人、行政代理、L/信用證出票人和擺動額度貸款人均可在通知其他當事人的情況下更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意至少促使

公共貸款人的個人或代表公共貸款人在任何時候都必須在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)由行政代理、L/發行人和貸款人提供信用擔保。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03 不放棄；累積補救；強制執行。

任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未行使或遲延行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對合並各方或其中任何一方強制執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/C發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)行使本合同及其他貸款文件項下的使其受益的權利和救濟，(C)任何貸款人根據第2.13節的規定(符合第2.13節的條款)行使第10.08款規定的抵銷權。或(D)在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，任何貸款人不得提交索賠證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04%節省費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，涉及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免的準備、談判、執行、交付和管理；(Ii)L/信用證發行人因出具、修改、執行、交付和管理本協議或其規定而產生的所有合理的自付費用(無論據此預期的交易是否應當完成)；(Ii)由L/信用證發行人因簽發、修改、(三)行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人自付的所有費用(包括行政代理、任何出借人或L/信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理、任何出借人或L/信用證出票人的僱員的律師支付與執行或保護其權利有關的所有費用和定期費用：(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括本節規定的權利；或(B)與根據本合同作出的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和L/信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括代表任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，或由任何第三方或借款人向任何受賠方或借款人提出的下列任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害：(I)任何第三方或借款人因下列原因而產生、與之相關或由於下列原因而提出的索賠：任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書(包括受賠方對使用電子簽名或以電子記錄的形式執行的任何通信的依賴)、各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務、完成本協議或因此而預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理。(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提起的，無論任何被補償人是否為當事人；但就任何獲彌償人而言，(A)該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因借款人就實質違反該受彌償人根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得作出上述彌償。如果借款人已經就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決，並且(B)關於兩個或兩個以上受賠人之間的糾紛，而該糾紛不是由於借款人的行為或不作為而產生的。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)提高貸款人的償還率。借款人因任何理由未能以不可行的方式支付根據本條款10.04(A)或(B)款規定須由借款人支付給

行政代理人(或其任何分代理人)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或前述任何關聯方，各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等分代理人)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人按比例分攤的該等未償還款項(包括就該貸款人聲稱的申索而須支付的任何該等未償還款項)(以當時每名貸款人在循環信貸風險中所佔的份額計算)，該等款項應按貸款人的適用百分比(在要求支付適用的未報銷費用或賠償時確定)分別支付，前提是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)、L遠期匯票出票人或擺動額度貸款人以上述身分或前述任何關聯方以行政代理人(或任何該等分代理人)、L/C出票人或擺動額度貸款人的身分招致或提出的。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張、且特此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、本協議或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。第10.04款中包含的任何內容不得被視為限制借款人因違反任何貸款文件中規定的任何陳述、契約、擔保或其他協議而可獲得的任何和所有法律補救的權利。

(E)償還債務。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)為生存而努力。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理、L匯票出票人和週轉貸款人辭職、任何貸款人更換、總循環承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05 付款被擱置。

借款人或其代表向行政代理人、L出票人或任何出借人、或行政代理人、L/信用證出票人或任何出借人行使抵銷權的，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證出票人或該出借人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(B)各貸款人及L/信用證發行人應要求分別同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，外加利息。

從索要之日起至支付之日止，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，(Iii)以擔保權益質押或轉讓的方式，受本節第(F)款的限制，或(Iv)按照本節第(G)款的規定向SPC轉讓(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的適用貸款(就本款(B)項而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)如果將轉讓貸款人的全部剩餘承付款和當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核準基金(在實施此種轉讓後確定)，其總額至少等於本節10.06(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據其規定未償還的貸款)，或如承諾額當時尚未生效，則為每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於$5,000,000，除非每一行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不適用於週轉貸款人關於週轉貸款的權利和義務；

(3)提供必要的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應被視為已徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；

(B)就任何循環承諾進行轉讓時，如轉讓對象不是有循環承諾的貸款人、該貸款人的附屬機構或與該貸款人有關的核準基金，則轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；

(C)任何增加了受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務的轉讓，均需徵得L/信用證發行人的同意(不得無理拒絕或拖延)；以及

(D)就任何循環承諾進行轉讓時，必須徵得週轉線貸款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；以及

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)，或任何在成為本條款(B)或(C)項下所述任何人的人。

(六)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配時，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例資助先前請求但不是由違約提供資金的貸款)。

(X)償付違約貸款人欠行政代理、L/信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照適用的百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

但須由行政代理根據第(1)款予以接受和記錄

(C)根據本節，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔範圍涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節的利益(關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人(自費)應簽署循環票據並將其交付給受讓人貸款人。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)登記在冊。行政代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款人、行政代理、L/C發行人或擺線貸款人同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司的主要利益而擁有和經營)(各自，參與)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議下的義務應保持不變，(Ii)

該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，並且(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意10.01節第一個但書中描述的直接影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)取消對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(S，如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)為特殊目的融資工具提供資金。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC對任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務，如果沒有這樣做，則有義務支付該貸款。

按照第2.12(B)(Ii)節的要求發送給管理代理。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在第3.04條下的義務)；(Ii)SPC不對貸款人在本協議下負有責任的任何賠償或類似付款義務負責；(Iii)授予貸款人在任何目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，均應仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經借款人和管理代理事先同意的情況下，並在支付3,500美元的手續費後(除非管理代理放棄)，將其接受任何貸款付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向該SPC披露與其貸款融資有關的任何非公開信息，或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商。

(H)在分配後辭去L/C發行人或搖擺線貸款人一職。儘管本合同有任何相反規定，如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可以：(I)在向借款人和貸款人發出5個工作日的通知後，辭去L/信用證發行人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出5個工作日的通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如借款人辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，借款人有權從貸款人中指定一名L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職位(視情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。繼任L/信用證出票人及/或週轉授信人後，(A)該繼任人將繼承卸任的L/信用證出票人或循環放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)繼任人L/C出票人須開立信用證，以取代在該繼任時尚未支付的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行就該等信用證所承擔的義務。

(I)鼓勵參與投票的人士。儘管第10.06節有任何相反規定，但下列情況下的任何農場信貸貸款機構：(I)在截止日期當日或之後從任何作為農場信貸貸款機構的貸款人(“投票權參與賣方”)購買了參與權，並且(Ii)經行政代理同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，實質上以附件I(“投票權參與者通知”)的形式，由投票權參與賣方指定為有權獲得本合同項下投票權參與人的權利(任何農場信貸貸款人)。

在任何情況下，被指定為“投票權參與者”的投票者應有權以美元為基礎投票(投票權賣方的投票權應相應減少)，如同該投票者是貸款人一樣，就任何要求或允許貸款人提供或拒絕其同意的事項投票，或以其他方式就任何擬議的行動投票，以代替投票權參與人的投票；然而，如果投票權參與人不再是本協議項下的貸款人或違約貸款人，則投票者均無權根據本條款10.06條款享有任何投票權。儘管如上所述，截至截止日期，在附表10.06中被指定為投票參與者的每個農場信貸貸款人應為投票參與者，而無需交付投票參與者通知，且未經行政代理事先書面同意。為使之生效，每份投票參與者通知應就任何投票參與者(A)説明該投票參與者的全名，(B)説明購買的參與金額(以及循環承付款總額的相應適用百分比)，以及(C)包括行政代理可能合理要求的其他信息。參與投票的賣方應通知行政代理和借款人此類參與的任何終止、減少或增加，並應行政代理的要求及時更新或確認附表10.06中所列信息或與任何投票參與者通知相關的信息沒有變化。借款人和行政代理人有權最終依賴貸款人提供的信息，該貸款人將自己或其參與者標識為農場信貸貸款人而無需核實，也可最終依賴附表10.06所列、與任何投票參與者通知一起交付的或根據第(I)款以其他方式提供的信息，除非和直到投票參與賣方以書面通知並經行政代理人確認(此類確認不得無理扣留或延遲)，可假定投票參與者的身份、參與金額(以及循環承諾總額的相應百分比)沒有變化，或根據第(I)款向借款人或管理代理人提供的任何其他信息。行政代理及其任何關聯方均不對任何參與投票的賣方或參與者是否為農場信貸貸款人負責、沒有任何責任或有任何責任確定、查詢或監督。本協議項下的投票權僅為投票參與者的利益，不適用於投票參與者的任何受讓人或參與者(除非出售其他符合本條款10.06(I)條款的參與)。

10.07 某些信息的處理；保密。

行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用的法律或法規或任何傳票或類似的法律程序所要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他一方發出，

(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利，或執行本協議下或本協議下的權利，(F)在協議中包含與本節的條款大體相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何實際或預期的一方(或其關聯方)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)支付款項，本協議或本協議項下的付款，(G)

在保密的基礎上向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排申請、發佈、發佈和監測CUSIP號碼或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，(Y)行政代理、任何貸款人、L/信用證發行人或其各自的任何關聯方在非保密基礎上從借款人或(Z)以外的來源獨立發現或開發，且未利用從借款人處收到的任何信息或違反本節條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

在本節中，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、L信用證發行人或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08 抵銷權。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。L/信用證出票人或任何上述關聯公司對借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下向借款人或L/C出票人或其各自關聯公司承擔的貸方或賬户項下的任何和所有義務，不論該出借人或L/C出票人或其各自關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或L/C出票人不同於分行的分支機構、辦事處或關聯公司的，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、L信用證出票人及其各自的關聯方在本節項下的權利是該貸款人、L信用證的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利

發行人或其各自的關聯公司可能擁有。每一貸款人和L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09 利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10%促進一體化；有效性。

(A)根據本協議，其他貸款文件以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)借款人、行政代理和貸款人在此同意，在本協議根據第10.10(A)節的條款生效時，(I)現有信貸協議應被視為已被本協議全部修訂和重述，(Ii)現有信貸協議項下的承諾應視為終止，並由本協議項下的承諾取代，(Iii)現有信貸協議一方的金融機構將不再承擔本協議項下的進一步義務，並且將不再是該協議的當事方，借款人(定義見現有信貸協議)將不再承擔該協議項下的進一步義務，但按其條款在現有信貸協議終止後仍未履行的義務除外；及(Iv)所有與現有信貸協議相關而籤立的本票將被視為自動被與本協議相關而籤立的本票所取代，且持有該等票據的現有信貸協議下的貸款人特此同意立即將標明“已取消”的該等先前票據退還借款人。為免生疑問，本協議中包含或包含的任何內容均不得解釋為現有信貸協議或任何其他貸款文件項下未償債務的更新。

10.11 代表和代理的生存。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12 可分割性

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13 更換貸款人。

如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.0.06節所載的限制和徵得其同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(A)證明借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)如果該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金和L匯票預付款、應計利息、應計手續費和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

即使第10.13款有任何相反規定，(I)擔任L/信用證出票人的出借人在本合同項下任何時間不得被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(I)(I)已就該未清償信用證作出(I)已就該等未清償信用證作出(I)除按照第9.06節的規定外，不得更換擔任行政代理的貸款人。

10.14適用的法律；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，也不會在紐約縣的紐約州法院和紐約縣的美國南區地區法院以外的任何法院以及上述法院的任何上訴法院中提起訴訟、訴訟或訴訟。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄地點。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在下列任何法院提起的因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見

本條(B)段。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方當事人均不可撤銷地放棄，

在不方便的法庭上為在任何該等法庭維持該等訴訟或訴訟程序辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15 放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10月16日，美國愛國者法案公告。

受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所承擔的持續義務。

10.17%表示不承擔諮詢或受託責任。

關於本協議所設想的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認、同意並確認其關聯方理解：(I)(A)由行政代理、貸款人和協調人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯方與行政代理方、貸款人和協調人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每個貸款人和每個安排人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何貸款人或安排人對借款人或其任何聯營公司均無任何義務

除本文及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理、貸款人和安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理或任何貸款人或安排人均無義務向借款人或其關聯公司披露該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理或任何貸款人或安排人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

10.18電子執行；電子記錄；對應方。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人和每一行政代理、L/信用證發行人、擺動額度出借人和每一出借人(統稱為“出借方”)同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，該義務可根據該通信的條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行人和擺動貸款機構均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C發行人和/或擺動額度貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由借款人和/或任何貸款方或代表借款人和/或任何貸款方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

行政代理人、L/信用證發行人或擺動匯票貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、L/信用證出票人或擺動匯票貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、L/信用證發行人和週轉貸款機構有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何聲明，並且不因本協議或任何其他貸款文件而承擔任何責任

口頭或通過電話向其提供並被其相信是真實的並簽署或發送或以其他方式認證（無論該人是否實際上滿足貸款文件中規定的作為貸款文件製作人的要求）。

借款人和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方提出的任何索賠，包括因借款人未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

10.19%的受訪者承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。

僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

10.20%表示同意承認任何支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則

受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在美國特別決議制度下有效，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及任何該等財產的權益、義務和權利)將在美國特別決議制度下有效。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

借款人：加拿大索諾科產品公司

南卡羅來納州一家公司

作者：S/W.帕特里克·楊布拉德

姓名：W·帕特里克·楊布拉德

職務：首席財務官兼全球財務主管總裁副主任

行政代理：美國銀行，N.A.

作為管理代理

作者：/s/Kevin L.阿哈特

姓名：凱文·L阿哈特

職務：副總經理總裁

貸款人： 美國銀行，不適用

作為貸款方、擺動額度貸款方和L/信用證發行方

作者： /s/Erron Powers

姓名：厄倫·鮑爾斯

標題：董事的推動者

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人

作者：/s/Marlon Mathews

姓名：馬龍·馬修斯

職務：董事高管

北卡羅來納州道明銀行

作為貸款人

作者：/s/Bernadette Collins

姓名：伯納黛特·柯林斯

頭銜：高級副總裁

美國銀行全國協會，

作為貸款人

作者：/s/Edward B.漢森

姓名：愛德華·B漢森

頭銜：高級副總裁

國家富國銀行

協會，作為貸款人

作者：/s/Andrew Payne

姓名：安德魯·佩恩

標題：經營董事

COBANK、FCB、

作為貸款人

作者：/s/Jared A. Greene

姓名：賈裏德·A Greene

頭銜：企業助理祕書

德意志銀行紐約分行，

作為貸款人

作者：/s/Ming K.楚

姓名： 明K楚

標題：董事

作者：/s/Marko Lukin

姓名： 馬爾科·盧金

職務：總裁副

高盛美國銀行，

作為貸款人

作者：/s/Jonathan Dworkin

姓名： 喬納森·德沃金

標題：授權簽字人

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

作為貸款人

作者：/s/Michael King

姓名： 邁克爾·金

標題：授權簽字人

三菱UFG銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：/s/Jorge Georgalos

姓名： 豪爾赫·喬治亞洛斯

標題：授權簽字人

加拿大皇家銀行，

作為貸款人

作者：/s/Sean Hakimi

姓名： 肖恩·哈基米

標題：授權簽字人

信託銀行，

作為貸款人

作者：/s/Jason Hembree

姓名： 傑森·亨布里

標題：董事

ING Bank NV，都柏林分行，

作為貸款人

作者：/s/Cormac Langford

姓名： 科馬克·蘭福德

標題：經營董事

作者：/s/Rosemary Healy

姓名： 羅斯瑪麗·希利

標題：董事

地區銀行，

作為貸款人

作者：/s/Sankar R. Nair

姓名： 桑卡河Nair

職務：總裁副