EX-3.2

附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

蘋果公司

（截至2022年8月17日）

蘋果公司

修訂和重述的章程

第一條

公司辦公室

1.1 主要辦公室

董事會應將蘋果公司（以下簡稱 “公司”）的主要執行辦公室設在加利福尼亞州內外的任何地方。如果主要執行辦公室位於加州以外，並且公司在加州有一個或多個業務辦事處，則董事會應在加州設立並指定一個主要營業辦事處。

1.2 其他辦公室

董事會可以隨時在任何地點設立分支機構或下屬辦事處。

第二條

導演們

2.1 權力

在遵守《加州通用公司法》（《守則》）、重述的公司章程（以下簡稱 “公司章程”）以及這些經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）中與股東或已發行股份批准的行動相關的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會或在其指導下行使董事會。董事會可以委託管理日常向管理公司或其他人員經營公司的業務，前提是公司的業務和事務應由管理並且所有公司權力均應在董事會的最終指導下行使。

2.2 數字

公司的董事人數不得少於五（5）或多於九（9）。名董事的確切人數應為九 (9) 名，直到根據董事會或股東正式通過的修訂本第 2.2 節的章程在上述規定的限額內發生變化。通過正式通過的公司章程修正案或經大多數有權投票的已發行股份的持有人的表決或書面同意正式通過的本章程修正案，可以更改的無限數量的董事，或者在沒有規定無限數量的情況下固定董事的固定人數；但是，將固定數量或最低董事人數減少到少於五 (5) 的修正案不能少於五 (5) 如果在股東或股份的會議上投票反對通過該法案，則予以通過如果是經書面同意採取行動，則不同意相當於有權投票的已發行股份的百分之十六和三分之二（16 2/ 3%）。任何修正案都不得將規定的最大授權董事人數更改為大於規定的最低董事人數減去一（1）的兩（2）倍。

2.3 補償

董事和委員會成員可獲得服務報酬（如果有），並可按董事會決議確定的固定或決定的費用報銷。不得將本第2.3節解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因這些服務獲得報酬。

2.4 選舉和任期

每位董事的任期應持續到下一個財政年度舉行的年度股東大會，直到這些董事繼任者經正式選出並獲得資格為止。儘管如此，任何未按照無競選選舉（定義見下文）中《守則》第153條的定義經股東批准選出且此前沒有辭職的現任董事的任期將在 (a) 根據《守則》第707條確定投票結果之日起九十 (90) 天后結束 (b) 董事會根據規定的程序選出人員填補該董事的職位的日期在第 2.5 節中。就本章程而言，無競選是指董事選舉，在根據 (x) 關於預先通知的第 5.14 節和 (y) 關於代理准入的 5.15 節規定的董事候選人提名時間到期時，候選人人數不超過股東在該次選舉中選出的董事人數。

2.5 空缺和辭職

(a) 董事會空缺或空缺應被視為存在 (i) 任何董事去世、辭職或免職，(ii) 增加授權董事人數，(iii) 如果股東未能在選舉任何董事或董事的任何股東大會上選出在該會議上選出的全部授權數量的董事，(iv) 如果董事會宣佈法院命令宣佈心智不健全或被判犯有重罪的董事職位空缺，或 (v) 在未能按照第 2.4 節的規定經股東批准當選的現任董事的任期結束。

(b) 除根據第 2.7 節的規定因董事免職而造成的空缺外，空缺可以通過董事會的批准來填補，或者如果當時在任的董事人數少於法定人數，則需通過 (i) 當時在職董事的一致書面同意，(ii) 當時在任的多數董事投贊成票，或 (iii) 唯一剩下的董事來填補所做的。只有經股東批准或所有有權投票的股份一致書面同意，才能填補因董事免職而產生的空缺。

(c) 股東可以在任何時間選舉董事來填補董事未填補的一個或多個空缺，但除填補因罷免而產生的空缺外，任何經書面同意的此類選擇都需要獲得有權就此進行投票的多數已發行股份的同意。除非所有有權投票選舉董事的股份一致同意，否則不得通過書面同意選出董事來填補因罷免而產生的空缺。

(d) 任何董事在向公司祕書發出書面通知後均可辭職，除非通知中規定此類辭職將在以後生效。如果董事的辭職在未來某個時候生效，董事會可以選出繼任者在辭職生效時就職。減少董事的授權人數不得在董事任期屆滿之前將任何董事免職。

2.6 董事會主席和首席董事

公司可由董事會酌情任命一名董事會主席和/或一名或多名領導董事。董事會主席（如果有）或首席董事，應有權主持董事會的所有會議，並應擁有其他權力，並應履行董事會可能不時規定的或本章程可能規定的其他職責。如果有多位首席董事，董事會可能會為每位首席董事規定不同的職責。

2.7 刪除

所有董事會或任何個人董事均可在無故的情況下以有權投票的過半數張贊成票免職；前提是，除非整個董事會被免職，否則在投票反對罷免或不以書面形式同意罷免足以選出該董事時，如果累計投票，則不得罷免任何董事（不考慮是否此類股份可在總票數相同的選舉中累積投票，或者，如果是行動是通過書面同意採取的，所有有權投票的股份都經過了投票，然後選出了在最近一次年度股東大會上當選的董事人數，如果更多，則選出尋求罷免的董事人數。如果有任何或所有董事被免職，則可以在同一次會議或隨後的會議上選出新的名董事。如果某一類別或一系列股份在任何時候有權根據公司章程的授權選舉一名或多名董事，則本第 2.7 節的規定應適用於該類別或系列的投票，而不適用於所有已發行股份的投票。

第三條

軍官們

3.1 軍官

公司的高級管理人員應為首席執行官、祕書和首席財務官。就本守則而言，首席執行官應被視為公司總裁。公司還可以由董事會酌情任命一名董事會主席、一名或多名副總裁、一名財務主管、一名或多名名助理祕書和一名或多名助理財務主管，以及根據第3.3節的規定可能任命的高級管理人員。同一個人可以擔任任意數量的職位。

3.2 任命官員

除根據第 3.3 節的規定可能任命的高級管理人員外，公司的高級管理人員應由董事會選出，並按董事會的意願任職，但受任何僱傭合同中高管的權利（如果有）的約束。

3.3 下屬官員

董事會可以任命，也可以授權董事會主席或首席執行官任命公司業務可能需要的其他高管，他們每人的任期應相同，擁有本章程中規定的權力，並履行本章程中規定的或董事會或此類代表可能不時決定的職責。

3.4 任期和薪酬

上述每位高管的任期和工資以及支付此類工資的方式和時間應由董事會固定和確定，董事會可以根據自己的意願不時進行修改，但須尊重任何僱傭合同中高管的權利（如果有）。

3.5 免職或辭職

(a) 在遵守任何僱傭合同的高級管理人員的權利（如果有）的前提下，所有高級管理人員均按董事會的意願任職，董事會在董事會的任何例會或特別會議上，可以有無理由地將任何高級職員免職，或者，除非董事會選定的高級職員，任何高級管理人員有權免職可以由董事會授予。

(b) 任何高級管理人員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職，但不影響公司根據該高管所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效，除非為使之生效而另有必要，否則接受辭職不是使之生效的必要條件。

3.6 空缺

因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺應按照本章程規定的定期任命該職位的方式填補。

3.7 首席執行官

首席執行官的權力和職責是：

(a) 擔任公司的總經理兼首席執行官，在董事會的指導下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制。

(b) 以主席的身份主持所有股東大會，如果董事會主席和首席董事缺席，或者沒有董事會主席或首席董事，則主持董事會的所有會議。

(d) 在董事會授權或首席執行官認為應代表公司執行的所有契約、轉讓書、抵押貸款、租賃、債務、債券、證書和其他票據和文書上加上公司的簽名；簽署公司的股票證書；並遵循董事會的指示董事會，一般負責公司的財產，監督和控制所有高級職員、代理人和公司的員工。

3.8 臨時總統

如果董事會主席、任何首席董事或首席執行官均未出席董事會的任何會議，則董事會可以選擇臨時總裁擔任該會議的主席。董事會可以選擇臨時總裁代替首席執行官官主持股東大會。

3.9 副總統

副總裁或副總裁的頭銜、權力和職責應由董事會規定。如果首席執行官缺席、殘疾或死亡，副總裁或其中一位副總裁應行使首席執行官的所有權力，履行首席執行官的所有職責。如果有多位副總裁，則副總裁繼承首席執行官權力和職責的順序應由董事會確定。

3.10 祕書

祕書的權力和職責是：

(a) 在公司主要執行辦公室或董事會可能下令的其他地點保存其所有董事和股東會議的會議記錄簿，包括定期或特別會議的舉行時間和地點，如果特別舉行，則以何種授權方式發出的通知、出席董事會議的人的姓名、出席或派代表出席股東大會的股數量及其議事情況。

(b) 保留公司的印章，並在所有可能需要的文書上蓋上印章。

(c) 在公司主要執行辦公室或過户代理人辦公室保存或安排保存公司股東的記錄，包括所有股東的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、發行的任何股票證書的數量和日期、有關已發行的無憑證股票的適當記錄、每份股票的註銷數量和日期已交還以供取消的證書，以及每次補發的數量和日期證書或為交出、丟失、被盜或銷燬的證書頒發的無證股票的相應記錄。

(d) 保留公司股票證書的供應，填寫和簽署所有已簽發的證書，或為無憑證股票編寫初始交易聲明或書面陳述，並妥善記錄每一次此類發行；前提是隻要公司正式指定一名或多名名並代理公司股份或任何類別或系列股份的過户代理人，則與此類有關的義務股份應由此類過户代理人或過户代理人行使。

(e) 在公司股票賬簿上或根據第 7.4 (b) 節規定的直接註冊計劃轉讓公司的任何及所有股份；前提是隻要公司有一名或多名正式任命和代理代理公司股份或任何類別或系列的股份，與此類股份有關的職責應由該轉讓代理人或過户代理人履行，以及每股股份的轉讓方法應遵守轉讓代理人的合理規定向其提交股份以供轉讓，而且，如果公司隨後有一個或多個正式任命的代理登記人，則須遵守登記處的合理規定，向其提交新證書或新發行的股票進行註冊；此外，除非已發行、記錄或交付，否則不得發行、記錄或交付任何股份，或者，除非已發行、記錄或交付，否則在任何情況下均應有效按第 7.4 節中提供的方式（視情況而定）進行簽名或身份驗證。

(f) 提供和發佈所有可能必要或適當的通知，無需任何人的命令或指示。如果祕書缺席、致殘、拒絕送達或發佈任何通知，則此類通知可由首席執行官官員、助理祕書或副總裁、經其中任何人授權的任何人、董事會或公司大部分已發行股份的持有人送達和/或發佈。

(g) 一般而言，履行和履行與該職位有關的所有職責，以及董事會或本章程可能要求的職責。

3.11 首席財務官

首席財務官的權力和職責是：

(a) 監督和控制公司財產和商業交易的充足和正確賬户的保存和維護，包括其資產、負債、收款、支出、收益、虧損、資本、盈餘和股份賬户。賬簿應在所有合理的時間內開放供任何董事查閲。

(b) 保管公司的所有資金、證券、負債證據和其他有價值的文件，並由首席財務官酌情決定將其中任何或全部存入公司賬户，存入董事會可能不時指定的存管機構。

(d) 根據首席執行官或董事會的指示，使用適當的付款憑證，支付或促使支付公司的所有資金。

(e) 在可能要求時，向首席執行官或董事會提供作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目。

(f) 通常要履行和履行與該職位有關的所有職責，以及董事會或本章程可能要求的職責。

除非董事會選出單獨的財務主管，否則就提交任何報告或執行任何證書或文件而言，首席財務官應被視為公司財務主管。

3.12 部門和其他官員由首席執行官任命

(a) 公司首席執行官有權在行使首席執行官的自由裁量權時，任命更多人員擔任公司分部副總裁或公司分部總裁等職位和頭銜，或公司業務可能要求的類似頭銜，但須遵守第 3.12 (b) 節，並受董事會等任命權的限制可能會決定。應在董事會會議上向董事會通報任何此類的任命，並應在會議記錄中註明任命情況。會議記錄應明確説明這些人員是根據本第 3.12 節任命的非公司高管。

(b) 每位此類被任命者應具有頭銜，應以身份任職，並應擁有首席執行官決定的權力和履行職責。被任命者可以擔任公司內部某個部門或其他集團的總裁或公司內部某個部門或其他集團的副總裁等職位。但是，如果沒有董事會明確選舉為當選的公司高管，(i) 任何此類被任命者均不應被視為董事會根據本第三條選出的高管，也不得擁有根據本第三條當選的公司高管的執行權力或權限，(ii) 就頒佈的規則3b-2而言，不應被視為 (1) 公司的高管經修訂的 1934 年《證券交易法》（連同根據該法頒佈的規則和條例，《交易法》）或就根據《交易法》頒佈的第 3b-7 條而言，公司的執行官，同樣不得被視為根據《交易法》頒佈的第 16a-1 (f) 條所指的公司高管，也不得被視為交易法第 14 條所指公司的執行官，或 (2) 就該守則第312條而言，除任何公司高管外法律另有要求的案件，並且（iii）應有權向第三方陳述自己的身份分部或集團副總裁或本第 3.12 (b) 節允許的其他職位（視情況而定），並且只有在首席執行官或董事會決議授權的情況下，才有權執行文件、約束公司或以其他方式代表公司行事。

第四條

委員會

4.1 董事會委員會

董事會可通過經授權的董事人數過半數通過的決議，指定一 (1) 個或多個委員會，每個委員會由兩 (2) 名或更多董事組成，按照董事會的意願任職。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補名成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席的成員。委員會成員或候補成員的任命需要授權董事人數的過半數投票。任何此類委員會均有權按照董事會決議規定的方式和範圍採取行動，並可能擁有董事會的所有權力，但以下情況除外：

(a) 批准任何根據該守則還需要股東批准或批准已發行股份的行動；

(b) 填補董事會或任何委員會的空缺；

(d) 本章程的修訂或廢除或新章程的通過；

(e) 修訂或廢除董事會根據其明確條款不可修改或廢除的任何決議；

(f) 定期向公司股東進行分配，利率除外，或在公司章程中規定的規定或董事會確定的價格區間內；以及

(g) 董事會或其成員的任何其他委員會的任命或指定。

第五條

股東大會

5.1 會議地點

(a) 公司股東會議（無論是定期、特別會議、續會會議還是延期會議）可以在公司業務交易的主要執行辦公室舉行，也可以在州內外的任何地方舉行，每種情況都由董事會或其正式授權的委員會決議指定。

(b) 由董事會全權酌情決定，並遵守《守則》中的適用條款以及董事會可能通過的任何準則和程序，股東大會可全部或部分通過公司之間的電子傳輸、電子視頻屏幕通信、會議電話或其他遠程通信方式進行。

5.2 年度會議

年度股東大會應每年在董事會或其正式授權的委員會指定的日期和時間舉行。舉行年會的目的是選舉董事和報告公司事務。正式提交會議的任何其他業務都可以在年度股東大會上進行交易。董事會可以出於任何原因推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

5.3 特別會議

(a) 如果及時提出請求，則只能由 (i) 董事會、董事會主席或首席執行官或 (ii) 有權在要求的記錄日期（如下文中定義為）不少於百分之十（10%）（必要百分比）的選票的一位或多位股東隨時召集出於任何目的召開股東特別會議根據本第 5.3 節，向祕書提交書面表格（此類請求，特別會議請求）。董事會可以出於任何原因推遲、重新安排或取消根據前述條款 (i) 召開的任何先前安排的股東特別會議。

股東必須事先以適當的書面形式向公司主要執行辦公室的祕書提交特別會議申請，要求董事會根據本第5.3（a）條（a 要求的記錄日期）確定股東的記錄日期，以確定有權提交特別會議請求的股東，否則不得提交特別會議請求。為了採用正確的書面形式，此類請求應由提交請求的股東簽署和註明日期，並應按照業務的每項內容或董事的每項規定在根據第 5.14 節發出的通知中列出的所有信息、陳述、問卷、陳述和致謝，如同業務或董事的每項內容一樣被提名人將在年度股東大會上考慮。

(b) 在祕書收到根據第 5.3 (a) 節確定請求記錄日期的請求後的十 (10) 個工作日內，董事會應通過一項確定請求記錄日期的決議，該請求的記錄日期不應早於董事會通過確定請求記錄日期的決議的日期。儘管本章程中有其他規定，如果董事會在祕書收到此類確定請求記錄日期的請求之日起十 (10) 個工作日內未通過任何確定請求記錄日期的決議，則與之相關的請求記錄日期應視為祕書收到此類請求後日的第二十（20）天。儘管本第 5.3 節中有任何相反的規定，但如果董事會確定在該請求的記錄日期之後提交的任何特別會議請求不符合第 5.3 (g) 節中規定的要求，則不得確定任何要求的記錄日期。

(c) 為及時起見，特別會議請求必須在請求的記錄日期後的六十 (60) 天內通過掛號郵件發送給董事會主席、首席執行官、副總裁或祕書。為了採用正確的書面形式，特別會議請求應由申請特別會議的每位股東（或其正式授權代理人）簽署並註明日期，並應列出，但受邀股東（定義見下文）除外：(i) 關於特別會議的具體目的或目的的聲明；(ii) 關於每位提議人、擬議業務項目和擬議董事候選人的聲明（視情況而定）要求列出的所有信息、陳述、問卷、陳述和致謝在根據第 5.14 節發出的通知中，就好像年度股東大會要考慮每項業務或董事被提名人一樣；(iii) 該股東確認在特別會議之前的任何時候處置截至要求的記錄日期或以實益方式持有的公司股本股份，即構成對此類處置的特別會議請求的撤銷股份；以及 (iv) 證明該股東截至該股東擁有必要百分比的書面證據要求的記錄日期；但是，如果提出特別會議請求的任何股東不是代表必要百分比的股份的受益所有人（定義見下文），則特別會議請求還必須包括書面證據，證明特別會議請求所代表的受益所有人實益擁有截至特別會議申請之日的必要百分比。在本第 5.3 (c) 節中，“應邀股東” 一詞是指為迴應根據並依照《交易法》第 14 條以徵求同意的方式發出的邀請，請求召開特別會議的任何股東。

在收到董事會主席、首席執行官、副總裁或祕書的特別會議請求後，該官員有責任通知有權投票的股東，通知召集會議的人已要求舉行會議，會議日期（應由董事會確定），但須遵守隨後的判決在收到此類特別會議請求後不少於三十五 (35) 天或六十 (60) 天。在第 5.3 (g) 節的前提下，董事會應在收到特別會議請求後的十 (10) 天內，確定截至請求的記錄日擁有不少於必要股份百分比的股東是否支持召開特別會議，並將調查結果通知請求方或各方。

(d) 董事會可以要求請求記錄日期或提交特別會議請求的一位或多位股東提供董事會可能合理要求的額外信息。這些股東應在董事會要求後五 (5) 個工作日內提供此類額外信息。

(e) 對於根據第 5.3 (a) 節第 (ii) 款召開的特別會議，提交特別會議請求的股東應更新先前向公司提供的與特別會議請求相關的信息，這樣此類特別會議請求中提供或要求提供的信息截至有權在特別會議上投票的股東的記錄之日以及截至該日為止的真實和正確特別會議或任何會議之前十 (10) 個工作日延期、延期或改期，此類更新應在太平洋時間下午 5:00（營業結束）之前以書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書（如果需要在記錄日之前進行更新），並且不遲於前八 (8) 個工作日營業結束特別會議的日期，或在可行的情況下舉行任何休會、延期或重新安排特別會議的日期（或者，如果不切實際，則在第一天）在特別會議休會、推遲或重新安排之日之前的實際日期）（如果需要在特別會議或任何休會、延期或重新安排特別會議之前十 (10) 個工作日天進行更新）。為避免疑問，根據本第 5.3 (e) 節提供的任何信息均不應被視為糾正了先前根據本第 5.3 節提交的特別會議請求中的任何缺陷。如果提交特別會議請求的股東或股東未能根據本第 5.3 (e) 節提供任何書面更新，則與此類書面更新相關的信息可能被視為未根據本第 5.3 節提供。

(f) 如果根據本第 5.3 節提交的任何信息在任何重要方面不準確或不完整，則此類信息應視為未根據本第 5.3 節提供。要求提供記錄日期或提交特別會議請求的股東或股東應在得知此類不準確或變更後的兩 (2) 個工作日內以書面形式將提交的任何信息的任何不準確或變更通知公司主要執行辦公室的祕書。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出書面要求，要求提供所要求的記錄日期或提交特別會議請求的股東或股東應在該請求提出後的七（7）個工作日內（或此類請求中可能規定的更長時間）提供（i）使董事會、其任何委員會或任何授權委員會合理滿意的書面驗證公司官員，以證明提交的任何信息的準確性以及 (ii) 對早些時候提交的任何資料的書面確認.如果請求記錄日期或提交特別會議請求的股東未能在該期限內提供此類書面驗證或確認，則請求書面驗證或確認的信息可能被視為未根據本第 5.3 節提供。

(g) 如果董事會確定 (i) 任何確定要求的記錄日期或任何特別會議請求 (A) 的請求都與擬在特別會議上處理的業務項目有關，但根據適用法律，該項業務不屬於股東行動的適當主題，(B) 包括擬在該會議上進行交易但未出現在導致被請求者作出決定的書面請求中的業務項目記錄日期，或 (C) 是以涉及違反《交易法》或其他不違反《交易法》的方式進行的遵守適用法律或 (ii) 任何要求確定所要求的記錄日期或提出特別會議請求的股東均未以其他方式遵守本第 5.3 節，則董事會不得接受任何此類請求且應視為無效，也不得要求確定此類要求的記錄日期，也不得要求董事會主席、首席執行官官員、副總裁或祕書（如適用）必須安排通知有權投票的股東舉行特別會議分別是由召集會議的一位或多位人士要求的。董事會應真誠地確定本第 5.3 節中規定的要求是否已得到滿足。

(h) 任何股東均可在特別會議前隨時以書面撤銷通知祕書的方式，撤銷其對特別會議請求的簽署或同意。如果已向祕書提交了一份或多份書面撤銷書，並且所有撤銷生效後的結果是持有低於必要百分比的股東向祕書提交了特別會議申請，那麼，(i) 如果會議通知尚未郵寄給股東，祕書應避免郵寄特別會議通知，以及 (ii) 如果會議通知已經發出祕書應向股東撤銷會議通知。

(i) 無論本章程中有任何相反的規定，董事會均可提交自己的提案或提案，供根據第 5.3 (a) 節第 (ii) 條召開的特別會議審議。本第 5.3 節中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。

5.4 會議通知

任何股東大會的通知均應在會議召開日期不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天前，以書面形式發給祕書或助理祕書或其他負責該職責的人士，或者如果沒有此類高級管理人員或個人，則任何董事或股東疏忽或拒絕。通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及 (a) 如果是特別會議，應説明要交易的業務的一般性質，不得交易任何其他業務，或 (b) 就年會而言，董事會在寄出通知時打算提交股東採取行動的事項，但應説明任何適當的事項除非《守則》第 601 (f) 條另有規定，否則可以在會議上提出此類行動的事項。選舉董事的任何會議的通知應包括在發出通知時擬由董事會提請選舉的被提名人姓名。如果會議將全部或部分通過公司之間的電子傳輸、電子視頻屏幕通信、會議電話或其他遠程通信手段舉行，則通知應説明股東可以參加會議的電子傳輸方式、電子視頻屏幕通信、會議電話或其他遠程通信手段（如果有）。

5.5 發出通知的方式；通知宣誓書

公司應向任何股東發出書面通知，可以是（a）親自或（b）通過郵件或其他方式的書面通信（包括公司的電子傳輸），費用預付，通過公司賬簿上顯示的實際或電子地址發給該股東，或由該股東為通知目的向公司發出。如果股東未提供地址或公司賬簿上沒有此類地址，則如果通過郵件或其他書面通信方式發送到公司主要執行辦公室所在地，或者在該辦公室所在縣的普遍發行報紙上至少發表過一次通知，則應視為已發出通知。該通知應被視為在親自送達或存入美國郵件、預付郵資或通過其他書面通信方式發送時發出的，地址如前所述。根據本第 5.5 節的規定，由祕書、任何助理祕書或任何轉讓代理人簽發的任何通知的遞送或郵寄宣誓書，或以其他經授權的發送方式，應作為發出通知的初步證據。如果美國郵政總局將以公司賬簿上該股東的地址發給股東的任何通知退還給公司，標明美國郵政服務無法在該地址向股東交付通知，則未來所有通知應視為已按時發出，無需進一步郵寄即可，前提是股東在主要執行辦公室提出書面要求後向股東發出了同樣的通知公司期限為一 (1)自向所有其他股東發出通知之日起一年。公司通過電子傳輸發出的任何通知均應遵守《守則》中適用的條款。

5.6 同意股東大會

任何股東大會的交易，無論以何種方式召集和注意到，無論在何處舉行，都與在定期會議和通知後正式舉行的會議上的交易一樣有效，前提是當面或通過代理人出席了法定人數，並且在會議之前或之後，每位有權投票的股東，無論是親自出席還是通過代理人出席，均提供豁免通知或同意舉行此類會議，或批准其會議記錄。所有此類豁免、同意或批准應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人在會議開始時因會議未合法召集或召集而反對任何業務交易，而且除非出席會議不是放棄對法律要求在通知中包括但未列入的事項的審議的權利，前提是此類異議是在通知中明確提出的會議。除非《公司章程》中另有規定，除非《公司章程》中另有規定，除非《守則》第 601 (f) 條中另有規定，否則任何書面豁免通知、同意舉行會議或批准會議紀要中均無需具體説明要交易的業務和任何例行或特別股東會議的目的。

5.7 法定人數

有權參加任何股東大會的多數股份的持有人親自或通過代理人出席應構成業務交易的法定人數。如果禁止在會議上對此類股份進行表決，或者由於任何原因無法在會議上合法投票，則不得將股份計算為構成會議法定人數。如果採取的任何行動（除休會之外的）獲得構成法定人數所需的至少多數股份的批准，或者，如果守則有更多數量的投票或投票，即使有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，出席正式召開或舉行的會議的股東仍可繼續進行業務交易，直至休會。課堂。

5.8 休會會議

任何股東大會，無論是否有法定人數，均可不時休會，可以由會議主席休會，也可以由多數股東親自出席，也可以由代理人代表出席，但是，除非第 5.7 節規定，否則在沒有法定人數的情況下，此類會議上不得交易任何其他業務。當任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，延期到其他時間或地點時，如果休會會議的時間和地點（或向公司進行電子傳輸的方式、電子視頻屏幕通信、會議電話或其他可供股東參加的遠程通信手段（如果有）），則無需通知休會。當會議休會超過四十五 (45) 天時，或者如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，則應向每位名為的記錄股東發出休會時間和地點的通知，讓他們在會議上投票。在任何續會會議上，股東可以交易在最初的會議上可能已妥善處理的任何業務。

5.9 股東通知、投票、給予同意的記錄日期

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何會議通知或投票的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該日期不得超過該會議召開日期的六十 (60) 天或少於該會議日期的十 (10) 天，也不得超過任何其他行動前的六十 (60) 天。除非公司章程第條或《守則》中另有規定，否則只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權獲得股東大會的通知並在股東大會上投票，即使在記錄日期之後公司賬簿上的任何股份轉讓。如果《公司章程》或任何與董事選舉或其他特定事項有關的適用法規中沒有任何相反的規定，則每位此類人員都有權對每股股份獲得一（1）張選票。

(b) 除非董事會確定了休會的新記錄日期，否則有權獲得股東大會通知和表決的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，如果會議從原定會議設定之日起延期超過四十五 (45) 天，則董事會應確定新的記錄日期。

(i) 確定有權獲得股東大會通知或在會上表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作日的營業結束日，或者如果免除通知，則為會議舉行之日的下一個工作日營業結束時；以及

(ii) 在董事會事先未採取任何行動的情況下，確定有權以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期 (1) 應為首次給予書面同意之日，或 (2) 如果董事會事先採取行動，則應在董事會通過的日營業結束之日與此有關的決議, 或此類其他行動採取之日的前第六十 (60) 天, 以較晚者為準.

5.10 經書面同意的行動

(a) 在任何年度股東大會或特別股東大會上可能採取的任何行動都可以在不事先通知的情況下采取，前提是流通股的持有人以書面形式表示同意，説明所採取的行動，其票數不少於在的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，而所有有權投票的股份均出席並投票。

(b) 任何通過書面同意尋求行動的股東都必須首先以適當的書面形式向公司主要執行辦公室的祕書提交一份請求，要求董事會根據本第 5.10 節（同意記錄日期）確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意採取行動的記錄日期。為了採用正確的書面形式，此類請求應由公司登記在冊的股東提交、簽署和註明日期，應遵守本第 5.10 節，並應酌情列出根據第 5.14 節在通知中列出的所有信息、陳述、陳述、陳述、和致謝內容，如同每項內容一樣經書面同意採取行動將在年度股東大會上審議。在祕書收到正確書面形式的同意記錄日期申請後的十 (10) 個工作日內，董事會應通過一項決議，根據第 5.9 節確定同意記錄日期，該同意記錄日期不應早於董事會通過確定同意記錄日期的決議之日。

(d) 提出同意記錄日期請求的股東應更新其請求，以使先前在該請求中提供的信息截至同意記錄日期是真實和正確的，並且此類更新應在同意記錄日期後的十 (10) 天內以書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書。為避免疑問，根據本第 5.10 (d) 節提供的任何信息均不應被視為糾正了先前根據本第 5.10 節提交的同意記錄日期請求中的任何缺陷。如果請求同意記錄日期的股東未能根據本第 5.10 (d) 節提供任何書面更新，則與此類書面更新有關的信息可能被視為未根據本第 5.10 節提供。

(e) 如果根據本第 5.10 節提交的任何信息在任何材料方面不準確或不完整，則此類信息應視為未根據本第 5.10 節提供。申請同意記錄日期的股東應在得知此類不準確或變更後的兩（2）個工作日內以書面形式將提交的任何信息的任何不準確或變更通知公司主要執行辦公室的祕書。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出的書面要求，該股東應在該請求提出後的七 (7) 個工作日內（或該請求中可能規定的更長期限）提供 (i) 使董事會、其任何委員會或公司任何授權官員合理地滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及 (ii) 對截至早期日期提交的任何信息的書面確認。如果申請同意記錄日期的股東未能在該期限內提供此類書面驗證或確認，則根據本第 5.10 節，請求書面驗證或確認的信息可能被視為未提供。

(f) 儘管本第 5.10 節中有任何相反的規定，在以下情況下，董事會不得設定同意記錄日期：(i) 同意記錄日期請求不符合本第 5.10 節；(ii) 同意記錄日期請求與根據適用法律不屬於股東訴訟的適當標的業務項目有關，或 (iii) 同意記錄請求是在以下情況下提出的涉及違反《交易法》或以其他方式不符合適用法律的方式。董事會應真誠地確定本第 5.10 節中規定的要求是否已得到滿足。

(g) 如果未以書面形式徵得所有有權投票的股東的同意，則祕書應立即將未經股東會議以未經一致書面同意的方式批准的任何公司行動通知那些有權投票但未經書面同意的股東。此類通知應按照第 5.5 節和適用法律規定的方式發出。

(h) 如果根據《守則》第603 (b) (1) 條中規定的守則的任何條款獲得批准，則應在該批准授權的任何行動完成前至少十 (10) 天發出通知，除非已以書面形式徵得所有有權投票的股東的同意。

(i) 任何給予書面同意的股東，或股東代理持有人，或股份的受讓人或股東的個人代表或其各自的代理持有人，均可通過在向祕書提交批准擬議行動所需的股份數量的書面同意之前公司收到的書面同意來撤銷該同意，但此後不得這樣做。這種撤銷在祕書收到後即生效。

(j) 儘管有任何相反的規定，除非經所有有權投票選舉董事的股一致書面同意，否則不得通過書面同意選出董事；前提是股東可以選出一名董事來填補董事會未填補的空缺，除非有資格投票的已發行股票的多數書面同意，但因罷免而產生的空缺除外。

(k) 儘管有上述任何相反規定，本第 5.10 節中的任何規定均不適用於任何以書面同意代替董事會會議或按董事會指示召開的會議，而董事會有權根據適用法律以書面同意徵求股東採取行動。

5.11 選舉董事

在任何無爭議的董事選舉中選出董事都需要股東的批准。在股東對董事進行的任何其他選舉中，在有權投票的股份中獲得最多贊成票的候選人將被選出，直至此類股份選出的董事人數；反對董事的票和在董事選舉中保留的選票不具有法律效力。除非股東在會議上和投票開始之前提出要求，否則不必通過投票選舉董事。

5.12 代理

(a) 每個有權投票或執行同意的人都有權親自或由一個或多個經書面代理人授權的代理人進行表決或執行同意，該代理人由該人或這些人正式授權的代理人簽署並向祕書提交。任何委託書 (i) 在撤銷後均無效，除非委託書明確規定為不可撤銷且符合本第 5.12 節和適用法律，或 (ii) 自委託書之日起十一 (11) 個月到期後，除非委託書的執行人在其中指明該代理的有效期限繼續有效。撤銷可以通過向祕書提交書面説明委託書已被撤銷，或由執行委託書的人隨後的代理人簽署，或者由執行委託人出席會議並親自投票，予以撤銷。代理不會因製造商死亡或喪失行為能力而被撤銷，除非在計票之前，公司收到有關此類死亡或喪失行為能力的書面通知。

(b) 聲明不可撤銷的委託書由以下任何一方或以下任何一方的被提名人持有，則在委託書規定的期限內不可撤銷：(i) 質押人；(ii) 已購買或同意購買或持有購買股票期權的人或已將此類人員在公司的一部分股份出售給製造商的人代理人；(iii) 公司的一名或多名債權人或以代理人為代價向公司或股東提供或繼續信貸的股東代理人指出，委託人是以此類信貸延期或延續的對價以及發放或繼續提供信貸的人的姓名；(iv) 已簽約以公司僱員身份提供服務的人，如果僱傭合同要求委託人，並且如果代理人表示代理是出於對該僱傭合同的考慮，則説明該僱員的姓名和合同的僱用期限；(v) 由親密公司股東協議或有表決權的信託指定或根據該協議指定的人員協議；或 (vi) 信託持有股份的信託受益人。此外，如果委託書是為了擔保義務的履行或保護所有權（無論是合法的還是公平的），則可以將其視為不可撤銷，直到根據其條款解除其所擔保的義務的事件發生為止。

(c) 儘管規定了不可撤銷期，但當質押被兑換、購買期權或協議終止、賣方不再擁有公司任何股份或死亡、公司或股東債務得到償付、僱傭合同中規定的僱用期終止或與公司股東協議、有表決權的信託協議終止或該人終止時，委託書變為可撤銷不再是信託的受益人。此外，儘管條款規定代理不可撤銷，但股份受讓人可以在不知道該條款存在的情況下撤銷該代理的存在，除非代理人的存在及其不可撤銷性出現在代表此類股份的證書上，或者如果是股票，則出現在初始交易聲明和書面陳述上。

(d) 每種形式的委託書或書面同意，為説明批准或不批准任何提案提供了機會，也應包含標有 “棄權” 的適當空格，股東可以據此表示希望對提案投棄權票。對於股東標記為棄權的代理人，不得對該提案投贊成票或反對票。在任何董事選舉中，任何形式的委託書，其中將要投票的董事列為候選人，並標有股東暫停或以其他方式標明拒絕選舉董事的投票權，均不得投票贊成或反對選舉董事。

(e) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的其他顏色的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

5.13 選舉檢查員

在任何股東大會之前，董事會可以任命除被提名人之外的任何人擔任會議或休會期間的選舉檢查員。如果沒有這樣任命選舉檢查員，則會議主席可在會議上任命選舉監察員，並應任何股東或股東代理人的要求。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。如果監察員是應一位或多位股東或代理人的要求在會議上任命的，則出席會議的多數股份持有人或其代理人應決定是任命一（1）還是三（3）名檢查員。如果任何被任命為檢查員的人未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主席可以根據任何股東或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺。這些檢查員應：

(a) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份、法定人數的存在以及代理人的真實性、有效性和效力；

(b) 獲得選票、選票或同意；

(d) 計算所有選票或同意並將其列為表格；

(e) 決定投票何時結束；

(f) 確定結果；以及

(g) 採取任何其他適當行動，以公平對待所有股東的方式進行選舉或投票。

5.14 股東業務和提名事先通知

(a) 年度股東大會。

(i) 只有在年度股東大會上才可提名董事會選舉人選以及擬由股東考慮的事項提名 (2) 根據董事會或其任何正式授權的委員會發出的公司會議通知（或其任何補充文件）， (2) 在董事會或其正式授權的委員會發出或根據董事會的指示在年度會議之前適當提出董事會或其任何正式授權的委員會，(3) 由公司任何股東組成在向祕書提交本第 5.14 節規定的通知時以及在年會期間持有公司的登記股東，該股東有權在會議上投票，並遵守本第 5.14 節規定的通知程序，或 (4) 根據第 5.15 節由一名或多名合格股東（定義見下文）提交。

(ii) 要使股東在年度股東大會上妥善提名（根據第 5.15 條提名董事除外）或其他事項，股東必須及時以適當的書面形式向祕書發出通知，任何此類擬議業務必須構成股東根據《守則》提起訴訟的適當事項，以及代表任何此類提名或提案的股東和受益所有人（如果有）製作、必須符合中規定的所有要求並已採取行動根據本第 5.14 節作出的陳述。為及時起見，股東通知應在上年度年會一週年前一百二十（120日）天營業結束之前的營業結束之日送達公司主要執行辦公室的祕書，也不遲於該週年日的第九十（90）天營業結束之日（但是，如果年會日期超過三十）(30) 週年紀念日之前或之後的六十 (60) 天以上，或者如果沒有年會在前一年舉行的，股東的通知必須不早於該年會前一百二十（120日）天營業結束之前，也不得遲於該年會前第九十（第90）天營業結束或公司首次公開宣佈此類年會日期之後的第十天（第 10 天）（以較晚者為準）。在任何情況下，年度股東大會的休會、延期或重新安排（或其公開公告）均不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。為了採用正確的書面形式，給祕書的股東通知（無論是根據本第 5.14 (a) (ii) 條還是第 5.14 (b) 節）都必須規定：

(1) 至於根據本第 5.14 節發出通知的股東（通知股東）提議提名參選董事的每位人（如果有）：

(A) 該擬議被提名人的年齡和主要職業或就業情況；

(B) 一方面描述過去三 (3) 年中所有直接和間接薪酬或其他實質性貨幣協議、安排或諒解，以及任何提議人與該擬議被提名人各自的關聯公司（定義見下文）和關聯公司（該術語定義見下文）之間或相互之間的任何其他實質性關係，包括所有相關信息根據法規 S-K 第 404 項，必須像任何提議人一樣進行披露就該規則而言，註冊人是註冊人，而該擬議被提名人是該註冊人的董事或執行官；

(D) 一份關於這類擬議被提名人背景和資格的書面問卷，由該擬議被提名人以公司要求的形式填寫（通知股東應在提交通知之前以書面形式向祕書提出該問卷，祕書應在收到此類請求後的十 (10) 天內向這些通知股東提供該問卷）；

(E) 該擬議被提名人以公司要求的形式填寫的書面陳述和協議（通知股東應在提交通知之前以書面形式向祕書提出書面要求，祕書應在收到此類請求後的十 (10) 天內將其提供給通知股東），前提除其他外，該擬議被提名人：(aa) 不是也不會成為任何協議、安排的當事方，或與任何人或實體就以下事項達成諒解，或向其作出任何承諾或保證：如果當選為公司董事，該擬議被提名人將如何就任何有待董事會決定的問題或與公司或未向公司披露的擬議被提名人服務（投票承諾）或任何可能限制或幹擾此類擬議被提名人當選為董事遵守能力的投票承諾相關的問題或問題採取行動或進行投票公司的董事，根據適用法律承擔此類擬議被提名人的信託責任；(bb) 不是而且不會成為與公司以外的任何人簽訂的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方，包括任何旨在補償該擬議被提名人因擔任公司董事而承擔的與擬議被提名人作為公司董事的提名、任職或行動有關的未向其披露的義務的協議公司；（cc）如果當選為公司董事，將遵守所有適用規定法律和證券交易所上市標準、公司章程、這些章程以及適用於董事的公司政策、指導方針和原則，包括但不限於公司治理、商業行為、利益衝突、保密、內幕交易、股票所有權和交易政策與指南，以及適用於董事的任何其他公司政策和指南，以及州法律規定的所有適用的信託責任；(dd) 打算履行擔任公司董事的完整任期，如果當選；並且（ee）將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實或將來都是真實和正確的，而且根據作出陳述的情況，不會而且將不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；以及

(F) 根據《交易法》第14 (a) 條，每種情況下，都需要根據《交易法》第 14 (a) 條，任何提議人向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的委託書或其他文件中披露的與該擬議被提名人有關的與此類擬議被提名人相關的所有其他信息，或者，在任何情況下，都需要此類擬議被提名人的書面同意在委託書中被指定為被提名人，如果當選則擔任董事，不論是否任何提議人打算提交委託書或進行代理招標；

(2) 如果通知涉及通知股東提議在會議之前提交的任何業務（提名董事候選人除外）：

(A) 對希望在會議之前提出的業務的簡要説明；

(B) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文本，如果此類業務包含修改公司章程或本章程的提案，則為擬議修正案的措辭）；

(D) 任何投標人在此類業務中的任何重大利益；以及

(E) 任何投標人向美國證券交易委員會提交的委託書或其他文件中要求披露的與此類業務相關的所有其他信息，這些信息與此類業務有關的所有其他信息，無論是否有任何提議人打算提交委託書或進行代理招標，無論是否有提議人打算提交委託書或進行代理招標，在每種情況下都需要披露；

(3) 對於每位提議人：

(A) 該提議人的姓名和地址（如適用，以公司賬簿上顯示的名稱和地址）；

(B) (aa) 該提議人直接或間接擁有並記錄在案的公司股本的類別或系列和數量（包括該提議人有權在未來任何時候獲得實益所有權的任何類別或系列股本），(bb) 收購此類股份的日期或日期，(cc) 此類收購的投資意向，以及（dd）該提議人對任何此類股份的任何質押；

(C) 任何此類提議人以實益方式直接或間接擁有或任何該提議人蔘與的任何衍生工具（定義見下文），應披露所有衍生工具，不考慮 (aa) 任何此類衍生工具是否向該提議人轉讓了公司任何類別或系列股本的任何表決權，(bb) 任何此類衍生工具都是必需的將通過交付任何類別或系列的股份進行或能夠進行結算公司的股本，或（cc）該提議人可能已進行其他交易，以對衝或減輕任何此類衍生工具的經濟影響；

(D) 對任何代理人（迴應根據並依照《交易法》第14（a）條通過按附表14A提交的招標聲明進行的招標時提供的可撤銷的代理人）、合同、安排、諒解或關係（aa）的描述，根據該提議人有權直接或間接地投票表決公司的任何股份或（bb) 關於公司任何類別或系列股本的提案或提名（如適用）或表決或提議人之間；

(E) 任何與此類標的股份分離或分離的任何此類提議人直接或間接實益擁有的公司股份的任何股息的權利；

(F) 普通或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司或衍生工具股份的任何比例權益，其中任何此類提議人 (aa) 是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，或 (bb) 是經理、管理成員或直接或間接的實益所有者在該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員中的權益;

(G) 根據公司股份或衍生工具價值的任何增加或減少，該提議人直接或間接有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），包括但不限於任何此類投標人直系親屬的成員持有的任何此類權益；

(H) 該提議人在與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何合同（包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接利益；

(I) 完整而準確地描述該提議人是涉及公司的當事方或參與者的中任何待處理或威脅提起的法律訴訟，據該提議人所知，涉及公司的任何現任或前任高管、董事、關聯公司或合夥人；

(J) 完整而準確地描述該提議人違反聯邦或州證券法與信息披露（以及如果提供本來可以糾正此類違規行為的補充披露）有關的任何違規行為，以及該提議人違反與公司簽訂的合同的任何行為；

(K) 關於投標人未違反與公司的任何合同或其他協議、安排或諒解的陳述，除非根據第 5.14 (a) (ii) 節另行披露；

(L) 描述任何提議人和/或任何其他人士（包括任何擬議被提名人）（點名此類人員）之間以及彼此之間與擬提交會議的提名或其他業務有關的所有協議、安排或諒解；

(M) 在任何此類提名或業務項目中，如果該提議人蔘與了受《交易法》第14（a）條約束的有爭議的招標，則必須在委託書或其他向美國證券交易委員會提交的文件中披露的與該提議人有關的所有其他信息，無論該提議人是否打算提交委託書或進行自己的代理招標；

(N) 對於任何此類提名或業務項目，必須在委託書或要求向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的有關任何衍生工具的任何其他信息，前提是該提議人根據第 14 (a) 條參與了招標，就好像根據此類要求將該衍生工具與公司的證券同等對待一樣；以及

(O) 根據《交易法》頒佈的第 13d-1 (a) 條或根據《交易法》頒佈的第13d-2 (a) 條的修正案提交的附表13D中要求列出的所有信息，就好像該提議人必須根據《交易法》提交此類聲明一樣（無論該提議人是誰，實際上都需要提交附表13D）；

但是，前述條款 (A) 至 (O) 中的披露不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的普通業務活動有關的任何披露，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表準備和提交本章程所要求的通知；

(4) 陳述 (A) 通知股東在發出本章程規定的通知時是公司的股票記錄持有者，有權在該會議上投票；(B) 通知股東（或其合格代表（定義見下文））打算以名義出席會議，提名此類擬議被提名人或擬議被提名人供選舉或將此類事務帶到會議之前；

(5) 確認如果該通知股東（或其合格代表）未出席此類會議（實際上，包括僅通過公司電子傳輸、電子視頻屏幕通信、會議電話或其他遠程通信手段舉行的會議），向擬議的被提名人或擬議被提名人提名參加選舉或擬議業務（視情況而定），則公司無需出示此類擬議被提名人或擬議被提名人用於選舉或擬議的業務儘管公司可能已收到與該投票的相關的代理人，但仍在該會議上進行表決；

(6) 根據《交易法》頒佈的第14a-19條，關於是否有任何提議人打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的陳述；以及

(7) 關於提議人已遵守並將遵守州法律和交易法關於本第 5.14 節所述事項的所有適用要求的陳述。

儘管第 5.14 (a) (ii) 節第二句有相反的規定，如果在年會上選出公司董事會成員的人數增加，且公司沒有在股東最後一天前至少十 (10) 天公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會的規模可以根據第 5.14 (a) (ii) 節第二句發出提名通知，即股東通知本第 5.14 節所要求的也應視為及時，但僅適用於因此類增調而產生的任何新職位的被提名人，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第十天（第 10 天）營業結束前將其送交公司主要執行辦公室的祕書。

(b) 股東特別會議。

只有根據公司會議通知在特別股東大會上提出的業務才能在特別股東大會上進行。董事會選舉人選可在特別股東大會上提名董事候選人，在該特別股東大會上根據公司會議通知（或其任何補充文件）(i) 由董事會或其任何正式授權的委員會指示，(ii) 由股東根據第 5.3 條提出，或 (iii)，前提是董事會或其任何正式授權的委員會已決定，董事應由公司的任何股東在該次會議上選出本第 5.14 節規定的通知送達祕書時以及特別會議期間的登記股東，他有權在會議和此類選舉中投票，並遵守本第 5.14 節規定的通知程序。為了使股東根據前一句第 (iii) 款正確地向特別會議提交提名，(1) 股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出提名通知，(2) 股東和任何受益所有人（如果有），如果有，則必須遵守本第 5.14 節中規定的所有要求，並按照提出的陳述行事 (b)。為了採用正確的書面形式，此類通知必須包括針對每位提議人、擬議業務項目和擬議董事候選人（如適用）的所有信息、陳述、問卷、陳述和確認，這些信息必須在第 5.14 (a) (ii) 條下的通知中列出，就好像每項業務或董事被提名人都要在股東年會上進行審議一樣。為了及時起見，此類通知應不早於該特別會議前一百二十（120日）天營業結束之日送達公司主要執行辦公室的祕書，不遲於該特別會議前第九十（90）天或首次發佈公告之日後的第十天（定義見下文）之後的第十天（第10天）的營業結束之日晚些時候特別會議的日期和董事會提議的候選人名單的當選日期這樣的會議。在任何情況下，特別會議（或其公開公告）的休會、延期或重新安排均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。

(i) 只有根據本第 5.14 節（對於年度會議或特別會議，在中）或第 5.15 節（僅限年會）中規定的程序獲得提名的人員才有資格在公司年度或特別股東大會上當選為董事，只有此類業務才能按照會議要求在股東大會上進行遵循本第 5.14 節中規定的程序。通知股東可以在股東大會上提名參選的被提名人數不得超過該會議上選出的董事人數。除非法律或本章程另有規定，否則會議主席有權力和責任 (1) 根據本第 5.14 節規定的程序，決定是否根據本第 5.14 節規定的程序提出或提議提名或提議， (2) 如果任何提議的提名或業務不是根據本第 5.14 節提出或提議的，則 (2) 聲明此類提名不予考慮，或不得處理此類擬議業務。儘管本第 5.14 節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果通知股東（或其合格代表）未出席公司股東的年度會議或特別會議以提交提名或擬議業務，則該提名將被忽視，也不得考慮此類擬議業務，儘管公司可能已收到此類投票的代理人。

(ii) 董事會可以要求任何提議人和任何擬議的被提名人提供董事會可能合理要求的額外信息。該提議人和/或擬議被提名人應在董事會要求後十 (10) 天內提供此類額外信息。董事會可以要求任何擬議被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，並且該擬議被提名人應在該請求提出之日起不少於十 (10) 個工作日內參加任何此類面試。

(iii) 通知股東應更新其通知和向公司提供的任何其他信息，以使該通知中提供或要求提供的信息截至有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議或任何休會、延期或重新安排前十 (10) 個工作日為止的真實和正確，並且此類更新應以書面形式提供不遲於十號業務結束時向公司主要行政辦公室的祕書致函(10) 在該記錄日期之後（如果要求從該記錄日起進行更新），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日的工作結束，如果可行，任何休會、延期或重新安排（或者，如果不切實際，應在會議休會之日之前的第一個切實可行的日期）已延期、延期或重新安排）（如果需要在會議前十 (10) 個工作日或任何休會、延期或改期）。儘管如此，如果通知股東不再計劃根據第5.14 (a) (ii) (6) 節的陳述徵集代理人，則該通知股東應在該變更發生後的兩 (2) 個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書寫信通知公司這一變更。通知股東還應更新其通知，使第 5.14 (a) (ii) (3) (O) 節所要求的信息在會議或任何休會、推遲或改期之日起一直有效，並且此類更新應在不遲於發生任何重大變更後的兩 (2) 個工作日內以書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書先前根據第 5.14 (a) (ii) (3) (O) 節披露的信息。為避免疑問，根據本第 5.14 (c) (iii) 節提供的任何信息不得被視為彌補通知股東提供的任何通知中的任何缺陷、延長本第 5.14 節規定的任何適用截止日期、允許或被視為允許通知股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加提名人、事項、業務和/或決議被帶到股東大會面前。如果通知股東未能根據本第 5.14 (c) (iii) 節提供任何書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未根據本章程提供。

(iv) 如果根據本第 5.14 節提交的任何信息在任何重要方面不準確或不完整，則此類信息應視為未根據本章程提供。通知股東應在得知此類不準確或變更後的兩（2）個工作日內將提交的任何信息的任何不準確或變更以書面形式通知公司主要執行辦公室祕書。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出的書面要求，通知股東應在該請求提交後的七（7）個工作日內（或該請求中可能規定的更長期限）提供（1）使董事會、其任何委員會或公司任何授權官員合理滿意的書面驗證，以證明任何請求的準確性提交的信息以及 (2) 對截至之前提交的任何信息的書面確認日期。如果通知股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認，則要求書面驗證或確認的信息可能被視為未根據本章程提供。

(v) 儘管本第 5.14 節有上述規定，除非法律另有要求，否則如果任何提議人 (1) 根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條發出通知，且 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求，則公司應忽略為擬議被提名人徵集的任何代理或投票。應公司的要求，如果有任何提議人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提議人應在適用會議之前不遲於五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(vi) 儘管本第 5.14 節有上述規定，提議人還應遵守州法律和《交易法》關於本第 5.14 節所述事項的所有適用要求。本第5.14節中的任何內容均不應被視為影響股東根據根據交易所法案頒佈的第14a-8條（或其任何後續條款）要求將提案納入公司委託書的任何權利（根據該規則在公司委託書中包含的任何提案均不受本第5.14節中任何事先通知要求的約束）。

(vii) 就本章程而言，關聯公司和關聯公司這兩個術語的含義應符合《交易法》頒佈的第 12b-2 條中規定的含義。

(viii) 就本章程而言，受益所有人和實益所有人這兩個術語的含義應符合《交易法》第 13 (d) 條規定的含義。

(ix) 就本第 5.14 節而言，衍生工具一詞是指任何的書面或口頭協議、安排或諒解（包括任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利息、遠期、掉期、期權、權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利、對衝交易、回購協議或安排、借入或借出的股票，以及所謂的股票借貸協議或安排）以相關價格行使或轉換特權或結算付款或機制適用於公司任何類別或系列的股本，或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股本的價值，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何股本的價格變動中受益，向任何個人或實體轉移全部或部分任何經濟後果持有公司任何股本的所有權，以維持、增加或減少投票權任何個人或實體就公司股本的股本份額而言，或直接或間接地向任何個人或實體提供從公司任何股本價值的增加或減少中獲利或分享任何利潤或以其他方式從中受益的機會，無論此類協議、安排或諒解是否需要按照附表13D的規定在附表13D中報告《交易法》。

(x) 就本章程而言，對於根據第 5.3 節或第 5.10 節提交請求的任何通知股東或任何股東，“提議人” 一詞是指：(1) 該股東；(2) 受益所有人或受益所有人，如果與該股東不同，則是指其代表提供通知；(3) 前述條款中描述的任何個人的直系親屬的任何成員 (1)) 或 (2) 共享同一個家庭；(4) 前述條款 (1) 和 (2) 中描述的任何人的任何關聯公司或關聯公司)；(5) 任何與集團成員（在《交易法》頒佈的第 13d-5 條中使用該術語）與任何其他提議人，包括任何擬議被提名人；(6) 與前述條款 (1) 至 (4) 中描述的任何人故意就公司股本採取一致行動的任何人；以及 (7) 任何參與者（定義見附表 14A 第 4 項指示 3 第 (a) (ii)-(vi) 段）以及前述條款 (1) 中描述的任何人通過 (4) 就任何提議的提名或業務而言。

(xi) 就本第 5.14 節和第 5.15 節而言，公告是指公司根據其慣常新聞發佈程序發佈的新聞稿中的披露，該新聞稿由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或者通常可在互聯網新聞網站或 (2) 或公司根據第 13、14 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中公佈，或《交易法》的第 15 (d) 條。

(xii) 就本第 5.14 節和第 5.15 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須 (1) 是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或 (2) 獲得該股東簽署的書面文件（或該股東在此之前在公司主要執行辦公室向祕書提交的書面材料（或此類書面的可靠複製品或電子傳輸）的授權在股東會議上提出任何提名或提案，表明該人是獲準在股東大會上代表該股東行事，其書面文件（或此類書面的可靠複製品或電子傳輸）必須在股東大會前至少二十四 (24) 小時提交。

5.15 董事提名的代理訪問權限

(a) 在遵守本章程條款和條件的前提下，公司應在其年度股東大會的代理材料中包括根據本第 5.15 節在的年度股東大會上被提名當選或連任董事會的任何股東提名人（定義見下文）的姓名和其他所需信息（定義見下文）。本第 5.15 節中使用的大寫術語應具有本第 5.15 節所示的含義。本第 5.15 節是股東要求公司在公司代理材料中包括董事候選人的專有方法。

(b) 定義。

(i) 股東被提名人是指符合本第 5.15 節中資格要求且在及時、適當的股東通知中確認的董事會選舉或連任的任何被提名人。

(ii) 股東通知是指 (1) 符合本第 5.15 和 (2) 節要求的通知，由合格股東或代表合格股東發出。

(iii) 合格股東是指 (1) 在根據本第 5.15 節向交付股東通知時明確選擇在公司代理材料中包含一名或多名股東候選人，(2) 自股東通知發佈之日起至少三 (3) 年內連續擁有和擁有（定義見下文）的公司股份的一位或多位股東或受益所有人，a 股份，佔已發行股份的至少百分之三（3%）自股東通知（所需股份）發佈之日起有權投票，並且 (3) 滿足本章程（包括下文第 5.15 (d) 節）中規定的其他要求。根據本第 5.15 節，任何股份均不得歸屬於構成合格股東的多個 (1) 個羣體（任何股東或受益所有人，單獨或與其任何關聯公司一起，不得成為構成合格股東的多個 (1) 個集團的成員）。

(iv) 必填信息指 (1) 股東通知中附表14N中規定的有關每位股東被提名人和合格股東的信息，根據《交易法》及相關規則和條例的適用要求，公司認為這些信息必須在公司的代理材料中披露；(2) 如果合格股東這樣選擇，則合格股東的書面陳述（以下簡稱 “聲明”），該書面陳述（聲明）不得超過500人文字，其中可能不包括圖表、圖表或其他非語言圖片，以支持每位股東提名人，這些圖像必須與股東通知同時提供，才能包含在公司股東年會的代理材料中。

(i) 股東或受益所有人應被視為僅擁有與相關的公司已發行股份，該人既擁有 (1) 與股份相關的全部表決權和投資權，(2) 此類股份的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是根據第 (1) 和 (2) 條計算的股數量不包括任何股份 (A) 該人或其任何關聯公司在尚未結算或完成的任何交易中出售，包括任何賣空，(B) 由該人或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (C) 受該人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生品或類似協議的約束，無論此類工具或協議是以股票還是以現金結算關於已發行股票的名義金額或價值，在任何此類情況下，票據或協議已經或打算這樣做具有（如果行使的話）的目的或效果是（aa）以任何方式、在任何程度上或將來任何時候減少此類人員或其關聯公司的全部投票權或指導任何此類股份的投票和/或（bb）在任何程度上對衝、抵消或在任何程度上改變該人或其關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失。在本第 5.15 節中，當涉及股東或受益所有人時，“擁有”、所有權和 “自有” 一詞的其他變體應具有相關含義。

(ii) 股東或受益所有人應被視為擁有以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是該人保留指示股份如何通過選舉進行投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在個人根據第 5.12 節通過委託書、書面同意書或其他文書或安排委託任何投票權的任何期間，該人的股份所有權應被視為繼續。

(iii) 股東或受益所有人的股份所有權應被視為在該人借出此類股票的任何時期內繼續；前提是該人有權在不超過五 (5) 個工作日內收回此類借出的股份。

(d) 合格股東。

為了確定合格股東的資格：

(i) 可以彙總截至股東通知發佈之日每位股東和/或受益所有人至少三 (3) 年持有的一位或多位股東和受益所有人擁有的已發行股份；前提是為此目的彙總股份所有權的股東和受益所有人的數量不得超過二十 (20)，並且本第 5.15 節中規定的對合格股東的任何和所有要求和義務均為每位此類股東和受益所有人均滿意（除非在聚合方面另有説明）或本第 5.15 節中另有規定；以及

(ii) 兩 (2) 個或更多的 (1) 由共同管理和投資控制的基金，(2) 由共同管理並主要由同一僱主提供資金的基金，或 (3) 一組投資公司，如經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條所定義，應被視為一名股東或受益所有人。

(e) 股東通知要求。

股東通知應包括：

(i) 每位股東被提名人的書面同意在公司的代理材料中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任的董事；

(ii) 根據《交易法》頒佈的第14a-18條已經或同時向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；

(iii) 在過去三 (3) 年內存在的任何關係的詳細信息，如果這種關係在附表 14N 提交之日存在，則本應根據附表 14N 第 6 (e) 項進行描述；以及

(iv) 合格股東（就集團而言，每位股東或受益所有人的股份合計以構成合格股東）向公司簽訂的書面協議，其中規定了以下內容：

(1) 自股東通知發佈之日起，其擁有和持續擁有至少三 (3) 年的股份數量，並同意通過年度股東大會繼續擁有此類股份；

(2) 合格股東協議在記錄日期和首次公開發布記錄日期之日後的十 (10) 個工作日當天或之前提供第 5.14 (a) (ii) 條規定的信息，以及 (B) 根據第 5.15 (g) 條的要求由記錄持有人和中介機構提供書面陳述，以核實合格股東對的持續所有權} 所需股份，每種情況均為截至記錄日期；

(3) 合格股東的陳述和保證符合條件的股東 (A) 在正常業務過程中收購了所需股份，無意改變或影響公司的控制權，並且目前沒有任何此類意圖，(B) 未提名，也不會在年度股東大會上提名除股東提名人或股東提名人之外的任何人蔘選董事會本第 5.15 節， (C) 沒有參與也不會參與，並且過去和將來都不會是根據《交易法》頒佈的第14a-1 (l) 條所指的招標活動的參與者（定義見《交易法》附表14A第4項），該招標旨在支持除股東提名人或董事會提名人之外的任何個人在年度股東大會上當選董事，而且 (D) 不會分發任何形式的除公司分發的表格以外的年度股東大會的代表委託書；

(4) 符合條件的股東協議 (A) 承擔因公司及其每位董事、高級管理人員和員工單獨承擔與任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟有關的任何責任、損失、損害賠償、費用或其他費用（包括律師費），並對其進行賠償並使其免受損害，無論是否針對公司或其任何董事、高級職員或僱員的法律、行政或調查對於因合格股東的行動或與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為，(B) 遵守適用於與年度股東大會有關的任何招標的所有法律、法規、規章和上市標準，(C) 向股東提交下文第 5.15 (g) (i) (3) 節所述的所有材料，無論根據《交易法》第14（a）條是否需要任何此類申報，或者根據《交易法》第14（a）條，此類材料是否有任何申報豁免，以及（D）在年度股東大會之前向公司提供公司必要或合理要求的額外信息；

(5) 如果由共同為合格股東的股東或受益所有人集團提名，則由集團所有成員指定一名有權代表所有此類成員就提名及相關事宜（包括撤回提名）行事的集團成員；以及

(6) 合格股東協議，如果合格股東在適用的年度股東大會召開之日之前停止擁有任何所需股份，則立即通知公司。

(f) 股東通知的交付。

為了及時根據本第 5.15 節，股東通知必須由股東在公司主要執行辦公室的祕書在營業結束前一百五十（150）天送達公司主要執行辦公室的祕書（如公司代理材料中所述），最終委託書是首次向股東發送與前一年年度股東大會相關的股東的，但不遲於營業結束在此之前的一百二十（120）天週年紀念日；但是，如果年會日期在前一年年會一週年之前或之後超過三十（30）天，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東通知必須在不早於前一百五十（150）天營業結束之前送達年會，且不遲於該年度會議前一百二十（120）天的營業結束時間會議或公司首次公開宣佈此類年會日期之後的第十（10）天。在任何情況下，年度股東大會的休會、延期或重新安排（或其公開公告）均不得開始發出股東通知的新期限（或延長任何時間段）。

(g) 合格股東的協議。

(i) 合格股東應：

(1) 在股東通知發佈之日起十 (10) 個工作日內，提供 (A) 第 5.14 (a) (ii) 節中規定的截至股東通知之日的信息，以及 (B) 所需股份的記錄持有人或記錄持有者以及每個中間人通過在必要的三年持有期內提交的一份或多份書面陳述，具體説明符合條件的股東根據本擁有和持續擁有的股票數量第 5.15 節；

(2) 在向美國證券交易委員會提交的附表14N中加入一份聲明，證明符合條件的股東擁有並擁有本第5.15節規定的所需股份；

(3) 向美國證券交易委員會提交由合格股東或其代表提出的與公司年度股東大會、公司的一位或多位董事或董事候選人或任何股東提名人有關的任何招標或其他通信，無論根據《交易法》第 14 (a) 條是否需要提交此類申報，或者根據第 14 (a) 條是否可以豁免此類招標或其他通信《交易法》的；以及

(4) 對於任何為構成合格股東而進行股份合計的基金，在股東通知發佈之日起十 (10) 個工作日內，提供令公司合理滿意的文件，證明這些資金符合第 5.15 (d) (ii) 條。

(ii) 就本第 5.15 節而言，根據本第 5.15 (g) 節提供的信息應被視為股東通知的一部分。

(h) 股東提名人協議。

(i) 在第 5.15 (f) 節規定的股東通知交付期限內，符合條件的股東還必須向祕書提交由每位股東提名人和代表並同意該股東提名人簽署的書面陳述和協議（就本第 5.15 節而言，該陳述和協議應視為股東通知的一部分）：

(1) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該股東被提名人如果當選為董事，將如何就任何問題或問題採取行動或進行投票，此類協議、安排或理解尚未向公司披露；

(2) 現在和將來都不會成為與任何人簽訂任何未向公司披露的與作為股東提名人的服務或行動有關的直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方，如果當選為董事，則與董事的服務或行動有關的任何直接或間接的薪酬、報銷或賠償；以及

(3) 如果當選為董事，將遵守所有公司的公司治理、商業行為、利益衝突、保密性、內幕交易、股票所有權和交易政策與準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則。

(ii) 應公司的要求，股東被提名人必須立即，但在提出此類請求後的十 (10) 個工作日內，提交公司董事要求的所有已填寫和簽署的問卷，並向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許公司確定每位股東提名人是否符合本第 5.15 節。

(i) 股東候選人。

(i) 根據本第 5.15 節，公司代理材料中可包含的最大股東被提名人人數不得超過截至根據本第 5.15 節向年度股東大會發出股東通知的最後一天在職董事人數的百分之二十（20%），或者如果此類計算得出的結果不是整數，則最接近的整數低於百分之二十（20%）)；但是，前提是該最大人數應減去 (1) 名股東的人數根據本第 5.15 節提交姓名以供納入公司代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會候選人的被提名人，以及 (2) 公司應根據第 5.14 節收到一份或多份有效股東提名通知（無論隨後是否撤回）的董事候選人。

(ii) 如果在第 5.15 (f) 節提交股東通知的最後期限之後，但在年度股東大會和董事會決定縮減與之相關的董事會規模之前，由於任何原因出現一個或多個空缺，則最大人數應根據減少後的在職董事人數計算。

(iii) 如果符合條件的股東根據本第 5.15 節提交的名股東人數超過上述規定的最大數目，則公司應根據以下規定確定哪些股東候選人應包含在公司的代理材料中：每位合格股東（或就集團而言，每個組成合格股東的羣體）將選擇一名股東提名人納入公司代理材料，直到最大數量為達到，按每位合格股東在提交給公司的相應股東通知中披露為擁有的公司股份數量（從最大到最小）順序排列。如果在每位合格股東（或者如果是羣體，則每個組成合格股東的羣體）選擇了一名股東被提名人後未達到最大人數，則該選擇過程將根據需要持續多次次，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數為止。

(iv) 在確定公司代理材料中應包括哪些股東候選人之後，如果符合本第 5.15 節資格要求的任何股東被提名人隨後由董事會提名，則此後未包含在公司的代理材料中，或者此後出於任何原因（包括合格股東或股東被提名人未能遵守本第 5.15 節）未提交董事選舉，不得包括其他被提名人或被提名人該公司的代理材料或以其他方式提交董事選舉作為替代材料。

(v) 任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中的股東被提名人，但由於任何原因（包括未能遵守本章程的任何規定）退出年度股東大會或沒有資格在年度股東大會上當選，則根據本第 5.15 節，沒有資格成為接下來的兩 (2) 次年度股東大會的股東提名人；前提是在任何情況下任何此類撤回、取消資格或不可用是否會從新的時間開始發出股東通知的期限（或延長任何時間期限）。

(vi) 儘管本第 5.15 節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略任何股東被提名人，儘管公司可能已收到與此類選票相關的代理人，但此類提名將被忽視，也不會對該股東被提名人進行投票：

(1) (A) 合格股東（或任何合格股東集團中的任何成員）或股東被提名人違反了股東通知中規定的任何相應協議、陳述或擔保（或根據本第 5.15 節以其他方式提交的協議、陳述或擔保），(B) 股東通知中的任何信息（或根據本第 5.15 節以其他方式提交的信息）均未提供、真實、正確和完整，或 (C) 本第 5.15 節的要求在其他方面未得到滿足；

(2) 根據適用法律、公司股票上市的美國主要交易所規則，或任何公開披露的公司治理準則或公司委員會章程，根據聯交所頒佈的第16b-3條，股東被提名人 (A) 不是董事會或其任何委員會的成員的獨立董事 Act， (C) 在過去三 (3) 年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，如根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，（D）是未決刑事訴訟的主體（不包括交通違規和其他輕罪）或在過去十（10）年內在刑事訴訟中被定罪，或（E）受根據1933年《證券法》頒佈的D條例第506（d）條中規定的任何命令的約束，如已修改；或

(3) 股東提名人當選為董事會成員將導致公司違反公司章程、本章程或任何適用的州或聯邦法律、規則、法規或上市標準。

(j) 附加條款。

(i) 董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權力和責任確定提名是否符合本第 5.15 節規定的程序和其他要求，如果任何擬議提名不符合本第 5.15 節，則有權宣佈在任何情況下都應本着誠意行事無視此類提名；前提是，如果必須在年度股東大會上做出任何決定，則會議主席應除非董事會另有決定，否則本着誠意行事做出此類決定的權力和義務。董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）或會議主席（視情況而定）真誠通過的任何決定對包括公司及其股東（包括任何受益所有人）在內的所有人均具有約束力。

(ii) 儘管本第 5.15 節有上述規定，除非法律或董事會另有決定另有規定，否則 (1) 合格股東或 (2) 合格股東的合格代表未出席公司年度股東大會介紹其股東提名人或股東候選人，則此類提名或股東提名將被忽視，不得對此類股東提名人或股東提名人進行投票將發生，儘管此類表決可能有代理人已被公司收到。

(iii) 如果合格股東或任何股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不真實、正確和完整（包括省略作陳述所必需的重要事實，根據的發表情況，不誤導性），則每位合格股東或股東被提名人視情況而定可以，應立即通知祕書並提供以下信息必須使此類信息或通信真實、正確、完整且不具有誤導性；據瞭解，提供任何此類通知均不應被視為糾正任何此類缺陷或限制公司根據本第 5.15 節在其代理人材料中省略股東提名人的權利。

(iv) 無論本第 5.15 節中包含任何相反的規定，公司仍可在其代理材料中省略其真誠地認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或聲明（或其中的一部分）。本第 5.15 節中的任何內容均不限制公司向任何股東提名人徵求代理或在其代理材料中包含自己的陳述或任何其他與任何合格股東或股東提名人有關的任何其他信息的能力。

5.16 會議的進行

董事會可通過決議通過其認為適當的舉行任何股東大會的規則、規章和程序。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則會議主席應有權制定規則、規章和程序，並有權採取該主席認為是必要、適當或方便的所有行為，以使會議正常舉行。此類規則、規章或程序，無論是由董事會還是會議主席通過，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程；(b) 維持會議秩序和出席會議人員的安全的規則和程序；(c) 對經正式授權的公司登記股東出席或參與會議的限制和組成代理人，或由會議主席等其他人決定；(d) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議時；(e) 確定任何人可以在何種情況下發表聲明或提問，並限制分配給問題或評論的時間；(f) 決定在會議上表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(g) 排除或罷免任何拒絕遵守的股東或任何其他個人會議規則、法規或程序；(h) 限制使用音頻和視頻錄製設備，手機和其他電子設備；(i) 遵守任何聯邦、州或地方法律或法規（包括有關安全、健康或安保的法律或法規）的規章、規章和程序；(j) 要求與會者提前通知公司其出席會議的意向的程序（如果有）；以及 (k) 通過股東和代理持有人遠程溝通與參與有關的規則、規章或程序不親自出席會議，該會議是否在指定地點舉行或僅通過遠程通信手段。除非董事會或會議主席決定，否則會議主席沒有義務遵守任何技術、正式或議會規則或議事原則。

第六條

董事會議

6.1 會議地點

根據第 1.1 節的規定，董事會會議（無論是定期、特別會議還是休會）應在公司主要辦公地點舉行，用於的業務交易，或者在董事會決議中不時指定的州內外的任何其他地點舉行，或會議通知中指定的。任何會議（無論是定期會議、特別會議還是休會）均可通過會議電話、電子視頻屏幕通信或公司之間的電子通信舉行。根據本第 6.1 節通過使用會議電話或電子視頻屏幕通信參加會議，只要所有參加會議的成員都能聽到對方的聲音，即表示親自出席該會議。如果以下兩種情況都適用，則根據本第 6.1 節，通過公司通過電子傳輸（會議電話和電子視頻屏幕通信除外）參加會議，即表示親自出席會議：

(a) 參加會議的每位成員可以同時與所有其他成員通信；以及

(b) 向每位成員提供參與董事會面前的所有事項的手段，包括對公司將要採取的具體行動提出或提出異議的能力。

6.2 定期年會；定期會議

每次股東年會休會後，董事會應舉行定期會議（定期的董事會議應指定為定期年會），除非定期年會不在第 1.1 節規定的主要執行辦公室舉行，否則無需通知定期年會。如果董事會確定定期會議的時間和地點，則董事會可以在不另行通知的情況下舉行此類會議。

6.3 特別會議

董事會特別會議可隨時由董事會主席（如果有）、首席董事（如果有）、首席執行官、祕書或多數董事召開。

6.4 特別會議通知

董事會特別會議應在不少於四 (4) 天內通過郵寄或四十八 (48) 小時通知每位董事親自或通過電話（包括語音留言系統或公司電子傳輸）召開，或者根據董事會主席、首席董事或首席執行官在這種情況下合理認為必要或適當的較短通知時間內舉行。

6.5 法定人數

授權董事人數的大多數應構成業務交易的法定人數，除非第 6.6 節規定的休會。出席正式舉行的達到法定人數的會議的多數董事所作或作出的每一項行為或決定均為董事會的行為，但須遵守《守則》第 310 條（關於董事擁有直接或間接重大財務利益的合同或交易的批准）、《守則》第 311 條（關於委員會的任命）、第 3條（關於委員會的任命）的條款《守則》第 17 (e) 條（關於董事的賠償）、《公司章程》或其他適用法律。即使董事退出，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少多數的批准，則最初達到法定人數的會議仍可繼續進行業務交易。

6.6 休會

出席會議的大多數董事，無論是否達到法定人數，都可以將任何會議延期到其他時間和地點。如果會議休會超過二十四（24）小時，則應在休會之前向休會時未出席的董事發出任何延期至其他時間和地點的通知。

6.7 豁免和同意通知

不必將會議通知發給免除通知或同意舉行會議的董事，或者在會議之前或會議開始時未抗議未向該董事發出通知而出席會議的董事。所有此類豁免、同意和批准應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。

6.8 不開會就採取行動

如果董事會的所有成員都應單獨或集體書面同意採取任何法律要求或允許的行動，則無需開會即可採取此類行動。此類書面同意書應與董事會會議記錄一起提交。經書面同意的此類行動應具有與此類董事一致表決相同的效力和效力。

6.9 委員會

本第六條的規定也適用於董事會各委員會和這類委員會的行動，但須作必要修改。

第七條

一般事項

7.1 為通知和投票以外的其他目的記錄日期

為了確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權就任何其他合法行動（股東大會的通知或表決或股東未經會議書面同意採取的行動）行使任何權利，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得超過六十 (60) 天任何這樣的行動。除非《公司章程》或《守則》中另有規定，除非公司章程或《守則》中另有規定，否則只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有資格獲得股息、分配或權利分配，或行使權利（視情況而定），即使在記錄日期之後公司賬簿上的任何股份均有任何轉讓。

7.2 書寫工具

所有支票、匯票、其他支付款項的訂單、票據或其他公司債務證據，以及公司的所有書面合同，均應由董事會不時指定的高級職員、代理人或代理人簽署。除非本章程或董事會授權，否則公司的任何高級職員、代理人或員工都無權通過合同或其他方式約束公司。

7.3 公司持有的股份

以公司名義持有的其他公司的股份可以進行投票或代理，所有與之相關的權利均可由董事會決議授權的任何公司高管代表公司行使。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由經代理人授權的任何其他人行使，也可以由擁有該權限的人正式簽署的委託書行使。

7.4 認證和非認證股票

(a) 公司股票證書只能在適用法律或祕書或任何助理祕書另行授權的範圍內發行，如果發行，則應採用符合公司章程和適用法律的形式。任何此類證書均應由首席執行官以及祕書或任何助理祕書籤署，或以公司的名義簽署，以證明股東擁有的股份數量和股份類別或系列。證書上的任何或所有簽名都可能是傳真的。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人員在簽發之日擔任高級職員、過户代理人或註冊商具有同等效力。

(b) 除非適用法律另有要求或經祕書或任何助理祕書授權，否則根據根據《交易法》第17A條註冊的清算機構運營的直接註冊計劃，公司的股份應僅以無證賬面記賬形式發行、記錄和轉讓。由2010年11月17日之前發行的證書所代表的公司的股票將繼續作為公司的認證證券，直到向公司交出證書為止。

7.5 丟失的證書

除非本7.5節另有規定，否則不得發行新股以取代先前發行的證書，除非該證書交給公司或其過户代理人或註冊機構並同時取消。當公司任何股票證書的所有者聲稱證書已丟失時，如果所有者 (a) 在公司通知原始證書已被善意購買者獲得之前提出要求，則應根據第 7.4 (b) 節簽發被盜或銷燬的無憑證股票，以代替原始證書，(b) 在此類中向公司提交賠償保證金形式和金額足以保護公司免受可能對其提出的任何索賠，包括任何費用或責任，因涉嫌證書丟失、被盜或銷燬或發行替換股而產生的責任，以及 (c) 滿足公司規定的任何其他合理要求。董事會可酌情采取其他與適用法律不一致的規定和限制，以免與適用法律相牴觸。

7.6 章程的認證和檢查

公司應將本章程經修訂或迄今修改過的的原件或副本保存在其主要行政人員或業務辦公室，這些章程應在辦公時間的所有合理時間供股東查閲。

7.7 解釋

本章程中提及的《守則》的任何條款均應視為包括其所有修正案。

7.8 施工

除非上下文另有要求，否則本《章程》中的一般規定、結構規則和定義應管轄本《章程》的解釋。在不限制該條款的普遍性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

第八條

參照法律規定構建章程

8.1 章程條款對法律條款的補充和補充

本章程的所有限制、限制、要求和其他規定應儘可能解釋為對適用於其主題的所有法律條款的補充和補充，除上述法律規定外，還應得到充分遵守，除非此類合規行為違法。

8.2 章程條款與法律規定相牴觸或不一致

本章程的任何條款、部分、小節、細分、句子、條款或短語，如果按照第 8.1 節中規定的方式進行解釋，即違反或不符合任何適用的法律規定，只要上述法律條款仍然有效，就不適用，但此類結果不應影響本章程任何其他部分的有效性或適用性，特此宣佈本章程法律及其中的每條條款、章節、小節、細分、句子、條款或短語本應是無論任何一條或多篇文章、章節、小節、小節、句子、條款或短語是非法或是非法的，均予以通過。

8.3 定義

除非上下文另有要求或本章程中另有定義，否則，一般規定、結構規則以及《守則》和《加利福尼亞公司法》第 1-21 條中的定義管轄這些章程的構建。在不限制該條款概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“包含” 一詞不是時效期限，已發行股份的批准和股東批准（或批准）的條款分別具有《守則》第152條和 153條中規定的含義，公司電子傳輸和向公司電子傳輸這兩個術語的含義見中《加州公司法》第 20 條和第 21 條，分別地。

第九條

通過、修訂或廢除章程

9.1 按股東劃分

這些章程可以通過大多數有權投票的已發行股份的持有人的投票或書面同意來通過、修改或廢除。任何規定或更改固定董事人數或最大或最小人數的章程或從固定董事會改為可變董事會或反之亦然的章程只能由股東通過；但是，如果在會議上投票反對通過該章程或將最低董事人數減少到少於五 (5) 人的公司章程的章程或修正案，如果在會議上投票反對通過該章程或股份不表示同意，則不能通過公司章程的修正案在以書面形式採取行動的情況下，的同意等於百分之十六和三分之二以上 (16 2/3)%) 有權投票的已發行股份。

9.2 由董事會決定

董事會可以通過、修訂或廢除這些章程，除非章程或修訂章程中規定或更改固定數量的董事人數或最大或最小人數，或從固定董事會改為可變董事會，反之亦然，否則股東有權採納、修改或廢除這些章程。股東通過的章程可能限制或取消董事會通過、修改或廢除這些章程的權力。

第 X 條

賠償

10.1 對董事和高級管理人員的賠償

公司應在法允許的最大範圍內，以守則允許的方式，賠償其每位董事和高級管理人員因該人過去或過去而產生的與任何訴訟（定義見《守則》第 317 (a) 條）相關的費用（定義見《守則》第 317 (a) 條）、判決、罰款、和解以及其他實際和合理的金額公司的代理人（定義見《守則》第 317 (a) 條）。就本第十條而言，公司的董事或高級管理人員包括 (a) 現在或曾經是公司的董事或高級職員，(b) 應公司要求擔任或曾經擔任另一家外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，或 (c) 曾擔任董事的人或應前身公司的前身公司或其他企業的前身公司的高級管理人員應該前身公司的要求。

10.2 對他人的賠償

在《守則》允許的範圍和方式內，公司有權向其每位員工和代理人（董事和高級管理人員除外）進行補償（定義見本法典第317（a）條）、判決、罰款、和解以及與任何訴訟（定義見《守則》第 317 (a) 條）相關的實際和合理的金額該人是或曾經是公司的代理人（定義見《守則》第317（a）條）的原因。就本第X條而言，公司的員工或代理人（董事或高級管理人員除外）包括以下任何人：(a) 現在或曾經是公司的僱員或代理人，(b) 應公司的要求作為另一家外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人任職，或 (c) 曾經是應公司的前身公司或另一家企業的前身公司的僱員或代理人前身公司。

10.3 提前支付費用

對於根據第 10.1 節要求賠償的任何訴訟進行辯護或經董事會批准後根據第 10.2 節允許賠償的訴訟進行辯護所產生的費用，公司可在收到受賠方或代表受賠方承諾償還該款項後在訴訟最終處置之前預支該款項，前提是最終確定賠償金額根據本第十條的授權，被保險人無權獲得賠償。

10.4 賠償不是排他性的

根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式，本第十條對以公司董事或高級管理人員身份行事但不涉及違反對公司及其股東的義務的行為、不作為或交易的行為、不作為或交易的賠償不應被視為排斥尋求賠償者的任何其他權利，以公司章程中授權的額外賠償權為限。

10.5 保險賠償

無論公司是否有權根據本第X條的規定向代理人賠償該責任，公司都有權代表公司的任何代理人購買和維持保險，以免該代理人以該身份聲稱或承擔的任何責任或因該代理人身份而產生的任何責任

10.6 衝突

在遵守《守則》第 317 條要求的前提下，不得根據本第 X 條提供任何賠償或預付款，除非本守則第 317 (d) 條或第 317 (e) (4) 條另有規定，否則在出現以下情況的任何情況下：

(a) 這將與《公司章程》、本章程、股東決議或在發生費用或支付其他款項的訴訟中聲稱的訴訟原因累積時有效的協議的規定不一致，該協議禁止或以其他方式限制賠償；或

(b) 這將與法院在批准和解時明確規定的任何條件不一致。

第十一條

應急物資

11.1 一般信息

本第十一條的規定僅在《法典》第 207 節定義的任何緊急情況下（均為緊急情況）生效。在緊急情況下，本第 XI 條的規定應優先於與本第 XI 條任何規定相沖突的公司所有其他章程，在緊急狀態期間繼續有效，在緊急情況結束後不得生效；前提是，根據此類條款真誠採取的所有行動此後將保持完全的效力和效力，除非且直到根據本章程的規定採取的行動被撤銷，但本章程中包含的規定除外第十一條

11.2 會議；會議通知

在任何緊急情況下，董事會的任何成員或公司的首席執行官、祕書或首席財務官或任何指定官員（該術語定義見下文）均可召集董事會或其任何委員會會議。會議地點、日期和時間的通知應由召集會議的人通過任何可用的通信方式通知董事或委員會成員和指定官員，前提是召集會議的人合理判斷可能達成。根據召集會議的人員的判斷，在情況允許的情況下，應在會議之前的時間發出此類通知。就本第十一條而言，“指定官員” 一詞是指在編號為的公司高管名單上確定的官員，按照他們在獲得法定人數之前在名單上出現的順序，應視情況而定，被視為董事會或其任何委員會的成員（視情況而定），其目的是根據高級管理人員在緊急情況下獲得法定人數由董事會不時指定，但無論如何都是在緊急情況發生之前指定。

11.3 不可用的控制器

公司所有無法履行董事職責或下落不明的董事都應自動停止擔任董事，其效力就好像這些人已辭去董事職務一樣，只要這種缺席狀態持續下去，此後此類人員將自動復職。

11.4 董事的授權人數

授權的董事人數應為根據第 11.3 節裁掉已停止擔任董事的董事後剩餘的董事人數，或法律要求的最低人數，以較大者為準。

11.5 法定人數

在根據第 11.2 節召開的任何董事會會議上，構成法定人數所需的名董事人數應為根據第 11.4 節確定的授權董事人數的三分之一 (1/3)，或者，如果人數更多，則為根據當時生效的法律或法令規定的最低人數，公司章程可以具體規定。在根據第 11.2 節召開的任何董事會委員會會議上，一名委員會成員的出席或參與構成法定人數。如果沒有董事能夠出席董事會或其任何委員會的會議，則出席會議的指定官員應視情況而定擔任董事或委員會成員，無需任何額外的法定人數要求，並且將擁有充當董事或委員會成員的全部權力（視情況而定）。

收養證書

修訂和重述的章程

的

蘋果公司

下面簽名的特此證明，他們是加州公司（以下簡稱 “公司”）Apple Inc. 的正式選舉產生、合格和代理高級副總裁、總法律顧問兼祕書，並且自2022年8月17日起，上述經修訂和重述的章程已被公司董事會採納為公司章程。

自2022年8月17日起，下列簽名人的已執行該證書。

/s/ 凱瑟琳亞當斯

Katherine Adams

Senior Vice President, General Counsel and Secretary