附件10.4
高度機密和商業機密：執行副本
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| 這一豁免的有限合夥是阿波羅/雅典娜投資計劃(A)的普通合夥人，L.P.及其平行基金，並從ADIP利潤中賺取“附帶權益”。 |
阿波羅阿迪普顧問公司，L.P.
第二次修訂和重新修訂
豁免有限合夥協議
日期：2020年6月12日
目錄
頁面
第1條DEFINITIONS..............................................................................................................1
第2條續訂和ORGANIZATION...............................................................9
第2.1節Continuation........................................................................................................9
第2.2節Name...................................................................................................................9
第2.3節Office..................................................................................................................9
第2.4節Partnership............................................................................................9術語
第2.5節Partnership................................................................................10的目的
第2.6節Partnership......................................................................................10採取的行動
第2.7節有限Partners.........................................................................10的認許
第2.8節Partners.........................................................................................10附表
第三條CAPITAL..................................................................................................................11
第3.1節對Capital....................................................................................11的貢獻
第3.2節合作伙伴在Capital.............................................................................12中的權利
第3.3節資本Accounts...............................................................................................12
第3.4節利潤和Loss............................................................................13的分配
第3.5節Tax Allocations.................................................................................................14
第3.6節儲備；對某些未來事件的調整.....................14
第3.7節普通合夥人終止的最終決定和約束力.15
第3.8節AEOI.................................................................................................................15
第3.9節替代GP Vehicles....................................................................................16
第四條DISTRIBUTIONS.....................................................................................................17
第4.1節Distributions......................................................................................................17
第4.2節扣留某些Amounts......................................................................18
第4.3節對Distributions...............................................................................19的限制
第4.4節超出Basis........................................................................19的分配
第4.5節某些Distributions................................................................20的回收
第5條MANAGEMENT.......................................................................................................20
第5.1節Partner.........................................................20將軍的權利和權力
第5.2節Duties..........................................................................................21的委派
第5.3節與Affiliates...............................................................................22的交易
第5.4節[故意省略]......................................................................................22
第5.5節有限Partners.................................................................................22的權利
第5.6節Partner...................................................................22將軍的其他活動
第5.7節注意義務；Indemnification...........................................................................23
第5.8節酌情決定權；Good Faith......................................................................................24
第6條招生、轉學和WITHDRAWALS.........................................25
6.1節額外的有限責任合夥人的認許；對分數的影響.....................25
第6.2節接納額外的一般Partner........................................................25
6.3節有限責任公司Partners...........................................................25的權益轉讓
第6.4節Partners..................................................................................…的撤回27
第6.5節Pledges...............................................................................................................27
第七條積分分配；積分調整與PARTNERS.................................................................................................................退役28.
第7.1節Points............................................................................................28的分配
第7.2節Partner..........................................................................................29的退役
第7.3節附加Points................................................................................................30
第8條清盤和DISSOLUTION.........................................................................30
第8.1節Partnership.......................................................30的清盤和解散
第9條一般PROVISIONS.........................................................................................31
第9.1節合夥協議和共同投資者的修訂(A)合夥Agreement.....................................................................................................31.
第9.2節特殊Power-of-Attorney.................................................................................32
第9.3節通知...............................................................................................................34
第9.4節對繼承人和Assigns............................................34具有約束力的協議
第9.5節合併、合併、etc.................................................................................34
第9.6節適用法律；Dispute Resolution..................................................................35
第9.7節Action..........................................................................36權利的終止
第9.8節無第三方Beneficiary................................................................................36
第9.9節Reports................................................................................................................37
第9.10節Filings..................................................................................................................37
第9.11節標題、性別、Etc.........................................................................................37
阿波羅阿迪普顧問公司，L.P.
開曼羣島豁免的有限合夥企業
第二次修訂和重述豁免有限合夥協議
第二次修訂並重述獲豁免的有限合夥
Apollo adip Advisors，L.P.於2020年6月12日簽署的協議，由特拉華州有限責任公司Apollo adip Capital Management，LLC作為唯一普通合夥人，以及其姓名和地址列於合夥人附表中“有限合夥人”標題下的有限合夥人之間達成。
W I T N E S S E T H：
鑑於，2019年1月23日，Apollo adip Capital Management，LLC根據《開曼羣島豁免有限合夥企業法》(經修訂)(《合夥企業法》)第9節向開曼羣島豁免有限合夥企業註冊處提交了一份聲明(“第9節聲明”)，以根據合夥企業法將該合夥企業組成為豁免有限合夥企業，
鑑於，普通合夥人和APH Holdings，L.P.於2019年1月23日簽訂了該合夥企業的豁免有限合夥協議，
鑑於，Apollo FIG Carry Pool Intermediate，L.P.根據於2019年12月19日訂立並於2019年2月1日生效的經修訂及重述的豁免有限合夥協議(“經修訂及重訂協議”)獲接納為合夥企業的有限責任合夥人，以及
鑑於，在接納更多有限合夥人方面，雙方希望修訂和重述修訂和重新簽署的協議的全部內容，以反映本文所述的某些事項。
因此，現在雙方同意如下：
第1條定義
本文中使用但未另行定義的大寫術語具有以下含義：
“ADIP(A)”指阿波羅/雅典娜專門投資計劃(A)，L.P.，有限責任公司
根據《合夥企業法》成立的合夥企業。
“AEOI”係指(A)被稱為《美國外國賬户税收合規法》的立法、《税法》第1471至1474條以及任何相關的立法、條例(無論是擬議的、臨時的還是最終的)或指南、任何適用的政府間協議和相關的法規、規章或規則，以及其下的其他指南，(B)任何其他類似的
在尋求實施類似財務賬户信息報告和/或預扣税制度的任何其他司法管轄區頒佈的立法、條例或指南，包括經合組織税務方面財務賬户信息自動交換標準--通用報告標準和任何相關指南，(C)為遵守、便利、補充或實施本定義(A)和(B)款所述的立法、條例、指南或標準而訂立的任何其他政府間協議、條約、條例、指南、標準或其他協議，以及(D)任何法律，在任何司法管轄區實施本定義前述條款所述事項的條例或指南。
“附屬公司”指對任何人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。除文意另有所指外，與股東周年大會有關的“聯屬公司”一詞包括由股東周年大會或其附屬資產管理實體贊助或管理的每一集體投資基金及其他客户賬户，但在每一種情況下，均不包括投資組合公司。
“年度股東大會”是指特拉華州的阿波羅全球管理公司。
“協議”是指本“第二次修訂和重新修訂的豁免有限合夥協議”，經不時修訂或補充。
“替代GP車輛”的含義與第3.9節中賦予該術語的含義相同。
“修訂和重新簽署的協議”的含義與朗誦中賦予該術語的含義相同。
“APH”指(A)APH Holdings，L.P.，一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業，
(B)Apollo Global Carry Pool Intermediate，L.P.(一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業)及(C)股東周年大會或其聯屬公司以有限合夥人身份(直接或間接)持有積分的任何其他實體，(I)股東周年大會、(Ii)AP專業控股有限公司或(Iii)股東周年大會聯屬公司的僱員或其他服務提供者(以有限合夥人身份)。
“授權書”就任何有限合夥人而言，指合夥與該有限合夥人之間的書面協議(包括其任何附件)，列明(I)該有限合夥人的積分、(Ii)該有限合夥人與積分有關的歸屬條款、(Iii)適用於該有限合夥人的扣留金額的計算公式、(Iv)針對該有限合夥人的任何限制性契諾、(V)“不良行為”的定義及(Vi)適用於該有限合夥人的任何其他條款，該等條款可不時予以修改、修訂或補充。
“不良行為”具有有限合夥人獲獎信中賦予該術語的含義。
“BBA審計規則”係指根據《2017年美國兩黨預算法》頒佈的《守則》第63章C分章(《守則》第6221至6241節)。不時修訂的第114-74號法律和財政部條例(無論是擬議的、臨時的還是最終的)，包括根據其頒佈(或將來可能頒佈)的任何後續修訂和行政指導，以及任何類似的美國州、地方或非美國法律。
“賬面税差”是指賬面價值定義中所指的每項資產的賬面價值與美國聯邦所得税的調整税基之間的差額，該差額是在賬面價值定義中所述的任何事件發生時確定的。普通合夥人應在每個有限合夥人名下開設一個賬户，反映該有限合夥人在賬面税額差額中所佔的份額。賬面税額差額應按照賬面價值定義中描述的相關事件之前的點數分配給有限合夥人，新加入的有限合夥人在任何此類賬面税額差額中的份額應為零。如果任何合夥企業資產在任何確定日期(“當前確定日期”)的賬面税額差額小於在最近的先前確定日期(“先前確定日期”)確定的賬面税額差額，則普通合夥人有權(但沒有義務)作出下列調整之一：
(1)對於所有在先前確定日期之前獲得賬面税差份額的合夥人，通過以當前確定日期的賬面税差取代先前的賬面税差，減少各自在該先前賬面税差中的份額，並根據先前確定日期的賬面税差，相應減少以前適用於任何新加入的有限合夥人的追趕金額；或
(2)為了計算和分配截至當前確定日期的賬面税差和適用於截至當前確定日期的任何新加入的有限合夥人的相應追趕金額，採用截至先前確定日期的賬面税差，而不是應用截至當前確定日期的賬面税差(除非對所有合夥人採用前一條款設想的調整)。
普通合夥人可以確定一個當前的確定日期，以便在規定的確定日期以外的其他時間實施第(1)款。
“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。
“資本賬户”是指按照第3.3節的規定，為每個合夥人設立和維持的資本賬户。
“資本損失”是指每個基金在任何財政年度中，可分配給合夥企業的任何淨虧損部分和任何證券投資虧損部分，但僅限於該基金根據基金有限責任公司協議確定的合夥企業對該基金的出資比例分配給該合夥企業的情況下。
“資本合夥人”是指向合夥企業作出出資承諾的有限責任合夥人。
“資本利潤”是指每個基金在任何財政年度中可分配給合夥企業的任何淨收入和任何證券投資收益的部分，但僅限於該基金根據基金有限責任公司協議確定的合夥企業對該基金的出資比例分配給該合夥企業的情況下。
“賬面價值”是指，就(1)合夥企業在基金中的任何可歸因於其權益的任何基金資產中的間接權益和(2)除在基金中的權益以外的任何合夥企業資產而言，該資產是美國聯邦所得税的調整基礎，但所有合夥企業資產的賬面價值應調整為等於其各自的公平市場價值(由普通合夥人確定)。按照《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條規定的規則(不論合夥企業資產的賬面基礎是否根據《守則》第704(B)和(C)條的規定進行了調整)，除非本文另有規定，在緊接下列日期之前：(A)任何新合夥人收購合夥企業的任何權益或任何現有合夥人以超過最低限度的出資額換取任何額外權益的日期；(B)將超過最低數額的任何合夥資產分派予合夥的日期，包括將現金作為合夥的權益的代價的日期；。(C)現有合夥的合夥人，或以合夥的身分行事的新合夥或預期成為合夥人的新合夥人，授予合夥超過最低限度的利潤權益，作為向合夥提供服務或為合夥的利益而作出的代價的日期；或。(D)庫務規例1.704-L(B)(2)(Ii)(G)條所指的合夥清盤的日期；。但根據上述(A)、(B)和(C)條進行的任何調整，只有在普通合夥人合理地確定這些調整是必要或適當的，以反映合夥人的相對經濟利益的情況下，才能進行。分配給任何合夥人的任何合夥企業資產的賬面價值應在緊接分配之前進行調整，以等於其公平市場價值(由普通合夥人確定)。合夥人向合夥企業出資的任何資產的賬面價值應為該資產在出資之日的公平市場價值(由普通合夥人確定)。
“追加額”是指乘以(A)新加入的有限合夥人的賬面税額差額乘以(B)新加入的有限合夥人獲得的積分數除以新加入的有限合夥人加入合夥當日的積分總數得出的乘積。普通合夥人應在每一位新加入的有限合夥人名下開立一個反映該有限合夥人補足金額的賬户，該賬户應根據賬面税額差異定義中最後兩句的預期進行調整，並可進一步調整，以使補足金額等於根據該有限合夥人根據本協議的條款和該有限合夥人根據本協議的條款以及該有限合夥人根據第9.1(B)節訂立的任何附函或類似協議，向該有限合夥人提供合夥企業資本的必要份額所需的金額。
“追回付款”是指合夥企業根據基金有限責任協議第10.3條向任何基金支付的任何款項。
“回撥份額”指於釐定時，就任何有限合夥人及任何回撥款項而言，該等回撥款項的一部分相等於(A)分配給該有限合夥人的應向其支付回撥款項的基金營業利潤的累積金額，除以(B)就該基金應佔該等營業利潤而如此分配給所有合夥人的累計金額。
“共同投資者(A)”指阿波羅聯合投資者IX(A)，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業。
“共同投資者(A)合夥協議”是指經修訂和重述的共同投資者(A)有限合夥協議，經不時修訂。
“法典”係指經修訂和此後修訂的1986年美國國內税法或任何後續法律。
“承諾期”的含義與基金的每一份有限責任協議中賦予該術語的含義相同。
“被保險人”具有第5.7節中賦予該術語的含義。
“指定投資分配”具有第7.1(D)節中賦予該術語的含義。
“DEUCC”具有第6.5(C)節中賦予該術語的含義。
“殘疾”具有阿波羅全球管理公司2007年綜合股權激勵計劃中賦予該術語的含義。
“最終裁決”的含義與第5.7節中賦予該術語的含義相同。
“最終分配”的含義與各基金有限責任協議中賦予該術語的含義相同。
“財政年度”就一年而言，是指自該年度的1月1日開始至該年度的12月31日(或根據第8.1(A)條進行最終分配之日)結束的期間，除非普通合夥人應為合夥企業選擇另一個會計年度，該會計年度是本準則所允許的應税年度。
“創始合夥人”是指里昂·布萊克、約書亞·哈里斯、馬克·羅文以及任何因是上述個人的關聯方而持有積分的有限責任合夥人。
“基金”指ADIP(A)和ADIP(A)“基金有限責任協議”所指的每個“平行基金”。這一術語還包括ADIP(A)創建的每一種替代投資工具和/或任何這類平行基金，在上下文需要的範圍內。
“基金普通合夥人”是指根據基金有限責任公司協議，作為任何基金的普通合夥人的合夥企業。
“基金有限責任公司協議”是指任何基金的有限合夥協議，經不時修訂，並在上下文需要的範圍內，指管理每個此類基金的相應組成協議、證書或其他文件。
“普通合夥人”係指開曼羣島有限責任公司Apollo adip Capital Management，LLC，其作為合夥企業的普通合夥人的身份，或作為合夥企業普通合夥人的普通合夥人業務的任何繼承人。
“預扣金額”的含義與有限合夥人獎勵中該術語的含義相同
信
“家庭住址”具有第9.3節中賦予該術語的含義。“堵塞”的含義與第9.6(B)節中該術語的含義相同。
“有限合夥人”是指根據本協議被接納為合夥有限合夥人的任何人，包括任何已退夥的合夥人，直至該人以合夥有限合夥人的身份完全退出合夥有限合夥人為止。本文中對有限合夥人的所有提及應解釋為統稱為指該有限合夥人及該有限合夥人的每一關聯方(以及該有限合夥人為其關聯方的每一人)，但如普通合夥人認為該有限合夥人與其關聯方之間的文意不需要如此解釋，則不在此限。
“管理公司”的含義與各基金有限責任公司協議中賦予該術語的含義相同。
“淨收入”的含義與基金的每一份有限責任協議中賦予該術語的含義相同。“淨虧損”的含義與基金的每一份有限責任協議中賦予該術語的含義相同。
“新獲認許的有限責任合夥人”指其獲認許為
合夥企業根據“賬面價值”和“賬面税差”的定義對賬面價值進行調整(連同其他合夥人或根據第7.3節如此處理的已退休合夥人)。
“解散通知”具有第8.1(C)節中賦予該術語的含義。
“經營虧損”係指合夥企業在任何財政年度的任何淨虧損，經調整後不包括(A)任何資本利潤或資本虧損，以及(B)合夥企業任何重組、重組或其他資本交易收益的影響。在來自任何基金的範圍內，任何收入、收益、損失、扣除和貸記項目應按照適用於相關基金確定的相同會計政策、原則和程序確定，而任何非來自基金的項目應按照合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計政策、原則和程序確定。
“營業利潤”是指合夥企業在任何一個財政年度的任何淨收入，經調整後不包括(A)任何資本利潤或資本虧損，以及(B)合夥企業任何重組、重組或其他資本交易收益的影響。在來自任何基金的範圍內，任何收入、收益、損失、扣除和貸記項目應按照適用於相關基金確定的相同會計政策、原則和程序確定，而任何非來自基金的項目應按照合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計政策、原則和程序確定。
“合夥人”是指普通合夥人或任何有限合夥人，而“合夥人”是指普通合夥人和所有有限合夥人。
“合夥”是指根據本協議繼續進行的有限合夥。
《合夥企業法》的含義與朗誦中賦予該術語的含義相同。
“合夥代表”指適用於BBA審計規則所適用的合夥企業任何相關課税年度的普通合夥人，以“合夥代表”(按BBA審計規則定義)的身份行事的普通合夥人或由普通合夥人不時指定為“合夥代表”的其他人士。除文意另有所指外，凡提及合夥代表時，亦應包括所指的“指定個人”，如合夥代表並非個人，則該合夥代表將根據《銀行公會審計規則》為所有目的行事。
“個人”是指任何個人、合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)、公司、有限責任公司、合資企業、股份公司、非法人組織或協會、信託(包括其受託人)、政府、政府機構、任何政府的政治分支或其他實體。
“點數”是指營業利潤或營業虧損的份額，扣除作為指定投資分配分配的金額。可分配給所有合夥人的總積分應在合夥企業的賬簿和記錄中列出。
“投資組合公司”的含義與各基金有限責任公司協議中賦予該術語的含義相同。
“有價證券投資”的含義與“基金有限責任合夥協議”中的每一項協議賦予該術語的含義相同。
“有價證券投資收益”的含義與各基金有限責任協議中賦予該術語的含義相同。
“有價證券投資損失”的含義與各基金有限責任協議中賦予該術語的含義相同。
“參考利率”是指摩根大通銀行在紐約不時公佈的利率，作為該銀行的最優惠利率。
“登記處”係指開曼羣島獲豁免的有限合夥的登記處。
“關聯方”指，就任何有限責任合夥人而言：
(A)包括該有限責任合夥人或該有限責任合夥人的父母的任何配偶、子女、父母或其他直系後裔，或與該有限責任合夥人同住同一主要住所的任何自然人；
(B)管理有限責任合夥人及任何一名或多名關聯方(該等信託或產業除外)合共擁有超過80%實益權益(或有及慈善權益除外)的任何信託或產業；
(C)包括有限合夥人和任何一名或多名關聯方(該實體除外)共同實益擁有80%以上股權的任何實體；及
(D)認可該有限責任合夥人為關聯方的任何人士。
“限制性契約”是指有利於年度股東大會或其任何一項的限制性契約。
有限合夥人獲獎信中包含或提及的關聯公司。
“退職合夥人”是指根據第7.2節或根據第7.2節退職合夥人的任何有限責任合夥人。
“合夥人明細表”是指由普通合夥人保存的明細表，其中顯示了2.8節和《合夥企業法》所要求的信息。
“第9節聲明”的含義與朗誦中賦予該詞的含義相同。
“納税義務”具有第4.2(A)節中賦予該術語的含義。
“團隊成員”是指(X)為股東周年大會或其關聯公司提供的服務主要用於年度股東大會或其關聯公司的私募股權業務的自然人，(Y)在本協議生效日期後成為退休合夥人並在本協議生效之日或之後以團隊成員身份持有積分的自然人，或(Z)前述任何關聯方。儘管如此，方正合夥人中的任何一位都不應被視為團隊成員。
“轉讓”是指合夥人將其在合夥企業中的任何或全部權益(例如，僅涉及經濟權利或與該權益相關的所有權利)直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人，不論是自願還是非自願。
“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。
“既得積分”具有有限合夥人獲獎信中賦予該術語的含義。
“投票關聯支線基金”具有基金有限責任公司協議中賦予該術語的含義。
第2條的延續和組織
第2.1節：繼續。
根據《合夥企業法》和本協議，本合夥企業繼續存在。普通合夥人應籤立、確認並提交合夥企業法可能要求的對第9條聲明的任何修訂，以及合夥企業的法律顧問認為開曼羣島或合夥企業應決定開展業務的任何其他司法管轄區或其任何政治分支或機構的法律不時要求的任何其他文書、文件和證書，或該法律顧問可能認為必要或適當的修訂以實現、實施和繼續合夥企業的有效存在和業務。
第2.2節：名字。
合夥企業的名稱應為“阿波羅·阿迪普顧問公司”。或普通合夥人在根據《合夥企業法》對本協議和第9條聲明進行適當修改後可能採用的其他名稱。此後，普通合夥人應立即向每一有限責任合夥人發出有關通知。
第2.3節：政府辦公廳
向合夥企業送達法律程序文件的註冊辦事處及註冊代理應位於開曼羣島大開曼羣島喬治城醫院道27號開曼企業中心Walkers Corporation Limited的辦事處或普通合夥人可能不時決定的開曼羣島其他一個或多個地點。
第2.4節規定了合夥企業的期限
(A)在合夥期間，合夥的任期應持續到下列情況中第一次發生時為止，這種情況將導致合夥開始清盤：
(I)完成所有基金的清盤、終止和解散(不繼續)；
(二)任何時候都不存在有限合夥人，除非合夥企業依照《合夥企業法》繼續經營；
(Iii)處理導致普通合夥人根據《合夥企業法》不再是合夥的普通合夥人的任何事件，但在以下情況下，合夥不得解散和要求清盤：(A)在該事件發生時，至少有一名合夥的普通合夥人在此獲授權並確實經營合夥的業務，或(B)在該事件發生後90天內，有限責任公司的過半數
合夥人以書面或投票方式同意繼續合夥企業的業務，並同意在必要時任命一名或多名合夥企業的普通合夥人，自該活動之日起生效；以及
(4)批准司法解散法令的生效。
(B)如果雙方同意，如果任何有限合夥人提起解散合夥的訴訟，將對合夥人的商譽和聲譽造成不可彌補的損害。在本協議中，已注意到在清算所有合夥人的利益時提供公平和公正的付款。因此，在法律允許的最大範圍內，每名有限合夥人特此放棄並放棄其獲得此類命令或尋求為合夥企業指定清盤人的權利，但本協議另有規定者除外。
第2.5節：夥伴關係的目的
合夥的主要目的是根據各自的Fund LP協議或管治文件，擔任各基金及若干投票權關聯支線基金的唯一普通合夥人或特別有限合夥人(視屬何情況而定)，並進行有關相關及附帶活動，以及籤立及交付必要或附帶的相關文件。合夥的目的應限於擔任直接投資基金的普通合夥人或特別有限合夥人，包括其任何附屬公司，並提供投資管理和諮詢服務。
第2.6節介紹合夥企業採取的法律行動
合夥可籤立、交付及履行，而普通合夥人亦可籤立及交付所有合約、協議及其他承諾，並從事普通合夥人認為為達致合夥的宗旨及目的所必需或適宜的所有活動及交易，而無須任何有限合夥人的批准或表決。
第2.7節規定了有限責任合夥人的認許。
於本協議日期，名列於合夥人附表“有限合夥人”項下之人士將獲接納為合夥企業的有限責任合夥人，或在簽署本協議或該等其他文件的副本後，繼續(視乎情況而定)繼續為合夥企業的有限責任合夥人，以令普通合夥人信納該有限責任合夥人有意成為有限責任合夥人。根據6.1節的規定，其他有限合夥人可獲準加入合夥企業。被接納為有限合夥人(包括作為額外的有限合夥人)不會改變一個人在合夥企業的任何關聯公司的就業狀況，也不會使任何此等人士成為合夥企業的僱員。
第2.8節--合作伙伴時間表
普通合夥人應安排在合夥企業的主要辦事處或合夥企業法允許的其他地方保存合夥人明細表，作為有限合夥企業的權益登記冊和有限責任合夥人的出資記錄，其中應包括合夥企業法可能要求的信息。普通合夥人應根據《合夥企業法》的要求，不時更新合夥人時間表，以
準確反映其中的信息，任何合作伙伴不需要採取任何行動來修改或更新合作伙伴時間表。合作伙伴表不應構成本協議的一部分。合夥企業合夥人表應是每個有限合夥企業權益的最終所有權記錄以及與每個合夥人有關的所有相關信息。
第三條資本
第3.1節：對資本的認繳。
(A)除本第3.1節其餘條文另有規定外，(I)有限合夥人對合夥企業資本的任何規定應如合夥人附表所述，及(Ii)對合夥企業資本的任何該等出資應自該有限責任合夥人獲接納為合夥企業的有限責任合夥人之日起及普通合夥人指定的每個其他日期之日起作出。除普通合夥人另有許可外，每名有限合夥人對合夥企業資本的所有出資均應僅以現金支付。
(B)該夥伴關係是否已對每個基金作出資本承諾。每名資本合夥人均須不時作出必要的出資，以確保合夥企業履行其向每一基金出資的義務。每名資本合夥人在任何規定出資中的份額將按其在相關時間對合夥企業的未催繳資本承諾按比例分配。各資本合夥人的未催繳資本承諾將以與普通合夥人對基金的“未支付資本義務”相同的方式進行調整，定義見基金有限責任公司協議。任何資本合夥人對合夥企業的出資不得超過該資本合夥人未催繳的資本承諾。未經資本合夥人書面同意，資本合夥人對合夥企業的出資額不得用於任何其他目的，但不得用於滿足合夥企業對某一基金的應付資本催繳。普通合夥人將在基金向其合夥人發出資本催繳通知時或前後，向每位資本合夥人發出任何資本催繳的書面通知。
(C)除本第3.1節規定的以外，任何合夥人都沒有義務，也沒有任何權利向合夥企業的資本出資。任何有限合夥人均無義務恢復其資本賬户的任何赤字餘額。
(D)如有的話，如在最後分派時決定合夥作為每一基金的普通合夥人須就任何基金作出任何退還款項，則每名有限合夥人(以其資本合夥人身分行事的資本合夥人除外)須參與該項付款，並向合夥作出供款，以最終向有關基金的有限責任合夥人分派一筆相等於該有限合夥人在任何退還款項中所佔的退還份額的款額，但在任何情況下不得超過迄今就該基金應佔營業利潤分配給該有限責任合夥人的累計金額。
第3.2節：合夥人在資本中的權利
(A)任何合夥人均無權從其對合夥企業的出資中獲得利息。
（b） 任何合夥人均無權分配或返還對合夥企業資本的任何出資，除非（i）根據第4.1條進行分配，或（ii）合夥企業解散。此時獲得任何此類回報的權利應僅限於合作伙伴資本賬户的價值。普通合夥人不承擔返還任何此類金額的責任。
第3.3節 資本賬户
（a） 合夥企業應為每個合夥人維持一個單獨的資本賬户。
（b） 每個合夥人的資本賬户的初始餘額應等於構成該合夥人對合夥企業資本的初始貢獻的現金金額和任何證券或其他財產的淨值。
(C)每名合夥人的資本賬户應按下列金額增加：
(I)支付根據第3.1節允許的該合夥人對合夥企業資本的額外出資的現金金額和任何證券或其他財產的淨值，加上
(Ii)就每個資本合夥人而言，根據第3.4節分配到該合夥人資本賬户的任何資本利潤，加上
(Iii)支付根據第3.4節分配給該合夥人資本賬户的任何營業利潤部分，外加
(Iv)扣除該合夥人根據第3.6節記錄的任何儲備減少的可分配份額，以及根據第3.6(B)節被確定為適用於上一期間的任何收據，但普通合夥人根據本協議的任何規定決定，該項目應按與所有合夥人當前各自的積分不一致的基準計入該合夥人的資本賬户。
(D)將每個合夥人的資本賬户減去(不得重複)之和：
(I)在每個資本合夥人的情況下，根據第3.4節分配到該合夥人資本賬户的任何資本損失，加上
(Ii)償還根據第3.4節分配到該合夥人資本賬户的任何營業虧損部分，加上
(Iii)支付根據第4.1節或第8.1節分配給該合夥人的任何現金的金額和任何財產的淨值，包括根據第4.2節或第5.4節從任何該等分配的金額中扣除的任何金額，加上
(Iv)扣除合夥企業應支付並根據第5.4條分配給該合夥人的任何預扣税或其他項目、合夥企業根據第3.6條記錄的任何準備金的任何增加以及根據第3.6(B)條確定適用於上一期間的任何付款，前提是普通合夥人根據本協議的任何規定決定，這些項目應按不符合所有合夥人當前各自積分的基礎計入該合夥人的資本賬户。
(E)如證券及/或其他財產將以實物形式分派予合夥人或退職合夥人，包括與根據第8.1條進行清盤有關，則應首先將該等證券及/或其他財產記入或減記至分派當日的公平市價，從而為合夥企業帶來收益或損失，而每名合夥人及退職合夥人所收取的證券及/或其他財產的價值，應在分派時從該人士的資本賬户中借記。
第3.4節：損益分配
(A)任何財政年度的全部資本利潤和營業利潤或資本虧損和營業虧損應分配給合夥人，以便產生資本賬目(在考慮到發生該事件的財政年度的任何其他資本利潤和營業利潤或資本虧損和營業虧損以及根據第4條就該會計年度進行的所有分配，並在將財務條例1.704-2(B)(2)和1.704-2(I)節所定義的每個合夥人在合夥人無追索權債務最低收益中的份額(如果有)加回後計算，如財務條例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節所定義)，以便按照第4條規定的數額、順序和優先順序分配與該資本賬户餘額相等的現金數額；但普通合夥人可按其認為適當的其他方式分配營業利潤和營業虧損及其項目，以反映合夥人在合夥企業中的利益。
(B)如第3.4(A)條所述的資本虧損或經營虧損的分攤會導致任何有限責任合夥人的資本賬少於零，則該等資本虧損或經營虧損應按其於普通合夥人的有限責任公司權益的比例分配至普通合夥人的資本賬户並借記入普通合夥人的資本賬户(或在普通合夥人的指示下，按其於普通合夥人的有限責任公司權益的比例分配予屬普通合夥人的有限合夥人)。在根據第3.4(B)節就任何有限責任合夥人作出任何該等調整後，任何隨後財政年度的資本利潤或營業利潤，如不按第3.4(A)節的規定記入該有限責任合夥人的資本賬户，則應轉而記入該普通合夥人(或有關的有限責任合夥人)的資本賬户，直至根據第3.4(B)條記入該普通合夥人(或有關的有限責任合夥人)的資本賬户的累計貸方金額相等於根據第3.4(B)條記入該有限責任合夥人的資本賬户借方的累計金額為止。
普通合夥人(或相關有限合夥人)根據第3.4(B)節的規定對該有限責任合夥人的資本賬户。
(C)每名有限合夥人作為有限合夥人的權利及權利僅限於收取本協議及根據第9.1(B)節訂立的任何附函或類似協議明確授予的資本溢利及營業利潤的分配及分派的權利，以及本協議及任何該等附函或類似協議明確授予或合夥企業法所要求的其他權利，而有限合夥人無權獲得有關其權益的任何其他分配、分派或付款，或擁有或行使任何其他權利、特權或權力。
第3.5節規定了税收分配。
(A)為了美國聯邦、州和地方所得税的目的，每個會計年度的合夥企業收入、收益、虧損、扣除或抵免(或其中的任何項目)應分配給合夥人或在合夥人之間分配，以反映該會計年度根據第3.4節的規定分配的資本利潤、資本虧損、營業利潤和營業虧損，前提是：與賬面税額差異相關的任何應納税所得額或損失應按照《公司法》第704(C)節的原則，以普通合夥人決定的任何方式(按該公司法第704(C)節及其頒佈的《國庫條例》所允許的方式)分配用於税務目的。
(B)如任何一名或多名合夥人因收取合夥企業的權益(不論根據守則第83條或任何法律、規則或條例的任何類似條文)而被視為在美國聯邦所得税方面實現普通收入，則普通合夥人酌情決定，該等權益的發行可被視為由該合夥企業向已發行的合夥人支付有關的現金金額，並隨後由該合夥人向該合夥企業支付該等現金金額。在發行時，普通合夥人可酌情調整所有合夥企業資產，使其等於與發行相關的各自公平市場價值(由普通合夥人決定)，並在發行後立即就該等權益反映已發行合夥人的賬面税項差異。發行此類利息所產生的任何扣除應分配給因發行此類利息而減少分配的合夥人及其之間。
第3.6節：儲備；對某些未來事件的調整
(A)於普通合夥人知悉任何該等或有負債之日或於普通合夥人認為適當之日期，或於普通合夥人認為適當之其他日期，可設立、累算及於或有負債營業利潤或營業虧損(如有)撥出適當準備金，該等準備金為普通合夥人認為必要或適當的金額(不論是否按照公認會計原則)。普通合夥人可不時增加或減少任何此類準備金，增加或減少普通合夥人認為必要或適當的數額。任何該等儲備金的款額或其中的任何增減，須酌情按比例記入在該儲備金設立、增減(視屬何情況而定)時身為合夥人的各方的資本賬目；但普通合夥人可(但無義務)將該儲備金的款額記入或貸記於
由普通合夥人確定的導致或有負債的行為或不作為的時間，而該或有負債的準備金項目是按其當時各自的點按比例確定的。從合夥人的資本賬户中收取的任何此類準備金的金額將減少該合夥人根據本章程第4.1節或第8.1節本來有權獲得的分配；而貸記到合夥人資本賬户的任何此類準備金的金額將增加該合夥人根據本章程第4.1節或第8.1節本來有權獲得的分配
(B)如合夥已支付的任何款項先前並未計提或預留，但根據合夥的會計慣例，仍會被視為適用於一個或多個先前期間，則普通合夥人可(但無義務)根據每名該等合夥人在該適用期間的積分，向在該先前期間或該等期間屬合夥人的各方收取該等款項。
(C)根據第3.6(A)或(B)節規定須收取的任何金額，應從受影響合夥人的資本賬户的當前餘額中借記。如果這些受影響合夥人的經常資本賬户餘額合計不足以支付所需費用的全部金額，則應按照其他合夥人當時各自的資本賬户餘額的比例，從其他合夥人的資本賬户中借記差額；但每一名該等其他合夥人均有權按該其他合夥人在任何該等不足之處所佔份額的比例及程度，獲優先分配任何營業利潤，並按相等於參考利率的比率計入賬面費用，而該等營業利潤於該等賬項押記日期後本應可分配至受影響合夥人的資本賬，而該等賬項的資本賬不足以支付全部所需的費用。在任何情況下，除借記合夥人資本賬户的借方外，現任或前任合夥人沒有義務支付根據第3.6(A)或(B)節規定須支付的任何金額。
第3.7節普通合夥人終止的終局性和約束力
除本協議條文另有明確規定外，有關合夥企業任何損益及任何相關收入、收益、扣除、虧損及信貸項目的釐定、估值及在合夥人之間分配的所有事宜，包括適用於該等項目的任何會計程序，均應由普通合夥人釐定，而此等釐定及分配為最終決定及分配，對所有合夥人均具約束力。
第3.8節AEOI
(A)為每名有限合夥人提供支持：
(I)合夥企業應及時提供有關有限合夥人及其實益所有人和/或控制人的信息，以及普通合夥人或合夥企業可能不時要求的表格或文件，以使合夥企業能夠遵守AEOI規定的要求和義務，並應在必要時更新此類信息；
(Ii)確認根據第(I)款向合夥企業或其代理人提供的任何該等表格或文件，或與有限合夥人於合夥企業的投資有關的任何財務或賬户資料，可披露予
根據AEOI收集信息的任何政府當局，以及任何扣繳義務人(如果該扣繳義務人要求提供該資料以避免對向合夥企業支付的任何款項適用任何預扣税)；
(Iii)應放棄和/或應與合夥企業合作，以獲得豁免任何法律的條款，這些法律禁止合夥企業或其任何代理人披露根據第(I)條要求有限合夥人提供的信息或文件，禁止合夥企業或其代理人根據AEOI要求報告財務或賬户信息，或以其他方式阻止合夥企業遵守AEOI項下的義務；
(Iv)它承認，如果它提供的信息和文件以任何方式具有誤導性，或者它未能向合夥企業或其代理提供和/或更新所需的必要信息和文件，在這兩種情況下，合夥企業可以(無論這種行動或不行動是否導致合夥企業未能遵守規定，或合夥企業或其投資者有可能受到AEOI項下的預扣税或其他處罰)採取任何行動和/或尋求其掌握的所有補救措施，包括強制有限合夥人退出，並可扣留任何提款收益。或從有限合夥人的資本賬户中扣除因有限合夥人的作為或不作為(直接或間接)造成的任何負債、成本、費用或税款；和
(V)任何人不得因合夥企業或代表合夥企業為遵守AEOI而採取的行動或尋求的補救措施而向合夥企業或其代理人索賠任何形式的損害或責任。
(B)在此，有限合夥人特此向普通合夥人及合夥企業及其各自的合夥人、成員、經理、高級管理人員、董事、僱員及代理人作出賠償，並使他們不會因第3.8(A)(I)至(Iv)節所述的該有限合夥人(或任何關聯方)的任何行動或不作為(直接或間接)而招致任何與AEOI有關的責任、訴訟、法律程序、申索、要求、費用、損害賠償、開支(包括法律開支)、罰款或税項。這一賠償在有限合夥人死亡或其在合夥企業中的權益處置後仍然有效。
第3.9節規定了替代GP車輛。
如果普通合夥人因法律、税收、監管或其他原因確定(A)基金的任何投資或其他活動應通過基金有限責任公司協議所設想的一個或多個平行基金或其他替代投資工具進行，(B)組成基金的任何此類獨立實體應由一個或多個作為普通合夥人或以類似身份的獨立實體管理或控制(每個實體為“替代GP工具”)，以及(C)部分或所有合夥人應通過任何此類替代GP工具參與，普通合夥人可要求普通合夥人確定的任何或所有合夥人，直接或間接透過任何該等替代GP工具參與及進行該等相關及附帶活動，以及執行及交付該等相關活動
合夥企業有權獲得與合夥企業相關的必要或附帶文件和/或替代合夥企業的必要或附帶文件，普通合夥人擁有實施該替代GP工具的一切必要授權；但前提是，在實際可行的最大範圍內，並在適用的法律、税務、監管或類似技術理由的約束下，各合夥人在根據本條款第3.9節組成的替代GP工具中應在所有重大方面擁有與其通過合夥企業參與所有有價證券投資時將擁有的經濟利益相同的經濟利益，且該替代GP工具的條款在所有重大方面與合夥企業和本協議的條款基本相同。各合夥人應採取普通合夥人認為合理需要的行動和文件，以實現上述目標。
第4條分發
第4.1節分配
(A)對於合夥以合夥人身份從任何基金中作為分配而收到的任何數額的現金或財產，只要該數額是參照合夥在任何基金中的資本承諾或合夥對任何基金的出資而確定的，合夥應按照其各自對合夥企業的資本承諾的比例迅速向資本合夥人分配現金或財產。
(B)普通合夥人應盡合理努力促使合夥企業在合夥企業收到任何可用現金或財產後，在切實可行範圍內儘快分配屬於確定營業利潤的項目的任何可用現金或財產，但須符合基金有限責任公司協議第10.3節的規定，並須保留普通合夥人認為為合夥企業業務審慎及有效率的財務運作的目的而適當的儲備，包括根據第3.6節的規定。任何此類分配(在調整預提金額之前)應按照合作伙伴各自的積分比例分配給合作伙伴，確定：
(I)從任何基金收取的可歸因於該基金處置有價證券投資的任何數額的現金或財產，截至該基金處置之日；及
(2)在任何其他情況下，自合夥收到該等現金或財產之日起計算；
但普通合夥人認為可歸因於賬面税差的任何現金或其他財產應分配給根據“賬面税差”的定義有權分享賬面税差的有限合夥人，任何此類分配的比例應為每個有限合夥人在適用賬面税差中所分配的份額與產生現金或財產的資產的賬面税差總額的比例。儘管有上述規定，普通合夥人應從分配給每名有限合夥人(資本合夥人除外)的分派金額中保留與該有限合夥人有關的任何預提金額，但以該有限合夥人的授權書所要求及釐定為限。
(C)可歸因於營業利潤和賬面税差的金額的分配應以現金形式進行；但如果合夥企業以現金以外的財產形式從基金獲得分配，普通合夥人可按合夥人各自的點數按比例將此類財產以實物形式分配給合夥人。
(D)任何與資本溢利或營業溢利或賬面税差無關的與有限合夥人權益有關的分派或付款，須按普通合夥人決定的時間、方式及向有限合夥人作出。
(E)除普通合夥人另有決定外，任何新加入的有限合夥人有權在根據第4.1(B)節的但書向其他有限合夥人分配可歸因於該新加入的有限合夥人時存在的賬面税項差異的任何金額後，獲得追趕金額的特別分配(未經預提金額調整)。
(I)補足金額的任何該等特別分配，應是新加入的有限合夥人根據第4.1(B)節有權獲得的分配之外的額外分配，並應向新加入的有限合夥人(或，如有多於一名該等新加入的有限合夥人，根據第4.1(B)節的規定，所有該等新入職的有限合夥人須從重新分配(包括分配予該新入職的有限合夥人後產生的賬面税項差額)的其他有限合夥人可獲分配的款項(包括分配予該新入職的有限合夥人後產生的賬面税項差額)中，按比例分配予所有該等新入職的有限合夥人)，直至每名適用的新入職的有限合夥人已收到相等於適用的追補金額(未經扣繳金額調整前)的金額為止。
(Ii)根據第7條向並非新入職的有限合夥人的有限合夥人重新分配積分，應包括獲得與該等積分相關的任何補足金額的權利，並應繼承與該等積分相關的任何賬面税差賬户，但如普通合夥人認為計入該權利將與為所得税目的向該有限合夥人重新分配積分作為“利潤利息”的處理不一致。
第4.2節禁止扣留某些金額
(A)如果合夥企業就合夥企業可分配給任何合夥人的合夥企業收入份額產生預扣或其他税收義務(包括根據BBA審計規則第6225條的規定)，則普通合夥人在不限制合夥企業的任何其他權利的情況下，可在合夥企業支付該税項義務時，從該合夥人的資本賬户中借記該税項義務的金額，而當時或此後可分配給該合夥人的任何金額應減去該税額。如果此類税額大於任何此類税額，則可分配
該合夥人及該合夥人權益的任何繼承人應賠償合夥企業及普通合夥人的損失，使其不受損害，並應普通合夥人的要求，向合夥企業支付作為對合夥企業資本的貢獻的金額。
(B)就本第4.2(B)節而言，如合夥企業須繳交税款(包括就根據《英國銀行家協會審計規則》第6225條施加的税務責任而言)，而普通合夥人決定該款額可分配給當時身為合夥人的人士在合夥企業的權益，則就本第4.2(B)節而言，該税項應視為代表該合夥人或就該合夥人而作出，不論有關税項是否適用於該合夥人在該合夥企業持有權益的應課税期。如果與税務義務有關的任何責任(包括根據《英國銀行家協會審計規則》第6225條施加的責任)與轉讓其在合夥企業中的全部或部分權益的前合夥人有關，則該前合夥人(在部分轉讓的情況下，應包括與其在如此轉讓的合夥企業中的權益部分有關的持續合夥人)應賠償合夥企業的可分配部分此類負債，除非普通合夥人另有書面同意。每一合夥人承認，儘管其在合夥企業中的全部或任何部分權益被轉讓，但根據第4.2(B)節的規定，其仍有責任就轉讓前合夥企業的應納税年度(或部分)的合夥企業的可分配收入和收益承擔納税義務(包括根據《英國銀行家協會審計規則》第6225條規定的任何此類負債)。
(C)普通合夥人可根據本協議扣留該有限合夥人或關聯方(不得重複)根據任何有約束力的協議或公佈的政策欠合夥企業或股東周年大會任何其他聯屬公司的任何其他款項，但不得以其他方式支付。任何被扣留的金額應由普通合夥人用於履行被扣留的債務。
第4.3節規定了對分發的限制。
儘管本協議中有任何相反的規定，合夥企業和代表合夥企業的普通合夥人不得因任何合夥人在合夥企業中的權益而向其進行分配，如果這種分配違反了合夥企業法或其他適用法律。
第4.4節規定了超過基數的分配。
即使本協議有任何相反規定，普通合夥人可在合夥企業解散前的任何時間，避免對合夥人或已退休合夥人進行的任何現金分配的全部或任何部分，如果這種分配將超過此人在合夥企業中的美國聯邦所得税基礎。根據普通合夥人的決定，任何因前一句話而沒有分配給合夥人或退職合夥人的金額，應由合夥企業代表該人保留或借給該人。在符合第4.4節第一句的情況下，任何或所有隨後的現金分配應100%分配給該人(或，如果有多於一個這樣的人，則根據總計按比例分配給所有這樣的人
每個人尚未收到的分發金額)，直到每個這樣的人收到了相同的分發總額，如果沒有按照第4.4節的規定推遲向該人分發的話。如果根據第4.4節的規定借給合夥人或退職合夥人任何金額，(A)此後分配給該人的任何金額應用於償還該貸款的本金，以及(B)該合夥就該貸款應累算或收到的利息應分配和分配給該人。任何此類貸款不得遲於緊接在合夥企業清算時清償所有合夥企業債務之前償還。在償還之前，就根據分配給某人的金額所作的任何確定而言，這種貸款的本金應被視為已分配給該人。
第4.5節某些分配的回收
如果在按照第4.1(B)節進行分配後，某合夥人的積分被降低，並且該扣分被追溯應用，使得該合夥人在第4.1(B)節規定的日期的積分為零，則該合夥人應根據其在該扣減之前但在該扣減生效日期之後的積分，向合夥企業償還分配給該合夥人的金額。
第五條管理
第5.1節：普通合夥人的權利和權力
(A)在本協議條款及條件的規限下，普通合夥人須完全及獨家負責(I)代表合夥企業作出的所有管理決定，及(Ii)合夥企業的業務及事務的進行，包括所有該等決定及所有該等業務及事務將由該合夥企業以任何基金及若干投票權附屬支線基金的基金普通合夥人的身份作出或處理。
(B)在不限制前述條文一般性的原則下，普通合夥人擁有全權及授權以簽署、交付及履行其認為對進行本第5.1節擬進行的業務而言屬必需或適宜或附帶的所有活動及交易，包括(在不以任何方式限制前述合約、協議、承諾及交易的一般性的情況下)與任何合夥人或與任何合夥人或與任何一名或多名合夥人有任何業務、財務或其他關係的任何其他人士訂立、交付及履行該等合約、協議及其他承諾，以及從事所有活動及交易。合夥企業及代表合夥企業的普通合夥人可訂立及履行基金有限責任公司協議、投票關聯支線基金的任何管治文件及任何擬訂立或相關的文件及其任何修訂，而無須任何人士(包括任何合夥人)作出任何進一步的行動、表決或批准，不論本協議的任何其他條文如何。授權普通合夥人代表合夥企業簽署前述文件，但這種授權不應被視為對普通合夥人代表合夥企業簽署其他文件的權力的限制。
(C)*合夥代表應被允許根據BBA審計規則採取任何和所有行動(包括作出或撤銷BBA審計規則第6226節所指的選擇和所有其他適用的税務選擇)，並根據該規則擔任合夥代表，如果普通合夥人不是合夥代表，則合夥代表應具有充分履行該身份所需的任何權力，並應與普通合夥人協商。普通合夥人應(或應促使另一位合夥企業代表)及時將任何針對合夥企業或有限合夥人的税務機關評估或建議評估(合夥企業代表或普通合夥人實際知悉)的任何税務缺陷告知有限責任合夥人。儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人(就適用的税務事項而言，任何其他合夥企業代表)在按照本協議授權經營合夥企業業務時的行為應對合夥企業具有約束力。每一合夥人應應要求提供必要的信息，以適當地實施第5.1(C)節所述的任何選舉，或以其他方式使合夥企業代表能夠執行第5.1(C)節的規定(包括提交納税申報單、為税務審計或其他類似程序辯護以及進行税務規劃)。有限合夥人同意與合夥企業或普通合夥人合理合作，並就合夥企業代表作出的任何選擇或合夥企業代表根據BBA審計規則確定為合理必要的任何選擇，採取合夥企業或普通合夥人合理要求的任何行動。
(D)每個合夥人同意，在其美國聯邦所得税申報單或任何退款申請中，不以與合夥企業對任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目的處理方式不一致的方式處理這些項目。普通合夥人擁有獨家權力作出合夥企業根據守則或任何其他税法的任何規定所要求或準許作出的任何選擇。
第5.2節職責的下放
(A)在第5.1節的規限下，普通合夥人可按其認為適當的條款及條件，將本條例賦予其的任何職責、權力及權力轉授予任何一名或多名人士。
(B)在不限制第5.2(A)節一般性的原則下，普通合夥人有權及授權委任任何人士(包括任何有限責任合夥人)向合夥企業及/或普通合夥人提供服務及擔任其僱員或代理人，其職銜及職責由普通合夥人指定。任何獲普通合夥人委任為合夥企業僱員或代理人的人士，均可隨時被普通合夥人免職，並須按普通合夥人指示的時間及方式向普通合夥人報告及與普通合夥人磋商。
(C)任何人如為有限責任合夥人，而普通合夥人根據本第5.2節或本協議任何其他條文將其任何職責轉授予其，則該人士須遵守根據並根據第5.7節適用於普通合夥人的相同照顧標準，並有權享有相同的彌償及免責權利，除非該人士與普通合夥人共同同意該人士須受不同的照顧標準或獲得彌償及豁免的權利所規限。
(D)*普通合夥人應被允許指定合夥企業的一個或多個委員會，這些委員會可包括有限合夥人為成員。任何這樣的委員會
應具有普通合夥人授予的權力和授權。任何同意在委員會任職的有限責任合夥人，不得被視為有權以任何方式約束或代表合夥企業或代表合夥企業行事，在任何情況下，委員會成員不得被視為合夥企業的普通合夥人，也不得因履行本協議規定的職責或其他原因而被視為參與控制和/或處理合夥企業的業務。
(E)普通合夥人應促使合夥企業與管理公司達成一項安排，該安排應要求管理公司支付合夥企業的所有費用和開支。
第5.3節與關聯公司的交易
在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人(或普通合夥人的任何關聯公司)在代表合夥企業行事時，被授權(A)從任何關聯企業、任何有限合夥人、合夥企業、任何基金或任何上述人士的關聯企業購買財產、出售財產、借出資金或進行其他交易，以及(B)從任何關聯企業、任何有限合夥人、合夥企業、任何基金或上述人士的任何關聯企業獲得服務。
第5.4節[故意省略]
第5.5節有限責任合夥人的權利
(A)有限合夥人無權參與管理、控制或處理合夥企業的業務，也無權代表合夥企業行事或就本協議規定或適用法律要求以外的事項進行表決。
(B)在不限制前述條文一般性的原則下，普通合夥人在未經任何有限合夥人同意的情況下，擁有全面及排他性的權力，可妥協任何有限合夥人的責任，作出出資或退還違反合夥企業法向該有限合夥人支付或分配的款項或其他財產。
(C)本協議中的任何規定均不使任何合夥人有權就作為代理或以任何其他身份向合夥企業或代表合夥企業提供的服務獲得任何補償，但根據本協議應支付的任何金額除外。
(D)在符合基金有限責任公司協議的情況下，以及在完全遵守年度股東大會有關個人投資及任何其他交易的道德守則及其他書面政策的情況下，合夥企業的成員資格不得禁止有限合夥人作為被動投資者買賣任何資產的任何權益。
第5.6節普通合夥人的其他活動
本協議中沒有任何條款禁止普通合夥人從事本協議項下普通合夥人以外的任何活動。
第5.7節：注意義務；賠償
(A)向普通合夥人(包括但不限於每名前任和現任普通合夥人、高級人員、經理、成員、僱員和股東)、合夥企業代表和每名有限責任合夥人(包括任何前有限責任合夥人)，以及在該有限責任合夥人直接或間接參與合夥企業的活動的範圍內，不論是否有已退任的合夥人(每個、“受保人”和統稱為“受保人”)，均不對合夥企業或任何其他合夥人就任何損失、索賠、任何損失、索償、損害或責任是由於在履行本協議項下服務時的任何作為或不作為而造成的，除非最終司法裁決(“終審裁決”)裁定該等損失、索償、損害或責任是由於受保人(I)惡意或有犯罪意圖的作為或不作為所致，或(Ii)對任何基金造成不利影響，且未能履行根據適用的基金有限責任公司協議或法律另有規定的注意責任。
(B)受保人應在法律允許的範圍內，就因受保人作為合夥人的身份或其代表合夥的活動而採取或不採取的任何行動，包括與任何司法、行政、調查或法律程序有關的任何行動而招致或施加於該受保人的任何損失、申索、損害賠償、法律責任及開支(包括律師費、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款項)，向該受保人作出賠償。監管或立法機構或機構，其可能成為一方或以其他方式參與，或因是或曾經是普通合夥人、合夥企業代表或有限責任合夥人，或因應合夥企業以基金普通合夥人的身份提出的請求，作為或曾經是任何基金擁有或曾經擁有財務利益的任何企業的董事人員、高級管理人員、顧問、顧問、經理、成員或合夥人，包括證券投資發行人，而受到威脅；但合夥可(但不得要求合夥)就已有終審裁決的受保人的行為或其不作為(I)屬惡意或有犯罪意圖，或(Ii)屬使資金無法獲得彌償的性質而對受保人作出彌償。第5.7節授予的獲得賠償的權利應是被保險人本來有權享有的任何權利之外的權利，並應通過法律的實施或該被保險人的有效受讓人使繼承人受益。合夥企業應在被保險人收到賠償承諾後，支付被保險人在民事或刑事訴訟、訴訟、調查或訴訟最終處置之前為該民事或刑事訴訟、訴訟、調查或訴訟辯護所發生的費用，如果終審裁定被保險人無權獲得本合同規定的賠償的話。在被保險人提起的任何訴訟中，以被保險人沒有達到第5.7節規定的適用行為標準為抗辯理由，並在以合夥企業的名義提起的任何訴訟中，合夥企業有權在最終裁定被保險人沒有達到第5.7節規定的適用行為標準時追回此類費用。在根據承諾條款為強制執行獲得賠償的權利或追討墊付費用的權利而提起的任何此類訴訟中，證明被保險人無權獲得彌償或墊付費用的舉證責任應由合夥(或任何有限責任公司)承擔
以衍生方式或以其他方式代表合夥企業或有限責任合夥人行事)。除從合夥企業的資產(包括但不限於保險收益和根據賠償協議享有的權利)外，普通合夥人不得滿足本條款5.7中授予的任何賠償或補償權利，也不得滿足其以其他方式有權獲得的任何賠償或補償權利，任何合夥人均不對任何此類賠償或補償索賠承擔個人責任。普通合夥人可訂立反映本條第5條規定的適當賠償協議及/或安排，並可代表合夥企業取得適當的保險，以確保合夥企業承擔本條款下的賠償義務，並可訂立反映本條第5條規定的適當賠償協議及/或安排。每名受保人士應被視為本協議，特別是本第5條規定的第三方受益人，並有權享有各基金根據基金有限責任合夥協議的條款給予合夥企業的賠償利益。
(C)在法律上或在衡平法上，被保險人對合夥企業或合夥人負有責任(包括受託責任)和相關責任的範圍內，被保險人不對合夥企業或任何合夥人真誠依賴本協議的規定承擔責任。本協議的條款限制或消除了受保人在法律上或衡平法上存在的對合夥企業或合夥人的責任和責任，由合夥人同意取代每個此類受保人的其他職責和責任。
(D)儘管本節5.7節有任何前述規定，合夥可以但不應被要求：(I)就退役合夥人(或任何其他前有限合夥人)在其退休(或以其他方式退出或離職)後六個月以上的任何行為所引起的任何賠償或墊付費用的任何索賠，(Ii)有限合夥人就任何作為董事提出的賠償或墊付費用的索賠，任何證券投資發行人的高級職員或代理人，或(Iii)在普通合夥人決定的範圍內，以基金完全處置該證券投資後六個月以上以上述身分作出的行為所產生的任何人士。
5.8節自由裁量權；善意
除本協議另有明文規定或法律另有規定外，本協議或合夥企業法任何條文賦予普通合夥人的每項權力及授權，應解釋為可由普通合夥人行使其唯一及絕對酌情決定權。在法律允許的最大範圍內，無論本協議的任何其他規定，或本協議的任何其他規定，或適用的法律或衡平法或其他規定，只要普通合夥人被授權酌情作出決定(A)，普通合夥人應有權僅考慮其希望的利益和因素，包括其及其附屬公司的自身利益，並且在其他方面沒有義務或義務考慮任何影響合夥企業或任何其他人的利益或因素，或(B)出於善意或根據另一明示標準，普通合夥人應按照該明示標準行事，不受任何其他或不同標準的約束，並可對不同的有限合夥人行使不同的酌處權。
第六條
招生、轉學和退學
第6.1節限制額外有限合夥人的加入；對積分的影響
(A)普通合夥人可隨時接納同意受本協議約束並遵守本協議的任何人士為額外有限合夥人，並可在符合第7.1節規定的情況下向該人士分配分數及/或增加任何現有有限合夥人的分數。
(B)每名額外的有限合夥人應(I)簽署一份本協議的副本或一份單獨的文書，以令普通合夥人滿意地證明該有限合夥人成為有限合夥人的意向及其遵守和約束本協議的協議，以及(Ii)第7.1(B)節所述的文件，並應在簽署時被接納為有限合夥人。
第6.2節：增加普通合夥人的資格
普通合夥人可隨時接納一名或多名普通合夥人，而無需任何有限合夥人的同意。未經任何有限責任合夥人同意，不得因增加一名普通合夥人或增加任何普通合夥人的點數而降低該有限合夥人的點數。任何其他普通合夥人在簽署本協議的對應簽名頁或證明其同意遵守並受本協議約束的單獨文書後，以及在根據合夥企業法向開曼羣島豁免有限合夥企業註冊處提交第9條聲明修正案後，應被接納為普通合夥人。
第6.3節：有限合夥人的利益轉移
(A)*任何有限合夥人於合夥企業的權益的轉讓，不論是自願或非自願的，均屬無效或無效，受讓人不得成為替代有限責任合夥人，除非事先獲得普通合夥人的書面同意，而普通合夥人可給予或不同意。儘管有上述規定，任何有限合夥人可將該有限合夥人於合夥企業中的全部或部分權益轉讓予該有限合夥人的任何關聯方(但須受該有限合夥人的持續責任所規限)，包括但不限於關於歸屬、限制性契諾及預留金額或就該等權益收購的任何股東周年大會股份(定義見該等條款)，包括但不限於其收取營業利潤分派(股東周年大會股份除外)的權利；惟該項轉讓須事先獲得普通合夥人的書面批准，不得無理扣留。如果發生任何轉讓，還必須滿足本第6.3節剩餘部分的所有條件。
(B)有限合夥人或其法定代表人應在任何自願轉讓的擬議生效日期之前和在任何非自願轉讓後30天內向普通合夥人發出通知，並應提供足夠的信息，以允許代表合夥企業的法律顧問確定擬議轉讓不會導致以下任何後果：
(I)不要求根據任何司法管轄區的任何證券或商品法律登記合夥企業或其中的任何權益；
(Ii)可能會導致合夥企業根據守則第708(B)(1)(B)條終止美國税務合夥企業，或危及合夥企業作為美國聯邦所得税合夥企業的地位；或
(Iii)不得違反或導致合夥、普通合夥人或任何有限責任合夥人違反任何司法管轄區的任何適用法律、規則或法規。
該通知必須有法律權威的證明和普通合夥人可接受的有效轉讓文書作為支持。
(C)如本第6.3節允許的任何轉讓將導致任何有限合夥人在合夥企業中的權益擁有多重所有權，則普通合夥人可要求指定一名或多名受託人或被指定人代表轉讓的部分權益或全部轉讓的權益，以便接收根據本協議可能發出的所有通知和可能支付的所有款項，併為了行使受讓人根據本協議的規定擁有的權利。
(D)*允許受讓人有權獲得轉讓給該受讓人的應佔合夥企業權益的分配和分派，並根據本協議的條款轉讓該權益；但該受讓人在成為被替代有限責任合夥人之前，無權因該項轉讓而享有有限合夥人的其他權利。除非事先獲得普通合夥人的書面同意，否則受讓人不得成為替代有限合夥人(普通合夥人可給予或拒絕同意，但就即將離任的有限合夥人的關聯方而言，該同意或批准不得根據第6.3(A)節的規定被無理拒絕)。該受讓人在簽署本協議或該等其他文件的副本後，須接納該受讓人為合夥企業的替代有限合夥人，以令普通合夥人信納該有限合夥人有意成為有限責任合夥人，以及該有限責任合夥人同意遵守及約束本協議。儘管有上述規定，在合夥企業收到並接受書面轉讓文書並記錄在其賬簿上並且轉讓生效日期過去之前，合夥企業和普通合夥人不承擔善意地向轉讓有限責任合夥人進行分配和分配的責任。
(E)根據本協議的任何其他規定，在法律允許的最大範圍內，任何有限合夥人在合夥企業中的權益的任何繼承人或受讓人應受本協議的條款約束。在根據第6.3條承認任何轉讓之前，普通合夥人可要求受讓人向合夥企業和合夥人作出某些陳述和保證，並接受、採納和書面批准本協議的所有條款和規定。
(F)在向任何合夥人轉讓或分配合夥的資產的情況下，合夥可在普通合夥人的指示下，根據《守則》第754條並按照
適用的金庫條例，使合夥企業的資產基礎按照《準則》第734或743節的規定進行調整。
(G)合夥企業應保存賬簿，以便登記合夥企業中的合夥企業權益的轉讓。在合夥企業或代表合夥企業為此目的而保存的簿冊上登記合夥企業權益的轉讓之前，合夥企業權益的轉讓不得生效。
(H)如有限合夥人於合夥企業的權益全部轉讓，則該有限合夥人仍須對合夥企業負第4.2(B)節所述的責任，並在普通合夥人提出要求時，在該有限合夥人就該項轉讓而訂立的協議中明確承認該等責任。
第6.4節：禁止合夥人退出
未經普通合夥人事先同意，合夥人不得退出合夥企業。為免生疑問，任何有限合夥人如將該有限合夥人對分配及分派的全部剩餘權利轉讓予關聯方，則即使受讓人關聯方已獲接納為有限合夥人，只要受讓人關聯方仍為有限合夥人，該有限合夥人仍將繼續為有限合夥人。
第6.5節：新的承諾
(A)除非事先取得普通合夥人的書面同意(普通合夥人可給予或不給予同意)，否則有限合夥人不得質押、押記或授予該有限責任合夥人於合夥企業的權益的抵押權益。
(B)儘管有第6.5(A)條的規定，但在符合適用法律的要求下，任何有限合夥人可向銀行或其他金融機構授予有限合夥人在合夥企業中該部分權益中僅與在獲得真正貸款融資的正常過程中獲得營業利潤分配的權利有關的擔保權益，為其對合夥企業或共同投資者(A)的出資提供資金。如果有限合夥人在合夥企業中的權益或共同投資者(A)的權益或有限合夥人已授予抵押權益的任何部分不再由該有限合夥人擁有，而該有限合夥人因該有限合夥人的失責或因該有限合夥人在共同投資者(A)的權益中發生類似事件而導致被擔保一方行使補救措施，則該有限合夥人在合夥企業中的該權益或其部分權益應隨即成為無投票權權益，且其持有人無權根據本協議就任何事項投票。
(C)除為授予、質押、押記、扣押或完善合夥企業中的合夥企業權益中的擔保權益或其他目的外，每項該等合夥企業權益應構成(I)特拉華州不時有效的《統一商法》(包括第8-102(A)(15)條)所指並受其管轄的“擔保”，和(2)任何其他適用管轄區的《統一商法典》第8條，該條現在或以後基本上包括美國法學會和美國全國會議通過的1994年對《統一商法》第8條的修訂
1995年2月14日由美國律師協會批准的統一州法律專員。
(D)確認合夥中的任何合夥權益可由合夥以普通合夥人批准的格式發出的證書予以證明。每份代表合夥權益的證書須大體上以下列形式註明圖例：
每項合夥權益均構成一種“擔保”，其含義為：(I)特拉華州不時生效的《統一商法典》第8條(包括第8-102(A)(15)節)，以及(Ii)任何其他適用司法管轄區的《統一商法典》第8條，該條款現在或以後基本上包括美國法學會和全國統一州法律委員會議於1995年2月14日通過並經美國律師協會批准的對其中第8條的1994年修訂。
本證書和本證書所代表的合夥利益的轉讓受第四份修訂和重述的有限合夥協議中所述的限制，該協議自2018年6月29日起生效，該協議可能會不時修訂或重述。
(E)每一份代表合夥企業的合夥權益的證書應由普通合夥人代表合夥企業以手工、電子或傳真方式簽署。
(F)儘管本協定有任何相反的規定，但如果本協定的任何規定與DEUCC第8條的任何不可放棄的規定不一致，則應以DEUCC第8條的規定為準。
第七條
積分分配；積分調整和合夥人退職
第7.1節積分分配
(A)除本協議另有規定外，普通合夥人應負責不時向有限合夥人分配積分。普通合夥人在每種情況下均可僅根據本協議規定的條款和條件，向新的有限合夥人分配積分和/或增加任何現有有限合夥人的積分。
(B)除普通合夥人另有協議外，對任何有限責任合夥人的積分分配不得生效，直至：
(I)在收到由該有限合夥人以合理令普通合夥人滿意的形式和實質籤立的下列文件之前：(A)為基金投資者的利益而作出的一項或多於一項慣例及標準擔保，説明該有限合夥人在合夥企業進行退還款項的義務中所佔的回撥份額，及(B)一項慣例及標準的承諾，以償還APH公司(或另一間股東周年大會聯屬公司)可歸因於該有限合夥人在任何退還款項中所佔的回撥份額的任何付款；及
(Ii)在共同投資者(A)接受該有限合夥人(或其關聯方，視情況而定)作出的資本承諾的生效日期之前，該金額相等於普通合夥人向該有限合夥人發出的書面積分分配通知中指明的基金承諾總額的百分比。在發生重大失責時，在共同投資者(A)合夥協議第4.2節所載的適用補救期間屆滿後，有限合夥人根據共同投資者(A)合夥協議向共同投資者(A)出資的義務，普通合夥人可減少或取消任何該等有限合夥人的積分(包括任何退任合夥人的既得積分)。
(C)普通合夥人應在合夥企業的簿冊和記錄上保存分配給每名合夥人的點數記錄，並應在該有限合夥人加入合夥企業時通知各有限合夥人該有限合夥人的點數，並在該有限合夥人的點數根據本條第7條發生任何變化時立即發出通知，該通知應包括普通合夥人用來確定任何該等扣減金額的計算方法。
(D)普通合夥人可訂立協議，根據該協議，除股東周年大會或股東周年大會附屬公司外，任何人士將有權收取一項或多項營業利潤分派或應佔營業利潤，分派金額參考一項或多項(但非全部)指明組合投資的投資表現計算(每項該等分派均為“指定投資分派”)。為進一步執行上述規定，普通合夥人有權作出其認為適當的公平調整，以實施上述規定，包括但不限於：(I)根據第4.1節的規定，將可針對積分分配的營業利潤減去(B)普通合夥人決定從該營業利潤中獲得或分配的任何指定投資分配的金額，以及(Ii)要求任何有限合夥人返還之前為支付任何該等指定投資分配而進行的任何分配的全部或部分。
第7.2節：合夥人的退休
(A)在下列情況下，有限合夥人應成為退職合夥人：
（i） 普通合夥人或其任何關聯公司向該有限合夥人發出通知，終止該有限合夥人在年度股東大會或其關聯公司的僱用或服務，除非普通合夥人另有決定;
（ii） 該有限合夥人向普通合夥人、年度股東大會或其關聯公司發出通知，聲明該有限合夥人選擇辭去或以其他方式終止其在年度股東大會或其關聯公司的僱用或服務;或
(Iii)在有限責任合夥人去世後，已故有限責任合夥人的遺產將被視為代替已故有限責任合夥人的退任合夥人，或視為有限責任合夥人的無行為能力。
(B)本協議中的任何條款均不責成普通合夥人對退役合夥人一視同仁，在下列情況下普通合夥人行使任何權力或酌情決定權
任何一名該等退任合夥人並不構成普通合夥人對任何其他退任合夥人採取任何類似行動的義務，但有一項諒解，即授予普通合夥人的任何權力或酌情決定權應被視為已分別授予每一名該等退任合夥人。
第7.3節加分
如果一名或多名合夥人或退休合夥人被分配了額外的積分，而普通合夥人在與此類轉讓有關的情況下確定，就守則第83條而言，這種轉讓可能是與履行服務有關的轉移，其利息不符合美國國税局收入程序93-27所指的“利潤利益”。然後，普通合夥人可以就這些重新分配的點數對分配和分配給該合夥人或退職合夥人的金額進行相應的調整(以及對普通合夥人確定的對合夥人和退職合夥人的其他分配和分配進行相應的調整)，以使此類利息符合美國國税局收入程序93-27所指的“利潤利息”，包括將這種重新分配視為“賬面價值”和“賬面税額差異”定義中所描述的事件，並將該合夥人或退役合夥人視為與該等積分有關的新入職有限合夥人。
第八條
清盤及解散
第8.1條合夥的清盤及解散
(A)於合夥企業根據合夥企業法開始清盤時，普通合夥人須將合夥企業的業務及行政事務清盤，並將合夥企業的資產清盤，但如普通合夥人不能履行此職能，則可由有限責任合夥人以過半數權益(以點數決定)選出清盤人，而清盤人一經選出，清盤人即須將合夥企業清盤。在包括清算期間在內的會計年度內的資本利潤和資本虧損、營業利潤和營業虧損，應當按照3.4節的規定進行分配。清算所得按照下列方式分配：
(I)首先，合夥企業的債務、責任和義務，包括清盤費用(包括與此相關的法律和會計費用)，直至合夥企業向合夥人的資產分配完成之日為止(包括該日在內)，應得到清償(無論是以付款的方式，還是以合理的支付準備金的方式)；以及
(Ii)在此之後，合夥人應根據其各自資本賬户的正餘額按比例支付金額，並根據第3條進行調整。
(B)即使本第8.1條有任何相反規定，普通合夥人或清盤人在解散時可以實物而不是現金的方式按比例分配合夥企業的任何資產，按照第8.1(A)條規定的優先順序分配，但如果要進行任何實物分配，則實物分配的資產的估值應自實際日期起計算
根據第8.1(A)條規定的應支付的金額作為其價值和分配的費用。
(C)如在合夥完成清盤後，普通合夥人(或清盤人(視何者適用而定))須籤立、確認及安排將合夥的解散通知(“解散通知”)送交司法常務官存檔，而合夥的清盤須於提交解散通知時完成。
第九條總則
第9.1節：《合夥協議》和《共同投資者(A)合夥協議》修正案
(A)普通合夥人可在未經任何有限合夥人同意的情況下隨時全部或部分修改本協定，方法是向根據本協議作為有限合夥人的權利或義務因此而發生變化的任何有限合夥人發出通知；但任何將對合夥人的合同權利或義務(該等權利或義務在不考慮本協定保留的修改權力的情況下確定的權利或義務)造成實質性不利變化的修改，只有在生效之前徵得該合夥人的書面同意後才能進行；但任何增加合夥人向合夥企業出資的義務或增加該合夥人的返還份額的修訂，除非該合夥人事先書面同意，否則對該合夥人無效。儘管有上述規定，普通合夥人可在未經任何有限合夥人同意的情況下，隨時修改本協議的全部或部分內容，以使合夥企業(I)遵守2005-43、2005-24 IRB 1號公告中建議的收入程序所指的“安全港”選舉的要求，建議的財務條例第1.83-3(E)(1)條或建議的財務條例1.704-1(B)(4)(Xii)在該等建議的程序和規例生效時，並作出國税局或財政部在本協議日期後發佈的公告或財務條例可能要求的任何其他相關更改；及(Ii)使合夥企業(或合夥企業代表)(如適用)能夠遵守BBA審計規則，或根據該規則作出任何選擇或採取任何其他行動；但根據第(I)或(Ii)條作出的任何修訂，如會導致有限合夥人的分配及分派權利遭受重大不利改變，則只有在其生效前取得該有限合夥人的書面同意，方可作出。積分的調整不應被視為符合7.1節或7.3節規定的修正，這些規定在本合同生效之日生效，或在此後按照本9.1(A)條的要求進行修正。普通合夥人如批准或同意任何交易，而該交易導致任何基金有限責任公司協議下的分配計劃有任何改變，而該改變會減少合夥企業在任何基金淨收入中的可分配份額，則須徵得任何有限責任合夥人的同意，而該等改變會對該等改變產生重大不利影響。
(B)：儘管有本協議的規定，包括第9.1(A)節，但特此確認並同意，普通合夥人可以代表自己或代表合夥企業，而無需任何有限合夥人或任何其他人的批准。
或與一個或多個有限合夥人簽訂的具有根據本協議條款確立權利、或更改或補充本協議條款的效力的附函或類似協議。雙方同意，即使本協議另有規定，與一個或多個有限合夥人的附函或類似協議中包含的任何條款仍適用於該有限合夥人或有限合夥人。任何該等附函或類似協議對合夥企業或普通合夥人(視何者適用而定)及其簽署方具有約束力，猶如該等條款載於本協議內一樣，但未經任何其他有限合夥人事先同意，普通合夥人與任何有限合夥人或有限合夥人與合夥企業之間的該等附函或類似協議不得對任何其他有限合夥人的合同權利或義務作出不利修訂。
(C)將影響共同投資者(A)合夥協議適用於有限合夥人的條款的本協議的條款視為各有限合夥人與共同投資者(A)的普通合夥人之間的“附函或類似協議”，共同投資者(A)簽署本協議的唯一目的是確認前述規定。
第9.2節特別授權書
(A)每名合夥人在此不可撤銷地訂立、組成及委任具有完全替代權力的普通合夥人、真正合法的代表及事實受權人，並以該合夥人的名義、地點及代替該合夥人的名義，並不時有權訂立、籤立、簽署、確認、宣誓、核實、交付、記錄、存檔及/或發表：
(I)允許對本協定進行符合本協定規定(包括第9.1款的規定)的任何修正、或修正和重述；
(Ii)簽署合夥的法律顧問認為開曼羣島、美利堅合眾國或任何其他司法管轄區或其任何政治分部或機關的法律不時需要的所有其他文書、文件及證書，或該法律顧問認為必需或適當的文書、文件及證書，以將合夥的有效及存續的存在及業務作為獲豁免的有限合夥；
(Iii)簽署與任何基金的投資計劃的進行有關的所有該等文書、證書、協議及其他文件，而該等文書、證書、協議及其他文件是上述代理律師及該等基金的法律顧問認為為實現該等基金在取得、擁有及處置投資方面的法律、監管及財政目標所合理需要的，包括但不限於：
(A)批准作為任何基金的税務規劃一部分而組成的任何管理實體的管理文件及其任何修正案；和
(B)簽署與基金任何投資的任何重組交易有關的書面文件，
但上述(A)和(B)款所指的文件，無論是單獨查看還是綜合查看，都應提供與該有限責任合夥人同等的財務和經濟權利和義務，否則不：
(1)增加有限合夥人對相關基金出資的財務義務(直接或通過有限合夥人持有權益的任何相聯工具)；
(2)減少有限合夥人分享有關基金的利潤和分配的權利(直接或通過有限合夥人擁有權益的任何相聯工具)；
(三)避免導致有限合夥人對合夥企業或其他合夥人的任何債務或義務承擔更多的個人責任；或
(4)不得以其他方式導致有限合夥人在執行任何基金的投資計劃方面的權利或義務發生不利變化；
(Iv)簽署實施本協議第3.9節規定所需或適宜的任何文書或文件，包括但不限於Apollo adip Advisors(EH)L.P.的有限合夥協議、開曼羣島豁免的有限合夥企業，或與該合夥人接納為Apollo adip Advisors(EH)L.P.合夥人有關的任何合併；
(V)拒絕任何人(擁有根據1934年《美國證券交易法》經修訂的或根據《1940年美國投資公司法》經修訂的《美國投資公司法》註冊的某類股權證券的公司除外)的任何董事席位或職位的任何書面通知或辭職信，而該董事席位或職位是應合夥或其任何聯屬公司的要求而佔用或擔任的；及
(Vi)簽署普通合夥人認為與根據本協議(包括第9.5(C)節的規定)訂立的任何合併或其他重組、重組或其他類似交易有關而必需或適宜的所有委託書、同意書、轉讓及其他文件。
(B)每個有限合夥人都知道，本協議的條款允許在未經其同意的情況下對本協議進行某些修訂，以及對合夥採取或不採取某些其他行動。如果普通合夥人以本協議設想的方式對第9條聲明或本協議或由普通合夥人採取的或與合夥有關的任何行動進行修訂，則每個有限合夥人同意，儘管有限合夥人可能對該等行動提出任何反對意見，普通合夥人仍被授權並有權完全替代
以任何必要或適當的方式行使上述授權，以允許進行此類修改或合法採取或不採取行動。每個夥伴都充分意識到，每個其他夥伴都將依靠這一特別授權書的效力，以期有序地管理夥伴關係的事務。本授權書是一種特別授權書，旨在確保每個有限合夥人的所有權權益和履行以普通合夥人為受益人的義務，並因此：
(I)即使授予本授權書的任何一方其後死亡或喪失行為能力，該授權書仍屬不可撤銷，並繼續具有十足效力及效力，不論合夥或普通合夥人是否已知悉此事；及
(Ii)有限責任合夥人將其在合夥中的全部或任何部分權益轉讓後，仍繼續留存，但如受讓人已獲普通合夥人批准加入合夥為被取代的有限責任合夥人，則轉讓人所發出的授權書在轉讓後仍須繼續存續，唯一目的是使普通合夥人能夠籤立、承認和提交任何所需的文書以進行該項取代；及
（三） 適用於該有限合夥人的繼承人、遺囑執行人、管理人、其他法定代表人和繼任者、轉讓人和轉讓人，普通合夥人可以代表該有限合夥人通過傳真或電子簽名或列出所有有限合夥人並以單一簽名作為所有人的律師和/或代理人來簽署任何文書。
第9.3節通知
根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出。致普通合夥人的通知應提請里昂·D·布萊克注意，並將副本一份交給合夥企業的總法律顧問。向有限合夥人發出的通知應發送至合夥企業或其關聯公司的賬簿和記錄中所列的該有限合夥人最後為人所知的住所(有限合夥人的“家庭住址”)。在合夥企業辦公室以專人方式或以電子方式向合夥企業提供的主電子郵件帳户發送通知時，應視為已發出通知，但發給已退休合夥人的通知或要求糾正不良行為的通知僅應視為已由專人或公認的夜間快遞員投遞，並通過美國郵政系統以普通郵件郵寄至該已退休合夥人的家庭住址。
第9.4節對繼承人和受讓人具有約束力的協議
本協議對雙方及其各自繼承人的利益具有法律約束力，但合作伙伴在本協議項下的權利和義務不得轉讓、轉讓或委派，除非本協議另有明確規定，任何未按照該明文規定進行的轉讓、轉讓或委派均無效，且不可強制執行。
第9.5節合併、合併等
(A)除第9.5(B)節和第9.6(C)節另有規定外，合夥企業可與根據《合夥企業法》成立的一個或多個有限合夥企業合併或合併為一個或多個有限合夥企業，或
依照經普通合夥人批准的合併或合併協議設立的其他經營實體。
(B)除第9.5(C)節另有規定外，即使本協議其他地方另有相反規定，按照第9.5(A)節批准的合併或合併協議，在《合夥企業法》和第9.5(A)節允許的範圍內，可(I)完成對本協議的任何修訂；(Ii)如果合夥企業是合併或合併中尚存或產生的有限合夥企業，則通過新的合夥企業協議；或(Iii)規定合併或合併(包括為完成合並或合併而組成的有限合夥)的任何其他組成有限合夥的合夥協議應為尚存或所產生的有限合夥的合夥協議。
(C)普通合夥人有權及授權批准及實施任何合併、合併或其他重組、重組或類似交易，而無需任何有限合夥人(有限合夥人除外)的同意，而有關交易將或將合理地可能導致本協議及根據第9.1(B)條訂立的任何附帶函件或類似協議所賦予該有限合夥人的財務權利或義務或其他權利或義務發生重大改變，或向該有限責任合夥人施加任何新的財務或其他重大責任。在符合上述規定的情況下，普通合夥人可要求一名或多名有限合夥人就任何該等交易出售、交換、轉讓或以其他方式處置其於合夥企業的權益，而每名有限合夥人須按普通合夥人的指示採取行動以達成任何該等交易。
第9.6節：適用法律；爭議解決
(A)根據本協議，以及每個和所有合作伙伴在本協議項下的權利和義務，應受《合夥企業法》管轄，並根據《合夥企業法》進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。
(B)除第9.6(C)款另有規定外，因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、訴訟、訴訟或程序將完全通過仲裁解決，仲裁由紐約州紐約縣的一名仲裁員(適用開曼羣島法律)根據適用的JAMs規則(“JAMs”)進行。仲裁應在嚴格保密的基礎上進行，任何一方當事人不得向任何第三方披露索賠的存在、索賠的性質、與此類索賠有關的交換或提交的任何文件、證物或信息，或任何訴訟的結果，但法律要求除外，唯一的例外是其法律顧問和由該律師聘請協助仲裁過程的各方，他們也應受這些保密條款的約束。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。任何仲裁裁決均可作為判決或命令在任何有管轄權的法院登記。任何一方當事人均可在《美國聯邦仲裁法》或《紐約仲裁法》授權的範圍內，向法院提起訴訟，以獲得協助仲裁的禁制令救濟、強制仲裁或確認或撤銷裁決。被仲裁員確定為非勝訴方的一方將支付所有JAMS行政費、仲裁員的費用和開支。如果雙方均未如此確定，則應分攤此類費用。每個
甲方應負責支付甲方的律師費。如果本仲裁協議被裁定為無效或不可強制執行，則在不能放棄的適用法律不禁止的範圍內，每個合夥人和合夥企業放棄並承諾，合夥人和合夥企業不會(無論作為原告、被告或其他身份)在本協議項下或與本協議相關的任何訴訟中主張任何由陪審團審判的權利，無論是現在還是以後產生的，無論是在合同中、侵權行為還是其他方面，並同意合夥企業或其任何關聯方或合夥人可以向任何法院提交本款的副本，作為知情的書面證據，自願和討價還價的協議，一方面是合夥企業及其附屬公司與合夥人之間的協議，另一方面，不可撤銷地放棄在雙方之間因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟中接受陪審團審判的權利，並且根據本協議由法院適當審理的任何訴訟將由沒有陪審團的法官在具有管轄權的法院進行審判。
(C)本第9.6節的任何規定都不會阻止普通合夥人或有限合夥人在司法程序中向法院申請初步或臨時救濟或永久禁令(例如，禁令或限制令)，作為其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，而不是替代，如果法院的此類救濟對於維持現狀等待解決或防止與違反或預期違反有限合夥人授權書中規定的任何限制性契諾有關的嚴重和不可彌補的損害是必要的；但所有各方均明確放棄在司法程序中尋求初步、臨時、強制令或其他救濟的所有權利，並接受本合同第9.6(B)節所述法院對任何關於繼續享有分配或其他付款權利的爭議或索賠的專屬管轄權，即使該爭議或索賠涉及或與有限合夥人授權書中規定的任何限制性契諾有關。就本條款第9.6(C)款而言，本協議各方同意開曼羣島法院的專屬管轄權和地點。
第9.7節訴權的終止
任何過去、現在或將來的合夥人或合夥公司或其代表因本協議而產生的或與本協議有關的任何訴訟權利，在適用法律允許的最大範圍內，應在適用法律允許的範圍內，不論可在何處提起訴訟，也不論任何該等合夥人的住所，自產生該等訴訟權利的作為或不作為之日起計滿三年即告終止及被禁止。
第9.8節無第三方受益人
除受保險人員的權利和根據第5.7(B)節保留賠償權的任何人的權利外，每個人都應是預期的第三方受益人，並有權強制執行第
5.7本協議的任何規定均不適用於合夥企業的債權人，也不適用於該合夥企業的債權人，本協議對各成員及其各自的法定代表人、繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力。在不限制前述規定的情況下，非本協議當事方不得以其本身的權利或以其他方式強制執行本協議的任何條款，但每個被保險人和任何根據第5.7節保留賠償權利的人可以根據第5.7節的規定直接執行其權利，但須遵守並符合2014年《合同(第三方權利)法》(經修訂、修改、重新制定或取代)的規定。儘管有本協議的任何其他條款，對本協議的任何修改、變更、解除、撤銷或終止不需要任何非本協議一方的同意或通知(包括但不限於任何被保險人和根據第5.7條保留賠償權利的任何人)。
第9.9節報告
在每個課税年度結束後，普通合夥人應在切實可行的範圍內儘快向每名有限合夥人提供所需的資料，以使每名有限合夥人能夠為美國聯邦和州所得税的目的，適當地報告他在該年度每一合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或抵免項目中的分配份額，以及(B)該年度的營業利潤或營業虧損總額的報表，包括一份合夥企業向該有限合夥人發出的美國國税局“K-1”明細表的副本，以及(I)該等營業利潤或營業虧損之間的任何差異的對賬。以及(Ii)基金分配給合夥企業該年度的淨利潤或淨虧損合計(但基金分配給合夥企業該年度的資本利潤或資本虧損合計的差額除外)。
第9.10節備案
合作伙伴在此同意採取任何必要的措施(或，如果適用，避免採取任何行動)，以確保合夥企業被視為合夥企業，以繳納聯邦、州和地方所得税。
第9.11節標題、性別等
本協議中的章節標題僅供參考，不得被視為改變或影響本協議任何條款的含義或解釋。如本文所用，男性代詞應包括女性和中性，單數應視為包括複數。
簽名頁如下
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
普通合夥人：
阿波羅·阿迪普資本管理公司
作者：APH Holdings，L.P.，其唯一成員
作者： 阿波羅校長控股III GP，有限公司，其普通合夥人
作者：/S/約瑟夫·D·格拉特；姓名：約瑟夫·D·格拉特標題：副總裁
有限合夥人：
APH控股公司，L.P.
作者： 阿波羅校長控股III GP，有限公司，其普通合夥人
作者：記者/S/約瑟夫·D·格拉特英文姓名：約瑟夫·D·格拉特標題：副總裁
阿波羅FIG進位池中級，L.P.
作者：Apollo FIG Carry Pool Aggregator GP，LLC，其普通合作伙伴
作者：/S/約瑟夫·D·格拉特；姓名：約瑟夫·D·格拉特標題：副總裁
阿波羅阿迪普顧問公司，L.P.
第二次修訂和重述的豁免有限合夥協議
簽名頁
就第9.1（c）條而言：
阿波羅聯合投資者供應商，LLC
作者：/s/ Joseph D. Glatt
姓名： Joseph D.格拉特標題： 副總裁
阿波羅阿迪普顧問公司，L.P.
第二次修訂和重述的豁免有限合夥協議
簽名頁
