附件10.2
高度保密和商業祕密執行復印件
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| 這種有限合夥是每個基金的普通合夥人或特別有限合夥人(如本文所定義)，並從基金的利潤中賺取“附帶權益”。 |
阿波羅顧問公司X，L.P.
已修訂及重新修訂
有限合夥協議
日期：2023年8月18日
目錄
頁面
第1條DEFINITIONS......................................................................................................…1
第2條續訂和ORGANIZATION........................................................…8個
第2.1節Continuation.......................................................................................................8
第2.2節Name..................................................................................................................9
第2.3節Offices...............................................................................................................9.
第2.4節Partnership..........................................................................................術語9.
第2.5節Partnership................................................................................的目的9.
第2.6節Partnership......................................................................................採取的行動9.
第2.7節有限Partners......................................................................的認許10
第2.8節獲獎Letters.................................................................................................10
第三條CAPITAL..............................................................................................................10
第3.1節對Capital.................................................................................的貢獻10
第3.2節合作伙伴在Capital..........................................................................中的權利11.
第3.3節資本Accounts............................................................................................11.
第3.4節利潤和Loss.........................................................................的分配12
第3.5節Tax Allocations..............................................................................................13個
第3.6節準備金；對某些未來Events.........................................的調整13個
第3.7節普通合夥人終止的終局性和約束力14.
第3.8節AEOI..............................................................................................................14.
第3.9節替代GP Vehicles.................................................................................15個
第3.10節替代抑制Structures....................................................................16年
第四條DISTRIBUTIONS.................................................................................................16年
第4.1節Distributions...................................................................................................16年
第4.2節扣留某些Amounts...................................................................18
第4.3節對Distributions............................................................................的限制19個
第4.4節超出Basis.....................................................................的分配19個
第5條MANAGEMENT..................................................................................................20個
第5.1節Partner.....................................................將軍的權利和權力20個
第5.2節Duties.......................................................................................21的委派
第5.3節與Affiliates...........................................................................的交易21歲
第5.4節[故意省略]................................................................................... 22
第5.5節有限Partners..............................................................................的權利22
第5.6節Partner................................................................將軍的其他活動22
第5.7節注意義務；Indemnification........................................................................22
第5.8節酌情決定權；Good Faith...................................................................................24個
第5.9節信託Duties...................................................................的修改24個
第6條招生、轉學和WITHDRAWALS.....................................24個
6.1節額外的有限責任合夥人的認許；對分數的影響......24
第6.2節接納額外的一般Partner.....................................................26
6.3節有限責任公司Partners.......................................................的權益轉讓26
第6.4節Partners..................................................................................的撤回28
第6.5節Pledges...........................................................................................................28
第七條積分的分配和調整；資本承諾
.....................................................................................................................................................29
第7.1節Points.........................................................................................29的分配
第7.2節Partner......................................................................................30的退役
第7.3節附加Points.............................................................................................31
第8條解散和LIQUIDATION...............................................................32
第8.1節Partnership....................................................32的解散和清算
第9條一般PROVISIONS...................................................................................33
第9.1節合夥協議和共同投資者(A)合夥的修訂
協議...............................................................................…33.
第9.2節等於Treatment.............................................................................................34
第9.3節企業追回Policy............................................................................34
第9.4節特殊Power-of-Attorney.........................................................................….34
第9.5節Notices.............................................................................................................36
第9.6節對繼承人和Assigns.........................................37具有約束力的協議
第9.7節合併、合併、拆分、轉換、etc..........................................37
第9.8節適用法律；Dispute Resolution..............................................................38
第9.9節Action.......................................................................39權利的終止
第9.10節無第三方Beneficiary............................................................................39
第9.11節Reports...........................................................................................................39
第9.12節Filings.............................................................................................................40歲
第9.13節標題、性別、Etc.....................................................................................40
第9.14節Counterparts...................................................................................................40歲
第9.15節Provisions...............................................................................40的可分割性
附件A--“原因”的定義
修訂和重述有限合夥協議
的
阿波羅顧問X，L.P.
特拉華州的有限合夥企業
此修改並重述的有限合夥協議
Apollo Advisors X，L.P.日期為2023年8月18日，由特拉華州有限責任公司Apollo Capital Management X，LLC作為唯一普通合夥人，以及其姓名和地址列於合夥人附表中“有限合夥人”標題下的有限合夥人之間簽署。
W I T N E S S E T H：
鑑於，合夥是根據普通合夥人和APH Holdings，L.P.之間於2021年11月24日簽署的有限合夥協議(“原協議”)和證書組成的；以及
鑑於，在接納更多有限合夥人方面，雙方希望修訂和重述原協議的全部內容，以反映本協議所述的某些事項。
因此，現在雙方同意並在此修改和重申原協議的全部內容如下：
第1條定義
本文中使用但未另行定義的大寫術語具有以下含義：
“法案”係指特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法，與
日期及經不時修訂的。
“AEOI”係指(A)被稱為《美國外國賬户税務合規法》的立法、法典第1471至1474條和任何相關的立法、條例(無論是擬議的、臨時的還是最終的)或指南、任何適用的政府間協議和相關的法規、條例或規則，以及在其下的其他指南；(B)在任何其他司法管轄區頒佈的尋求實施類似的財務賬户信息報告和/或預扣税制度的任何其他類似的法律、法規或指南，包括經合組織税務自動交換金融賬户信息的標準--通用報告標準和任何相關指南；(C)任何其他政府間協議、條約、為遵守、便利、補充或實施本定義(A)和(B)款所述的立法、條例、指南或標準而訂立的法規、指南、標準或其他協議，以及(D)在任何司法管轄區實施本定義上述條款所述事項的任何立法、法規或指南。
“AIF X”是指阿波羅投資基金X，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業。
“附屬公司”指對任何人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。除文意另有所指外，與股東周年大會有關的“聯屬公司”一詞包括由股東周年大會或其附屬資產管理實體贊助或管理的每一集體投資基金及其他客户賬户，但在每一種情況下，均不包括投資組合公司。
“年度股東大會”是指特拉華州的阿波羅全球管理公司。“年度股東大會股份”具有獲獎信中賦予該術語的含義。
“協議”係指經不時修訂、重述或補充的本修訂及重訂的合夥有限合夥協議。
“替代GP車輛”的含義與第3.9節中賦予該術語的含義相同。
“替代性阻礙結構”具有第3.10節中賦予該術語的含義。
“APH”指(A)阿波羅信安控股III，L.P.，一家獲得開曼羣島豁免的有限合夥企業，以及(B)由年度股東大會或其關聯公司組成的任何其他實體，該實體以有限合夥人的身份持有積分，(直接或間接)使(I)年度股東大會或(Ii)年度股東大會關聯公司的員工或其他服務提供商受益。
“授權書”就任何有限合夥人而言，指合夥企業與該有限合夥人之間的書面協議，其中列明瞭該有限合夥人的積分以及與獎勵積分有關的其他條款和條件，並應包括任何證物和附件。
“BBA審計規則”係指不時修訂的守則第6221至6241條，以及財政部條例(無論是擬議的、臨時的或最終的)，包括根據其頒佈(或將來可能公佈)的任何後續修訂和行政指導，以及任何類似的美國州、地方或非美國法律。
“賬面税差”是指賬面價值定義中所指的每項資產的賬面價值與美國聯邦所得税的調整税基之間的差額，該差額是在賬面價值定義中所述的任何事件發生時確定的。普通合夥人應在每個有限合夥人名下開設一個賬户，反映該有限合夥人在賬面税額差額中所佔的份額。賬面税額差額應按照賬面價值定義中描述的相關事件之前的點數分配給有限合夥人，新加入的有限合夥人在任何此類賬面税額差額中的份額應為零。如果任何合夥企業資產在任何確定日期(“當前確定日期”)的賬面税額差額小於在最近的先前確定日期(“先前確定日期”)確定的賬面税額差額，則普通合夥人有權(但沒有義務)作出下列調整之一：
(1)對於所有在先前確定日期之前獲得賬面税差份額的合夥人，通過以當前確定日期的賬面税差取代先前的賬面税差來減少其各自在該先前賬面税差中的份額，並根據先前確定日期的賬面税差相應減少先前適用於任何新加入的有限合夥人的追趕金額；或
(2)為了計算和分配截至當前確定日期的賬面税差和適用於任何新加入的有限合夥人於當前確定日期的相應追趕金額，採用先前確定日期的賬面税差，而不是應用於當前確定日期的賬面税差(除非對所有合夥人採用前述條款所設想的調整)。
普通合夥人可以確定一個當前的確定日期，以便在規定的確定日期以外的其他時間實施第(1)款。
“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。
“資本賬户”是指按照第3.3節的規定，為每個合夥人設立和維持的資本賬户。
“資本損失”是指每個基金在任何財政年度中，可分配給合夥企業的任何淨虧損部分和任何證券投資損失部分，但僅限於相關基金按照合夥企業對該基金的出資比例(根據相關基金有限責任公司協議確定)對該合夥企業進行的此類分攤。
“資本利潤”是指每個基金在任何財政年度中可分配給合夥企業的任何淨收入和任何證券投資收益的部分，但僅限於相關基金根據相關基金有限責任公司協議確定的合夥企業對該基金的出資比例分配給該合夥企業的情況下。
“賬面價值”是指，就(1)合夥企業在基金資產中的間接權益(可歸因於合夥企業在該基金中的權益)和(2)除基金權益以外的任何合夥企業資產而言，該資產是美國聯邦所得税的調整基礎，但所有合夥企業資產的賬面價值應調整為等於其各自的公平市場價值(由普通合夥人確定)。按照《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條規定的規則(不論合夥企業資產的賬面基礎是否為《守則》第704(B)和(C)條的目的進行了調整)，除非本條例另有規定，在緊接下列日期之前：(A)任何新合夥人收購合夥企業的任何權益或任何現有合夥人以超過最低限度的出資額換取任何額外權益的日期；(B)向合夥人分配超過最低數額的任何合夥企業資產的日期，包括作為在合夥企業中的權益的代價的現金；。(C)贈與的日期。
現有合夥人或以合夥人身份行事或預期成為合夥人的新合夥人向合夥企業提供服務或為合夥企業的利益提供服務的代價；或(D)《財務條例》1.704條所指的合夥企業的清盤--L(B)(2)(2)(G)；但根據上述(A)、(B)和(C)條進行的任何調整，只有在普通合夥人合理地確定這些調整是必要或適當的，以反映合夥人的相對經濟利益的情況下，才能進行。分配給任何合夥人的任何合夥企業資產的賬面價值應在緊接分配之前進行調整，以等於其公平市場價值(由普通合夥人確定)。合夥人向合夥企業出資的任何資產的賬面價值應為該資產在出資之日的公平市場價值(由普通合夥人確定)。
“追加額”是指乘以(A)新加入的有限合夥人的賬面税額差額乘以(B)新加入的有限合夥人獲得的積分數除以新加入的有限合夥人加入合夥當日的積分總數得出的乘積。普通合夥人應在每個新加入的有限合夥人名下開立一個反映該有限合夥人追趕金額的賬户，該賬户應根據賬面税差定義中最後兩句的規定進行調整(以及對賬面税差資產的處置低於其在先前確定日期的賬面價值)。並可在普通合夥人確定為使補足金額等於根據該有限合夥人根據本協議的條款及該有限合夥人根據第9.1(B)節訂立的任何附函或類似協議的分數向該有限合夥人提供所需份額的合夥資本所需的數額的範圍內進一步調整。
“原因”的含義與附件A中該術語的含義相同。
“證書”是指截至2021年11月24日由普通合夥人簽署並於2021年11月24日提交特拉華州州務卿辦公室的有限合夥企業證書，以及隨後的所有修正案、修正案和重述。
“追回義務”具有中獎信中賦予該術語的含義。
“追回股份”是指有限合夥人在任何追回義務中按比例承擔的份額。
“聯合投資者(A)”指阿波羅聯合投資者X(A)，L.P.，特拉華州一家有限公司
夥伴關係
“共同投資者(A)合夥協議”是指經修訂和重述的共同投資者(A)有限合夥協議，經不時修訂。
“法典”係指經修訂和此後修訂的1986年美國國內税法或任何後續法律。
“被保險人”具有第5.7節中賦予該術語的含義。
“指定點數”的含義與“獲獎信”中該術語的含義相同。“DEUCC”具有第6.5(C)節中賦予該術語的含義。
“稀釋有限合夥人”是指就每名新加入的有限合夥人而言，重新分配該新加入的有限合夥人(S)的分數的合夥人。
“殘疾”一詞的含義與阿波羅全球管理公司中該術語的含義相同。
2019年綜合股權激勵計劃(或其任何繼承者)。
“代管賬户”的含義與各基金有限責任協議中賦予該術語的含義相同。
“最終裁決”的含義與第5.7節中賦予該術語的含義相同。
“財政年度”就一年而言，是指自該年度的1月1日開始至該年度的12月31日(或根據第8.1(A)條進行最終分配之日)結束的期間，除非普通合夥人應為合夥企業選擇另一個會計年度，該會計年度是本準則所允許的應税年度。
“基金”指AIF X和AIF X基金有限責任協議所指的每個“平行基金”。在上下文需要的範圍內，該術語還包括由AIF X和任何此類平行基金創建的每個替代投資工具和共同投資工具。
“基金普通合夥人”是指根據基金有限責任公司協議，作為每個基金的普通合夥人或特別有限合夥人的合夥企業。
“基金有限責任合夥協議”是指基金的有限合夥協議，經不時修訂，並在上下文需要的範圍內，指管理該基金的相應組成協議、證書或其他文件。
“普通合夥人”指特拉華州有限責任公司Apollo Capital Management X，LLC以合夥企業普通合夥人的身份，或以合夥企業普通合夥人身份的普通合夥人的任何繼承人。
“扣留金額”的含義與“獲獎信”中該術語的含義相同。“家庭住址”具有第9.5節中賦予該術語的含義。
“堵塞”的含義與第9.8(B)節中該術語的含義相同。
“有限合夥人”是指根據本協議被接納為合夥有限合夥人的任何人，包括任何已退夥的合夥人，直至該人以合夥有限合夥人的身份完全退出合夥有限合夥人為止。本文中對有限合夥人的所有提及均應解釋為對該有限合夥人和該有限合夥人的每一關聯方(以及
該有限責任合夥人與其關聯方之間的關係(該有限責任合夥人為關聯方)亦為或以前為有限責任合夥人，除非普通合夥人認為文意並不需要該有限責任合夥人與其關聯方之間作出該等解釋。
“管理公司”的含義與各基金有限責任公司協議中賦予該術語的含義相同。
“淨收入”的含義與基金的每一份有限責任協議中賦予該術語的含義相同。“淨虧損”的含義與基金的每一份有限責任協議中賦予該術語的含義相同。
“新獲認許的有限責任合夥人”指其獲認許為
合夥企業根據“賬面價值”和“賬面税差”的定義對賬面價值進行調整(連同其他合夥人或根據第7.3節如此處理的已退休合夥人)。
“經營虧損”係指合夥企業在任何財政年度的任何淨虧損，經調整後不包括(A)任何資本利潤或資本虧損，以及(B)合夥企業任何重組、重組或其他資本交易收益的影響。在源自基金的範圍內，任何收入、收益、損失、扣除和貸方項目應按照適用於相關基金確定的相同會計政策、原則和程序確定，而任何非來自基金的項目應按照合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計政策、原則和程序確定。
“營業利潤”是指合夥企業在任何一個財政年度的任何淨收入，經調整後不包括(A)任何資本利潤或資本虧損，以及(B)合夥企業任何重組、重組或其他資本交易收益的影響。在源自基金的範圍內，任何收入、收益、損失、扣除和貸方項目應按照適用於相關基金確定的相同會計政策、原則和程序確定，而任何非來自基金的項目應按照合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計政策、原則和程序確定。
“原始協議”的含義與演奏會中賦予該術語的含義相同。
“參賽者還款金額”具有獲獎信中賦予該術語的含義。
“合夥人”是指普通合夥人或任何有限合夥人，而“合夥人”是指普通合夥人和所有有限合夥人。
“合夥”指Apollo Advisors X，L.P.，特拉華州的有限合夥企業根據本協議繼續存在。
“合夥代表”是指以“合夥代表”的身份行事的普通合夥人(該詞由英國銀行家協會審計規則界定)或被指定為“合夥代表”的其他人(包括但不限於
財務條例301.6223-1(B)(3)或任何後續規定所指的“指定個人”)。
“個人”是指任何個人、合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)、公司、有限責任公司、合資企業、股份公司、非法人組織或協會、信託(包括其受託人)、政府、政府機構、任何政府的政治分支或其他實體。
“點數”是指營業利潤或營業虧損的份額，扣除就指定點數分配的金額。可分配給所有合夥人的總積分應在合夥企業的賬簿和記錄中列出。
“投資組合公司”的含義與各基金有限責任公司協議中賦予該術語的含義相同。
“有價證券投資”的含義與“基金有限責任合夥協議”中的每一項協議賦予該術語的含義相同。
“有價證券投資收益”的含義與各基金有限責任協議中賦予該術語的含義相同。
“有價證券投資損失”的含義與各基金有限責任協議中賦予該術語的含義相同。
“利潤利息”具有6.1(D)(I)節中賦予該術語的含義。
“參考利率”是指摩根大通銀行在紐約不時公佈的利率，作為該銀行的最優惠利率。
“關聯方”指，就任何有限責任合夥人而言：
(A)該有限責任合夥人或該有限責任合夥人的父母的任何配偶、子女、父母或其他直系後裔，或與該有限責任合夥人同住同一主要住所的任何自然人；
(B)該有限責任合夥人及任何一名或多於一名關聯方(該信託或產業除外)合共擁有超過80%實益權益(或有權益及慈善權益除外)的任何信託或產業；
(C)有限合夥人及任何一名或多名關聯方(該實體除外)合共擁有超過80%股權的實益擁有人的任何實體；及
(D)與該有限責任合夥人有關連的任何人士。
“限制性契約”是指有限合夥人受制於股東周年大會或其任何附屬公司的限制性契約。
“退職合夥人”是指根據第7.2節或根據第7.2節退職合夥人的任何有限責任合夥人。
“合夥人明細表”是指由普通合夥人保存的明細表，其中顯示有關每一合夥人的以下信息：姓名、地址、入夥日期、退休日期和出資。
“納税義務”具有第4.2(A)節中賦予該術語的含義。“團隊成員”具有在獲獎信中賦予該術語的含義。
“轉讓”是指合夥人將其在合夥企業中的任何或全部權益(例如，僅涉及經濟權利或與該權益相關的所有權利)直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人，不論是自願還是非自願。
“財政部條例”係指根據經修訂的《法典》頒佈的美國所得税條例。
“真實金額”指，就每名新入職的有限責任合夥人而言，以下列較少者為準：
(1)該新加入的有限責任合夥人的未補回款項總額
尊重以前就圖書向攤薄有限責任合夥人作出的所有分發-
税項差異；以及
(2)(I)(A)在新加入的有限合夥人後分配給攤薄有限責任合夥人的營業利潤總額超過(B)與該新加入的有限責任合夥人(未計及在加入後作出的任何調整)有關的賬面税項差額的總額(如有的話)的乘積；及(Ii)該新加入的有限責任合夥人與(A)段所述的所有具有相同攤薄有限合夥人的新加入的有限責任合夥人的總額的百分比。
“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。
“投票關聯支線基金”的含義與各基金有限責任協議中賦予該術語的含義相同。
第2條的延續和組織
第2.1節：繼續。
在此，合夥企業繼續作為有限合夥企業，並根據該法的規定。普通合夥人應簽署、確認並提交公司法可能要求的對證書的任何修訂，以及合夥法律顧問認為可能不時需要的任何其他文書、文件和證書
美利堅合眾國、特拉華州或合夥企業應決定開展業務的任何其他司法管轄區，或其任何政治分支或機構，或法律顧問認為必要或適當以實現、實施和繼續有效和存續的合夥企業的存在和業務。
第2.2節名稱
這項合作的名稱是“阿波羅顧問X，L.P.”或普通合夥人此後可在根據該法對本協議和證書進行適當修改後可能採用的其他名稱。此後，普通合夥人應立即向每一有限責任合夥人發出有關通知。
第2.3節辦事處
(1)合夥須維持其主要辦事處，並可在普通合夥人不時決定的一個或多個地點維持一個或多個額外辦事處。
(2)普通合夥人應安排合夥企業在特拉華州設立並維持一個註冊辦事處和註冊代理人，以按照法令的要求向合夥企業送達法律程序文件，費用由合夥企業承擔。
第2.4節合夥期限
(1)合夥的任期持續至基金解散(不延續)為止。
(2)雙方同意，如果任何有限合夥人提起解散合夥的訴訟，將對合夥人的商譽和聲譽造成不可彌補的損害。在本協議中，已注意到在清算所有合夥人的利益時提供公平和公正的付款。因此，在法律允許的最大範圍內，每名有限合夥人特此放棄並放棄其獲得司法解散令或尋求為合夥企業指定清盤人的權利。
第2.5節合夥企業的宗旨
合夥的主要目的是根據各自的基金有限責任合夥協議或其他管治文件，擔任各基金及若干投票權附屬支線基金的唯一普通合夥人或特別有限合夥人(視屬何情況而定)，並進行有關相關及附帶活動，以及籤立及交付必要或附帶的相關文件。合夥的目的應限於擔任直接投資基金的普通合夥人或特別有限合夥人，包括其任何附屬公司，並提供投資管理和諮詢服務。
第2.6節合夥的訴訟
合夥可以簽署、交付和履行，普通合夥人可以代表合夥簽署和交付所有合同、協議和其他承諾，並從事普通合夥人認為必要的所有活動和交易
或在未經任何有限合夥人批准或表決的情況下，執行合夥企業的目標和宗旨是明智的。
第2.7節規定了有限責任合夥人的認許。
自本協議生效之日起，名列於合夥人附表中“有限合夥人”標題下的人士應被接納為合夥企業的有限責任合夥人，或在簽署本協議或該等其他文件的副本後繼續(視情況而定)繼續為合夥企業的有限責任合夥人，以證明該有限責任合夥人成為有限責任合夥人的意向令普通合夥人滿意。根據6.1節的規定，其他有限合夥人可獲準加入合夥企業。被接納為有限合夥人(包括在此日期後被接納為有限合夥人)不會改變任何人在合夥任何關聯公司的就業狀況，也不會使任何此等人士成為合夥企業的僱員。自本協議生效之日起，普通合夥人在簽署本協議的對應簽字頁後，應繼續作為合夥企業的普通合夥人。
第2.8節--獲獎信
每份獲獎信都描述了適用於積分的某些條款。對本協議的引用包括《授權書》(將以與本協議(包括第3.7節)一致的方式應用和解釋)以及與適用的有限合夥人(S)相關的整體其他輔助授標文件。
第三條資本
第3.1節：對資本的認繳。
(A)在本第3.1節其餘條文的規限下，(I)有限合夥人對合夥企業資本的任何規定應如合夥人附表所列，及(Ii)對合夥企業資本的任何該等出資應自該有限責任合夥人被接納為合夥企業的有限責任合夥人之日起及普通合夥人指定的每個其他日期之日起作出。除普通合夥人另有許可外，每名有限合夥人對合夥企業資本的所有出資均應僅以現金支付。
(B)夥伴關係已向每個基金作出資本承諾。APH將不時作出必要的出資，以確保合夥企業履行其向每個基金出資的義務。
(C)任何合夥人均無義務，亦無任何權利向合夥企業的資本作出任何貢獻，但授權書或本第3.1節規定的出資(例如，關於參與者的還款金額)或在稀釋有限合夥人的情況下，則為4.1(E)(Iii)節所規定的出資。任何有限合夥人均無義務恢復其資本賬户的任何赤字餘額。
(D)為釐定每名有限合夥人在任何追回責任方面對合夥企業的規定貢獻，每名有限合夥人可分配的股份
任何託管賬户，只要適用於滿足該有限合夥人的退還份額，應被視為已分配給該有限合夥人，並在提出申請時由該有限合夥人根據本3.1(D)款重新出資。
第3.2節合夥人在資本中的權利
(A)任何合夥人均無權從其對合夥企業的出資額中獲得利息。
(B)任何合夥人均無權獲得對合夥企業資本的任何分配或退還任何出資，除非(I)根據第4.1節進行分配，或(Ii)在合夥企業解散時。此時獲得任何此類回報的權利應以合夥人的資本賬户價值為限。普通合夥人對任何合夥人不承擔退還任何此類款項的責任。
第3.3節資本帳目
(A)合夥企業應為每名合夥人設立單獨的資本賬户。
(B)每個合夥人的資本賬户的初始餘額應等於現金數額和構成該合夥人對合夥企業資本的初始出資的任何證券或其他財產的淨值。
(C)每名合夥人的資本賬户應增加以下數額：
(I)構成該合夥人根據第3.1節允許向合夥企業的資本追加出資的任何證券或其他財產的現金金額和淨值(包括有限合夥人為合夥企業提供資金的參與者償還金額)，加上
(Ii)就APH而言，依據第3.4節撥入其資本賬的任何資本利潤，另加
(3)根據第3.4節分配到該合夥人資本賬户的任何營業利潤部分，加上
(Iv)該合夥人在合夥企業根據第3.6條記錄的任何準備金的任何減少以及根據第3.6(B)條確定適用於上一期間的任何收據中的可分配份額，前提是普通合夥人根據本協議的任何規定確定，該項目應按與所有合夥人當前各自的積分不一致的基礎計入該合夥人的資本賬户。
(D)每個合夥人的資本賬户應減去(不得重複)：
(I)就APH而言，根據第3.4節計入其資本賬户的任何資本損失，另加
(2)根據第3.4節計入該合夥人資本賬户的任何營業虧損部分，加上
(Iii)根據第4.1節或第8.1節分配給該合夥人的任何現金的金額和任何財產的淨值，包括根據第4.2節從分配的任何此類金額中扣除的任何金額(就APH而言，包括從合夥企業向APH的參與者償還金額的任何分配)，加上
(Iv)根據第4.2節合夥企業應支付並分配給該合夥人的任何預扣税或其他項目、根據第3.6節合夥企業記錄的任何準備金的任何增加以及根據第3.6(B)節確定適用於上一期間的任何付款，只要普通合夥人根據本協議的任何規定確定這些項目應按不符合所有合夥人當前各自積分的基礎計入該合夥人的資本賬户。
(E)如證券及/或其他財產將以實物形式分派予合夥人或退夥合夥人，包括與合夥企業根據第8.1條解散及清盤有關的分派，則該等證券及/或其他財產應首先記入或減記至分派當日的公平市價，從而為合夥企業帶來收益或虧損，而每名合夥人及退職合夥人所收取的證券及/或其他財產的價值，須於分派時從該人士的資本賬中扣除。
第3.4節：損益分配
(A)任何會計年度的資本利潤和營業利潤或資本虧損和營業虧損應分配給合夥人，以便產生資本賬目(在考慮到發生該事件的會計年度的任何其他資本利潤和營業利潤或資本虧損和營業虧損以及與該會計年度有關的第4條規定的所有分配後，並在將財務條例1.704-2(B)(2)和1.704-2(I)節所定義的合夥人在合夥人無追索權債務最低收益中的份額(如有)加回後計算，如《財務條例》1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節所定義)，以便按照第4條規定的金額、順序和優先順序分配與該資本賬户餘額相等的現金數額；但普通合夥人可按其認為適當的其他方式分配營業利潤和營業虧損及其項目，以反映合夥人在合夥企業中的利益。
(B)如第3.4(A)條所述的資本虧損或經營虧損的分配將導致任何有限責任合夥人的資本賬户少於零，則該等資本虧損或經營虧損應在此範圍內分配至普通合夥人的資本賬户並借記入該賬户的借方。在根據本第3.4(B)條就任何有限責任合夥人作出任何此等調整後，根據第3.4(A)條本應記入該有限責任合夥人的資本賬户的任何後續財政年度的資本利潤或營業利潤，應轉而記入該普通合夥人的資本賬户，直至根據本第3.4(B)條就該有限責任合夥人的資本賬户記入該普通合夥人的資本賬户的累計金額等於
根據本第3.4(B)節的規定，從普通合夥人的資本賬户中扣除的與該有限責任合夥人有關的累計金額。
(C)每名有限合夥人作為有限合夥人的權利及權利僅限於收取本協議、有限合夥人授權書及根據第9.1(B)條訂立的任何附函或類似協議明確授予的資本溢利及營業利潤的分配及分派的權利，以及本協議、有限合夥人授權書及任何該等附函或類似協議明確授予的其他權利或公司法所要求的其他權利，而有限合夥人無權獲得有關其權益的任何其他分配、分派或付款，或擁有或行使任何其他權利、特權或權力。
第3.5節規定了税收分配。
(A)出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，每個會計年度的合夥企業收入、收益、虧損、扣除或抵免(或其中的任何項目)應分配給合夥人或在合夥人之間分配，以反映該會計年度根據第3.4節的規定分配的資本利潤、資本虧損、營業利潤和營業虧損，前提是：與賬面税額差額相關的任何應納税所得額或損失應按照公司法第704(C)節的原則，以普通合夥人決定的任何方式(按公司法第704(C)節及其頒佈的國庫條例所允許的方式)分配用於税務目的。
(B)如任何一名或多名合夥人因在合夥企業中收取權益(不論是根據守則第83條或任何法律、規則或條例的任何類似條文)而在美國聯邦所得税方面被視為已實現普通收入，則普通合夥人酌情決定，該等權益的發行可視為該合夥企業向已發行的合夥人支付有關的現金金額，並隨後由該合夥人向該合夥企業支付該等現金金額。在發行時，普通合夥人可酌情調整所有合夥企業資產，使其等於與發行相關的各自公平市場價值(由普通合夥人決定)，並在發行後立即就該等權益反映已發行合夥人的賬面税項差異。發行此類利息所產生的任何扣除應分配給因發行此類利息而減少分配的合夥人及其之間。
第3.6節：儲備；對某些未來事件的調整
(1)在普通合夥人知悉任何該等或有負債之日，或在普通合夥人認為適當的每個其他日期，該等準備金可按普通合夥人認為必需或適當的數額(不論是否按照公認會計原則)設立、累算及從或有負債(如有)的營業利潤或營業虧損中扣除。普通合夥人可不時增加或減少任何此類準備金，增加或減少普通合夥人認為必要或適當的數額。任何儲備金的數額或其中的任何增減，應酌情按比例記入或貸記在該儲備金設立、增減(視屬何情況而定)時身為合夥人的各方的資本賬户；但普通合夥人可(但無義務)按各自的時點計入
或將儲備金的數額、增加或減少的數額記入由普通合夥人確定的、導致或有負債的或有負債的行為或不作為中，該儲備金的增加或減少是由普通合夥人決定的，而該或有負債是按其當時各自的點按比例確定的。從合夥人的資本賬户中收取的任何此類準備金的金額將減少該合夥人根據第4.1節或本條款8.1節本來有權獲得的分配；而貸記到合夥人資本賬户的任何此類準備金的金額將增加該合夥人根據第4.1節或本條款8.1節本來有權獲得的分配。
(2)如果合夥所支付的任何款項以前並未計提或預留，但根據合夥的會計慣例，仍將被視為適用於一個或多個以前的期間，則普通合夥人可(但沒有義務)根據每個該等合夥人在該適用期間的積分，向在該一個或多個先前期間是合夥人的各方收取該等款項。
(3)根據第3.6(A)或(B)節規定須支付的任何款額，須從受影響合夥人的資本賬內的經常結餘中扣除。如果這些受影響合夥人的經常資本賬户餘額合計不足以支付所需費用的全部金額，則應按照其他合夥人當時各自的資本賬户餘額的比例，從其他合夥人的資本賬户中借記差額；但每一名該等其他合夥人均有權按該其他合夥人在任何該等不足之處所佔份額的比例及程度，獲優先分配任何營業利潤，並按相等於參考利率的比率計入賬面費用，而該等營業利潤於該等賬項押記日期後本應可分配至受影響合夥人的資本賬，而該等賬項的資本賬不足以支付全部所需的費用。在任何情況下，除借記合夥人資本賬户的借方外，現任或前任合夥人沒有義務支付根據第3.6(A)或(B)節規定須支付的任何金額。
第3.7節普通合夥人終止的終局性和約束力
除本協議條文另有明確規定外，有關合夥企業任何損益及任何相關收入、收益、扣除、虧損及信貸項目的釐定、估值及在合夥人之間分配的所有事宜，包括適用於該等項目的任何會計程序，均應由普通合夥人釐定，而此等釐定及分配為最終決定及分配，對所有合夥人均具約束力。
第3.8節AEOI
(A)每名有限責任合夥人：
(I)應及時提供關於有限合夥人及其實益所有人和/或控制人的信息，以及普通合夥人或合夥企業可能不時要求的表格或文件，以使合夥企業能夠遵守AEOI規定的要求和義務，並應在必要時更新這些信息；
(2)承認根據第(I)款向合夥企業或其代理人提供的任何此類表格或文件，或與有限合夥人在合夥企業的投資有關的任何財務或賬户信息，可向任何根據AEOI收集信息的政府當局披露，也可披露給任何扣繳義務人(如果該代理人要求提供這些信息，以避免對向合夥企業支付的任何款項適用任何預扣税)；
(Iii)應放棄，和/或應與合夥企業合作，以獲得任何法律的豁免，這些法律條款禁止合夥企業或其任何代理人披露根據第(I)條要求有限合夥人提供的信息或文件，禁止合夥企業或其代理人根據AEOI要求報告財務或賬户信息，或以其他方式阻止合夥企業遵守AEOI項下的義務；
(4)承認，如果提供的信息和文件以任何方式具有誤導性，或未能向合夥企業或其代理人提供和/或更新必要的必要信息和文件，以履行合夥企業在AEOI項下的義務，則合夥企業可以採取任何行動和/或尋求所有補救措施，包括強制有限合夥人退出，並可以扣留任何退出收益，無論這種行為或不作為是否導致合夥企業未能遵守規定，或合夥企業或其投資者有可能受到AEOI項下的預扣税或其他處罰。或從有限合夥人的資本賬户中扣除因有限合夥人的作為或不作為(直接或間接)造成的任何負債、成本、費用或税款；和
(V)不得因合夥企業或代表合夥企業為遵守AEOI而採取的行動或尋求的補救措施而向合夥企業或其代理人索賠任何形式的損害或責任。
(B)每名有限合夥人特此向普通合夥人及合夥企業及其各自的合夥人、成員、經理、高級管理人員、董事、僱員及代理人作出賠償，並使他們不會因第3.8(A)(I)至(Iv)節所述的該有限合夥人(或任何關聯方)的任何行動或不作為(直接或間接)而招致的任何與AEOI有關的責任、訴訟、法律程序、申索、要求、費用、損害賠償、開支(包括法律開支)、罰款或税項蒙受損害。這一賠償在有限合夥人死亡或其在合夥企業中的權益處置後仍然有效。
第3.9節規定了替代GP車輛。
如果普通合夥人因法律、税收、監管或其他原因確定(A)基金的任何投資或其他活動應通過相關基金有限責任公司協議所設想的一個或多個替代投資工具進行，(B)組成該基金的任何此類獨立實體應由作為普通合夥人或以類似身份的一個或多個單獨實體管理或控制(每個實體為“替代GP工具”)，以及(C)部分或所有合夥人應通過任何此類替代GP工具參與，普通合夥人可要求普通合夥人確定的任何或所有合夥人，直接或間接通過任何此類替代GP工具參與，並進行該等相關和附帶活動，以及執行和交付必要的相關文件
合夥企業與合夥企業及/或以合夥企業形式進行的任何替代GP投資工具及/或其附帶權益，普通合夥人有權實施該替代GP投資工具並接納Limited Partners為有限合夥人或其成員；但在實際可行的最大範圍內，並在適用的法律、税務、監管或類似技術理由的規限下，每名合夥人於根據本條第3.9節組成的替代GP投資工具中擁有的所有重大經濟利益，應與該合夥人若透過合夥企業參與所有證券投資時所擁有的經濟利益相同，且該替代GP投資工具的條款在所有重大方面與合夥企業及本協議的條款大體相同。各合夥人應採取普通合夥人認為合理需要的行動和文件，以實現上述目標。
第3.10節替代阻礙結構
如果普通合夥人因法律、税收、監管或其他原因自行決定(I)按預提金額調整有限合夥人的現金分配，(Ii)將年度股東大會股份轉讓給有限合夥人，(Iii)有限合夥人支付參與者還款金額，或(Iv)合夥企業分配參與者還款金額的方式不同於本協議和授權書中所述的方式，普通合夥人可要求合夥企業和任何或所有合夥人實施預提金額的影響，股東周年大會股份或參與者的還款金額由普通合夥人自行決定的其他方式(任何此類實施，“替代扣留結構”)。普通合夥人應擁有實施該替代預提結構的一切必要授權；但在實際可行的範圍內，在任何相關法律、税務、法規或類似限制或技術細節的規限下，普通合夥人將盡合理努力(I)限制各有限合夥人預提金額或參與者還款金額的任何增加，及(Ii)限制各有限合夥人收到的年度股東大會股份與預提金額之比的任何下降，在每種情況下，與未實施任何替代預提結構的情況下該等有限合夥人的待遇相比。每一合夥人應採取普通合夥人自行決定為完成上述事項所需採取的行動和簽署的文件。
第4條分發
第4.1節：銷售分配。
(a)
(I)合夥企業以基金合夥人的身份從基金獲得的任何現金或財產分配，只要是參照合夥企業在該基金中的資本承諾或對該基金的出資而確定的，應由合夥企業迅速分配給APH。
(Ii)合夥企業從有限合夥人那裏收到的任何數額的現金或財產，以償還參與者的還款金額(及其任何收益)，應僅分配給APH。該數額應由合夥企業在普通合夥人確定的時間和方式分配給APH。
(B)合夥企業將盡合理努力，在合夥企業收到任何可用於營業利潤的現金或財產後，儘快將其分配出去，但須遵守合夥企業與任何追回義務有關的義務，並須保留普通合夥人認為對合夥企業審慎而有效的財務運作而言適當的準備金，包括根據第3.6節的規定。營業利潤(扣除扣繳金額調整前)根據合作伙伴在適用獲獎信中所述時間持有的點數按比例分配給合作伙伴，同時考慮到適用獲獎信中所述的中年積分撥款分配規則。
(C)營業利潤的分配應以現金形式進行；但如果合夥企業以現金以外的財產形式從基金獲得分配，普通合夥人可以按合夥人各自的積分比例將此類財產以實物形式分配給合夥人。
(D)與資本利潤或營業利潤無關的有關有限合夥人權益的任何分派或付款，須按普通合夥人決定的時間、方式及向有限合夥人作出。
(E)為貫徹《獎狀》中所述的中年税額分配規則，(1)普通合夥人認定可歸因於賬面税差的任何現金或其他財產，應分配給有權分享賬面税差的有限合夥人，其分配比例應為每個有限合夥人所分配的適用賬面税差份額與產生現金或財產的資產的賬面税差總額的比例，以及(2)除普通合夥人另有決定外，任何新加入的有限合夥人有權在根據4.1(B)節的但書向其他有限合夥人分配可歸因於該新加入的有限合夥人時存在的賬面税項差異的任何金額後，獲得追趕金額的特別分配(未經預提金額調整)。
(I)補足款項的任何該等特別分派，須為新加入的有限責任合夥人根據第4.1(B)節有權獲得的分派以外的額外分派，並須從原本可分配予攤薄有限合夥人的款項中，按比例分配予新加入的有限合夥人(或如有多於一名該等新加入的有限責任合夥人，則按比例分配予所有該等新加入的有限合夥人，按每個該新加入的有限合夥人尚未收到的該等分派的總額計算)(包括分配該新加入的有限合夥人後產生的賬面税項差額)。並應減少根據第4.1(B)節可分配給攤薄有限合夥人的金額，直到每個適用的新入職有限合夥人收到的金額等於適用的追趕金額(在對扣留金額進行調整之前)。
(Ii)根據第7條向並非新入職有限合夥人的有限合夥人重新分配的任何積分，應包括獲得與該等積分相關的任何補足金額的權利，並應繼承與該等分數相關的任何賬面-税項差異賬户，但如普通合夥人認為計入該等權利會與就所得税而言將向該有限合夥人重新分配的積分視為“利潤利息”不一致者除外。
(3)追趕金額的真實增長。倘若新入夥的有限合夥人於第4.1(E)(Iii)節最後一句所指定的時間有正的真實上調金額，則普通合夥人將安排該新加入的有限合夥人收取相等於該真實上調金額的分派，該分派來自(A)屆時或其後可分派予攤薄有限合夥人的任何款項，(B)攤薄有限合夥人應普通合夥人的要求而須支付的強制性出資，或(C)上述各項的任何組合。普通合夥人應被允許扣留或調整第4.1(E)(Iii)節的實施，只要普通合夥人確定此類行動是必要或適當的，以(X)實現6.1(D)節規定的目標，(Y)防止或減輕新加入的有限合夥人因税務目的而被視為接收普通收入的風險(例如，根據守則第707(C)節的保證支付或作為其他與服務相關的普通補償)，或(Z)以其他方式公平和公平地實現受影響各方的意圖。根據本第4.1(E)(Iii)條作出的釐定，將不遲於基金作出最後分配的時間，並在普通合夥人確定合夥企業無法從構成營業利潤的基金獲得任何進一步分配的較早日期後合理地迅速作出，而任何所需的真實金額分配將在該決定後合理地迅速作出。
(F)儘管有本第4.1節的前述規定，普通合夥人應從分配給每個有限合夥人的分配金額中保留與該有限合夥人有關的任何預提金額，該金額將由普通合夥人代表該有限合夥人根據該有限合夥人的授權書使用。
第4.2節禁止扣留某些金額
(A)如果合夥企業因可分配給任何合夥人的合夥企業收入而產生預扣或其他納税義務(“納税義務”)，則可就適用授權書中所述的此類納税義務向該合夥人預扣税款。如果該等税款的數額大於上述任何可分配的數額，則該合夥人及該合夥人權益的任何繼承人應賠償合夥企業及普通合夥人，使其不受損害，並應普通合夥人的要求，向合夥企業支付作為對合夥企業資本的貢獻的金額。
(B)如税務責任須由合夥公司(包括就根據《英國銀行家協會審計規則》第6225條施加的税務責任)及普通合夥人支付
確定該數額可分配給當時是合夥人的人在合夥企業中的權益，則就本第4.2(B)節的目的而言，這種納税義務應視為代表該合夥人或就該合夥人而繳納的，無論所涉税款是否適用於該合夥人在該合夥企業中持有權益的應課税期。如果與税務義務有關的任何責任(包括根據《英國銀行家協會審計規則》第6225條施加的責任)與轉讓其在合夥企業中的全部或部分權益的前合夥人有關，則該前合夥人(在部分轉讓的情況下，應包括與其在如此轉讓的合夥企業中的權益部分有關的持續合夥人)應賠償合夥企業的可分配部分此類負債，除非普通合夥人另有書面同意。每一合夥人承認，儘管其在合夥企業中的全部或任何部分權益被轉讓，但根據第4.2(B)節的規定，其仍可能對合夥企業在轉讓之前的適用納税年度(或部分納税年度)對合夥企業承擔其可分配的合夥企業收入和收益份額的納税義務(包括根據《英國銀行家協會審計規則》第6225條施加的任何此類負債)。
(C)普通合夥人可根據本協議扣留任何有限合夥人或關聯方根據任何有約束力的協議或公佈的政策欠合夥企業或股東周年大會任何其他聯屬公司的任何其他款項(不得重複)，但不得以其他方式支付。任何如此扣留的款項應被視為已分配給該有限合夥人，並應由普通合夥人用來履行扣繳該等款項的債務。
第4.3節對分發的限制
儘管本協議中有任何相反的規定，合夥企業和代表合夥企業的普通合夥人不得因任何合夥人在合夥企業中的利益而向其進行分配，如果這種分配將違反該法或其他適用法律。
第4.4節超出基數的分佈
如果普通合夥人因分配超過合夥企業中的美國聯邦所得税基礎而不向合夥人或退休合夥人進行分配，則根據適用授權書的條款，任何或所有後續現金分配應100%分配給此人(或，如果有多於一個此等人士，則根據每個此人尚未收到的分配總額按比例分配給所有此等人士)，直至每個此等人士已收到相同的分配總額，如果沒有推遲分配給此人的話。如果任何遞延金額借給合夥人或退職合夥人，(A)此後可分配給該人的任何金額將用於償還該貸款的本金，以及(B)該合夥就該貸款應累算或收到的利息應分配和分配給該人。在符合該法的情況下，任何此類貸款不得遲於緊接在合夥企業清盤時清償所有合夥企業債務之前償還。在償還之前，就根據分配給某人的金額所作的任何確定而言，這種貸款的本金應被視為已分配給該人。
第五條管理
第5.1節：普通合夥人的權利和權力
(A)在本協議條款及條件的規限下，普通合夥人須全面及獨家負責(I)代表合夥企業作出的所有管理決定，及(Ii)合夥企業的業務及事務的處理，包括以基金普通合夥人及若干投票權附屬支線基金普通合夥人的身份作出或處理的所有該等決定及所有該等業務及事務。
(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，合夥企業擁有完全的權力和授權，普通合夥人有完全的權力和授權，以其自身或代表合夥企業的名義，簽署、交付或履行其認為對開展本5.1節所述的合夥企業的業務是必要的、可取的或附帶的任何合同、協議或其他承諾，並從事或促使合夥企業從事其認為為進行此類業務所必需、適宜或附帶的所有活動和交易，包括在不以任何方式限制前述條款的一般性的情況下，與任何合作伙伴或與任何一個或多個合作伙伴有任何業務、財務或其他關係的任何其他人士簽署或履行任何合同、協議、承諾或交易。合夥企業及代表合夥企業的普通合夥人可訂立及履行基金有限責任公司協議、投票關聯支線基金的任何管治文件及任何擬訂立或相關的文件及其任何修訂，而無須任何人士(包括任何合夥人)作出任何進一步的行動、表決或批准，不論本協議的任何其他條文如何。授權普通合夥人代表合夥企業簽署前述文件，但這種授權不應被視為對普通合夥人代表合夥企業簽署其他文件的權力的限制。
(C)合夥代表應被允許根據BBA審計規則採取任何和所有行動(包括作出或撤銷BBA審計規則第6226節所指的選擇和所有其他適用的税務選擇)，並根據該規則擔任合夥代表，如果普通合夥人不是合夥代表，則合夥代表應具有在與普通合夥人協商的情況下充分履行該身份所需的任何權力。普通合夥人應(或應促使另一位合夥企業代表)及時將任何針對合夥企業或有限合夥人的税務機關評估或建議評估(合夥企業代表或普通合夥人實際知悉)的任何税務缺陷告知有限責任合夥人。儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人(就適用的税務事項而言，任何其他合夥企業代表)在按照本協議授權經營合夥企業業務時的行為應對合夥企業具有約束力。每一合夥人應應要求提供必要的信息，以適當地實施第5.1(C)節所述的任何選舉，或以其他方式使合夥企業代表能夠執行第5.1(C)節的規定(包括提交納税申報單、為税務審計或其他類似程序辯護以及進行税務規劃)。有限合夥人同意合理地與
合夥或普通合夥人，並就合夥代表作出的任何選擇或合夥代表根據BBA審計規則認為合理必要的任何選擇，採取合夥或普通合夥人合理要求的任何行動。
(D)每名合夥人同意，在其美國聯邦所得税申報表或任何退款要求中，不以與合夥企業對待任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目的方式不一致的方式對待該項目。普通合夥人擁有獨家權力作出合夥企業根據守則或任何其他税法的任何規定所要求或準許作出的任何選擇。
第5.2節--職責下放
(A)在法律允許的最大範圍內，普通合夥人可按其認為適當的條款和條件，將本協議賦予其的任何職責、權力和權力轉授給任何一名或多名人士。
(B)在不限制第5.2(A)節的一般性的原則下，普通合夥人有權委任任何人士，包括任何有限責任合夥人，為合夥企業及/或普通合夥人提供服務及作為其僱員或代理人行事，其職銜及職責可由普通合夥人指定。任何獲普通合夥人委任為合夥企業僱員或代理人的人士，均可隨時被普通合夥人免職，並須按普通合夥人指示的時間及方式向普通合夥人報告及與普通合夥人磋商。
(C)任何人如為有限責任合夥人，而普通合夥人根據本第5.2節或本協議任何其他條文將其任何職責轉授予其，則須遵守根據第5.7節適用於普通合夥人的相同照顧標準，並有權享有相同的賠償和免責權利，除非該人和普通合夥人共同同意該人須受不同的照顧標準或賠償和免責權利所規限。
（d）普通合夥人應被允許指定合夥企業的一個或多個委員會，這些委員會的成員可能包括有限合夥人。任何此類委員會均應擁有普通合夥人授予的權力和授權。任何同意在委員會任職的有限合夥人均不得被視為有權以任何方式約束或代表合夥企業行事，並且在任何情況下，委員會成員或根據第5.2（b）條授權的任何有限合夥人均不得被視為合夥企業的普通合夥人，禁止反言或其他規定，或因履行本協議項下或其他規定的職責而被視為參與合夥企業業務的控制和/或開展。
（e）普通合夥人應促使合夥企業與管理公司達成安排，該安排應要求管理公司支付合夥企業的所有成本和費用。
第5.3節規定了與關聯公司的交易
在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人(或普通合夥人的任何關聯公司)在代表合夥企業行事時，特此授權：(A)
向任何聯屬公司、任何有限合夥人、合夥企業、基金或任何上述人士的任何關聯公司購買財產、出售財產、借出資金或以其他方式進行交易，以及(B)從任何聯屬公司、任何有限合夥人、合夥企業、基金或上述人士的任何關聯公司獲得服務。
第5.4節[故意省略]
第5.5節有限責任合夥人的權利
(A)有限合夥人無權參與管理、控制或處理合夥企業的業務，也無權代表合夥企業行事或就本協議規定或適用法律要求以外的事項進行表決。
(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，普通合夥人在未經任何有限合夥人同意的情況下，擁有全面及排他性的權力，以履行任何有限合夥人的責任，作出出資或退還違反公司法向該有限合夥人支付或分配的款項或其他財產。
(C)本協議並不使任何合夥人有權就作為代理或以任何其他身份向該合夥企業或代表該合夥企業提供的服務獲得任何補償，但根據本協議應支付的任何款項除外。
(D)在符合基金有限責任公司協議及完全遵守股東周年大會有關個人投資及任何其他交易的道德守則及其他書面政策的情況下，合夥企業的成員資格不得禁止有限合夥人作為被動投資者買賣任何資產的任何權益。
第5.6節普通合夥人的其他活動
本協議中沒有任何條款禁止普通合夥人從事本協議項下普通合夥人以外的任何活動。
第5.7節注意義務；賠償
(A)在法律允許的最大範圍內，普通合夥人(為此目的，包括但不限於普通合夥人的每一位前任和現任董事、高級管理人員、經理、成員、僱員和股東)、合夥企業代表和每名有限責任合夥人(包括任何前有限責任合夥人)，以及在該有限責任合夥人直接或間接參與合夥企業的活動的範圍內，不論是否有已退休的合夥人(每個、“受保人士”和統稱為“受保人”)，均不對合夥企業或任何其他合夥人承擔任何損失、索賠、任何損失、索償、損害或責任是由於在履行本協議項下服務時的任何作為或不作為而造成的，除非最終司法裁決(“終審裁決”)裁定該損失、索償、損害或責任是由於受保人(I)惡意或有犯罪意圖的作為或不作為所致，或(Ii)對基金造成重大不利影響，且未能履行根據適用的基金有限責任公司協議或法律另有規定的注意責任。
(B)受保人因受保人作為合夥人的地位或其代表合夥的活動而採取或不採取的任何行動，包括與任何司法、行政、調查或法律程序有關的任何行動，而招致或施加於該受保人的任何損失、索償、損害賠償、法律責任及開支(包括律師費、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款項)，應由合夥在法律許可的範圍內予以彌償。監管或立法機構或機構，其可能成為或以其他方式參與，或因是或曾經是普通合夥人、合夥企業代表或有限責任合夥人，或因應合夥企業以基金普通合夥人的身份要求而擔任或曾經擔任基金擁有或曾經擁有財務權益的任何企業的董事、高級管理人員、顧問、顧問、經理、成員或合夥人，包括證券投資發行人；但合夥可(但不得要求合夥)就已有終審裁決的受保人的行為或其不作為(I)屬惡意或有犯罪意圖，或(Ii)屬使資金無法獲得彌償的性質而對受保人作出彌償。第5.7節授予的獲得賠償的權利應是被保險人本來有權享有的任何權利之外的權利，並應通過法律的實施或該被保險人的有效受讓人使繼承人受益。合夥企業應支付被保險人在民事或刑事訴訟、訴訟、調查或法律程序最終處置之前為該等訴訟、訴訟、調查或訴訟辯護所發生的費用(前提是上述訴訟、訴訟、調查或訴訟不是由普通合夥人代表合夥企業針對被保險人提起的)，在收到被保險人的償還承諾後，如果最終裁定被保險人無權獲得本合同規定的賠償，則該合夥企業應支付該費用。在被保險人提起的任何訴訟中，以被保險人沒有達到第5.7節規定的適用行為標準為抗辯理由，並在以合夥企業的名義提起的任何訴訟中，合夥企業有權在最終裁定被保險人沒有達到第5.7節規定的適用行為標準時追回此類費用。在根據承諾條款為強制執行獲得彌償或追討墊付費用的權利而提起的任何訴訟中，證明被保險人無權獲得彌償或墊付費用的舉證責任應落在合夥企業(或以衍生或其他方式代表合夥企業或有限合夥人行事的任何有限合夥人)身上。除從合夥企業的資產(包括但不限於保險收益和根據賠償協議享有的權利)外，普通合夥人不得滿足本條款5.7中授予的任何賠償或補償權利，也不得滿足其以其他方式有權獲得的任何賠償或補償權利，任何合夥人均不對任何此類賠償或補償索賠承擔個人責任。普通合夥人可訂立反映本條第5條規定的適當賠償協議和/或安排，並代表合夥企業獲得適當的保險，費用由合夥企業承擔，以確保合夥企業承擔本條款下的賠償義務。每個被保險人應被視為本協議的預定第三方受益人(在一定程度上不是本協議的直接方)，尤其是本條第5條的規定，並應有權享受每個基金根據基金有限責任公司協議的條款給予合夥企業的賠償利益。
(C)在法律或衡平法上，被保險人對合夥企業或合夥人負有責任(包括受託責任)和相關責任的範圍內，被保險人不對合夥企業或任何合夥人因其真誠依賴本協議的規定而承擔責任。本協議的條款限制或消除了受覆蓋人員在法律上或在衡平法上存在的對合夥企業或合夥人的責任和責任，經合夥人同意，在適用法律允許的最大程度上取代每個此類受覆蓋人員的其他職責和責任。此外，本第5.7節的規定以及本協議中的任何其他免責或賠償規定不會恢復或產生任何此類義務或責任，無論是在合同中還是在其他方面。
(D)儘管本節5.7節有任何前述規定，合夥可在法律允許的最大範圍內，(I)就退任合夥人(或任何其他前有限責任合夥人)就其退任(或以其他方式退出或離職)日期後六個月以上的任何行為所引起的任何彌償或墊付開支而提出的任何申索，(Ii)就任何以董事身分提出的彌償或墊付開支的申索，可但不須被要求對合夥作出彌償，任何證券投資發行人的高級管理人員或代理人，其行為發生在基金完全處置該證券投資後六個月以上，或(Iii)普通合夥人決定的任何人。
5.8節自由裁量權；善意
除本協議另有明文規定或法律另有規定外，本協議、任何授權書、任何附函或類似協議或公司法的任何條文賦予普通合夥人的每項權力及授權，應解釋為可由普通合夥人行使其唯一及絕對酌情決定權。在法律允許的最大範圍內，儘管有本協議的任何其他規定，任何授權書或本協議中設想的任何其他協議或適用的法律或衡平法或其他規定，只要在本協議中普通合夥人被授權酌情(無論是明確地或根據前一句話)或根據類似授權做出決定，普通合夥人應有權僅考慮其希望的利益和因素，包括其及其附屬公司的自身利益，否則無義務考慮影響合夥企業或任何其他人的任何利益或因素，或(B)出於善意或根據另一明示標準，普通合夥人應按照該明示標準行事，不受任何其他或不同標準的約束，並可對不同的有限合夥人行使不同的酌情權。
第5.9節修改受託責任
在法律允許的最大範圍內，儘管有任何其他法律義務、衡平法或其他方面的義務，本協議各方的意圖是，如果普通合夥人和承保人員按照其對基金的責任行事，則他們不會違反對合夥企業或其合夥人的任何義務，也不對此承擔任何責任。
第六條
招生、轉學和退學
6.1加入額外的有限合夥人；對積分的影響
(A)普通合夥人可在任何時候接納任何人為額外有限合夥人，並可在每種情況下為該人分配積分及/或增加任何現有有限合夥人的積分，但須遵守並符合本6.1節及第7.1節的其餘規定。
(B)在第6.1(C)節的規限下，每名額外的有限合夥人應(I)簽署本協議的副本、授權書或其他單獨文件，以令普通合夥人滿意地證明該有限合夥人成為有限合夥人的意向及其遵守和約束本協議的協議，以及(Ii)第7.1(B)節預期的文件，並應在簽署時被接納為有限合夥人。
(C)儘管有上述規定，普通合夥人可在入會時向建議的新增有限合夥人遞交書面入夥通知(可以電子郵件的形式)，要求回覆確認(也可以電子郵件的形式)，從而接納額外的有限合夥人，而無需簽署本協議或授權書或任何其他手續。在普通合夥人收到此類確認(或普通合夥人放棄此類要求)後，錄取將在錄取通知書中規定的時間和條款下生效。獲接納的人士一經接納，即視為已遵守並同意受本協議的條款及條件約束，並享有本協議所載的權利及受本協議所載義務的約束，猶如該人士及所有現有合夥人已共同妥為簽署及交付本協議一樣。如入夥通知書並無指明有限合夥人初始權益的數額，該等權益將被視為不少於合夥企業純利的1/2000份，但須受入夥通知書或其後由普通合夥人發出的載有與入夥通知書並無牴觸條款的授權書所列有關攤薄、歸屬、退還未歸屬分派及沒收的適用條款所規限。普通合夥人收到授權書後，可要求有限合夥人簽署並交付授權書副本，作為收到未來分派的條件。
(D)利潤利息。
(I)合夥企業和每一合夥人同意：(I)應允許普通合夥人向任何擬被視為合夥企業的“利潤利益”的合夥人發放合夥企業的權益。93-27,1993-2 C.B.343，由Proc.Rev.澄清。2001-43、2001-34 I.R.B.第191條；(Ii)將任何利潤權益視作此類權益；及(Iii)本協議的規定應以與任何利潤權益的預期狀態一致的方式解釋。
(2)合夥企業發行的任何利潤權益應遵守下列規定：
如普通合夥人因有關“利潤權益”課税的法律改變而作出相反決定：(A)合夥及每名合夥人應將給予該合夥人的每項合夥權益視為利潤權益；(B)自授予該權益之日起至該權益生效前，該合夥及每名合夥人應將每名持有該利潤權益的人視為該權益的擁有人
(C)每名利潤權益持有人在計算合夥企業在其持有該利潤權益的整個期間的美國聯邦所得税責任時，同意考慮該分配份額的收入、收益、扣除及虧損；及(D)每名合夥人同意不會在授予或歸屬該利潤權益時就任何利潤權益申索扣除(作為工資、補償或其他形式)。在管理“利潤權益”徵税的法律發生變化時，各合夥人應採取合夥企業可能要求採取的行動，以迴應法律的變化，包括同意以普通合夥人認為必要或適當的方式修訂本協議，以反映法律的這種變化，並在其所得税申報單中報告由普通合夥人確定的任何此類事項。即使本協議中有任何相反規定，普通合夥人仍有權在合夥人認為必要或適當的情況下修改本協議，而無需合夥人進一步投票或採取行動，以遵守適用於“利潤權益”徵税的任何法律的要求或處理對其的更改。
(Iii)合夥企業和每個合夥人同意，每個合夥人將只獲得營業利潤方面的分配，條件是普通合夥人根據其全權酌情決定權決定：(A)在每個合夥人加入合夥企業之日後，基金資產的增值來源；或(B)在其他情況下，將每個合夥人的積分視為美國聯邦所得税的利潤。
第6.2節：增加普通合夥人的資格
普通合夥人可隨時接納一名或多名普通合夥人，而無需任何有限合夥人的同意。未經任何有限責任合夥人同意，不得因增加一名普通合夥人或增加任何普通合夥人的點數而降低該有限合夥人的點數。任何其他普通合夥人在簽署本協議的對應簽名頁或證明其同意遵守本協議並受其約束的單獨文書後，應被接納為合夥企業的普通合夥人。
第6.3節：有限合夥人的利益轉移
(A)任何有限責任合夥人於合夥企業的權益的轉讓，不論是自願或非自願的，均屬無效，而任何受讓人不得成為替代有限責任合夥人，除非事先取得普通合夥人的書面同意，而普通合夥人可給予或不同意。儘管有上述規定，任何有限合夥人均可將該有限合夥人於合夥企業的全部或部分權益轉讓予該有限合夥人的任何關聯方(但須受該有限合夥人的持續責任規限，包括但不限於關於歸屬、限制性契諾及預留金額或與此有關的任何股東周年大會股份)，包括但不限於其收取營業利潤分派(股東周年大會股份除外)的權利；惟該項轉讓須事先獲普通合夥人書面批准，不得無理扣留該項批准。如果發生任何轉讓，還必須滿足本第6.3節剩餘部分的所有條件。
(B)有限合夥人或其法律代表應在任何自願轉讓的擬議生效日期之前和在任何非自願轉讓後30天內向普通合夥人發出通知，並應提供足夠的信息，使代表該合夥的法律顧問能夠確定擬議的轉讓不會導致下列任何後果：
(I)根據任何司法管轄區的任何證券或商品法，要求將合夥企業或其中的任何權益登記；
(Ii)導致合夥企業根據《守則》第708(B)(1)(B)條終止美國税務合夥企業，或危及合夥企業作為美國聯邦所得税合夥企業的地位；或
(Iii)違反或導致合夥、普通合夥人或任何有限責任合夥人違反任何司法管轄區的任何適用法律、規則或規定。
該通知必須有法律權威的證明和普通合夥人可接受的有效轉讓文書作為支持。
(C)在本第6.3節允許的任何轉讓將導致任何有限合夥人在合夥企業中的權益擁有多重所有權的情況下，普通合夥人可要求指定一名或多名受託人或被指定人代表轉讓的部分權益或全部轉讓的權益，以便接收根據本協議可能發出的所有通知和可能支付的所有款項，併為了行使受讓人根據本協議的規定擁有的權利。
(D)核準受讓人有權獲支付轉讓予該受讓人的合夥權益應佔分派及分派，並可根據本協議的條款轉讓該等權益；但該受讓人在成為替代有限合夥人之前，無權因該項轉讓而享有有限合夥人的其他權利。除非事先獲得普通合夥人的書面同意，否則受讓人不得成為替代有限合夥人(普通合夥人可給予或拒絕同意，但就即將離任的有限合夥人的關聯方而言，該同意或批准不得根據第6.3(A)節的規定被無理拒絕)。該受讓人在簽署本協議或該等其他文件的副本後，須接納該受讓人為合夥企業的替代有限合夥人，以令普通合夥人信納該有限合夥人有意成為有限責任合夥人，以及該有限責任合夥人同意遵守及約束本協議。儘管有上述規定，在合夥企業收到並接受書面轉讓文書並記錄在其賬簿上並且轉讓生效日期過去之前，合夥企業和普通合夥人不承擔善意地向轉讓有限責任合夥人進行分配和分配的責任。
(E)儘管本協議有任何其他相反的規定，但在法律允許的最大範圍內，任何有限合夥人在合夥企業中的權益的任何繼承人或受讓人應受本協議條款的約束。在根據第6.3條承認任何轉讓之前，普通合夥人可要求受讓人向合夥企業和合夥人作出某些陳述和保證，並接受、採納和書面批准本協議的所有條款和規定。除本協議另有規定外，有限合夥人依照本協議轉讓其在合夥企業中的全部權益的
第6.3條，出讓人有限合夥人終止為合夥的有限合夥人，受讓人有限合夥人同時被視為加入合夥為有限合夥人。
(F)在將合夥企業的資產轉移或分配給任何合夥人的情況下，合夥企業在普通合夥人的指示下，可(但不應被要求)根據《守則》第754條和適用的《財務條例》提交一份選擇文件，以使合夥企業的資產基礎按照《企業守則》第734或743條的規定進行調整。
(G)合夥企業應保存賬簿，以便登記合夥企業中的合夥企業權益的轉讓。在合夥企業或代表合夥企業為此目的而保存的簿冊上登記合夥企業權益的轉讓之前，合夥企業權益的轉讓不得生效。
(H)如轉讓有限合夥人於合夥企業的全部權益，則該有限合夥人仍須對合夥企業負第4.2(B)節所述的責任，並應普通合夥人的要求，在該有限合夥人就該項轉讓訂立的協議中明確承認該等責任。
第6.4節合夥人的退出
未經普通合夥人事先同意，合夥人不得退出合夥企業。普通合夥人可以規定任何允許退出的條款和條件，並且沒有義務在任何允許退出方面對不同的合夥人採取同樣的態度。為免生疑問，任何有限合夥人如將該有限合夥人對分配及分派的全部剩餘權利轉讓予關聯方，則即使受讓人關聯方已獲接納為有限合夥人，只要受讓人關聯方仍為有限合夥人，該有限合夥人仍將繼續為有限合夥人。
第6.5節承諾
(A)除非事先獲得普通合夥人的書面同意(普通合夥人可酌情給予或不給予同意)，否則有限合夥人不得質押、押記或授予該有限合夥人在合夥企業的權益的抵押權益。
(B)儘管第6.5(A)條另有規定，但在符合適用法律規定的情況下，任何有限合夥人可向銀行或其他金融機構授予該有限合夥人在合夥企業的該部分權益的抵押權益，該部分權益僅與在獲得善意貸款融資的正常過程中收取營業利潤分派的權利有關，以便為其對合夥企業或共同投資者(A)的出資提供資金。如果有限合夥人在合夥企業中的權益或共同投資者(A)的權益或有限合夥人已授予抵押權益的任何部分不再由該有限合夥人擁有，而該有限合夥人因該有限合夥人的失責或因該有限合夥人在共同投資者(A)的權益中發生類似事件而導致被擔保一方行使補救措施，則該有限合夥人在合夥企業中的該權益或其部分權益應隨即成為無投票權權益，且其持有人無權根據本協議就任何事項投票。
(C)就合夥權益中的抵押權益的授予、質押、押記、扣押或完善而言，或為其他目的，每項該等合夥權益均構成(I)在特拉華州不時有效的《統一商法典》(包括其第8-102(A)(15)條)所指並受其管限的“抵押”，和(2)任何其他適用司法管轄區的《統一商法典》第8條，該條現在或以後基本上包括美國法學會和全國統一州法律委員會議通過並於1995年2月14日經美國律師協會批准的1994年對該法典第8條的修訂。
(D)合夥在合夥中的任何合夥權益，可由合夥以普通合夥人認可的格式發出的證明書證明。每份代表合夥權益的證書須大體上以下列形式註明圖例：
每項合夥權益構成(I)特拉華州(“UCC”)不時生效的“統一商法典”第8條(包括其第8-102(A)(15)節)所指並受其管轄的“擔保”，以及(Ii)任何其他適用司法管轄區的“統一商法典”第8條，該條款現在或以後基本上包括美國法學會和全國統一州法律專員會議於1995年2月14日通過並經美國律師協會批准的對其第8條的1994年修訂。
本證書和本證書所代表的合夥權益的轉讓，受修訂和重述的合夥有限合夥協議所述的限制，日期為[]，可不時予以修訂或重述。
(E)代表合夥企業中的合夥企業權益的每份證書應由普通合夥人代表合夥企業以手工、電子或傳真方式簽署。
(F)儘管本協定有任何相反的規定，但如果本協定的任何規定與DEUCC第8條的任何不可放棄的規定不一致，則應以DEUCC第8條的規定為準。
第七條
積分的分配和調整；資本承諾
第7.1節積分分配
(A)除本協議另有規定外，普通合夥人應負責不時向有限合夥人分配積分。普通合夥人在每種情況下均可僅根據本協議規定的條款和條件，向新的有限合夥人分配積分和/或增加任何現有有限合夥人的積分。儘管有任何相反的規定，但最多應有2,000分可供分配。
(B)除普通合夥人另有協議外，對任何有限責任合夥人的積分分配在下列情況下方可生效：
(I)該有限合夥人所籤立的下列文件，其形式及實質均令普通合夥人合理地滿意：(A)為基金投資者的利益而就該有限合夥人的退回股份作出的慣常及標準擔保，及(B)一份慣常及標準的承諾，以償還APH(或另一間股東周年大會的聯屬公司)因該有限合夥人退還股份而作出的任何付款；及
(Ii)如根據有限合夥人的授權書或積分分配通知而被要求，則為共同投資者(A)接受該有限合夥人(或其關聯方，視何者適用)作出的資本承諾的生效日期，金額在該授權書或向該有限責任合夥人發出的積分分配通知中所述的數額。
(C)普通合夥人應在合夥企業的簿冊及記錄上保存分配給每名合夥人的點數記錄，並應在該有限合夥人加入合夥企業時通知各有限合夥人該有限合夥人的點數，並在該有限合夥人的點數根據本條第7條作出任何改變時立即發出通知，而該通知應包括普通合夥人用以釐定任何該等改變的數額的計算方法。在法律允許的最大範圍內，無論本協議的任何其他規定或適用的法律或衡平法或其他規定(包括該法)，根據該法第17-305(F)節，有限合夥人僅有權獲得合夥企業的賬簿和記錄(I)與其在合夥企業中的權益有關，以及(Ii)第9.11節明確規定的。有限合夥人(及其任何受讓人)明確承認並同意，根據該法第17-305條，他們無權獲取與合夥企業有關的信息或訪問合夥企業的賬簿和記錄，包括但不限於，他們無權接收合夥企業的其他合夥人名單或與該等其他合夥人有關的任何信息。
(D)普通合夥人可以獎勵授權書中描述的指定點數，並可以從營業利潤中創建準備金，用於對預期但尚未明確的指定點數進行資金分配。有限合夥人可能被要求退還他們之前收到的全部或部分分銷，以資助與指定點數有關的分銷。
第7.2節：合夥人的退休
(A)在下列情況下，有限責任合夥人須成為退任合夥人：
(I)普通合夥人或其任何關聯公司向該有限合夥人發出通知，終止該有限合夥人受僱於股東周年大會或其關聯公司或向其提供服務，除非普通合夥人另有決定；
(Ii)該有限合夥人向普通合夥人、股東周年大會或其關連人士發出的通知，説明該有限責任合夥人選擇辭去股東周年大會或其關連公司的職務，或以其他方式終止受僱於該股東周年大會或其關連公司或向其提供服務；或
(Iii)該有限責任合夥人去世，而該已故有限責任合夥人的遺產須視為代替該已故有限責任合夥人的退任合夥人，或視為該有限責任合夥人的無行為能力。
(B)本協議或法律或衡平法並無規定普通合夥人有義務對退任合夥人一視同仁，而普通合夥人對任何一名該等退任合夥人行使任何權力或酌情決定權，並不會令普通合夥人有責任就任何其他有關退任合夥人採取任何類似行動，但有一項諒解，即授予普通合夥人的任何權力或酌情決定權應視為已分別授予每名該等退任合夥人。
(C)每份授權書所載的歸屬條文與釐定每名有限責任合夥人在成為退任合夥人後所保留的分數有關。儘管有這些歸屬條款，普通合夥人可以(但沒有義務)同意在任何有限合夥人退任時減少或稍後減少(或不減少)任何有限合夥人的點數。
(D)為免生疑問，任何有限責任合夥人如從事構成因由或違反限制性契諾的行為，均無資格以退任合夥人的身份保留任何既得分數。任何有限合夥人如從事構成因由或違反限制性公約的行為，將喪失其合夥權益及其所有積分，追溯至有關行為或違規最初發生之日，或如該日期不詳，則自普通合夥人確定的最早發生日期起計。
(e)If任何有限合夥人的積分將根據獎勵信中的稀釋條款減少，並且該有限合夥人在成為退休合夥人之前擁有任何剩餘未恢復的積分，當有限合夥人成為退休合夥人時，該未恢復的積分的數量將進行調整，方法是將未恢復的積分數量乘以該有限合夥人已歸屬的積分總數的百分比。
第7.3節 附加點
如果一名或多名合夥人或退休合夥人被分配了額外的積分，而普通合夥人在與此類轉讓有關的情況下確定，就守則第83條而言，這種轉讓可能是與履行服務有關的轉移，其利息不符合美國國税局收入程序93-27所指的“利潤利益”。然後，普通合夥人可以就這些重新分配的點數對分配和分配給該合夥人或退職合夥人的金額進行相應的調整(以及對普通合夥人確定的對合夥人和退職合夥人的其他分配和分配進行相應的調整)，以使此類利息符合美國國税局收入程序93-27所指的“利潤利息”，包括將這種重新分配視為“賬面價值”和“賬面税額差異”定義中所描述的事件，並將該合夥人或退役合夥人視為與該等積分有關的新入職有限合夥人。
第八條解散和清算
第8.1條：關於合夥企業的解散和清算
(A)出現下列情況之一時，合夥企業即告解散：
(I)經普通合夥人同意解散合夥企業；
(2)合夥企業在任何時候都沒有有限合夥人，除非合夥企業按照該法繼續經營；
(Iii)導致普通合夥人根據公司法不再是合夥的普通合夥人的任何事件，但合夥不得因任何該等事件而解散和被要求清盤，條件是(A)在該事件發生時，至少有一名合夥的普通合夥人在此獲授權並確實經營合夥的業務，或(B)在該事件發生後90天內，過半數有限合夥人以書面或表決同意繼續合夥的業務並獲委任，自該事件發生之日起生效，如有需要，合夥企業的一名或多名普通合夥人；和
(4)根據該法第17-802條頒佈司法解散合夥企業的法令。
(B)合夥根據第8.1(A)條解散後，普通合夥人須結束合夥的業務及行政事務，但如普通合夥人不能履行這項職能，則可由有限合夥人以過半數的權益(以點數決定)選出清盤人，而該清盤人在選出清盤人後，須將合夥清盤。在包括清算期間在內的會計年度內的資本利潤和資本虧損、營業利潤和營業虧損，應當按照3.4節的規定進行分配。合夥企業清盤所得款項按下列方式分配：
(I)首先，在法律許可的範圍內，向合夥的債權人，包括身為債權人的合夥人，清償合夥的債項、法律責任及義務，包括清盤開支(不論是以付款的方式或藉為支付清盤的合理撥備而支付)；及
(Ii)此後，合夥人將按照其各自資本賬户的正餘額按比例支付金額，並根據第3條進行調整。
(C)儘管第8.1節有任何相反規定，普通合夥人或清盤人可(I)在解散時按照第8.1(A)節規定的優先順序按比例以實物而不是現金的方式分配合夥的任何資產，但如果要進行任何實物分配，則實物分配的資產應自其實際分配之日起進行估值，並按如此估值和分配的方式計入應根據下列條款支付的金額
根據第8.1(A)條，或(Ii)在確定向合夥人進行分配的成本(包括時間)與分配的價值幾乎相同的情況下，從合夥企業的資產中進行慈善捐贈，以代替向合夥人進行分配。
第九條總則
第9.1節：《合夥協議》和《共同投資者(A)合夥協議》修正案
(A)普通合夥人可在未經任何有限合夥人同意的情況下，隨時全部或部分修改本協議，方法是向根據本協議作為有限合夥人的權利或義務因此而發生變化的任何有限合夥人發出通知；但任何會對合夥人的合同權利或義務(該等權利或義務是在不考慮本協議保留的修改權力的情況下確定的權利或義務)產生實質性不利變化的修改，只有在其生效之前徵得該合夥人的書面同意後才能進行；但任何增加合夥人向合夥企業出資的義務或增加該合夥人的返還份額的修訂，除非該合夥人事先書面同意，否則對該合夥人無效。儘管有上述規定，普通合夥人可在未經任何有限合夥人同意的情況下，隨時修改本協議的全部或部分內容，以使合夥企業(I)遵守2005-43、2005-24 IRB 1號公告中建議的收入程序所指的“安全港”選舉的要求，建議的財務條例第1.83-3(E)(1)條或建議的財務條例1.704-1(B)(4)(Xii)在該等建議的程序和規例生效時，並作出國税局或財政部在本協議日期後發佈的公告或財務條例可能要求的任何其他相關更改；及(Ii)使合夥企業(或合夥企業代表)(如適用)能夠遵守BBA審計規則，或根據該等規則作出任何選擇或採取任何其他行動；但根據第(I)或(Ii)條作出的任何修訂，如會導致有限合夥人的分配及分派權利遭受重大不利改變，則只有在其生效前取得該有限合夥人的書面同意，方可作出。積分的調整不應被視為符合有限合夥人授權書第7.1節或第7.3節的規定或此後根據本9.1(A)節的要求修訂的修訂。普通合夥人如批准或同意任何交易，而該交易導致基金有限責任公司協議下的分配計劃有任何改變，而該改變會減少合夥在有關基金淨收入中的可分配份額，則須徵得任何有限責任合夥人的同意，而該等改變會對該等改變產生重大不利影響。
(B)儘管有本協議的規定，包括第9.1(A)節，但在此承認並同意，普通合夥人在未經任何有限合夥人或任何其他人批准的情況下，可以代表自己或代表合夥企業與一個或多個有限合夥人簽訂一份或多份附函或類似協議，其效果是根據本協議或任何授標文件(包括授權書)確立權利，或更改或補充本協議或任何授標文件(包括授權書)，包括減少或取消有限合夥人根據某些條款進行出資或其他付款的義務
情況。雙方同意，與一個或多個有限合夥人簽訂的附函或類似協議中包含的任何條款適用於該有限合夥人或有限合夥人，儘管本協議或任何此類授標文件有規定。任何該等附函或類似協議對合夥企業或普通合夥人(視何者適用而定)及其簽署方具有約束力，猶如該等條款載於本協議內一樣，但未經任何其他有限合夥人事先同意，普通合夥人與任何有限合夥人或有限合夥人與合夥企業之間的該等附函或類似協議不得對任何其他有限合夥人的合同權利或義務作出不利修訂。就每名有限合夥人而言，本協議、有限合夥人授權書及與有限合夥人達成的任何其他有關積分獎勵的協議、有限合夥人與基金退還款項相關的任何個人擔保或補償協議，以及根據本條款第9.1(B)條訂立的任何附函或類似協議，共同構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議。
(C)本協議的條款影響適用於有限合夥人的共同投資者(A)合夥協議的條款，構成每個有限合夥人與共同投資者(A)的普通合夥人之間的“附函或類似協議”，簽署本協議的目的完全是為了確認前述規定。
第9.2節平等待遇
除非本協議或團隊成員獎狀另有明確規定，否則普通合夥人不得在營業利潤分配(包括此類分配的形式、時間和金額)、點數攤薄和回撥股份融資方面，以與APH的處理方式相比不利的方式對待任何團隊成員。為免生疑問，前述規定並不旨在限制普通合夥人對因下列原因而喪失積分的權力：(I)團隊成員成為退休合夥人，(Ii)團隊成員從事構成原因或違反限制性公約的行為，以及(Iii)根據本文規定的條款和條件，向APH分配不需要分配給團隊成員的積分。
第9.3節公司退款政策
在適用法律、證券交易所或會計規則及/或適用法律、證券交易所或會計規則及/或股東周年大會或聯營公司通過的書面追回政策(例如，就根據其後被發現存在重大錯報的財務報表支付的補償而言)所規定的範圍內，年度股東大會或關聯公司可根據該等法律、規則及/或政策退還與積分有關的款項，相應地，有限合夥人可能須向股東周年大會或相關聯營公司退還任何相關金額。
第9.4節特別授權書
(A)每名合夥人現不可撤銷地訂立、組成及委任具有完全替代權力的普通合夥人、真正合法的代表及事實受權人，並以該合夥人的名義、地點及代替該合夥人的名義，不時有權訂立、籤立、簽署、確認、宣誓、核實、交付、記錄、存檔及/或發表：
(I)符合本協定規定(包括第9.1款的規定)的對本協定的任何修正或修正和重述；
(Ii)合夥的法律顧問認為美利堅合眾國、特拉華州或任何其他司法管轄區或其任何政治分部或機關的法律不時規定的所有其他文書、文件及證書，或該法律大律師認為為達成、執行和繼續該合夥作為有限責任合夥而有效和存續的存在及業務所必需或適當的所有其他文書、文件及證書；
(Iii)與基金的投資計劃的進行有關的所有該等文書、證書、協議及其他文件，而該等文書、證書、協議及其他文件，是上述代理律師及基金的法律顧問認為為實現基金在取得、擁有及處置投資方面的法律、監管及財政目標而合理地必需的，包括但不限於：
(A)作為基金税務規劃一部分而組成的任何管理實體的管理文件及其任何修正案；和
(B)與基金的任何投資的任何重組交易有關的文件，
但上述(A)和(B)款所指的文件，無論是單獨查看還是綜合查看，都應提供與該有限責任合夥人同等的財務和經濟權利和義務，否則不：
(1)增加有限合夥人就有關基金作出出資的財務責任(直接或透過有限合夥人擁有權益的任何相聯工具)；
(2)減少有限合夥人分享有關基金的利潤和分配的權利(直接或通過有限合夥人擁有權益的任何相聯工具)；
(三)使有限合夥人對合夥企業或其他合夥人的任何債務或義務承擔更多的個人責任；或
(四)以其他方式導致有限合夥人在實施基金投資計劃方面的權利或義務發生不利變化的；
(Iv)執行本協議第3.9節、本協議第3.10節或本協議第4.1(F)節的規定所必需或適宜的任何文書或文件(以及授標函中關於扣留金額和發行年度股東大會股票的相應規定)；
(V)任何人(擁有根據經修訂的《1934年美國證券交易法》註冊的某類別股本證券的公司，或根據經修訂的《1940年美國投資公司法》註冊的公司除外)的任何董事會席位或職位的任何書面通知或辭職信，而該董事席位或職位是應合夥或其任何聯屬公司的要求而佔用或擔任的；及
(Vi)普通合夥人認為與根據本協議(包括第9.7(C)節的規定)訂立的任何合併或其他重組、重組或其他類似交易有關而必需或適宜的所有委託書、同意書、轉讓及其他文件。
(B)每名有限合夥人均知道，本協議的條款允許在未經其同意的情況下對本協議進行某些修訂，以及對該合夥採取或不採取某些其他行動。如普通合夥人以本協議預期的方式對證書或本協議作出修訂，或普通合夥人採取任何與合夥有關的行動，則各有限合夥人同意，不論該有限合夥人可能對該等行動提出任何反對，普通合夥人均獲授權及授權以任何必要或適當的方式行使上述授權，以容許作出該等修訂或合法採取或不採取或不採取該等修訂或行動。每個夥伴都充分意識到，每個其他夥伴都將依靠這一特別授權書的效力，以期有序地管理夥伴關係的事務。本授權書是一種特殊授權書，並與普通合夥人利益相結合，因此：
(I)即使授予本授權書的任何一方其後去世或喪失履行職務能力，均屬不可撤銷，並繼續具有十足效力及效力，不論合夥或普通合夥人是否已知悉此事；及
(Ii)在有限責任合夥人將其在合夥的全部或任何部分權益轉讓後仍繼續存在，但如其受讓人已獲普通合夥人批准接納為該合夥的替代有限責任合夥人，則出讓人所發出的授權書在該項轉讓後仍須繼續存續，其唯一目的是使普通合夥人能夠籤立、承認和提交為進行該項替代所需的任何文書；及
(Iii)適用於該有限責任合夥人的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、其他法定代表人及繼承人、受讓人及受讓人，並可由普通合夥人代表該有限責任合夥人以傳真或電子簽署方式籤立任何文書，或列名所有有限合夥人並以單一簽署方式簽署該文書，作為所有有限合夥人的受權人及/或代理人。
第9.5節：管理通知。
根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出。致普通合夥人的通知應提請Scott Kleinman注意，並將副本一份交給合夥企業的總法律顧問。向有限合夥人發出的通知應寄往合夥企業的賬簿和記錄中所列的該有限合夥人最後為人所知的住所或
其聯營公司(有限合夥人的“家庭住址”)。在合夥企業辦公室以專人方式或以電子方式向合夥企業提供的主電子郵件帳户發送通知時，應視為已發出通知，但要求糾正構成原因的行為的通知僅在由專人或公認的隔夜快遞員遞送並通過美國郵政系統以普通郵件郵寄至相關有限合夥人的家庭地址時才被視為已發出。
第9.6節對繼承人和受讓人具有約束力的協議
本協議對雙方及其各自繼承人的利益具有法律約束力，但除本協議明文規定外，合作伙伴在本協議項下的權利和義務不得轉讓、轉讓或轉授，任何不符合該明文規定的轉讓、轉讓或轉授的企圖均應被取消，且不具任何效力或效果。
第9.7節合併、合併、分立、轉換等
(A)在符合第9.7(B)節和第9.7(C)節的規定下，合夥企業可根據經普通合夥人批准的合併或合併協議，與根據該法或其他商業實體(定義見該法第17-211節)成立的一個或多個有限合夥企業合併或合併，而無需任何其他合夥人的同意。
(B)除第9.7(C)節另有規定外，即使本協議其他地方另有相反規定，按照第9.7(A)節批准的合併或合併協議可在該法第17-211(G)節和第9.7(A)節允許的範圍內：(1)對本協議作出任何修訂；(2)如果合夥企業是合併或合併中尚存的或產生的有限合夥企業，則通過新的合夥企業協議；或(Iii)規定合併或合併(包括為完成合並或合併而組成的有限合夥)的任何其他組成有限合夥的合夥協議應為尚存或所產生的有限合夥的合夥協議。
(C)普通合夥人有權及授權批准及實施任何合併、合併、分拆、轉換或其他重組、重組或類似交易，而無須任何有限合夥人的同意，即使本協議或公司法有任何其他相反的規定，但該等交易將會或合理地相當可能涉及的任何有限合夥人除外，導致本協議及根據第9.1(B)條訂立的任何附函或類似協議所賦予的有關有限合夥人的財務權利或義務或其他權利或義務的任何重大變化，或向該有限合夥人施加任何新的財務或其他重大義務。在符合上述規定的情況下，普通合夥人可要求一名或多名有限合夥人就任何該等交易出售、交換、轉讓或以其他方式處置其於合夥企業的權益，而每名有限合夥人須按普通合夥人的指示採取行動以達成任何該等交易。
第9.8節：適用法律；爭議解決
(A)本協議以及每個和所有合作伙伴在本協議項下的權利和義務應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。
(B)在符合第9.8(C)款的規定下，任何因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、訴訟、訴訟或程序將完全通過仲裁解決，仲裁由紐約州紐約縣的一名仲裁員(適用特拉華州法律)根據適用的JAMs規則(“JAMs”)進行。仲裁應在嚴格保密的基礎上進行，任何一方當事人不得向任何第三方披露索賠的存在、索賠的性質、與此類索賠有關的交換或提交的任何文件、證物或信息，或任何訴訟的結果，但法律要求除外，唯一的例外是其法律顧問和由該律師聘請協助仲裁過程的各方，他們也應受這些保密條款的約束。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。任何仲裁裁決均可作為判決或命令在任何有管轄權的法院登記。任何一方當事人均可在《美國聯邦仲裁法》或《紐約仲裁法》授權的範圍內，向法院提起訴訟，以獲得協助仲裁的禁制令救濟、強制仲裁或確認或撤銷裁決。被仲裁員確定為非勝訴方的一方將支付所有JAMS行政費、仲裁員的費用和開支。如果雙方均未如此確定，則應分攤此類費用。雙方當事人的律師費由雙方共同承擔。如果本仲裁協議被裁定為無效或不可強制執行，則在不能放棄的適用法律不禁止的範圍內，每個合夥人和合夥企業放棄並承諾，合夥人和合夥企業不會(無論作為原告、被告或其他身份)在本協議項下或與本協議相關的任何訴訟中主張任何由陪審團審判的權利，無論是現在還是以後產生的，無論是在合同中、侵權行為還是其他方面，並同意合夥企業或其任何關聯方或合夥人可以向任何法院提交本款的副本，作為知情的書面證據，自願和討價還價的協議，一方面是合夥企業及其附屬公司與合夥人之間的協議，另一方面，不可撤銷地放棄在雙方之間因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟中接受陪審團審判的權利，並且根據本協議由法院適當審理的任何訴訟將由沒有陪審團的法官在具有管轄權的法院進行審判。
(C)第9.8節的規定不會阻止普通合夥人或有限合夥人在司法程序中向法院申請初步或臨時救濟或永久禁令(例如，禁令或限制令)，作為其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，而不是替代，如果這種法院救濟是必要的，以維持現狀等待解決或防止嚴重和不可彌補的損害
與任何違反或預期違反任何限制性契諾有關的權利；但前提是，所有當事方明確放棄在司法程序中尋求初步、臨時、強制令或其他救濟的所有權利，並且對於任何關於繼續享有分配或其他付款的權利的爭議或索賠，所有當事方均服從本合同第9.8(B)節所述法院的專屬管轄權，即使此類爭議或索賠涉及或與任何限制性契諾有關。就本條款9.8(C)而言，本協議的每一方均同意紐約州的州法院和聯邦法院在紐約州的管轄權和地點。
(D)儘管本協議有任何相反的規定，本第9.8款應被解釋為最大限度地符合特拉華州的法律，包括《統一仲裁法》(10版)。C.第5701條及其後)。然而，如果有管轄權的法院裁定本第9.8條的任何條款或規定根據特拉華州的法律無效或不可執行，則該無效不應使本第9.8條的所有條款無效。相反，第9.8節應被解釋為限制任何此類條款或條款，使其在特拉華州法律的要求下有效或可執行，如果該條款或條款不能如此限制，則本第9.8節應被解釋為省略該無效或不可執行的條款或條款。
第9.9節訴權的終止
任何過去、現在或將來的合夥人或合夥公司或其代表因本協議而產生的或與本協議有關的任何訴訟權利，在適用法律允許的最大範圍內，應在適用法律允許的範圍內，不論可在何處提起訴訟，也不論任何該等合夥人的住所，自產生該等訴訟權利的作為或不作為之日起計滿三年即告終止及被禁止。
第9.10節無第三方受益人
除受保人在本協議項下的權利和根據第5.7(B)節保留賠償權的任何人的權利外，每個人都應是預期的第三方受益人，並有權執行第5.7條的規定，本協議的任何規定均不適用於合夥企業的債權人，也不能由其強制執行，本協議對合作夥伴及其各自的法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。在不限制前述規定的情況下，非本協議締約方的任何人不得以其本身的權利或以其他方式強制執行本協議的任何條款，但每個被保險人和任何根據第5.7節保留賠償權利的人可在適用法律的約束下，根據第5.7節的規定直接執行其權利。儘管有本協議的任何其他條款，對本協議的任何修改、變更、解除、撤銷或終止不需要任何非本協議一方的同意或通知(包括但不限於任何被保險人和根據第5.7條保留賠償權利的任何人)。
第9.11節報告
在每個課税年度結束後，普通合夥人應儘快向每個有限合夥人提供(A)使每個有限合夥人能夠為美國聯邦和州所得税目的正確報告其在該年度每個合夥企業項目中的收入、收益、虧損、扣除或抵免的分配份額所需的信息，以及(B)a
一份該年度營業利潤或營業虧損總額的報表，包括一份合夥企業發給該有限責任合夥人的美國國税局“K-1”表的副本，並核對(1)該營業利潤或營業虧損與(2)該年度各基金分配給該合夥企業的淨利潤或淨虧損合計之間的差額(但該年度各基金分配給該合夥企業的資本利潤或資本虧損合計差額除外)。
第9.12節備案
合作伙伴在此同意採取任何必要的措施(或，如果適用，避免採取任何行動)，以確保合夥企業被視為合夥企業，以繳納聯邦、州和地方所得税。
第9.13節標題、性別等
本協議中的章節標題僅供參考，不得被視為改變或影響本協議任何條款的含義或解釋。如本文所用，男性代詞應包括女性和中性，單數應視為包括複數。
第9.14節對應項
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為本協議的正本，所有副本一起構成一份相同的文書。為免生疑問，任何人以電子簽名和電子傳輸(統稱為電子簽名)，包括通過DocuSign或其他類似方法簽署和交付本協議，應構成由該人或其代表簽署和交付本協議副本，並應約束該人遵守本協議的條款。雙方同意，本協議及其附帶的任何附加信息可作為電子記錄保存。通過電子簽名簽署和交付本協議的任何人還同意採取任何和所有合理的附加行動，以證明其受本協議條款約束的意圖，這可能是普通合夥人合理要求的。
第9.15節規定的可分割性
本協議的每一條款應被視為可分割的，如果本協議中的任何一項或多項條款因任何原因被任何現有或未來法律確定為無效、不可執行或非法，則此類無效、不可執行或非法不得損害或影響本協議中有效、可執行和合法的部分的運作。
簽名頁如下
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
普通合夥人：
阿波羅資本管理公司X，LLC
撰稿：/S/馬修·布萊特費爾德
姓名：馬修·布萊特費爾德頭銜：總裁副
有限合夥人：
APH控股公司，L.P.
作者： 阿波羅校長控股III GP，有限公司，其普通合夥人
撰稿：/S/馬修·布萊特費爾德
姓名：馬修·布萊特費爾德頭銜：總裁副
有限合夥人：
代表合夥人一覽表上列出的所有相關有限責任合夥人（簽名在上面的任何有限責任合夥人除外）：
作者： Apollo Capital Management X，LLC，擔任事實律師
撰稿：/S/馬修·布萊特費爾德
姓名：馬修·布萊特費爾德頭銜：總裁副
就第9.1（c）條而言：
阿波羅顧問公司X，L.P.
修訂及重列有限合夥協議
簽名頁
阿波羅聯合投資者供應商，LLC
撰稿：/S/馬修·布萊特費爾德
姓名：馬修·布萊特費爾德頭銜：總裁副
附件A-2
附件A
因由的定義
“原因”是指有限合夥人的：
（1）故意違反重大法律或法規、故意不當行為、魯莽無視有限合夥人的職責或故意不履行職責，在每種情況下，與有限合夥人為年度股東大會或其任何附屬公司履行服務有關或涉及或影響年度股東大會或其附屬公司的業務;
(2)故意和實質性違反年度股東大會書面道德守則；
(3)有任何不當行為，或沒有采取任何行動，使股東周年大會或其任何附屬公司遭受重大經濟或聲譽損害，或對該等損害作出個別或整體重大貢獻，或合理地可能對該等損害造成重大經濟或聲譽損害(不包括任何善意行事的判斷錯誤)；
(4)對(I)任何涉及道德敗壞的輕罪或(Ii)任何重罪(在每個情況下，包括外國法律的等價物)定罪或抗辯，但在每個情況下，此類行為(A)對有限合夥人為股東周年大會或其任何關聯公司提供服務的能力有重大不利影響，或(B)涉及或影響年度股東大會或其任何關聯公司的業務；
(五)與有限合夥人為股東周年大會或其任何關聯公司提供服務有關的欺詐行為；
(六)年度股東大會及其關聯方、利害關係人挪用公款；
但在書面通知後十五(15)個工作日內，有限合夥人未能按照第(B)款和第(C)款規定的事項進行補救。
就本附件A而言，“關聯公司”一詞包括投資組合公司。
附件A
