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美國 |
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證券和交易所 佣金 |
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華盛頓特區 20549 |
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附表 13G
(第5號修正案)*
根據1934年的《證券交易法》
阿里巴巴集團控股有限公司
(發行人名稱)
美國存托股票(ADS),每股代表
八股普通股,面值每股0.000003125美元
(證券類別的標題)
01609W102**
(CUSIP 號碼)
2019年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
o |
規則 13d-1 (b) |
o |
規則 13d-1 (c) |
x |
細則13d-1 (d) |
*本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫,以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的修正案時填寫。
**該CUSIP號碼適用於美國存托股,每股代表八股普通股,面值每股0.000003125美元。尚未向普通股分配任何CUSIP。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 01609W102 |
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13G | |||||
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1. |
舉報人姓名:馬雲雲 | ||||||
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2. |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 | ||||||
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(a) |
o | |||||
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(b) |
x | |||||
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||||||
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4. |
國籍或組織地點: | ||||||
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| ||||||
的數量 |
5. |
唯一投票權: | ||||||
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6. |
共享投票權: | |||||||
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7. |
唯一的處置能力: | |||||||
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8. |
共享處置權: | |||||||
| ||||||||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額: | ||||||
| ||||||||
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10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票(參見説明)o | ||||||
| ||||||||
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11. |
第 (9) 行中以金額表示的類別百分比: | ||||||
| ||||||||
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12. |
舉報人類型(見説明): | ||||||
(1) 計算基於截至2019年12月31日發行人已發行的21,470,018,792股普通股(普通股)。2019年7月30日,發行人對普通股進行了1比8的股票分割(股票拆分)。本附表13G/A中報告的證券數量反映了股票拆分。
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1. |
舉報人姓名: | ||||||
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2. |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 | ||||||
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(a) |
o | |||||
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(b) |
x | |||||
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||||||
| ||||||||
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4. |
國籍或組織地點: | ||||||
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| ||||||
的數量 |
5. |
唯一投票權: | ||||||
| ||||||||
6. |
共享投票權: | |||||||
| ||||||||
7. |
唯一的處置能力: | |||||||
| ||||||||
8. |
共享處置權: | |||||||
| ||||||||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額: | ||||||
| ||||||||
|
10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票(參見説明)o | ||||||
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11. |
第 (9) 行中以金額表示的類別百分比: | ||||||
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12. |
舉報人類型(見説明): | ||||||
(1) 計算基於截至2019年12月31日的21,470,018,792股已發行普通股。本附表13G/A中報告的證券數量反映了股票拆分。
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1. |
舉報人姓名: | ||||||
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2. |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 | ||||||
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(a) |
o | |||||
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(b) |
x | |||||
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||||||
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4. |
國籍或組織地點: | ||||||
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的數量 |
5. |
唯一投票權: | ||||||
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6. |
共享投票權: | |||||||
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7. |
唯一的處置能力: | |||||||
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8. |
共享處置權: | |||||||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額: | ||||||
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10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票(參見説明)o | ||||||
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11. |
第 (9) 行中以金額表示的類別百分比: | ||||||
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12. |
舉報人類型(見説明): | ||||||
(1) 計算基於截至2019年12月31日的21,470,018,792股已發行普通股。本附表13G/A中報告的證券數量反映了股票拆分。
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1. |
舉報人姓名: | ||||||
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2. |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 | ||||||
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(a) |
o | |||||
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(b) |
x | |||||
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||||||
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4. |
國籍或組織地點: | ||||||
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的數量 |
5. |
唯一投票權: | ||||||
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6. |
共享投票權: | |||||||
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7. |
唯一的處置能力: | |||||||
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8. |
共享處置權: | |||||||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額: | ||||||
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10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票(參見説明)o | ||||||
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11. |
第 (9) 行中以金額表示的類別百分比: | ||||||
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12. |
舉報人類型(見説明): | ||||||
(1) 計算基於截至2019年12月31日的21,470,018,792股已發行普通股。本附表13G/A中報告的證券數量反映了股票拆分。
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1. |
舉報人姓名: | ||||||
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2. |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 | ||||||
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(a) |
o | |||||
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(b) |
x | |||||
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||||||
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4. |
國籍或組織地點: | ||||||
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的數量 |
5. |
唯一投票權: | ||||||
| ||||||||
6. |
共享投票權: | |||||||
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7. |
唯一的處置力: | |||||||
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8. |
共享的處置能力: | |||||||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額: | ||||||
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10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(參見説明)o | ||||||
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11. |
以行中的金額表示的類別百分比 (9): | ||||||
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12. |
舉報人類型(參見説明): | ||||||
(1) 計算基於截至2019年12月31日的21,470,018,792股已發行普通股。本附表13G/A中報告的證券數量反映了股票拆分。
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CUSIP 編號 01609W102 | |||||
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1. |
舉報人姓名: | |||
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2. |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
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4. |
國籍或組織地點: | |||
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的數量 |
5. |
唯一投票權: | |||
| |||||
6. |
共享投票權: | ||||
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7. |
唯一的處置力: | ||||
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8. |
共享的處置能力: | ||||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額: | |||
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10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(參見説明)o | |||
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11. |
以行中的金額表示的類別百分比 (9): | |||
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12. |
舉報人類型(參見説明): | |||
(1) 計算基於截至2019年12月31日的21,470,018,792股已發行普通股。本附表13G/A中報告的證券數量反映了股票拆分。
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1. |
舉報人姓名: | ||||||
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2. |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 | ||||||
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(a) |
o | |||||
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(b) |
x | |||||
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||||||
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4. |
國籍或組織地點: | ||||||
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的數量 |
5. |
唯一投票權: | ||||||
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6. |
共享投票權: | |||||||
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7. |
唯一的處置力: | |||||||
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8. |
共享的處置能力: | |||||||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額: | ||||||
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10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(參見説明)o | ||||||
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11. |
以行中的金額表示的類別百分比 (9): | ||||||
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12. |
舉報人類型(參見説明): | ||||||
(1) 計算基於截至2019年12月31日的21,470,018,792股已發行普通股。本附表13G/A中報告的證券數量反映了股票拆分。
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CUSIP 編號 01609W102 |
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1. |
舉報人姓名: | ||||||
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2. |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 | ||||||
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(a) |
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(b) |
x | |||||
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||||||
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4. |
國籍或組織地點: | ||||||
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的數量 |
5. |
唯一投票權: | ||||||
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6. |
共享投票權: | |||||||
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7. |
唯一的處置力: | |||||||
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8. |
共享的處置能力: | |||||||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額: | ||||||
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10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(參見説明)o | ||||||
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11. |
以行中的金額表示的類別百分比 (9): | ||||||
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12. |
舉報人類型(參見説明): | ||||||
(1) 計算基於截至2019年12月31日的21,470,018,792股已發行普通股。本附表13G/A中報告的證券數量反映了股票拆分。
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CUSIP 編號 01609W102 |
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1. |
舉報人姓名: | ||||||
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2. |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 | ||||||
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(a) |
o | |||||
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(b) |
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||||||
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4. |
國籍或組織地點: | ||||||
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的數量 |
5. |
唯一投票權: | ||||||
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6. |
共享投票權: | |||||||
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7. |
唯一的處置力: | |||||||
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8. |
共享的處置能力: | |||||||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額: | ||||||
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10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(參見説明)o | ||||||
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11. |
以行中的金額表示的類別百分比 (9): | ||||||
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12. |
舉報人類型(參見説明): | ||||||
(1) 計算基於截至2019年12月31日的21,470,018,792股已發行普通股。本附表13G/A中報告的證券數量反映了股票拆分。
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CUSIP 否. 01609W102 |
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舉報人姓名: | |||
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2. |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 | |||
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(a) |
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(b) |
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
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4. |
國籍或組織地點: | |||
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的數量 |
5. |
唯一投票權: | |||
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6. |
共享投票權: | ||||
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7. |
唯一的處置能力: | ||||
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8. |
共享處置權: | ||||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額: | |||
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10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(參見説明)o | |||
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11. |
第 (9) 行中以金額表示的類別百分比: | |||
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舉報人類型(見説明): | |||
(1) 計算基於截至2019年12月31日的21,470,018,792股已發行普通股。本附表13G/A中報告的證券數量反映了股票拆分。
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1. |
舉報人姓名: | |||
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2. |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
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4. |
國籍或組織地點: | |||
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的數量 |
5. |
唯一投票權: | |||
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共享投票權: | ||||
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7. |
唯一的處置能力: | ||||
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8. |
共享處置權: | ||||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額: | |||
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如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票(參見説明)o | |||
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第 (9) 行中以金額表示的類別百分比: | |||
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舉報人類型(見説明): | |||
(1) 計算基於截至2019年12月31日的21,470,018,792股已發行普通股。本附表13G/A中報告的證券數量反映了股票拆分。
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1. |
舉報人姓名: | |||
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2. |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
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4. |
國籍或組織地點: | |||
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的數量 |
5. |
唯一投票權: | |||
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6. |
共享投票權: | ||||
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7. |
唯一的處置能力: | ||||
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8. |
共享處置權: | ||||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額: | |||
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10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票(參見説明)o | |||
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11. |
第 (9) 行中以金額表示的類別百分比: | |||
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12. |
舉報人類型(見説明): | |||
(1) 計算基於截至2019年12月31日的21,470,018,792股已發行普通股。本附表13G/A中報告的證券數量反映了股票拆分。
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關於附表的聲明 13G
第 1 項。(a)。 |
發行人名稱:開曼羣島的一家公司阿里巴巴集團控股有限公司(“發行人”)。 |
第 1 項。(b)。 |
發行人主要行政辦公室地址:轉交阿里巴巴集團服務有限公司 時代廣場一號塔26樓 銅鑼灣勿地臣街 1 號 香港特別行政區 |
| |
項目 2 (a)。 |
提交本於2015年2月17日提交的附表13G第5號修正案(附表13G)的人員姓名,經2016年2月16日提交的第1號修正案修訂,2017年2月14日提交的第2號修正案,2018年2月14日提交的第3號修正案和2019年2月14日提交的第4號修正案,代表馬雲雲、蔡約瑟夫和克拉拉·吳明華;APN Ltd.,開曼羣島的一家公司;澤西島信託基金會,馬雲慈善基金會;英屬維爾京羣島公司JC Properties Limited;Joe以及根西島公司蔡克拉拉基金會有限公司;英屬維爾京羣島公司JSP Investment Limited;巴哈馬公司Parufam Limited;英屬維爾京羣島公司PMH Holding Limited;英屬維爾京羣島公司Ying Capital Limited和英屬維爾京羣島公司Yun Capital Limited。
本文統稱為申報人,馬雲雲、蔡約瑟夫、吳明華、APN有限公司、馬雲慈善基金會、JC Properties Limited、Joe and Clara Tsai基金會有限公司、JSP 投資有限公司、Parufam Limited、PMH Holding Limited、Ying Capital Limited和Yun Capital Limited。 |
|
|
項目2 (b)。 |
主要營業辦公室地址馬雲雲的主要營業地址是中華人民共和國杭州市餘杭區義西路969號 311121。
蔡志剛和吳明華各自的主要營業地址均為阿里巴巴集團服務有限公司,地址:香港特別行政區銅鑼灣勿地森街 1 號時代廣場一座 26 樓
APN Ltd. 的主要營業地址是開曼羣島 KY1-1103 大開曼島首都廣場四樓,郵政信箱 847 號。
馬雲慈善基金會的主要營業地址是澤西島聖赫利爾濱海藝術中心滙豐大廈 JE1 1GT。
JC Properties Limited的主要營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城伍德本霍爾。
JSP Investment Limited的主要營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城伍德本霍爾郵政信箱916號。
Joe and Clara Tsai Foundation Limited的主要營業地址是根西島聖彼得港南濱海藝術中心海爾維蒂亞法院 GY1 4EE。
Parufam Limited的主要營業地址是巴哈馬拿騷一灣街商業中心二樓200B套房,郵政信箱 N-3944。
Ying Capital Limited和Yun Capital Limited的主要營業地址分別是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城伍德本·霍爾。 |
14
項目 2 (c)。 |
公民身份參見每頁的第 4 項。 |
項目2 (d)。 |
證券類別標題:美國存托股票(ADS),每股代表八股普通股,面值每股0.000003125美元(每股為普通股)。此處提及的申報人實益擁有的普通股數量可能包括此類人員實益擁有的ADS。 |
項目 2 (e)。 |
CUSIP 編號:01609W102 |
第 3 項。 |
如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: | |
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|
不適用。 |
第 4 項。 |
所有權。 | |
|
|
所有信息均截至2019年12月31日。就本附表13G而言,受益所有權是根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3(a)條定義的。證券的受益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享以下內容的任何人:(1) 投票權,包括投票權或指導此類證券的投票權;和/或 (2) 投資權,包括處置或指導處置此類證券的權力。 |
|
(a) |
實益所有權:
第 4 (a) (c) 項所要求的信息載於本報告封面第 5-11 行中針對每位申報人,並以引用方式納入此處。2019年7月30日,發行人對普通股進行了1比8的股票分割(股票拆分)。本附表13G/A中報告的所有證券金額都反映了股票拆分。
投票協議
發行人 Jack Yun Ma、Joseph Tsai、Altaba Inc.(f/k/a Yahoo!Inc.)、軟銀集團公司(f/k/a SoftBank Corp.)以及每位此類股東次級股東(定義見其中)均為截至2014年9月18日的投票協議(投票協議)的當事方。根據投票協議,協議各方除其他外同意:
· 只要軟銀集團公司及其某些關聯公司擁有發行人15%或以上的已發行普通股,則允許軟銀集團公司提名一名董事進入發行人董事會;
· 軟銀集團公司將(i)將其普通股投贊成由開曼有限合夥企業(阿里巴巴合夥企業)Lakeside Partners, L.P. 提名的人選為董事,直到軟銀集團及其某些關聯公司擁有發行人已發行普通股的不到15%;(ii)將其持有的普通股中超過發行人已發行普通股30%的任何部分的投票權授予馬雲和約瑟夫蔡經理(儘管在2019年12月31日,軟銀集團的持股量減少了)發行人已發行普通股的30%以上,因此,馬雲雲和蔡約瑟夫對軟銀集團持有的任何普通股沒有投票權); |
15
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· Altaba Inc. 將(i)在軟銀集團及其某些關聯公司擁有發行人15%或以上的已發行普通股的15%以上的情況下,投票支持所有阿里巴巴合夥企業董事候選人和軟銀集團公司董事候選人的選舉;(ii)授予其擁有的任何普通股的投票權,最高可達972,000,000股通過代理人向馬雲和蔡約瑟夫分發普通股(截至2019年12月31日,Altaba)Inc. 持有40,000,000股普通股);以及
· 只要軟銀集團及其某些關聯公司擁有發行人15%或以上的已發行普通股,馬雲雲和蔡志剛將各自擁有的普通股和他們持有投票權的任何其他普通股投票,支持軟銀集團公司董事候選人當選。
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軟銀集團公司和Altaba Inc.分別在上述第二點和第三點第 (ii) 條中描述的代理義務不適用於向發行人股東提交的任何可能導致發行人普通股或其他股權的發行(包括可交換或轉換為普通股的證券)的提案,這些提案將使發行人當時已發行普通股的金額增加3%或以上 (2) 當馬雲擁有不足 1% 的發行人時終止,以及如果發行人嚴重違反投票協議,則在完全攤薄的基礎上發行普通股。
根據上述投票協議各方之間的投票安排以及下述某些關係,截至2019年12月31日,馬雲雲、蔡約瑟夫、Altaba Inc.、軟銀集團公司、West Raptor Holdings LLC和Skywalk Finance GK均可被視為可能被視為實益擁有以下普通股的集團的成員: | |
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· 軟銀集團公司直接持有的3,927,476,568股普通股;
· 軟銀集團子公司West Raptor Holdings LLC直接持有的102,590,400股普通股;
· 軟銀集團子公司天行者金融集團直接持有的13.6億股普通股;
· 作為Altaba Inc.的託管人,由美國銀行全國協會直接持有的40,000,000股普通股;
· 馬雲直接持有的3,160,000股普通股;
· 蔡約瑟直接持有的12,993,040股普通股; |
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· 由蔡澤夫的配偶吳明華直接持有的1280,000股普通股;
· APN Ltd. 直接持有的4億股普通股(見以下標題的部分)APN 有限公司. 有關這些普通股的更多信息);
· JC Properties Limited直接持有的374,943,904股普通股(見以下標題的部分)JC 地產有限公司有關這些普通股的更多信息);
· Joe and Clara Tsai Foundation Limited直接持有的41,458,344股普通股(見以下標題的部分)蔡喬和克拉拉基金會有限公司瞭解有關這些普通股的更多信息)。
· JSP Investment Limited直接持有的350,404,608股普通股(見以下標題的部分)JSP 投資有限公司有關這些普通股的更多信息);
· Parufam Limited直接持有的153,385,672股普通股(見以下標題的部分)Parufam 有限公司有關這些普通股的更多信息);
· PMH Holding Limited直接持有的72,985,424股普通股(見以下標題的部分)PMH 控股有限公司有關這些普通股的更多信息);
· 盈資本有限公司直接持有的83,591,368股普通股(見以下標題的部分)盈資本有限公司和雲潤資本有限公司有關這些普通股的更多信息);以及
· Yun Capital Limited直接持有的83,591,368股普通股(見以下標題的部分)盈資本有限公司和雲潤資本有限公司瞭解有關這些普通股的更多信息)。 |
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Altaba Inc.的代表告知申報人,截至2019年12月31日,Altaba Holdings Hong Kong Limited(f/k/a Yahoo!Altaba Inc. 的關聯公司香港控股有限公司)和Altaba HK MC Limited不再實益擁有任何普通股。
APN 有限公司.
截至2019年12月31日,APN有限公司直接持有4億股普通股。馬雲是多數股權持有人,蔡約瑟夫是少數股權持有人,馬雲和蔡約瑟夫是APN有限公司的董事。因此,馬雲和蔡約瑟夫可能被視為共享對APN有限公司擁有的普通股的投票權和處置權,因此被視為實益擁有此類普通股。APN Ltd.已授予蔡約瑟夫一項可撤銷的委託書,讓其對APN有限公司擁有的1.2億股普通股(經股票拆分調整後)進行投票。
JC地產有限公司
截至2019年12月31日,JC Properties Limited直接持有374,943,904股普通股。Jack Yun Ma的配偶張凱茜是JC Properties Limited的唯一董事,因此可能被視為實益擁有此類普通股。JC Properties Limited和Cathy Ying Zhang代表其向馬雲授予了可撤銷的委託書,讓其對JC Properties Limited擁有的普通股進行投票。 |
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蔡喬和克拉拉基金會有限公司
截至2019年12月31日,蔡喬和克拉拉基金會有限公司直接持有41,458,344股普通股。這些普通股是在行使發行人授予的某些期權時收購的。自2015年9月18日起的八年中,Joe and Clara Tsai基金會有限公司每年最多可出售通過行使此類期權獲得的15,000,000股普通股(經股票拆分調整後)(加上根據前幾年未出售的此類期權收購的任何普通股)。蔡約瑟夫擁有就喬和克拉拉·蔡基金會有限公司持有的普通股進行直接投票和投資決策的唯一權力,因此,可以被視為對蔡和克拉拉基金會有限公司持有的普通股擁有實益所有權。
JSP 投資有限公司
截至2019年12月31日,JSP投資有限公司直接持有350,404,608股普通股。張凱茜是JSP投資有限公司的唯一董事,因此可能被視為實益擁有此類普通股。JSP Investment Limited和Cathy Ying Zhang代表其向馬雲授予了可撤銷的委託書,讓其對JSP Investment Limited擁有的普通股進行投票。
Parufam 有限公司
截至2019年12月31日,帕魯法姆有限公司直接持有153,385,672股普通股。蔡志剛是Parufam Limited的董事,已獲得可撤銷的委託權,可以對Parufam Limited擁有的普通股進行投票。因此,蔡約瑟夫可能被視為實益擁有Parufam Limited擁有的普通股。
PMH 控股有限公司
截至2019年12月31日,PMH Holding Limited直接持有72,985,424股普通股。蔡志剛是PMH Holding Limited的唯一董事,對PMH Holding Limited擁有的普通股擁有投票權和處置權,因此可能被視為實益擁有此類普通股。PMH Holding Limited還授予蔡約瑟夫一份可撤銷的委託書,讓其對PMH Holding Limited擁有的普通股進行投票。
盈資本有限公司和雲潤資本有限公司
截至2019年12月31日,盈資本有限公司和Yun Capital Limited分別是83,591,368股普通股的直接持有者。這些普通股是在行使發行人授予的某些期權時收購的。自2015年9月18日起的八年中,盈資本有限公司和Yun Capital Limited每年均可出售通過行使此類期權(加上根據前幾批未出售的此類期權收購的任何普通股)最多17,500,000股(經股票拆分調整後)的普通股。Ying Capital Limited和Yun Capital Limited均同意向馬雲提供可撤銷的委託書,讓其對該實體擁有的普通股進行投票,因此,馬雲可能被視為對盈資本有限公司和Yun Capital Limited持有的普通股擁有投票權。獅王國際管理有限公司是一家專業管理公司,是盈資本有限公司和雲潤資本有限公司的唯一董事。馬雲慈善基金會是盈資本有限公司和雲潤資本有限公司各自的唯一股東。獅王國際管理有限公司必須就馬雲慈善基金會投資委員會的盈資本有限公司和Yun Capital Limited持有的股份採取投資方向。因此,截至2019年12月31日,作為馬雲慈善基金會投資委員會的唯一成員的馬雲慈善基金會和張凱茜可能都被視為受益擁有英資本有限公司和雲資本有限公司擁有處置權的普通股。 |
18
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(b) |
班級百分比: 參見每個封面的第 11 項,該項以每個封面第 9 項為基礎。另見上文第4 (a) 項。 | |
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(c) |
該人擁有的股份數量:
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(i) |
唯一的投票權或直接投票權 參見每頁封面第 5 項。另見上文第4 (a) 項。 |
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(ii) |
共同的投票權或指導投票的權力 參見每頁封面第 6 項。另見上文第4 (a) 項。 |
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(iii) |
處置或指導處置的唯一權力 參見每個封面第 7 項。另見上文第4 (a) 項。 |
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(iv) |
共同處置或指導處置的權力 參見每頁封面第 8 項。另見上文第4 (a) 項。 |
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第 5 項。 |
擁有百分之五或更少的班級所有權 | ||
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不適用。 | ||
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第 6 項。 |
代表他人擁有超過百分之五的所有權。 | ||
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某些家族信託有權指示從JC Properties Limited、JSP Investment Limited和Parufam Limited持有的普通股中獲得股息或出售其收益。由馬雲和張凱茜組成的馬雲慈善基金會捐贈委員會有權指示從盈資本有限公司和雲資本有限公司持有的普通股中獲得股息或出售所得收益。蔡喬和克拉拉基金會有權指示從喬和克拉拉·蔡基金會有限公司持有的普通股中收取股息或出售普通股的收益。
除上文和本文第4項另有規定外,據申報人所知,除申報人或申報人的股權持有人(如適用)外,沒有其他人有權或有權指示從出售已發行普通股中獲得股息或收取出售已發行普通股的收益。 |
19
第 7 項。 |
母控股公司報告的收購證券的子公司的識別和分類。 |
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不適用。 |
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第 8 項。 |
小組成員的識別和分類。 |
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根據《交易法》第13d-5條,投票協議的各方可以被視為一個團體。如果投票協議的各方被視為一個團體,則該羣體的成員將是申報人、軟銀集團公司、West Raptor Holdings LLC、Skywalk Finance GK和Altaba Inc.
申報人已同意根據《交易法》第13d-1(k)條共同提交附表13G的第5號修正案,該協議作為附錄99.1附於此。除該申報人直接持有的普通股外,每位申報人明確聲明放棄發行人的任何普通股的實益所有權。 |
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第 9 項。 |
集團解散通知。 |
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不適用。 |
第 10 項。 |
認證。 |
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不適用。 |
20
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2020 年 2 月 14 日
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傑克·雲馬 | ||
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來自: |
/s/ Timothy A. Steinert | |
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姓名: |
蒂莫西·A·斯坦納特 |
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標題: |
事實上的律師 |
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約瑟夫·蔡先生 | ||
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來自: |
/s/ Timothy A. Steinert | |
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姓名: |
蒂莫西·A·斯坦納特 |
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標題: |
事實上的律師 |
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克拉拉吳明華 | ||
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來自: |
/s/ Timothy A. Steinert | |
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姓名: |
蒂莫西·A·斯坦納特 |
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標題: |
事實上的律師 |
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APN 有限公司 | ||
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來自: |
其董事馬雲傑 | |
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來自: |
/s/ Timothy A. Steinert | |
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姓名: |
蒂莫西·A·斯坦納特 |
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標題: |
事實上的律師 |
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馬雲慈善基金會 | ||
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來自: |
滙豐信託人(C.I.)Limited,其受託人 | |
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來自: |
/s/ Timothy A. Steinert | |
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姓名: |
蒂莫西·A·斯坦納特 |
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標題: |
事實上的律師 |
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JC地產有限公司 | ||
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來自: |
其董事張凱茜 | |
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來自: |
/s/ Timothy A. Steinert | |
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姓名: |
蒂莫西·A·斯坦納特 |
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標題: |
事實上的律師 |
[附表 13G 的簽名頁面]
21
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蔡喬和克拉拉基金會有限公司 | ||
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來自: |
初級管理有限公司,其董事 | |
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來自: |
/s/ Timothy A. Steinert | |
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姓名: |
蒂莫西·A·斯坦納特 |
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標題: |
事實上的律師 |
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JSP 投資有限公司 | ||
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來自: |
其董事張凱茜 | |
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來自: |
/s/ Timothy A. Steinert | |
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姓名: |
蒂莫西·A·斯坦納特 |
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標題: |
事實上的律師 |
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PARUFAM 限定版 | ||
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來自: |
其董事蔡約瑟夫 | |
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來自: |
/s/ Timothy A. Steinert | |
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姓名: |
蒂莫西·A·斯坦納特 |
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標題: |
事實上的律師 |
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PMH 控股有限公司 | ||
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來自: |
其董事蔡約瑟夫 | |
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來自: |
/s/ Timothy A. Steinert | |
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姓名: |
蒂莫西·A·斯坦納特 |
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標題: |
事實上的律師 |
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盈創資本有限公司 | ||
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來自: |
獅王國際管理有限公司,其董事 | |
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來自: |
/s/ Timothy A. Steinert | |
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姓名: |
蒂莫西·A·斯坦納特 |
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標題: |
事實上的律師 |
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雲資本有限公司 | ||
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來自: |
獅王國際管理有限公司,其董事 | |
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來自: |
/s/ Timothy A. Steinert | |
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姓名: |
蒂莫西·A·斯坦納特 |
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標題: |
事實上的律師 |
[附表 13G 的簽名頁面]
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展品索引
展品 99.1 |
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經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1(k)(1)條所要求的聯合申報協議(參照申報人於2018年2月14日提交的附表13G第3號修正案附錄99.1納入)。 |
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展品 99.2 |
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馬雲雲、蔡志豪、吳明華、APN有限公司、JC地產有限公司、JSP Investment Limited、Parufam Limited和PMH控股有限公司的授權委託書(參照申報人於2018年2月14日提交的附表13G第3號修正案附錄99.2納入)。 |
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展品 99.3 |
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蔡卓慈善基金會有限公司、盈資本有限公司和Yun Capital Limited的授權委託書(參照申報人於2018年2月14日提交的附表13G第3號修正案附錄99.3納入)。 |
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展品 99.4 |
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馬雲慈善基金會的授權委託書(參照申報人於2018年2月14日提交的附表13G第3號修正案附錄99.4納入其中)。 |
23