正如 2024 年 5 月 7 日向 美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
ACLARIS THERAPEUTICS, INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 46-0571712 |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
李路701號，103號套房
賓夕法尼亞州韋恩 19087
（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）
2015 年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
尼爾·沃克
臨時總裁兼首席執行官
Aclaris Thareutics, Inc
李路701號，103號套房
賓夕法尼亞州韋恩 19087
(484) 324-7933
（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話 號碼，包括區號）
複製到：
|
馬克·巴蘭坦 Brian F. Le |
凱文·巴爾塔澤 賓夕法尼亞州韋恩 19087 |
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 x | 加速過濾器 § |
| 非加速文件管理器 § | 規模較小的申報公司 ¨ |
| 新興成長型公司 ¨ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
解釋性説明
根據S-8表格E的一般指令，提交本S-8表格（“註冊聲明”） 的註冊聲明的目的是註冊Aclaris Therapeutics, Inc.（“註冊人”）的另外2,835,795股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股 股”），將根據Aclaris Therapeutics發行，根據2015年EIP的規定，Inc. 2015 年股權激勵計劃（“2015 年 EIP”）規定自動增加 預留和可供發行的股票數量2024 年 1 月 1 日發佈的 2015 年 EIP。
根據美國證券交易委員會（“委員會”）頒佈的表格S-8第一部分的説明 説明， 本註冊聲明中省略了表格S-8第一部分規定的信息。
第二部分
| 第 3 項。 | 以引用方式納入文件 |
註冊人向委員會提交的以下 文件以引用方式納入本註冊聲明：
(a) 2015年10月15日向委員會 提交的與2015年EIP有關的 註冊人關於S-8表格（文件編號333-207434）的註冊聲明；
(b) 註冊人於2024年2月27日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表格（文件編號001-37581）的年度報告 ；
(c) 註冊人於 2024 年 1 月 19 日、2024 年 2 月 5 日和 2024 年 3 月 19 日向委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-37581）的當前報告，前提是此類報告中的信息已提交 且未提供；以及
(d) 註冊人普通股的 描述載於根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）於2015年10月2日提交的8-A表註冊聲明中（文件編號001-37581）， 經註冊人截至12月31日財政年度的10-K表年度報告中對註冊人資本存量的描述進行了更新，2023，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
註冊人隨後根據交易所 法案第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有 其他報告和文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的當前報告以及在這類 表格上提供的與此類項目相關的證物）在本註冊聲明發布之日或之後以及提交生效後修正案之前 在本註冊聲明中，凡表明所發行的所有證券均已出售或註銷了所有證券但仍未售出的 ，則應視為是以引用方式納入此處，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中的 修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何 此類聲明均不應被視為本註冊 聲明的一部分。
| 第 8 項。 | 展品 |
| 以引用方式納入 | |||||
| 展覽 數字 |
描述 | 日程安排 表單 |
文件 數字 |
展覽 | 申報日期 |
| 4.1 | 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書。 | 8-K | 001-37581 | 3.1 | 10/13/2015 |
| 4.2 | 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。 | 10-Q | 001-37581 | 3.2 | 08/07/2023 |
| 4.3 | 註冊人經修訂和重述的章程。 | 8-K | 001-37581 | 3.1 | 06/24/2020 |
| 4.4 | 2015 年股權激勵計劃。 | S-8 | 333-207434 | 4.6 | 10/15/2015 |
| 4.5 | 2015年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議的形式。 | S-1/A | 333-206437 | 10.10 | 09/25/2015 |
| 4.6 | 2015年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議的表格。 | S-1/A | 333-206437 | 10.11 | 09/25/2015 |
| 4.7 | 與2015年股權激勵計劃相關的績效股票期權授予通知和股票期權協議的形式。 | 10-K | 001-37581 | 10.11 | 03/18/2019 |
| 4.8 | 與2015年股權激勵計劃相關的績效限制性股票單位授予通知和限制性股票單位獎勵協議的表格。 | 10-K | 001-37581 | 10.12 | 03/18/2019 |
| 5.1* | Cooley LLP 的看法。 | – | – | – | – |
| 23.1* | Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | – | – | – | – |
| 23.2* | 獨立註冊會計師事務所的同意。 | – | – | – | – |
| 24.1* | 委託書（包含在此 S-8 表格的簽名頁上）。 | – | – | – | – |
| 107* | 申請費表 | – | – | – | – |
* 隨函提交。
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月7日在賓夕法尼亞州韋恩市正式授權的代表其簽署本註冊聲明。
| Aclaris Thareutics, Inc | ||
| 來自： | /s/ 尼爾·沃克 | |
| 尼爾·沃克 | ||
| 臨時總裁兼首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物瞭解 所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命尼爾·沃克和凱文 Balthaser，他們每人作為其真實合法的實際律師和代理人，每人都有完全的替代權，以他們的名義、地點或代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）) 在 S-8 表格上提交本註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物和其他與之相關的文件一起提交， 美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力 ，允許他們採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和 目的，他或她本人可能或可以做的那樣，特此批准和確認所有上述事實上的律師和代理人或 他們中的任何一員，或他的, 她或他們的替代人或替代者, 可以依據本協議合法地這樣做或促成這樣做.
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以指定日期和 的身份簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Neal Walker | 臨時總裁、首席執行官兼董事 | 2024年5月7日 | ||
| 尼爾·沃克 | （首席執行官） | |||
| /s/凱文·巴爾塔澤 | 首席財務官 | 2024年5月7日 | ||
| 凱文·巴爾塔澤 | （首席財務官兼首席會計官） | |||
|
/s/ 克里斯托弗 莫利諾 克里斯托弗·莫利諾 |
首席獨立董事 | 2024年5月7日 | ||
|
/s/ 阿南德·梅赫拉， 醫學博士 阿南德·梅赫拉，醫學博士 |
董事 | 2024年5月7日 | ||
|
/s/ 威廉·漢弗萊斯 威廉·漢弗萊斯 |
董事 | 2024年5月7日 | ||
| /s/ 安德魯·鮑威爾 | 董事 | 2024年5月7日 | ||
| 安德魯鮑威爾 | ||||
| /s/ 安德魯·希夫 | 董事 | 2024年5月7日 | ||
| 安德魯·希夫 | ||||
| /s/Bryan 的理由 | 董事 | 2024年5月7日 | ||
| 布萊恩的理由 | ||||
| /s/ Maxine Gowen | 董事 | 2024年5月7日 | ||
| 瑪克辛·高文 | ||||
| /s/文森特·米蘭諾 | 董事 | 2024年5月7日 | ||
| 文森特·米蘭 |