sncy-20240331
000174390712/312024Q1假的4232949000017439072024-01-012024-03-3100017439072024-03-31xbrli: 股票iso421:USD00017439072023-12-310001743907US-GAAP：航空運輸設備成員2024-03-310001743907US-GAAP：航空運輸設備成員2023-12-310001743907SNCY：為運營租賃成員持有的飛機和飛行設備2024-03-310001743907SNCY：為運營租賃成員持有的飛機和飛行設備2023-12-310001743907US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-03-310001743907US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001743907US-GAAP：計算機設備成員2024-03-310001743907US-GAAP：計算機設備成員2023-12-310001743907sncy: rotablePartsMember2024-03-310001743907sncy: rotablePartsMember2023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001743907US-GAAP：乘客會員2024-01-012024-03-310001743907US-GAAP：乘客會員2023-01-012023-03-310001743907US-GAAP：貨運和貨運會員2024-01-012024-03-310001743907US-GAAP：貨運和貨運會員2023-01-012023-03-310001743907US-GAAP：服務其他會員2024-01-012024-03-310001743907US-GAAP：服務其他會員2023-01-012023-03-3100017439072023-01-012023-03-310001743907US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001743907美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001743907US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001743907US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001743907US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001743907US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001743907美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001743907US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001743907US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001743907US-GAAP：美國國債普通股會員2024-01-012024-03-310001743907US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001743907US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001743907US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001743907美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001743907US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310001743907US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001743907US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001743907US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001743907US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001743907美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001743907US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001743907US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001743907US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001743907US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-3100017439072022-12-310001743907美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001743907US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001743907US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310001743907US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001743907US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001743907US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001743907US-GAAP：Warrant 會員2023-03-310001743907美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001743907US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001743907US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001743907US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001743907US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100017439072023-03-310001743907SNCY: 其他收入租金收入會員2024-01-012024-03-310001743907SNCY: 預定服務會員2024-01-012024-03-310001743907SNCY: 預定服務會員2023-01-012023-03-310001743907SNCY: CharterService 會員2024-01-012024-03-310001743907SNCY: CharterService 會員2023-01-012023-03-310001743907SNCY: 輔助會員2024-01-012024-03-310001743907SNCY: 輔助會員2023-01-012023-03-310001743907國家：美國2024-01-012024-03-310001743907國家：美國2023-01-012023-03-310001743907SRT: 拉丁美洲會員2024-01-012024-03-310001743907SRT: 拉丁美洲會員2023-01-012023-03-310001743907SNCY: 其他國家成員2024-01-012024-03-310001743907SNCY: 其他國家成員2023-01-012023-03-310001743907SNCY：履行與亞馬遜會員簽訂合同的費用2024-03-310001743907SNCY：履行與亞馬遜會員簽訂合同的費用2023-12-310001743907SNCY: 空中交通責任會員2024-03-310001743907SNCY: 空中交通責任會員2023-12-310001743907SNCY: 忠誠度計劃責任會員2024-03-310001743907SNCY: 忠誠度計劃責任會員2023-12-310001743907SNCY：Amazon deferredStartupCosts會員2024-03-310001743907SNCY：Amazon deferredStartupCosts會員2023-12-310001743907SNCY: 忠誠度計劃責任會員2022-12-310001743907SNCY: 忠誠度計劃責任會員2024-01-012024-03-310001743907SNCY: 忠誠度計劃責任會員2023-01-012023-03-310001743907SNCY: 忠誠度計劃責任會員2023-03-310001743907SNCY：基於績效成員的股票期權投資2024-03-310001743907SNCY：基於績效成員的股票期權投資2023-03-310001743907SNCY：基於績效成員的股票期權投資2024-01-012024-03-31xbrli: pure0001743907SNCY：基於績效成員的股票期權投資2023-01-012023-03-31sncy: 飛機0001743907srt: b737800 會員2024-03-310001743907srt: b737900 會員2024-03-310001743907SNCY: 自有飛機會員US-GAAP：乘客會員2023-12-310001743907SNCY: 自有飛機會員US-GAAP：乘客會員2024-01-012024-03-310001743907SNCY: 自有飛機會員US-GAAP：乘客會員2024-03-310001743907US-GAAP：乘客會員SNCY: Aircrafts FinanceLeases 會員2023-12-310001743907US-GAAP：乘客會員SNCY: Aircrafts FinanceLeases 會員2024-01-012024-03-310001743907US-GAAP：乘客會員SNCY: Aircrafts FinanceLeases 會員2024-03-310001743907US-GAAP：乘客會員2023-12-310001743907US-GAAP：乘客會員2024-01-012024-03-310001743907US-GAAP：乘客會員2024-03-310001743907SNCY：為亞馬遜會員運營的飛機SNCY: CargoAircraft 會員2023-12-310001743907SNCY：為亞馬遜會員運營的飛機SNCY: CargoAircraft 會員2024-01-012024-03-310001743907SNCY：為亞馬遜會員運營的飛機SNCY: CargoAircraft 會員2024-03-310001743907SRT: 其他屬性會員SNCY：為運營租賃成員持有的飛機2023-03-310001743907SRT: 其他屬性會員SNCY：為運營租賃成員持有的飛機2024-01-012024-03-310001743907SRT: 其他屬性會員SNCY：為運營租賃成員持有的飛機2024-03-310001743907SNCY: 轉租融資租賃會員SRT: 其他屬性會員2023-12-310001743907SNCY: 轉租融資租賃會員SRT: 其他屬性會員2024-01-012024-03-310001743907SNCY: 轉租融資租賃會員SRT: 其他屬性會員2024-03-310001743907SNCY: 自有飛機會員US-GAAP：乘客會員2022-12-310001743907SNCY: 自有飛機會員US-GAAP：乘客會員2023-01-012023-03-310001743907SNCY: 自有飛機會員US-GAAP：乘客會員2023-03-310001743907US-GAAP：乘客會員SNCY: Aircrafts FinanceLeases 會員2022-12-310001743907US-GAAP：乘客會員SNCY: Aircrafts FinanceLeases 會員2023-01-012023-03-310001743907US-GAAP：乘客會員SNCY: Aircrafts FinanceLeases 會員2023-03-310001743907US-GAAP：乘客會員SNCY: 運營租賃下的飛機會員2022-12-310001743907US-GAAP：乘客會員SNCY: 運營租賃下的飛機會員2023-01-012023-03-310001743907US-GAAP：乘客會員SNCY: 運營租賃下的飛機會員2023-03-310001743907US-GAAP：乘客會員2022-12-310001743907US-GAAP：乘客會員2023-01-012023-03-310001743907US-GAAP：乘客會員2023-03-310001743907SNCY：為亞馬遜會員運營的飛機SNCY: CargoAircraft 會員2022-12-310001743907SNCY：為亞馬遜會員運營的飛機SNCY: CargoAircraft 會員2023-01-012023-03-310001743907SNCY：為亞馬遜會員運營的飛機SNCY: CargoAircraft 會員2023-03-310001743907SNCY：為運營租賃會員持有的飛機SRT: 其他屬性會員2022-12-310001743907SNCY：為運營租賃會員持有的飛機SRT: 其他屬性會員2023-01-012023-03-310001743907SNCY：為運營租賃會員持有的飛機SRT: 其他屬性會員2023-03-310001743907US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-05-070001743907SNCY: 自有飛機會員2024-01-012024-03-310001743907SNCY: 自有飛機會員2023-01-012023-03-310001743907SNCY: Aircrafts FinanceLeases 會員2024-01-012024-03-310001743907SNCY: Aircrafts FinanceLeases 會員2023-01-012023-03-310001743907SNCY: 運營租賃下的飛機會員2024-01-012024-03-310001743907SNCY: 運營租賃下的飛機會員2023-01-012023-03-310001743907美國公認會計準則：信用額度成員SNCY: 信貸設施會員2021-02-102021-02-100001743907US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-02-100001743907SNCY: 延遲提款定期貸款設施成員US-GAAP：LoansPayble會員2021-02-100001743907美國公認會計準則：信用額度成員SNCY: 信貸設施會員2024-03-310001743907SNCY: 延遲提款定期貸款設施成員US-GAAP：LoansPayble會員2024-03-310001743907US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-310001743907美國公認會計準則：信用額度成員2024-03-310001743907SNCY: 定期貸款會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-03-310001743907美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-01-012024-03-310001743907美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：有擔保債務成員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001743907美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最低成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-01-012024-03-310001743907美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-03-310001743907US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員sncy: a202221eetcAgreementNotespayable 會員2022-03-310001743907SRT: 最低成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員sncy: a202221eetcAgreementNotespayable 會員2024-03-310001743907US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員sncy: a202221eetcAgreementNotespayable 會員SRT: 最大成員2024-03-310001743907US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員sncy: a202221eetcAgreementNotespayable 會員2024-03-310001743907sncy: a20191eetcAgreementNotespayable 會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2019-12-310001743907sncy: a20191eetcAgreementNotespayable 會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2019-12-012019-12-310001743907sncy: a20191eetcAgreementNotespayable 會員SRT: 最低成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2024-03-310001743907sncy: a20191eetcAgreementNotespayable 會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員SRT: 最大成員2024-03-310001743907sncy: a20191eetcAgreementNotespayable 會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2024-03-310001743907sncy: a20191eetcAgreementNotespayable 會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-12-310001743907US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員sncy: a202221eetcAgreementNotespayable 會員2023-12-310001743907SNCY: 延遲提款定期貸款設施成員2024-03-310001743907SNCY: 延遲提款定期貸款設施成員2023-12-310001743907US-GAAP：公司債務證券會員2024-03-310001743907US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-03-310001743907美國公認會計準則：債務證券會員2023-12-310001743907US-GAAP：公司債務證券會員2023-12-310001743907US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-12-310001743907US-GAAP：存款證會員2024-03-310001743907US-GAAP：存款證會員2023-12-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公司債務證券會員2024-03-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公司債務證券會員2024-03-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2024-03-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-03-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-03-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：債務證券會員2023-12-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務證券會員2023-12-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公司債務證券會員2023-12-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公司債務證券會員2023-12-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2023-12-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-12-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001743907US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-12-310001743907SNCY: a2022 回購計劃會員2024-03-310001743907SNCY: a2022 回購計劃會員2024-01-012024-03-310001743907SNCY: a2022 回購計劃會員2023-01-012023-03-310001743907SNCY: a2022 回購計劃會員2022-12-310001743907SNCY: a2022 回購計劃會員2023-01-012023-01-310001743907SNCY: 亞馬遜協議會員2019-12-132019-12-13sncy: 擴展0001743907SNCY: 亞馬遜協議會員2019-12-130001743907SNCY: 亞馬遜協議會員2024-01-012024-03-310001743907US-GAAP：Warrant 會員SNCY: 亞馬遜協議會員2024-03-310001743907US-GAAP：Warrant 會員SNCY: 亞馬遜協議會員2023-03-310001743907US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001743907US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001743907US-GAAP：績效股成員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001743907US-GAAP：績效股成員2024-03-31同步:segment0001743907SNCY: 乘客細分會員2024-01-012024-03-310001743907SNCY: CargoSegment會員2024-01-012024-03-310001743907SNCY: 乘客細分會員2023-01-012023-03-310001743907SNCY: CargoSegment會員2023-01-012023-03-310001743907SNCY：Gregory Mays2023 年 12 月 29 日計劃成員SNCY: GregoryMaysMember2024-01-012024-03-310001743907SNCY: GregoryMaysMemberSNCY：GregoryMaysmarch312025 計劃成員2024-01-012024-03-310001743907SNCY: GregoryMaysMemberSNCY：GregoryMaysmarch312025 計劃成員2024-03-310001743907SNCY：授予惠特尼2024年4月2日計劃成員SNCY：GrantWhitney 會員2024-01-012024-03-310001743907SNCY：授予惠特尼2024年4月2日計劃成員SNCY：GrantWhitney 會員2024-03-310001743907SNCY：Grant Whitney2025 年 7 月 7 日計劃成員SNCY：GrantWhitney 會員2024-01-012024-03-310001743907SNCY：Grant Whitney2025 年 7 月 7 日計劃成員SNCY：GrantWhitney 會員2024-03-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☑根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號 001-40217
SNYC 1.jpg
太陽鄉村航空控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華82-4092570
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
2005 貨運之路
明尼阿波利斯, 明尼蘇達州
55450
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(651) 681-3900
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元時髦的
納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是的☑沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的☑沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☑
加速文件管理器 ☐
非加速文件管理器 ☐
規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐ 沒有 ☑
截至2024年3月31日，每類普通股的已發行股票數量：
普通股，面值0.01美元 — 52,611,323已發行股份

目錄
太陽鄉村航空控股有限公司
10-Q 表格
目錄
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
簡明合併資產負債表
3
簡明合併運營報表
5
簡明綜合收益表
6
股東權益變動簡明合併報表
7
簡明合併現金流量表
8
簡明合併財務報表附註
1
演示基礎
9
2
收入
9
3
每股收益
12
4
飛機
13
5
債務
14
6
投資
16
7
公允價值測量
16
8
所得税
17
9
股東權益
17
10
承付款和或有開支
18
11
運營部門
19
12
後續事件
19
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
37
第 4 項。控制和程序
37
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
38
第 1A 項。風險因素
38
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
38
第 3 項。優先證券違約
38
第 4 項。礦山安全披露
38
第 5 項。其他信息
39
第 6 項。展品
40
簽名
41
-2-
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
太陽之鄉航空控股有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，每股和股票金額除外）
2024年3月31日2023年12月31日
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$28,427 $46,279 
限制性現金11,173 17,401 
投資132,779 141,127 
應收賬款，扣除信用損失備抵金美元39和 $17，分別地
37,525 38,166 
短期出租人維持存款1,816 1,046 
庫存，扣除過時儲備金美元753和 $977，分別地
8,583 7,793 
預付費用12,604 15,823 
其他流動資產2,062 3,716 
流動資產總額234,969 271,351 
財產和設備，淨額：
飛機和飛行設備703,222 685,559 
為經營租賃而持有的飛機和飛行設備154,399 154,185 
地面設備和租賃權改進 44,379 39,847 
計算機硬件和軟件19,430 17,875 
融資租賃資產344,500 304,384 
可旋轉部件24,987 19,848 
財產和設備總計1,290,917 1,221,698 
累計折舊和攤銷(272,590)(252,717)
財產和設備共計，淨額1,018,327 968,981 
其他資產：
善意222,223 222,223 
其他無形資產，扣除累計攤銷額$25,622和 $24,190，分別地
82,119 83,551 
經營租賃使用權資產14,252 14,917 
飛機存款9,564 9,564 
長期出租人維持押金48,181 44,675 
其他資產9,444 8,365 
其他資產總額385,783 383,295 
總資產$1,639,079 $1,623,627 
參見隨附的簡明合併財務報表附註
-3-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，每股和股票金額除外）
2024年3月31日2023年12月31日
（未經審計）
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$59,929 $59,011 
應計工資、工資和福利31,787 33,305 
應計運輸税16,459 18,097 
空中交通負債119,938 157,996 
融資租賃債務45,083 44,756 
忠誠度計劃負債9,404 9,898 
經營租賃義務2,233 2,219 
長期債務的當前到期日，淨額74,398 74,177 
應收所得税協議負債10,611 3,250 
其他流動負債13,725 15,873 
流動負債總額383,567 418,582 
長期負債：
融資租賃債務268,687 232,546 
忠誠度計劃負債3,664 3,839 
經營租賃義務15,904 16,611 
長期債務，淨額313,733 327,468 
遞延所得税負債18,080 9,148 
應收所得税協議負債87,083 97,794 
其他長期負債7,355 3,236 
長期負債總額714,506 690,642 
負債總額1,098,073 1,109,224 
承付款和意外開支（見 注意事項 10)
股東權益：
普通股，以美元計0.01面值， 995,000,000授權股份， 58,954,329和 58,878,723發行和 52,611,323和 53,291,001分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日未繳款
590 589 
優先股，美元0.01面值， 5,000,000授權股份， 不分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
庫存股，按成本計算， 6,343,006和 5,587,722分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日持有的股份
(105,937)(94,341)
額外的實收資本517,012 513,988 
留存收益 129,542 94,229 
累計其他綜合虧損(201)(62)
股東權益總額541,006 514,403 
負債總額和股東權益$1,639,079 $1,623,627 
參見隨附的簡明合併財務報表附註
-4-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
簡明合併運營報表
（以千美元計，每股和股票金額除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
營業收入：
乘客$274,664 $267,269 
貨物23,948 23,361 
其他12,871 3,485 
總營業收入311,483 294,115 
運營費用：
飛機燃料70,304 72,290 
工資、工資和福利82,238 75,430 
飛機租賃— 1,480 
保養16,817 13,039 
銷售和營銷10,679 9,929 
折舊和攤銷23,809 19,460 
地勤服務9,154 9,170 
着陸費和機場租金14,729 10,945 
其他運營淨額28,577 26,589 
總運營費用256,307 238,332 
營業收入55,176 55,783 
非營業收入（支出）：
利息收入2,448 2,741 
利息支出(11,112)(8,630)
其他，淨額46 (212)
非運營支出總額，淨額(8,618)(6,101)
所得税前收入46,558 49,682 
所得税支出11,245 11,354 
淨收入$35,313 $38,328 
普通股股東的每股淨收益：
基本$0.67 $0.68 
稀釋$0.64 $0.64 
用於計算的份額：
基本53,034,538 56,630,656 
稀釋55,397,685 59,535,045 
參見隨附的簡明合併財務報表附註
-5-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
綜合收益的簡明合併報表
（千美元）
（未經審計）

截至3月31日的三個月
20242023
淨收入$35,313 $38,328 
其他綜合（虧損）收入：
可供出售證券的未實現（虧損）淨收益，扣除遞延税（收益）支出美元（42) 和 $116，分別地
(139)389 
其他綜合（虧損）收益 (139)389 
綜合收入$35,174 $38,717 

參見隨附的簡明合併財務報表附註
-6-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
股東權益變動的簡明合併報表
（以千美元計，股票金額除外）
（未經審計）

截至2024年3月31日的三個月
認股證普通股國庫股額外的實收資本已保留
收益		累計其他綜合（虧損）收益總計
股份金額股份金額
2023年12月31日3,224,093 58,878,723 $589 5,587,722 $(94,341)$513,988 $94,229 $(62)$514,403 
為股票獎勵而發行的股票— 75,606 1 — — 110 — — 111 
淨收入— — — — — — 35,313 — 35,313 
普通股回購— — — 755,284 (11,596)— — — (11,596)
亞馬遜認股權證189,652 — — — — 1,400 — — 1,400 
股票薪酬— — — — — 1,514 — — 1,514 
其他綜合收入— — — — — — — (139)(139)
2024年3月31日3,413,745 58,954,329 $590 6,343,006 $(105,937)$517,012 $129,542 $(201)$541,006 

截至2023年3月31日的三個月
認股證普通股 國庫股額外的實收資本已保留
收益 		累計其他綜合（虧損）收益總計
股份金額股份金額
2022年12月31日2,402,268 58,217,647 $582 892,409 $(17,605)$488,494 $22,048 $(807)$492,712 
為股票獎勵而發行的股票— 147,105 2 — — 554 — — 556 
股票獎勵的股票淨結算— — — 406 (8)— — — (8)
淨收入— — — — — — 38,328 — 38,328 
普通股回購— — — 1,230,932 (22,549)7,501 — — (15,048)
亞馬遜認股權證189,652 — — — — 1,400 — — 1,400 
股票薪酬— — — — — 2,678 — — 2,678 
其他綜合收入— — — — — — — 389 389 
2023年3月31日2,591,920 58,364,752 $584 2,123,747 $(40,162)$500,627 $60,376 $(418)$521,007 
參見隨附的簡明合併財務報表附註
-7-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
簡明的合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
淨收入$35,313 $38,328 
為調節經營活動淨收入與現金而進行的調整：
折舊和攤銷23,809 19,460 
遞延所得税8,974 10,450 
其他，淨額2,883 4,643 
經營資產和負債的變化：  
應收賬款4,147 (468)
庫存(1,319)(305)
預付費用3,218 (198)
出租人維持押金(4,276)(2,858)
飛機存款— (187)
其他資產1,093 581 
應付賬款2,455 (288)
應計運輸税(1,638)(2,264)
空中交通負債(38,058)(16,382)
忠誠度計劃負債(669)(1,638)
經營租賃義務(455)(1,434)
其他負債(4,756)421 
經營活動提供的淨現金30,721 47,861 
來自投資活動的現金流：  
購買財產和設備(29,698)(104,978)
購買投資(31,200)(24,228)
投資到期後的收益39,500 32,840 
其他，淨額1,091 1,129 
用於投資活動的淨現金(20,307)(95,237)
來自融資活動的現金流：  
普通股回購(11,493)(14,812)
借款收益— 71,280 
償還融資租賃債務(5,847)(4,277)
償還借款(13,830)(10,122)
其他，淨額(3,324)(3,258)
（用於）融資活動提供的淨現金(34,494)38,811 
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少(24,080)(8,565)
現金、現金等價物和限制性現金——期初63,680 102,928 
現金、現金等價物和限制性現金——期末$39,600 $94,363 
非現金交易：
根據融資租賃收購的飛機$40,116 $— 
以下是現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表上報告的金額的對賬情況：
2024年3月31日2023年3月31日
現金和現金等價物$28,427 $71,587 
限制性現金11,173 22,776 
現金總額、現金等價物和限制性現金$39,600 $94,363 

參見隨附的簡明合併財務報表附註
-8-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和股票金額除外）
（未經審計）
1.    列報基礎
Sun Country Airlines Holdings, Inc.（及其合併子公司 “Sun Country” 或 “公司”）是Sun Country, Inc. 的母公司，該公司是一家經過認證的航空公司，提供定期客運服務、航空貨運服務、包機航空運輸和相關服務。
公司已根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制了未經審計的簡明合併財務報表，其中包括太陽鄉村航空控股公司及其子公司的賬目。根據美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的經審計的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此，應將隨附的太陽國航空控股公司的簡明合併財務報表與公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023 10-K”）中包含的合併財務報表一起閲讀。管理層認為，公允列報業績所需的所有調整（通常包括經常性項目）已包含在所列中期未經審計的簡明合併財務報表中。公司對前期的某些金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式。所有重大公司間餘額和交易均已在合併中清除。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同。
由於航空旅行需求的季節性變化、飛機燃料價格的波動、宏觀經濟狀況的影響以及其他因素的影響，截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表其他中期或截至2024年12月31日的全年經營業績。
2.    收入
Sun Country是一家經過認證的航空公司，其營業收入來自定期服務、包機、輔助服務、貨運和其他收入。定期服務收入主要包括基本票價。包機收入主要來自向美國國防部（“DoD”）、大學和職業運動隊以及賭場提供的服務。輔助收入包括從航空旅行相關服務中獲得的收入，例如：行李費、座位選擇費、其他費用和機上銷售。貨運包括根據航空運輸服務協議（“ATSA”）為亞馬遜服務有限公司（及其附屬公司 “亞馬遜”）飛行貨機獲得的收入。其他收入主要包括與Sun Country Vacations產品相關的服務收入以及與公司作為出租人的某些交易相關的租金收入。公司認可了 $9,275截至2024年3月31日的三個月的租金收入的百分比。租金收入對公司截至2023年3月31日的三個月的經營業績並不重要。
-9-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和股票金額除外）
（未經審計）
構成營業收入的重要類別如下：
截至3月31日的三個月
20242023
定期服務$141,194 $152,657 
憲章 47,312 46,187 
輔助的86,158 68,425 
乘客274,664 267,269 
貨物23,948 23,361 
其他12,871 3,485 
總營業收入$311,483 $294,115 
公司按照美國交通部（“DOT”）定義的地理區域對運營收入進行歸因和衡量，用於根據每個客運和貨運航班段的起源進行航空公司報告。
該公司的業務高度集中在美國，但包括對許多國際地點的服務，主要基於冬季前往拉丁美洲的定期航班和軍事包機服務。
按地理區域劃分的總營業收入如下：
截至3月31日的三個月
20242023
國內$290,214 $273,423 
拉丁美洲21,269 20,255 
其他— 437 
總營業收入$311,483 $294,115 
合約餘額
該公司的合同資產主要涉及讓亞馬遜貨機做好服務準備所產生的成本。餘額包含在簡明合併資產負債表上的其他流動資產和其他資產中。
公司的合同負債包括：1) 尚未提供的運輸機票銷售（在簡明合併資產負債表中報告為空中交通負債），2) 可用於兑換未來旅行和其他非航空旅行獎勵的未償忠誠度積分（在簡明合併資產負債表上列報為忠誠度計劃負債），以及 3）收到的亞馬遜延期預付款（在簡明合併資產負債的其他流動負債和其他長期負債中報告）資產負債表）。
-10-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和股票金額除外）
（未經審計）
合約資產和負債如下：
2024年3月31日2023年12月31日
合約資產
履行與亞馬遜簽訂合同的費用$1,279 $1,493 
合約資產總額$1,279 $1,493 
合同負債
空中交通負債$119,938 $157,996 
忠誠度計劃負債13,068 13,737 
亞馬遜延期預付款1,955 2,225 
合同負債總額$134,961 $173,958 
空中交通負債餘額隨季節性旅行模式而波動。大多數機票最多可以提前十二個月購買，因此，與出售未來旅行機票相關的任何收入都將在該時間範圍內得到確認。在截至2024年3月31日的三個月中，美元128,502的收入已計入截至2023年12月31日包含在空中交通負債中的乘客收入。
忠誠度計劃
Sun Country Rewards 計劃根據累積的忠誠度積分向計劃成員提供忠誠度獎勵。公司使用兩種方法記錄乘客在Sun Country Rewards計劃下獲得的忠誠度積分的責任：1）乘客在購買公司服務時獲得的積分的責任是通過根據兑換價值（扣除估計的忠誠度積分過期、未使用或損壞）推遲部分付款來確定的；2）通過推遲部分付款來確定乘客在購買公司服務時獲得的積分的責任從公司的聯合品牌協議中收到。忠誠度計劃負債的餘額根據季節模式而波動，這會影響通過旅行獲得的忠誠度積分或發放給聯名信用卡和其他合作伙伴（延期收入）和兑換的忠誠度積分（確認收入）。由於這些原因，兑換忠誠度積分的時間可能會有很大差異。
忠誠度計劃負債的變化如下：
20242023
餘額 — 1 月 1 日$13,737 $15,437 
獲得的忠誠度積分2,430 2,294 
忠誠度積分已兑換 (1)
(3,099)(3,932)
餘額——3月31日
$13,068 $13,799 
______________________
(1)忠誠度積分合併到一個同質池中，包括航空和非航空旅行獎勵，不能單獨識別。因此，確認的收入由期初作為忠誠度計劃負債餘額一部分的積分以及在此期間獲得的積分組成。
-11-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和股票金額除外）
（未經審計）
3.    每股收益
下表列出了每股基本收益和攤薄收益的計算方法：
截至3月31日的三個月
20242023
分子：
淨收入$35,313 $38,328 
分母：
已發行普通股的加權平均值——基本53,034,538 56,630,656 
股票期權、限制性股票單位和認股權證的稀釋效應 (1)
2,363,147 2,904,389 
已發行普通股的加權平均值——攤薄55,397,685 59,535,045 
每股基本收益$0.67 $0.68 
攤薄後的每股收益$0.64 $0.64 
______________________
(1)
有 2,778,194和 3,117,544基於業績的股票期權分別於2024年3月31日和2023年3月31日流通。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日， 100% 和 43基於業績的股票期權的百分比分別歸屬。截至2023年3月31日， 64基於績效的股票期權中有百分比預計將歸屬。

該公司已排除 4,230,975本來會對其截至2024年3月31日的三個月攤薄後每股收益計算產生反稀釋作用的股票期權、限制性股票單位和認股權證。截至2023年3月31日的三個月，該公司的反稀釋股票對簡明合併財務報表並不重要。
-12-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和股票金額除外）
（未經審計）
4. 飛機
截至 2024 年 3 月 31 日，Sun Country 的艦隊包括 63波音 737-NG 飛機，包括 58波音 737-800 和 五波音 737-900ERS。
下表分別彙總了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的機隊活動：
2023 年 12 月 31 日
補充改敍移除
2024 年 3 月 31 日
乘客：
已擁有291 — — 

30
融資租賃131 — — 14
太陽鄉村航空的機隊422 — — 44
貨物：
為亞馬遜運營的飛機12 — — — 12
其他：
持有用於經營租賃的自有飛機5 — — — 5
轉租的飛機 (1)
1 1 — — 2
飛機總數 603 — — 63
2022年12月31日補充改敍移除2023年3月31日
乘客：
已擁有29 — — — 29 
融資租賃11 — — — 11 
經營租賃2 — — — 2 
太陽鄉村航空的機隊42 — — — 42 
貨物：
為亞馬遜運營的飛機12 — — — 12 
其他：
持有用於經營租賃的自有飛機— 3 — — 3 
飛機總數 54 3 — — 57 
(1)
與這些轉租相關的總租約被歸類為融資租賃。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司收購了 一增量飛機，控制了 二通過融資租賃安排飛機， 一其中隨後轉租給了一家非附屬航空公司，直至2024年第四季度。轉租到期後，飛機將重新交付給公司，並有望加入公司的客運機隊。其中 35截至 2024 年 3 月 31 日，自有飛機和用於經營租賃的自有飛機， 31飛機獲得了資金和 四飛機沒有受到阻礙。2024 年 3 月 31 日之後，公司購買了 一飛機以前被歸類為融資租賃，現在沒有抵押權。
-13-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和股票金額除外）
（未經審計）
在截至2023年3月31日的三個月中，公司收購了 三目前租賃給非附屬航空公司的 737-900ERS（“持有經營租賃的自有飛機”）。持有用於經營租賃的自有飛機通過定期貸款安排提供資金。參見 注意事項 6有關此交易的更多信息，請參見我們的 2023 年 10-K 第二部分第 8 項。
飛機的折舊、攤銷和租金費用如下：
截至3月31日的三個月
飛機狀態費用類型20242023
已擁有折舊$14,340 $11,872 
融資租賃攤銷5,730 4,683 
經營性租賃
飛機租賃 (1)
— 1,480 
$20,070 $18,035 
(1)
飛機租賃費用包括在收購之日確立的超市負債攤銷抵免額。
5.    債務
信用 設施
2021 年 2 月 10 日，該公司執行了 五年與一組貸款人簽訂的信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議包括 $25,000循環信貸額度（“循環信貸額度”）和 $90,000延遲提取定期貸款額度（“DDTL”），統稱為 “信貸額度”。信貸協議包括財務契約，要求最低12個月的息税折舊攤銷前利潤為美元87,700信貸協議中定義的最低流動性為美元30,000在任何工作日結束時。截至2024年3月31日，公司遵守了這些契約。
由於以前的交易使用了DDTL以及隨後的還款， 不截至2024年3月31日，公司已獲得DDTL下的款項。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $24,393通過循環信貸額度獲得的融資，以美元計607已承諾支持信用證.
長期債務
定期貸款信貸額度
在截至2023年3月31日的三個月中，公司執行了面額為美元的定期貸款信貸額度119,200為了籌集資金 五持有用於經營租賃的自有飛機。這筆貸款按月償還，直至2030年3月。在租賃期內，向承租人收取的款項直接用於償還定期貸款信貸額度的本金和利息。持有用於經營租賃的自有飛機以及從承租人那裏收到的相關租賃付款作為抵押品質押。
定期貸款信貸額度的利率是使用基準利率（每月重置）加上適用的保證金和固定信貸利差調整來確定的 0.1%。租賃期內的適用保證金固定為 3.75%，隨後減少到 3.25％一旦飛機重新交付給公司，並在租賃期結束時完成貸款與價值（“LTV”）比率的計算。截至2024年3月31日的有效利率為 9.2%。在 LTV 比率超過 75% 在租賃期結束時，需要預付本金才能將比率降低到 75%。如果在每架飛機的租賃期結束後的12個月內的任何時候公司認為是這樣
-14-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和股票金額除外）
（未經審計）
可能需要預付本金才能將LTV比率降低到 75％，而且該金額可以合理估計，預計的本金預付金額將從扣除公司簡明合併資產負債表中的長期債務淨額重新歸類為長期債務的當前到期日。如果需要預付本金，則根據租賃維護補償條款到期時收到的金額將用於支付任何預付款義務。截至2024年3月31日，公司簡明合併資產負債表中未將與預計本金預付額相關的金額從長期債務重新歸類為長期債務的當前到期日。
直通信任證書
2022年3月，公司安排發行A類和B類證書（“2022-1 EETC”），總面額為美元188,277用於融資或再融資 13飛機。公司必須每年3月和9月每半年支付一次本金和利息，直至2031年3月。這些票據的年利率介於 4.84% 和 5.75%。加權平均利率為 5.05截至 2024 年 3 月 31 日的百分比。
2019年12月，公司安排發行2019-1系列A類、B類和C類信託證書（“2019-1 EETC”），面值總額為美元248,587用於融資或再融資 13飛機，於 2020 年完工。在2027年12月之前，公司必須每年6月和12月每兩年支付一次本金和利息。這些票據的年利率介於 4.13% 和 6.95%。加權平均利率為 4.30截至 2024 年 3 月 31 日的百分比。
長期債務包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
2019-1 EETC（參見上面的條款和條件）$138,423 $138,423 
2022-1 EETC（參見上述條款和條件）148,653 158,775 
定期貸款信貸額度（見上述條款和條件）104,733 108,442 
債務總額391,809 405,640 
減去：未攤銷的債務發行成本(3,678)(3,995)
減去：長期債務的當前到期日，淨額(74,398)(74,177)
長期債務總額，淨額$313,733 $327,468 
未償債務的未來到期日如下：
債務本金
付款		債務攤銷
發行成本		淨負債
2024 年的剩餘時間
$61,559 $(871)$60,688 
202580,005 (956)79,049 
202661,150 (709)60,441 
202765,175 (525)64,650 
202836,362 (337)36,025 
此後87,558 (280)87,278 
截至 2024 年 3 月 31 日的總計
$391,809 $(3,678)$388,131 
-15-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和股票金額除外）
（未經審計）
債務的公允價值為 $368,207截至 2024 年 3 月 31 日和 $383,061截至 2023 年 12 月 31 日。公司債務的公允價值基於未來現金流的折扣金額，使用公司對類似債務的期末估計增量借款利率。這些估計主要基於三級輸入。
6. 投資
按主要證券類型分列的債務證券摘要：
2024 年 3 月 31 日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
可供出售證券： (1)
公司債務證券$62,525 $3 $(146)$62,382 
美國政府機構證券64,165 — (119)64,046 
總計 $126,690 $3 $(265)$126,428 
2023年12月31日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
可供出售證券： (1)
市政債務證券$6,981 $— $(5)$6,976 
公司債務證券59,222 76 (50)59,248 
美國政府機構證券68,118 23 (125)68,016 
總計 $134,321 $99 $(180)$134,240 
(1)
公司還持有包含在簡明合併資產負債表投資中的存款證，總額為 $6,351和 $6,887分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
截至2024年3月31日，未實現虧損是市場利率上升造成的，而不是證券信貸質量惡化的結果。該公司認為，在將投資轉換為現金之前，任何未實現的損失均可收回。
7.    公允價值測量
下表彙總了經常按公允價值計量的資產：
2024年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金和現金等價物$28,427 $— $— $28,427 
可供出售證券：
公司債務證券— 62,382 — 62,382 
美國政府機構證券— 64,046 — 64,046 
可供出售證券總額— 126,428 — 126,428 
經常按公允價值計量的總資產$28,427 $126,428 $— $154,855 
-16-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和股票金額除外）
（未經審計）

2023年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金和現金等價物$46,279 $— $— $46,279 
可供出售證券：
市政債務證券— 6,976 — 6,976 
公司債務證券— 59,248 — 59,248 
美國政府機構證券— 68,016 — 68,016 
可供出售證券總額— 134,240 — 134,240 
經常按公允價值計量的總資產$46,279 $134,240 $— $180,519 
8.    所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的有效税率為 24.2% 和 22.9分別為％。有效税率混合了聯邦和州税，包括某些不可扣除或不可納税項目的影響。有效税率同比增長的主要原因是股票期權行使在比較期間的影響有所降低。
應收税款協議
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收税協議（“TRA”）總餘額為美元97,694和 $101,044，其中 $10,611和 $3,250分別是最新的。TRA負債是一種估算值，根據TRA應付的實際金額可能與該估計值有所不同。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司支付了美元3,350和 $2,425，分別發送給首次公開募股前的股東（“TRA持有人”），其中包括公司的某些管理層成員和公司董事會的某些成員。這筆款項包含在簡明合併現金流量表的融資活動中。將使用首次公開募股時存在的屬性（“首次公開募股前的税收屬性”），在未來時期付款。
9.    股東權益
股權交易
普通股回購
公司維持股票回購計劃，該計劃沒有到期日，公司董事會可以隨時修改、暫停或終止。截至2024年3月31日，該公司確實如此 不擁有任何剩餘的董事會授權回購其普通股。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司回購了 755,284其普通股的總成本為 $11,493，或平均價格為 $15.22每股。回購是公開市場購買的一部分。在截至2023年3月31日的三個月中，公司回購了 750,000其普通股的總成本為 $14,812，或平均價格為 $19.75每股。回購是阿波羅股東對公司股票進行二次公開募股的一部分。一美元的結算25,000加速股票回購計劃於2023年1月實施，在此之後，公司獲得了額外的 480,932股份。
-17-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和股票金額除外）
（未經審計）
《亞馬遜協議》
2019年12月13日，公司簽署了 六年合同（與 二, 兩年延期選項，最長期限為 10年份）與亞馬遜合作，根據 ATSA 提供貨運服務。就ATSA而言，該公司向亞馬遜發行了認股權證，要求其購買總額不超過 9,482,606行使價約為美元的普通股15.17每股。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的兩個月中， 189,652分別歸屬認股權證。截至2024年3月31日和2023年3月31日，亞馬遜持有的累計既得認股權證為 3,413,745和 2,591,920，分別地。這些認股權證的行使期至簽發之日起八週年為止。
股票補償
在2024年第一季度，公司向某些員工發行了基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）。PRSU是長期激勵機會，代表了根據在一段時間內實現某些績效條件而獲得公司普通股的權利 三年時期。潛在的支出範圍從 50%-150目標水平的百分比。在PRSU歸屬之日可以發行的最大股票數量為 259,095。在業績條件可能得到滿足的範圍內，公司確認PRSU的股票薪酬支出。
10.    承付款和意外開支
公司的合同義務和承諾主要涉及租賃安排、償還債務（見 注意事項 5），TRA 下的付款（見 注意事項 8），以及將來可能購買的飛機。
該公司將接受美國國税局（“IRS”）的審計，該審計涉及2021年10月1日至2023年6月30日期間針對可選乘客座位選擇費用徵收的聯邦消費税。2024 年，公司收到的評估金額約為 $2,700來自美國國税局的與審計結果有關的信息。該公司認為此事不太可能出現損失，也沒有確認應急損失。
公司在正常業務過程中面臨各種法律訴訟，併產生法律費用。管理層認為這些訴訟不會對公司產生重大不利影響。
-18-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和股票金額除外）
（未經審計）
11.    運營部門
下表顯示了公司的財務信息 二運營部門：客運和貨運。
 截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
乘客貨物合併乘客貨物合併
營業收入$287,535 $23,948 $311,483 $270,754 $23,361 $294,115 
非燃料運營費用160,700 25,303 186,003 140,637 25,405 166,042 
飛機燃料70,304 — 70,304 72,266 24 72,290 
總運營費用231,004 25,303 256,307 212,903 25,429 238,332 
營業收入（虧損）$56,531 $(1,355)55,176 $57,851 $(2,068)55,783 
利息收入2,448 2,741 
利息支出(11,112)(8,630)
其他，淨額46 (212)
所得税前收入$46,558 $49,682 
12.    後續事件
公司評估了從資產負債表之日起至2024年5月7日（簡明合併財務報表發佈之日）期間的後續事件。
2024 年 3 月 31 日之後，公司購買了 一飛機以前被歸類為融資租賃，現在沒有抵押權。
有關後續事件的更多信息，請參閲 注意事項 4本報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註。
-19-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（千美元，每股金額除外）
（未經審計）
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非另有説明，“Sun Country”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指太陽鄉村航空控股公司及其子公司。
前瞻性陳述
以下討論和分析介紹了在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中對我們的經營業績產生重大影響的因素。還討論了我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況。本節應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及2023年10-K中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下的相關附註和討論一起閲讀。本討論包含涉及風險、假設和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於多種因素，包括本報告標題為 “風險因素” 的部分以及本報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的結果和時間存在重大差異。你應該仔細閲讀”風險因素” 包含在我們的 2023 年 10-K 中，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。
業務概述
Sun Country是一家新一代的混合低成本航空公司，它在我們協同的定期服務、包機和貨運業務中動態部署共享資源。我們相信，通過這樣做，我們能夠產生高增長、高利潤率和強勁的現金流，並且比其他客運航空公司更具彈性。我們總部設在明尼蘇達州，專注於為休閒和探親旅客（“VFR”）乘客、包機乘客提供服務，併為亞馬遜提供機組人員、維護和保險（“CMI”）服務，航班遍及美國以及加拿大、墨西哥、中美洲和加勒比地區的目的地。我們在定期服務、包機和貨運業務領域共享機組人員等資源，目的是創造高回報和利潤，緩解航線網絡的季節性。我們使用敏捷的峯值需求調度策略來優化運力，該策略旨在在需求高峯期轉移到市場的航班，在需求低迷時期轉移到市場的航班。我們相信，與傳統的定期服務運營商相比，這種靈活的商業模式能夠為經濟和行業衰退提供更大的適應能力。該戰略由一支經驗豐富、對行業有深入瞭解的管理團隊實施和執行。
我們的定期服務業務將低成本與高質量產品相結合，可產生比超低成本航空公司（“ULCC”）更高的每可用座位里程（“TRASM”）總收入，同時保持低於低成本航空公司（“LCC”）的調整後每可用座位里程成本（“CASM”），從而實現同類最佳的單位盈利能力。我們的業務包括ULCC的許多成本特徵，例如非捆綁產品（這意味着我們提供基本票價，允許客户額外付費購買輔助產品和服務）、點對點服務和波音737-NG飛機單户機隊，這使我們能夠保持與ULCC相當的成本基礎。但是，我們提供的高質量產品我們認為它優於ULCC並且與LCC的產品一致。例如，我們的產品包含比 ULCC 更大的平均伸腿空間、免費軟飲料和果汁、免費機上娛樂和座位內電源，而其他 ULCC 均不提供這些功能。
我們的包機業務是美國最大的狹義包機業務之一，與其他業務具有協同作用，既提供固有的多元化投資，又提供下行保護。我們的
-20-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（千美元，每股金額除外）
（未經審計）
包機業務具有多個有利特徵，包括：大量回頭客，比定期航班更穩定的需求，以及能夠承付包括燃料在內的某些成本。我們多元化的Charter客户羣包括賭場運營商、國防部以及大學和職業運動隊。我們的包機業務包括臨時的、重複的、短期和長期的服務合同，包括直通燃料安排和年度費率上調。我們的大部分業務都是非週期性的，因為國防部和運動隊在正常的經濟低迷時期會繼續飛行，而且我們的賭場合同本質上是長期的。
2019 年 12 月 13 日，我們簽署了 這 ATSA 與亞馬遜合作提供航空貨運服務。ATSA 的飛行始於 2020 年 5 月，我們目前正在為亞馬遜飛行 12 架波音 737-800 貨機。從太陽之鄉的角度來看，我們的CMI服務是輕資產的，因為亞馬遜提供飛機，支付包括燃料在內的許多運營費用，並提供所有貨物的裝卸服務。我們負責根據我們的航空承運人證書、機組人員、飛機線路維護和保險來駕駛飛機，所有這些都使我們能夠利用客運業務中現有的運營專業知識。我們的貨運業務還使我們能夠利用某些資產、能力和固定成本來提高盈利能力並促進整個公司的增長。
正在審查中的行動
我們認為，我們成功的關鍵因素是通過提供高質量的乘客體驗、提供最先進的內飾、向乘客設備免費直播機上娛樂、為所有飛機提供座椅傾斜和座椅靠背電源，以低票價吸引乘客並獲得回頭客，從而將Sun Country打造成美國高增長的低成本航空公司。
市場狀況和地緣政治事件導致的燃油價格波動以及宏觀經濟狀況的影響繼續影響公司和行業。我們的多元化商業模式，包括專注於休閒和VFR乘客、包機和貨運服務，在航空業是獨一無二的，與其他大型美國客運航空公司相比，它減輕了經濟和行業衰退對我們業務的影響。這一戰略使我們能夠抵消與燃料價格波動和宏觀經濟狀況影響相關的大部分額外成本。此外，我們的包機和貨運業務有能力轉移某些費用，包括燃料。我們靈活的商業模式使我們能夠根據市場條件調整服務，旨在為Sun Country創造儘可能高的回報。
有關我們的業務和戰略優勢的更多信息，請參閲第一部分中的 “業務” 和 “管理層對運營的討論和分析” 部分， 第 1 項和第二部分， 項目 7分別在我們的 2023 10-K 中。
運營組成部分
有關簡明合併運營報表單獨細列項目中包含的交易性質的更詳細討論，請參閲第二部分中的 “管理層對運營的討論和分析”， 項目 7在我們的 2023 10-K 中。
-21-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（千美元，每股金額除外）
（未經審計）
運營統計
截至2024年3月31日的三個月 (1)
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 (1)
已計劃
服務 		憲章貨物總計已計劃
服務 		憲章貨物總計
出發 (2)
7,1692,292 2,961 12,539 6,1772,369 3,027 11,672 
輪擋時間 (2)
25,4964,900 7,688 38,437 21,9415,054 7,776 35,083 
飛機里程 (2)
10,176,8351,696,121 2,856,662 14,840,468 8,740,4731,725,753 2,840,370 13,401,208 
可用座位里程 (ASM)（千） (2)
1,892,891299,058 2,211,886 1,625,728301,913 1,945,001 
每個 ASM 的總收入 (TRASM)（美分） (3)
12.2015.82 12.58 13.8115.30 13.92 
該期間客機平均數 (4)
   42.0   41.3 
期末客機 (4)
   44   42 
期末貨機   12   12 
租賃的飛機 (5)
7 3 
飛機每日平均利用率（小時） (4)
   8.0   7.3 
平均賽段長度（英里）  1,255   1,225 
運載的收入乘客 (6)
1,157,511   998,238  
收入乘客里程 (RPM) (千) (6)
1,654,851   1,432,131  
負荷係數 (6)
87.4 %   88.1 %  
每位乘客的平均基本票價 (6)
$121.98   $152.93  
每位乘客的輔助收入 (6)
$74.43   $68.55  
每位乘客的總票價 (6)
$196.41$221.48
每個區塊小時的包機收入 (6)
$9,655    $9,139  
消耗的燃料加侖（千） (2)
20,0503,434 23,676 17,3833,526 21,073 
每加侖燃料成本，不包括間接燃料積分   $3.01   $3.45 
期末的員工   2,865   2,634 
每可用座位里程費用 (CASM)（美分） (7)
  11.59  12.25 
調整後的 CASM（美分） (8)
  7.09  7.10 
______________________
(1)某些運營統計數據和指標未列出，因為它們無法計算或未被管理層利用。
(2)起飛時間、輪擋飛行時間、飛機里程、ASM 和燃料加侖消耗的總系統運行統計數據包括與為維護而運營的航班相關的金額；因此，系統總量高於定期服務、包機和貨運量的總和。
(3)定期服務TRASM包括計劃服務收入、輔助收入和ASM產生的收入，在簡明合併運營報表中歸類為其他收入。
(4)定期服務和包機使用相同的飛機機隊。飛機數量和利用率指標僅在系統基礎上顯示。
(5)包括公司持有的用於經營租賃的自有飛機以及轉租的飛機。這些飛機出租給非關聯的第三方。
(6)與乘客相關的統計數據和指標僅顯示定期服務。包機收入由航班統計數據驅動。
(7)CASM 是航空公司的一項關鍵成本指標。CASM 的定義是運營費用除以總可用座位里程。
(8)調整後的CASM是根據CASM得出的非公認會計準則衡量標準，不包括燃料成本、與我們的貨運業務相關的成本以及與我們的航空公司運營無關的某些其他成本。














-22-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（千美元，每股金額除外）
（未經審計）
運營結果
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

截至3月31日的三個月$
改變		%
改變
20242023
營業收入：
定期服務$141,194 $152,657 $(11,463)(8)%
憲章47,312 46,187 1,125 2 %
輔助的86,158 68,425 17,733 26 %
乘客 274,664 267,269 7,395 3 %
貨物23,948 23,361 587 3 %
其他12,871 3,485 9,386 269 %
總營業收入311,483 294,115 17,368 6 %
運營費用：
飛機燃料70,304 72,290 (1,986)(3)%
工資、工資和福利82,238 75,430 6,808 9 %
飛機租賃— 1,480 (1,480)(100)%
保養16,817 13,039 3,778 29 %
銷售和營銷10,679 9,929 750 8 %
折舊和攤銷23,809 19,460 4,349 22 %
地勤服務9,154 9,170 (16)— %
着陸費和機場租金14,729 10,945 3,784 35 %
其他運營淨額28,577 26,589 1,988 7 %
總運營費用256,307 238,332 17,975 8 %
營業收入 55,176 55,783 (607)(1)%
非營業收入（支出）：
利息收入2,448 2,741 (293)(11)%
利息支出(11,112)(8,630)(2,482)29 %
其他，淨額46 (212)258 (122)%
非運營支出總額，淨額(8,618)(6,101)(2,517)41 %
所得税前收入46,558 49,682 (3,124)(6)%
所得税支出11,245 11,354 (109)(1)%
淨收入$35,313 $38,328 $(3,015)(8)%
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，總營業收入增長了17,368美元，至311,483美元，增長了6％。收入增長是由其他收入中包含的租金收入的增加以及客運航段的起飛量增長11％所推動的，但每位乘客的總票價下降11％部分抵消了這一增長。
乘客。 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，客運收入增長了7,395美元，至274,664美元，增長了3％。
-23-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（千美元，每股金額除外）
（未經審計）
下表顯示了Passenger內部收入線的部分運營數據，以同比變化表示：
截至3月31日的三個月改變%
改變
20242023
定期服務和輔助統計數據：
出發7,169 6,177 992 16 %
封鎖時間25,496 21,941 3,555 16 %
乘客1,157,511 998,238 159,273 16 %
每位乘客的平均基本票價$121.98 $152.93 $(30.95)(20)%
每位乘客的輔助收入$74.43 $68.55 $5.88 9 %
每位乘客的總票價$196.41 $221.48 $(25.07)(11)%
RPM（千）1,654,851 1,432,131 222,720 16 %
ASM（千人）1,892,891 1,625,728 267,163 16 %
電車（美分）12.20 13.81 (1.61)(12)%
乘客載荷係數87.4 %88.1 %(0.7)pts不適用
章程統計：
出發2,292 2,369 (77)(3)%
封鎖時間4,900 5,054 (154)(3)%
每個區塊小時的包機收入$9,655 $9,139 516 6 %
某些定期服務運營數據同比增長主要是由於飛機日均利用率增長10％導致運力增加的結果。結果，定期航班起飛時間和ASM均增長了16％。運力的增加推動了乘客人數增長了16％，抵消了每位乘客總票價和TRASM的同比下降。在此期間，定期航班的乘客人數增加了16％，這也促進了輔助產品的銷售。輔助收入進一步受益於單位增長。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，包機收入增長了1,125美元，增長了2％，進一步支撐了客運收入。該公司得以利用定期服務機會減少渡輪航班的數量，這推動了包機班次和起飛時間減少了3％。這導致每區塊時段的包機收入增長了6％。
貨物.與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，貨運服務的收入增長了587美元，至23,948美元，增長了3％。這一增長主要是由於 2023 年 12 月 13 日生效的 ATSA 中包含的年利率上漲推動的。這一增長被起飛時間和輪擋飛行時數分別同比下降2％和1％所抵消。
其他.與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，其他收入增長了9,386美元，至12,871美元，增長了269％。其他收入受益於截至2024年3月31日的三個月中與七架租賃飛機相關的9,275美元的租金收入，而截至2023年3月31日的三個月中，租金收入微不足道。
-24-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（千美元，每股金額除外）
（未經審計）
運營費用
飛機燃料。我們認為，飛機燃料支出，不包括間接燃料積分，是衡量燃油價格對我們業務影響的最佳指標，因為它僅包括與我們的運營相關的直接燃料支出，並且與管理層分析我們的運營業績的方式一致。該衡量標準定義為GAAP飛機燃料支出，不包括飛機燃料支出中確認但與我們的每加侖燃料成本沒有直接關係的間接燃料抵免額。
飛機燃料費用的主要組成部分如下表所示：

截至3月31日的三個月改變%
改變
20242023
飛機燃油費用總額$70,304 $72,290 $(1,986)(3)%
間接燃料積分954 440 514 117 %
飛機燃料費用，不包括間接燃料抵免$71,258 $72,730 $(1,472)(2)%
消耗的燃料加侖（千）23,676 21,073 2,603 12 %
每加侖燃料成本，不包括間接燃料積分$3.01 $3.45 $(0.44)(13)%
飛機燃料支出同比下降了3％，這主要是由於每加侖平均燃料成本下降了13％，但部分被消耗量的12％增長所抵消。
工資, 工資和福利。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，工資、工資和福利支出增加了6,808美元，至82,238美元，增長了9％。工資、工資和福利的同比增長受到員工人數增加9％、運營增長導致輪班工時增加以及飛行員合同費率提高的影響。
飛機租賃。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，飛機租金支出下降了1,480美元，至0美元，跌幅100％。由於我們的機隊構成從運營租賃的飛機轉向自有飛機或融資租賃的飛機，飛機租賃費用減少了。
保養。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，維護費用增加了3,778美元，至16,817美元，增長了29％。維護費用同比增長的主要原因是例行的、基於時間的重型維護和起落架事件的增加，以及我們機隊和運營規模的擴大。
銷售和營銷。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用增加了750美元，至10,679美元，增長了8％。環比變化主要是由廣告成本的增加以及由於乘客同比增長而導致的信用卡手續費增加所推動的。
折舊和攤銷。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用增加了4,349美元，至23,809美元，增長了22％。增長是由於我們機隊構成變化的影響，導致自有飛機和融資租賃的飛機數量增加。截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別有51架和43架自有或以融資租賃方式租賃的飛機。
-25-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（千美元，每股金額除外）
（未經審計）
地勤服務。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的地勤費用減少了16美元，至9,154美元。在截至2023年3月31日的三個月中，地勤費用受到我們主要樞紐明尼阿波利斯-聖保羅國際機場嚴峻的冬季天氣條件的嚴重影響。由於我們的業務擴大，客運航段的起飛量增加了11％，以及市場壓力導致的費率上升，抵消了這一同比增長的收益。
着陸費和機場租金。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，着陸費和機場租金增加了3,784美元，至14,729美元，漲幅35％。增長是由於剩餘的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》資金用盡所致，這提高了費率。這一增長還受到市場壓力的影響，以及由於我們的業務擴大，客運航段的起飛量增加了11％。
其他運營淨額。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，其他營業淨額增長了1,988美元，至28,577美元，增長了7％，這主要是由於與我們的業務增長相關的成本增加。
營業外收入（支出）
利息收入。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，利息收入下降了293美元，至2448美元，跌幅11％。下降的主要原因是公司的投資餘額同比下降。
利息支出。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，利息支出增加了2,482美元，至11,112美元，增長了29％。增長是由於我們機隊的變動，導致融資租賃的飛機和由債務收益融資的自有飛機增加。有關公司債務的更多信息，請參閲 注意事項 5本報告第一部分第一項中包含的簡明合併財務報表。
其他，淨額。其他，截至2024年3月31日的三個月，淨收益變動了258美元，漲幅為122％，淨收益為46美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨支出為212美元。
所得税。截至2024年3月31日的三個月，該公司的有效税率為24.2％，而截至2023年3月31日的三個月的有效税率為22.9％。有效税率的提高主要是由於股票期權行使在比較期間的影響有所降低。

-26-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（千美元，每股金額除外）
（未經審計）
細分市場
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
乘客貨物總計乘客貨物 總計
營業收入$287,535$23,948$311,483$270,754$23,361$294,115
運營費用：
飛機燃料70,304—70,30472,2662472,290
工資、工資和福利65,58816,65082,23858,80816,62275,430
飛機租賃———1,480—1,480
保養13,4043,41316,8179,4823,55713,039
銷售和營銷10,679—10,6799,929—9,929
折舊和攤銷23,804523,80919,4303019,460
地勤服務9,14599,1549,170—9,170
着陸費和機場租金14,57615314,72910,84410110,945
其他運營淨額23,5045,07328,57721,4945,09526,589
總運營費用231,00425,303256,307212,90325,429238,332
營業收入（虧損）$56,531$(1,355)$55,176$57,851$(2,068)$55,783
營業利潤率%19.7 %(5.7)%17.7 %21.4 %(8.9)%19.0 %
乘客。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，旅客營業收入下降了1,320美元，至56,531美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的營業利潤率下降了1.7個百分點。乘客營業收入和營業利潤率同比下降的原因是與我們的運營增長相關的支出增加、飛行員合同費率的提高、大量維護和起落架事件的增加以及着陸費和機場租金的費率增加。由於出境人數和乘客人數增加，收入同比增長部分抵消了這些影響。有關客運板塊營業收入組成部分變化的更多信息，請參閲上述經營業績討論.
貨物。 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，貨運營業損失減少了713美元，至1,355美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的營業利潤率提高了3.2個百分點。營業虧損和營業利潤率百分比的變化是由我們各分部之間日程安排效率的提高所推動的，這抵消了我們飛行員合同費率的上漲，使運營費用同比基本穩定。營業虧損和營業利潤率百分比的變化進一步受益於ATSA中包含的年利率上漲。有關貨運板塊營業收入組成部分的更多信息，請參閲上面的經營業績討論。
-27-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（千美元，每股金額除外）
（未經審計）
非公認會計準則財務指標
我們有時會使用從簡明合併財務報表中得出的信息，但這些信息不是按照公認會計原則列報的。我們認為，這些非公認會計準則指標可以將我們的業績與航空業其他指標以及上一年的業績進行有意義的比較。投資者應將這些非公認會計準則財務指標視為我們根據公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代這些指標。此外，我們的非公認會計準則信息可能與其他公司提供的非公認會計準則信息不同。我們認為，根據公認會計原則，運營費用中包含的某些費用使得我們很難將本期業績與前幾個時期以及未來時期和指導進行比較。下表顯示了本報告中使用的非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。
調整後的營業收入、調整後的營業收入利潤率、調整後的淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤
調整後的營業收入、調整後的營業收入利潤率、調整後的淨收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤是作為補充披露的非公認會計準則指標，因為我們認為它們是衡量我們經營業績的有用指標。營業收入和淨收益的衍生是航空業公認的績效衡量標準，我們的管理層以及投資者、證券分析師和其他利益相關方經常使用這些衡量標準，以比較我們行業中公司的經營業績。
上述衡量標準作為分析工具存在侷限性。適用於這些指標的一些限制包括：它們並不能反映我們認為不代表我們持續運營的事項所產生的某些現金和非現金費用的影響；我們行業中的其他公司對這些非公認會計準則指標的計算方式可能與我們不同，限制了每項衡量標準作為比較衡量標準的用處。由於這些限制，不應孤立地考慮以下非公認會計準則指標，也不應將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品，並且由於計算方法和調整的項目可能存在差異，因此可能與其他公司提出的標題相似的指標相同或無法比較。
出於上述原因，調整後的營業收入、調整後的營業收入利潤率、調整後的淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤存在重大侷限性，這影響了它們作為盈利能力指標的使用。因此，提醒讀者不要過分依賴這些信息.








-28-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（千美元，每股金額除外）
（未經審計）
下表顯示了下表所述期間的營業收入與調整後營業收入和調整後營業收入利潤率的對賬情況。
截至3月31日的三個月
20242023
調整後的營業收入利潤率對賬：
營業收入$311,483$294,115
營業收入55,17655,783
股票補償費用1,5142,678
調整後的營業收入 $56,690$58,461
營業收入利潤率17.7 %19.0 %
調整後的營業收入利潤率 18.2 %19.9 %

下表顯示了下述期間淨收入與調整後淨收入的對賬情況。
截至3月31日的三個月
20242023
調整後的淨收入對賬：
淨收入$35,313 $38,328 
股票補償費用1,514 2,678 
二次發行成本— 528 
TRA 調整 (1)
— (357)
調整項目的所得税影響，淨額 (2)
(348)(737)
調整後淨收益$36,479 $40,440 
_________________________
(1)這表示該期間對TRA的調整，記錄在營業外收入（支出）中。
(2)調整項目的税收影響，淨額按公司在適用期間的法定税率計算。TRA 調整不包括在所得税影響計算中。







-29-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（千美元，每股金額除外）
（未經審計）
下表顯示了下述期間淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
截至3月31日的三個月
20242023
調整後息折舊攤銷前利潤對賬：
淨收入$35,313 $38,328 
股票補償費用1,514 2,678 
二次發行成本— 528 
TRA 調整 (1)
— (357)
利息收入(2,448)(2,741)
利息支出11,112 8,630 
所得税準備金11,245 11,354 
折舊和攤銷23,809 19,460 
調整後 EBITDA$80,545 $77,880 
_________________________
(1)這表示該期間對TRA的調整，記錄在營業外收入（支出）中。
CASM 和調整後的 CASM
CASM 是一項關鍵的航空公司成本指標，其定義為運營費用除以可用座位總里程。調整後的CASM是一項源自CASM的非公認會計準則指標，它不包括燃料成本、與貨運業務相關的成本、某些資產的折舊和攤銷，這些資產產生租賃收入、股票薪酬、某些佣金和其他銷售度假產品的成本，因為這些成本與我們的航空公司業務無關，可以提高與同行的可比性。調整後的CASM是管理層和董事會在評估季度和年度成本績效時使用的一項重要衡量標準。調整後的CASM通常被行業分析師使用，我們認為這是他們將我們的航空公司與業內其他航空公司進行比較的重要指標，儘管其他航空公司在計算調整後的CASM時可能會排除某些其他成本。該措施也是投資者經常提問的主題。
調整後的CASM不包括燃料成本。通過將我們無法控制的波動性燃料支出排除在單位指標之外，我們相信我們可以更好地瞭解運營業績和非燃料成本舉措。我們的行業競爭激烈，其特點是固定成本高，因此，即使非燃料運營成本略有降低，也可以顯著改善經營業績。此外，我們認為，從長遠來看，所有國內航空公司都同樣受到噴氣燃料成本變化的影響，因此，管理層和投資者必須瞭解公司特定成本驅動因素的影響和趨勢，例如勞動力費率、飛機成本和維護成本以及生產率，管理層更容易控制這些因素。
我們排除了與貨運業務相關的成本，以及某些產生租賃收入的資產確認的折舊和攤銷，因為這些業務不產生ASM。以下對賬中的貨運費用與上述 “分部信息” 表中貨運分部的總運營費用不同，這是因為貨運分部包含了幾個項目，但在調整後的CASM計算中使用的其他細列項目中已包含了多個項目。我們已經進行了一系列交易，我們充當飛機出租人。截至2024年3月31日，我們租賃或轉租了七架飛機。這些飛機的折舊和攤銷費用實質上是在截至2023年6月30日的三個月內開始的。調整後的 CASM 還不包括相關條款中定義的特殊項目和其他調整
-30-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（千美元，每股金額除外）
（未經審計）
報告期內，這不能代表我們航空公司運營所需的持續成本，可能會提高各期之間的可比性。在計算調整後CASM時，我們還不包括股票薪酬支出。公司的薪酬策略包括使用股票薪酬來吸引和留住員工和高管，主要旨在使他們的利益與我們的股東的利益保持一致，並長期留住員工，而不是激勵或獎勵任何時期的運營業績。因此，股票薪酬支出因通常與任何時期的運營決策和業績無關的原因而有所不同。
由於調整後的CASM的衍生品不是根據公認會計原則確定的，因此此類衡量標準容易受到不同的計算的影響，並非所有公司都以相同的方式計算衡量標準。因此，所列調整後的CASM的衍生產品可能無法與其他公司提出的類似標題的指標直接相提並論。調整後的CASM不應單獨考慮，也不應將其作為CASM的替代品。出於上述原因，調整後的CASM存在重大侷限性，這影響了其作為我們盈利能力指標的使用。因此，提醒讀者不要過度依賴這些信息。
下表顯示了CASM與調整後的CASM的對賬情況。
截至3月31日的三個月
20242023
正在運營
開支		根據 ASM
（以美分計）		正在運營
開支		根據 ASM
（以美分計）
CASM$256,307 11.59 $238,332 12.25 
減去：
飛機燃料70,304 3.18 72,290 3.72 
股票補償費用1,514 0.07 2,678 0.13 
貨運費用，未在上面進行調整24,970 1.13 24,812 1.28 
太陽之鄉度假539 0.02 436 0.02 
租賃飛機、折舊和攤銷費用 (1)
2,251 0.10 — — 
調整後的 CASM$156,729 7.09 $138,116 7.10 
ASM (千)2,211,886 1,945,001 
_________________________
(1)包括公司持有的用於經營租賃的自有飛機以及轉租的飛機。這些飛機出租給非關聯的第三方。
流動性和資本資源
航空業務是資本密集型的。我們成功執行業務戰略的能力在很大程度上取決於能否持續獲得具有吸引力的條件和足夠的流動性的資本。從歷史上看，我們的運營和資本支出主要通過運營現金、股東資本出資收益、發行本票和債務融資為我們的運營和資本支出提供資金。
截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源包括我們現有的28,427美元的現金和現金等價物以及132,779美元的短期投資、我們預期的運營產生的現金以及來自循環信貸額度的24,393美元可用資金。此外，截至2024年3月31日，我們的限制性現金為11,173美元，這通常包括作為包機預付款收到的現金，根據交通部要求包機收入的規定，這些現金存放在單獨的託管賬户中
-31-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（千美元，每股金額除外）
（未經審計）
在運輸日期之前收到的收據保存在單獨的第三方託管賬户中。一旦提供包機運輸，限制就會解除。
我們對流動性的主要用途是運營費用、資本支出、租賃租金和維護準備金存款、債務償還、營運資金需求和其他一般公司用途。我們最大的資本支出要求與購置飛機有關。我們不保留飛機訂單簿；相反，我們根據市場狀況、我們當前的流動性水平和資本市場可用性，在機會主義的基礎上進行飛機交易。因此，我們不會被限制在未來的鉅額資本支出中。我們歷來通過融資租賃和債務收購飛機。我們的管理團隊保留廣泛的自由裁量權來分配流動性。
我們認為，我們的無限制現金和現金等價物、短期投資和循環信貸額度下的可用性，加上預期的未來運營現金流，將足以為我們的運營提供資金，並至少在未來十二個月內償還債務。但是，我們無法預測我們運營的競爭環境的變化或我們無法控制的事件，例如燃油價格波動、經濟狀況、疫情、與天氣有關的幹擾、航空公司破產、重組或整合的影響、美國的軍事行動、監管或恐怖主義行為，會對我們的業務和財務狀況產生什麼影響。
飛機— 截至2024年3月31日，我們的機隊由63架波音737-NG飛機組成。這包括客運機隊中的44架飛機，12架通過ATSA運營的貨運飛機，以及目前租給非附屬航空公司的7架飛機。
2024年3月31日之後，公司購買了一架以前被歸類為融資租賃的飛機，該飛機現在沒有抵押權。
有關我們機隊的更多信息，請參閲 注意事項 4本報告第一部分第一項中包含的簡明合併財務報表。
撫養存款-除了為飛機購置提供資金外，我們的某些飛機出租人還要求我們提前以現金儲備金為定期維護提供資金，以作為出租人利益的抵押品。預計將從出租人處收回的符合條件的款項在我們的簡明合併資產負債表中記錄為出租人維持存款。截至2024年3月31日，我們的出租人撫養存款總額為49,997美元。
投資 - 我們將現金和現金等價物投資於具有良好信用評級的高流動性證券。截至2024年3月31日，公司持有126,428美元的債務證券，所有這些債務證券都被歸類為流動資產，因為它們具有高流動性，可以轉換為現金來為當前業務提供資金。鑑於我們的投資組合中有很大一部分以現金和現金等價物持有，而且債務證券投資的信貸質量很高，我們預計投資總公允價值的波動不會對我們的流動性或資本狀況產生重大影響。
截至2024年3月31日，我們還持有6,351美元的存款證，這些存款證包含在簡明合併資產負債表的投資中。
信貸設施-我們使用我們的信貸額度為一般公司目的提供流動性支持，併為收購飛機提供資金。
截至2024年3月31日，該公司在25,000美元的循環信貸額度中有24,393美元可用，原因是承諾為信用證提供607美元，並且沒有提取餘額。信貸協議包括財務契約，要求過去12個月的最低息税折舊攤銷前利潤為87,700美元，以及定義的最低流動性
-32-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（千美元，每股金額除外）
（未經審計）
在信貸協議中，在任何工作日結束時為30,000美元。截至2024年3月31日，公司遵守了這些契約。
債務-我們可以自行決定通過發行直通信託證書來購買飛機或為飛機再融資來獲得債務融資。2019年12月，我們發佈了2019-1年EETC，目的是為13架飛機融資或再融資。2022年3月，公司發佈了2022-1年EETC，目的是為13架飛機融資或再融資。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們執行了一項面額為119,200美元的定期貸款信貸額度，目的是為五架用於運營租賃的自有飛機融資。每架飛機的租賃期限在2024年第四季度至2025年第四季度之間的不同日期到期。在每個租約到期日，LTV比率的計算都將完成。如果租期結束時LTV比率超過75％，則需要預付本金才能將該比率降至75％。如果在每架飛機租賃期結束後的12個月內，公司認為可能需要預付本金才能將LTV比率降至75％，並且可以合理估算該金額，則估計的本金預付金額將從扣除長期債務的長期債務重新歸類為扣除公司簡明合併資產負債表上的當前到期日長期債務。如果需要預付本金，則根據租賃維護補償條款到期時收到的金額將用於支付任何預付款義務。截至2024年3月31日，公司簡明合併資產負債表中未將與預計本金預付額相關的金額從長期債務重新歸類為長期債務的當前到期日。
有關我們的信貸額度或債務的更多信息，請參閲 注意事項 5本報告第一部分第一項中包含的簡明合併財務報表。
TRA 責任- 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別向TRA持有人支付了3,350美元和2425美元。隨着首次公開募股前税收屬性的使用，將在未來期間付款。有關 TRA 負債的更多信息，請參閲 注意事項 8本報告第一部分第一項中包含的簡明合併財務報表。
流動性和財務狀況指標
下表列出了財務狀況和流動性的主要指標：
2024年3月31日2023年12月31日
現金和現金等價物$28,427 $46,279 
可供出售的證券126,428 134,240 
循環信貸額度下的可用金額24,393 24,650 
總流動性$179,248 $205,169 
2024年3月31日2023年12月31日
總負債，淨額$388,131 $401,645 
融資租賃債務313,770 277,302 
經營租賃義務18,137 18,830 
總債務、淨額和租賃債務720,038 697,777 
股東權益541,006 514,403 
總投資資本$1,261,044 $1,212,180 
債務與資本的比率 0.57 0.58 
-33-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（千美元，每股金額除外）
（未經審計）
流動性的來源和用途
截至3月31日的三個月$%
20242023改變改變
運營活動總數$30,721 $47,861 $(17,140)(36)%
投資活動：
購買財產和設備(29,698)(104,978)75,280 (72)%
購買投資(31,200)(24,228)(6,972)29 %
投資到期後的收益39,500 32,840 6,660 20 %
其他，淨額1,091 1,129 (38)(3)%
投資活動總額(20,307)(95,237)74,930 (79)%
融資活動：
普通股回購(11,493)(14,812)3,319 (22)%
借款收益— 71,280 (71,280)(100)%
償還融資租賃債務(5,847)(4,277)(1,570)37 %
償還借款(13,830)(10,122)(3,708)37 %
其他，淨額(3,324)(3,258)(66)2 %
融資活動總額(34,494)38,811 (73,305)(189)%
現金淨減少$(24,080)$(8,565)$(15,515)181 %
“現金” 包括現金、現金等價物和限制性現金
經營現金流活動
截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供了30,721美元，而截至2023年3月31日的三個月中為47,861美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入為35,313美元，而截至2023年3月31日的三個月為38,328美元。
我們的運營現金流主要受到以下因素的影響：
預售票銷售的季節性。我們在客户的旅行日期之前出售航空旅行機票。當我們在銷售時收到現金付款時，我們會將預售中收到的現金作為遞延收入記錄在空中交通負債中。秋季和初冬的空中交通負債通常會增加，因為在冬末和春季旅行旺季之前，預售票的銷量會增加，而在夏季則會減少。 大多數機票最多可以提前十二個月購買，因此，與出售未來旅行機票相關的任何收入都將在該時間範圍內得到確認。在截至2024年3月31日的三個月中，截至2023年12月31日的157,996美元的空中交通負債中包含了旅客收入中確認的收入的128,502美元。
飛機燃料。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，飛機燃料支出分別約佔我們總運營支出的27％和30％。噴氣燃料的市場價格波動不定，這可能會影響我們定期運營現金流的可比性。每加侖的燃料成本同比下降了13％。由於機隊規模和總運營量的增加，截至2024年3月31日的三個月中，燃油消耗量與上年相比增長了12％。我們預計，由於市場狀況和全球地緣政治事件，2024年全年每加侖飛機燃料價格將出現波動。
-34-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（千美元，每股金額除外）
（未經審計）
投資現金流活動
資本 支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的資本支出分別為29,698美元和104,978美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的資本支出包括購置飛機和其他非單獨物資的物品。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的資本支出主要包括購買三架用於運營租賃的自有飛機和一架備用發動機。
投資。由於到期債務證券超過投資購買量，該公司的淨投資活動在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別帶來了8,300美元和8,612美元的現金流入。
為現金流活動融資
債務。在截至2023年3月31日的三個月中，公司執行了一項面額為119,200美元的定期貸款信貸額度，目的是為五架用於運營租賃的自有飛機融資。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司收到了三架用於經營租賃的飛機的總收益為71,280美元。定期貸款信貸額度按月償還，直至2030年3月。在租賃期內，向承租人收取的款項直接用於償還定期貸款信貸額度的本金和利息。
截至2031年3月，公司必須每年3月和9月每兩年支付2022-1年EETC的本金和利息。截至2027年12月，公司必須每年6月和12月每半年支付2019-1年EETC的本金和利息。
融資租賃。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的融資租賃債務償還額分別為5,847美元和4,277美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司分別有16和11份飛機融資租約。
普通股回購。 在截至2024年3月31日的三個月中，公司回購了755,284股普通股，總成本為11,493美元，合每股15.22美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司回購了75萬股普通股，總成本為14,812美元，合每股19.75美元。有關股票回購計劃和本次收購的更多信息，請參閲 注意事項 9本報告第一部分第一項中包含的簡明合併財務報表。
其他。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別向TRA持有人支付了3,350美元和2425美元。有關 TRA 付款的更多信息，請參閲 注意事項 8本報告第一部分第一項中包含的簡明合併財務報表。
資產負債表外安排
有關公司資產負債表外安排性質的詳細討論，請參閲第二部分中的 “管理層對運營的討論和分析”， 項目 7在我們的 2023 10-K 中。與2023年10-K相比，公司的資產負債表外安排沒有實質性變化。
承諾和合同義務
參見 注意事項 10有關承諾和合同義務的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表。
-35-
目錄
太陽之鄉航空控股有限公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（千美元，每股金額除外）
（未經審計）
最近通過的會計公告
在截至2024年3月31日的三個月中，最近採用的會計準則沒有對公司產生重大影響。
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註在本10-Q表季度報告中其他地方包含的附註是根據公認會計原則編制的。簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。有關我們的重要會計政策的更多信息，請參閲第二部分中的 “管理層對運營的討論和分析” 部分， 項目 7分別在我們的 2023 10-K 中。
與2023年10-K相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
-36-

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險包括商品價格風險，特別是與飛機燃料有關的風險，以及利率風險。這些市場變化的不利影響可能造成潛在損失，如下文所述。所提供的敏感度分析沒有考慮此類不利變化可能對整體經濟活動產生的影響，也沒有考慮我們可能採取的其他行動來減輕我們對此類變化的影響。因此，實際結果可能與下面提供的信息有所不同。
飛機燃料。飛機燃料價格的意外變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，根據我們對2024年第二季度的預測飛機燃料支出，我們估計，平均飛機燃料價格每加侖上漲一美分將使飛機燃料支出增加約216美元。飛機燃料費用不包括我們被視為客户採購燃料的代理人的金額。截至2024年3月31日，我們沒有燃料期權和互換合約來對衝與燃油價格波動相關的經濟風險。儘管市場狀況的重大變化可能會影響我們的決策，但我們目前預計不會簽訂此類合同。
利率。 我們面臨與浮動利率債務和短期投資證券利息支出相關的利率變動相關的市場風險。市場利率的變化將影響用於為運營租賃的自有飛機融資的119,200美元定期貸款信貸額度下的利息支出。將2024年3月31日的定期貸款餘額的利率提高100個基點將導致每年利息支出相應增加約1,047美元。截至本文件提交之日，全部定期貸款信貸額度已提取。該公司還維持25,000美元的循環信貸額度，其利率可變，受市場狀況的影響。截至2024年3月31日，該公司已通過循環信貸額度獲得24,393美元的融資，因為已認捐607美元用於支持信用證。截至2024年3月31日，尚未從循環信貸額度中提取任何款項。
我們的短期投資證券主要由固定利率債務投資組成。市場利率的提高會降低固定利率投資的市場價值。相反，市場利率的降低會增加市場價值。截至2024年3月31日，我們有利率風險敞口的短期投資的公允市場價值為126,428美元。該公司的投資僅限於投資級優質證券。鑑於這些因素，以及我們投資組合的很大一部分以現金和現金等價物持有，我們預計金融資產總公允價值的波動不會對我們的流動性或資本狀況產生重大影響。
第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序是指控制和程序，旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在編制本10-Q表時，根據《交易法》第13a-15（b）條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。

根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
-37-
目錄

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們受到商業訴訟索賠以及可能不時提出或維持的行政和監管程序和審查的約束。我們目前認為，此類訴訟、訴訟和審查的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們已經在 “” 標題下披露了風險因素” 在我們的 2023 年 10-K 中，對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的風險因素。除了下文列出的最新風險因素外，與先前披露的風險因素相比沒有實質性變化。您應仔細考慮我們的2023年10-K中列出的風險因素以及本10-Q表季度報告中提出的風險因素。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們公司面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表彙總了公司截至2024年3月31日的季度對普通股的回購。本季度的所有股票回購都反映了根據公司股票回購計劃回購的股票，以及為償還公司股權激勵計劃下股票授予的應繳税款而向員工扣留的股票。與普通股回購交易執行相關的增量成本不在董事會的授權範圍內。為避免疑問，此類費用是允許的，例如行政執行費用。為履行預扣税義務而預扣的普通股被視為 “發行人購買” 股票，根據本項目需要披露，但不被視為公司股票回購計劃的一部分。有關公司股票回購計劃的更多信息，請參閲 注意事項 9至本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表。
購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃可能購買的股票的大致美元價值（千美元） (2)
2024 年 1 月 1 日至 31 日— $— — $11,478 
2024 年 2 月 1 日至 29 日580,000 15.20 580,000 2,659 
2024 年 3 月 1 日至 31 日175,284 15.17 175,284 — 
總計755,284 $15.20 755,284 $— 
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
-38-
目錄
第 5 項。其他信息
我們的董事和執行官可以不時在市場上購買或出售我們的普通股，包括根據交易法第10b5-1條（“第10b5-1條”）和公司規定的指導方針通過的股票交易計劃。根據第10b5-1條和公司的內幕交易政策，允許當時不掌握公司重要非公開信息的董事、高級管理人員和某些員工簽訂書面計劃，預先確定未來購買或出售公司股票（包括根據公司股權計劃收購的股票）的金額、價格和日期（或確定金額、價格和日期的公式）（“細則10b5-1”）交易計劃”）。根據第10b5-1條交易計劃，經紀商根據董事或執行官在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。 下表描述了出售或購買我們證券的合同、指示或書面計劃 採用, 終止或由我們的董事和執行官在截至2024年3月31日的三個月內進行修改，每項修改均旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定答辯條件。

姓名和標題採用、終止或修改採用、終止或修改日期計劃期限（計劃的預定到期日期）根據本計劃將購買（出售）的證券數量
格雷戈裏·梅斯, 執行副總裁兼首席運營官
收養2024年2月2日2025年3月31日(268,000)
格蘭特·惠特尼, 高級副總裁兼首席收入官
終止2024年3月4日2024年4月2日(142,463)
格蘭特·惠特尼, 高級副總裁兼首席收入官
收養2024年3月4日2025年7月7日(226,288)
-39-
目錄
第 6 項。展品
(a)展品
10.1*
太陽鄉村航空控股公司2021年綜合激勵計劃下基於績效的限制性股票單位獎勵協議的形式
31.1*
Sun Country 首席執行官對 Sun Country 截至2024年3月31日的季度期 10-Q 表季度報告進行認證
31.2*
Sun Country 總裁兼首席財務官對 Sun Country 截至2024年3月31日的季度期的 10-Q 表季度報告進行認證
32*
太陽鄉村航空控股公司首席執行官兼總裁兼首席財務官根據《美國法典》第18章第63章第1350條對Sun Country截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告進行認證
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
*
隨函提交
-40-
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
太陽鄉村航空控股有限公司
（註冊人）
/s/ 戴夫·戴維斯
戴夫戴維斯
總裁兼首席財務官
（首席財務和會計官）
2024年5月7日
-41-