附件19

康寧公司

內幕交易政策

採用日期：2015年3月1日

修訂日期：2023年2月1日

目錄表

就本政策而言：

“總法律顧問”指的是劉易斯·A·史蒂弗森。

“首席證券律師”指的是琳達·E·喬利。

“高級管理人員”是指本公司第16條報告人員。

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本內幕交易政策(以下簡稱“政策”)規定了有關康寧公司(“本公司”)證券交易的政策，以及處理有關本公司及與本公司有業務往來的其他公司的機密信息的政策。本公司採用這一政策是為了促進遵守聯邦和州證券法，這些法律禁止瞭解某家公司的重大非公開信息(“MNPI”)的某些人士(I)交易該公司的證券，或(Ii)向其他可能根據該信息進行交易的人士提供MNPI。

本政策適用於本公司董事會的所有成員(每位董事會成員)，以及本公司的所有管理人員和員工。本公司還可決定其他人應受本政策的約束，如有權使用MNPI的承包商或顧問。對於本政策所涵蓋的個人，本政策也適用於其家庭成員、其家庭的其他成員以及由其控制的實體，如下所述。

本政策適用於公司證券(在本政策中統稱為“公司證券”)的交易，包括公司普通股、購買普通股的期權或公司可能發行的任何其他類型的證券，包括(但不限於)優先股、票據、可轉換債券和認股權證。此外，該政策適用於非本公司發行但與本公司證券有關的衍生證券，例如在交易所交易的看跌期權或看漲期權或掉期。本政策同樣適用於與本公司有業務往來的某些其他公司的證券交易或與其有關的交易。

受本政策約束的人員有道德和法律義務對有關公司的信息保密，並且在持有MNPI期間不得從事公司證券交易。每個人都有責任確保他或她遵守本政策，並確保其交易受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或實體也遵守本政策。在所有情況下，確定個人是否持有MNPI的責任由該個人負責，公司、總法律顧問、首席證券律師或任何其他僱員或董事會成員根據本政策(或其他方式)採取的任何行動不以任何方式構成法律建議或使個人免於根據適用的證券法承擔責任。您可能會因本政策或適用證券法禁止的任何行為而受到本公司的嚴厲法律處罰和紀律處分，如下文“違規後果”標題所述。

A.合規官員。就本政策而言，總法律顧問應擔任“合規官”。總法律顧問可授權執行本政策。總法律顧問或首席證券律師的所有決定和解釋均為最終決定，不受進一步審查。

B.政策分發。本政策在僱用開始時向所有員工提供，並將繼續在公司的內聯網網站上向員工提供。

A.公司證券交易和非公開信息披露。本公司的政策是，任何知悉與本公司有關的MNPI的公司董事會成員、高級管理人員或其他員工(或本政策或總法律顧問指定的任何其他人)不得直接或間接通過家庭成員或其他個人或實體：

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B.買賣其他公司的證券。此外，本公司的政策是，在為本公司工作的過程中，任何董事會成員、高級管理人員或本公司其他僱員(或任何其他被指定為受本政策約束的人士)，如得知與本公司有業務往來或有意與本公司有業務往來的公司(包括本公司的客户或供應商)的MNPI，不得買賣該公司的證券，直至該信息公開或不再具有重大意義為止。

C.沒有例外。本政策沒有例外，除非在此特別註明。出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)或小額交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策範圍內。證券法不承認任何減輕情節，在任何情況下，都必須避免出現不正當交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

A.材料信息。如果一個理性的投資者認為信息對做出購買、持有或出售證券的決定很重要，那麼信息就被認為是“重要的”。任何可能影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視為重大信息。評估重要性沒有明確的標準；相反，重要性是以對所有事實和情況的評估為基礎的，往往是由執法當局事後評估。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但通常被視為材料的一些信息示例如下：

B. 當信息被認為是公開的。未向公眾披露的信息通常被視為非公開信息。為了確定信息已向公眾披露，可能有必要證明信息已被廣泛傳播。如果信息已通過道瓊斯“寬磁帶”、新聞專線服務或提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的公開披露文件（可在SEC網站上查閲）披露，則通常被視為已廣泛傳播。相比之下，如果信息僅提供給公司員工，或者僅提供給特定的分析師、經紀人和機構投資者，則可能不會被視為廣泛傳播。

一旦信息得到廣泛傳播，仍然需要給予投資大眾充分的時間來吸收信息。作為一般規則，在信息發佈後的第一個營業日之前，信息不應被視為已被市場完全吸收。例如，如果公司在星期一早上發佈公告，您不應該在星期二早上之前交易公司證券。根據具體情況，公司可能會決定更長或更短的時間適用於特定MNPI的發佈。

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本政策適用於與您同住的家庭成員(包括配偶、子女、離家上大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)、任何其他與您同住的家庭成員，以及任何不住在您家中但其公司證券交易受您指示或受您影響或控制的家庭成員，例如在交易公司證券之前諮詢您的父母或子女(統稱為“家庭成員”)。您對這些其他人的交易負有責任，因此您應該讓他們意識到在交易公司證券之前需要與您協商，並且您應該根據本政策和適用的證券法律的目的對待所有此類交易，就好像這些交易是為您自己的賬户一樣。然而，本政策不適用於家庭成員的個人證券交易，如果購買或出售決定是由不受您或您的家庭成員控制、影響或相關的第三方做出的。

本政策不適用於以下交易（儘管這些交易可能仍受1934年證券交易法第16條適用於董事會成員和執行官的要求的約束）：

a. 股票期權行使. 本政策不適用於根據公司計劃獲得的員工股票期權的行使，也不適用於個人選擇讓公司根據滿足預扣税要求的期權預扣股票的預扣税權的行使。 但是，本政策適用於在行使期權時出售股票，或作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分，或為產生支付期權行使價所需的現金而進行的任何其他市場出售。

C. 401（k）計劃。本政策不適用於購買公司401（k）計劃中的公司證券，這是由於您根據工資扣除選擇定期向該計劃繳款。 但是，本政策適用於您在401（k）計劃下可能做出的某些選擇，包括：（a）選擇增加或減少分配給任何公司股票基金的定期供款百分比;（b）選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出任何公司股票基金;（c）如果貸款將導致清算部分或全部公司股票基金餘額，則選擇從您的401（k）計劃賬户中借款;以及（d）如果提前付款將導致將貸款收益分配給任何公司股票基金，則選擇提前支付計劃貸款。

D. 股息再投資計劃。本政策不適用於根據公司的股息再投資計劃購買公司證券，該計劃是由於您將公司證券的股息再投資而產生的。 但是，本政策適用於因您選擇向股息再投資計劃作出額外供款而自願購買的公司證券，以及您選擇參與計劃或提高您參與計劃的水平。本政策也適用於您根據本計劃購買的任何公司證券的銷售。

善意的 贈與不屬於受本政策約束的交易，除非贈與者有理由相信接受者有意在高級管理人員、僱員或董事會成員知道MNPI的情況下出售公司證券，或者贈與者受下文“附加程序”標題下指定的交易限制的約束，且公司證券接受者的銷售發生在公開交易窗口(定義見第12節)之外。此外，投資於公司證券的共同基金的交易不受本政策的約束。

本公司已確定，如果受本政策約束的人員參與某些類型的交易，則存在較高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，本公司的政策是，本政策所涵蓋的任何人不得參與以下任何交易，或應考慮本公司的偏好如下所述：

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A.短期交易。公司證券的短期交易可能會分散個人的注意力，並可能不適當地將人們的注意力集中在公司的短期股票市場表現上，而不是公司的長期業務目標上。基於這些原因，所有在公開市場購買公司證券的受本政策約束的人士不得在購買後六個月內出售任何同類公司證券(反之亦然)。此外，根據1934年《證券交易法》第16(B)條的規定，董事會成員或高管進行的這種短期交易(如規則16a-1所界定)可能導致短期週轉利潤負債。

B.賣空。賣空公司證券(即，出售賣方並不擁有的證券)可能證明賣方預期證券價值將會下降，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。此外，賣空可能會降低賣家尋求改善公司業績的動機。出於這些原因，禁止賣空公司證券。此外，《交易法》第16(C)條禁止董事會成員和高管(由規則16a-1界定)從事賣空活動。(某些類型的套期保值交易產生的賣空交易受下文標題為“套期保值交易”的段落管轄。)

C.公開交易的期權。鑑於公開交易期權的期限相對較短，期權交易可能會造成董事會成員、高級管理人員或員工基於MNPI進行交易的印象，並將董事會成員、高級管理人員或其他員工的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織市場進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。(某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸由下一段管轄。)

D.對交易進行對衝。對衝或貨幣化交易可以通過一些可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套匯和交易所基金等金融工具。此類對衝交易可能允許董事會成員、高級職員或僱員繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，董事會成員、高級管理人員或員工可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此，董事會成員、官員和員工被禁止參與任何此類交易。

E.保證金賬户和質押證券。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中的證券可由經紀商在未經客户同意的情況下出售。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人意識到MNPI或以其他方式不允許交易公司證券的時候，董事會成員、高級管理人員和其他員工不得在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式將公司證券質押為貸款抵押品。(由某些類型的套期保值交易產生的公司證券質押受上文標題為“套期保值交易”的段落管轄。)

F.常備及限制令。常備命令和限制命令(根據批准的規則10b5-1計劃的常備命令和限制命令除外，如下所述)增加了類似於使用保證金賬户的內幕交易違規行為的風險。根據對經紀商的長期指示，無法控制買入或賣出的時間，因此，當董事會成員、高級職員或其他員工持有MNPI時，經紀商可以執行交易。因此，公司不鼓勵對公司證券下達常備訂單或限價訂單。如果受本政策約束的人員確定他們必須使用常規命令或限制命令，則該命令應限制為短期命令，並應遵守下文“附加程序”標題下概述的限制和程序。

公司設立了額外的程序，以協助公司執行本政策，促進遵守禁止在持有MNPI期間進行內幕交易的法律，並避免出現任何不當行為。這些附加程序僅適用於下列個人。

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A.審批前程序。董事會或總法律顧問指定須遵守本第13(A)項規定的預先結算程序的人士，以及該等人士的家庭成員，在未事先獲得牽頭證券代理人的預先結算前，不得從事任何公司證券交易。根據1934年證券交易法第16(A)條的規定，這樣指定的人將由首席證券檢察官通知，通常是公司的董事會成員和高級管理人員。首席證券律師沒有義務批准提交預審的交易，並可決定不允許交易。如果一個人尋求預先審批，而從事交易的許可被拒絕，那麼他或她應該避免發起任何公司證券交易，也不應該將這一限制通知任何其他人。

當提出預先批准的請求時，請求人應仔細考慮他或她是否知道任何有關公司的MNPI，並應向首席證券律師詳細描述那些情況。請求人還應説明他或她在過去六個月內是否進行了任何非豁免的“反向”交易(例如，公開市場銷售與任何公開市場購買“相反”，反之亦然)，並應準備好在適當的表格4或表格5中報告擬進行的交易。如有必要，請求人還應準備在進行任何銷售時遵守美國證券交易委員會規則第144條和提交表格144。

預先結算的交易應迅速生效。如果預先清算的交易在收到預先清算後的五(5)個工作日內沒有完成，則鼓勵但不要求請求者刷新預先清算的請求。

受這一預先審批要求約束的人員必須在執行任何交易後立即通知首席證券檢察官，以便能夠代表他們及時提交1934年《證券交易法》下的表格4。及時提交表格4的時間很短(目前為兩個工作日)，並從執行可報告的交易開始運行，而不是從較晚的結算日期開始運行。

B.交易窗口組的季度交易限制。被總法律顧問指定為受本第12(B)段限制的人士(“交易窗口組”)及其家庭成員或受控實體不得進行任何涉及公司證券的交易(本政策指定的交易窗口除外)，開放交易窗口一般從公司季度收益公佈後的第一個工作日開始至每個季度結束前10天結束。首席證券律師或其指定人應將交易窗口的開啟和關閉通知交易窗口小組。這樣指定的人將由首席證券律師通知，一般而言，將是本政策附錄12(B)所述的人。

C.特定事件的交易限制期。有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事會成員、高級管理人員和/或員工知道。只要事件仍然是重大的和非公開的，總法律顧問指定的人就不能交易公司證券。此外，影響公司的重大事態發展可能發生在特定的財政季度，根據總法律顧問的判斷，即使在上述普通的公開交易窗口期間，指定人士也應避免交易公司證券。在這種情況下，首席證券律師可以通知這些人，他們不應該交易公司的證券，而不披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或開放交易窗口的關閉將向交易窗口集團宣佈，但不會向整個公司宣佈，也不應傳達給任何其他人。即使總法律顧問沒有將您指定為因特定事件限制而不應交易的人，您也不能在知道MNPI的情況下進行交易。在特定事件的交易限制期內，將不會授予例外。

7

《交易法》下的10b5-1規則提供了10b-5規則下的內幕交易責任抗辯。為了有資格依賴這一辯護，受本政策約束的人必須為公司證券交易訂立規則10b5-1計劃，該計劃滿足規則中指定的某些條件(規則10b5-1計劃)。如果該計劃符合規則10b5-1的要求，則可以在不考慮某些內幕交易限制的情況下購買或出售公司證券。要遵守本政策，規則10b5-1計劃必須得到首席證券律師的批准，並符合本政策附錄13中規定的規則10b5-1和公司的“規則10b5-1計劃指南”的要求。為了確保規則10b5-1計劃是在輸入計劃的人不知道MNPI的時候輸入的，它必須在開放的交易窗口輸入。一旦計劃通過，該人不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先明確交易的金額、定價和時間安排。

任何規則10b5-1計劃必須在進入規則10b5-1計劃之前至少五(5)個工作日提交審批。根據規則10b5-1計劃進行的交易不需要進一步的預先審批。

本政策繼續適用於公司證券交易，即使在終止對公司的服務之後也是如此。如果個人在其服務終止時持有MNPI，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易公司證券。適用於董事會成員和某些高管的上述“附加程序”項下規定的審批前程序將在服務終止後六(6)個月內繼續適用，以促進遵守證券交易法第16條的規定。

聯邦和州法律禁止在知曉MNPI的情況下買賣證券，或向其他交易公司證券的人披露MNPI。內幕交易違規行為受到美國證券交易委員會、美國司法部和州執法部門的大力起訴。對內幕交易違規行為的懲罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁。雖然監管機構集中力量打擊進行交易的個人，或向交易其他人泄露內幕信息的個人，但聯邦證券法也規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們可能會承擔責任。

此外，個人不遵守本政策可能會受到公司施加的處罰，包括解僱，無論員工不遵守本政策是否導致違法。不用説，一項違法行為，甚至是一項不會導致起訴的美國證券交易委員會調查，都可能玷污一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。

任何違反本政策或任何監管內幕交易或小費的聯邦或州法律的人，或知道或有理由懷疑另一人有任何此類違規行為的人，應立即向總法律顧問或首席證券檢察官報告此事。員工有義務舉報涉嫌和實際違反公司政策或法律的行為。這樣做會將這一關切公之於眾，以便迅速解決並防止更嚴重的危害。如果不這樣做，可能會受到紀律處分，最高可達解僱。

8

任何人如對本政策或其在任何擬議交易中的應用有疑問，可從總法律顧問或首席證券律師那裏獲得其他指導。

所有受本政策約束的人員必須證明其對本政策的理解和遵守本政策的意圖，並可能不時被要求重新證明。

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附錄12(B)

交易窗口組概述

董事會成員*行政人員*所有其他高級人員

信息披露委員會的成員

總法律顧問不時指定的任何其他人

執行以下任務的行政助理：

交易窗口小組的成員將收到有關他們被納入的通知，並將通過電子郵件收到交易窗口開啟和關閉的通知。

*亦須辦理預先清關手續。

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附錄13

規則10b5-1圖則指南

1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則10b5-1規定了根據規則10b-5的內幕交易責任的免責辯護。為了有資格依賴這一抗辯，受我們內幕交易政策約束的人必須為公司證券交易(內幕交易政策中的定義)訂立規則10b5-1計劃，該計劃滿足規則中指定的某些條件(“規則10b5-1計劃”)。如果該計劃符合規則10b5-1的要求，則可以在不考慮某些內幕交易限制的情況下購買或出售公司證券。一般來説，規則10b5-1計劃必須在進入計劃的人不知道MNPI的時候輸入。一旦計劃通過，該人不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先明確交易的金額、定價和時間安排。如果公司董事會成員和高管訂立了規則10b5-1的計劃，則該計劃的某些細節必須根據美國證券交易委員會規則在公司的季度報告中披露。

根據公司內幕交易政策的規定，規則10b5-1計劃必須得到首席證券律師的批准，並符合規則10b5-1和本準則的要求。任何規則10b5-1計劃必須在進入規則10b5-1計劃之前至少五(5)個工作日提交審批。一旦10B-5-1計劃獲得批准，將不需要進一步預先批准根據該計劃進行的交易。

以下準則適用於所有規則10b5-1計劃：

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規則10b5-1計劃的批准或通過絕不會減少或取消個人在《交易法》第16條下的義務，包括披露義務和短期週轉利潤責任。在執行規則10b5-1時，受《交易法》第16條約束的人士應諮詢其自己的律師。