根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-273430

本初步招股説明書補充文件中包含的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券 。本初步招股説明書補充文件 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售 的州徵求購買這些證券的要約。

（至 2023 年 8 月 14 日的 招股説明書）

A 類普通股的股份

用於購買 A 類普通股的預先注資 份認股權證

Sidus Space, Inc.

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們 正在發行面值為每股0.0001美元的A類普通股，發行價為每股0.0001美元。

我們 還向在本次發行中購買我們普通股的每位購買者提供在本次發行完成後立即購買A類普通股的機會， 及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們的A類普通股已發行股份的4.99％以上（或持有人選擇的9.99％） aser 選擇了購買A類普通股的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”），以代替 的股份A類普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於在本次發行中向公眾出售的A類普通股 的每股價格減去0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使 ，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的 A類普通股的數量將逐一減少。

我們的 A類普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SIDU”。2024年1月26日， 我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股 股8.91美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，根據非關聯公司持有的1,503,644股A類普通股和每股16.97美元（即我們的A類普通股在2024年1月9日的收盤價），非關聯公司持有的已發行A類普通股（ 或我們的公開持股量）的總市值為25,516,839美元過去60天內我們在納斯達克資本市場上的A類普通股 的最高收盤價。在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，並且S-3表格註冊聲明的第I.B.6號一般指令 繼續適用於我們，我們就不會根據S-3表格上的註冊 聲明在任何12個月的日曆期內出售價值超過我們公眾持股量三分之一的證券。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已根據一般指示I.B.6出售了200萬美元的證券。在過去 12 個月的日曆期內，S-3 表格上的 註冊聲明，該日曆期結束幷包括本招股説明書 補充文件發佈日期（但不包括本次發行）。因此，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們目前有資格發行和出售總額為6,5056.13億美元的 證券。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第405條，我們 是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件、 隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件以及未來申報的某些已縮減的上市公司報告要求。

投資 這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “風險因素” 和隨附的 基本招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 中以引用方式納入的風險因素，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均屬犯罪 。

我們 已授予承銷商代表45天的期權，允許他們額外購買最多一股 A類普通股和/或預先注資認股權證或其任何組合，僅用於支付超額配股（如果有）。

承銷商預計將在2024年左右向買方交付證券。

ThinkEqu

本招股説明書補充文件的 日期為 2024 年

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券和 交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是這份 招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了 隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多 一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果 本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附的 招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴 本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份較晚日期的文件中的聲明 不一致 — 示例，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件 — 文檔中日期較晚的語句修改或取代先前的聲明。

我們 進一步指出，我們在作為此處以提及方式納入的任何 文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下， 的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種 的陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或此處及其中以引用方式納入 的信息。我們未授權，承銷商也未授權任何人向您提供與 不同的信息。無論本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息或以引用方式納入此處 或其中的信息僅在相應日期才是準確的。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含此處 中描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件限定 。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要歸檔或將作為註冊聲明的附錄納入此處 ，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括 此處及其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中分別標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 的章節中向您推薦的文件中的 信息。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含並納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的參考市場數據和行業統計數據和預測 。儘管我們認為這些來源是可靠的，但 我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管 我們沒有發現本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 或其中以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會因 各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及其他納入的文件中類似標題下的因素此處僅供參考。因此，投資者應 不要過分依賴這些信息。

我們 僅在允許出價 和銷售的司法管轄區出售本招股説明書補充文件中提供的證券，並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及本招股説明書補充文件提供的證券 在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。 持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國 州以外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 任何人在任何非法提出此類要約或招股説明書的司法管轄區內， 的出售要約或購買要約 不構成 任何人提出的出售要約 或徵求購買要約。

本招股説明書補充文件中出現的任何其他公司的商標、 服務商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。 我們使用或展示他人擁有的商標、服務標誌或商品名稱，並非意在也不暗示我們與商標、服務標誌或商品名稱所有者之間的關係，或由其認可或贊助 。

除非上下文另有要求，否則此處使用 時，提及 “公司”、“我們” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司 Sidus Space, Inc. 及其子公司，除非 上下文另有説明或要求。

關於前瞻性陳述的披露

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件除歷史信息外，還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條， 所指的某些前瞻性陳述，其中包含信息與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境、 監管環境有關資源的可用性。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、 意圖、偶然性、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性 陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，受已知和未知的風險和不確定性影響 ，這些風險和不確定性可能導致實際業績和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和發展存在重大差異。

在 某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、 “估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、 “可能” 或此類術語的否定詞或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計值、假設 和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件 中討論的因素或以引用方式納入此處的所有前瞻性陳述， 均具有 的全部限定條件。

可能導致我們的實際業績、業績或成就與我們的書面或口頭前瞻性陳述中表達或暗示不同的風險、 不確定性和其他因素可以在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 標題下找到 ，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 “風險因素” 和 “業務”，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代 以及與特定發行相關的任何招股説明書補充材料。

前瞻性 陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們認為 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響 前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性 陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

招股説明書 補充摘要

本 摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件、 隨附的基本招股説明書以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件中其他地方出現的精選信息。本摘要不完整， 不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀 整份招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書，包括本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “風險因素” 部分 、隨附的基礎 招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 部分、我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分，該部分可能經過修改、補充或 supersex 我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告，以及我們的財務報表和相關附註以及以引用方式納入的其他 文件本招股説明書補充文件和基本招股説明書。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有股票信息 和每股信息均生效於2023年12月19日生效的公司 A類普通股和B類普通股的每100股反向股票拆分

公司 概述

我們成立於 2012 年 ，是一家成長中的美國商業航天公司，擁有成熟的製造業務，十多年來，我們一直被信賴為許多頂級航空航天企業提供任務關鍵型 太空硬件。隨着太空經濟的發展，我們計劃提供在軌服務； 所述服務要麼處於開發階段，要麼即將成為飛行遺產。我們已從戰略上決定擴大我們的業務 ，通過成為響應式和可擴展的在軌基礎設施的提供商，以及收集 太空和地球觀測數據以捕捉更大的市場需求，向衞星價值鏈向上移動。

為滿足商業和政府客户的需求和使命，我們將業務分為三個核心業務領域：製造 服務；太空基礎設施即服務；以及天基數據和見解。我們的垂直整合模式在 的每條業務線中都是互補的，旨在擴大現有業務並釋放新的潛在創收機會。

產品 和服務

我們的 製造業務佔地 35,000 平方英尺，毗鄰我們的潔淨室設施。我們擁有 AS9100 Aerospace 認證，並且符合《國際武器貿易條例》(ITAR)，因此，結合我們的 現有工具和能力，我們有能力滿足獨特的高精度製造要求。

利用 我們的行業經驗和飛行傳統，我們正在內部生產自己的混合增材製造（3D 打印）衞星 （“LizzieSats”）系列，這些衞星經過精心設計，能夠同時承載用於 Sidus 驅動的有效載荷（見下文 “空間數據即服務”）和/或為技術客户提供 數據的 “拼車” 機會。我們預計，在計劃的 “拼車計劃” 中，基礎設施的 “預訂” 將是 的關鍵績效指標。

我們的 太空基礎設施即服務產品計劃提供：衞星設計、衞星製造、星座運營和有效載荷 託管。

截至 2023 年 12 月 ，我們有：

● 與 Space-X 簽署了一項為期多年的多次發射協議，從而為客户提供可靠、具有成本效益的發射服務 ；

● 已獲得國際電信聯盟（ITU）批准建立 100 多個衞星星座；

● 與由20多個地面站組成的全球多元化網絡建立了合作伙伴關係，為我們的用户提供近乎持續的高速率、 “在軌到雲” 的通信網絡；

● 保護了位於佛羅裏達州梅里特島佛羅裏達太空海岸的任務運營中心，該中心能夠管理衞星運營， 協調收集管理任務並滿足數據分發請求，旨在實現這一過程的許多要素的自動化。

隨着時間的推移，我們計劃開始推出除在軌基礎設施服務之外的其他服務，其中可能包括月球測繪任務， 以支持政府對在軌機動性的要求。將根據個體企業 個案對每個商業機會進行評估，目的是保護我們的核心業務免受風險。

我們的 LizzieSat 衞星平臺旨在通過將 與行業替代方案進行比較時允許差異化數據收集來解決這些缺點。我們計劃通過以下方式領導下一代地球和太空數據收集：

從我們計劃的 LizzieSat 星座中收集的 數據的淨值預計將使組織能夠以 更高的信心、更高的準確性和速度做出更好的決策。我們希望通過用户根據自己的用例控制 的可自定義分析來豐富這些經過處理的數據，進而向組織提供跨行業訂閲的數據，使他們能夠改善決策 並降低風險。

我們 為眾多國際和國內政府及商業公司提供硬件製造支持，包括荷蘭 組織、美國國務院、美國國防部、美國宇航局、柯林斯航空航天公司、洛克希德·馬丁公司、Teledyne Marine、Bechtel、 OneWeb Satellites、帕森斯公司和L3Harris，涉及的領域包括運載火箭、衞星硬件和自主水下 飛行器。使當前和未來客户受益的計劃服務包括提供天基數據，這些數據可以為農業、商品跟蹤、災難評估、非法販運監測、能源、採礦、石油和天然氣、火災監測、 植被分類、土壤濕度、碳質量、海事 AIS、航空 ADS 和天氣監測提供關鍵見解；為 客户提供證明技術（硬件或軟件）在惡劣的太空環境中成功運行的能力提供 太空服務。我們計劃擁有並運營業界領先的美國低地球軌道（“LEO”）小型衞星 （“smallsat” 或 “smallsat”）星座之一，專注於地球觀測和遙感。我們的運營戰略 是繼續增強我們衞星星座的能力，增加我們的國際和國內合作伙伴關係， 擴大我們的同步數據分析產品，以增加我們為客户提供的價值。我們的兩項運營資產——我們的 衞星星座和硬件製造能力——是相輔相成的，是多年傳承和 創新的結果。

影響我們業績和前景的關鍵 因素

我們 認為，我們的業績和未來的成功取決於多個因素，這些因素帶來了重大機遇，但也會帶來風險 和挑戰，包括來自知名度和資本充足的公司的競爭、實際或感知到的安全問題 的風險及其對我們聲譽的影響以及 “風險因素” 下討論的其他因素。我們認為 下面討論的因素是我們成功的關鍵。

發展 我們經驗豐富的太空硬件業務

我們 正在尋求擴大我們的太空和國防硬件業務，目標是隨着未來客户羣的增加，將輪班從一班半 班次擴大到兩班半。由於目前客户來自太空、海洋和國防工業，我們的合同 收入正在增長，我們正在與包括政府機構、大型國防 承包商和私營公司在內的眾多潛在客户進行積極討論，以增加我們的合同收入。在過去的十年中，我們為 NASA SLS 火箭和移動發射器以及其他商業太空和衞星公司製造了地面和飛行產品 。我們為波音、洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司、Dynetics/Leidos、Blue Origin、聯合發射聯盟、柯林斯航空航天公司、L3Harris、OneWeb 和太空系統勞拉/Maxar等 客户提供了支持。我們製造了各種產品，包括流體、液壓和氣動系統、電氣控制 系統、電纜線束、硬件起重架、臍帶板、吹掃和危險氣體斷路器、易碎螺栓、礁石切割器、 波導管、定製平臺以及其他適用於所有類型火箭、地面、飛行 和衞星系統的精密機械和電氣部件。

啟動 並擴大商用衞星運營

我們的 目標是幫助客户瞭解天基數據如何對日常業務產生影響。我們的戰略包括從一開始就以最終用户為中心來增加下游的 需求。而其他人則專注於專門針對關鍵 領域或問題集的數據垂直化戰略，但我們認為，生產的靈活性、低成本的定製設計以及為消費者提供的 “將太空帶回地球” 將提供可擴展的增長模式。繼2022年成功完成LizzieSat 初步和關鍵設計 審查之後，我們於2023年第一季度開始了LizzieSat的集成和測試。我們完成了關鍵的指揮和數據系統測試，驗證了 太空中的LizzieSat衞星與康斯伯格衞星 服務、阿特拉斯太空行動和Leaf Space地面站之間的通信和數據傳輸路徑的正常運行，這是LizzieSat™ 星座成功執行任務的先決條件。 在2023年第四季度，我們完成了在SpaceX Falcon 9上發射所需的環境測試，並計劃在2024年1月向SpaceX交付我們的第一顆 LizzieSat。

2023年第一季度，我們與SkyWatch Space Applications, Inc.簽署了一項使用其TerraStream數據管理平臺的協議。該協議 預計將加速 Sidus 商業數據分發戰略的擴展，其中包括為 公司現有客户的數據貼上白標籤，以及推動新數據客户的增長。該協議預計將為公司帶來額外的 收入，並吸引原本可能與Sidus無關的客户。2023年第三季度，我們宣佈收購Exo-Space Inc.的幾乎所有資產 ，以便通過ExoSpace的 FeatherEdge人工智能平臺將其EdgeAI能力整合到我們計劃的星座中，這將使我們能夠提供源自地球觀測數據的近乎實時的情報。為了進一步擴展星座的能力，我們在LizzieSat衞星星座中實施了SatLab A/S第二代自動識別系統（AIS）技術 。AIS 技術使用海上船舶上的複雜系統來識別和跟蹤船隻 以防止碰撞並保護海上生命。將這項技術集成到Sidus的衞星中將實現更準確的 船隻跟蹤和監測，同時實時提供有關船舶運動的寶貴信息。

我們 此前已通過國際電聯於 2021 年 4 月 6 日發佈的文件獲得了 X 波段和 S 波段無線電頻率許可的批准。此類許可證由馬恩島的一家公司Aurea Alas, Ltd. 持有，該公司是我們的可變權益實體。國際電聯文件 包含經批准的用於多個 X 波段和 S 波段頻率以及七個不同軌道平面（包括 45 度）的頻譜用途。 2023年8月，聯邦通信委員會向西德斯授予了LizzieSat-1的發射和運行許可證，用於發射和部署名為 Transporter 10的SpaceX獵鷹9號任務，其中包括批准使用先前批准的國際電聯S波段和X波段頻率以及地面 站覆蓋範圍進行軌道運營。我們還為LizzieSat衞星星座任務一至六提交了聯邦通信委員會第25部分許可申請。 FCC 第 25 部分許可申請已過強制性審查期，正在等待批准。美國商務部下屬的國家海洋與大氣管理局（NOAA）頒發了一級許可證，授權西德斯在 2024年運營LizzieSat 1-3，這是一個由三顆衞星（LizzieSat #1 至LizzieSat #3 或LS-1至LS-3）組成的私人遙感太空系統。來自近紅外（NIR）和短波紅外（SWIR）成像儀的圖像將集成到我們的FeatherBox AI機載處理器 中，並與自動信息系統（AIS）數據相結合，以檢測海上交通遷移和非法捕魚活動，檢測 甲烷排放並檢測各個農業地區的營養壓力。任何延遲開始我們的商業發射業務， ，包括在獲得NOAA許可證或其他監管部門對未來運營的批准或頻率 要求方面的延遲或成本超支，都可能對我們的業績和增長計劃產生不利影響。

我們的 垂直整合空間基礎設施

我們 正在設計、開發、製造和計劃運營一系列專有小衞星。這些衞星 專為多個任務和客户而設計，構成了我們衞星平臺的基礎。這些 混合 3D 打印的模塊化衞星每顆重約 100 千克，其設計目標是比立方體衞星和納米衞星更具功能性， 的製造成本也比 200-600 千克範圍內的大型衞星便宜。根據國際電聯於2021年4月的批准，我們的星座發射到低地軌道並在不同的軌道（傾角28°-98°， 300-650km 海拔）上運行，其設計目的是實現最佳分佈，為政府和商業部門的客户提供 最大覆蓋範圍。我們的 星座最初有六個分佈在全球的地面站，旨在快速完成任務、收集和交付高回訪的高分辨率圖像和數據分析。 隨着我們衞星星座的增長，我們收集的數據量將增加，我們預計我們的重訪率將提高。

我們的 具有成本效益的小衞星是從頭開始設計的，旨在優化單位成本的性能。由於我們的垂直整合、使用客户現貨 (COTS) 成熟系統、成本效益、資本節約型星座設計和適應性強的定價模型，我們希望能夠集成 技術並以比傳統提供商更低的成本按需提供數據。

我們 在我們的卡納維拉爾角工廠設計和製造我們的衞星。我們目前的配置和設施旨在每月製造 5-10 顆衞星。我們的垂直整合使我們能夠在整個設計、製造和 操作過程中控制衞星。我們多年的太空硬件製造經驗意味着我們能夠利用我們的製造專業知識和 商業最佳實踐進行衞星生產。此外，利用內部和合作夥伴提供的子系統組件 、內部設計和集成服務，以及對軌衞星的運營支持，提供 整個星座的統包交付，可在數月而不是數年內實現 “星座概念”。具體而言，我們的太空和國防即服務 產品預計將涵蓋託管衞星和星座服務的各個方面，包括在我們的衞星上託管客户有效載荷，以及通過我們的太空平臺向客户提供數據和星座服務。預計這些服務將允許 客户專注於開發創新的有效載荷，而不必設計或開發完整的衞星總線或衞星或 星座，我們將提供這些服務，以及可能包括遙測、跟蹤和控制、通信、 處理以及軟件開發和維護在內的輔助服務。我們的專利太空相關技術包括 regolith-polymer 混合物和相關原料的打印頭；用於regolith的傳熱系統；一種用於建立廢水生物反應器環境的方法； 垂直起降臺和聯鎖攤鋪機，用於建造該混合物的聯鎖攤鋪機；以及高負荷真空室運動饋通系統和 方法。Regolith 是一層覆蓋堅固巖石的未固結、鬆散、異質表層沉積物。它包括塵埃、破碎的 巖石和其他相關物質，存在於地球、月球、火星、一些小行星和其他地球行星和衞星上。 我們繼續為我們的產品申請專利，包括我們的衞星、外部平臺和其他創新。

收入 的產生

我們 通過在衞星平臺上出售有效載荷空間、逐個項目向戰略 客户提供工程和系統集成服務以及製造太空硬件來創收。此外，我們打算通過出售地理空間 數據和通過我們的星座捕獲的可操作情報來增加收入。這種支持通常根據固定價格合同簽訂給商業和政府 客户，通常包括其他服務。由於我們衞星的大小和容量，我們計劃在單一平臺上託管 各種傳感器，例如多光譜和高光譜地球觀測成像器、海上船舶射頻跟蹤接收器、超高頻 物聯網收發器、光通信設備等，以同時滿足許多客户 要求的需求。

降低 製造成本和進度

我們 正在開發一種能夠快速響應客户需求的製造模型，包括整合客户技術 和天基數據交付。我們計劃中的衞星旨在整合經過太空驗證的 COTS 子系統，這些子系統可以快速集成到衞星中，並在客户需求變化或演變時快速更換。我們的垂直整合製造流程 使我們能夠靈活地在生產週期中進行更改，而不會影響發佈或成本。

最近的事態發展

2023 年 10 月 註冊直接發行

2023 年 10 月 11 日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”）， 根據該協議，我們同意通過註冊直接發行（“本次發行”）向此類投資者發行和出售總計 2,000 股公司 A 系列可轉換優先股，面值每股 0.0001 美元，聲明價值為每股 1,000 美元（“A系列優先股”），發行價為每股1,000美元。A系列優先股的每股 可轉換為公司A類普通股，初始轉換價格為每股10.152美元（“轉換 價格”）。如果以低於當時適用的轉換價格（ 除某些例外情況外）發行任何普通股或 可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則轉換價格將按慣例進行股票分紅、股票分割、重新分類和 類的調整，並在 “全額” 基礎上進行基於價格的調整。2024年1月5日，根據A系列優先股優先股優先權指定證書（“COD”）第8（g）條 ，我們的 董事會批准將轉換價格下調至每股3.89642美元，這是A系列優先股 將在2024年1月15日根據COD第8（d）條調整的轉換價格。此外，《購買協議》規定，在 2024 年 10 月 13 日之前，本次發行的投資者有權參與我們股票證券（包括 本次發行）的後續配售，金額不超過此類後續配售的50％。

在根據同時私募的購買協議出售A系列優先股的同時，對於投資者購買的A系列優先股轉換後可發行的每股 股A類普通股，該投資者獲得了 份未註冊的認股權證（“認股權證”），用於購買一股A類普通股。私募中共發行了197,006份認股權證 ，每份認股權證可以 行使公司一股A類普通股，行使價為每股10.152美元，發行後可立即行使，期限從 發行之日起五年。如果以低於當時適用的 行使價（某些例外情況除外）發行任何A類 普通股或可轉換、可行使或可交換為A類普通股的證券，則行使價須按慣例進行股票分紅、股票分割、重新分類等，並以 “全額利率” 為基礎進行基於價格的調整。 2024年1月9日，根據認股權證第2（h）條 ，我們的董事會批准將認股權證的行使價下調至每股3.89642美元，這是認股權證在2024年1月15日根據認股權證第2（c）節調整的行使價 。根據認股權證第 (c) 節，由於行使價下調 ，認股權證的股票數量增加到 513,292。

企業 信息

我們 成立於2012年7月17日，是一家有限責任公司，名為Craig Technologies Aerospace Solutions, LLC。2021 年 4 月 15 日，我們改組為特拉華州的一家公司，並於 2021 年 8 月 13 日更名為 Sidus Space, Inc.我們的主要行政人員 辦公室位於佛羅裏達州梅里特島北賽克斯溪公園大道150號200號套房32953，我們的電話號碼是 (321) 613-5620。我們的 網站地址是 www.sidusspace.com。 我們網站上包含的信息未以引用方式納入本 招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書 的一部分，也不要在決定是否購買我們的A類普通股時考慮。

產品

(1) 本次發行後將流通的A類普通股和B類普通股的數量基於截至2024年1月24日已發行的1,508,644股A類普通股和10萬股B類普通股，不包括：

除非 另有説明，否則本招股説明書反映並假設以下內容：

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應 仔細考慮下述風險因素以及我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險因素，這些風險因素可能會不時修改、補充或被我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書的其他報告 所取代本招股説明書補充文件及隨附基礎中包含的所有其他 信息招股説明書。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果 我們向美國證券交易委員會提交的文件、本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際出現 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易 價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們的 管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項， 並且所得款項可能無法成功投資。

我們的 管理層將對我們任何發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時所考慮的以外的 用途。因此，您將依賴我們管理層對 這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得 是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報 。

由於未來的股票發行，您 將來可能會受到稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不相同的價格額外發行我們的A類普通股或其他證券， 可轉換為我們的A類普通股或可兑換成我們的A類普通股。我們可以 以低於本次發行中任何投資者 支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。 我們在未來交易中額外出售A類普通股或可轉換或交換為 A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們 將在本次發行中出售大量A類普通股，這可能會導致我們的A類普通股 股價格下跌。

在 本次發行中，我們發行的是A類普通股（假設代表沒有行使超額配股權 ，也沒有購買預融資認股權證）。我們的A類普通股在公開市場上存在潛在的額外股份， 或認為市場上可能有此類額外股份，可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響。我們 無法預測這些A類普通股的市場銷售或待售的A類普通股的可用性將對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。A類普通股 股票價格的任何下跌也將對認股權證的市場價格產生負面影響。

如果 納斯達克資本市場得出結論，根據納斯達克股東批准規則，本次發行不符合公開發行 的資格，它可能會尋求將我們的A類普通股退市。

繼續在納斯達克資本市場上市我們的A類普通股取決於我們是否遵守納斯達克市場規則（包括但不限於市場規則5635或股東批准規則）對繼續 上市的要求。 股東批准規則禁止在未經股東批准的情況下發行超過我們已發行普通股 20％的普通股（或衍生品），除非這些股票的出售價格等於或超過股東批准規則 中定義的最低價格，或納斯達克認為的公開發行，如股東批准規則所定義。本次發行中出售的證券 可能會以比股東批准規則中定義的最低價格大幅折扣出售，我們 不打算在本次發行中發行證券時獲得股東的批准。因此，我們已尋求 以股東批准規則中定義的公開發行形式進行並計劃繼續進行此次發行， 是一項基於納斯達克確定的多個因素的定性分析，包括通過廣泛營銷和發行這些證券 ，按照《證券法》註冊的堅定承諾承銷發行。對我們在本次發行中出售的證券的需求， 以及這些證券的最終發行價格，將在幾個交易日進行廣泛的公開營銷後確定，這些證券的最終分配最終將由承銷商決定。納斯達克還發布了指導方針 ，就股東批准規則而言，“大幅折扣” 至最低價格（例如折扣50％或以上）的證券的發行 通常會妨礙確定該發行符合公開發行資格。 我們無法向您保證，納斯達克將根據股東批准規則確定本次發行將被視為公開發行。 如果納斯達克確定本次發行不符合股東批准規則，納斯達克可能會以存在缺陷為由，開始將我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市。從納斯達克資本市場退市後，我們的股票 很可能會在場外交易商間報價系統（通常稱為場外交易）中交易。場外交易除了與在證券交易所（例如納斯達克資本 市場）交易或交易所上市股票交易相關的風險外，還涉及 風險。與交易所上市股票相比，許多場外交易股票的交易頻率較低，交易量也較小。 因此，我們的庫存的流動性將低於其他水平。此外，場外股票的價格通常比交易所上市 股票的價格更具波動性。此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票， 在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

如果 我們以每股價格低於3.89美元的價格出售A類普通股，則此類出售將觸發針對某些未償認股權證的 反稀釋條款。

如果 我們以每股價格低於3.89美元的價格出售A類普通股，則此類出售將導致我們在2023年10月發行的 認股權證的行使價降至出售股票的每股價格。此外，行使 認股權證時可發行的股票數量將按比例增加。因此，如果公開發行價格低於每股3.89美元， 您將面臨進一步的稀釋。此外，此類反稀釋權的潛在應用可能會使我們無法尋求額外的 融資，這將對我們的運營融資和繼續支持增長計劃的能力產生不利影響。

我們以前的 投資銀行家斷言，它對本次融資擁有優先拒絕權，如果某些投資者參與本次發行，也有權收取費用 。

2024年1月25日，我們收到了道森詹姆斯證券公司（“道森詹姆斯”）的一封電子郵件，聲稱（i）如果某些投資者參與本次發行（“Tail”），它有權 收取費用；（ii）我們違反了本次發行的優先拒絕權 （“ROFR”）。我們認為，道森於2023年12月終止了與我們的合作，其中包括ROFR和Tail。迄今為止，道森尚未提起任何法律訴訟。但是，如果道森提起合法 訴訟，我們將大力為自己辯護。我們可能承擔的任何損害賠償責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們在公開市場上出售大量A類普通股 ，或者認為可能發生此類出售，可能導致我們的股價下跌。

我們 可能會在公開市場（包括本次發行期間）發行和出售額外的A類普通股。因此，我們的大量 股A類普通股可能會在公開市場上出售。在公開市場上出售我們的大量A類 普通股，包括與本次發行相關的股票，或認為可能發生此類出售， 可能會壓低我們的A類普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

由於我們的A類普通股需求突然增加而大大超過供應， 可能出現 “空頭擠壓”，這可能會導致 普通股的價格波動。

投資者 可以購買我們的A類普通股以對衝我們的A類普通股的現有敞口，或推測我們的A類普通股的價格。對我們的A類普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭 風險敞口總額超過我們在公開市場上可供購買的A類普通股的數量，則空頭敞口 的投資者可能需要支付溢價才能回購我們的A類普通股，然後交付給我們的A類普通股的貸款人。反過來，這些回購 可能會大幅提高我們的A類普通股的價格，直到空頭敞口的投資者可以購買額外的 普通股來彌補其空頭頭寸。這通常被稱為 “空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致 我們的A類普通股價格波動，與我們的A類 普通股的表現或前景沒有直接關係，一旦投資者購買了填補空頭頭寸所需的A類普通股，我們的 A類普通股的價格可能會下跌。

由於 我們目前不打算在可預見的將來宣佈我們的A類普通股的現金分紅，因此 股東必須 依靠我們的A類普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們 從未為我們的A類普通股支付過現金分紅，也不打算在不久的將來支付任何現金分紅。我們目前 打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，任何 未來的債務協議也可能阻止我們支付股息或限制我們支付股息的能力。因此，在可預見的將來，我們的A類普通股的資本增值（ 如果有）將是您投資的唯一收益來源。

經修訂的公司註冊證書中包含的 普通股雙類別結構，其效果是 將投票控制權集中在首次公開募股之前持有我們B類普通股的股東身上。這種 所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事選舉、我們的 組織文件的修改、所有或基本上全部資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易 ，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的 B類普通股每股有十張選票，而我們的A類普通股，即我們在本次發行中出售的普通股，每股有一票。截至2024年1月24日，Craig Technical Consulting, Inc.（簡稱CTC）（CTC）（我們的董事長兼首席執行官 官卡羅爾·克雷格是其唯一所有者）持有我們的B類普通股的所有已發行和流通股份，約佔我們已發行股本投票權的39.9％ 。此外，由於 我們的B類和A類普通股之間的投票比率為十比一，在本次發行之後，我們的B類普通股的持有人可以繼續持有普通股合併投票權的很大一部分 ，因此在B類普通股股東轉換之前，對提交給股東 批准的事項施加重大影響。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的將來影響 公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修訂以及任何 合併、合併、出售我們的全部或基本上全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易。 此外，這種集中控制可能會阻止或阻止您主動提出的 股本收購提議或要約， 您可能認為符合我們股東的最大利益。因此，這種集中控制可能會對我們的A類普通股的市場 價格產生不利影響。

B類普通股持有人未來的 轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的有限的 例外情況除外，例如向家庭成員的轉讓和出於遺產規劃目的進行的某些轉讓 。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將產生增加長期保留股票的B類普通股持有人的相對投票權的效果。因此， 隨着 其他B類普通股持有人出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股， 持有我們的B類普通股的一個或多個個人或實體有可能獲得重要的投票控制權。

我們的 主要股東將繼續對我們董事會的選舉和任何重大 公司行動（包括公司的任何出售）的批准產生重大影響。

總的來説，我們的 創始人、執行官、董事和其他主要股東持有我們普通股投票權的很大一部分 。這些股東目前對於 董事會選舉以及批准或不批准所有重大公司行動具有重大影響，並將繼續產生重大影響。這些股東的集中投票權 可能會延遲或阻止對公司的收購或另一項重大公司 交易。

行使我們的未償還期權和認股權證將稀釋股東，並可能降低我們的股價。

行使我們的未償還期權和認股權證可能會對我們的股價產生不利影響，因為我們出售了大量股票，或者 認為可能發生此類出售。這些因素還可能使通過未來發行我們的 證券籌集資金變得更加困難，並可能對我們獲得額外股權資本的條款產生不利影響。行使未償還期權 和認股權證或任何未來額外發行的A類普通股或其他證券，包括但不限於優先股 、期權、認股權證、限制性股票單位或其他可轉換為我們的A類普通股的衍生證券，可能會導致 大幅稀釋我們的股東並可能降低我們的股價。

本次發行的預融資認股權證沒有公開市場，我們預計預先注資的 認股權證不會出現市場。

本次發行的預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計 市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家 認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。此外，預先注資認股權證的存在 可能會減少我們的A類普通股的交易量和交易價格。

預先融資的認股權證本質上是投機性的。

除預融資認股權證中另有規定的 外，在預融資認股權證的持有人在行使 預融資認股權證時收購我們的A類普通股之前，預先注資認股權證的持有人對我們的 預融資認股權證所依據的A類普通股沒有任何權利。行使預先注資的認股權證後，持有人將有權行使 我們A類普通股的股東的權利，僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

此外， 在本次發行之後，預先注資的認股權證的市場價值尚不確定。無法保證 我們的A類普通股的市場價格將等於或超過預先注資認股權證的價格，因此，也無法保證投資者行使預融資認股權證是否會獲利 。

行使預先注資的認股權證後，我們 不會獲得任何有意義的額外資金。

每份 預先注資的認股權證在完全行使之前均可行使，並可通過行使 時支付名義現金購買價格或 “無現金行使” 程序行使。因此，行使 預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

預先注資認股權證的持有人 將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股 股。

在 預先注資認股權證的持有人行使預先注資認股權證並收購我們的A類普通股股份之前， 對此類預先注資認股權證所依據的A類普通股沒有權利。行使預先注資 認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期 之後的事項行使普通股股東的權利。

我們 A 類普通股的重要 持有人或受益持有人可能不允許行使他們 持有的預先注資認股權證。

預先注資認股權證的 持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，前提是 此類行使生效後：(i) 該持有人（連同其 關聯公司）實益擁有的普通股總數立即超過我們的A類普通股數量的4.99％（持有人當選時為9.99％） 在行使生效後；或 (ii) 該持有人實益擁有的我們證券（合計 及其持有人）的合併投票權關聯公司）在行使生效後立即超過我們所有已發行證券 的合併投票權的4.99％（持有人選擇時為9.99％），因為這種所有權百分比是根據預先注資 認股權證的條款確定的。因此，在 對您有利時，您可能無法行使我們的A類普通股的預先注資認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現 的價值，但由於沒有成熟的交易市場以及適用的轉讓限制，您可能無法這樣做。

我們 目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持證券在納斯達克或任何證券交易所的上市， 我們的股價可能會受到不利影響，我們股票的流動性和獲得融資的能力可能會受到損害， 我們的股東可能更難出售證券。

儘管 我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求。如果我們無法維持在納斯達克的上市，或者如果 的普通股流動性市場無法發展或持續下去，我們的普通股可能會保持稀缺的交易量。

納斯達克的 上市規則要求上市發行人遵守某些標準才能繼續在其交易所上市。如果出於任何 原因，我們未能保持對這些上市標準的遵守，納斯達克應將我們的證券從其 交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，則以下部分或全部情況可能會減少 ，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：

使用 的收益

我們 估計，在扣除承保 折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，本次發行中出售我們的A類普通股和預先籌資認股權證的淨收益約為 百萬美元，如果承銷商全額行使超額配股權，則約為百萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運 資本和一般公司用途

本次發行的淨收益和我們現有現金的預期用途代表了我們基於當前計劃、財務 狀況和業務狀況的意圖。本次發行淨收益的具體支出的金額、時間和性質將取決於 多種因素，包括我們開發工作的時間、範圍、進展和結果以及任何 合作努力的時間和進展。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行的 收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果 您投資我們的證券，您的所有權權益將被稀釋至我們的A類普通股每股公開發行價格 與本次發行後立即 調整後的A類普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

根據截至2023年9月30日已發行的709,656股A類普通股，截至2023年9月30日 ，我們的歷史有形賬面淨值為8,085,503美元，合A類普通股每股11.39美元。我們的歷史每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額 減去截至2023年9月30日的總負債，除以截至2023年9月30日已發行的A類普通股 的數量。

在2023年10月使（i）出售2,000股A系列可轉換優先股和認股權證生效後，（ii）在2023年10月以無現金方式行使認股權證時發行50,505股A類普通股，（iii）在2023年12月和2024年1月轉換A系列可轉換優先股股份後發行283,512股 股A類普通股，以及（iv） 在2024年1月行使認股權證時發行了418,724股A類普通股，我們截至2023年9月30日的預計有形淨賬面價值 本來是11,717,027美元，合每股普通股8.01美元。本次發行中A類普通股和預先籌資認股權證的出售 股進一步生效後，公開發行價格為每股 美元，每份預先注資認股權證美元，扣除 估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用，截至2023年9月30日，調整後的有形資產淨額 賬面價值將為百萬美元，或每 美元普通股的份額。這意味着預計價格立即下降，調整後的現有股東有形賬面淨值為每股 美元，而在本次發行中購買A類普通股 股的新投資者將立即攤薄每股美元。

下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

本次發行後將流通的 A類普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的709,656股A類普通股 和10萬股B類普通股，不包括：

只要股票期權或認股權證被行使，根據我們的股權激勵 計劃發行新的股票期權或其他股票獎勵，或者我們在未來發行更多普通股，參與本次發行的投資者將進一步稀釋。 此外，即使我們認為 我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換 債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

我們提供的證券的描述

以下 描述是我們的證券、組織文件和特拉華州法律的一些條款的摘要。本招股説明書補充文件和隨附的證券招股説明書和組織文件中的描述 聲稱不完整，受我們的組織文件約束，並通過引用進行全面限定，這些文件的副本已經 或將作為註冊聲明的附錄提交或以引用方式納入，本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書構成註冊聲明的一部分。本摘要補充了隨附招股説明書中對我們股本的描述，如果 不一致，則取代了隨附招股説明書中的描述。

我們 正在發行我們的A類普通股。我們還向在本次發行中購買我們的A類普通股的每位購買者發行 ，否則將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們 A類普通股的4.99％以上（如果持有人選擇則為9.99％）的A類普通股 股已發行股份，如果是 買方選擇預先注資的認股權證來購買A類普通股（“預先注資認股權證”），代替 A類普通股的股份。

A 類普通股

下文列出了我們根據本招股説明書補充文件發行的A類普通股的 描述， 標題下的 “股本描述”，從隨附的招股説明書第7頁開始。2024年1月24日，我們有 1,508,644股A類普通股的已發行股票。

預先注資 認股權證

以下 對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整， 受預資助認股權證條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式作為註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細查看 預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

期限 和行使價

特此發行的每份 預先注資的認股權證的初始行使價等於0.001美元。預先注資的認股權證可立即 行使，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使為止。如果發生影響我們的A類普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組 或類似事件，則行使時可發行的A類普通股的行使價和股數 將進行適當的調整。

可鍛鍊性

每份 預先注資認股權證可在 發行之日後的任何時間由持有人選擇以現金或通過無現金行使的方式行使，此後不時行使，直至預先注資認股權證全部行使。預先注資的認股權證可全部或部分行使 ，方法是向我們交付一份完整的行使説明表並遵守預先注資認股權證中規定的行使要求 。行使價可以現金支付，也可以根據無現金行使支付，在這種情況下， 持有人將在行使時獲得根據預融資認股權證中設定的 公式確定的A類普通股的淨股數。

無現金 運動

在 持有人行使預先注資的認股權證時，持有人可以選擇在行使總行使價（全部 或部分）時獲得根據預先籌資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在 行使時向我們支付原本打算向我們支付的現金。

練習 限制

通常 ，如果持有人（及其歸屬 方（定義見預先注資認股權證））在持有人當選 行使後立即發行的A類普通股數量的4.99％或9.99％以上，則持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為所有權百分比為 根據預先注資認股權證的條款確定。但是，在通知我們後，任何持有人均可將該百分比提高或減少至 任何其他不超過 9.99% 的百分比，前提是此限制的任何提高將在持有人向我們發出此類通知後 61 天后才生效，並且此類增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，在向我們 交出預先注資的認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

部分股票 股

行使預先注資的認股權證後，不會發行任何 股 A 類普通股的零碎股票。相反，我們選擇將要發行的 A類普通股的數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整 ，金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有預先注資的認股權證的交易市場。

對 作為股東

除預先注資認股權證中另有規定的 或由於該持有人擁有我們的A類普通股的所有權外， 預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不享有我們的A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 權。

管理法律

預先注資的認股權證受紐約法律管轄。

承保

ThinkEquity LLC是本次發行的承銷商的代表。我們已經與該代表簽訂了日期為 2024 年 1 月 __ 日的承保協議。根據承保協議的條款和條件，我們已同意向下文列出的每位承銷商 出售，下述每位承銷商已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上列出的承保折扣 購買下表中其名稱旁邊的A類普通股和預融資認股權證的數量：

承銷商承諾購買 公司發行的所有A類普通股（和/或預先注資的認股權證代替該股票）。承保人 協議中規定的某些事件發生後，承銷商的義務可能會終止。此外，承銷協議規定，承銷商支付和接受我們在本招股説明書補充文件中發行的 股票的交割的義務受各種陳述和擔保以及承銷協議中規定的其他慣常條件 的約束，例如承銷商收到高管證書和法律意見書。

我們 已同意賠償承銷商的特定負債，包括《證券法》規定的負債，並向承銷商可能需要為此支付的款項繳款 。

承銷商發行A類普通股（和/或預先注資的認股權證以代替該股票），但須事先出售， 向承銷商發行並獲得其接受，但須經其律師批准法律事務以及 承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕 全部或部分訂單的權利。

我們 已授予代表超額配股權。該期權自本 招股説明書補充文件發佈之日起最多45天內可行使，允許承銷商以每股公開發行價格減去底價額外購買A類普通股（和/或預先注資 認股權證代替該股票）（相當於本次 發行中出售的A類普通股和/或預融資認股權證總數的15％）寫作折扣和佣金，僅用於支付超額配股（如果有）。 如果承銷商全部或部分行使此期權，則承銷商將分別承諾，根據承保協議中描述的條件 ，按照上表中列出的相應承諾按比例購買額外的A類普通股（和/或代替其 的預先融資認股權證）。

折扣、 佣金和報銷

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行A類普通股（和/或代替其的預融資認股權證）的股份 。承銷商可以按該價格向證券 交易商提供證券，減去不超過每股美元的特許權或預先注資的認股權證，其中 最高每股美元或預先注資的認股權證可以轉發給其他交易商。如果我們發行的 A類普通股和/或預先注資認股權證的所有股份均未按公開發行價格出售，則承銷商可以通過補充本招股説明書補充文件來更改 的發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了向我們提供的發行價格、承保折扣和扣除費用前的收益。該信息假設 沒有行使或完全行使超額配股權。

我們 已同意向承銷商支付不記賬的費用補貼，金額相當於本次發行 總收益的1％（不包括行使承銷商超額配股權所得的收益）。

我們 已向代表支付了25,000美元的費用押金，這筆押金將用於支付給承銷商的與本次發行相關的自付應付費用， 將根據FINRA規則5110 (g) (4) (A)，在實際未發生的範圍內向我們報銷 。

我們 還同意支付代表與本次發行相關的某些費用，包括：(a) 與我們的高管、董事和實體背景調查有關的所有費用、支出和 支出，總金額不超過15,000美元； (b) 承銷商法律顧問的費用和開支不超過12.5萬美元；(c) 與承銷商相關的29,500美元費用 使用Ipreo的賬簿編制、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行；(d) 10,000 美元用於數據服務和通信 費用；(e)）高達30,000美元的做市和交易以及清算公司的發行結算費用；（f）承銷商實際應付的 “路演” 費用中不超過10,000美元；（g）與公開募股材料合訂量以及紀念紀念品和透明石墓碑相關的不超過3,000美元的數據服務和通信費用。

我們的 本次發行的預計總費用，包括註冊費、申請費和上市費、印刷費以及法律和會計費用， ，但不包括承保折扣和佣金，不包括不可記賬的費用補貼，約為_____美元。

代表的 認股權證

本次發行結束後，我們同意發行代表性認股權證（“代表認股權證”）作為 補償，用於購買最多______股A類普通股（佔本次發行中出售的A類普通股和/或 預先籌資認股權證總數的5％）。代表的認股權證可按每股行使價為 ____ 美元行使。代表的認股權證可在自本次發行中開始出售A類普通股之後的180天起的四年半內全部或部分行使。

代表的認股權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則 5110（e）（1）（A），該代表的認股權證將被封鎖180天。代表（或第 5110 (e) (2) 條允許的受讓人）不得出售、轉讓、轉讓、質押或 抵押這些認股權證或這些認股權證所依據的證券，也不會在隨後的180天內進行任何可能導致認股權證或標的證券的有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、 看跌期權或看漲交易開始出售本次發行中發行的證券。此外，在某些情況下，代表的認股權證 根據要求規定了註冊權。根據FINRA規則5110（g）（8）（C），提供的唯一需求登記權將不超過在本次發行中發行的證券開始銷售之日起五年。根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，所提供的 搭便註冊權自開始出售本次發行 的證券之日起不超過七年。除了持有人產生和應付的承保佣金外，我們將承擔與註冊行使認股權證時可發行的證券 有關的所有費用和開支。在某些情況下，包括 發生股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使代表認股權證時可發行的股權價格和 股數。但是，代表的認股權證 行使價或標的股票不會因以低於認股權證 行使價的價格發行A類普通股而進行調整。

封鎖 協議

根據 的 “封鎖” 協議，我們和我們的執行官、董事和關聯公司已同意，未經代表事先書面同意，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置 的任何 股份（或參與任何旨在或預計會導致任何人轉讓或處置 的交易或設備（我們的普通股）將來的任何時候，進行任何互換或其他衍生品交易，全部或全部轉移到另一方 部分，我們普通股所有權的任何經濟利益或風險，要求或 行使提交註冊聲明的任何權利或理由，包括對任何普通股或可轉換為普通股或可行使或交換為普通股或 我們證券的任何其他 證券的註冊 ，或公開披露註冊聲明的意圖除慣例外，對於 公司，期限為自該日起 90 天在本招股説明書補充文件中，對於我們的執行官和董事， 期限為自本招股説明書補充文件發佈之日起180天。

第一次拒絕的權利

我們 已授予該代表在發行結束後的十二個月內，在每次 以及未來的每一次公開和私募股權及債券發行，包括我們所有的股票掛鈎融資（均為 “標的交易”）中作為獨家 投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人的優先拒絕權， 或任何繼任者（或我們的任何子公司），遵循此類標的交易代表慣用的條款和條件。

全權 賬户

承銷商無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户 出售特此發行的A類普通股和/或預先注資認股權證的股份。

納斯達克 資本市場上市

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SIDU”。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場 ，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的 交易系統上架預先注資的認股權證。

其他

某些承銷商和/或其關聯公司將來可能會不時地為我們提供各種投資銀行和其他金融 服務，他們可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，承銷商及其關聯公司可以 為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券或貸款，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

在本 招股説明書補充文件發佈之日之前的 180 天內，沒有 承銷商向我們提供過任何投資銀行或其他金融服務。

價格 穩定、空頭頭寸和罰款出價

在本次發行中 ，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們 A類普通股價格的交易。具體而言，承銷商可能會通過出售比本招股説明書補充文件封面上規定的 更多的股票來超額分配與本次發行相關的股票。這為我們自己的 賬户創建了我們的A類普通股的空頭頭寸。空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是空頭空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配售的A類普通股的數量 不大於他們在超額配股權中可能購買的A類普通股 的數量。在赤裸空頭寸中，所涉及的A類普通股數量 大於超額配股權中A類普通股的數量。要平倉空頭頭寸，承銷商 可以選擇行使全部或部分超額配股權。承銷商還可以選擇穩定我們的A類 普通股的價格，或通過在公開市場上競標和購買A類普通股來減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商或交易商償還允許其 在本次發行中分配A類普通股股票的銷售優惠時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了A類普通股 股票。

最後， 承銷商可以在做市交易中出價和購買我們的A類普通股，包括下文所述的 “被動” 做市交易。

這些 活動可能會穩定或維持我們的A類普通股的市場價格，其價格高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格 。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時中止 任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能會在交易我們的A類普通股 股的國家證券交易所、場外交易市場或其他地方進行。

賠償

我們 已同意賠償承銷商根據《證券法》和《交易所法》產生的與本次發行相關的責任，以及因違反承保協議 中包含的部分或全部陳述和擔保而產生的責任，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

電子 分發

本 招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可在網站上或通過由一個或多個承銷商或其關聯公司維護的其他在線 服務上提供。除了本招股説明書補充文件和隨附的電子格式的 招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站 中包含的任何信息均不屬於本招股説明書的一部分，補充文件未經我們或任何承銷商 以承銷商的身份批准和/或認可，投資者不應依賴該補充文件。

在美國境外提供 限制

除美國外 ，我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供證券 。本招股説明書 補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的發行和出售相關的任何其他發行材料或廣告 ，除非在 符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書 補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發 相關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何 證券的要約或邀請。

澳大利亞

本 招股説明書補充文件不是《澳大利亞公司法》第 6D 章規定的披露文件，未向 澳大利亞證券和投資委員會提交，也無意包含《澳大利亞公司法》第 6D 章 披露文件所要求的信息。因此，(i) 根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，本招股説明書補充文件僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章在不披露的情況下合法向其發行證券的人發行 ，（ii）本招股説明書補充文件僅在澳大利亞 向上文第 (i) 條規定的個人提供，以及 (iii) 必須向受要約人發送通知，實質上説明 通過接受此要約，受要約人表示受要約人是上述第 (i) 條所述的人，除非 允許，否則受要約人同意在根據本招股説明書補充文件轉讓給要約人 後的12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售向要約人 出售的任何證券。

加拿大

證券只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，如國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節所定義 ，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的 被允許的客户。 證券的任何轉售都必須符合適用的 證券法的招股説明書要求的豁免，或者交易不受其約束。

如果本招股説明書 補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券 立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方 應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節 ，或諮詢法律顧問。

中國

本文件中的 信息不構成在中華人民共和國 （就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區 和臺灣）對證券的公開發行，無論是通過出售還是認購。除直接 向 “合格國內機構投資者” 外，不得在中國直接或間接向法人或自然人發行或出售證券。

歐洲 經濟區—比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的 信息的編制依據是，所有證券報價都將根據歐洲經濟區成員國（均為 “相關成員國”）實施的第2003/71/EC號指令（“招股説明書指令”）所規定的豁免，免於出示證券發行招股説明書的要求。

相關成員國尚未向公眾提出 證券要約，也不得向公眾提出證券要約，除非根據該相關成員國實施的招股説明書指令規定的以下 豁免之一：

法國

本 文件不是在《法國貨幣和金融法典》（《貨幣與金融法典》）L.411-1條和《法國金融市場管理局總條例》（“AMF”）第 條所指的法國金融證券公開發行（offre au public de titres financiers） 的背景下分發的。證券 尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。

此 文件和任何其他與證券相關的發行材料尚未也不會提交法國AMF批准 ，因此，不得直接或間接地向法國公眾分發或促使它們分發。

這種 的要約、銷售和分銷過去和/或只能在法國向 (i) 為自己的賬户行事的合格投資者（合格投資者） 提供，定義見並根據《法國貨幣和金融法》第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.744-1 和 D.764-1 以及任何實施條例和/或 (ii) 根據第 L.411-2-II-2° 和 D.411-4、D.744-1 條的定義和規定，為自己的賬户行事的非合格 投資者（cercle restreint d'investresseurs）數量有限D.754-1；以及《法國貨幣和金融法》的D.764-1及任何實施條例。

根據AMF總條例第211-3條 ，法國投資者被告知，除了《法國貨幣和金融法》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8至L.621-3條外，投資者不得向公眾分發證券（直接 或間接）。

愛爾蘭

根據愛爾蘭的任何法律或法規，本文件中的 信息不構成招股説明書，本文件未向任何愛爾蘭監管機構提交 或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為該信息不是在《愛爾蘭招股説明書》（2003/71/EC號指令）條例（“招股説明書條例”）所指的愛爾蘭公開發行證券 的背景下編制的。 證券尚未發行或出售，也不會通過 公開發行在愛爾蘭直接或間接發行、出售或交付，但向 (i)《招股説明書條例》第2 (l) 條所定義的合格投資者以及 (ii) 少於 100 名非合格投資者的自然人或法人除外。

以色列

本招股説明書補充文件提供的 證券尚未獲得以色列證券管理局（“ISA”）的批准或不批准， 此類證券也未在以色列註冊出售。除非公佈招股説明書，否則不得直接或間接向以色列公眾 發行或出售股票。ISA沒有簽發與發行 或發佈招股説明書有關的許可證、批准或許可；它也沒有驗證此處包含的細節，也沒有確認其可靠性或完整性，也沒有就 所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書補充文件提供的證券 均受可轉讓性限制，並且必須遵守 以色列證券法律法規。

意大利

根據意大利證券法， 未經意大利證券交易委員會（Commissione Nazionale per le Societáe e la Borsa，簡稱 “CONSOB”）批准在意大利共和國發行證券，因此， 不得在意大利發行與證券相關的發行材料，也不得在 公開發行中在意大利發行或出售此類證券按照 1998 年 2 月 24 日第 58 號法令（“第 58 號法令”）第 1.1 (t) 條的定義， 除外：

根據上述段落，任何 要約、出售或交付證券或分發與意大利證券有關的任何要約文件（不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售 ），都必須是：

除非這些規則的例外情況適用，否則 隨後在意大利進行證券的分配，都必須遵守第58號法令和經修訂的第11971號條例規定的公開發行和招股説明書要求規則 。不遵守 此類規則可能會導致出售此類證券被宣佈無效，並導致轉讓 證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

根據適用於 向合格機構投資者私募證券的註冊要求的豁免， 證券過去和將來都沒有根據經修訂的日本金融工具交易法 （1948年第25號法律）第4條第1款進行註冊（“FIEL”），也不會進行註冊。在此之下）。因此，不得在日本直接或間接發行或出售證券 ，也不得向除合格機構投資者以外的任何日本居民或為其利益發行或出售。任何收購證券的合格機構 投資者均不得將其轉售給日本境內的任何非合格機構投資者，任何此類人士收購 證券均以執行相關協議為條件。

葡萄牙

這份 文件不是在《葡萄牙證券法》（Codigo dos Valores Mobiliarios）第109條所指的葡萄牙金融證券公開發行（oferta publica de valores mobiliários）的背景下分發的。 證券尚未發行或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發行或出售。本文件 和任何其他與證券有關的發行材料尚未也不會提交給葡萄牙證券市場 委員會（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）供葡萄牙批准，因此，除非在被認為不符合 資格 的情況下，否則不得直接或間接地向葡萄牙公眾分發 根據《葡萄牙證券法》公開發行。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分配僅限於 人，他們是 “合格投資者”（定義見《葡萄牙證券法》）。只有此類投資者才能收到此 文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

此 文件未經、也不會在 Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊或批准。 因此，除非在 根據《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）被視為不需要招股説明書的情況下，否則不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典發行證券。在瑞典，任何證券的發行僅限於 “合格投資者”（如《金融工具交易法》中的 定義）。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的 信息分發給任何其他人。

瑞士

證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何 其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編寫時沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準 ，或SIX上市規則第27條及以下各條規定的上市招股説明書的披露標準 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件和任何其他與證券相關的發行材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布 。

本文件以及與證券有關的任何其他發行材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構 提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融 市場監管局（FINMA），證券的發行也不會受到瑞士金融 市場監管局（FINMA）的監督。

此 文件僅供收件人個人使用，不用於在瑞士普遍流通。

聯合酋長國 阿拉伯聯合酋長國

本文件和證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行 或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、不批准或以任何方式傳遞，公司也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央 銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可，可以在阿拉伯聯合酋長國 內推銷或出售證券。本文件不構成，也不得用於要約或邀請的目的。公司不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供任何與證券相關的服務 ，包括接受申請和/或分配或贖回此類證券。

迪拜國際金融中心沒有有效或不允許的 證券認購要約或邀請。

英國 王國

本文件中的信息以及與該要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務 管理局批准，也沒有公佈或打算公佈有關證券的招股説明書（根據經修訂的《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）第85條的含義。本文件是在保密的基礎上向英國的 “合格投資者”（FSMA第86（7）條所指的）發行， 不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件， 在英國發行或出售證券， ，除非在不要求根據FSMA第86（1）條發佈招股説明書的情況下。 不得分發、出版或複製本文檔的全部或部分，接收者也不得將其內容透露給 英國的任何其他人。

收到的與 發行或出售證券有關的任何 參與投資活動（FSMA 第 21 條所指）的邀請或誘惑都僅經過傳達或促使傳達，並且只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下才會在英國進行溝通或促使 溝通。

在英國 ，本文件僅分發給 (i) 在《2000年金融服務和市場法》（金融 促銷）令（“FPO”）第 19 (5) 條（投資專業人員）所涉事項 方面具有專業經驗的人員，(ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (a) 條所述人員類別的人 (i) d)（FPO 的高 淨值公司、非法人協會等）或（iii）以其他方式可以合法地與之溝通的人（統稱為 “相關人”）。本文件所涉及的投資僅適用於相關人員，任何購買邀請、報價或協議 只能與相關人員簽訂。任何不是相關人員的人都不應以此文檔 或其任何內容為依據。

根據National Instrument 33-105承保衝突或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的 披露要求

法律 問題

此處發行的證券的 有效性將由位於紐約的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所轉交給我們。 位於紐約州紐約的Blank Rome LLP就與本 發行相關的某些法律事宜擔任承銷商的法律顧問。

專家們

截至2022年12月31日的年度10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 財務報表已由獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC審計，如其 報告所述，並根據授權提供的BF Borgers CPA PC報告以引用方式納入此處諸如審計和會計專家這樣的 公司提供上述報告。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書補充文件是我們根據《證券 法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書（構成註冊 聲明的一部分）不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他 信息。本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書中有關法律 文件的任何聲明均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物提交的文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的 以更全面地瞭解該文件或事項。

我們 受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以通過互聯網在 SEC 的網站 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，網址為 http://www.sec.gov。我們還維護一個網站 www.sidusspace.com，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費獲取 費用。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的 信息不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入 文件

本 招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息 和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將它們包含在本 招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書和任何後續招股説明書補充文件一樣仔細閲讀 。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，將被視為 本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式納入以下文件、我們在註冊 聲明之日後根據《交易法》提交的所有文件（本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分），以及在本涵蓋所有證券之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會 提交的任何未來文件招股説明書已售出 ；但是，前提是我們不納入任何當前報告第 2.02 項或第 7.01 項下提供的任何信息 在 8-K 表格上以及以此類表格提供的與此類物品有關的證物上：

就本 招股説明書而言，在本招股説明書中以引用方式納入的文件中發表的任何 陳述均被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中的陳述修改或取代了該聲明，該文件也以引用方式納入 。本招股説明書中的任何陳述均被視為已修改或取代 ，但隨後提交的任何文件中的陳述（以引用方式納入本招股説明書）修改或取代 此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的 部分。

本招股説明書中包含的與我們有關的 信息應與 參考文件中的信息一起閲讀。此外，本招股説明書中包含或以引用方式 納入本招股説明書的某些信息，包括財務信息，應與我們向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

我們 將應書面或口頭要求，免費向每位收到招股説明書的人，包括任何受益持有人 提供已以提及方式納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。 索取文件應通過以下地址寫信或致電我們：Sidus Space, Inc.，北賽克斯溪公園大道 150 號， Suite 200，佛羅裏達州梅里特島 32953，(321) 613-5620。除非此類文件中特別引用了這些證物 ，否則不會寄出這些申報的證物。

招股説明書

Sidus Space, Inc.

A 類普通股

首選 股票

債務 證券

認股證

單位

我們 可以不時通過一次或多次發行發行發行和出售A類普通股、優先股、債務證券、 認股權證的任意組合，以購買A類普通股、優先股或債務證券，或上述各項的任意組合，可以單獨出售 ，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位，總初始發行價格不超過7500萬美元。

本 招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別或系列證券時， 我們將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費 書面招股説明書。在 您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

本招股説明書的一份或多份 補充文件將描述擬發行的任何證券的 具體條款以及發行這些證券的具體方式。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SIDU”。2023年8月3日，我們上次公佈的A類普通股的 銷售價格為每股0.166美元。適用的招股説明書補充文件將包含 招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如果有）（如果適用）。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關 我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

這些 證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承銷商、交易商或 通過這些方法的組合，持續或延遲出售。參見”分配計劃” 在本招股説明書中。 我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、 承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露 他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。此類證券的公眾價格以及我們預計從任何此類出售中獲得的 淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

非關聯公司持有的已發行普通股的 總市值約為1,380萬美元，其計算依據是 截至2023年8月3日非關聯公司持有的62,515,054股已發行A類普通股，每股價格為0.22美元， 是我們普通股在2023年6月20日的收盤價。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元，在任何情況下，我們都不會根據本註冊聲明出售價值超過非關聯公司 在任何12個月期間持有的普通股總市值三分之一的證券 。 如果在本註冊聲明生效之日之後，非關聯公司持有的已發行普通股 的總市值等於或超過7,500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售 。在本註冊聲明發布之日之前的12個日曆月內（包括本註冊聲明日期），我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示出售任何證券。

投資 我們的證券涉及各種風險。參見”風險因素” 此處包含有關這些風險的更多信息。 其他風險將在 “” 標題下的相關招股説明書補充文件中描述風險因素。”您應該 查看相關招股説明書補充文件中的該部分，討論我們證券投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述均屬犯罪 。

本招股説明書的 日期為 2023 年 8 月 14 日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的A類普通股和優先股 、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，可以單獨出售 ，也可以作為一個或多個發行中一種或多種其他證券組合的單位出售，總金額不超過7500萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售任何 類型或系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體的信息 。

本 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行 ，您應參考註冊聲明，包括其證物。我們可能會在招股説明書 補充文件或自由撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以 引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性 信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作 招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件將包括與適用發行相關的所有 重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及” 中描述的其他信息在哪裏可以 找到更多信息，” 在購買任何所發行的證券之前。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們 可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們 未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供 的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入 的信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）不構成 除與之相關的註冊證券之外的任何證券的出售要約或購買任何證券的要約， 本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成出售要約或 的招股説明書向在任何司法管轄區向非法提出此類要約或招標 的任何人提出的在任何司法管轄區購買證券的提議。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或 任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何 信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的（因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化）該日期），儘管有本招股説明書， 任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在 某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此， 不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的當前事務狀況。

本 招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書補充文件。如果 任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件 為準。

在 美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他 信息，本招股説明書是其中的一部分。您可以在 SEC 網站或 SEC 辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下”在哪裏可以找到更多信息。”

公司 參考資料

在 中，除非上下文另有要求，否則本招股説明書中 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州 公司Sidus Space, Inc.及其子公司。

招股説明書 摘要

我們 是一家成長中的美國商業航天公司，擁有成熟的製造業務，十多年來，我們一直值得信賴，可以為許多頂級航空航天企業提供任務關鍵型 太空硬件。隨着太空經濟的發展，我們計劃提供在軌服務； 所述服務要麼處於開發階段，要麼即將實現飛行傳承。我們已戰略性地決定擴大我們的業務 ，向衞星價值鏈的上游移動，成為響應式和可擴展的在軌基礎設施的提供商，並收集 太空和地球觀測數據以滿足更大的市場需求。

為滿足商業和政府客户的需求和使命，我們計劃將業務分為三個核心業務領域：製造 服務；太空基礎設施即服務；以及天基數據和見解。我們的垂直整合模式在 的每條業務線中都是互補的，旨在擴大現有業務並釋放新的潛在創收機會。此外，隨着我們以天基 為重點的擴展，我們希望在製造流程的數字化基礎上進一步向基於訂閲的模式過渡。

產品 和服務

我們的 製造業務在 35,000 平方英尺的設施內運營，毗鄰我們的潔淨室設施。我們擁有 AS9100 Aerospace 認證，並且符合《國際武器貿易條例》(ITAR)，因此結合我們現有的 工具和能力，我們能夠滿足獨特的高精度製造要求。

利用 我們的行業經驗和飛行傳統，我們正在內部生產自己的增材製造（3D 打印）衞星 （LizzieSats），這些衞星經過精心設計，能夠同時為自己的目的託管有效載荷（參見下文 太空數據即服務），或為有效載荷客户提供數據的 “拼車” 機會。 我們預計，在計劃的 “拼車計劃” 中，基礎設施的 “預訂” 是關鍵績效指標。

我們的 太空基礎設施即服務產品計劃提供：衞星設計、衞星製造、星座運營和有效載荷 託管。

截至 2023 年 6 月 ，我們有：

隨着時間的推移，我們計劃開始推出除在軌基礎設施服務之外的其他服務，其中可能包括月球測繪任務， 以支持政府對在軌機動性的要求。每個商機都根據個別業務 個案進行評估，並保障我們的核心業務免受風險。

迄今為止，天基數據行業主要發射了一顆衞星、一個有效載荷、一個任務星座，以提供一種通用 數據類型。隨後，下游處理和相關分析有時會出現誤報和模稜兩可的數據 集，從而降低了天基數據的價值和效用。

與行業替代方案相比，我們的 LizzieSat 衞星平臺允許差異化數據收集，從而解決了這一缺點。 我們計劃通過以下方式領導下一代地球和太空數據收集：

從我們計劃的 LizzieSat 星座中收集的數據的 淨值使組織能夠以更高的信心做出更好的決策， 提高準確性和速度。公司通過用户對自己的用例 的可自定義分析控制來豐富這些處理過的數據，進而將數據作為跨行業的訂閲提供給組織，以便他們能夠改善決策並降低 風險。

最近的事態發展

2023 年 3 月 14 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，表明我們 A 類普通股 在過去連續 30 個工作日的出價已跌破每股 1.00 美元的最低出價，因此，我們沒有遵守 納斯達克上市規則 5550 中關於繼續在納斯達克資本市場上市的 1.00 美元的最低出價要求 (a) (2)。 該通知目前對我們的A類普通股沒有影響，該普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SIDU”。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們有180個日曆日或直到2023年9月 11日才能恢復對最低出價要求的遵守。為了恢復合規性，我們的A類普通股 股票的收盤價必須在180天內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們在 2023 年 9 月 11 日之前未達到 合規狀態，則我們可能有資格進入第二個 180 個日曆日的合規期。如果我們在第二個合規期內沒有資格或未能 恢復合規，那麼納斯達克將通知我們其A類 普通股退市的決定，屆時我們可以選擇就退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

企業 信息

我們 成立於2012年4月17日，是一家有限責任公司，名為Craig Technologies Aerospace Solutions, LLC。2021 年 4 月 15 日，我們改組為特拉華州的一家公司，並於 2021 年 8 月 13 日更名為 Sidus Space, Inc.。我們的主要行政人員 辦公室位於佛羅裏達州梅里特島北賽克斯溪公園大道150號200號套房32953，我們的電話號碼是 (321) 450-5633。我們的 網站地址是 www.sidusspace.com。 我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書， ，在決定是否購買我們的A類普通股時，您不應將我們的網站上包含或可以通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

我們可能提供的 證券

我們 可能會根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件 和相關的自由撰寫招股説明書，不時發行我們的A類普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以單獨或單位購買任何此類 證券，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。如果我們以低於其原始申報本金的折扣發行 任何債務證券，那麼為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額 ，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始 本金總額。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將向要約人提供一份招股説明書 補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括 在適用範圍內：

我們可能授權向您提供的 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的 信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費的 書面招股説明書都不會提供在本招股説明書所含註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們 可能會向承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人出售證券，或直接向買方出售證券。我們以及代表我們 行事的任何代理人保留接受和全部或部分拒絕任何擬議證券購買的唯一權利。每份招股説明書補充文件 將列出參與該招股説明書補充文件 所述證券銷售的所有承銷商、交易商或代理人的姓名以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排、授予他們的任何超額配股權的詳細信息以及 向我們提供的淨收益。以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券摘要。

A 類普通股

我們 目前已授權210,000,000股股票，包括2億股A類普通股，面值每股0.0001美元， 10,000,000股B類普通股，面值每股0.0001美元。截至2023年8月14日，已發行和流通的A類普通股為63,015,054股，B類普通股為1,000萬股。我們可以單獨發行A類普通股 的股份，也可以單獨發行可轉換為我們的A類普通股或可行使的其他註冊證券。我們 A 類普通股的持有人有權獲得我們董事會（“董事會” 或 “董事會”） 可能不時宣佈的合法可用資金中的股息，但我們已發行或未來可能發行的任何已發行的 優先股的持有人享有優先權利。目前，我們不為A類普通股 股支付任何股息。我們的A類普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項獲得每股一票。 在本招股説明書中，除其他外，我們概述了適用於我們 A類普通股持有人的權利和限制。

首選 股票

我們 目前已批准了5,000,000股優先股，面值0.0001美元，沒有一隻已發行和流通。

根據董事會正式通過的 決議或規定此類發行的決議（特此明確授予 董事會），任何 已授權和未指定的優先股均可不時按一個或多個系列發行。董事會還有權在遵守法律規定的限制的前提下，通過決議或 決議來確定任何完全 系列優先股的名稱、權力、偏好和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過決議或決議確定股息權、 股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款（包括償債基金條款）的權力)、贖回價格 或價格，以及的清算優惠任何此類系列，以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱 ，或上述任何一項。

我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件下授予或對我們在 下發行和出售的任何系列優先股授予或施加的 權利、優惠、特權和限制將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將 以引用方式將描述我們在發行該系列優先股之前發行的優先股系列條款的任何指定證書 的形式納入本招股説明書是註冊聲明的一部分。 您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與 系列優先股有關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用 系列優先股條款的完整指定證書。

債務 證券

我們 可能會提供一般債務債務，這些債務可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先的或次要的，並且可以轉換為我們的普通股 股或優先股。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券一起稱為 “債務證券”。我們可能會根據票據購買協議或在 我們與受託人之間簽訂的契約下發行債務證券。契約不限制根據契約可以發行的證券數量，並規定債務證券 可以分成一個或多個系列發行。優先債務證券的等級將與我們所有其他非 從屬債務的等級相同。根據適用的招股説明書 補充文件中規定的條款，次級債務證券將從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們 子公司的債權人和優先股股東。我們的董事會將決定所發行的每個系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含 債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的 債務證券的特定條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列債務證券相關的任何招股説明書補充材料和任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約 。優先契約和次級契約的形式已作為註冊 聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券 條款的補充契約和債務證券形式將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 報告的一部分。

認股證

我們 可能會為購買我們的A類普通股或優先股或債務證券提供認股權證。我們可以單獨發行 認股權證，也可以與A類普通股、優先股或債務證券一起發行，認股權證可以附在 上，也可以與任何已發行的證券分開。根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證 可以根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。我們的董事會 將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的 招股説明書補充文件將描述由此發行的認股權證的特定條款。您應閲讀任何招股説明書補充文件 和我們可能授權向您提供的與所發行系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及 作為包含認股權證條款的完整認股權證協議。具體的認股權證協議將包含其他重要的 條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告 的一部分。

單位

我們 可能會提供由我們的A類普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以在一個或多個系列中購買任何這些證券 。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能 與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱 和地址。本招股説明書僅包含 單位某些一般特徵的摘要。適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的單位的 的特定特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供單位系列相關的任何招股説明書補充材料和任何免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。 特定單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊 聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。本招股説明書包含對適用於我們證券投資的風險的討論，適用於我們每次 發行證券的招股説明書補充文件也將包含該討論。在就投資我們的證券做出決定 之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中 引用所包含或納入的所有其他信息，或以引用方式出現在本招股説明書中或納入的所有其他信息。您還應考慮我們在2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 第 1A 項 “風險因素” 下討論的風險、 不確定性和假設，這些報告可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告和任何招股説明書補充文件所取代，並以引用方式納入此處與特定的 產品相關。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何已知或未知風險的發生 都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與我們的A類普通股相關的風險

我們 收到了納斯達克的書面通知，稱我們未能遵守納斯達克股票市場的某些上市要求， 可能導致我們的A類普通股從納斯達克股票市場退市。

2023 年 3 月 14 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，表明我們 A 類普通股 在過去連續 30 個工作日的出價已跌破每股 1.00 美元的最低出價，因此，我們沒有遵守 納斯達克上市規則 5550 中關於繼續在納斯達克資本市場上市的 1.00 美元的最低出價要求 (a) (2)。 該通知目前對我們的A類普通股沒有影響，該普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SIDU”。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們有180個日曆日或直到2023年9月 11日才能恢復對最低出價要求的遵守。為了恢復合規性，我們的A類普通股 股票的收盤價必須在180天內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們在 2023 年 9 月 11 日之前未達到 合規狀態，則我們可能有資格進入第二個 180 個日曆日的合規期。如果我們在第二個合規期內沒有資格或未能 恢復合規，那麼納斯達克將通知我們其決定將我們的A類普通股 股退市，屆時我們可以選擇就退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

即使 反向股票拆分獲得了股東的批准，也無法保證我們能夠重新遵守 的最低出價要求或以其他方式遵守納斯達克的其他上市規則。

如果 我們從納斯達克退市，但獲得了 A 類普通股的替代上市，那麼它可能會出現在流動性較低的市場上， 因此價格波動可能會比納斯達克更大。股東可能無法按流動性更強的 交易市場可能提供的數量、時間或價格在任何此類替代市場上出售其普通股 。由於這些因素，如果我們的A類普通股從納斯達克退市，我們的A類普通股、認股權證和預先注資認股權證的價值和流動性 可能會受到嚴重的不利影響。將我們的 A 類普通股從納斯達克退市還可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響和/或導致投資者、員工和/或商業夥伴喪失 的信心。

關於前瞻性陳述的披露

本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處 或其中以引用方式納入的文件除歷史信息外，還包含經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述（“br}”《交易法》”），其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、 競爭相關的信息環境, 監管環境和資源的可得性.此類前瞻性陳述包括表達 計劃、預期、意圖、偶然性、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。 這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，受風險 以及已知和未知的不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績和發展與此類陳述中明示或暗示的 存在重大差異。

在 某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、 “估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能” 或此類術語的否定詞或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性 ，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中討論的因素或以引用方式納入此處 的全部前瞻性陳述。

可能導致我們的實際業績、業績或成就與我們的書面或口頭前瞻性陳述中表達或暗示不同的風險、 不確定性和其他因素可以在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 標題下找到 ，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 “風險因素” 和 “業務”，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代 以及與特定發行相關的任何招股説明書補充材料。

前瞻性 陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們認為 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響 前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性 陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

新的 因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的 影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們通過這些警告 陳述來限定本招股説明書、招股説明書附錄中以引用方式納入的任何 中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

使用 的收益

除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行相關的免費書面招股説明書中所述的 外，我們目前打算 將出售根據本招股説明書發行的證券的淨收益用於一般公司用途，包括（i）銷售 和營銷，（ii）運營成本，（iii）產品開發，（iv）製造業擴張以及（v）營運資金和其他一般 公司目的。我們也可以將淨收益用於償還任何債務和/或投資或收購補充業務、產品、 或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前對任何此類投資或收購沒有承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此， 我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的 管理層對證券出售收益的應用的判斷。在淨收益使用之前，我們打算將 所得款項投資於短期、投資級計息工具。

每次 我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會在適用的 招股説明書補充文件中描述該發行淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的 資本支出、我們的運營所需的現金數額以及我們未來的收入增長（如果有）。因此，在淨收益的使用方面，我們將保留 廣泛的自由裁量權。

股本的描述

普通的

以下 對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件 或任何相關的免費書面招股説明書中包含的任何其他信息，概述了我們的A類普通股和我們在本招股説明書下可能提供的優先股 的實質性條款和規定。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能發行的任何未來A類普通股 或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款 。有關我們的A類普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的經修訂的 公司註冊證書（“公司註冊證書”），以及我們的章程，這些章程以引用方式納入了本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，或者可以通過引用方式納入本招股説明書或任何適用的 招股説明書補充文件中。這些證券的條款也可能受到特拉華州通用公司法（“DGCL”）的影響。 參照我們的公司註冊證書和章程，以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的摘要全部符合 。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的授權股本包括2億股A類普通股、每股面值0.0001美元 、1,000,000股B類普通股、每股面值0.0001美元和5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先權。截至2023年8月14日， 共發行和流通了63,015,054股A類普通股和1,000萬股B類普通股，沒有發行和流通的優先股 股。

A 類普通股

我們 被授權發行總額不超過2億股A類普通股，面值每股0.0001美元。對於提交股東投票的所有事項，我們 A 類普通股的持有人有權就持有的每股股票獲得一票。我們 A 類普通股的持有人沒有累積投票權。特此發行的所有A類普通股在發行時將全額支付， 不可估税，包括行使A類普通股認股權證或認購權時發行的A類普通股， （如果有）。

此外，我們 A 類普通股的 持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。在我們清算、解散 或清盤後，我們的A類普通股的持有人有權分享在償還所有負債後剩餘的所有資產， 任何已發行優先股的清算優先權。根據可能適用於任何 已發行優先股的優惠，我們 A 類普通股的持有人有權從我們合法可用的資產中獲得股息（如果有），正如我們董事會不時宣佈的那樣 。

在任何會議上構成 業務交易的法定人數必須由我們大多數股本持有人親自代表或由代理人代表。如果達到法定人數，則有權就某一事項進行表決的股東的行動如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則該行動將獲得批准， 除外，因為董事選舉需要多數票。

首選 股票

我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股 ，並確定優先股的名稱、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊 權利以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、 投票權、贖回條款，以及清算優惠，其中任何或全部可能大於普通股的權利。 未經股東批准，我們的董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 。優先股可以快速發行，計算期限 以延遲或防止控制權的變更或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能 會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人 的投票和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在本次發行之後發行任何優先股。

我們的公司註冊證書、章程和DGCL某些條款的反收購 影響

我們 受 DGCL 第 203 條的規定管轄。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司 在 成為利益股東的交易之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。業務合併 包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是 與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有）公司 15% 或更多有表決權的 股票的人，但某些例外情況除外。該法規可能起到推遲、推遲或阻止我們 公司控制權變更的作用。

我們的 公司註冊證書和章程中包含的條款可能會阻礙潛在的收購提案 、提出要約、推遲或阻止控制權變更（包括股東可能認為有利的變更）。特別是 ，我們的公司註冊證書和章程（如適用）除其他外：

這類 條款可能會阻礙第三方收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。 這些條款旨在提高我們董事會及其制定的政策中保持連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們公司的實際或可能的控制權變更 。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止一些可能用於代理權爭奪的 策略。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判 的潛在能力的保護所帶來的好處大於阻止 此類提案的弊端，因為除其他外，對此類提案的談判可能會改善其條款。

但是， 這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出要約，這可能是由於實際的 或傳聞中的收購企圖而產生的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。

清單

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “SIDU”。

轉讓 代理人和註冊商

我們 A 類普通股的 過户代理人和註冊機構是太平洋股票轉讓公司。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的其他信息， 總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券 ，可以作為優先債務或次級債務，也可以作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下文總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中更詳細地描述 我們可能提供的任何債務證券的具體條款。 我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。但是，任何招股説明書補充文件 均不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供本招股説明書生效時未在 中註冊和描述的證券。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。 除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約 。

我們 將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。 我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人 簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的形式作為註冊聲明的附錄， 本招股説明書是註冊聲明的一部分，而包含所發行債務證券 條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用 的形式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下 優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受 契約和任何適用於 特定系列債務證券的補充契約的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作招股説明書 ，以及包含 債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

每個系列債務證券的 條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照官員證書或補充契約中規定的方式列出或 確定。債務證券可以以 單獨的系列發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務 證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款， 包括：

轉換 或交換權

我們 將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換成或兑換 我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將以 的形式納入條款，規定轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款， 系列債務證券的持有人 獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

合併、 合併或出售

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含 任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或實質上 所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購方都必須酌情承擔我們在契約或 債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或 其他實體的證券，則我們合併或合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換 為債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券 轉換為證券做好準備。

契約下的違約事件

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件 ：

我們 將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果 發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則除上述最後一個要點中所述的 違約事件外，受託人或該系列未償債務證券 本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可以申報未付本金 溢價，如果有的話, 以及應立即到期應付的應計利息 (如果有).如果違約事件是由於某些 特定破產、破產或重組事件的發生、每期 發行的債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）而發生，則未償還的債務應在受託人或任何 持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

受影響系列未償債務證券本金多數的 持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則與支付本金、溢價、 （如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免都應糾正 的違約或違約事件。

在 不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，受託人將沒有義務 應適用 系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償或對任何 滿意的擔保} 損失、責任或費用。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使 信託或賦予受託人的權力，前提是：

契約將規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使 權力時必須謹慎行事，謹慎行使自己的事務。但是，受託人可以拒絕 遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對相關係列債務證券的任何其他持有人的權利 造成不當損害或可能涉及受託人個人責任的指示。在根據契約提出 任何行動之前，受託人將有權獲得賠償，以補償 因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、費用和負債。

任何系列債務證券的 持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人 或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠本金、溢價、 （如果有）或債務證券的利息，或者適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約行為，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期就我們遵守契約中特定契約的情況向受託人提交聲明。

契約將規定，如果違約發生且仍在繼續，並且受託人的負責官員實際知道違約情況， 受託人必須在違約發生後的 90 天內以及 受託管理人的負責人員得知違約後的 30 天內，以較早者為準，將違約通知郵寄給每位持有人，除非此類違約行為已得到糾正或免除。 除非拖欠支付任何債務證券的本金或溢價或利息或契約中規定的某些其他違約行為 ，否則只要董事會、執行 委員會或信託委員會或受託人的負責官員真誠地確定預扣通知是 ，則受託人應通過扣發此類通知來保護受託人符合相關係列債務證券持有人的最大利益。

修改契約 ；豁免

在 遵守我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的前提下，我們和受託人可以在未經 任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

此外，在 中，根據契約，經受 影響的每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中以其他方式規定的條款，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改 ：

排放

每份 契約都規定，在不違反契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務 證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們將向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有 本金以及任何溢價和利息的資金或政府債務。

表格， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。契約將規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務 證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在 存託信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或其代表。 請參閲”證券的合法所有權” 以下是對與任何賬面記賬證券相關的條款的進一步描述。

根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 由持有人選擇，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券 ，任何授權面額，期限和本金總額相似。

在 遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券持有人可以在證券登記處 或任何指定的過户代理人辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處 或任何指定的過户代理人辦公室出示債務證券以供兑或進行轉讓登記我們就是為了這個目的。除非持有人 出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付 任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人 。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命 ，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留 一個過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人，除在契約違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中具體規定的 職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使 契約賦予其的任何權力，除非向其提供合理的抵押和補償，以抵消費用、 和它可能產生的負債。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須謹慎行事，謹慎程度與謹慎的人在處理自己的事務時所採取的或使用的謹慎程度相同。

支付 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息 支付之日向在正常的利息支付記錄日期 營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的 付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票 將郵寄給持有人或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列 債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券 指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有 款項都將償還給我們， 在此類本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息， 及其後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但 在《信託契約法》的適用範圍內。

排名 債務證券

在招股説明書補充文件所述的範圍內， 次級債務證券將是無抵押的，在償還某些其他債務 的優先順序中，將處於次級和次要地位。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券 的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，在我們所有其他優先無抵押債務的償付權方面將處於同等地位。優先債券 不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保的 或無抵押債務。

認股權證的描述

以下 的描述，以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的 招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，可能包括 份購買A類普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證 可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件 提供的A類普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款 。根據招股説明書 補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的 條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們 可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。如果被選中， 認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或 受益所有人的代理人。如果適用，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者 將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中的認股權證協議形式，包括 形式的認股權證證書，描述我們在發行與 相關的系列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受 認股權證協議和認股權證中適用於 特定系列認股權證的所有條款的約束，並作了全面的限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證有關的 的適用免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。

普通的

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利， 包括：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的 招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人 可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及 的特定信息來行使認股權證，並按照適用的 招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向我們或適用的認股權證代理人提供的 信息。

收到所需款項和在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券 。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發一份新的 認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證 的持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分證券。

認股權證持有人權利的可執行性

如果選擇 ，則根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多次 份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證 協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向 我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的 法律行動強制執行其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

單位描述

以下 描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的 招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質性條款和條款。

雖然 我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定 條款。根據招股説明書 補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的 條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們 將在相關單位系列發行之前，將本招股説明書作為其一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告、描述我們所提供單位系列條款的單位協議形式、 以及任何補充協議。以下單位的實質性條款和條款摘要 受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充 協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的特定 系列商品相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含 單位條款的補充協議。

普通的

我們 可以發行由一種或多種債務證券、A類普通股、優先股和任何 組合的認股權證組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此， 單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位 所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間 單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的 條款以及” 中描述的條款資本存量描述,” “債務證券的描述 ” 和”認股權證的描述” 將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

單元 代理人

我們提供的任何單位的單位代理商的 名稱和地址（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們 可能會按照我們確定的數量和多個不同系列發放商品。

單位持有者權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係 或信任。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位 代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的責任 或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人 同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位中包含的任何 證券下的權利。

我們， 單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使所請求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。參見”證券的合法所有權.”

合法的 證券所有權

我們 可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人或 存管機構或認股權證代理人為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有未以自己的名義註冊 的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人， 和以賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

Book-entry 持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們 只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可能由 代表一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構 持有這些證券。這些參與機構， 被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊 。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人是證券的 持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項 轉給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構 及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做 。

因此 ，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益 ，或者通過參與者持有 權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我們 可能會終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有 證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記 ，投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益 權益。

對於以街道名義持有的 證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他 金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或 存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户 ，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們 這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法 持有人

我們的 義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。對於以街道名稱或任何 其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為 我們只以全球形式發行證券，情況都會如此。

以 為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使 持有人根據與其參與者或客户的協議或法律要求將其轉交給間接持有人，我們對付款或通知不承擔進一步的責任，但是 沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免我們承擔 違約的後果，或者我們有義務遵守契約的特定條款，或者用於其他目的。在這種情況下，我們 只會尋求證券合法持有人的批准，而不是尋求間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫 間接持有人由合法持有人決定。

間接持有人的特殊 注意事項

如果 您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表 而採用賬面記賬形式，還是採用街道名稱，您都應向自己的機構查詢：

全球 證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種 證券將由我們發行的全球證券代表，該證券存入並以 我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將成為 所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將 全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼任存託機構 以外的任何人或以其名義註冊。我們在下面描述這些情況 “— 全球 證券終止時的特殊情況。”根據這些安排，存託機構或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊 所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益 。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有， 反過來又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，證券以 全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果 特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則 將始終由全球證券代表。如果終止，我們可以 通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記賬 清算系統持有證券。

全球證券的特殊的 注意事項

由於 是間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者 金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接 持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果 證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

終止全球安全時的特殊 情況

在 下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的物理證書 。交易所之後，直接持有證券還是以街道名稱持有證券的選擇將由投資者決定 。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下 ，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時， 全局安全將終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定 系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們，還是任何 適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們 可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此提供的證券：

正如 在下文詳述的那樣，證券可能會不時通過一項或多筆交易進行分配：

我們 將在招股説明書補充文件中列出該特定證券發行的條款，包括：

只有適用的招股説明書補充文件中提及的 承銷商才是該招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。

如果在發行中使用 承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位 承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商 和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表 的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團 ，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果使用承銷商進行出售， 所發行證券將由承銷商收購用於自己的賬户，並可不時通過一項或多項 交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。 任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。 除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將 受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們 可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，以公開發行價格 支付超額配股（如果有）， 並提供額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股 期權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果 我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將將 證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，這些價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和 銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件 另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們 可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行 價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金 。

在 證券出售方面，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的 普通股的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向 或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商 那裏獲得補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買普通股然後轉售證券的機構投資者或其他人， 可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股 的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

我們 可以向代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項繳款。代理人和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們 可能會在現有交易市場進行市場發行。此外， 我們還可能與第三方進行衍生品交易（包括期權的撰寫），或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的 證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關的 ，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券 。如果是，第三方可以使用向我們或其他人 借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券 ，第三方可以出售借出的證券，或者在質押的情況下 違約，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。 此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或 生效後的修正案中註明。

為了 促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持 或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及 參與發行的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些 人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權 來填補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買 證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果承銷商或交易商出售的證券是在穩定交易中回購的，則可以收回允許他們出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平 。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果得以實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或程度，我們不作任何陳述或預測 。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克資本市場上市的A類普通股外，沒有成熟的 交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上架任何其他類別 或系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會 開設某類或系列證券的市場，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時中止 的任何市場，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

為了遵守美國某些州或地區的證券法（如果適用），根據本招股説明書 發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格 要求的豁免並得到遵守，否則不得出售 。

任何 承銷商均可根據《交易法》第 M 條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易 允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易 涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許 在交易中購買交易商最初出售的證券以彌補空頭頭寸時， 承銷商可以向交易商收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。 如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。

任何 承銷商如果是納斯達克資本市場上合格的做市商，都可以在發行定價之前的工作日內，即證券要約或出售開始之前 ，根據M條例第103條在納斯達克資本市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制 ，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下， 則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。

法律 問題

紐約州紐約的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所將向我們傳遞特此發行證券的 有效性。法律顧問可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及 。

專家們

截至2022年12月31日的年度10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 財務報表已由獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC審計，如其 報告所述，並根據授權提供的BF Borgers CPA PC報告以引用方式納入此處諸如審計和會計專家這樣的 公司提供上述報告。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在 美國證券交易委員會規則允許的情況下，作為註冊 聲明一部分的本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他 信息。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中有關法律 文件的任何聲明均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物提交的文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的 以更全面地瞭解該文件或事項。

我們 受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。你可以通過互聯網在 SEC 的網站 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，網址為 http://www.sec.gov。我們還維護一個網站 www.sidusspace.com，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費獲取 費用。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的 信息不屬於本招股説明書的一部分。

您 還可以在美國證券交易委員會的公共參考機構閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該機構位於華盛頓特區 DC 20549，華盛頓州 100 號，1580 號房間。您也可以寫信給美國證券交易委員會公共參考科，地址為 華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549，以規定的費率獲得這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，瞭解有關公共 參考設施運營的更多信息。您也可以通過寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：北賽克斯溪公園大道150號， Suite 200，佛羅裏達州梅里特島 32953，(321) 613-5620。

以引用方式納入 文件

本 招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息 和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將它們包含在本 招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書和任何後續招股説明書補充文件一樣仔細閲讀 。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，將被視為 本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式納入以下文件、我們在註冊 聲明之日後根據《交易法》提交的所有文件（本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分），以及在本涵蓋所有證券之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會 提交的任何未來文件招股説明書已售出 ；但是，前提是我們不納入任何當前報告第 2.02 項或第 7.01 項下提供的任何信息 在 8-K 表格上以及以此類表格提供的與此類物品有關的證物上：

就本 招股説明書而言，在本招股説明書中以引用方式納入的文件中發表的任何 陳述均被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中的陳述修改或取代了該聲明，該文件也以引用方式納入 。本招股説明書中的任何陳述均被視為已修改或取代 ，但隨後提交的任何文件中的陳述（以引用方式納入本招股説明書）修改或取代 此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的 部分。

本招股説明書中包含的與我們有關的 信息應與 參考文件中的信息一起閲讀。此外，本招股説明書中包含或以引用方式 納入本招股説明書的某些信息，包括財務信息，應與我們向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

我們 將應書面或口頭要求，免費向每位收到招股説明書的人，包括任何受益持有人 提供已以提及方式納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。 索取文件應通過以下地址寫信或致電我們：Sidus Space, Inc.，北賽克斯溪公園大道 150 號， Suite 200，佛羅裏達州梅里特島 32953，(321) 613-5620。除非此類文件中特別引用了這些證物 ，否則不會寄出這些申報的證物。

A 類普通股的股份

用於購買 A 類普通股的預先注資 份認股權證

Sidus Space, Inc.

初步的 招股説明書補充文件

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