美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a‑6 (e) (2) 所允許）

☐ 最終委託書

權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

VROOM, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

關於代理補編的解釋性説明

2024年4月29日，Vroom, Inc.（“我們”、“我們的”、“公司”、“Vroom”）向美國證券交易委員會提交了委託聲明（“委託聲明”）及其2024年公司年度股東大會（“2024年年會”）的2024年年度股東大會通知。2024年5月3日左右，公司開始向截至2024年4月19日（“記錄日期”）的登記股東分發代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包含有關如何訪問委託聲明和投票的説明。

最近的事態發展

自代理材料分發以來，公司的管理層和董事會（“董事會”）取得了進展。我們正在與您聯繫，以描述這些最近發生的事件，並補充本委託聲明補充中規定的委託聲明的部分內容。

2024年5月6日，董事會批准羅伯特·克拉科維亞克脱離公司，擔任公司首席財務官、財務主管兼首席財務官，自2024年5月17日（“首席財務官過渡日期”）起生效。2024 年 5 月 6 日，董事會任命 Robert R. Krakowiak 為公司董事和董事會副主席，每項任命均自首席財務官過渡之日起生效。此外，自首席財務官過渡之日起，董事會任命公司現任高級副總裁兼首席會計官阿格涅斯卡·扎科維奇為公司首席財務官兼財務主管，並指定她為公司首席財務官。扎科維奇女士將繼續擔任首席會計官。

所附的委託書補充文件（“補編”）已提供給截至記錄日期的登記股東，以增加新的第五號提案，根據該提案，克拉科維亞克將在2024年年會上競選連任公司董事會成員。

除經修訂的2024年年度股東大會通知（“經修訂的會議通知”）、增加的提交羅伯特·克拉科維亞克提名的第五號提案、有關包括克拉科維亞克先生在內的董事會及其提名人組成的最新信息以及有關我們執行官的最新信息外，本補充文件不修改或補充委託書中提請審議或以其他方式規定的任何其他事項。但是，為了方便股東，我們提供了有關投票和代理可撤銷性的摘要信息。本補充文件、經修訂的會議通知和向截至記錄日登記在冊的股東分發的代理卡應與委託書和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）一起閲讀，因為每份文件都包含對您在2024年年會上的投票決定至關重要的信息。

修訂後的2024年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 13 日舉行

親愛的股東們：

Vroom, Inc.2024年年會將於美國東部時間2024年6月13日星期四下午3點舉行。2024 年年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加2024年年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/VRM2024，輸入您收到的代理材料互聯網可用性通知或代理卡上或您的銀行或經紀人提供的材料上包含的16位控制號碼。2024 年年會將出於以下目的舉行：

提案

2024年5月3日左右向股東提供的委託書中對上述業務事項進行了更全面的描述，但增加的提案5除外，相關的其他信息載於隨附的補編。

雖然公司的所有股東都受邀參加虛擬的2024年年會，但只有2024年4月19日營業結束時的登記持有人才有權獲得2024年年會通知並在2024年年會或2024年年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。在2024年年會之前的十天內，任何股東都可以通過發送電子郵件至 investors@vroom.com 來審查這些股東的完整名單，説明申請的目的並提供公司普通股的所有權證明，以實現與會議相關的目的。在會議期間，在輸入代理材料互聯網可用性通知或您收到的代理卡或銀行或經紀人提供的材料中包含的16位數控制號後，該股東名單也將在會議期間顯示在屏幕底部面板上。2024年年會可能會不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在2024年年會上宣佈。

普通股持有人的重要信息

無論截至記錄之日您持有多少股票，都必須代表您的股票。無論您是否計劃參加虛擬的2024年年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或通過互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵寄方式收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡，該信封為方便起見，如果郵寄到美國，則無需郵費。我們鼓勵股東通過電話或互聯網提交代理人。及時對您的股票進行投票將確保在2024年年會上達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。立即提交代理不會阻止您在 2024 年年度投票中對股票進行投票

如果您願意，可以開會，因為您的代理可以選擇撤銷。公司要求您配合，立即提交您的代理人。

你的投票很重要

如果您想參加虛擬的2024年年會，請參閲委託書中標題為 “有關2024年年度股東大會的問答” 部分中的物流信息。

我們鼓勵您投票，以便您的股票能夠派代表參加 2024 年年會。

根據董事會的命令，

帕特里夏·莫蘭

首席法務官兼祕書

2024年5月7日

委託書的補充

關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於美國東部時間2024年6月13日星期四下午3點舉行

委託書、本補充文件和2023年年度報告可在以下網址查閲
http://www.proxyvote.com/

正如公司於 2024 年 5 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中所披露的那樣，Vroom, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）於 2024 年 5 月 6 日任命 Robert R. Krakowiak 為公司董事和董事會副主席，每項任命均於 2024 年 5 月 17 日（“首席財務官過渡日期”）生效。

本補編將提供給股東，以增加新的第五號提案，根據該提案，克拉科維亞克先生將在2024年年會上競選公司董事會成員。我們在本補編中向您提供更多信息，以允許您對克拉科維亞克先生當選董事進行投票，其任期將在2025年年會上屆滿，並繼續任職直至其繼任者正式當選並獲得資格或他提前去世、取消資格、辭職或被免職。為了便於正確計算股東在收到本補編之前可能投的選票，克拉科維亞克先生的當選被視為一項單獨的提案（提案五）。

為了就克拉科維亞克先生當選董事進行投票，您必須填寫並提交隨附的代理卡，或以其他方式提交更新的投票指示，如委託書和本補充文件中所述。收到隨附的代理卡或更新的投票説明將撤銷並取代先前提交的任何代理或投票指示。因此，如果您要提交隨附的代理卡或提供更新的投票説明，則應對每項提案進行投票，包括您之前提交代理或投票説明的提案。

如果您已經投票，但沒有提交隨附的代理卡或提供最新的投票指示，則您之前提交的代理或投票指示將在2024年年會上就所有其他提案進行表決，包括提案一中其他董事候選人的選舉，並且您的股份將不計入決定第五號提案的結果，即克拉科維亞克先生當選為董事的結果時。但是，如果您提交了隨附的代理卡，並且沒有提供投票指示，或者僅對克拉科維亞克先生的董事選舉進行投票，但沒有就其他提案給出任何指示，則您的股份將被投票支持提案一和 “贊成” 提案二、三和四中的其他董事候選人。以 “街道名稱” 持股的股東應參閲委託書，以瞭解有關在這種情況下如何投票其股票的更多信息。

委託書中提出的任何其他議程項目均不受本補編的影響。董事會繼續建議您投票支持 (1) 小羅伯特·米洛德、蒂莫西·克勞、邁克爾·法雷洛、勞拉·朗、勞拉·奧肖內西、寶拉·普雷特洛和託馬斯·肖特入選我們的董事會，任期均為一年，至2025年年會結束；(2) 批准任命RSM US LLP為我們的獨立註冊會計師事務所截至2024年12月31日的財政年度；（3）在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬，以及（4）批准修訂後的2020年激勵獎勵計劃。

提案五——羅伯特·克拉科維亞克的選舉

2024年5月6日，董事會批准將羅伯特·克拉科維亞克從Vroom, Inc.的首席財務官兼財務主管離職，自2024年5月17日起生效。同樣在 2024 年 5 月 6 日，董事會任命羅伯特·克拉科維亞克為公司董事和董事會副主席，每項任命均自首席財務官過渡之日起生效。

在這份單獨的提案五中，董事會提名克拉科維亞克先生參選 2024 年年會董事，因此其 2024 年年會候選人將包括小羅伯特·米洛德、蒂莫西·克勞、邁克爾·法雷洛、羅伯特·克拉科維亞克、勞拉·朗、勞拉·奧肖尼西、寶拉·普雷特洛和託馬斯·肖特。小羅伯特·米洛德推薦克拉科維亞克先生擔任董事會成員。

被提名董事簡歷（任期將於2025年屆滿）

如果董事被提名人無法任職，或者出於正當理由無法任職，則代理人代表的普通股可以投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可能會縮小其規模。代理人的投票人數不能超過本提案中提名的被提名人數。我們的董事會沒有理由相信董事候選人如果當選將無法任職。

董事會建議

☑ 我們的董事會一致建議您對 Robert R. Krakowiak 當選董事投贊成票。

更新的董事會組成

我們的董事會目前由八名成員組成：小羅伯特·米洛德、蒂莫西·克勞、邁克爾·法雷洛、羅伯特·克拉科維亞克（自2024年5月17日起）、勞拉·朗、勞拉·奧肖內西、寶拉·普雷特洛和託馬斯·H·肖特。董事會已確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則，我們的八名董事中有六名是獨立的。如上所述，所有董事都將參選，任期為一年，將在2025年年會到期。持有已發行股票至少三分之二表決權的持有人投贊成票，無論是否有理由，我們的董事均可被免職。

更新的董事會領導結構

我們的董事會獨立執行主席 Robert J. Mylod, Jr. 的職責與董事會獨立執行主席相同，包括但不限於：(i) 在過渡期間為首席執行官和其他高級管理層提供指導和建議；(ii) 就董事會批准的公司長期戰略的實施向首席執行官和其他高級管理層提供建議；(iii) 就聘用事宜向首席執行官和其他高級管理層提供建議與公司的利益相關者。克拉科維亞克先生被任命為董事會副主席，他將（i）協助獨立執行主席進行董事會與管理層之間的溝通，（ii）利用他對我們業務和戰略的深刻了解，並借鑑這些經驗，就獨立執行主席和董事會其他成員對公司戰略、業務、運營和財務業績的討論、審查和監督提供見解。

因此，公司目前的董事會領導結構由獨立的獨立執行主席以及不獨立的首席執行官和董事會副主席組成。董事會認為，這種治理結構最能加強董事會與管理層的獨立性。此外，董事會認為，在副主席的協助下，獨立執行主席完全有能力充當管理層與董事會之間的橋樑，促進信息的定期流動。除其他職責外，獨立執行主席可以代表董事會與股東和其他利益相關者進行溝通，並就董事會的結構和組成提供意見。我們的董事會行使判斷力，合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，並根據當前情況任命其認為適當的執行主席或非執行主席。在對董事會領導結構的例行審查中，董事會和公司定期考慮董事會獨立執行主席和首席執行官的職位如果合併在一起可以最有效地為公司及其股東的利益服務。在克拉科維亞克先生被任命為董事會成員後，董事會設立了副主席一職。克拉科維亞克先生最近擔任公司首席財務官的經歷以及他對我們業務戰略和運營的知識和理解使他能夠在董事會非執行董事與公司管理團隊之間建立重要的聯繫，同時也為公司首席執行官提供寶貴的見解和建議。董事會將繼續持續作出判斷，以確定最佳的董事會領導結構，董事會認為這將提供有效的領導、監督和指導，同時優化董事會和管理層的運作，促進兩者之間的有效溝通。公司全年不時與證券持有人接觸，以瞭解他們對重大問題的看法，並打算繼續這樣做。

董事會認為，在公司目前的情況下，包括價值最大化計劃的執行，其目前的領導結構（董事會由獨立於首席執行官的獨立執行主席領導，並由副主席協助）最符合董事會代表Vroom股東並以其最大利益履行其職責和職責的能力，包括對管理層和Vroom整體公司的監督治理。我們的董事會認為，具有公司治理、財務和投資經驗的獨立董事會主席，加上管理公司日常運營的首席執行官和最近在公司日常管理和運營方面有經驗的副主席，無論在擔任董事的同時，都將使董事會在領導和結構方面實現最佳平衡。董事會還認為，目前的結構使我們的首席執行官能夠專注於管理Vroom，同時利用我們每位獨立執行主席和副主席的經驗來推動董事會層面的問責制。董事會定期審查其領導結構，以確定其是否繼續為Vroom及其股東提供最佳服務。

向我們的執行官通報最新情況

自首席財務官過渡之日起，董事會任命公司現任高級副總裁兼首席會計官阿格涅斯卡·扎科維奇為公司首席財務官兼財務主管，並指定她為公司首席財務官。扎科維奇女士將繼續擔任首席會計官。

現年52歲的阿格涅斯卡·扎科維奇自2022年6月起擔任Vroom的高級副總裁兼首席會計官。在此之前，她自2020年8月起擔任公司美國證券交易委員會報告和會計政策副總裁，負責財務報告、技術會計和SOX合規工作。此前，扎科維奇女士自2019年1月加入公司以來一直擔任會計政策高級董事。在加入公司之前，扎科維奇女士曾在普華永道會計師事務所擔任資本市場和會計諮詢業務董事18年，在那裏她為多位客户提供資本市場交易和技術會計的財務報告方面的協助。扎科維奇女士擁有華沙經濟學院金融學碩士學位。

我該如何投票？

我們建議股東在2024年年會之前通過代理人進行投票，即使他們計劃參加2024年年會並在會議期間投票。如果您是截至記錄日的登記股東，則可以通過三種方式通過代理人進行投票：

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59 關閉。我們鼓勵股東通過電話或互聯網提交代理人。

如果您的股票是通過銀行或經紀人以街道名義持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在2024年年會上對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取您的16位數控制號碼，或以其他方式通過經紀人或其他被提名人進行投票。

如果我已經投票了該怎麼辦？

您最新的代理卡或互聯網或電話代理是計算在內的。收到隨附的代理卡或更新的投票説明將撤銷並取代先前提交的任何代理或投票指示。

如果我還沒有投票該怎麼辦？

如果您尚未投票，則必須填寫並提交隨附的代理卡或以其他方式提交投票説明，如委託聲明和本補充文件中所述。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：

您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非你在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷通知，或者你在2024年年會期間投票，否則你出席2024年年會本身不會撤銷你的代理權。

如果您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以通過從銀行或經紀商處獲得16位數的控制號碼或通過銀行或經紀人進行投票，在2024年年會期間進行投票。

批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？

2024年年會的時間和地點沒有改變。2024 年年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加2024年年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/VRM2024，輸入代理材料互聯網可用性通知或您收到的任何代理卡上或您的銀行或經紀人提供的材料上包含的16位控制號碼。

我們鼓勵您投票，以便您的股票能夠派代表參加 2024 年年會。

根據董事會的命令，

帕特里夏·莫蘭

首席法務官兼祕書

2024年5月7日