我們已經與拉登堡塔爾曼公司簽訂了銷售協議（“銷售協議”）。Inc.（“拉登堡” 或 “代理人”），涉及出售本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或以銷售代理人或委託人的身份向拉登堡發行和出售總髮行價不超過440萬美元的普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以被視為 “市場發行” 的銷售。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向代理人支付代理銷售普通股的服務佣金。代理人將有權按相當於所售股票總銷售價格的3.0％的佣金率獲得補償。就代表我們出售普通股而言，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向代理人提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的責任。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “NUWE”。2023年3月2日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股8.03美元。

根據S-3表格I.B.6號一般指令，截至本文發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1,320萬美元，這是根據非關聯公司持有的1,206,828股已發行普通股計算得出的，價格為每股10.95美元，即2023年1月4日的普通股收盤價。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開發行方式出售價值超過公開持股量三分之一的證券。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6號一般指示發行任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。請仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息，以及在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 的部分中向您推薦的文件中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，包括以引用方式納入隨附招股説明書的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書組成的合併文件。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致，則該文檔中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們沒有，代理商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，我們和代理都不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任。

在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不是，代理人也沒有提出出售要約或徵求購買我們的普通股的要約。

您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則術語 “Nuwellis”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 統指Nuwellis, Inc.及其子公司。

投資我們的證券涉及風險。我們敦促您在做出投資決策之前，仔細考慮下述風險和本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性以引用方式納入本招股説明書補充文件中，可能會不時修改、補充或取代我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告。其他風險，包括與我們提供的任何特定證券相關的風險，可能包含在我們不時批准的未來招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中，或者以引用方式納入本招股説明書補充文件或與本次發行相關的隨附招股説明書中。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

我們可能會不時發行和出售與本次發行相關的普通股，總收益高達4,400,000美元。不時發行和出售這些新普通股，或者我們在本次發行中發行這些新普通股的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的管理層將對我們任何發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所設想的目的以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會給我們帶來有利的回報（如果有的話）。

本次發行生效後，本次發行的每股公開發行價格可能超過調整後的普通股每股淨有形賬面價值。假設我們共有547,945股普通股以每股8.03美元的價格出售，這是我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格，總收益最高約為4,400,000美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，您將經歷每股0美元的稀釋，即我們的預計淨有形賬面價值與調整後每股有形賬面淨值之間的差額在本次發行生效後，截至2022年12月31日。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲以下標題為 “稀釋” 的部分。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向代理髮送配售通知。代理人在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們可能向代理人設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此，他們的投資結果可能會有所不同。我們將有自由裁量權，但須遵守

市場需求，改變出售股票的時機、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

儘管我們過去曾申報並支付過普通股的現金分紅，但我們目前不計劃在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。因此，只有普通股價格的升值（如果有的話）才能為我們的股東提供普通股的回報。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過 “可能”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“尋求”、“考慮”、“繼續” 和 “進行中” 等詞語來識別前瞻性陳述，” 或這些術語的否定詞，或其他旨在識別未來陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們無法確定。

前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和運營行業的預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設並不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。您應參閲本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。但是，您應查看我們在本招股説明書補充文件發佈之日後不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達4,400,000美元的普通股。無法保證我們能夠根據與代理商簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與代理商簽訂的銷售協議作為融資來源。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們目前打算將本招股説明書下出售證券的任何淨收益主要用於為一般公司用途提供資金。

我們使用本協議下任何發行的淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 中描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的攤薄幅度將達到每股公開發行價格與本次發行生效後調整後的每股淨有形賬面價值的預計差額。我們通過將淨有形賬面價值（即有形資產減去總負債）除以普通股的已發行股數來計算每股淨有形賬面價值。稀釋是指購買者在本次發行中支付的每股公開發行價格與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為123.57億美元，合每股23.04美元。

在本次發行中，假設以每股8.03美元的公開發行價出售4,400,000美元普通股的假定出售生效後，我們在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格是2023年3月2日，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，截至2022年12月31日，調整後的有形賬面淨值預計為164.75億美元，合每股15.19美元普通股。這意味着我們的現有股東調整後的有形賬面淨值為每股7.84美元，而新投資者的淨有形賬面價值並未稀釋，因此預計股價立即下降。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。上面討論的信息僅供參考，將根據實際發行價格和按定價確定的本次發行的其他條款進行調整，還將受到我們根據隨附的基本招股説明書出售的任何證券（如果有）的影響。

上表和討論基於截至2022年12月31日的536,394股已發行普通股，不包括以下內容：

即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

我們已經與拉登堡簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向充當我們的銷售代理人或委託人的代理人發行和出售我們的普通股。根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以按照《證券法》頒佈的第415條的定義被視為 “市場發行” 的銷售。

每次我們希望發行和出售普通股時，我們都會將要發行的股票數量或美元價值、預計進行此類銷售的日期、不得低於該最低價格的任何最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數通知代理人。一旦我們如此指示代理人，除非代理人拒絕接受通知條款，否則代理商已同意在遵守銷售協議條款和條件的前提下，根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過通知中規定的金額。代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何普通股，也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股，但已同意盡最大努力安排出售我們在此發行的所有普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示代理人不要出售普通股。在向另一方發出適當通知後，我們或代理人可以暫停根據銷售協議通過代理人發行的普通股。

我們將向代理人支付代理銷售普通股的服務佣金。代理人將有權按相當於所售股票總銷售價格的3.0％的佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意按照銷售協議的規定，向代理人償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過70,000美元，以及此後每季度不超過3500美元的持續調查費用。我們估計，該產品的總費用（不包括根據銷售協議條款應付給代理商的薪酬和報銷）將約為150,000美元。

普通股銷售的結算將在出售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和代理商就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的普通股銷售將通過我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司的便利設施或我們和代理人可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向代理人提供賠償和繳款。

根據本招股説明書發行普通股將在以下時間終止：（i）發行和出售受本招股説明書約束的所有普通股，或（ii）中允許的銷售協議終止，以較早者為準。

代理商及其各自的關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，將來可能會為此收取慣常費用。

這份銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。我們將在本招股説明書補充文件發佈之日當天或前後提交的8-K表格上提交銷售協議的副本。

密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所就此次發行擔任代理人的法律顧問。

我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US, LLP已審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表，這些報表包含在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以引用方式納入本招股説明書補充文件，並以會計和審計專家等公司授權提供的報告為依據。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考處向美國證券交易委員會提交的信息，該處位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。有關公共參考部分運作的信息，可致電 1-800-SEC-0330 獲取。美國證券交易委員會還在 http://www.sec.gov 上維護着一個互聯網網站，其中包含有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的報告、聲明和其他信息，例如我們。

美國證券交易委員會的規定允許我們將向美國證券交易委員會提交的大部分信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息，包括合併財務報表，被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本招股説明書以引用方式納入了下列文件，但這些文件或這些文件中被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外：

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但任何報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分除外，（i）當天或之後

包含本招股説明書的註冊聲明的提交日期以及註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日或之後，直至出售本招股説明書下所有證券或撤回本招股説明書之日起以較早者為準，應視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們將來提交的文件中的信息將更新並取代本招股説明書中目前包含和以引用方式納入的信息。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含根據表格8-K第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

也可以在我們的網站 https://www.nuwellis.com/ 上訪問這些文件。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，我們將免費向其提供上述任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付，但不包括這些報告或文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本：

我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過5000萬美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們可能提供的證券發行的一般條款。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

截至2021年6月18日，根據6,531,633股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為2720萬美元，每股價格為4.17美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行任何證券。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內出售在本註冊聲明中註冊的價值超過公開持股量三分之一的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場（NASDAQ）上市，股票代碼為 “NUWE”。2021年6月18日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股4.17美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如果有）。

我們將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或者向或通過承銷商或交易商連續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。如本招股説明書第5頁所述，您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或以任何組合形式發行和出售本招股説明書中描述的證券，總髮行價不超過5000萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素髮生變化，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。本文提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按照下文題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書中提到了屬於我們和其他實體的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱（包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏）可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

在做出投資決策之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中其他地方提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些報告已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，我們未來可能會不時修改、補充或取代我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年交易法（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“期望”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算” 等詞語或短語以及類似的詞語或短語來發表的，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均需參照本招股説明書中討論的因素，特別是標題為 “風險因素” 的部分中包含的因素，對所有前瞻性陳述進行全面限定。

由於前段提及的因素可能導致實際業績或結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的信息，如標題為 “以引用方式納入某些信息” 一節所述，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則前瞻性陳述僅代表其發表之日，即使有新信息，我們也沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因。

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前預計出售此處提供的證券的淨收益主要用於一般公司用途，包括Aquadex系統的進一步開發、製造和商業化以及其他營運資本支出。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費書面招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。

以下對我們資本存量的摘要描述基於我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定，以及我們第二次修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》的適用條款。這些信息完全根據我們修訂和重述的公司註冊證書、第二次修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》的適用條款進行限定。有關如何獲取我們經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程（本招股説明書所含註冊聲明的附件）副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。在本節中，我們將修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程分別稱為 “公司註冊證書” 和 “章程”。

我們有權發行最多1億股普通股，面值每股0.0001美元。截至2021年6月18日，我們的已發行普通股為6,532,018股，在行使或轉換已發行可轉換證券後可發行2,212,349股普通股。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

我們普通股轉讓的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的一系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

在所有情況下，在遵守上述限制的前提下，我們的普通股持有人擁有以下權利、優惠和特權。

當董事會宣佈時，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息。

我們的普通股持有人有權就正確提交給股東投票的每份事項每股獲得一票；但是，除非法律另有規定，否則我們的普通股持有人無權對僅與一系列已發行優先股條款相關的公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）的任何修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權利，可以單獨使用，也可以一起成為與一個或多個其他此類系列的持有人進行集體投票，根據法律或我們的公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）進行投票。

在遵守上述投票限制的前提下，除了我們所需類別或系列股票的持有人的任何投票權外，我們的普通股持有人可以在董事選舉中普遍投票，在董事選舉中獲得至少66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票，採用、修改或廢除我們的章程和/或修改公司註冊證書的某些條款根據法律或我們的公司註冊證書。我們的公司註冊證書中只有通過上述絕大多數票才能修改的條款涉及：

根據我們的組織文件，我們的普通股持有人沒有任何轉換、贖回或優先購買權。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，按比例分配債權人的先前權利和任何清算優先權總額後的剩餘資產。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NUWE”。

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，例如這些條款：

我們還受經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的約束，該條通常禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非：

一般而言，DGCL第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們的公司註冊證書和章程中上述概述的條款，以及DGCL的上述摘要條款，可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。預計這些條款將阻止我們董事會可能認為不足的某些類型的強制性收購行為和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的能力的保護的好處大於阻礙收購或收購提案的不利之處，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善其條款。

經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據特拉華州通用公司法對我們提起的任何索賠的訴訟；或任何對我們提出索賠的訴訟的專屬論壇這是受內政學説支配的。這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，在適用法律的前提下，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章和條例的遵守。

《特拉華州通用公司法》、經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書以及我們的第二修正和重述章程的規定可能會阻礙他人嘗試敵對收購，因此，它們也可能抑制臨時波動

我們普通股的價格，通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下任何責任除外：

這些責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內或根據賠償協議（如果適用），向董事和高級管理人員提供補償和預付費用。它們還規定，我們可以選擇不時賠償我們的其他員工或代理人。除某些例外情況和程序外，我們的章程還要求我們向任何因擔任我們的董事或高級管理人員而成為或可能成為任何訴訟當事方的人預付該人與該訴訟有關的所有費用。

DGCL 第 145 (g) 條和我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其為我們提供服務的行為所產生的任何責任購買保險，無論我們的章程是否允許賠償。我們維持董事和高級管理人員責任保險單。

我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，總體而言，我們將在法律允許的最大範圍內向他們提供與他們為我們提供服務或代表我們的服務有關的賠償，並且在某些例外和程序的前提下，我們將向他們預付他們因他們作為當事方或可能被提起的任何訴訟而產生的所有費用。

目前，沒有涉及我們的任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟要求或允許的賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序受到威脅。

就根據上述規定或其他規定允許公司的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，公司被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

我們有權發行最多4000萬股優先股，面值每股0.0001美元。截至2021年6月18日，共有182股F系列可轉換優先股已流通，可轉換為23,114股普通股。我們的F系列可轉換優先股的指定證書包含一項反稀釋條款，該條款要求將當時有效的適用轉換價格降至未來發行的普通股或普通股等價物的每股購買價格。如果未來股票發行中普通股等價的每股有效價格低於當時的F系列可轉換優先股的轉換價格，則該轉換價格應降至較低的價格，在F系列可轉換優先股轉換後，將發行更多普通股。如果F系列可轉換優先股的已發行股份可以行使額外普通股，那麼我們的普通股持有人將遭受進一步的稀釋。

我們可以發行任何系列的任何類別的優先股。我們的董事會有權設立和指定系列，確定每個此類系列中包含的股票數量，並決定或更改每個此類系列的投票權、指定、優先權、相對參與權、可選權或其他權利以及此類資格、限制或限制。我們的董事會在回購或贖回此類股票方面不受限制，而在支付股息或償債基金分期付款時有任何拖欠款項。我們的董事會有權在發行該系列股票後增加或減少該系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。優先股的授權數量可以增加或減少，但不得低於當時已發行的股票數量，由大多數普通股的持有人投贊成票，無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，需要任何此類持有人進行投票。

在發行任何系列優先股之前，特拉華州法律要求我們的董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。任何優先股在發行時將全額支付且不可估税。

對於我們可能發行的任何系列優先股，董事會將決定，與該系列相關的招股説明書補充文件將描述：

特拉華州法律規定，如果修正案將更改公司註冊證書修正案的面值，或者除非當時的公司註冊證書另有規定，否則優先股的持有人將有權作為一個類別（或在某些情況下作為系列）對該類別或系列的授權股進行單獨投票，從而對該類別或系列產生不利影響（視情況而定）是。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以 “原始發行折扣”（OID）發行。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合，或出售、傳輸、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的任何子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則申報受託人的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有），到期並立即付款。如果上文最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍的面額發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構，或以其名義存放。如果系列債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

除了在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

除非適用1939年《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議的表格作為註冊聲明的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證形式，描述我們提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

在適用的招股説明書補充文件中，我們將描述所發行系列認股權證的條款，在適用範圍內，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括：

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人在行使認股權證時必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到付款和認股權證或認股權證證書（如適用）後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及由認股權證或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存託機構為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街名或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，情況都將如此。

例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該法定持有人將其轉交給間接持有人，但我們沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果或遵守契約特定條款的義務，或者用於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於法定持有人。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每張以賬面記賬形式發行的證券都將由我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義發行、存入和註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其指定人或繼承保管人以外的任何人或以其名義登記。我們將在下文 “——全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

在下文所述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球安全將在出現以下特殊情況時終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

我們還可以按照《證券法》第415條的定義在 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券可以在現有交易市場中以固定價格以外的交易市場進行此類發行，方法是：

此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

根據M法規第103條，任何在納斯達克成為合格做市商的承銷商都可以在發行定價前的工作日內，在證券開始要約或出售之前，在納斯達克證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能出現的水平之上，如果開始，則可能隨時停產。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性將由位於密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP代為我們轉移。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

我們的獨立註冊會計師事務所美國貝克·天利律師事務所（FKA：Baker Tilly Virchow Krause, LLP）已審計了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告所包含的截至2020年12月31日止年度的合併財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方，並以經授權提供的此類報告為依據諸如會計和審計專家之類的公司。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲註冊聲明中的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考室提交的報告、委託書和其他信息，該參考室位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站免費向公眾提供，網址為 http://www.sec.gov。

我們將向美國證券交易委員會提交的某些文件 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。本招股説明書以引用方式包括：

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但任何未被視為根據此類條款提交的報告或文件的任何部分除外，（i）在提交包含本招股説明書的註冊聲明之日或之後，註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書發佈之日或之後直到更早的招股説明書生效之日或之後根據本招股説明書出售的所有證券的日期或本招股説明書所包含的註冊聲明的日期為已撤回，應視為以引用方式納入本招股説明書，並自這些文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含根據表格8-K第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

也可以在我們的網站www.nuwellis.com上訪問這些文件。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。

根據本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，我們將免費向其提供上述任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付，但不包括這些報告或文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本：

就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書（或隨後提交的任何其他也以引用方式納入本招股説明書的文件）中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。