Quang Pham
總裁、首席執行官兼董事
腎上腺療法有限公司
822 A1A 北，306 套房
佛羅裏達州蓬特韋德拉 32082
(904) 300-0701

萊斯利·馬洛，Esq
漢克·格拉辛，Esq。
Patrick J. Egan，Esq。
Blank Rome LLP
1271 美洲大道
紐約，紐約 10020
電話：(212) 885-5000

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始銷售。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計標準。☐

註冊人特此在必要的時間對本註冊聲明的生效後修正案進行修訂，將其生效日期推遲到註冊人提交另一個修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (A) 條生效，或者直到註冊聲明在證券和交易所生效之日生效委員會可根據上述第8（A）條行事，作出決定。

2023年7月24日，Cadrenal Therapeutics, Inc. （“註冊人”）在S-1表格（文件編號333-273384）（“註冊聲明”）上提交了註冊聲明，該聲明於2023年7月28日被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效，用於註冊總共不超過8.850,001股普通股，每股面值0.001美元（“普通股股”），供其中指定的賣出股東轉售，包括：（i）賣出股東購買的1,300,000股普通股（“投資者出售”）股東”）在2023年7月14日完成的私募交易（“私募配售”）（“股份”）中，（ii）在行使預先注資認股權證（“預融資認股權證”）時發行的2,985,715股普通股，投資者在私募中出售股東購買了4,285,715股普通股，（iii）4,285,715股普通股可在行使未償還認股權證時發行，以購買投資者出售私募股東購買的普通股（“普通認股權證”）和（iv）278,571行使向H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C.W.”）指定人發行的未履行認股權證後可發行的普通股在私募中作為對擔任配售代理人的補償（“配售代理認股權證”）。

本在S-3表格上提交的S-1表格生效後的第1號修正案修訂了註冊聲明，其目的是（i）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第429條將註冊聲明轉換為S-3表上的註冊聲明，以及（ii）根據《證券法》第10（a）（3）條和第401條更新註冊聲明 (b) 根據《證券法》。本註冊聲明第 1 號生效後修正案（“生效後修正案”）包含與註冊聲明中註冊轉售的股票的發行和出售有關的最新招股説明書。

沒有根據本生效後修正案註冊其他證券。所有適用的註冊費都是在提交註冊聲明時支付的。

本初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東（“賣出股東”），包括其質押人、受讓人、受贈人、受贈人、受讓人或其各自不時轉售Cadrenal Therapeutics, Inc.高達5,927,500股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）利益繼任者包括 (i) 賣出股東（“投資者賣出股東”）在收盤的私募交易中購買的1,363,214股普通股（“股份”） 2023年7月14日（“私募配售”）和/或在行使投資者在私募中出售股東購買的預融資認股權證（“預融資認股權證”）時發行的4,285,715股普通股，（ii）在行使未償還認股權證時可發行的4,285,715股普通股，以購買投資者在私募配售中購買的普通股（“普通認股權證”））；以及（iii）278,571股普通股在行使向H.C. Wainwright & Co., LLC指定人發行的未償還認股權證後可發行的278,571股普通股（”H.C.W.”）在私募中作為對擔任配售代理人的補償（“配售代理認股權證”）。

我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以履行我們與賣出股東的合同義務，即規定出售股東轉售特此發行的普通股。有關賣出股東的更多信息，請參閲本招股説明書第11頁開頭的 “賣出股東”。本招股説明書所涉及的普通股的註冊不要求賣出股東出售我們的任何普通股。

根據本招股説明書，我們不發行任何普通股，也不會從本招股説明書所涵蓋股份的出售或其他處置中獲得任何收益。請參閲本招股説明書第 6 頁開頭的 “使用所得款項”。

本招股説明書中確定的賣方股東，或其質押人、受讓人、受讓人或其各自的利益繼承人，可以不時通過公開或私下交易按現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格直接或通過承銷商、代理人或經紀交易商按條款出售和出售其持有的股份將在銷售時確定，如本招股説明書中詳細描述的。有關賣出股東如何出售各自普通股的更多信息，請參閲本招股説明書第13頁開頭的 “分配計劃”。根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條的定義，出售股東可以被視為 “承銷商” 。

關於私募配售，根據我們與投資者出售股東簽訂的某些註冊權協議，我們同意承擔與根據本招股説明書註冊普通股相關的所有費用。賣出股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理的所有佣金、折扣、費用以及因出售普通股而產生的類似費用（如果有）。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CVKD”。2024 年 3 月 28 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為美元[●]每股。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” ，並已選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。參見第 5 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

您應僅依賴我們提供或以引用方式納入本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的普通股的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期準確無誤，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在引用納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何。

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們認為，從這些行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。

賣出股東僅在允許發行普通股的司法管轄區發行普通股。本招股説明書的分發和某些司法管轄區普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與股票發行和本招股説明書在美國境外分配相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在任何司法管轄區提出的出售要約或要求購買本招股説明書中提供的普通股要約，也不得與此類人提出此類要約或招標非法的司法管轄區的任何人提出的普通股要約一起使用。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，賣出股東可以在一次或多次發行中不時提供此處描述的證券。如果需要，每次賣出股東發行股票時，除了本招股説明書外，我們還將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與該產品相關的重要信息。我們還可能使用招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與本次發行相關的所有重要信息。如果我們在招股説明書補充文件中所作的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為已修改或被招股説明書補充文件中的陳述取代。在購買所發行的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入註冊聲明（本招股説明書是的一部分），您可以按照下文 “通過引用方式納入某些信息 ” 和 “在哪裏可以找到其他信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書向您概述了賣出股東可能提供的普通股。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果隨附的招股説明書補充文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為修改或被隨附的招股説明書補充文件中的陳述所取代。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料，以及本招股説明書第 14 頁開頭在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的的其他信息。

我們和任何賣出股東均未授權任何人向您提供不同於本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由撰寫招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由撰寫的招股説明書中的信息外，我們和任何賣方股東均不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也不會對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成賣出要約或邀約購買除本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券，或出售要約或徵求購買該類證券的要約，在任何情況下此類要約或招標是非法的。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費撰寫招股説明書中出現的信息或中包含的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Cadrenal”、“公司”、“我們”、 “我們的” 及類似提法是指根據特拉華州法律註冊成立的實體Cadrenal Therapeutics, Inc.。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括1933年《證券法》第27A條、經修訂的（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他風險可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與任何未來存在重大差異的因素結果、這些前瞻性陳述所表達或暗示的活動水平、業績或成就。諸如，但不限於，“預測”，“目標”，“相信”，“考慮”，“繼續”，“可以”， “設計”，“估計”，“期望”，“打算”，“可能”，“計劃”， “預測”，“鎮定”，“項目”，“潛力”，“建議”，“應該”，” “策略”、“目標”、“將” 和類似的表述或短語，或這些表達或短語中的否定旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。我們所有的前瞻性陳述都涉及估計值和不確定性，這些估計和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。因此，參照 “風險因素” 標題下描述的信息，對任何此類陳述進行全面限定，這些陳述均以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的任何相關修正案以及本招股説明書的其他地方。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們根據行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下適當的其他因素的看法所做的假設。當您閲讀和考慮本招股説明書時，您應該明白，這些陳述並不能保證業績或業績。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務業績，並導致我們的業績與前瞻性陳述中的預期表現存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於本文以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者其中任何假設被證明不正確，我們的實際運營和財務業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的業績有所不同。

此外，任何前瞻性陳述僅在發表之日提及，除非法律要求，否則我們沒有義務更新本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。可能導致我們的業務無法像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們無法預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個當前已知因素或新因素對我們經營業績的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

我們目前的候選產品正在進行臨牀開發，尚未獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或歐盟委員會的批准。這些候選產品尚未獲得任何監管機構或主管機構的批准，也可能永遠不會在世界的任何地方上市。

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述應僅被視為我們當前的計劃、估計和信念。我們在本文檔中包含或納入的警示性陳述中納入或納入了重要的因素，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們所做的前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們在競爭激烈且變化迅速的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。本警告陳述對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。您應完整閲讀本招股説明書以及我們作為本招股説明書的附錄提交併以引用方式納入此處的文件，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方更詳細地介紹的選定的信息。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，標題為 “業務”、 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的其任何修正案，以及我們的經審計的財務報表和以引用方式納入的相關附註在做出投資決策之前，向美國證券交易委員會提交的最新表10-K年度報告。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中 “Cadrenal”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Cadrenal Therapeutics, Inc.

概述

我們正在開發我們的候選藥物替卡法林，以滿足抗凝療法中未滿足的需求。Tecarfarin 是一種後期的新型口服和可逆抗凝劑（血液稀釋劑），用於預防心臟病發作、中風以及需要慢性抗凝的罕見心血管疾病患者因血栓而死亡。

對於某些需要慢性抗凝的罕見心血管疾病，例如使用左心室輔助設備（LVAD）的患者、機械心瓣膜患者、終末期腎臟疾病（ESKD）和心房顫動（AFIB）患者、和血栓性抗磷脂綜合徵（APS）患者，缺乏經批准的抗凝療法。對於患有這些疾病的患者，儘管華法林未能在這些患者中達到足夠穩定的抗凝效果，但治療指南，而不是隨機對照試驗，指導推薦使用華法林等維生素K拮抗劑（VKA）。此外，像Eliquis和Xarelto 這樣的直接作用口服抗凝劑（DOAC）要麼在這些和某些其他患者羣體中沒有顯示出臨牀益處，要麼其療效和安全性仍不確定。

當初發起人提交四卡法林新藥申請（IND）時，華法林是唯一上市的口服抗凝劑，其策略是開發四卡法林作為替代VKA，其療效和安全性優於華法林，適用於各種適應症，包括 AFIB、深靜脈血栓形成（DVT），栓塞（PE），預防靜脈血栓形成患者的肺栓塞，接受某些外科手術的患者預防深靜脈血栓，預防靜脈血栓形成患者的血栓形成機械心臟瓣膜，以及預防心肌梗塞（心臟病發作）後患者的血栓併發症等。

當初發起人進行四卡法林臨牀試驗時，DOAC通過一系列臨牀研究證明在某些適應症中不遜於華法林而獲得批准，包括普通人羣中的AfiB、預防靜脈血栓患者的肺栓塞、預防接受某些外科手術的患者深靜脈血栓形成等。這些 DOAC 臨牀研究導致改變了以前接受過現有 VKA 治療的很大一部分人羣的護理標準，同一人羣最初也是四卡法林 IND 發起者的目標。最重要的是，不需要在DOAC上對患者進行血液檢測。因此，最初的四卡法林大標開發計劃受到了質疑。

因此，我們將四卡法林的開發的重點放在罕見的心血管疾病上，在這些疾病中，患者無法使用華法林獲得足夠穩定的慢性抗凝治療，DOAC 要麼失效，要麼其療效和安全性仍未得到證實。這包括 LVAD 患者、ESKD 和 AfiB 患者以及血栓性 APS 患者等，這些患者仍然需要服用 VKA 依賴性慢性抗凝治療。儘管在某些心血管疾病的比較研究中，接受華法林治療的患者的表現要好於接受DOAC治療的患者，但華法林治療患者的事件發生率和抗凝質量一再被證明不足。

VKA 提供的抗凝質量由對 “治療期限”（TTR）血液檢查的評估來定義。該測量值量化了患者的國際標準化比率（INR）（衡量達到的抗凝程度）處於目標範圍內的時間百分比。目標印度盧比為70％，但是大多數研究表明，即使在精心控制的臨牀試驗中，華法林也無法實現這一目標。華法林失敗的主要促成因素是其新陳代謝。華法林通過細胞色素 p450 (CYP450) 途徑代謝，這會導致藥代動力學 (PK) 不穩定和可變，原因是 1) 大量使用該途徑的藥物（即爭奪容量有限的途徑），2) 導致新陳代謝率改變的途徑成分的遺傳變異和 3) 許多藥物會改變成分的活性該途徑，要麼增加要麼降低活性，從而增加或降低通過該途徑代謝的藥物的清除率。結果是高度可變的 PK，轉化為抗凝水平不穩定。

2019年，特卡法林被美國食品藥品監督管理局（FDA）授予孤兒藥物稱號（ODD），用於預防ESKD和AFib患者源自心臟的全身性血栓栓塞（血塊），FDA於2023年批准了快速通道稱號。ESKD 和 AFIB 患者代表一系列同時涉及心臟和腎臟的疾病（稱為心腎綜合徵或 CRS），其中一個器官的急性或慢性功能障礙可能誘發另一個器官的急性或慢性功能障礙。有超過809,000名美國人患有ESKD，其中約有70％正在接受透析。大約有10萬至15萬名ESKD患者也患有心房顫動。AFIB 幾乎是預期死亡率的兩倍，並將這些患者的中風風險增加了大約五倍。對於ESKD和Afib患者，目前沒有有效的抗凝治療選擇。華法林和阿哌沙班（Eliquis）等常用處方藥可能會造成重大傷害，導致中風、全身性栓塞、大出血或死亡等後果。然而，大多數旨在降低此類事件風險的抗凝療法試驗都將這些患者排除在外。這些患者通常被排除在隨機臨牀試驗之外，因為批准的 AfiB 療法的代謝特徵可能會增加患者的藥物暴露量，從而增加已知風險以及管理 ESKD 和 AfiB 患者面臨的挑戰。

我們還申請了孤兒藥名稱，用於預防 LVAD 患者的血栓形成和血栓栓塞。美國大約有 15,000 名患者患有 LVAD，需要對 LVAD 患者進行隨機對照試驗，以確定最佳的抗血栓治療方案並找到血栓形成和出血併發症之間最有效的平衡。無論是否符合心臟移植資格，植入式 LVAD 療法均用於改善生活質量、緩解症狀並延長晚期心力衰竭患者的存活率。 LVAD 患者需要慢性抗凝以降低血栓栓塞併發症的風險，他們通常會出現出血事件。最近的數據顯示，目前的護理標準抗凝劑華法林產生的抗凝水平不理想，導致過多的出血併發症。LVAD 患者需要終身抗凝治療以降低泵血栓形成的風險，而 LVAD 患者的抗凝管理仍然是一項挑戰。患者及其臨牀醫生每天都面臨着需要足夠的抗凝劑來應對與抗凝相關的出血風險的挑戰。華法林是目前所有可用的 LVAD 設備的推薦口服抗凝劑，但是，眾所周知，華法林由於其狹窄的治療窗口和多種相互作用，是一種難以管理的藥物。

美國食品和藥物管理局向用於治療、診斷或預防罕見疾病或病症的藥物授予 ODD 地位，這些疾病或病症的定義是在美國影響少於 200,000 人的疾病或病症。ODD 計劃為藥物開發商提供某些福利和激勵措施，包括自上市許可之日起的七年美國市場獨家經營權、免除美國食品藥品管理局的用户費用以及的税收抵免臨牀研究。授予孤兒藥稱號並不會改變美國食品和藥物管理局的監管要求，即通過充分和良好的對照研究來確定藥物的安全性和有效性，以支持批准和商業化。此外，孤兒藥物的指定並不表示或保證 FDA 對新藥申請（NDA）的批准，我們可能無法獲得排他性。 2023 年 1 月 13 日，美國食品藥品管理局將用於預防 ESKD 和 AfiB 患者心源性系統性血栓栓塞的四卡法林指定為快速開發計劃。Fast Track 這一流程旨在促進藥物的開發和加快的審查，以治療嚴重疾病和滿足未滿足的醫療需求。

同樣，在LVADs患者中，最近的數據也凸顯了對下一代VKA抗凝劑的需求。ARIES-HM3 研究旨在評估最新 LVAD HeartMate3 患者對慢性阿司匹林治療的需求。在 LVAD 患者中使用阿司匹林是標準的，但是從未被證明是有益的。ARIES的研究將LVAD患者隨機選擇繼續服用阿司匹林和華法林。該研究的主要發現表明，阿司匹林對LVAD患者沒有幫助；但是，由於所有患者都在接受華法林治療並仔細監測抗凝質量，該研究還為確定華法林提供的抗凝質量是否對患者預後產生影響提供了機會。主要發現表明，使用華法林的平均治療時間僅為56％，遠低於70％的目標，儘管HM3設備的設計非常出色，但質量差的抗凝劑仍與過多的血栓形成和出血事件有關。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業創業法》或《JOBS法》，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為 “新興成長型公司”，我們可以利用特定的縮減披露和其他要求，這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

●

除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，只要求提交兩年的經審計的財務報表，相應減少了我們《證券法》文件中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”；

●

減少對我們高管薪酬安排的披露；

●

不就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票；以及

●

根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》（SOX）第404（b）條，在評估我們的財務報告內部控制時，不遵守審計師認證要求。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，以至於我們不再是 “新興成長型公司”。我們將繼續保持 “新興成長型公司” 的狀態，直至下述最早時間：（i）2023年1月首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天；（ii）我們年總收入等於或超過12.35億美元的財年的最後一天；（iii）我們發行超過10億美元的日期在過去三年中的不可轉換債務；或（iv）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。

根據《交易法》的定義，我們也是一家 “規模較小的申報公司 ”，並選擇利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢。如果我們繼續符合《交易法》第 12b-2 條規則 12b-2 中定義的 “小型申報公司” 的資格，那麼在我們不再具備新興成長型公司的資格後，我們 “新興成長型公司” 可獲得的某些豁免可能會繼續作為 “小型申報公司” 提供，包括根據SOX的審計師認證要求的豁免減少了對我們的高管薪酬安排的披露。我們將繼續成為 “規模較小的申報公司”，直到截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日有2.5億美元或以上的公眾持股量（基於我們的普通股），或者如果我們沒有公開持股量（基於我們的普通股）或公眾持股量（基於我們的普通股）低於7億美元，年收入為1億美元或在最近結束的財政年度中有更多內容。

我們可以選擇利用其中一些（但不是全部）豁免。我們利用了本招股説明書中降低的報告要求這一優勢。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。由於會計準則的選舉，新會計準則或修訂後的會計準則的實施時間將不會與其他非新興成長型公司的上市公司相同，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

這份報價

賣出股東發行的普通股		5,927,500股（包括 1,363,214股股票、行使普通認股權證時可發行的4,285,715股普通股和行使配售代理認股權證時可發行的278,571股普通股）。

所得款項的使用		賣出股東將獲得根據本招股説明書不時發行的普通股出售的所有收益。因此，我們將不會從出售根據本招股説明書不時出售的普通股中獲得任何收益；但是，我們將從普通認股權證和配售代理認股權證的任何現金行使中獲得收益。請參閲 “所得款項的使用”。我們打算將普通認股權證和配售代理認股權證的任何現金行使的收益用於營運資金的目的

納斯達克資本市場交易代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CVKD”。

(1)	本次發行後我們將流通的普通股數量基於截至2024年4月1日已發行的16,008,469股普通股，不包括以下股份：

●

截至2024年4月1日，通過行使購買已發行普通股的期權可發行2,195,000股普通股，加權平均行使價為每股0.90美元；

●

截至2024年4月1日，通過行使認股權證購買已發行普通股的4,674,786股普通股，加權平均行使價為每股1.85美元；以及

●

截至2024年4月1日，根據我們的2022年繼任者股權激勵計劃（“2022年計劃”），為未來發行預留了269,551股普通股。

投資我們的普通股票涉及高風險。您應仔細考慮截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下列出的風險，以及我們隨後的 10-Q表季度報告中的任何更新，這些報告以引用方式納入本招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，但是是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

賣出股東將獲得根據本招股説明書不時發行的普通股出售的所有收益。因此，我們不會收到根據本招股説明書可能不時出售的普通股出售所得的任何收益；但是，我們將從普通認股權證和配售代理認股權證的現金行使中獲得收益。

我們將承擔與註冊普通股相關的自付費用、開支和費用，這些費用將由賣方股東根據本招股説明書出售。除註冊費用外，賣出股東將承擔與出售普通股相關的任何承保折扣、佣金、配售代理費或其他類似費用。

我們目前打算保留收益（如有），為我們的業務和運營的發展和增長提供資金，並且預計在可預見的將來不會申報或支付普通股的現金分紅。

未來有關申報和股息支付的任何決定（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於當時存在的條件，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

如果您投資我們的證券，您的利息將立即大幅攤薄，攤薄至我們普通股股票的每股公開發行價格與本次發行生效後普通股每股預計淨有形賬面價值之間的差額。

每股淨有形賬面價值的稀釋表示普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行完成後立即計算的普通股每股有形淨額賬面價值之間的差額。截至2023年12月31日，我們的每股有形賬面淨值為7,692,375美元，合普通股每股0.59美元。截至2023年12月31日，我們的預計淨有形賬面價值為7,692,673美元，合每股0.48美元。預計淨有形賬面價值代表調整後的有形賬面淨值，以考慮在2023年12月31日之後在行使預先注資認股權證時發行的2,985,715股普通股以及此類發行時獲得的298美元的現金收益。在前一句中描述的預計調整生效後，以及 (a) 假設行使標的4,285,715股普通股的普通認股權證；以及 (b) 行使標的278,571股普通股的配售代理認股權證；以及 (c) 我們假設從行使普通認股權證中獲得8,109,375美元的估計淨收益和配售代理認股權證，假設所有此類銷售和發行均在2023年12月31日進行，我們的預計調整後有形賬面淨值為截至2023年12月31日，將為15,802,048美元，，相當於我們普通股的每股約0.77美元。這將導致我們現有股東的調整後淨有形賬面價值立即增加，而在發行中從賣出股東那裏購買證券的投資者的預計有形淨賬面價值將立即稀釋。

上表和討論基於截至2023年12月31日已發行和流通的13,022,754股普通股。

如果任何未發行期權被行使，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或限制性股票，或者我們在未來以低於公開發行價格的價格發行額外的普通股股，則投資者將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

2023年7月12日，我們與投資者出售股東簽訂了購買協議，根據該協議，公司同意向投資者發行和出售符合納斯達克股票市場有限責任公司規則的私募配售股東，共計8,751,430股（“股份”），包括：(i) 1,300,000 股普通股，(ii) 1,300,000 股普通股，(ii)) 代替額外股份，預先注資認股權證，用於購買總額不超過2,985,715股普通股，以及 (iii) 隨附的普通認股權證，最多可購買股普通股 4,285,715 股。每股股票和隨附的普通認股權證的總收購價格為1.75美元。每份預籌認股權證和隨附普通認股權證的總購買價格為1.7499美元，等於投資者出售股東的每股合併購買價格和隨附的普通認股權證減去每份預先注資認股權證的每股行使價0.0001美元。

私募於 2023 年 7 月 14 日結束。在扣除配售代理佣金和我們預計應付的發行費用之前，我們從私募中獲得的總收益約為750萬美元。

每份預先注資的認股權證的行使價等於每股0.0001美元。預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使，已全部行使。每份普通認股權證的行使價等於每股1.75美元。普通認股權證可在首次發行後的任何時間行使，並將在發行五週年半（5.5）週年之際到期。在發生股票分紅、股票分割、重組或類似事件的情況下，行使價和行使普通認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。

私募認股權證中發行的普通認股權證規定，如果普通認股權證持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）或第16節將持股量與持有人的持股量合計的任何其他方將受益擁有普通股數量的4.99％以上，則普通認股權證的持有人將無權行使普通權證的任何部分此類行使生效後立即流通的股票（“受益所有權限制”）； 但是，前提是，持有人可以通過向公司發出通知來增加或減少實益所有權限額，任何此類提高要到向公司發出通知後的第六十一天才生效，但不得超過9.99％的百分比。如果登記普通認股權證基礎普通股的註冊聲明無效，則普通認股權證可以在無現金基礎上行使。

根據適用法律，在向我們交出適用的認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證。

任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有普通認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架普通認股權證。

如果是基本交易，如普通認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們全部或基本上全部財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為的受益所有人 50% 的投票權由我們已發行的普通股、普通股的持有者代表認股權證將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在行使普通認股權證前夕行使普通認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，在某些情況下，在基本的交易中，持有人有權要求我們按Black Scholes的價值回購其普通認股權證；但是，，如果基本交易不在我們控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人僅有權獲得相同類型或形式的對價（以及相同比例）向普通認股權證持有人提供和支付的普通認股權證中未行使的部分的布萊克·斯科爾斯價值與基本面交易相關的普通股。

根據2023年7月12日的信函協議（“訂約協議”），H.C.W. 擔任私募的配售代理。Boustead Securities, LLC（“Boustead”）曾擔任該公司的財務顧問。公司同意向H.C.W. 支付相當於私募籌集的總收益的7.5％的現金費，其中25％支付給了Boustead，此外還向Boustead支付了其他諮詢費，另外還向H.C.W. 支付了相當於私募籌集的總收益的1.0％的管理費，並償還了某些費用和律師費。根據訂約協議的條款，公司向H.C.W. 發行了配售代理認股權證，總共購買 278,571股普通股，相當於私募中出售的普通股和預融資認股權證的6.5％。配售代理認股權證的條款與普通認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為2.1875美元，相當於私人配售中出售的股票和隨附普通認股權證發行價格的125％，並在發行之日起五年半（5.5）週年之日到期。

購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司的賠償義務，包括《證券法》產生的負債、各方的其他義務和終止條款。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議的當事方謀利，可能受合同各方商定的限制。

關於私募配售，我們與投資者出售股東簽訂了日期為2023年7月 12日的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意註冊轉售股票併發行投資者持有的普通認股權證和預融資認股權證（“可註冊證券”）所依據的普通股（“可註冊證券”）。根據註冊權利協議，我們同意在註冊權協議（“申報截止日期”）之日起的15天內，提交併提交了一份註冊聲明，涵蓋投資者出售可註冊證券的股東行使預先注資認股權證和認股權證後可發行的普通股的轉售和普通股的發行。我們同意採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明儘快生效（但不遲於註冊權協議簽訂之日後的第 45 個日曆日，或者，如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行了審查並對註冊聲明發表了書面評論，則在註冊權協議生效之日後的第 75 個日曆日），並保持該註冊聲明的有效性直到該日為止，普通股所依據的股票和普通股股份此類註冊聲明所涵蓋的認股權證和預先注資認股權證已根據第144條出售或可以不受限制地轉售。我們同意承擔與註冊可註冊證券註冊有關的所有費用和開支。註冊聲明於2023年7月28日宣佈生效，該生效後的修正案根據《證券法》第10（a）（3）條和《證券法》第401（b）條更新了註冊聲明。

如果（在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，由於止損令或我們未能更新此類註冊聲明，出於任何原因無法根據註冊聲明進行銷售，則公司已同意按比例向投資者支付違約金，金額等於投資者投資總額的1％每30天期限在可註冊證券中，或按每份可註冊證券任何部分的比例分配在期間此類事件持續的當月，總上限為6％。

我們已授予投資者出售股東和 H.C.W. 與註冊聲明相關的慣常賠償權。投資者出售股東還向我們授予了與註冊聲明相關的慣常賠償權。

上述對購買協議、預先注資認股權證、普通認股權證、配售代理認股權證和註冊權協議的描述並不完整，而是通過引用此類協議對其進行了全面限定，這些協議的副本作為本註冊聲明的證物提交，並以引用方式納入此處。

賣出股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的股票，以及行使普通認股權證和配售代理認股權證後可向賣出股東發行的普通股。有關這些股票、普通認股權證和配售代理認股權證發行的更多信息，請參閲上面的 “交易描述”。我們正在註冊普通股，以允許賣出股票的股東不時發行股票進行轉售。除了股份、普通認股權證和配售代理認股權證的所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係 但是，提供了，邁克爾·瓦辛克維奇、諾姆·魯賓斯坦、克雷格·施瓦貝和查爾斯·沃斯曼都是H.C.W. 的關聯人，曾擔任我們的私募配售的配售代理人，H.C.W. 因此獲得了補償。此外， 2024年3月11日，我們與H.C.W. 簽訂了市場發行協議，內容涉及不時向擔任銷售代理或委託人的H.C.W. 出售總髮行價不超過5,143,730美元的普通股。

除非另有説明，否則下表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，據公司所知，除非另有説明，否則下表列出了截至2024年4月1日的有關賣出股東對我們普通股的實益所有權和賣出股東發行的普通股的某些信息。下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年4月1日賣出股東對普通股、普通認股權證和配售代理認股權證的所有權而實益擁有的普通股數量，前提是賣出股東在該日行使了普通認股權證和配售代理認股權證，不考慮行使限制。第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據與投資者出售股東簽訂的註冊權利協議的條款以及我們與H.C.W. 的協議，本招股説明書通常涵蓋以下各項的轉售：(i) 向投資者發行的上述私募股東的普通股數量以及 (ii) 行使相關普通認股權證和配售時可發行的最大普通股數量代理認股權證，的確定方式是行使了未兑現的普通認股權證和配售代理認股權證截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日之前的交易日的全部內容，所有內容均可根據註冊權利協議的規定進行調整，不考慮對普通認股權證和配售代理認股權證行使的任何限制。第四列假設出售所有股票以及在行使賣出股東根據本招股説明書提供的普通認股權證和配售代理認股權證後可發行的股份。

根據普通認股權證和配售代理認股權證的條款，賣出股東不得行使普通認股權證或配售代理認股權證，前提是此類行使會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方受益擁有一些股普通股，這些普通股在行使後將超過當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），就此類決定而言，不包括行使該等權限時可發行的普通股尚未行使的認股權證。第二列和第四列中的股票數量並未反映此限制。賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售股份。請參閲 “分配計劃”。

證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以是固定價格或協議價格。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但本招股説明書補充文件中規定的除外，如果代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；以及如果是主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售證券或其權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及他們購買的證券轉售的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東都告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就分發證券達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們需要支付我們在證券註冊時發生的某些費用和開支。我們已同意賠償賣方股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至（以較早者為準）賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮規則144規定的任何數量或銷售方式限制，不要求我們遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或（ii）所有已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似規則出售證券效果。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用的州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用限制期內（如M條例所定義）內不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括 M 條例，這些條款可能會限制賣出股東或任何其他人員購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

發行的證券的有效性將由紐約州紐約的Blank Rome LLP傳遞給我們。

WithumSmith+Brown，PC，獨立註冊會計師事務所，已審計了Cadrenal Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的10-K表年度報告、截至2023年12月31日的年度報告以及 2022年1月25日（成立）至2022年12月31日期間的財務報表，該報告載於2024年3月8日的報告中，即 br} 以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。此類財務報表是根據個人計算機根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告的以引用方式編入的。

我們已根據《證券法》就本招股説明書中發行的普通股向美國證券交易委員會提交了S-3表格（“註冊聲明”）的S-1的生效後第1號修正案。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，在 SEC 規章制度允許的情況下，不包含註冊聲明中規定的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的證物。本招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附物提交，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均由提交的證物限定。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含本招股説明書構成一部分的註冊聲明及其證物。這些文件以及未來的報告、委託書和其他有關我們的信息，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，並且根據該法律，我們向 SEC 提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公佈。我們還維護着一個網站 www.cadrenal.com。在以電子方式向 SEC 提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向 SEC 單獨提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-41596。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

我們已經根據《證券法》就本招股説明書中發行的普通股提交了註冊聲明，包括附錄。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或其證物中包含的所有信息。您應參考註冊聲明，包括其修正案、補編、附錄和附表，以瞭解有關我們和我們的普通股的更多信息。本招股説明書中包含的關於任何合同或文件內容的陳述不一定完整，如果合同或文件作為註冊聲明的附錄提交，則參考相關附錄，在所有方面均具有限定性。

我們還以引用方式在本招股説明書中納入了我們根據第 13 (a)、13 (c) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格第 2.02 項或 7.01 項提供的與 “提供” 給美國證券交易委員會、未被視為已提交且未納入本招股説明書的）相關的表格中提交的證據、《交易法》(i) 第 14 或 15 (d) 條在首次提交本招股説明書作為其一部分的註冊聲明之日之後以及生效之前註冊聲明，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書中包含的證券發行完成之前。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表格的當前報告，以及委託聲明。

我們將根據書面或口頭要求，免費向每位收到招股説明書的人提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

本招股説明書中包含的任何聲明或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

下表列出了與本註冊聲明中描述的產品相關的產生的費用，但承保折扣和佣金除外，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會的註冊費和金融業監管管理局的申請費外，所有金額均為估計值。

特拉華州通用公司法第145條授權公司對其董事和高級管理人員進行賠償，並就其作為董事和高級管理人員的身份或身份所產生的責任購買保險，前提是該人本着誠意行事，並以合理的認為符合我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。特拉華州通用公司法進一步規定，不得將該法允許的賠償視為排斥董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。註冊人的公司註冊證書規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。此外，註冊人的章程要求註冊人全額賠償任何因該人現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者現在或曾經是董事而受到威脅、待決或已完成的行動、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查）的當事方或受到威脅的人註冊人應註冊人的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人的董事或高級管理人員或其他企業，在適用法律允許的最大範圍內，抵消該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。

特拉華州通用公司法第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為除外；(ii) 非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；(iii) 支付非法股息或非法回購或贖回股票；或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。註冊人的公司註冊證書規定，註冊人的董事不應因違反董事信託義務而對其或其股東承擔個人賠償責任，並且，如果修訂《特拉華州通用公司法》，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應最大限度地取消或限制註冊人董事的責任經修訂的《特拉華州通用公司法》允許。

根據特拉華州通用公司法律的允許，我們與每位董事和某些高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，除其他外，要求註冊人賠償他們因董事或高管身份而可能產生的某些責任。

我們有一份保單，保障的董事和高級管理人員在這些保單的限額和限制範圍內投保，以支付與辯護有關的某些費用，以及他們因擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而參與的訴訟、訴訟或訴訟可能產生的某些責任。無論註冊人是否有權根據《特拉華州通用公司法》的規定向此類人賠償此類責任，這些政策提供的保障都可能適用。

這些賠償條款以及註冊人與註冊人的高級管理人員和董事之間達成的賠償協議可能足夠寬泛，足以允許對註冊人的高級管理人員和董事進行賠償，以補償根據《證券法》產生的責任（包括報銷所產生的費用）。

在我們可能簽訂的任何承銷協議、證券購買協議、配售代理協議或與出售特此註冊的的某些證券有關的類似協議中，承銷商、購買或配售代理人將同意在某些條件下對我們、我們的董事、我們的高管和控制我們的人員進行某些負債的賠償。

在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表着 “註冊費計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少以及與預計最大發行區間的最低或最高限值的偏離均可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效註冊聲明中的表格；以及

(iii) 包含以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中， (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，或包含在根據第4條提交的招股説明書中， (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 24 (b) 是註冊聲明的一部分。

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

通過生效後的修正將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關，以提供第 10 (a) 條所要求的信息)《證券法》的應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意提供。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在生效前不久在中籤訂任何此類文件日期。

為了確定在《證券法》下的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及如適用，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告），如果註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明，則應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

就根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對產生的責任進行賠償而言，或其他規定，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的債務（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則該註冊人將，除非其認為律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分配證券時對任何購買者的責任，下述簽署的註冊人承諾，如果證券是向該購買者提供或出售的，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，在下籤註冊人根據首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其在佛羅裏達州蓬特韋德拉市在佛羅裏達州蓬特韋德拉市簽署 S-3 表格上的註冊聲明，並經正式授權^st2024 年 4 月的一天。

通過這些禮物瞭解一切簽名如下所示的每個人均構成並任命 Quang Pham 和 Matthew Szot 是我們真正合法的律師和代理人，擁有完全的替代權和替換權，並以我們的名義以下述身份簽署本註冊聲明的任何和所有修訂、任何後續根據 1933 年《證券法》第 462 條提交的註冊聲明， } 經修訂後，將其所有證物和與之相關的其他文件一併提交，美國證券交易所委員會授予該事實律師和代理人進行和執行場所內和周圍所必需的每一項行為和事情的全部權力和權力，完全符合他本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其替代人或其替代人可能合法地做的所有事情憑藉本協議執行或導致的行為。該委託書可以在對應方中執行。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-3表格的註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

特拉華		2834		88-0860746
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（主要標準工業分類代碼編號）		（美國國税局僱主識別碼）

普通認股權證的行使價格		1	$	1.75
配售代理認股權證的行使價格			$	2.1875
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.59
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	0.18
預估值為本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值			$	0.77
向向賣出股東購買的投資者攤薄每股淨有形賬面價值			$	0.98

向行使配售代理認股權證的投資者攤薄每股淨有形賬面價值			$	1.4175

出售股東的姓名	股的數量常見持有股票之前優惠		最大值的數量的股份常見庫存待定根據要求出售到這裏招股説明書		的股票數量普通股之後擁有優惠
停戰資本有限責任公司⁽¹⁾		5,648,929		5,648,929		—
諾姆·魯賓斯坦⁽²⁾		87,750		87,750		—
Craig Schwabe⁽²⁾		9,402		9,402		—
邁克爾·瓦辛克維奇⁽²⁾		178,634		178,634		—
查爾斯·沃思曼⁽²⁾		2,785		2,785

	等於獲得報酬⁽¹⁾
美國證券交易委員會註冊費	$	1,500
法律費用和開支		120,000
會計費用和開支		10,000
雜項開支		170,000
總計	$	301,500

附錄否。		描述

1.1		Cadrenal Therapeutics, Inc.與作為承銷商代表的Boustead Securities, LLC於2023年1月19日簽訂的承保協議（以引用方式納入2023年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（001-41596）附錄1.1）
1.2		在 Cadrenal Therapeutics, Inc. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC 於2024年3月11日簽訂的市場發行協議中（參照2024年3月11日提交的8-K表最新報告附錄1.1納入）
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書（以引用方式納入2022年12月6日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄3.1）
3.2		經修訂和重述的章程（以引用方式納入 2022 年 12 月 6 日提交的 S-1 表格 (333-267562) 註冊聲明附錄 3.2）
4.1		普通股證書樣本（以引用方式納入2022年10月7日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄4.1）
4.2#		2022年3月1日簽發給約翰·墨菲的可轉換本票（以引用方式併入2022年9月22日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄4.3）
4.3		日期為2022年6月13日的可轉換票據表格（以引用方式納入2022年9月22日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄4.4）
4.4		私募可轉換票據表格（以引用方式納入2022年9月22日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄4.5）
4.5		11月私募本票表格（以引用方式納入2022年12月6日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄4.6）
4.6		經修訂和重述的11月認股權證表格（以引用方式納入2022年12月6日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄4.7）
4.7		經修訂和重述的私募配售代理認股權證表格（以引用方式納入2022年12月6日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄4.8）
4.8		11月私募後的配售代理認股權證表格（以引用方式納入2022年12月6日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄4.9）
4.9		可轉換本票修正表（以引用方式納入2022年12月6日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄4.10）
4.10		代表於2023年1月19日向Boustead Securities, LLC簽發的認股權證（以引用方式納入2023年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（001-41596）最新報告的附錄4.1）
4.11		證券描述（以引用方式納入2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（001-41596）附錄4.11）
4.12		預先注資認股權證表格（參照註冊人於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（001-41596）附錄4.1納入此處）
4.13		普通股認股權證表格（參照註冊人於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（001-41596）附錄4.2納入此處）
4.14		配售代理認股權證表格（參照註冊人於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（001-41596）附錄4.3納入此處）
5.1		Blank Rome LLP 的意見（參照註冊人於 2023 年 7 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格 (333-273384) 註冊聲明附錄 5.1 納入此處）

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器		規模較小的申報公司
		新興成長型公司

		頁面
關於本招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的特別説明		iii
招股説明書摘要		1
本次發行		4
所得款項的用途		6
股息政策		7
稀釋		8
交易描述		9
出售股東		11
分配計劃		13
法律事務		14
專家		14
在哪裏可以找到更多信息		14
以引用方式納入某些信息		15

	●	我們於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告；

	●	我們於 2024 年 2 月 12 日、2024 年 3 月 5 日和 2024 年 3 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

	●	我們於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的關於8-K/A表格的當前報告；以及

	●	我們的普通股描述載於我們於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中，並根據2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告附錄4.11的普通股描述進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

10.1#		Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年股權激勵計劃和激勵性股票期權協議、高管和其他員工的非合格股票期權協議、董事和顧問的非合格股票期權協議、限制性股票協議和限制性股票單位協議（以引用方式納入2022年9月22日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄10.1）
10.2#		與Phamace LLC（Quang Pham）簽訂的諮詢協議，日期為2022年1月25日，從公司成立到發放工資單（引用併入2022年9月22日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄10.2）
10.3#		2022年3月1日與Quang Pham簽訂的僱傭協議（以引用方式併入於2022年9月22日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄10.3）
10.4#		與馬修·索特簽訂的限制性股票購買協議（以引用方式納入2022年9月22日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄10.5）
10.5		Cadrenal Therapeutics, Inc. 和 HESP LLC 於2022年4月1日簽訂的資產購買協議（以引用方式納入2022年9月22日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄10.7）
10.6		Cadrenal Therapeutics, Inc. 和 HESP LLC 之間截至2022年4月1日的專利轉讓協議（以引用方式併入2022年9月22日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄10.8）
10.7		2022年1月25日與Quang Pham簽訂的訂閲協議（以引用方式納入2022年9月22日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄10.9）
10.8		投資者權利和封鎖協議表格（以引用方式納入2022年9月22日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄10.10）
10.9+		Armetheon, Inc. 與中國心血管聚焦有限公司之間的許可、開發和商業化協議，自2015年9月16日起生效（以引用方式併入2022年10月11日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄10.13）
10.10#		Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年修訂和重述的股權激勵計劃（以引用方式納入2022年10月17日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄10.14）
10.11#		2022年修訂和重述的股權激勵計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議和行使通知表格（以引用方式併入2022年10月17日提交的S-1表格（333-267562）註冊聲明附錄10.15）
10.12#		賠償協議表格（以引用方式納入 2023 年 1 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表（001-41596）最新報告的附錄 10.1）

10.13		對Cadrenal Therapeutics, Inc.和HESP LLC之間截至2022年8月18日的資產購買協議的修正案（以引用方式納入2023年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（001-41596）最新報告的附錄10.2）
10.14#		與 Matthew Szot 簽訂的僱傭協議（以引用方式納入 2023 年 1 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（001-41596）最新報告的附錄 10.3）
10.15#		與道格拉斯·洛索多簽訂的僱傭協議（以引用方式納入2023年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（001-41596）最新報告的附錄10.4）
10.16#		Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年繼任者股權激勵計劃（以引用方式納入2023年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（001-41596）最新報告的附錄10.5）
10.17#		2022年繼任者股權激勵計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議和行使通知表格（以引用方式納入2023年1月25日向美國證券交易委員會提交的表格8-K（001-41596）最新報告的附錄10.6）
10.18#		2022年繼任者股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和限制性股票單位獎勵協議表格（以引用方式納入2023年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（001-41596）最新報告的附錄10.7）
10.19#		Cadrenal Therapeutics, Inc. 和 Matthew Szot 於 2023 年 5 月 25 日簽訂的《僱傭協議》第 1 號修正案（以引用方式納入於 2023 年 5 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格 (001-41596) 最新報告的附錄 10.1）
10.20		證券購買協議表格（參照註冊人於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（001-41596）附錄10.1納入此處）
10.21		註冊權協議表格（參照註冊人於 2023 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（001-41596）附錄 10.2 納入此處）
21.1		註冊人的子公司（以引用方式註冊為2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（001-41596）附錄21.1）
23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意
23.2		Blank Rome LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）
24.1		委託書（包含在初始註冊聲明的簽名頁上）
107**		申請費計算表

	腎上腺療法有限公司

	來自：	/s/ Quang Pham
	姓名：	Quang Pham
	標題：	總裁兼首席執行官
		（首席執行官）

簽名	標題	日期

/s/ Quang Pham	董事會主席兼首席執行官	2024年4月1日
Quang Pham

/s/ 馬修·索特	首席財務官（首席財務官）	2024年4月1日
馬修·索特	和首席會計官）

/s/ 羅伯特·利西基	董事	2024年4月1日
羅伯特·利西基

/s/ 約翰 R. 墨菲	董事	2024年4月1日
約翰·R·墨菲

/s/ 格林威爾遜	董事	2024年4月1日
格林威爾遜

/s/ Steven Zelenkofske	董事	2024年4月1日
史蒂芬·澤倫科夫斯克


	初步招股説明書