目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
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加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）是 ☐沒有
截至 2024 年 4 月 30 日，有
目錄
ALPHATEC 控股有限公司
10-Q 表季度報告
2024年3月31日
的表 內容
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頁面 |
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第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表 |
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3 |
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簡明合併資產負債表 |
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3 |
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簡明合併運營報表（未經審計） |
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4 |
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綜合虧損簡明合併報表 （未經審計） |
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5 |
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簡明合併股東權益（赤字）表（未經審計） |
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6 |
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簡明合併現金流量表（未經審計） |
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7 |
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簡明合併財務報表附註（未經審計） |
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8 |
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第 2 項。 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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21 |
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第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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27 |
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第 4 項。 |
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控制和程序 |
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27 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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28 |
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第 1A 項。 |
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風險因素 |
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28 |
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第 2 項。 |
|
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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28 |
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第 5 項。 |
|
其他信息 |
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28 |
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第 6 項。 |
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展品 |
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29 |
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簽名 |
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30 |
||
2
目錄
第一部分財務所有信息
第 1 項。財務口頭聲明
ALPHATEC 控股有限公司
壓縮合並TED 資產負債表
（以千計，面值數據除外）
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3月31日 |
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十二月 31, |
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資產 |
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（未經審計） |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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減去美元備抵後的應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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合同負債 |
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短期債務 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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經營租賃負債，減去流動部分 |
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其他長期負債 |
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可贖回優先股，美元 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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庫存股， |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
累計赤字 |
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( |
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( |
) |
股東權益總額 |
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||
負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
ALPHATEC 控股有限公司
壓縮合並 S運營聲明
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
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|
3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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||
來自產品和服務的收入 |
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$ |
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$ |
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銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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訴訟相關費用 |
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收購的無形資產的攤銷 |
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與交易相關的費用 |
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( |
) |
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— |
|
重組費用 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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) |
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( |
) |
其他費用，淨額： |
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利息支出，淨額 |
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( |
) |
其他收入，淨額 |
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其他支出總額，淨額 |
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) |
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( |
) |
税前淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税（福利）準備金 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 |
|
|
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||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
ALPHATEC 控股有限公司
簡明合併報表綜合虧損
（未經審計）
（以千計）
|
|
三個月已結束 |
|
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
ALPHATEC 控股有限公司
ST 的簡明合併報表股東權益（赤字）
（未經審計）
（以千計）
|
|
普通股 |
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|
額外 |
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財政部 |
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累積了其他 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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面值 |
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首都 |
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股票 |
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損失 |
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赤字 |
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公正 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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為認股權證行使而發行的普通股 |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
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— |
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為行使股票期權而發行的普通股 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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為歸屬限制性股票而發行的普通股 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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) |
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股權負債的重新分類 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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( |
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) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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普通股 |
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額外 |
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財政部 |
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累積了其他 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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面值 |
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首都 |
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股票 |
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損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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為認股權證行使而發行的普通股 |
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為行使股票期權而發行的普通股 |
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— |
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為歸屬限制性股票而發行的普通股 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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股權負債的重新分類 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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( |
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( |
) |
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$ |
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) |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
ALPHATEC 控股有限公司
壓縮合並 S現金流量表
（未經審計）
（以千計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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債務折扣和債務發行成本的攤銷 |
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使用權資產的攤銷 |
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減記過剩和過時的庫存 |
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資產處置損失 |
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其他 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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租賃負債 |
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合同負債 |
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其他長期負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動： |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
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購買無形資產 |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
籌資活動： |
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循環信貸額度的收益 |
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— |
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償還循環信貸額度 |
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( |
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定期貸款收益，扣除債務折扣 |
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— |
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支付債務發行成本 |
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為普通股行使支付的淨現金 |
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融資保險的收益 |
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其他 |
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融資活動提供的（用於）淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金和現金等價物的淨變化 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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非現金活動的補充披露： |
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融資保險 |
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購買應付賬款和應計費用中的財產和設備 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄
ALPHATEC 控股有限公司
簡明合併 F 的附註財務報表（未經審計）
1。組織和重要會計政策
該公司
Alphatec Holdings, Inc.（“公司”）通過其全資子公司Alphatec Spine, Inc.（“Alphatec Spine”）、SafeOp Surgical, Inc.（“SafeOP”）和EOS Imaging S.A.S.（“EOS”）是一家醫療技術公司，專注於設計、開發和改進技術，以更好地治療脊柱疾病。該公司總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德，通過獨立銷售代理和直銷代表網絡在美國和國際上銷售其產品。
列報基礎和合並原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司使用資產和負債的期末匯率以及每個報告期內的平均經營業績匯率來轉換其外國子公司的財務報表。在合併期間，所有公司間餘額和交易均已清除。
隨附的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據這些細則和條例，公司在根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註。未經審計的中期簡明合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況和經營業績所必需的。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀，後者包含在公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他未來時期的預期業績。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括財產和設備的使用壽命、商譽、無形資產、可疑賬户備抵金、遞延所得税資產、庫存、股票薪酬、收入、所得税不確定性和其他突發事件。
公允價值測量
公司簡明合併財務報表中包含的包括現金及現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和短期債務在內的金融工具的賬面金額，由於到期日短，是對公允價值的合理估計。
權威指導建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入，如下所示：
第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級：第 1 級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價；或者資產或負債整個期限的可觀察市場數據可以證實的其他投入。
第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
8
目錄
過剩和過時的庫存
公司的大部分庫存由製成品組成，主要由第三方供應商生產。專業植入物、固定產品和生物製劑是通過使用標準成本方法確定的，該方法包括近似於加權平均成本的資本化方差。成像設備和相關部件按加權平均成本估值。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。公司定期審查庫存中是否存在過剩和過時的情況，並在必要時將庫存調整為可變現的淨價值。
公司根據對現有庫存的預期使用情況，記錄了成本或淨可變現價值（“LCNRV”）庫存儲備中較低的估算過剩和過時庫存。該公司的庫存主要由專業植入物、固定產品和生物製劑組成，由於需要維持大量庫存，面臨過時的風險。為了有效推銷其產品並滿足術間產品投放的需求，該公司維護並向外科醫生和醫院提供各種庫存產品和規模。每次手術，消耗的成分將少於所有成分。維護和提供各種庫存的需求導致所持有的庫存不太可能被使用。
公司對過剩和過時庫存的估計和假設每季度進行一次審查和更新。估計數和假設主要根據庫存的當前使用情況和庫存數量的使用年限來確定。此外，公司還會考慮最近的銷售經驗，以對其產品的未來需求做出假設，同時考慮產品生命週期和新產品的發佈。過剩庫存和過時庫存的LCNRV儲備金的增加會導致相應的銷售成本費用。
收入確認
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂確認產品銷售收入 與客户簽訂合同的收入（“主題 606”）。本標準適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他標準（例如租賃、保險、合作安排和金融工具）範圍內的合同除外。根據主題606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定實體確定屬於主題606範圍的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）當該實體履行履約義務時（或當）履行履約義務時確認收入。只有當實體有可能收取其有權獲得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時，公司才將五步模式應用於合同。
銷售主要來自通過直銷代表和獨立銷售代理向醫院和醫療中心銷售脊柱植入物產品、成像設備和相關服務。當與客户簽訂的合同條款規定的義務得到履行時，收入即被確認，這種情況發生在將產品的控制權移交給客户時，要麼是在產品發貨或向客户交付產品時，要麼在外科手術（植入患者體內）中使用產品。成像設備銷售的收入在履行每項不同的履約義務時確認，控制權從發貨或交付開始轉移給客户，視條款而定。來自其他不同履約義務的收入，例如成像設備維護和其他成像相關服務，在服務提供期間確認，佔比低於
如果交易價格包括可變對價，例如折扣、回扣和客户付款罰款，則公司根據可變對價的性質，使用預期價值法或最有可能的金額法來估算交易價格中應包含的可變對價金額。如果根據公司的判斷，合同項下的累積收入未來可能不會發生重大逆轉，則交易價格中包含可變對價。對可變對價的估算以及是否在交易價格中包括估計金額的決定主要基於對公司預期業績的評估以及所有可合理獲得的信息，包括歷史、當前和預測信息。
9
目錄
當公司完成一項或多項履約義務並確認收入時，公司記錄合同資產，但客户的付款取決於額外履約義務的履行情況。合約資產本質上通常是短期的。當公司有義務向客户提供產品或服務並在履行合同之前收到付款時，公司會記錄合同負債或遞延收入。這些金額主要與未交付的設備和相關服務或維護協議有關。當公司銷售具有未來績效義務的產品或服務時，收入將延遲未履行的履約義務並在相關績效期內予以確認。通常，公司沒有可觀察到的證據證明與其未來服務義務相關的獨立銷售價格；因此，公司使用預期成本加上利潤率的方法來估算銷售價格。交易價格使用相對獨立的銷售價格方法分配。使用其他估算值可能會導致不同金額的收入延期。
最近 發佈的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會發布了第2023-09號會計準則更新（“ASU”），即《所得税（主題740）：改進所得税披露》，以提高所得税披露的透明度。亞利桑那州立大學第 2023-09 號中的指南允許採用一種前瞻性的過渡方法，可以選擇回顧性地應用該標準。該標準對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。該公司不打算提前採用該準則，正在評估其對合並財務報表和相關披露的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進，擴大了應申報板塊的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學第2023-07號中的指導方針允許採用回顧性的過渡方法。該標準對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度的過渡期有效，允許提前採用。該公司不打算提前採用該準則，正在評估其對合並財務報表和相關披露的影響。
2。公允價值測量
截至目前，經常按公允價值計量的資產和負債包括以下內容 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千計）：
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2024年3月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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現金等價物總額 |
$ |
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— |
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— |
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$ |
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2023年12月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
$ |
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— |
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— |
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$ |
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現金等價物總額 |
$ |
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— |
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— |
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$ |
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在本報告所述期間，公司在公允價值衡量層次結構層次之間沒有任何資產和負債轉移。
長期債務的公允價值
公司到期未償還的優先可轉換票據的公允價值，基於市場報價（第一級）
3.業務合併
公司在收購之日按公允價值確認收購的資產、承擔的負債和任何非控股權益。
10
目錄
2023年4月19日，公司與Integrity Inc.和Fusion Robotics, LLC（統稱 “賣方”）簽訂了資產購買協議，根據該協議，公司收購了與賣方支持導航的機器人平臺（“支持導航的機器人平臺”）相關的某些資產、負債、員工和合同。公司向賣方支付了$的現金對價
公司正在最終確定收購價格分配。儘管公司預計估值結果不會發生重大變化，但收購之日存在的某些假設和調查結果可能會導致收購價格分配發生變化。
4。庫存
按成本或可變現淨值中較低者報告的庫存包括以下內容（以千計）：
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3月31日 |
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十二月 31, |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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在處理中工作 |
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成品 |
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庫存 |
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$ |
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$ |
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5。財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下內容（以千計，除非另有説明）：
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有用的生活 |
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3月31日 |
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|
十二月 31, |
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手術器械 |
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$ |
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$ |
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機械和設備 |
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計算機設備 |
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辦公室傢俱和設備 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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不適用 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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6。商譽和無形資產
善意
截至期間商譽賬面金額的變化 2024 年 3 月 31 日包括以下內容（以千計）：
2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
外幣波動 |
|
|
( |
) |
2024年3月31日 |
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$ |
|
11
目錄
無形資產，淨額
無形資產，淨資產包括以下內容（以千計，除非另有説明）：
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|
剩餘平均值 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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無形的 |
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|||
2024 年 3 月 31 日： |
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（以年為單位） |
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金額 |
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攤銷 |
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資產，淨額 |
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開發的產品技術 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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商標和商品名稱 |
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( |
) |
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客户關係 |
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( |
) |
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分銷網絡 |
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( |
) |
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攤銷的無形資產總額 |
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( |
) |
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|||
正在開發的軟件 |
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不適用 |
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— |
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正在進行的研究和開發 |
|
不適用 |
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— |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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. |
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剩餘平均值 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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|
無形的 |
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2023 年 12 月 31 日： |
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（以年為單位） |
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金額 |
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攤銷 |
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資產，淨額 |
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開發的產品技術 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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商標和商品名稱 |
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( |
) |
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客户關係 |
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( |
) |
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分銷網絡 |
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( |
) |
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攤銷的無形資產總額 |
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( |
) |
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正在開發的軟件 |
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不適用 |
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— |
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正在進行的研究和開發 |
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不適用 |
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— |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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歸因於無形資產的攤銷費用總額為 $
與無形資產相關的未來攤銷費用如下（以千計）：
2024 年的剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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$ |
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12
目錄
7。合同資產和合同負債
簡明合併資產負債表中預付費用和其他流動資產中包含的合約資產如下（以千計）：
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|
3月31日 |
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十二月 31, |
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合同資產 |
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$ |
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|
$ |
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非流動合約負債餘額包含在簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。公司的合同負債如下（以千計）：
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3月31日 |
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十二月 31, |
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||
合同負債 |
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$ |
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$ |
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||
減去：合同負債的非流動部分 |
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||
合同負債的流動部分 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
公司認可了 $
8。債務
定期貸款
2023 年 1 月 6 日，該公司簽訂了 $
在發行佈雷德威爾定期貸款的同時，公司產生了 $
佈雷德韋爾定期貸款由公司幾乎所有資產擔保，佈雷德韋爾定期貸款和循環信貸額度中的貸款人享有優先權益，定義見下文，但須遵守傳統債權人間協議的條款，該協議規定，循環信貸額度下的貸款人對公司的應收賬款、庫存、醫療器械和與上述相關的物品享有優先權，佈雷德韋爾下的貸款人享有優先權定期貸款優先於公司的其餘部分資產。貸款協議包含慣例陳述和擔保以及肯定和否定承諾。根據貸款協議，公司必須保持最低水平的流動性。貸款協議還包括某些違約事件，一旦發生此類違約事件，Braidwell定期貸款下的所有未償貸款可能會加速償還和/或貸款人的承諾終止。截至2024年3月31日，公司遵守了所有必需的財務契約。
13
目錄
循環信貸額度
2022年9月，公司與隸屬於MidCap Financial Trust（“MidCap”）的實體簽訂了循環信貸額度（“循環信貸額度”）。循環信貸額度最多可提供 $
在獲得循環信貸額度的同時，公司產生了 $
循環信貸額度下的未償貸款的利息為定期SOFR加上之和
循環信貸額度包含密碼箱安排條款，要求公司維護密碼箱銀行賬户。如果循環貸款可用性低於
如上所述，循環信貸額度由公司幾乎所有資產擔保，貸款人的優先權益受與佈雷德韋爾定期貸款有關的慣常債權人間協議的條款約束。貸款協議和其他輔助文件包含慣常陳述和擔保以及肯定和否定承諾。根據貸款協議，公司必須保持最低水平的流動性。貸款協議還包括某些違約事件，一旦發生此類違約事件，循環信貸額度下的所有未償貸款均可加速償還和/或終止貸款人的承諾。截至2024年3月31日，公司遵守了所有必需的財務契約。
2026年到期的0.75％可轉換優先票據
2021 年 8 月，公司發行了 $
2026年的票據可根據初始轉換率轉換為公司普通股
14
目錄
2026年票據的持有人有權在某些情況下和指定期限內轉換其票據。在2026年2月2日前一個工作日營業結束之前，持有人只能在以下情況下轉換其2026年票據的全部或部分：(1) 在任何日曆季度（且僅限於該日曆季度），前提是公司普通股最後公佈的銷售價格至少為
2026年票據可由公司隨時選擇全部或部分贖回，不時在當天或之後
如果在到期日之前發生根本變化，持有人可以要求公司以等於的價格回購2026年票據的全部或部分以換取現金
公司將2026年票據的全部本金記錄為扣除延期發行成本後的長期負債。2026 年 No 的年有效利率測試是
2026年票據的未償還本金和賬面價值包括以下內容（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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校長 |
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$ |
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$ |
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未攤銷的債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
淨賬面價值 |
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$ |
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$ |
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通話交易上限
在2026年票據的發行方面，公司與某些金融機構進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權交易”）。如果公司普通股的每股市場價格高於上限看漲交易的行使價，則上限看漲期權交易通常會減少潛在的稀釋和/或抵消公司在轉換2026年票據時需要支付的超過2026年票據本金的現金支付，這種減少和/或抵消有上限。上限看漲交易的初始上限價格為美元
上限看漲交易是單獨的交易，不屬於2026年票據條款的一部分，不會影響票據下任何持有人的權利。2026年票據的持有人對上限看漲交易沒有任何權利。
15
目錄
其他債務協議
該公司有
負債總額
截至目前，公司債務的剩餘本金支付情況如下 2024 年 3 月 31 日（以千計）：
2024 年的剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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總計 |
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減去：未攤銷的債務折扣和債務發行成本 |
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( |
) |
總計 |
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減去：長期債務的流動部分 |
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|
( |
) |
長期債務 |
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$ |
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9。承付款和或有開支
租賃
公司通過評估是否存在已確定的資產，以及合同是否賦予在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，從而確定一項安排是否為租賃。如果這兩個標準都得到滿足，則公司在租賃開始時使用折扣率記錄相關的租賃負債和相應的使用權資產（“ROU 資產”），該利率基於公司在抵押基礎上借入的增量借款利率，金額等於類似經濟環境中的租賃付款。
公司根據各種運營和融資租賃協議租賃辦公和倉儲設施及設備。這些租賃的初始條款範圍為
截至目前，公司所有經營租賃的未來最低年度租賃付款額如下 2024 年 3 月 31 日（以千計）：
2024 年的剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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) |
經營租賃負債 |
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減去：經營租賃負債的流動部分 |
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( |
) |
經營租賃負債，減去流動部分 |
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$ |
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16
目錄
截至該公司的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的情況如下：
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3月31日 |
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十二月 31, |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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加權平均折扣率 |
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% |
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% |
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與公司經營租賃相關的信息如下（以千計）：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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租金支出 |
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$ |
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$ |
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為計量租賃負債的金額支付的現金 |
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$ |
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$ |
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購買承諾
在2026年12月之前，公司有義務滿足第三方供應商的某些最低購買承諾要求。截至2024年3月31日，公司根據協議要求的剩餘最低購買承諾 是 $
訴訟
公司正在而且可能參與因其業務活動而引起的各種法律訴訟。儘管管理層不知道有任何訴訟事項本身會對公司簡明的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響，但訴訟本質上是不可預測的，根據訴訟的性質和時機，不利的解決方案可能會對公司未來在特定時期的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。公司對意外開支進行評估，以確定公司簡明合併財務報表中可能應計或披露的可能性程度和可能虧損的範圍。如果可能產生了負債並且可以合理估計損失金額，則在公司的簡明合併財務報表中應計估計的意外損失。由於訴訟本質上是不可預測的，並且可能會出現不利的解決方案，因此評估突發事件是高度主觀的，需要對未來的事件做出判斷。在評估突發事件時，公司可能無法提供有意義的估計，原因有很多，包括有關事項的程序狀態、複雜或新穎的法律理論的存在和/或對這些事項很重要的信息的持續發現和發展。此外，在針對公司的訴訟中索賠的損害賠償金額可能沒有依據、誇大或與合理可能的結果無關，因此並不是公司潛在責任的有意義的指標。
賠償
在正常業務過程中，公司簽訂協議，根據這些協議，它偶爾會就知識產權侵權索賠或因違反陳述或保證而引起的索賠向第三方提供賠償。此外，對於因未披露的負債、產品負債、環境義務、陳述和保證以及其他索賠而產生的與過去業績有關的索賠，公司不時向第三方提供賠償保障。在這些協議中，補救措施的範圍和金額或可以提出索賠的期限可能會受到限制。由於義務的條件性質以及每份協議所涉及的獨特事實和情況，無法確定根據這些賠償應支付的未來最高潛在付款金額（如果有）。
2017年10月，NuvaSive在特拉華州財政法院對該公司董事長兼首席執行官邁爾斯先生提起訴訟，他曾是NuvaSive的高級管理人員兼董事會成員。該公司本身最初並不是該訴訟的指定被告；但是，在2018年6月，Nuvasive修改了申訴，將該公司列為被告。2018年10月，特拉華州法院下令NuvaSive根據Nuvasive與邁爾斯先生之間的賠償協議，為邁爾斯在訴訟中的辯護預付律師費，以及邁爾斯先生為預付費用而產生的律師費。截至2024年3月31日，公司尚未在簡明合併資產負債表上記錄任何與此事有關的負債。
17
目錄
特許權使用費
公司簽訂了各種知識產權協議，要求在銷售使用此類知識產權的產品時支付特許權使用費。這些特許權使用費主要與Alphatec Spine銷售的產品有關，基於固定費用，或者按淨銷售額的百分比或按每單位銷售額計算得出。特許權使用費作為銷售成本的一部分包含在隨附的簡明合併運營報表中。
10。股票收益計劃和股權交易
股票薪酬
公司制定了股票薪酬計劃，根據該計劃，向高管、董事和第三方授予股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和業績限制性股票單位（“PRSU”）。所列期間的股票薪酬總額如下（以千計）：
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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銷售成本 |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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總計 |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位獎勵
該公司發行了大約
員工股票購買計劃
員工有資格參與其股東批准的員工股票購買計劃（“ESPP”）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，有
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了根據ESPP向員工發行的股票的公允價值。用於估算ESPP下授予的股票期權和股票購買權的公允價值的假設如下：
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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預期股息收益率 |
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預期期限（年） |
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波動率 |
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% |
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% |
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未償還認股
中隊醫療令
關於2018年與Squadron Medical簽訂並於2019年和2020年修訂的債務融資，該公司向Squadron Medical和參與貸款機構發行了普通股認股權證（“Squadron Medical 認股權證”）。中隊醫療逮捕令將於2027年5月到期，可通過現金行使來行使。
行政認股權證
公司向公司董事長兼首席執行官簽發了認股權證（“行政認股權證”）。行政認股權證有
18
目錄
截至目前所有未償還的普通股認股權證摘要 2024年3月31日情況如下（以千計，行使價數據除外）：
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的數量 |
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行使價 |
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到期 |
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2018 年中隊醫療令 |
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$ |
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2019 年中隊醫療令 |
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$ |
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2020 年中隊醫療令 |
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$ |
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行政認股權證 |
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$ |
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其他(1) |
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總計 |
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根據權威會計指導，所有未償還的認股權證均被視為符合股票分類的資格。
11。業務領域和地理信息
該公司在以下地區運營
按地理區域劃分的淨收入及不動產和設備淨額如下（以千計）：
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收入 |
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財產和設備，淨額 |
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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國際 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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12。每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。如果適用，歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的攤薄後加權平均數，後者使用國庫股票法和可轉換債務的轉換法確定。就此計算而言，需要公司回購的普通股、轉換或行使可轉換票據、優先股、期權和認股權證時可發行的普通股被視為普通股等價物，只有在攤薄後每股收益的計算中才包括在攤薄後每股收益的計算中。由於公司的淨虧損頭寸，在每股收益計算中包括普通股等價物的影響是反稀釋性的，因此不包括在內。
下表顯示了基本和攤薄後每股淨虧損的計算（以千計，每股金額除外）：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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已發行普通股的加權平均值 |
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基本和攤薄後每股淨虧損： |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
19
目錄
以下可能具有稀釋性的普通股被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為在報告所述期間，它們的影響本來是反稀釋的（以千計）：
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|
截至截至 |
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2024 |
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2023 |
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購買普通股的期權和員工股票購買計劃 |
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未歸屬限制性股票單位獎勵 |
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購買普通股的認股權證 |
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高級可轉換票據 |
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總計 |
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13。所得税
為了計算其臨時税收準備金，公司在每個過渡期結束時估算了年度有效税率，並根據該季度產生的離散項目進行了調整。計算每個過渡期的年度估計有效税率需要一定的估計值和重要的判斷，包括但不限於該年度的估計年度應納税所得額或虧損，以及對外國司法管轄區收入和納税收入比例的預測。隨着新事件的發生、獲得額外信息或税收環境的變化，用於計算所得税準備金的會計估算可能會發生變化。
該公司的有效運營税率為s
14。相關 派對交易
該公司從Squadron Capital, LLC的子公司（“中隊供應商關聯公司”）購買庫存。Squadron Capital, LLC總裁兼董事大衞·佩利鬆目前在公司董事會任職。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司購買的庫存金額為的 $
20
目錄
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績
您應閲讀以下管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註，這些附註載於本10-Q表季度報告和經審計的合併財務報表及其附註的其他地方，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下。除歷史信息外，以下管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析還包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性信息。由於許多因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述的預期存在重大差異，例如我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 下列出的那些因素，以及我們在隨後向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中不時提交的對這些風險因素的任何更新。
概述
我們是一家醫療技術公司，總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德，專注於設計、開發和改進技術，以更好地手術治療脊柱疾病。通過運用我們獨一無二的 100% 脊柱專長和深厚的集體行業專業知識，我們的目標是通過臨牀差異化來革新脊柱手術方法。我們從頭開始創建的複雜方法旨在與我們不斷擴展的Alpha InformatiX產品平臺整合，以客觀地為手術提供信息，並以更可預測和更可重複的方式實現脊柱手術的目標。我們擁有全面的產品組合，旨在解決脊柱的各種疾病，並且不斷創新，以實現我們的終極願景，即成為脊柱領域的旗手。
運用我們團隊深厚的脊柱專業知識，加上對集成到我們手術方法中的技術進行全面投資的意願，繼續越來越多地迫使外科醫生和銷售人才與我們合作。這種以採用為導向的驗證一直是行業領先的市場份額擴張的源泉，自我們於2018年開始轉型以來，市場份額的複合年增長率已達到約40％。
我們通過由獨立銷售代理和直銷代表組成的網絡來營銷和銷售我們的產品。為了實現持續、可預測的增長，我們已經並打算繼續增加臨牀上精明的獨家銷售團隊成員，以接觸尚未開發的外科醫生、醫院和國民賬户，更好地滲透現有客户和地區。
收入和支出組成部分
以下是我們收入和支出的主要組成部分的描述：
收入。我們的收入主要來自銷售用於治療脊柱疾病的脊柱外科植入物，以及用於手術計劃和術後評估的醫學成像設備的銷售。脊柱植入物產品包括椎弓根螺釘和互補植入物、椎間設備、板和組織基材料。醫學成像設備包括我們的 EOS 全身和負重 X 射線成像設備及相關服務。我們的收入來自我們的直銷人員和獨立銷售代理商。我們的產品運送到醫院和外科中心並開具發票。目前，我們的大部分業務都是在我們有經驗的市場中與客户進行的，付款條件符合我們的業務慣例。如果與付款條款、區域市場風險或客户歷史記錄相關的情況表明可收款性不確定，我們可能會將收入推遲到收款之時。
銷售成本。銷售成本主要包括直接產品成本、特許權使用費、服務工時和零件。我們的產品成本主要包括原材料、零部件、直接人工和間接費用。我們某些生物製劑產品的產品成本包括採購和加工人體組織的成本。我們向他人許可的技術以及部分由外科醫生在產品開發過程中與之合作的外科醫生開發的產品產生特許權使用費。
21
目錄
研究和開發費用。研發費用包括與產品設計、開發、測試和增強相關的成本。研發費用還包括工資和相關的員工福利、與研究相關的管理費用，以及以現金和股權形式向外部服務提供商和開發顧問支付的費用。
銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用主要包括工資和相關的員工福利、銷售佣金和其他可變成本、我們的手術器械折舊、監管事務、質量保證成本、專業服務費、差旅、醫學教育、貿易展覽和營銷費用以及保險費用。
與訴訟相關的費用。 訴訟相關費用包括我們正在進行的和解的訴訟所產生的費用。
收購的無形資產的攤銷。收購的無形資產的攤銷包括在企業合併和資產收購中獲得的無形資產。
與交易相關的費用。 與交易相關的費用包括與業務合併和資產收購有關的一次性成本。這些項目可能包括但不限於諮詢和律師費以及其他相關的交易費用。
重組費用。重組費用主要與調整我們的業務和地理足跡以實現協同效應有關，其中我們產生了與退出和/或搬遷設施有關的一次性成本，以及包括遣散費和其他費用在內的人員相關費用。
利息支出和其他支出總額，淨額。利息支出和其他支出總額，淨額包括利息收入、利息支出、外幣兑換損益和其他非營業損益。
所得税條款。所得税準備金主要包括根據頒佈的州和外國税率估算的聯邦、州和外國所得税，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的估值變化以及税法的變化進行了調整。
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以未經審計的簡明合併財務報表為基礎，這些財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估算和假設。我們會持續評估我們的估計和假設，包括與收入確認、應收賬款準備金、庫存、無形資產、股票薪酬和所得税相關的估算和假設。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
管理層認為，關鍵會計政策是描述我們的財務狀況和經營業績中最重要的政策。管理層認為，在截至2024年3月31日的三個月中，我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析部分中討論的關鍵會計政策沒有實質性變化。
運營結果
總收入
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截至3月31日的三個月 |
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改變 |
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（以千計，百分比除外） |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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% |
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||||
來自產品和服務的收入 |
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$ |
138,477 |
|
|
$ |
109,110 |
|
|
$ |
29,367 |
|
|
|
27 |
% |
在截至2024年3月31日的三個月中，產品和服務的收入與2023年同期相比增加了2940萬美元，增長了27％。增長主要是由於產品量的增加，這是由於我們的外科醫生用户羣的增加、新產品組合的持續擴大以及我們技術的採用率不斷提高。
22
目錄
銷售成本
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|
截至3月31日的三個月 |
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|
改變 |
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||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
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2023 |
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|
$ |
|
|
% |
|
||||
銷售成本 |
|
$ |
41,126 |
|
|
$ |
38,685 |
|
|
$ |
2,441 |
|
|
|
6 |
% |
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售成本增加了240萬美元，增長了6％。增長主要是由於產品數量的增加被股票薪酬的減少所抵消。我們已經簽訂了開發服務協議，以開發各種潛在產品和知識產權。根據這些協議，未來產品和/或知識產權的特許權使用費可以在開發商選擇時以現金或限制性普通股支付，具體視協議條款而定。對其中某些協議進行了修訂，取消了現金特許權使用費選項，並要求以普通股的限制性股票進行結算。在截至2023年3月31日的三個月中，這些修訂後的某些獎勵的歸屬條件被認為是可能的。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有滿足此類歸屬條件，導致該期間的股票薪酬減少。
運營費用
|
|
截至3月31日的三個月 |
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改變 |
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||||||||||
（以千計，百分比除外） |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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|
% |
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運營費用： |
|
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|
|
|
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研究和開發 |
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$ |
18,012 |
|
|
$ |
13,260 |
|
|
$ |
4,752 |
|
|
|
36 |
% |
銷售、一般和管理 |
|
|
113,727 |
|
|
|
91,262 |
|
|
|
22,465 |
|
|
|
25 |
% |
訴訟相關費用 |
|
|
4,428 |
|
|
|
3,192 |
|
|
|
1,236 |
|
|
|
39 |
% |
收購的無形資產的攤銷 |
|
|
3,854 |
|
|
|
2,883 |
|
|
|
971 |
|
|
|
34 |
% |
與交易相關的費用 |
|
|
(117 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(117 |
) |
|
|
(100 |
)% |
重組費用 |
|
|
788 |
|
|
|
175 |
|
|
|
613 |
|
|
|
350 |
% |
運營費用總額 |
|
$ |
140,692 |
|
|
$ |
110,772 |
|
|
$ |
29,920 |
|
|
|
27 |
% |
研究和開發費用。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，研發費用增加了480萬美元，增長了36％。增長的主要原因是增加了人員以支持我們的新產品組合的擴展，以及與上述開發服務協議相關的股票薪酬增加。
銷售、一般和管理費用。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用增加了2,250萬美元，增長了25％。增長主要是由於與薪酬相關的成本和與收入增長相關的可變銷售費用增加，以及我們持續投資建立戰略分銷渠道。此外，我們繼續增加對銷售和營銷職能的投資，增加員工人數以支持我們的業務增長，並提供必要的行政支持。
訴訟相關費用。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，訴訟費用增加了120萬美元，增長了39％。增加的主要原因是與正在進行的訴訟事項相關的律師費。
收購的無形資產的攤銷。收購的無形資產攤銷的增加主要是由於在2023年4月收購具有導航功能的機器人平臺（“Valence”）時獲得的無形資產的攤銷。
與交易相關的費用。 截至2024年3月31日的三個月中，與交易相關的費用減少，主要是由於公佈了與收購Valence相關的第三方專業服務成本的某些應計費用。
重組費用。 截至2024年3月31日的三個月，重組費用的增加主要是由於與法國巴黎辦公設施搬遷相關的成本。
23
目錄
利息支出和其他支出總額，淨額
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
|
$ |
(5,341 |
) |
|
$ |
(3,874 |
) |
|
$ |
(1,467 |
) |
|
|
38 |
% |
其他收入，淨額 |
|
|
118 |
|
|
|
706 |
|
|
|
(588 |
) |
|
|
(83 |
)% |
其他支出總額，淨額 |
|
$ |
(5,223 |
) |
|
$ |
(3,168 |
) |
|
$ |
(2,055 |
) |
|
|
65 |
% |
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月淨利息支出增加，主要是由於與我們的循環信貸額度和佈雷德韋爾定期貸款相關的利率上升。與2023年同期相比，其他淨收入的變化主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中收到的員工留存額度。
所得税條款
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
所得税（福利）準備金 |
|
$ |
(69 |
) |
|
$ |
14 |
|
|
$ |
(83 |
) |
|
|
(593 |
)% |
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月所得税準備金的變化主要與多個司法管轄區的所得税確認有關。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是我們現有的現金和現金等價物、循環信貸額度和運營現金。我們在年度運營和戰略規劃流程的背景下定期評估我們的流動性和資本結構。我們考慮為運營提供資金所需的流動性，包括營運資金需求、研發投資、庫存和儀器套裝投資以支持我們的客户以及其他運營成本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、支持開發工作的支出時間和範圍、銷售、營銷和管理活動的擴大、推出新產品和改進現有產品的時機以及我們業務的國際擴張。
隨着當前借款來源的到期，我們可能需要進入資本市場以獲得額外資金。如果我們需要進入債務市場，我們希望能夠獲得合理的借貸利率。作為我們流動性戰略的一部分，我們將根據我們的支出水平和總體金融市場狀況，繼續監測我們目前的支出和現金使用水平，以及我們獲得額外信貸額度、定期貸款或其他類似安排的能力。
我們的很大一部分業務在美國（“美國”），而我們的大部分淨銷售額都是在美國進行的。因此，我們沒有受到運營產生的外幣匯率波動的重大影響。但是，隨着我們在美國以外市場的業務持續增長，我們將面臨與國外業務相關的外幣兑換風險。
我們對一個客户或一個國家沒有任何會嚴重阻礙我們流動性的重大財務風險。我們正在並且可能參與因我們的業務活動而產生的各種法律訴訟。儘管我們沒有重大的、未披露的未決訴訟或索賠應計賬款，但訴訟本質上是不可預測的，根據訴訟的性質和時間，不利的決議可能會對我們在特定時期的未來合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。我們對突發事件進行評估，以確定在簡明合併財務報表中可能發生的應計或披露的損失的概率和範圍。如果可能已產生負債並且可以合理估計損失金額，則將在我們的簡明合併財務報表中計入估計的應急損失。評估突發事件是高度主觀的，需要對未來事件做出判斷，因為訴訟本質上是不可預測的，而且可能會出現不利的解決方案。在評估突發事件時，由於多種因素，包括有關事項的程序狀況、複雜或新穎的法律理論的存在和/或對事件至關重要的信息的持續發現和發展，我們可能無法提供有意義的估計。此外，在針對我們的訴訟中索賠的損害賠償金額可能沒有支持、誇大或與合理可能的結果無關，因此不能作為我們潛在責任的有意義指標。我們在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註中，披露了未決訴訟或調查的所有重大應計費用，即附註9 “承付款和意外開支”。
24
目錄
截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金和現金等價物分別為1.441億美元和2.210億美元。我們認為，我們現有的資金、運營產生的現金以及現有的融資來源和渠道足以滿足我們對營運資金、資本支出和還本付息要求以及我們計劃戰略實施的其他業務計劃的需求。
現金流摘要
|
|
截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
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||
提供的現金（用於）： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
(38,438 |
) |
|
$ |
(18,324 |
) |
投資活動 |
|
|
(33,618 |
) |
|
|
(16,816 |
) |
籌資活動 |
|
|
(4,370 |
) |
|
|
67,110 |
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
(459 |
) |
|
|
32 |
|
現金和現金等價物的淨增加（減少） |
|
$ |
(76,885 |
) |
|
$ |
32,002 |
|
運營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，我們使用了來自經營活動的3,840萬美元現金，這主要與庫存購買有關，以支持新產品的商業推出和業務增長，但被現金支付和收款的時機所抵消。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了3,360萬美元的現金，這主要與購買手術器械有關，以支持新產品的商業推出和業務的增長。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在融資活動中使用了440萬澳元的現金，這主要與為普通股行使相關的淨預扣税所支付的現金有關。
債務和承諾
截至2024年3月31日，佈雷德韋爾定期貸款下我們的未償還額為1.5億美元。佈雷德韋爾定期貸款下的未償貸款的利息為定期SOFR加上每年5.75％。佈雷德韋爾定期貸款將於2028年1月6日到期。
截至2024年3月31日，循環信貸額度下我們的未償還額度為5,000萬美元。 循環信貸額度下的未償貸款的利息為定期SOFR加上每年3.5％。循環信貸額度將於2027年9月29日到期，或我們的任何2026年票據的最終到期日前90天。
截至2024年3月31日，2026年票據下我們的未償還額為3.163億美元。 這個 2026年票據的應計利率為0.75％，每半年在每年的2月1日和8月1日拖欠一次。在2026年8月到期之前，在某些情況下，2026年票據的持有人可以選擇將其票據轉換為我們的普通股。根據條款，在收到轉換通知後，我們可以選擇支付或交付現金、普通股或兩者的組合。
截至2024年3月31日，我們還有420萬美元的其他債務，這些債務將按月和按季度分期到期，直至2027年到期。
我們與第三方供應商簽訂了庫存購買承諾協議，根據該協議，我們有義務在2026年12月之前滿足某些最低購買承諾要求。截至2024年3月31日，協議下剩餘的最低購買承諾為1,250萬美元。
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目錄
合同義務和商業承諾
截至2024年3月31日，與我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中披露的合同義務相比，我們的未清合同義務在正常業務流程之外沒有任何實質性變化。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外的安排。
最近的會計公告
除了在 “最近發佈的會計公告” 標題下的簡明合併財務報表（未經審計）附註1中披露的變更外，與我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中描述的最新會計聲明相比，在截至2024年3月31日的三個月中，沒有新的會計聲明或會計聲明的變化。
前瞻性陳述
這份10-Q表季度報告包含了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的許多前瞻性陳述，包括有關以下內容的陳述：
我們在本10-Q表季度報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到不準確的假設和/或已知或未知的風險和不確定性的影響。我們在本10-Q表季度報告中討論中提到的許多因素對於決定未來的業績將很重要。因此，不能保證任何前瞻性陳述。未來的實際結果可能與預期結果存在重大差異。
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目錄
我們還在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中對 “風險因素” 下的風險和不確定性進行了謹慎的討論，並在隨後向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中不時提交的對這些風險因素的任何更新。我們認為這些因素可能導致我們的實際結果與預期結果存在重大差異。除此處列出的因素外，其他因素也可能對我們產生不利影響。
在不限制前述內容的情況下，“相信”、“預測”、“計劃”、“期望”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“尋求”、“打算”、“繼續”、“項目” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。有許多因素和不確定性可能導致實際事件或結果與此類前瞻性陳述所示的存在重大差異，其中許多是我們無法控制的，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 中列出的因素，以及我們在隨後向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中不時提交的對這些風險因素的任何更新。此外，此處包含的前瞻性陳述僅代表我們截至本申報之日的估計，不應將其作為我們隨後任何日期的估計。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
我們已經評估了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中第7A項下披露的本項目所要求的信息，這些信息沒有重大變化。
第 4 項。控件和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的《1934 年證券交易法》或《交易法》要求在報告中披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，在達到合理的保證水平時，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的披露控制和程序（定義見美國證券交易委員會第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據此類評估，我們的管理層得出結論，自2024年3月31日起，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們實施了新的企業資源規劃（“ERP”）系統。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化，包括與ERP系統實施相關的任何變化。我們評估控制和程序的過程是持續的，包括不斷改進既定控制和程序的設計和有效性。
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目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟程序
有關我們重大法律訴訟的描述，請參閲我們的簡明合併財務報表附註附註9 包含在本10-Q表季度報告中，該報告以引用方式納入此處。
第 1A 項。Ri天空因子
我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項所述的風險因素沒有重大變化。
第 2 項取消註冊紅色：股權證券的銷售和所得款項的使用
發行日期 |
股票數量 |
授予日期公允價值 |
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2024年1月2日 |
17,500(1) |
$ |
14.85 |
|
2024年1月5日 |
6,250(2) |
$ |
13.74 |
|
2024年1月15日 |
123,333(2) |
$ |
14.94 |
|
2024年2月7日 |
614(3) |
$ |
16.30 |
|
2024年2月9日 |
4,167(2) |
$ |
16.78 |
|
2024年3月14日 |
30,180(3) |
$ |
13.35 |
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(1) 向本公司提供的諮詢服務。
(2) 根據開發產品和知識產權的開發服務協議。
(3) 向公司提供的獨立銷售代理服務。
（4）以發行日普通股的市場價格為基礎。
上述證券的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的，因為沒有進行一般性招標，交易也不涉及公開發行。
第 5 項其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，我們的董事或執行官均未加入
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目錄
第 6 項。E展覽
展覽 |
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編號展品描述 |
31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
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32 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。 |
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101 |
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Alphatec Holdings, Inc.截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中的以下材料，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計），（iii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計），（iii）簡明綜合運營報表（未經審計）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月綜合虧損表（未經審計），（iv）簡明合併截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東（赤字）權益表（未經審計），（v）截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計），以及（vi）簡明合併財務報表附註（未經審計）。 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101.INS 中） |
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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ALPHATEC 控股有限公司 |
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來自： |
/s/帕特里克·邁爾斯 |
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帕特里克·邁爾斯 |
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董事長兼首席執行官 |
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（首席執行官） |
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來自： |
//J. Todd Koning |
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J. Todd Koning |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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（首席財務官兼首席會計官） |
日期：2024 年 5 月 7 日
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