附件4.12
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
以下對惠普企業公司普通股(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)條款的描述僅為摘要，並不完整，僅限於參考我們修訂和重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和修訂和重訂的附例(“附例”)，這些條款均作為附件包含在Form 10-K年度報告中，本附件是其中的一部分。。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。
一般信息
根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本包括99億股，其中包括9600,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及300,000,000股優先股，每股面值0.01美元。
普通股
投票權：我們普通股的每個持有者有權在所有由普通股股東投票表決的問題上為每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。
股息權：在本公司已發行優先股持有人任何優先權利的規限下，本公司普通股持有人有權按比例從本公司董事會為此目的而不時宣佈的資金中收取股息(如有)。
清算權：在我們已發行優先股持有人的任何優先權利的約束下，當惠普企業進行任何清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分配其在全額償付債務後的剩餘資產，以及任何當時未發行優先股持有人的任何優先權利。
其他權利、限制和優惠：我們普通股的持有者將沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。目前已發行的普通股是有效發行、全額支付和不可評估的。
優先股
本公司普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。我們可以指定並在未來發布。我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多300,000,000股優先股，而不需要我們的股東採取進一步的行動。本公司董事會可指定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列的指定的股份數量。優先股的發行可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止控制權的改變。
某些反收購效果
我們受制於《DGCL》第203條的規定，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與該股東進行任何業務合併，除非：
在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
B.在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行股份的數目而擁有的股份：
I.既是董事又是高級職員的人；及
通過員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定是否將根據該計劃持有的股票以投標或交換要約的形式進行投標；或
C.在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。
一般而言，第203條對“企業合併”的定義包括：
A.涉及(1)公司或公司的直接或間接控股子公司和(2)有利害關係的股東或任何其他公司、合夥企業或實體的任何合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於上述(A)、(B)或(C)項中的任何一項，不適用於尚存的實體；
B.將公司或公司的任何直接或間接控股子公司的10%或以上的資產或流通股出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或以其他方式處置給有利害關係的股東；
C.除某些例外情況外，導致公司或公司的任何直接或間接控股子公司將公司或該子公司的任何股票發行或轉讓給有利害關係的股東的任何交易；
D.涉及公司或公司的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易的效果是增加公司或有利害關係的股東實益擁有的任何附屬公司的任何類別或系列的股票或可轉換為任何類別或系列的股票的證券的比例份額；或
E.有利害關係的股東直接或間接獲得由本公司或本公司任何直接或間接控股子公司提供或通過本公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。
一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為任何擁有或實益擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的人，或任何與該公司有關聯或聯繫、或控制或控制在緊接決定日期之前三年期間的任何時間擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的人，如果該人是有利害關係的股東，則該人及其關聯公司和聯營公司。
這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的收購嘗試。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股股票一般可供未來發行，無需您的批准。我們可能會將這些額外的股份用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本，為收購提供資金，以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得惠普企業控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
獨家論壇
我們的章程規定，除非我們選擇或以書面形式同意選擇替代法院：(A)在法律允許的最大範圍內，並在適用司法要求的情況下，任何聲稱任何內部公司索賠的投訴的唯一和獨家法院(如DGCL第115條所定義)應是特拉華州大法官(或者，如果大法官法院沒有管轄權或拒絕接受，則為特拉華州內的另一個州法院或聯邦法院)；以及(B)在法律允許的最大範圍內，根據經修訂的1933年《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一和排他性法院，應是美利堅合眾國的聯邦地區法院。雖然特拉華州最高法院支持DGCL下類似條款的有效性，但另一個州的法院是否會執行這樣的法院選擇條款仍不確定。我們的專屬法院條款並不解除我們遵守聯邦證券法的責任，我們章程的專屬法院條款中的任何規定都不影響為執行1934年修訂的《證券交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。