附件10.2

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融資協議

日期截至2024年1月17日

其中

BRIDGBEIO PHARMA，Inc.，
作為借款人，

借款人的某些子公司不時在此，
作為擔保人，

各種出借人時不時地向本協議出借方，

和

藍貓頭鷹資本公司
作為管理代理

目錄

頁面

融資協議

本融資協議日期為2024年1月17日，由BRIDGEBIO Pharma，Inc.簽訂，BRIDGEBIO Pharma，Inc.是特拉華州的一家公司(“借款人”)，借款人的某些子公司作為本協議的擔保人，Blue Owl Capital Corporation(“Blue Owl”)作為貸款人的行政代理(以此類身份，稱為“管理代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語應具有本協議第1.1節中對該等術語的各自含義；

鑑於在結算日，貸款人已同意向借款人提供本金總額相當於4.5億美元的定期貸款，其收益將按第2.2節所述使用；

鑑於借款人已同意為擔保當事人的利益向行政代理授予對其所有資產的第一優先留置權(抵押品文件中另有規定的除外)，包括其每一子公司的所有股本的質押或抵押(如適用)(抵押品文件中另有規定的除外)，以此擔保其所有債務；以及

鑑於，擔保人已同意擔保借款人在本協議項下的義務，併為擔保當事人的利益向行政代理授予對其各自資產的優先留置權(除非抵押品文件中另有規定)，包括其各自子公司的所有股本的質押或抵押(如適用)(除非抵押品文件中另有規定)。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一條

定義和解釋

第1.1節定義。本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、朗誦、證物和附表，應具有下列含義：

“2027年債券”指借款人根據2027年債券契約發行的2027年到期的2.50%可轉換優先債券。

“2027票據契約”是指借款人和作為受託人的美國銀行協會之間於2020年3月9日發行的某些契約，經修訂、重述、補充或以其他方式修改後在截止日期生效，並根據本條款不時進一步修改、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“2029年債券”指借款人根據2029年債券契約發行的2029年到期的2.25%可轉換優先債券。

“2029年票據契約”是指借款人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的日期為2021年1月28日的某些契約，經修訂、重述、補充或

以其他方式修改並在截止日期生效，以及根據本條款不時進行的進一步修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“可接受的債權人間協議”是指，對於任何適用的允許使用費貨幣化交易，債權人間協議(A)與Acoramidis債權人間協議基本一致，或(B)如果與Acoramidis債權人間協議不基本一致，則(X)其條款對行政代理和貸款人(作為一個整體)的有利程度不低於Acoramidis債權人間協議中規定的條款，或(Y)行政代理以其他方式合理地接受(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)。

對於在美國以外的司法機構維持的貸款方的任何現金和現金等價物，“賬户押記”是指由適用的借款方和行政代理(或債權人間代理(瑞士)，視情況適用)簽署並交付的協議，該協議為行政代理(或債權人間代理(瑞士)，視適用而定)在該現金和現金等價物中設定有效的、完善的第一優先權擔保權益(受抵押品文件允許的任何例外情況的限制)。

“Acoramidis”是指任何含有名稱為acoramidis的藥物化合物的產品(以及任何鹽、遊離酸/鹼、溶劑酸鹽、水合物、立體異構體、晶形或多晶型、前體藥物、偶合物或acoramidis的複合體)，其形式、呈現、劑量和配方(包括對其的任何改進和修飾、代謝物或類似物及其任何衍生物)，無論是作為單一製劑使用，還是與其他治療活性製劑組合使用。

“Acoramidis債權人間協議”是指由行政代理和Acoramidis Revenue Transaction代理作為Acoramidis買方的抵押品代理於本協議日期生效的某些債權人間協議，並經貸款各方確認和同意，並根據其條款不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“Acoramidis收入交易”指根據Acoramidis收入交易文件考慮的特許權使用費貨幣化交易。

“Acoramidis收入交易代理”是指Alter Domus(US)LLC和作為Acoramidis購買者的抵押品代理的任何繼承人或受讓人。

“Acoramidis收入交易協議”指日期為本協議日期的特定融資協議，由借款人Eidos Treateutics，Inc.(特拉華州的一家公司)、BridgeBio International GmbH(一家瑞士有限責任公司)和BridgeBio Euro B.V.(一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司，編號為82337527)作為賣方，(Ii)每一家LSI Finding 1指定活動公司，一家根據愛爾蘭法律正式註冊的指定活動公司和CPPIB Credit Europe S.根據盧森堡大公國法律成立和組織的一傢俬營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，作為買方(統稱為“Acoramidis買方”)，以及(3)Acoramidis收入交易代理，作為Acoramidis買方的抵押品代理。

“Acoramidis收入交易文件”統稱為Acoramidis收入交易協議、Acoramidis債權人間協議和其他交易文件(定義見Acoramidis收入交易文件)。

“額外股權收益”是指在截止日期後出售借款人合格股本的淨收益。

“調整後的EBITDA”應指任何期間的淨收入：

(A)在不重複的情況下，在每一種情況下，在確定該期間的淨收入時減去(不加回或不計入)的程度(並按相同的比例)增加如下：

(1)借款人及其附屬公司就借款人及其附屬公司的所有未償債務在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的綜合利息支出；

(Ii)可歸因於該期間的折舊和攤銷的所有數額；

(三)該期間的綜合所得税支出；

(Iv)任何非現金收費或調整，包括任何基於股權或非現金補償的收費或開支，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利、保留收費(包括與獎勵計劃有關的收費或開支)而產生的任何此等收費或開支，以及減少該期間淨收益的任何撇賬或撇賬(但如任何此等非現金收費代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，(A)借款人可選擇在當期不加回該非現金費用；及(B)如果借款人選擇加回該非現金費用，則在該未來期間就該非現金費用支付的現金應從調整後的EBITDA中減去)，但不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷；和

(V)在該期間內，與任何準許收購或其他類似準許投資、任何準許發行股本或債務或任何準許出售資產有關的重組費用或任何合理及有文件記錄的自付成本、手續費或開支的金額；但根據本條(A)(V)項加入任何連續四個會計季度的經調整EBITDA的成本、費用、開支及收費總額不得超過(X)$[***]和[***]調整後EBITDA的百分比(在第(A)(V)款生效前計算)；以及

(B)在沒有重複的情況下遞減，並在計算該等淨收入時包括在內：

(I)該期間的利息收入；

(2)該期間的所得税抵免和退税；

(3)非現金收益或調整(不包括任何非現金收益，其範圍為沖銷任何前期減少調整後EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金)以及該期間的所有其他非現金收入項目；和

(4)在該期間內根據上文(A)(4)款應計費用、準備金和其他非現金費用加上上一期間淨收入的所有現金付款。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政代理人的賬户”是指行政代理人不時指定的銀行賬户，貸款各方應向行政代理人支付本協議和其他貸款文件項下的所有款項。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在任何政府當局、國內或國外(包括任何環境索賠)或其他監管機構或任何調解人或仲裁員面前或由任何政府當局提起的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表借款人或其任何子公司)，無論是未決的，或據借款人或其任何子公司所知，對借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何財產構成書面威脅的任何訴訟、訴訟、程序或仲裁。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”具有第2.19(A)節規定的含義。

“受影響貸款”具有第2.19(A)節規定的含義。

“受影響的產品”具有第8.1(O)節規定的含義。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制(包括該人的高級管理團隊的任何成員)、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或股本、合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人或其任何附屬機構或相關基金均不得被視為任何貸款方的“附屬機構”。任何提及藍貓頭鷹(或其附屬公司)的附屬公司應包括由藍貓頭鷹控制或管理的任何人，或藍貓頭鷹在其中直接或間接擁有多數經濟利益的任何人。

“到期應付款金額”是指在任何確定日期，貸款方的應付賬款總額(根據公認會計準則)，截至該日期，在與該等賬款相關的到期日後第120天仍未支付的總金額。

“到期總金額”具有第2.13節規定的含義。

“總付款”具有第7.2節規定的含義。

“協議”係指本融資協議及其所附的任何附件、附件和附表。

“反腐敗法”係指與賄賂或腐敗有關的所有法律規定，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》，以及貸款方開展業務的司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律和法規。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律規定，包括但不限於：(A)1986年的《洗錢控制法》(即《美國法典》第18編第1956和1957節)；(B)《貨幣和外國交易報告法》(《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12篇)。

§1818(S)、第1820(B)和1951-1959條(“銀行保密法”)；(C)“愛國者法”；(D)由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)管理的法律、條例和行政命令；(E)2010年《伊朗制裁、問責和撤資全面法》和美國財政部執行條例；(F)任何禁止或針對恐怖活動或資助恐怖活動的法律(例如，《美國法典》第18編，第2339A和2339B節)；或(G)在美國或本協定各方所在的任何其他司法管轄區頒佈的任何類似法律，任何前述法律可能不時被修訂、更新、擴大或取代，以及任何政府當局管理、處理、有關或試圖消除恐怖主義行為和戰爭行為以及根據其頒佈的任何條例的所有其他現行和未來法律要求。

“適用保證金”是指，截至任何期限貸款確定之日：

(A)自截止日期起至(但不包括)[***]在產品里程碑日期(如[***]下表所列每年適用的百分比，該百分比對應於合規證書中交付給行政代理的調整後EBITDA的最新認證計算，該證書與根據第5.1(B)或(C)節(視情況而定)和第5.1(D)節(“調整後EBITDA計算”)提供的財務報表一起提供：

(B)在價格降低之日及之後，下表所列與最近調整後的EBITDA計算相對應的每年適用百分比：

在上述(A)和(B)條的每種情況下，對適用保證金的任何調整應自[***]在向經調整的EBITDA計算的行政代理交付(或要求交付)的日期(每個，一個“定價調整日期”)之後；但如果借款人在此類證明到期時未能提供此類證明，適用的保證金應設置在上表中“第一級”行的空白處，從緊隨其後的定價調整日期起生效，直至該證明交付之日為止(該日期(但不具有追溯力)，不構成對任何違約或因下列原因造成的違約事件的放棄

如果未能及時提供此類認證，則適用的保證金應以此類認證中規定的調整後EBITDA計算為基礎)。

“適用溢價”具有費用函中指定的含義。

“申請事件”是指(A)違約事件的發生，以及(B)在違約事件持續期間，行政代理或所需貸款人選擇要求根據第2.12(F)節使用抵押品的付款和收益。

“資產出售”是指在一次交易或一系列交易中，向任何人出售、租賃或轉租(作為出租人或轉讓人)、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓、許可或其他處置，或與任何人交換財產，包括但不限於貸款方的任何子公司的全部或任何部分業務、資產或財產，無論是不動產、非土地資產或混合財產，也不論有形或無形資產，不論現在擁有還是以後獲得，包括但不限於貸款方的任何子公司的股本。為澄清起見，“資產出售”應包括(A)任何合同的出售或其他價值處置，(B)根據特拉華州有限責任公司法的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易的任何財產處置，(C)借款人的任何貸款方或子公司的任何賬户銷售(或其任何權利(包括但不限於任何剩餘付款流的任何權利))，(D)任何產品協議和(E)任何特許權使用費貨幣化交易。

儘管有上述規定，下列項目均不被視為資產出售：

(I)借款人的附屬公司向借款人或向另一貸款方(除[***]子公司)；

(Ii)以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉讓現金或現金等價物；

(Iii)[***];

(Iv)[***];

(V)在正常業務過程中對任何知識產權的非排他性許可或再許可，這些知識產權不會對借款人或其任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，並且是本協議允許的(但為免生疑問，(X)關於任何知識產權的任何排他性或共同排他性許可或其他安排，以及(Y)任何使用費貨幣化交易應被視為資產出售)；

(Vi)在正常業務過程中對任何不動產或非土地財產(知識產權或根據特許權使用費貨幣化交易進行的任何財產除外)的非排他性租賃、轉讓或分租，這些財產不會對借款人或其任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，並且是本協定所允許的；和

(Vii)停止開發或放棄借款人合理善意判斷不再具有商業價值或經濟可行性的任何產品(任何指定產品除外)。

“轉讓協議”是指實質上採用附件C形式的轉讓和承擔協議，包括行政代理可能批准的修改或修改。

“獲授權人員”，適用於任何人，指任何擔任董事會主席(如果是高級人員)、(管理)董事、首席執行官、總裁或副總裁(或同等職位)的個人，以及此人的首席財務官或財務主管。

“可用投資額”是指在任何確定日期，相當於下列金額之和的金額：

(a) $[***]，加號

(B)相等於(X)中較大者的款額[***]最近結束測算期的調整後EBITDA的百分比和(Y)美元[***]，加號

(C)截至上述日期：(I)為遵守定期貸款到期日定義中的未償還淨額要求而未被凍結賬户持有的額外股權收益金額，以及(Ii)未以其他方式使用的額外股權收益金額，包括但不限於與根據允許投資定義(S)條款允許的任何投資或根據允許公司間投資定義(D)條款允許的投資相關的減去

(D)以前使用可用投資額進行的投資、受限制的次級付款和提前償還債務的總額。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果該基準是定期利率)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議在該日期確定一個利息期的長度。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

《銀行保密法》具有反恐怖主義法定義中規定的含義。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金實際利率加1/2的最大值，(C)定期SOFR(利率應以三個月的利息期為基礎計算，並按日確定)加1.00%，以及(D)2.00%的年利率。最優惠利率、聯邦基金的任何變化

有效利率或期限SOFR應分別在最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR發生變化的生效日起生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

“基本利率期限SOFR確定日”具有以下定義中規定的含義
“術語SOFR”。

“基準”最初是指SOFR；但如果發生了關於SOFR期限或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.20(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)行政機構和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準的所有可用高音(或用於計算該基準的已公佈部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用高音(或其部分)已由監管監管人為該基準(或其部分)的管理人確定並宣佈為不具代表性；但這種不具代表性將通過參考該(C)款中所提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或該基準是一個術語

利率，該基準(或其組成部分)的任何可用基期在該日期繼續提供。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，其中述明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.19節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.19節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“受益人”是指行政代理人和每個貸款人。

“福利計劃”是指(A)受“僱員福利條例”第一章管轄的“僱員福利計劃”(如“僱員福利條例”第3(3)節所界定)，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，適用“國税法”第4975節，以及(C)其資產包括(根據“僱員福利條例”第一章或“國税法”第4975節)資產的任何個人。

“受阻賬户”是指受控制協議約束的存款賬户，根據該協議，除其他事項外，行政代理擁有對該存款賬户的獨家控制權和控制權(符合UCC第9-104節的含義)。

“被阻止的人”是指任何人：

(A)被公開識別的(I)在OFAC公佈的最新的“特別指定國民和被封鎖的人”名單上，或居住、組織或特許，或在受OFAC制裁或禁運計劃的國家或地區有營業地點，或(Ii)根據《國際緊急經濟權力法》、《與敵貿易法》或任何其他反恐怖主義法禁止與美國做生意；

(B)由上述(A)款所述的任何人擁有或控制，或擁有或控制，或為上述(A)款所述的任何人或代表上述任何人行事；

(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易；和

(D)與上文(A)、(B)或(C)款所述的人有聯繫或有聯繫。

“藍貓頭鷹”具有本協議序言中規定的含義。

“董事會”是指：(A)就任何公司或公司而言，指該公司、公司的董事會或經正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥企業而言，指合夥企業的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員或任何控制委員會或董事會，或該公司的唯一成員或管理成員；及(D)就任何其他人士而言，指具有類似職能的該人的董事會或委員會。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“方框警告”係指食品藥品監督管理局可能要求的標籤要求，如第21 C.F.R.第201.57(C)(1)節所述。

“營業日”是指(A)星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約州法律規定的法定假日或銀行機構在該司法管轄區內的任何一天

(B)就所有與SOFR定期貸款或任何SOFR貸款相關的通知、決定、資金和付款而言，術語“營業日”是指(A)款所述的營業日，也是美國政府證券營業日。

“資本租賃”指適用於任何人，並在符合第1.2(A)節的規定下，由該人(A)作為承租人，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上被或應被視為資本租賃的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，或(B)作為承租人的一種通常被稱為“合成租賃”的交易(即，在會計上被視為經營租賃，但就其支付租金在所得税方面被視為貸款本金和利息的交易)。

“股本”指公司或法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除法團外)的任何及所有同等所有權權益，包括但不限於股份、合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何事項的權利；惟股本應不包括可轉換為或可交換為任何前述任何事項的債務證券及其他債務(包括但不限於準許可轉換債務)。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金等價物”指，在確定日期的任何日期，(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國的任何機構發行的有價證券，其債務由美國的完全信用和信用擔保，每一種情況下在該日期後一年內到期；(B)由美利堅合眾國任何州或該州的任何政治分區發行的有價證券或其任何公共工具，在每一種情況下均在該日期後一年內到期，並且在購買時，S的評級至少為A-1或穆迪的評級為至少P-1；(C)自設立之日起不超過一年到期的商業票據，並且在收購時具有S的至少A-1的評級或穆迪的至少P-1的評級，(D)在該日期後一年內到期的存款證或銀行承兑匯票，而該存款證或承兑匯票是由任何貸款人或任何根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行發行或承兑的，而該等存款證或承兑匯票(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行業監管機構的規例所界定者)，及(Ii)有不少於$100,000,000的第一級資本(如該等規例所界定者)，(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該貨幣市場互惠基金實質上所有資產均持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000，及(Iii)具有可從S或穆迪獲得的最高評級，及(F)按照借款人在截止日期或之前交付行政代理人的現金管理政策所作的其他投資(該等政策可在行政代理人同意下不時更新)(該項同意不得被無理扣留，延遲的或有條件的)。

“法律變更”具有第2.14(A)節規定的含義。

“控制變更”是指在任何時候發生下列任何事件：

(A)任何個人或“集團”(《交易法》第13d 3和13d 5條所指的)(I)應已取得超過[***]在完全稀釋的基礎上，借款人在證券或股本中的投票權和/或經濟權益的百分比，或(Ii)應已獲得

選舉借款人董事會(或類似管理機構)多數成員的權力(不論是否行使)；

(B)任何“控制權變更”、“根本變更”或類似事件應在任何證明任何特許權使用費貨幣化交易、任何允許可轉換債務或任何其他債務(本金總額為#美元)的協議項下或在其定義或規定下發生。[***]或更多借款人或其任何附屬公司；或

(C)除非根據本協議明確允許的交易，否則借款人應停止直接或間接實益擁有和控制：(I)對於作為借款人全資子公司的任何貸款方，在完全攤薄每個該借款方股本中的經濟和有表決權的權益的基礎上，100%地擁有和控制該借款方的全資子公司；或(Ii)截至成交日期(或如果更晚，於該人士成為貸款方之日(或該附屬公司成為貸款方之日)，借款人於成交日(或該附屬公司成為貸款方之日)在該借款方之股本中實益擁有或控制之經濟及有表決權權益之百分比(在完全攤薄基礎上)。

“截止日期”是指發放初始定期貸款的日期，即2024年1月17日。

“截止日期證書”是指基本上以附件E形式的截止日期證書。

“截止日期再融資”是指借款人、擔保方和貸款方之間以及借款人、擔保方和貸款方之間以及作為行政代理的美國銀行協會(迄今已修訂)償還該特定貸款和擔保協議項下截至2021年11月17日的所有未償債務，並終止根據該協議授予的所有擔保、留置權和其他擔保權益。

“抵押品”是指根據抵押品文件授予或聲稱授予留置權的任何人現在擁有或以後獲得的所有不動產、動產和混合財產(包括股本)及其所有權益和收益，作為債務的擔保。

“抵押品訪問協議”是指一份形式和實質均令行政代理人合理滿意的抵押品訪問協議。

“抵押品文件”是指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件交付的質押和擔保協議、抵押品訪問協議(如有)、任何抵押、任何控制協議、抵押品文件(荷蘭)、抵押品文件(瑞士)和所有其他文書、文件和協議，以便為了擔保當事人的利益，將該貸款方的任何不動產、動產或混合財產的留置權授予行政代理人，作為債務的抵押品，在每種情況下，此類抵押品文件均可不時修改或修改。

“抵押品文件(荷蘭)”係指荷蘭法律管轄的關於銀行賬户、任何現有或未來的知識產權、動產和應收款的擔保協議(“荷蘭擔保協議”)、股份質押股份、股息和相關資產的荷蘭法律契據(“荷蘭股份質押”)以及受荷蘭法律管轄的所有其他文書、文件和協議，由任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件交付，以便為擔保當事人的利益向行政代理人授予對任何不動產、

借款方的個人或混合財產作為債務的擔保，在每種情況下，此類抵押品文件(荷蘭)可不時修改或以其他方式修改。

“抵押品文件(瑞士)”是指(I)BridgeBio Europe B.V.、債權人間代理(瑞士)和其他擔保各方之間的配額質押協議，(Ii)瑞士擔保人、債權人間代理(瑞士)和其他擔保各方之間的銀行賬户質押協議(以及任何相關的控制協議)，(Iii)瑞士擔保人、債權人間代理(瑞士)和其他擔保各方之間的知識產權質押協議，(4)瑞士擔保人和債權人間代理人(瑞士)之間的應收款擔保轉讓協議(也為擔保當事人的利益行事)和(5)受瑞士法律管轄並由任何貸款方依據本協議或任何其他貸款文件交付的所有其他文書、文件和協議，以便向債權人間代理人(瑞士)(或行政代理人，視適用情況而定)授予擔保當事人(和/或在瑞士法律要求下，直接給予擔保當事人)對動產以外的任何不動產、非土地財產或混合財產的留置權(法爾尼斯)，在每一種情況下，此類抵押品文件(瑞士)均可隨時修改或以其他方式修改。

“商品化”是指營銷、要約銷售、分銷、銷售、進口、出口或以其他方式將產品商業化。

“普通股”是指借款人的普通股。

“符合性證書”是指基本上採用附件B形式的符合性證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、中斷的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則在行政代理與借款人協商的其他管理方式中，就本協議和其他貸款文件的管理而言，決定是合理必要的)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或任何契約、抵押、信託契據、合同(包括但不限於任何重大合同)、承諾、協議、許可或其他文書的任何規定，該人是當事一方，或其或其任何財產受其約束，或其或其任何財產受其約束。

“控制協議”是指由適用的貸款方、管理代理(或債權人間代理(瑞士)適用)和

適用的證券中介（對於證券賬户）或銀行（對於存款賬户）。

“轉換/延續日期”係指適用的轉換/延續通知中所列的延續或轉換的生效日期。

“轉換/繼續通知”是指實質上採用附件A-2形式的轉換/繼續通知。

就第8.01（o）條而言，“核心產品”是指 [***].

“對手方協議”是指借款方根據第5.10節以附件G的形式交付的對手方協議。

“CPPIB”是指CPPIB Credit Investments Inc.及其附屬公司和相關基金。

“信用證日期”是指信用證延期的日期。

“授信延期”是指發放貸款。

“交叉違約參考債務”具有允許可轉換債務定義中賦予該術語的含義。

“貨幣協議”是指任何外匯合同、貨幣互換協議、期貨合同、期權合同、合成或其他類似的協議或安排，其中每一項的目的都是為了對衝與借款人及其子公司的經營有關的外幣風險，而不是為了投機目的。

“數據保護法”指有關個人信息保護、隱私或安全的法律適用要求(包括收集或以其他方式處理個人信息的司法管轄區的任何適用法律)和其他適用的消費者保護法，以及根據這些法律頒佈的所有法規，包括但不限於HIPAA、歐盟和英國一般數據保護法規(以及實施或補充該法規的所有法律)、加州消費者隱私法(經修訂)和聯邦貿易委員會法第5節。

“DCC”指荷蘭民法典(Burgerlijk Wetboek)。

“債務人救濟法”係指破產法和美國、荷蘭、瑞士或其他不時有效的適用司法管轄區的破產法和任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

“違約超額”就任何違約貸款人而言，指該違約貸款人在所有貸款人的定期貸款未償還本金總額(猶如所有違約貸款人(該違約貸款人除外)已為其各自的所有違約貸款提供資金一樣)的未償還本金總額中所佔的比例超出該違約貸款人所有定期貸款的未償還本金總額的超額部分。

“違約期”對於任何違約貸款人來説，是指自適用的資金違約發生之日起至下列日期中最早的日期結束的期間：(A)所有定期貸款承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期和應付的日期；(B)(I)該違約貸款人的違約超額部分應降至零的日期(無論是該違約貸款人為該違約貸款人的任何違約貸款提供資金，還是通過不按比例根據第2.9條或第2.10條的條款對貸款的任何自願或強制預付款進行申請，或兩者相結合)，以及(Ii)該違約貸款人應已向借款人和行政代理人提交書面重申，表明其有意履行其在本協議項下就其定期貸款承諾承擔的義務，以及(C)借款人，行政代理和被要求貸款人以書面形式放棄該違約貸款人的所有資金違約。

“違約率”是指根據第2.6節規定應付的任何利息。

“違約貸款”具有第2.17節規定的含義。

“違約貸款人”具有第2.17節規定的含義。

“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

“爭議”具有第4.23(D)節規定的含義。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(僅限於合格股本除外)、依據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外)的任何股本，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須先全額償付債務並終止定期貸款承諾，則屬例外。(B)可在持有人的選擇下全部或部分贖回(但只贖回合資格股本除外)(控制權的變更或資產出售的結果除外，只要在控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利須受提前全額償付債務及終止定期貸款承諾的規限)、(C)規定按計劃以現金支付股息或分派，或(D)可兑換為(I)債務或(Ii)會構成不合資格股本的任何其他股本，在(A)至(D)條的每一種情況下，[***]在規定的定期貸款到期日之後；但如果該股本是根據貸款方的現任或前任僱員、董事、獨立承包人或其他服務提供者的利益計劃或通過任何此類計劃向該現任或前任僱員、董事、獨立承包人或其他服務提供者發行的，則該股本不應僅因為借款方為了履行適用的法定或監管義務(包括預扣税款)而需要回購，或由於該現任或前任僱員、董事、獨立承包人或其他服務提供者的終止、死亡或殘疾而構成不合格股本；此外，喪失資格的股本應不包括允許的股權衍生品。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人在截止日期前以書面形式確定的借款人真正競爭者中的任何人，借款人可每季度更新借款人的真正競爭者名單，方法是將更新後的名單發送給行政代理和貸款人，但任何此類更新不得在以下時間生效[***]在更新的取消資格機構名單提供給管理代理後，或(B)

任何這些銀行、金融機構和借款人在截止日期前以書面單獨指明的其他人(以及在每一種情況下，僅根據其名稱可合理地識別為關聯方的該等特定實體的關聯方，但行政代理沒有義務為確定此類關聯方而進行盡職調查)。行政代理應貸款人的要求向其提供被取消資格的機構的名單，包括與本協議項下的轉讓或參與有關的；但任何人如果是貸款人並隨後成為被取消資格的機構(但在其成為貸款人時不是被取消資格的機構)，將不被視為本協議項下的被取消資格的機構。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“荷蘭擔保人”是指根據荷蘭法律成立或註冊成立的擔保人，截止截止日期為BridgeBio Europe B.V，這是一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其公司所在地(Stattaire Zetel)位於荷蘭阿姆斯特丹，辦公地址為荷蘭阿姆斯特丹Weerdestein 97,1083 GG AmsterDan，在荷蘭商會(Kamer Van Koophandel)商業登記處登記，編號82337527。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(A)任何貸款人、任何貸款人的任何附屬機構和任何相關基金(就本協議的所有目的而言，任何兩個或兩個以上的相關基金被視為單一的合格受讓人)，(B)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，它是“認可投資者”(根據證券法D條的定義)，並將信貸或購買貸款作為其業務之一發放、(C)CPPIB和(D)任何其他人(自然人除外)；但在任何情況下，借款人或借款人的任何關聯公司在任何情況下都不是合格的受讓人；此外，僅在(D)款的情況下，任何擁有或控制任何借款方的任何股本的人(除非得到行政代理的批准)在任何情況下都不是(D)款下的合格受讓人。

“僱員福利計劃”係指在過去五個計劃年度內由借款人、其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司贊助、維持或出資的、在ERISA第3(3)條中界定的任何“僱員福利計劃”。

“Encaleret”是指以各種形式、表現形式、劑量和配方(包括對其代謝物、代謝物或類似物及其任何衍生物)的各種形式、形式、外觀、劑量和劑型(包括對其的任何改進和修飾、代謝物或類似物及其任何衍生物)的任何產品，無論是作為單一製劑使用還是與其他治療活性製劑組合使用，都含有已知的藥物化合物Enlaret(以及任何鹽、遊離酸/鹼、溶劑、水合物、立體異構體、晶型或多晶型、前體、結合物或複合體)。

“環境索賠”係指任何政府當局或任何其他人提出的任何投訴、傳票、傳票、調查、通知、指令、違反通知、命令、索賠、要求、訴訟、訴訟、司法或行政訴訟、判決、信件或其他通信，涉及(A)任何實際或指稱違反任何環境法的行為，(B)任何危險材料或任何實際或指稱的危險物質活動，(C)對環境、自然資源、與危險材料有關的任何人(包括不當死亡)或財產(不動產或個人)的損害，或實際或指稱違反環境法的行為；或(D)實際或據稱的危險材料泄漏或威脅泄漏，包括：(I)任何借款方或其任何子公司或任何利益前身擁有或經營的任何資產、物業或業務，或從其當前或以前擁有或經營的任何資產、物業或業務轉移；(Ii)鄰近物業或業務；或(Iii)任何接收由任何借款方或其任何子公司或任何利益前身產生的危險材料的設施。

“環境法”是指任何和所有當前或未來的外國或國內、聯邦或州(或其中任何一個州的任何分支)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、法令、許可證、許可證或具有約束力的任何政府授權的決定，或與(A)製造、生成、使用、儲存、運輸、處理、處置或釋放有害物質，或(B)職業安全和健康、工業衞生，或保護環境、人類、植物或動物健康或福利有關的任何其他要求。

“環境責任和費用”是指與任何補救行動、任何環境索賠或任何政府當局或任何個人的任何其他索賠或要求有關的所有責任、貨幣義務、損失(包括已支付的款項)、損害、懲罰性賠償、自然資源損害、間接損害、三倍損害賠償、成本和開支(包括所有合理費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，或任何政府當局或任何個人與任何實際或據稱違反環境法、實際或聲稱接觸或威脅接觸危險材料、或實際或聲稱釋放或威脅釋放危險材料有關的任何其他索賠或要求。

“環境留置權”是指任何政府主管部門對環境責任和成本的任何留置權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於《國税法》第414(B)條所指受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於《國税法》第414(C)條所指共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；和(C)僅就與《國税法》第412條有關的規定而言，屬於《國税法》第414(M)或(O)條所指的附屬服務團體的任何成員，而該人、上文(A)款所述的任何公司或上文(B)款所述的任何行業或企業是其成員。借款人或其任何子公司的任何前ERISA聯營公司應繼續被視為借款人或本定義所指的任何此類子公司的ERISA聯營公司，涉及該實體是借款人或其子公司的ERISA聯營公司的期間，以及在借款人或該子公司根據《國税法》或《ERISA》可能負有責任的期間之後產生的負債。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條所指的“可報告的事件”和根據該條發佈的關於任何養老金計劃的條例(不包括規定免除向PBGC發出30天通知的那些)；(B)未能就任何養卹金計劃達到《國税法》第412條規定的最低籌資標準(無論是

(C)管理人根據《僱員退休保障條例》第4041(A)(2)條的規定提供終止該計劃的意向通知；(D)借款人在《退休保障條例》第4041(C)條所述的情況下撤回；其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司與兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃或終止任何此類養老金計劃導致借款人、其任何子公司或其各自的任何關聯公司根據ERISA第4063或4064條承擔責任，(E)PBGC啟動終止任何養老金計劃的程序，或發生根據ERISA構成終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的任何事件或條件，(F)向借款人施加責任，根據ERISA第4062(E)或4069條或由於ERISA第4212(C)條的適用，其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司；(G)借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司完全或部分退出(ERISA第4203和4205條所指的)任何多僱主計劃，如果存在任何潛在責任，或借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃根據ERISA第4241或4245條處於重組或破產的通知或打算終止或已根據ERISA第4041a或4042條終止，(H)根據《國税法》第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條就任何員工福利計劃對借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司施加罰款、罰款、税項或相關費用，或(I)根據《國税法》第430(K)條或根據ERISA就任何養老金計劃施加留置權，(J)根據《國税法》第43章或《僱員權益法》第502(C)、(I)或(L)條，就任何僱員福利計劃向借款人或其任何附屬公司施加重大罰款、罰款、税項或相關費用；。(K)向借款人或其任何附屬公司施加因對多僱主計劃或其資產以外的任何僱員福利計劃或其資產提出重大申索(例行福利申索除外)而產生的重大法律責任；或向借款人、其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司施加與任何僱員福利計劃相關的重大法律責任。

"錯誤付款"具有第9.11（a）節中規定的含義。

“錯誤付款代位權”具有9.11(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第8.1節中規定的每一種條件或事件。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外賬户”是指存款賬户(A)餘額完全由預扣所得税和外國、聯邦、州或地方就業税組成，金額為借款人或其任何子公司的僱員在接下來的兩個月內須向美國國税局或任何其他政府機構支付的金額；(B)專門用於向借款人或其任何子公司的僱員支付工資或為借款人或其任何子公司的僱員支付工資的存款賬户；(C)專門用於醫療保險報銷賬户或員工福利賬户的；包括僅包含根據DOL REG要求支付給員工福利計劃的金額的任何賬户。美國證券交易委員會。2510.3-102代表借款人或其任何附屬公司的僱員或為借款人或其任何附屬公司的僱員的利益，(D)該等獨立存款賬户構成(其餘額僅由以下各項撥備的資金組成)

與)信託賬户、代管賬户或信託賬户，(E)存款或以其他方式維持的金額不超過#美元[***]個別或$[***](F)存款賬户為零餘額的存款賬户，或(G)專用於持有現金抵押品或構成允許留置權定義(D)、(K)、(O)、(W)、(X)或(Z)條款所允許的留置權的其他存款，在每種情況下，僅在授予該存款賬户的擔保權益或該賬户的留置權將違反產生該留置權的協議的明示條款的範圍內。

“除外附屬公司”指(A)任何非牟利附屬公司、(B)任何專屬自保保險實體、(C)任何與準許收購有關而組成的合併附屬公司，只要該合併附屬公司根據該項準許收購而不復存在或在[***]其形成日期或行政代理在其合理酌情權允許的較晚日期，(D)[保留區](E)屬於非實質附屬公司的任何附屬公司；(F)因法律要求或在截止日期存在的合同義務(或就任何新收購的附屬公司而言，在收購時已存在但並非在考慮到該等合同義務時訂立)而被禁止或限制的任何附屬公司，或保證該等義務將需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權的任何附屬公司，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權，或(G)一家子公司，對其(I)提供擔保的負擔或成本應超過貸款人從該子公司獲得的利益，或(Ii)該子公司提供擔保將對借款人及其子公司作為一個整體造成重大的不利税收後果，具體情況由借款人和管理代理人決定。儘管有上述規定，任何子公司如(I)擁有對借款人及其子公司的業務具有重大意義的任何產品或知識產權，(Ii)參與任何特許權使用費貨幣化交易，或(Iii)在截止日期當日或之後的任何時間是貸款方，均不得被排除在外。

“不含税”係指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除；(1)按淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(A)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(B)為其他關聯税，(Ii)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(A)貸款人取得貸款或定期貸款的權益(借款人根據第2.18節提出的轉讓請求除外)之日，或(B)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第2.15節，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(Iii)因該受款人未能遵守第2.15(E)條而徵收的税款；及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有票據”是指2027年票據和2029年票據的總稱。

“公平份額”具有第7.2節規定的含義。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議簽訂之日有效的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及任何財政或其他形式的

根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的監管立法、規則或做法，並執行《國税法》的這些章節。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。

“FDA法律”是指由FDA或任何類似的政府機構執行、實施、執行或發佈的所有適用的法規、規則、條例、政策和命令以及法律要求。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率（以小數表示，如有必要，向上四捨五入至1%的下一個較高的1/100）等於紐約聯邦儲備銀行在該日之後的下一個工作日發佈的與美聯儲體系成員國隔夜聯邦資金交易的利率加權平均值;但如果該日不是工作日，則該日的聯邦基金利率應為前一個工作日此類交易的利率，並在下一個工作日發佈。

“聯邦醫療保健計劃法”是指聯邦聯邦醫療保險或聯邦或州醫療補助法規、《社會保障法》第1128、1128A或1128B條(42 U.S.C.§1320a-7、1320a-7a、1320a-7b和1320a-7h)、聯邦TRICARE法規(10 U.S.C.§1071及其後)、1863年《民事虛假索賠法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、刑事虛假索賠法規(例如，《美國聯邦法典》第18編第287和1001節)、1986年《計劃欺詐民事救濟法》(《美國聯邦法典》第31編第3801節及其後)、《美國聯邦法典》(HIPAA)，或直接或間接管理受公共衞生法監管的任何藥品、生物製品或其他產品的分銷、銷售和促銷的相關法規或其他法律要求，包括收集和報告要求，以及處理任何適用的回扣、退款或調整，根據與醫療補助藥品回扣計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充回扣計劃有關的適用規則和條例，以及聯邦醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)，公共衞生服務法(42 U.S.C.第256b節)、退伍軍人事務部聯邦供應時間表(第38 U.S.C.第8126節)或任何州藥物援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，以及任何後續的政府計劃。

“聯邦醫療保健計劃”應指聯邦醫療保險、醫療補助和TRICARE計劃以及美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)節所定義的任何其他州或聯邦醫療保健計劃。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函件”統稱為(I)借款人與行政代理之間日期為截止日期的費用函件協議，以及(Ii)借款人與ORCA I LLC之間日期為截止日期的安排人費用函件協議，而“費用函件”指上述任何一項。

“財務人員證明”是指，就需要證明的財務報表或計算而言，借款人的首席財務官的證明，證明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在所述日期的財務狀況及其經營結果和所述期間的現金流，但須受審計和正常年終調整所導致的變化所限。

“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權是該抵押品受制於該抵押品的唯一留置權，而不是任何允許的留置權。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指借款人及其子公司在每個日曆年的12月31日止的會計年度。

“洪水災害財產”是指為擔保當事人的利益，以行政代理人為受益人的抵押擔保的任何房地產資產，位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區。

“下限”是指年利率等於1.00%的利率。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“外國官員”是指非美國政府或其任何部門、機構或機構、或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何此類政府或部門、機構或機構、或為或代表任何此類公共國際組織行事的任何人。

“外國主權豁免法”係指1976年美國“外國主權豁免法”(美國聯邦法典第28編第1602-1611條)。

“Fosdenopterin”是指任何含有已知名稱為Fosdenopterin的藥物化合物(以及任何鹽、遊離酸/鹼、溶劑酸鹽、水合物、立體異構體、晶型或多晶型、前藥、結合物或複合體)的任何產品，其形式、呈現、劑量和配方(包括對其的任何改進和修飾、代謝物或類似物及其任何衍生物)，無論是作為單一製劑使用，還是與其他治療活性製劑組合使用。

“資金違約”具有第2.17節規定的含義。

“資金通知”是指基本上採用附件A-1形式的書面通知。

“公認會計原則”是指，在符合第1.2節規定的適用限制的情況下，自確定之日起生效的美國公認會計原則。

“政府當局”係指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何政府或法院(包括專利局)行使行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體或官員，在每一案例中，不論與美國、美國、荷蘭、瑞士或外國實體或政府有關聯。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、許可、批准、註冊、計劃、指令、同意命令或同意法令。

“設保人”具有《質押和擔保協議》中規定的含義。

“擔保債務”具有第7.1節規定的含義。

“擔保人”是指借款人的每個子公司(被排除的子公司除外)和根據第七條或以其他方式擔保全部或任何部分債務的每個其他人。

“保證人子公司”是指各保證人。

“擔保”係指(A)第七條規定的每個擔保人的擔保和(B)由任何其他擔保人為擔保全部或部分債務的擔保當事人的利益而以行政代理人滿意的形式和實質作出的相互擔保。

“危險材料”是指，不論數量或數量，(A)根據環境法被定義、列出或以其他方式歸類為污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危險物質、極端危險物質或化學物質、危險廢物、特殊廢物或固體廢物的任何元素、化合物或化學品，或可能立即或在未來某個時間對環境造成損害或對人類健康或安全產生不利影響的任何元素、化合物或化學品，包括但不限於任何污染物、污染物、廢物、危險廢物、(B)石油及其精煉產品；(C)多氯聯苯；(D)任何具有危險廢物特性的物質，包括但不限於腐蝕性、易燃性、毒性或反應性以及任何放射性或爆炸性材料；(E)任何原材料、建築部件(包括但不限於含石棉材料)和含有環境法所列或分類的危險物質的製成品；以及(F)其他受環境法管制的任何物質或材料。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或者在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，並且允許高於適用法律現在所允許的最高非高利貸利率。

“HIPAA”係指經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，以及根據該法案頒佈的所有條例，以及規範患者識別健康護理信息的隱私和/或安全的法律的其他要求，包括有關侵犯隱私或此類信息安全的通知方面的要求。

“歷史財務報表”是指截至截止日期，(A)借款人及其子公司截至2022年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表，包括該財政年度的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益表和現金流量表；(B)借款人及其子公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的每個財政季度的財務報表，包括每個該財政季度的綜合資產負債表和相關的綜合收益表和現金流量表。

“非實質性附屬公司”是指，在任何確定日期，借款方的任何附屬公司：(I)擁有下列資產的子公司[***]借款人及其附屬公司截至最近一個會計季度最後一天的總資產的%或以下，按公認會計原則確定，該會計季度的財務報表已經或必須按照第3.1(F)、5.1(B)或5.1(C)節(視情況而定)(“測試日期”)和(Ii)貢獻[***]佔總收入的%或更少

借款人及其子公司，在測試日期結束的會計季度內；但是，如果在截止日期當日或之後的任何時間和時間，在本協議(X)項下本應是非實質性子公司的子公司包括超過[***]借款人及其子公司截至測試日期總資產的百分比，(Y)出資超過[***]借款人及其子公司截至測試日期的財政季度總收入的百分比或(Z)持有現金和現金等價物的金額超過$[***]，則借款人應：(I)不遲於[***]在要求交付該期間的財務報表的日期(或行政代理可自行決定的較長期限)之後，以書面形式向行政代理指定，就本協議而言，一個或多個此類子公司不再是非實質性子公司，並且(Ii)遵守第5.10節規定的要求。於截止日期，附表1.1所列附屬公司為非重大附屬公司。

“成本增加的貸款人”具有第2.18節規定的含義。

“增量修正”具有第2.21節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.21節規定的含義。

“增量定期貸款承諾”具有第2.21節規定的含義。

“負債”指適用於任何人的，但不重複的是：(A)借入資金的所有債務；(B)與資本租賃有關的債務中按照公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的那部分債務；(C)由票據、債券或類似票據證明的、或通常用於支付利息的該人的所有債務，以及與代表信貸延期的應付票據和承兑匯票有關的所有債務，不論是否代表對借入資金的債務；(D)對財產或服務的全部或部分遞延購買價格所欠的任何債務。包括與收購有關的任何收益或其他遞延付款義務(不包括(I)根據ERISA發生的任何此類債務，(Ii)在正常業務過程中發生並根據慣例貿易條件應償還的貿易應付款，(Iii)遞延補償義務和(Iv)收益，與任何允許的收購或其他投資有關的里程碑債務或其他延期付款義務，但不是固定的或不受任何或有事項的約束(應理解，對該等或有事項的滿足不應導致該義務就前述而言不再是“或有”，任何此類付款應構成一項投資，並且必須得到“允許投資”定義(E)的允許)；(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人所獲得的財產產生或產生的所有債務；(F)就該人所擁有或持有的任何財產或資產而以任何留置權作為保證的所有債項，而不論借留置權擔保的債項是由該人承擔，抑或並非借入該人的貸方；。(G)為該人的賬户而發出的任何信用證或擔保書、銀行承兑融通、擔保債券及類似的信貸交易的面額，或該人須以其他方式償還提款的任何債項；。(H)直接或間接擔保、背書(在正常業務運作中收取或存放的除外)、共同承擔、(I)該人的任何債務，而其主要目的或意圖是向債權人保證其債務人的債務將會獲得清償或清償；(J)該人通過任何協議(或有或有協議或其他協議)對另一人的債務所負的任何法律責任；(I)購買、回購或以其他方式獲取該債務或其任何保證，或為支付或解除該債務(不論是以貸款、墊款、購買股票的形式)提供資金，(I)或(Ii)維持另一人的償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，但如屬本條第(J)款第(I)或(Ii)款所述的任何協議，其主要目的或意圖如上文第(I)款所述：(K)該人就任何交易的任何交易所或在場外衍生工具上的所有淨債務

除上述事項外，本公司並無就任何交易承擔任何責任，包括但不限於任何利率協議(不論是否為對衝或投機目的而訂立)、(L)取消合資格股本及(M)與特許權使用費貨幣化交易有關的所有責任。任何人的負債應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務，除非該等債務對該人沒有追索權。根據上述第(K)款，任何允許的股權衍生工具均不構成負債。

“賠償責任”統稱為任何和所有責任(包括環境責任和費用)、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠(包括環境索賠)、費用(包括任何調查、研究、採樣、測試、減少、清理、清除、補救或消除任何有害材料活動所需的其他應對行動的費用)、任何種類或性質的費用和支出(包括與任何人啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序有關的合理和有據可查的自付費用和賠償對象律師的支付)，不論任何該等受彌償人是否應被指定為其一方或潛在一方，以及受彌償人因執行本彌償而招致的任何費用或開支)，不論是直接、間接或間接的，亦不論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規或條例(包括證券及商法、成文法、規則或條例及環境法)、普通法或衡平法訴訟或合同或其他，而該等費用或開支是強加於任何該等受彌償人、由該等受彌償人招致或以書面方式針對該等受彌償人而提出的，(B)任何貸款人在截止日期前就本協議或本協議擬進行的交易向借款人提交的建議書中所包含的陳述，或(C)任何與本協議或其他貸款文件或交易相關或由此產生的陳述，或(C)任何環境索賠或任何危險材料活動的執行(包括任何抵押品的銷售、收取、或任何抵押品的其他變現或擔保的執行)，直接或間接，借款人或其任何子公司過去或現在的任何活動、經營、土地所有權或做法。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.3節規定的含義。

“受賠方代理方”具有第9.6節規定的含義。

“infigratinib”指名為infigratinib的藥物化合物(以及任何鹽、遊離酸/鹼、溶劑酸鹽、水合物、立體異構體、晶型或多晶型、前藥、結合物或複合體)以各種形式、外觀、劑量和配方(包括對其的任何改進和修飾、代謝物或類似物及其任何衍生物)的任何產品，無論作為單一製劑使用，還是與其他治療活性製劑組合使用。

[***]

“初始定期貸款”是指根據第2.1(A)(I)節在結算日提供資金的定期貸款。

“初始期限貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為初始期限貸款提供資金的承諾，而“初始期限貸款承諾”是指所有此類貸款人的總體承諾。每家貸款人的初始定期貸款承諾額(如果有的話)列於附錄A或適用的轉讓協議中，可根據以下規定進行調整或減少

遵守本協議的條款和條件。截至截止日期的初始定期貸款承諾總額為4.5億美元。

“破產程序”指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人發起或針對任何人發起的任何程序。

“分期付款”具有第2.8節規定的含義。

“分期付款日期”是指每個財政季度的最後一個營業日，從(X)截至2027年6月30日的財政季度和(Y)借款人市值低於1,500,000,000美元的截止日期後的第一個財政季度開始，以較早者為準。

“知識產權”具有“質押和擔保協議”中規定的含義。

“知識產權”是指在全世界範圍內存在的各種類型和性質的知識產權的任何和所有權利、所有權和利益，包括：

(A)任何專利；

(B)商標、商號、服務標誌、品牌、商業外觀和標誌、包裝設計、標語、域名以及與之相關的商譽和活動；

(C)著作權、面具作業權、機密信息、商業祕密、數據庫權利，包括所有彙編、數據庫和計算機程序、手冊和其他文件，以及上述各項的所有衍生、翻譯、改編和組合；

(D)技術訣竅；

(E)隱私權和公開權，以及精神權利；以及

(F)任何和所有其他知識產權或專有權利，無論是否可申請專利，包括與上述任何內容有關的任何和所有註冊、申請、錄音、許可證、普通法權利、法定權利、行政權利和合同權利、針對第三方的侵權和挪用索賠，以及監管備案、提交和批准。

“公司間從屬協議”是指借款方及其子公司為擔保當事人的利益而訂立的某些公司間從屬協議，其日期為截止日期。

“債權人間代理人(瑞士)”具有“Acoramidis債權人間協議”中賦予這一術語的含義。

“債權人間協議”指(A)Acoramidis債權人間協議或(B)任何可接受的債權人間協議，而“債權人間協議”統稱為上述各項。

“付息日期”是指(A)每個財政季度的最後一個營業日，從截止日期之後的第一個營業日開始，以及(B)貸款的最終到期日(無論是按預定到期日、加速到期日還是以其他方式)。

“利息期限”是指就SOFR貸款而言，三個月的利息期限：(A)最初自貸方日期或其轉換/續期日期(視屬何情況而定)開始，至該貸方日期或轉換/續期日期之後的付息日結束；(B)此後，自緊接的前一個利息期屆滿之日起計；但：(1)如利息期間在非營業日的某一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿，除非該月份沒有下一個營業日，在此情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日屆滿；(2)在歷月的最後一個營業日(或在該利息期間結束時該日曆月在數字上並無相應日期的日子)開始的任何利息期間，除本定義第(B)(3)款另有規定外，應於日曆月的最後一個營業日結束，以及(3)任何定期貸款的任何部分的利息期限不得超過規定的定期貸款到期日。

“利率協議”指任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排，在任何情況下均為(A)對衝與借款人及其附屬公司的業務有關的利率風險及(B)非投機目的。

“利率決定日”係指定期期限SOFR確定日或基礎利率期限SOFR確定日，視上下文需要而定。

“國税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“投資”係指(A)借款人或其任何附屬公司直接或間接購買或以其他方式收購任何證券或股本，或任何其他人(或該其他人的任何部門或業務部門)的全部或實質全部資產的實益權益，(B)借款人的任何附屬公司直接或間接向任何人贖回、退休、購買或其他有價值的收購，(C)任何直接或間接貸款、墊款、(A)借款人或其任何附屬公司對任何其他人的任何債務(包括但不限於公司間債務)和非流動資產或非在正常業務過程中出售給該其他人而產生的應收賬款；(D)對任何其他人的債務的任何直接或間接擔保。任何投資的金額應為該等投資的原始成本，加上該等投資的所有新增成本，而不作任何增減價值調整，或與該等投資有關的撇賬、撇賬或撇賬，減去實際無法收回或退還且不受任何追回或類似權利約束的現金金額。

“美國國税局”指美國國税局。

“合資企業”是指借款人或其任何子公司持有任何股本或其他股權的合資企業、合夥企業或其他類似安排，無論是公司、合夥企業還是其他法律形式；但在任何情況下，任何人的任何子公司都不得被視為該人是其中一方的合資企業。

“專有技術”係指所有信息和材料，包括但不限於發現、改進、過程、方法、方案、配方、數據(包括藥理、毒理、非臨牀數據、臨牀數據、分析和質量控制數據、製造數據和描述、市場數據、財務數據或描述)、發明、設備、分析、分析、化學配方、規格、產品樣品和其他樣品、物理、實踐、程序、技術、技術、設計、圖紙、通信、計算機程序、文檔、儀器、

與任何政府當局的文件、正在進行的研究、算法、數據、數據庫、數據收集、化學和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、載體、細胞和任何表達產品、後代、衍生物或其改進)有關或與之相關的信息和提交的材料，以及實驗和測試的結果，包括每個案例中的樣本、知識、訣竅、商業祕密等，以書面、電子、口頭或其他有形或無形的、可申請專利或其他方式的形式，但一般不為人所知。

“出借人”是指在本合同簽字頁上列為出借人的每個出借人，以及根據轉讓協議成為本合同當事人的任何其他人，但根據任何轉讓協議不再是本合同當事人的任何人除外。

“負債”是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支出和費用(包括應計利息或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，無論是連帶還是連帶的，無論是間接的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。

“被許可人”是指借款人或其任何子公司在任何司法管轄區直接或間接向其授予許可、再許可或其他將產品商業化的權利的任何第三方。

“留置權”指(A)任何留置權、按揭、質押、轉讓、抵押權、信託契據、擔保權益、特許或再許可、押記或任何種類的產權負擔(包括給予任何前述任何事項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何屬上述性質的租賃)，以及具有任何前述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排；及(B)就證券或股本而言，第三方就該等證券或股本享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款”是指任何定期貸款。

“貸款賬户”是指行政代理根據本協議在付款辦公室的賬簿上對借款人開立的賬户，在該賬户中將向借款人收取定期貸款，以及貸款方承擔的所有其他義務。

“貸款文件”係指本協議、附註(如有)、抵押品文件、費用信函、資金流動協議、任何擔保、公司間從屬協議、完善性證書、任何債權人間協議、對上述任何條款的任何修改或補充、任何放棄或同意，以及借款方為行政代理在本協議中的利益而簽署和交付的任何其他文件。

“貸款方”是指借款人或任何擔保人。

“貸款方合夥人”的含義見第4.33(A)節。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備委員會規則U中不時生效的含義。

“市值”是指在任何確定日期，相當於(A)在確定日期前五(5)個交易日中每個交易日報告的借款人普通股每日成交量加權平均價格的平均值(應理解，“交易日”是指

借款人普通股在納斯達克(或如該等普通股的主要上市地點為紐約證券交易所，則為紐約證券交易所)在普通交易時段進行交易的日期)乘以(B)於釐定日期已發行及已發行並於納斯達克(或紐約證券交易所，視情況而定)上市的借款人普通股已發行及已發行股份總數，但須就適用計算期間內的任何股息、股票拆分、股票組合、重新分類或其他類似交易作出適當調整。

“重大不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響：(A)借款人及其子公司的整體業務、財產、資產、財務狀況或負債；(B)貸款方(作為整體)全面及時履行貸款文件規定義務的能力；(C)借款方所屬貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性；(D)抵押品或行政代理人對抵押品的留置權的有效性、完備性或優先權；或(E)可獲得的權利、救濟和利益，或根據貸款文件授予、行政代理和任何貸款人或任何其他擔保方。

“重要合同”是指借款人或其任何子公司作為當事人的任何合同或其他安排(貸款文件除外)，而違約、不履行、取消或未能續簽將合理地產生重大不利影響的任何合同或其他安排，截至截止日期，為附表4.15所列合同和安排。

“重大監管責任”是指(I)因違反FDA法律、公共衞生法、聯邦醫療保健計劃法律和其他適用的類似法律規定，或任何註冊適用的條款、條件或要求(包括根據適用的法律要求採取行動的費用，或對違反適用於任何註冊的任何條款或條件進行補救所需的費用)而產生的任何責任，包括但不限於撤回批准、召回、撤銷、暫停、進口扣留和扣押任何產品，以及(Ii)由於任何損失而造成的任何經常性年收入損失。就上述第(I)及(Ii)條而言，(A)超過$的任何註冊的暫時吊銷或限制[***]或(B)造成重大不利影響。

“測算期”是指在任何確定日期最近完成的[***]借款人及其附屬公司已(或必須已)按照第5.1(B)或5.1(C)節(或在首次提交任何此類財務報表之前)提交財務報表的連續財政季度[***]借款人及其子公司截至2023年9月30日的連續會計季度)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指借款方為行政代理人的利益而以行政代理人為受益人(或為了行政代理人的利益)而為擔保債務而作出的抵押、信託契據或契據，該抵押、信託契據或契據是以行政代理人合理滿意的形式和實質為抵押財產的，並按照第5.11節的規定交付給行政代理人。

“多僱主計劃”是指僱員福利計劃，它是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。

“NDA”指根據21 C.F.R.第314部分向FDA提交的新藥申請，以獲得美國監管部門對某一產品的批准。

“淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“未償還淨額”指在任何決定日期就任何現有票據而言，(X)當時未償還本金總額減去(Y)不超過$的總和[***]被凍結賬户中持有的額外股權收益(為免生疑問，這些收益不應構成合格現金)。

“淨收益”是指(A)就任何資產出售而言，相當於：(I)借款人或其任何附屬公司從該資產出售中收到的現金付款，減去(Ii)與該資產出售有關而發生的任何善意成本或支出，該等成本或支出應合理地歸因於該資產出售，並在一定程度上支付或應付給非關聯公司，包括(A)賣方因在税期內確認的與該資產出售相關的任何收益而應支付的所得税或利得税，(B)支付未償還的本金、溢價或罰款(如有)，通過對相關股票或資產的留置權擔保的任何債務(貸款除外)的利息，以及(C)借款人或其任何附屬公司就與資產出售相關的此類資產出售向買方作出的賠償和陳述及擔保所產生的任何賠償付款(固定或或有)的合理準備金，以及(D)與此相關而產生的任何合理且有文件記錄的費用或支出；(B)就任何保險、沒收、提取或其他意外損失收益而言，相等於：(I)借款人或其任何附屬公司(A)根據任何意外事故、業務中斷或“關鍵人”保險單就其所涵蓋的任何損失而收取的任何現金付款或收益，或(B)因任何人依據徵用權、譴責或其他權力而譴責或拿走借款人或其任何附屬公司的任何資產的結果，或依據將任何該等資產出售予有權取得該等資產的買家，減去(Ii)(A)借款人或其任何附屬公司因調整或結算借款人或該附屬公司就該等資產而提出的任何申索而招致的任何實際成本或開支，及(B)與出售本定義(B)(I)(B)款所述資產有關而招致的任何真誠成本及開支，但以已支付或須支付予非聯營公司為限，包括因與該等資產有關而確認的任何收益而須繳付的所得税，及(C)就任何出售或發行股本而言，扣除借款人或任何附屬公司因出售或發行股本而產生的所有税項及慣常費用、佣金、成本、承銷折扣及其他費用及開支後的現金收益。

“NIH”具有公共衞生法定義中規定的含義。

“非貸款方”是指借款人的非貸款方的子公司。

“票據”是指證明初始定期貸款或增量定期貸款的本票，視情況而定。

“通知”是指資金通知或轉換/延續通知。

“債務”是指每一貸款方及其附屬公司根據任何貸款文件不時欠行政代理人(包括前行政代理人)、貸款人或其中任何一人的各種性質的所有義務，不論是本金、利息(包括利息(包括假若沒有就有關貸款方提出破產呈請本會產生的利息)、適用的保費、預付保費(如有的話)、錯誤付款代位權

權利、費用、開支、賠償或其他，不論是主要的、次要的、直接的、間接的、或有的、固定的或其他的(包括履行義務)。

“OFAC”具有反恐怖主義法律定義中規定的含義。

“OFAC制裁方案”係指(A)OFAC管理的法律和行政命令的要求，包括但不限於13224號行政命令，以及(B)OFAC管理的特別指定國民和受阻人員名單，在每種情況下，均經更新、延長、修訂或替換。

“橙書專利”是指根據美國聯邦法典第21章第355(B)(1)條列入FDA橙書的任何產品專利，因為該專利清單可能會與所有外國對應專利一起不時修改。

“組織文件”指(A)就任何法團或公司、其公司註冊證書、其公司章程或章程大綱、組織或組織章程、其章程和章程以及任何名稱更改證明書而言，(B)就任何有限責任合夥、其有限責任合夥證書及合夥協議而言，(C)就任何普通合夥、其合夥協議而言，及(D)就任何有限責任公司而言，其貿易登記冊摘錄(視何者適用而定)、其組織章程細則及經營協議(或就(A)至(D)項的每一項而言，關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的構成文件)。如果本協定或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員或當局認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員或當局通常認證的文件類型。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.18條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“參與者名冊”具有第10.6(H)(Ii)節規定的含義。

“一方”指本協議的一方。

“專利”是指任何美國頒發的專利或專利申請，包括任何繼續申請、部分繼續申請、分部申請、臨時申請或任何替代申請、針對任何上述專利申請頒發的任何專利、任何證書、重新頒發、重新審查、更新或專利期限延長或調整任何此類專利的（包括任何補充保護證書）或延長專利期限或任何主題的其他政府行動，以及任何替代專利，確認專利或註冊專利或基於任何此類專利的添加專利，以及上述任何專利的所有外國對應物。

“愛國者法案”具有第4.29節規定的含義。

“付款辦公室”指位於399 Park Avenue，37 th Floor，New York，NY 10022的行政代理辦公室或行政代理人和借款人可能不時書面指定的其他行政代理辦公室。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國税法》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章管轄。

“完美證書”是指(A)截至截止日期的某些完美證書和盡職調查請求，和/或(B)行政代理合理滿意的形式的證書，提供關於一個或多個貸款方資產的信息。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“許可收購”是指借款人或其子公司對任何人的全部股本、業務部門或部門、專利或類似或相關知識產權的全部或幾乎全部資產的任何收購，無論是通過購買、合併、內部許可或其他方式進行的；前提是：

(A)在緊接該條例生效之前及之後，不會發生失責事件，亦不會因該失責事件而繼續或會因該失責事件而導致失責；

(B)與此有關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用的法律和符合所有適用的政府授權完成；

(C)在收購股本的情況下，該人或任何新成立的擔保附屬公司就該項收購而收購或以其他方式發行的所有股本(根據適用法律規定屬董事合資格股份性質的任何此類證券除外)均應擁有[***]借款人應在該人成為子公司之日已採取或促使採取第5.10節、第5.11節和/或第5.12節(以適用者為準)規定的任何行動；

(D)借款人及其附屬公司在實施該項收購後，應在形式上遵守允許交易合格現金要求；

(E)借款人應至少已向行政代理交付[***](或行政代理人以書面同意的較短期限)在提議的收購之前，行政代理人可合理要求的信息和文件，包括但不限於與此類收購資產有關的財務信息，只要此類財務信息可用，以及與此相關的各項收購協議草案；

(F)在該項準許收購中取得的任何人或任何資產或部門，須與借款人及/或其附屬公司在截止日期時所從事的業務或業務範圍相同(或與之合理相關或附帶的業務範圍，或行政代理人同意的其他業務範圍)；

(G)該項收購須已獲收購人的董事會或其他管治機構或控制人批准，或已獲收購人的董事會或其他管治機構或控制人批准；及

(H)(X)在銷售里程碑日期之前，自完成日期以來就所有此類收購支付的現金對價總額(包括任何遞延收購價格、溢價、基於FDA批准的里程碑付款或其他類似的或有收購對價，但不包括基於年銷售額或年度淨銷售額的里程碑付款)不得超過[***]；和(Y)在銷售里程碑日期及之後，根據FDA批准的里程碑付款支付的現金代價總額不得超過$[***]但在每一種情況下，以現金支付任何遞延收購價、溢價或其他或有收購對價，均須遵守上文(D)款所載的要求。

“允許的可轉換負債”是指(X)借款人對現有票據的負債和(Y)借款人根據固定的轉換率(受習慣的反攤薄調整、“整體”增加和其他習慣變化的限制)可轉換為借款人普通股的股份或借款人普通股、現金或其任何組合(現金或其任何組合的金額通過參考該等普通股或其他證券的市場價格確定)的其他債務；但條件是：(A)在發生該債務時，並無違約或違約事件因該債務發生而發生，且該違約事件正在持續或將會發生，(B)須就該債務的發行採取一切必要的公司、公司、股東或類似的行動，並取得同意；(C)該債務的發行應按照所有適用的法律規定完成；及(D)證明該債務的文件應已交付行政代理，並須受公開市場類似可轉換交易的慣常條款(由借款人真誠地釐定)所規限。包括以下所有條款：(I)它應是無擔保的(並應始終保持)，(Ii)它不應在以下日期之前到期(且不應有任何預定攤銷或其他預定本金支付)[***]在規定的定期貸款到期日之後，(Iii)不得有任何負面契約(限制處置、合併和合並的習慣契約除外)，(Iv)不應限制借款人授予擔保債務的留置權的能力，(V)不應禁止債務的產生，(Vi)不由借款人的任何子公司擔保，以及(Vii)其中包含的與借款人(或其任何子公司)的債務或其他付款義務有關的任何交叉違約或交叉加速事件(無論如何定義)(該等債務或其他付款義務，A“交叉違約參考義務”)包含至少[***](在受託人向發行人或發行人和受託人發出書面通知後，至少[***]在該交叉違約參考責任項下的違約、違約事件、加速或其他事件或條件導致該交叉違約或交叉違約條款下的違約事件發生之前，該等債務本金總額(當時未償還的債務本金總額)。

“準許權益衍生工具”指與借款人股本有關的任何遠期購買、加速股份回購、認購期權、認股權證或其他衍生工具交易；惟(X)該等交易須根據ASC 815-40或任何後續條款歸類於借款人股東權益內，及(Y)每項該等交易的條款、條件及契諾應適用於借款人真誠決定的有關交易類型。

“準許負債”是指：

(A)義務；

(B)在構成負債的範圍內，準許的公司間投資；但該等負債須為無抵押的，而該等負債的各方須是一項公司間附屬協議的一方；

(C)借款人或其任何附屬公司因提供賠償的協議或根據該等協議保證借款人或任何該等附屬公司履約的擔保或信用證、保證保證金或履約保證金而招致的債務，而該等債務與本協議所準許的收購或出售資產有關；

(D)根據在正常業務過程中發生的任何擔保、履約、保證、法定、上訴或類似義務而被視為存在的債務，以及在正常業務過程中構成對借款人及其附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務的擔保的債務；

(E)在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的債務，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣保證金的履約和返還以及其他類似義務；

(F)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，在正常業務過程中，該支票、匯票或類似票據的支取金額不足者除外；但該等債務須於[***]因應得的；

(G)在截止日期仍未清償的附表6.1所述的債項，以及與該等債項有關的任何準許再融資債項；

(H)與(I)資本租賃及(Ii)購買金錢有關的債務(包括與準許收購有關而取得的任何債務)，未償還總額不超過$[***]在任何時候，連同下文第(L)款所述的未償債務總額，$[***]；但任何該等債務只可由受該等資本租契規限的資產或由與該等債務的產生有關連而取得的資產擔保；

(1)與借款人或其任何子公司的債務有關的擔保，只要在第6.7節不禁止的範圍內，根據這種擔保負有義務的人本可以產生這種基礎債務；但如果被擔保的債務從屬於債務，則這種擔保應至少按照對擔保當事人有利的條件從屬於債務；

(J)欠任何向貸款各方提供財產、意外傷害、法律責任或其他保險的人的債項，只要該等債項的款額不超過該等債務的未付費用的款額，且只可為延遲該等債務產生期間的保險費用而招致，而該等債務只在該期間仍未清償；

(K)與任何貸款方因完成一項或多項許可收購而產生的任何賠償義務、購買價格調整、競業禁止或類似義務有關的或有負債；

(L)借款人或其任何附屬公司在準許收購中取得其資產或股本的人的債務，其未償還總額連同上文(H)段所述的未償還債務總額不超過$[***]；但該等債務(I)是購買款項債務或與設備有關的資本租賃，或與某項設施有關的按揭融資，(Ii)在該項準許收購的日期前已存在，及(Iii)並非因該項準許收購而招致，或並非因預期該項準許收購而招致；

(M)(I)準許有關的可轉換債務的未償還本金總額在任何時間均不超過(X)$[***]和(Y)[***]借款人市值的百分比(在任何此類許可可轉換債務定價之日確定)和(Ii)與其有關的任何許可再融資債務；

(n) [保留區];

(O)因許可收購或類似許可投資而產生的溢價、回扣、賣方票據、遞延購買價格或其他類似債務，未償還總額不超過$[***]在任何時候；

(P)任何許可專利權使用費貨幣化交易；

(Q)借款人或其任何附屬公司在金庫、存管卡、信用卡或借記卡、購物卡或現金管理服務或任何自動結算所的資金轉移、淨額結算服務、透支保護以及在正常業務過程中產生的存款、證券和商品賬户方面的負債；

(R)與信用證、銀行擔保或類似的信用證延期有關的償還義務，未償債務總額不得超過#美元[***]在任何時候；

(S)根據任何利率協議和任何貨幣協議而存在或產生的債務(或有)；

(T)未償債務總額不超過$的次級債務[***];

(U)合營企業或非貸款方的債務，未償債務總額在任何時候不得超過$[***];

(v) [保留區];

(W)借款人及其附屬公司的其他債務，未償債務總額在任何時候不得超過$[***]；條件是貸款方之間不存在債務[***]子公司，一方面，和一個[***]另一方面，根據第(W)款，子公司應被允許；

(X)在構成債務的範圍內，由於(建立)荷蘭擔保人之間的企業所得税和/或增值税目的統一的財政(財政)而產生的任何負債；以及

(Y)根據第2條：403 DCC就任何荷蘭擔保人作出的任何擔保或彌償，以及根據第2條：404 DCC產生的與該等擔保或彌償有關的任何剩餘責任。

為了確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務，則應計算美元等值本金。

“允許的公司間投資”是指(A)借款方對另一借款方的投資，(B)非貸款方對另一非貸款方的投資，(C)非貸款方對貸款方的投資，只要貸款或墊款的當事人是公司間從屬協議的一方，以及(D)貸款方對非貸款方的子公司的投資；但就依據第(D)款作出的任何投資而言，截至該項投資的日期，(I)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會因此而持續或將會導致；(Ii)截至該日期為止，所有該等投資的未償還總額不得超過可用投資額；及(Iii)借款人及其附屬公司在實施該項投資後，應在備考基礎上遵守準許交易合格現金要求；此外，除允許產品協議外，任何貸款方不得根據本條(D)轉讓、轉讓、貢獻、許可、再許可或以其他方式處置任何產品、產品專利或註冊；此外，即使有任何相反規定，在[***]附屬公司由[***]截止日期或之後的附屬貸款方應(1)僅限於由現金和現金等價物組成的投資；(2)不超過#美元[***]在整個過程中[***]截止日期後，這一上限將額外增加$[***]在下一個期間的聚合中[***](在每種情況下，外加不超過[***]可用投資額中包含的額外股權收益的百分比)；但不得投資於[***]附屬公司自[***]截止日期。

“獲準投資”指：

(A)對現金和現金等價物的投資；

(B)由貸款方的應收票據或貸款方在正常業務過程中支付的預付特許權使用費和其他信貸擴展組成的投資，總額不超過$[***]在任何一段時間內未清償；

(C)獲準的公司間投資；

(D)在正常業務過程中向借款人及其附屬公司的僱員發放的貸款和墊款，未償還總額不得超過$[***];

(E)經準許的收購；

(F)在截止日期存在並在附表6.7中説明的投資；

(G)任何投資，包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，或通過妥協或解決(I)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(Ii)訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的任何投資；

(H)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；

(1)在正常業務過程中的投資，包括與客户的慣常貿易安排；

(J)在正常業務過程中與購買商品或服務有關的墊款；

(K)在一項準許收購中取得的人所持有的投資，但該等投資並非在預期該項準許收購或與該項準許收購有關連的情況下作出的，且在該項準許收購當日已存在；

(L)使用可用投資額對合資企業進行投資，只要(I)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，以及(Ii)借款人及其附屬公司在實施此類投資後，應在備考基礎上遵守允許交易合格現金要求；

(M)對允許負債定義第(S)款允許的利率協議和貨幣協議的投資；

(N)用根據第6.5(G)節允許的許可可轉換債務的收益購買的許可股權衍生品；

(O)在構成投資的範圍內，轉讓定價和成本分攤安排(即“成本加成”安排)方面的預付款，這些預付款是在正常業務過程中並根據第6.12節允許的；

(P)貸款方接受的與本協議允許的資產出售有關的投資；

(Q)在正常業務過程中因客户或供應商破產或重組而收到的投資；

(R)對本協議允許的任何貸款方的經營租賃或其他義務的擔保，但在每一種情況下，不構成任何貸款方在正常業務過程中訂立的債務；和

(S)只要沒有違約事件發生，並且正在繼續或將由此導致的其他投資，總額不超過$[***]每個財政年度(在截止日期之後的任何財政年度，允許結轉到下一個財政年度，但不允許結轉到下一個財政年度)加上借款人在進行此類投資的同時從發行借款人的合格股本中收到的淨收益金額，包括在可用投資額中；但對於使用額外股權收益進行的任何投資，該等投資必須在進行此類投資的同時成為本協議項下的抵押品。

“允許留置權”是指：

(A)根據任何貸款文件為擔保當事人的利益而給予行政代理的留置權；

(B)税款留置權：(1)尚未到期和應繳，或(2)有關這類税款的債務正通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已按照公認會計準則作出規定的準備金；

(C)房東、銀行的法定留置權(以及抵銷權)、承運人、倉庫保管員、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(依據《國税法》第430(K)節或ERISA規定的任何此類留置權除外)，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的尚未逾期的款項；

(D)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權，或為保證投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務(不包括支付借款或其他債務的義務)的履行而產生的留置權，只要沒有就因此而產生的抵押品的任何部分啟動止贖、出售或類似程序；

(E)地役權、通行權、限制、侵佔以及所有權上的其他輕微缺陷或不規範，在每一種情況下，不會也不會對借款人或其任何附屬公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾；

(F)出租人或分租人在根據本條例準許的任何房地產租契下的任何權益或所有權；

(G)僅對借款人或其任何附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(H)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表；

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)為控制或規管任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府部門或機構的任何分區或類似的法律或權利；

(K)在截止日期存在並在附表6.2中描述的留置權；但任何該等留置權只能擔保其在截止日期所擔保的債務以及與該債務有關的任何準許的再融資債務；

(L)擔保資本租賃或購買資金債務的留置權；但任何此類留置權僅對受資本租賃限制的資產或以債務收益獲得的資產進行抵押；

(M)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中給予的留置權，但以準許負債的定義所允許的融資為限；

(N)借款人及其附屬公司就許可收購所承擔的留置權，以擔保許可負債定義第(L)款所允許的債務；

(O)僅對根據準許負債定義第(R)款準許的任何保證負債的現金留置權；

(P)保證任何判決、令狀或扣押令或類似程序不構成第8.1(H)條規定的違約事件的留置權；

(Q)關於在正常業務過程中與該人的客户、供應商或供應商訂立的定購單的合同抵銷權的留置權；

(R)(I)第6.9(B)節允許的或(Ii)不在資產出售定義之外的租賃、轉租、許可或再許可；

(S)僅對借款人或其附屬公司開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權和現金等價物是在正常業務過程中以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人的，作為銀行標準條款和條件的一部分，保證在現金管理和經營賬户安排方面欠該銀行的款項，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的款項；包括根據荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成員的一般條款和條件(Algemene Bankvoorwaarden)產生的留置權，或荷蘭金融機構根據其一般條款和條件適用的任何類似條款產生的留置權，以及根據在瑞士開設此類賬户的任何瑞士銀行的一般條款和條件(Allgomeine Geschäftsbedingungen)產生的留置權；但除非該等留置權是非雙方同意的，並因法律的實施而產生，否則在任何情況下，任何此類留置權均不得保證(直接或間接)償還任何債務；

(T)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-208條規定在有關管轄區有效的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(U)保證合營企業或非貸款方的債務的留置權，只要這種留置權不拖累貸款方的任何資產；

(V)(I)在符合Acoramidis債權人間協議的情況下，根據Acoramidis收入交易文件授予的留置權；。(Ii)在符合任何可接受的債權人間協議的情況下，根據管理任何其他允許的特許權使用費貨幣化交易的最終文件(包括[***])；以及(Iii)根據任何許可的特許權使用費貨幣化交易授予的習慣後備擔保權益；

(W)對現金抵押品的留置權，總額不超過#美元[***]取得根據準許負債定義第(Q)款準許的負債；

(X)對現金抵押品的留置權，總額不超過#美元[***]保證按照允許負債定義第(S)款允許的負債；

(Y)對於荷蘭擔保人或與荷蘭境內的任何擔保有關的保留所有權安排(Eigendomsvoorbehoud)、特權(Voorrecht)、保留權(Recht Van Retentie)或在正常業務過程中的貨物取回權(Recht Van Reclame)；以及

(Z)就不超過#美元的債務對借款人或借款人的任何附屬公司的資產的其他留置權[***]在任何時候都是傑出的。

儘管如此，不得允許對任何產品、產品專利或註冊進行留置權(構成“允許留置權”的非自願留置權和上文(A)和(R)款所述的留置權除外)。

“允許產品協議”是指，(X)在截止日期存在的、列於附表4.23(B)和(Y)的每個產品協議，這些協議授予任何產品知識產權或註冊項下的任何權利的許可或再許可，允許該人開發、製造或商業化該產品，但僅就任何獨家許可或獨家再許可而言，僅限於在美國及其領土以外；但在第(Y)款的情況下，任何此類產品協議(I)不應規定合法轉讓任何產品知識產權或與產品有關的註冊的所有權，但根據該產品協議將註冊合法轉讓給被許可人或再被許可人，以便該對方持有以便在美國及其領土以外的適用外國司法管轄區內開發或商業化作為此類註冊標的的產品，(Ii)不限制或處罰根據本協議第5.1(E)(I)條向行政代理和貸款人披露的特許權使用費和類似報告，並且(Iii)不構成受限許可。為免生疑問，如果產品協議允許[***]此類產品協議不應是“許可產品協議”。為清楚起見，除非上文第(I)、(Ii)或(Iii)款另有規定，否則如果產品協議允許[***]該《產品協議》應為《許可產品協議》。

“許可產品協議交易”是指根據許可產品協議進行的許可或再許可交易；但條件是：(I)任何此類交易收到的對價應至少等於其公平市場價值(由借款人董事會合理確定)；(Ii)在該交易發生時或交易結果發生時，不應發生違約事件，且違約事件仍在繼續；(Iii)不得將其收益用於回購借款人的股本或支付借款人的任何股本的股息。

“允許再融資負債”是指借款人或其任何子公司為換取債務而發行的任何債務，或其淨收益用於為借款人或其任何子公司續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償其他債務；但：

(A)該等核準再融資債項的本金額(或增值(如適用的話)不超過該債項的續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的本金額(或增值(如適用的話))(另加該債項的所有累算利息及與此有關而招致的所有費用及開支，包括保費)；

(B)該等核準再融資債項的最終到期日遲於該債項的最終到期日，而該等債項的加權平均到期日等於或大於該債項的加權平均到期日，則該等債項的續期、退還、再融資、更換、失敗或清償；

(C)如被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上從屬於債務，則在償付權上，該準許再融資債務從屬於該等債務，其條款至少與管理債務續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的文件所載的條款一樣，對行政代理人和貸款人同樣有利；

(D)擔保允許再融資債務的留置權下的債務人及其擔保的資產，應僅限於為債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務人和擔保資產；及

(E)就許可可轉換負債而言，該等負債符合許可可轉換負債定義的但書所載的條款。

“許可特許權使用費貨幣化交易”統稱為(A)Acoramidis收入交易，(B)[***]和(C)任何產品的任何其他特許權使用費貨幣化交易，該交易包括出售或處置與該產品有關的(X)收入或收入權利(任何該等特許權使用費貨幣化交易，“收入RMT”)或(Y)交易對手根據許可產品協議(任何該等特許權使用費貨幣化交易，“支付RMT”)向借款人或其子公司支付的任何貨幣付款(或有或有或以其他方式)，只要在本(C)款的每一種情況下：(I)僅在任何收入RMT的情況下：根據該收入RMT出售或以其他方式處置的收入或對收入的權利的總額，連同與該產品有關的所有其他收入RMT(包括根據Acoramidis Revenue交易出售或處置的任何收入參與權益(僅關於Acoramidis)或[***])，不得超過[***]產品淨銷售額的%，(Ii)僅在任何付款RMT的情況下，根據該付款RMT出售或以其他方式處置的貨幣付款總額，連同與該產品有關的所有其他付款RMT，不得超過$[***]，(Iii)此類交易的對價應至少等於其公平市場價值(由借款人董事會合理確定)，(Iv)此類交易的條款應(A)與Acoramidis Revenue交易基本一致，或(B)行政代理以其他方式合理接受，(V)此類交易以借款人或其子公司的任何資產為擔保，受可接受的債權人間協議的約束(除非此類擔保權益僅由習慣的後備擔保權益組成，在這種情況下，此類交易不應要求遵守可接受的債權人間協議，除非此類交易的對手方已要求行政代理解除其對根據此類交易出售或以其他方式處置的貨幣付款的留置權)，(Vi)此類交易的經濟條款對於類似交易應是合理和習慣的，(Vii)此類交易不應(X)要求支付任何里程碑，能夠導致與該交易有關的總付款在(I)全額付款之前到期和應付的實收或其他付款(根據本合同的明示條款，該等或有債務或負債除外，該等或有債務或負債根據本合同的明示條款在該等債務全部付款後仍然有效)和(Ii)[***]在規定的定期貸款到期日之後，連同在任何財政年度向該交易對手方支付的所有特許權使用費和其他類似款項，以及在該財政年度內就同一產品或多個產品進行的任何其他特許權使用費貨幣化交易下的任何付款，超過[***](Ii)除非Acoramidis Revenue交易已終止，或除在Acoramidis收入交易協議許可的範圍外，有關Acoramidis的任何許可使用費貨幣化交易應為(1)無抵押(且不包括任何後備擔保權益)及(2)結構為付款RMT(且非收入RMT)。

“允許交易合格現金要求”是指，就任何適用的交易而言，貸款當事人在該交易生效後，在備考基礎上的合格現金數額不少於(X)$[***]和(Y)[***].

“人”是指幷包括自然人、法人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、聯合

企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，不論是否為法人，以及政府當局。

“個人信息”是指(I)識別或可合理用於識別自然人的任何信息，或(Ii)根據適用的數據保護法被定義為“個人數據”、“個人信息”、“受保護的健康信息”、“個人數據”或類似術語的任何信息。

“質押和擔保協議”是指由設保人為了擔保當事人的利益而以行政代理人為受益人簽署的質押和擔保協議。

“預付保險費”具有費用函中規定的含義。

“最優惠利率”是指《華爾街日報》貨幣利率部分引用的最優惠利率(目前定義為全國至少75%的最大銀行發佈的企業貸款的基本利率)，並不時生效。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理機構或任何其他貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。

“委託人辦公室”是指附件B所列的行政代理人的“委託人辦公室”，或該人不時以書面指定給借款人和每一貸款人的其他辦公室。

“優先審查憑證”是指FDA向罕見兒科疾病產品申請的發起人發放的憑證，這一術語在“美國法典”第21編第360款中有定義，該憑證的持有者有權在罕見兒科疾病產品申請獲得批准之日後優先審查保密協議。

“隱私政策”具有第4.36節中規定的含義。

“按比例分攤”是指以下方面：

(A)貸款人提供首期貸款的義務，即貸款人的首期貸款承諾除以(Ii)首期貸款承諾總額所得的百分比；

(B)貸款人就定期貸款收取利息、手續費及本金的權利，百分率為：(I)貸款人部分定期貸款的未付本金總額除以(Ii)定期貸款的未付本金總額；及

(C)所有其他事項，指(I)該貸款人的定期貸款部分的未償還本金總額除以(Ii)該定期貸款的未償還本金總額所得的百分比。

“產品”是指Acoramidis、Infigratinib、Encaleret、Fosdenopterin，以及借款人或其任何子公司不時開發或商業化的任何其他產品/產品候選產品，包括但不限於根據許可收購收購或獲得內部許可的任何收購產品。

“產品協議”是指借款人或其任何子公司與另一人之間簽訂的任何協議，其中包括授予任何產品知識產權或註冊項下的任何權利的許可或再許可，以允許該人開發、製造或商業化產品。

“產品知識產權”是指(A)產品專利以及(B)借款人或其附屬公司擁有或獨家許可、或聲稱由借款人或其附屬公司擁有或獨家許可的與任何產品有關的任何和所有知識產權。

“產品里程碑”是指FDA批准Acoramidis的第一個NDA的日期；前提是(I)批准的此類產品的標籤不包括盒裝警告，以及(Ii)FDA沒有要求在美國對此類產品進行REMS。

“產品里程碑日期”是指借款人交付證書的日期，該證書表示和保證，並以其他方式向管理代理合理地證明，經管理代理書面確認(此類確認不得無理延遲、扣留或附加條件)，表明產品里程碑已經實現。

“產品專利”是指借款人或其任何子公司現在或將來擁有或許可的與一個或多個產品的研究、開發、製造、使用或銷售有關的或可能有用的美國和外國專利以及未決的專利申請。

“產品收入”是指，在任何時期內，[***]就第(A)及(B)項而言，全部按公認會計原則釐定，並按在截止日期前呈交行政代理的歷史財務報表計算。

“投影”具有5.1(U)節規定的含義。

“保護性預付款”具有9.11節中規定的含義。

“公共衞生法”是指管理受《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及以下部分)監管的任何藥物、生物或其他產品的採購、開發、臨牀和非臨牀評估、產品批准或許可、製造、生產、分析、分銷、配藥、進口、出口、使用、處理、質量、銷售、標籤、推廣、臨牀試驗註冊或上市後要求的法律的所有要求。和《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編第201節及其後)，包括但不限於FDA在《聯邦法規法典》第21章中頒佈的法規。

“合格股本”對任何人來説，是指該人的所有股本，但不是喪失資格的股本。

“合格現金”是指在任何確定日期，貸款方在存款賬户或證券賬户或其任何組合中持有的受控制協議或賬户收費約束的無限制現金和現金等價物(抵押品文件造成的限制除外)減去(Ii)舊應付款金額的總和；但在附表5.15第1段規定的適用期間內，存入存款賬户或證券賬户的貸款方的所有現金和現金等價物，在該期限結束時將受管制協議或任何賬户收費的約束，應被視為合格現金，即使該賬户在當時可能不受控制協議或任何賬户收費的約束。

“合格產品”指，就第8.1(O)節而言，下列任何一項[***].

“房地產資產”是指在任何確定的時間，貸款方擁有的任何房地產，但僅限於此類房地產構成抵押品，並根據本協議的條款由抵押擔保。

“不動產”是指借款人或其任何子公司現在、以後或之前擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人。

“對可轉換債務進行再融資”具有第6.17節規定的含義。

“登記冊”具有第2.3(B)節規定的含義。

“登記”是指任何政府當局為產品的研究、開發、製造、商業化、分銷、營銷、儲存、運輸、定價、政府當局的補償、使用和銷售所需的授權、批准、許可證、許可、證書、登記、上市、證書或豁免。

“規則D”指不時生效的聯邦儲備委員會的規則D。

“監管行動”是指由FDA或公共衞生法或任何其他監管管轄區的類似政府當局發佈或要求的行政或監管執法行動、訴訟或調查、警告函、無標題函、表格483或類似的檢查意見、其他違章通知函、召回、扣押、第305條通知或其他類似的書面通信或同意法令。

“監管撤回通知”具有第8.1(O)節規定的含義。

“再投資金額”具有第2.10(A)(I)節規定的含義。

對於作為投資基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)糾正或解決任何實際或可能發生的違反環境法的行為；(B)清理、清除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何其他方式處理室內或室外環境中的有害物質；(C)防止或儘量減少有害物質的釋放或威脅釋放，使其不會遷移、危害或威脅公眾健康或福利或室內或室外環境；(D)執行

補救前的研究和調查以及補救後的操作和維護活動；或(E)執行環境法或政府當局授權或要求的任何其他行動。

“REMS”係指FDA根據《美國法典》第21編第355-1節所要求的風險評估和緩解戰略。

“替代貸款人”具有第2.18節規定的含義。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，其按比例分攤(根據其定義的(C)條計算)的貸款人至少合計[***]%截至該日期；條件是，如果截至該日期，藍貓頭鷹及其附屬公司和相關基金共同持有至少(I)較少者，則所需貸款人應包括(X)藍貓頭鷹[***]%及(Ii)元[***]未償還的定期貸款本金金額及(Y)CPPIB(如CPPIB於該日期持有至少下列兩者中較少者)[***]%及(Ii)元[***]定期貸款的未償還本金金額。

“所需的預付款日期”具有第2.11(B)節規定的含義。

“法律規定”對任何人來説，統稱為普通法和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對其解釋或管理，以及對該人或其任何財產具有約束力或受其約束的其他決定、指令或要求。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限初級支付”是指(A)借款人現在或以後因任何類別股本的任何股份而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以股本形式支付給該類別持有人的股息除外，連同根據特拉華州有限責任法案下的“分派計劃”進行的任何支付或分配，或根據任何類似法律進行的任何類似交易；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的收購，直接或間接，(D)就任何特許權使用費貨幣化交易而支付的任何款項，及(E)支付或預付本金、溢價(如有的話)或利息，或贖回、購買、退出、失敗(包括實質上或法律上的失敗)，償債基金或與之類似的償付，合同上從屬於債務的任何債務。

“受限許可”是指在截止日期當日或之後簽訂的下列任何產品協議：(I)包括限制或懲罰授予該產品協議或相關產品知識產權的擔保權益或留置權的條款(根據UCC規定無效的習慣非轉讓條款除外)，(Ii)限制在出售或以其他方式處置與該產品協議有關的所有或基本上所有資產時轉讓該產品協議(要求適用購買者承擔該產品協議下的所有義務的習慣條款除外)，或(Iii)不允許向行政代理和貸款人、全部或任何部分抵押品的止贖或其他資產出售中的任何購買者或潛在購買者披露信息(符合慣例

保密義務)；如果借款人和/或適用子公司已作出商業上合理的努力，允許或以其他方式獲得許可，則產品協議不應因第(Iii)款而成為“受限許可”。

“特許權使用費貨幣化交易”是指任何貨幣化或融資交易，涉及(A)銷售、轉讓、期權或抵押(I)交易對手根據產品協議向借款人或其子公司支付的任何貨幣付款(或有或有)，或(Ii)任何產品收入，或(B)為任何產品的開發、製造和/或商業化提供融資，以換取未來支付特許權使用費、里程碑和其他金額(無論是否或有)，包括但不限於特許權使用費流、特許權使用費債券和其他特許權使用費融資、合成特許權使用費、開發融資和收入利益交易(包括但不限於臨牀試驗融資安排)，以及混合貨幣化交易。

“S”指的是標準普爾評級集團，麥格勞·希爾公司的一個部門。

“安全通知”具有第4.33(E)節規定的含義。

“銷售里程碑”是指借款人及其子公司實現的產品收入(按往績12個月計算)至少達到$[***]從出售阿科拉米迪斯中獲利。

“銷售里程碑日期”是指借款人交付證書的日期，該證書由管理代理以書面形式確認(此類確認不得被無理延遲、扣留或附加條件)，表明銷售里程碑已經實現，並向管理代理提供合理的保證，並以其他方式向管理代理證明，銷售里程碑已達到，可根據月度財務報表來衡量；但如果財務報表的月份不是任何財政季度的最後一個月，則財務報表應按照美國公認會計準則編制，並附有財務官證書。

"受制裁實體"是指（a）一個國家或領土或一個國家或領土的政府，（b）一個國家或領土的政府機構，（c）一個國家或領土或其政府直接或間接控制的組織，或（d）一個居住在一個國家或領土或被確定居住在一個國家或領土的人，在第（a）款至第（d）款的每種情況下，是制裁目標，包括外國資產管制處管理和執行的任何國家或領土製裁計劃的目標。

“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個個人或代表其直接或間接擁有或控制(個別或合計)或代表其行事的任何人。

“制裁”分別單獨和集體地指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列國家不時實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(D)聯合王國國庫，或。(E)對任何貸款人或任何貸款方或其各自的附屬公司或聯營公司具有司法管轄權的任何其他政府當局。

“擔保當事人”的含義與“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“證券賬户”是指證券賬户(根據UCC的定義)。

“證券法”是指1933年的證券法。

“高級總債務”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司的第三方債務本金總額，包括其定義(A)、(B)、(C)或(G)款所述類型的債務，在每一種情況下，只要不符合行政代理人對債務的付款權利合理滿意的條款和條件，借款人及其子公司的未償還本金總額；但高級總債務不應包括任何信用證的債務，但與到期未償付的任何此類開出的信用證有關的未償還債務除外。

“高級總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(X)截至該日期的高級總債務減去(Ii)截至該日期的合格現金和(B)$的比率[***]，至(Y)最近結束的測算期的調整後EBITDA。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款，但不符合“基本利率”定義第(C)款的規定。

“償付能力證書”指實質上採用附件F形式的償付能力證書。

“償付能力”是指：(A)就第4.20(A)節而言，就借款人而言，截至確定之日，(1)借款人的債務(包括或有負債)的總和不超過借款人目前資產的公允可出售價值；(2)借款人的資本相對於其在結算日預期並在初始預測中反映的業務或就結算日後預期或進行的任何交易而言並不是不合理的小規模；(3)借款人沒有也不打算引起，或相信(也不應合理地相信)它將招致超出其償還到期債務能力的債務(無論是在到期或其他情況下)，以及(4)借款人在該術語以及與欺詐性轉讓和轉讓有關的適用法律下的類似條款所規定的含義內是“有償付能力的”；和(B)就第4.20(B)節而言，就貸款各方(作為一個整體)而言，截至確定日期，(I)貸款當事人的債務(包括或有負債)的總和不超過該貸款當事人目前資產的公允可出售價值；(Ii)貸款當事人的資本相對於其在結算日預期的業務(作為一個整體)而言並不是不合理的小規模，反映在初始預測中或在結算日之後預期或進行的任何交易中，(Iii)貸款方沒有、也不打算、也不打算(也不應合理地相信)發生超出其(作為一個整體)償還到期(無論是到期或以其他方式)該等債務的能力之外的債務；及(Iv)貸款方(作為一個整體)在該條款以及有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律下的類似條款下具有“償付能力”。

“特別分期付款”具有2.8節中規定的含義。

“特定產品”統稱為，[***]，而“指定產品”是指上述任何一項。

“指定子公司”是指統稱為[***]，而“指明附屬公司”是指上述任何一項；但上述任何一項於截止日期第21個月週年日起停止為指明附屬公司，但該指明附屬公司在該時間仍為借款人的附屬公司的範圍內。

“[***]附屬公司“統稱為(A)指定附屬公司及(B)[***]，以及“[***]附屬公司“是指上述任何一項；但條件是[***]將不再是[***]子公司在借款人向行政代理交付不可撤銷的書面通知(該通知、[***]通知“)選舉[***]不再被指定為[***]附屬公司。

“春季定期貸款到期日I”指2027年期票據規定到期日之前九十一(91)天。

“彈性定期貸款到期日II”是指2029年票據規定到期日之前九十一(91)天的日期。

“規定的定期貸款到期日”是指2029年1月17日。

[***].

“[***]通知“具有以下定義中規定的含義[***]附屬公司。

“從屬債務”是指在償債權利上從屬於根據行政代理以其合理酌情權滿意的從屬協議規定的義務的債務。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體[***]在選舉有權直接或間接指導管理層及其政策的一人或多人(無論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人)時，該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的股票、股份或其他所有權權益的總投票權的百分比(不論是否發生任何意外情況)；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。

“瑞士聯邦税務局”是指本條款所指的税務機關。《瑞士預扣税法》第34條。

“瑞士擔保人”指根據瑞士法律成立或註冊的任何擔保人，截止截止日期為瑞士有限責任公司BridgeBio International GmbH。

“瑞士預扣税”是指根據“瑞士預扣税法”徵收的税款。

“瑞士預扣税法”是指1965年10月13日的瑞士聯邦預扣税法案(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)，以及相關的條例、法規和指導方針，所有這些都已不時修訂並適用。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税款、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”統稱為初始定期貸款和每筆增量定期貸款(如果有的話)。

“定期貸款承諾”統稱為初始定期貸款承諾和增量定期貸款承諾(如果有的話)。

“定期貸款到期日”指(A)述明的定期貸款到期日，(B)春季定期貸款到期日I，僅限於截至該日期，(I)2027年票據仍未償還，及(Ii)2027年票據的未償還淨額大於$50,000,000；(C)春季定期貸款到期日II，僅限於截至該日期，(I)2029年債券仍未償還及(Ii)2029年債券的未償還淨額超過50,000,000元及(D)定期貸款到期並根據本協議全數支付的日期，不論是否以加速方式。

“術語SOFR”是指，

(A)就SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率在該日(該日為“定期SOFR確定日”)即[***]在該利息期的第一天之前，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要SOFR管理人在前第一個美國政府證券營業日發佈該期限SOFR參考利率[***]在該定期期限SOFR確定日之前，以及

(B)就任何一天的基本利率貸款而言，以一個月為期限的期限SOFR參考利率在該日(該日，即“基本利率期限SOFR確定日”)[***]在這一天之前，這樣的費率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是由SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率在該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈的前一個營業日的期限SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過[***]在該基本利率期限SOFR確定日之前；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“被終止的貸款人”具有第2.18節中規定的含義。

“測試日期”具有排除子公司定義中規定的含義。

“所有權政策”具有第5.11節規定的含義。

“首期貸款總承諾額”是指貸款人首期貸款承諾額的總和。

“交易成本”是指借款人或其任何附屬公司在成交日前或之前就貸款文件所規定的交易(包括成交日期再融資)應支付的合理且有文件記載的費用、成本和開支。

[***].

“[***]資產“是指(A)用於治療的研究用小分子[***]，(B)與上述(A)款有關的所有產品知識產權和所有監管材料；(C)利用上述(A)款所必需或重要的所有其他有形和無形資產；前提是，[***]資產不得包括(I)與借款人及其子公司的任何其他產品有關的任何產品知識產權，或(Ii)用於開發借款人及其子公司的任何其他產品的任何其他有形或無形資產。

“貸款類型”是指任何定期貸款、基本利率貸款或SOFR貸款。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指《國內税收法》第7701（a）（30）條中定義的“美國人”。

“可免除的強制性提前還款”具有第2.11(B)節規定的含義。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

(A)乘以(I)就該債項而須支付的每一筆當時尚餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他規定的本金付款(包括在最後到期時付款)的款額，乘以(Ii)該日期與作出該等付款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(B)該等債項當時的未償還本金款額。

“扣繳義務人”是指貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節會計和其他術語。

(A)除本協議另有明文規定外，所有未在本協議中另有定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據第5.1(B)節和第5.1(C)節的規定，借款人必須向貸款人提交的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制(如果適用，應與第5.1(F)節規定的對賬報表一起提交)。在符合上述規定的情況下，與定義、契約和其他規定相關的計算應採用與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470 20對金融負債的影響；(Ii)關於租賃作為經營租賃或資本租賃的會計處理，以及根據FASB ASC 840對本文定義和契約的會計影響，GAAP於12月31日生效，(Iii)關於收入確認及根據FASB ASC 606進行的此類會計處理對本協議的定義和契約的影響，應適用於2017年12月31日生效的GAAP。

(B)本協議中使用的所有術語，如在紐約州不時生效的《UCC》第8條或第9條中定義，且未在本協議中另有定義，應具有與本協議中所述相同的含義，但本協議中使用的術語如在UCC中定義為在本協議之日在紐約州有效的，應繼續具有相同的含義，儘管該法規有任何替代或修訂，但行政代理另有決定的除外。

(C)為確定是否符合本協定規定的任何支出或支出測試的目的，如此產生或支出的任何金額(在

美元($)以外的貨幣)應根據匯率(如彭博貨幣頁面所示)兑換成美元，或者，如果該貨幣不提供該匯率，則參照由管理代理合理選擇的其他公認的、公開可用的用於顯示匯率的服務，或者，如果該服務不可用，在行政代理認為合理滿意的其他基礎上)，在上述任何條款規定的總美元限額的發生或支出發生之日有效(如果相應的發生或支出測試規定了在任何時間未償還的總金額，並且以美元表示，則最初以美元以外的貨幣發生或支出的所有未償還金額應根據匯率(如彭博貨幣頁面所示)轉換為美元，或者，如果彭博貨幣頁面沒有提供該匯率，指行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公認和公開可用的服務，或在沒有該等服務的情況下，以行政代理合理滿意的其他基礎)(指根據任何該等條款的任何規定在任何時間未償還的美元金額下產生的任何新的收入或支出的有效)。

第1.3條釋義等除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非另有特別規定，本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件應指本協議的章節、附錄、附表或附件(視情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否未對其使用限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最大可能範圍內的所有其他事項或事項。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何種類的資產和財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的。本合同或任何其他貸款文件中提及的清償、償還或全額支付債務或擔保債務應指(A)全額支付或償還立即可用的資金(I)所有未償還貸款的本金、應計利息和未償還貸款，以及支付適用於償還貸款的任何溢價，包括任何適用的溢價和任何預付溢價；(Ii)根據本協議第10.2節或第10.3節應支付的所有費用、費用或賠償，無論是否已提出要求，均未支付。及(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件而產生而尚未支付的所有費用、收費(包括貸款費、服務費、專業費及費用償還)及其他債務；(B)行政代理人收取現金抵押品，以保證任何其他或有債務在上述時間或之前提出申索或付款要求，或就行政代理人或貸款人當時所知而合理預期會導致任何損失、成本、損害或開支(包括律師費及法律費用)的事宜或情況而收取現金抵押品；該等現金抵押品的數額由行政代理合理釐定，以擔保該等或有債務；及(C)終止所有定期貸款承諾。儘管本協議中有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、指南或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的有關資本充足率的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為在本協議生效之日之後頒佈、通過、發佈、分階段實施或生效，

通過的、發佈的、分階段實施或有效的。除文意另有所指外，(A)任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受任何貸款文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)凡提及任何法律或法規，應(I)包括合併、修訂、取代或解釋或補充該等法律或法規的所有成文及規章條文，及(Ii)除非另有説明，否則指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，及(C)凡在此提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼承人及獲準受讓人。第1.3條在作必要的變通後適用於所有貸款文件。

第1.4節時間參考。除非本文另有説明，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，與紐約市在該日生效的時間相同。在計算從某一特定日期到後一特定日期的一段時間時，“自”一詞是指“自幷包括”，“至”和“至”是指“至”但不包括“；但就向行政代理人或任何貸款人支付的費用或利息的計算而言，在任何情況下，該期間應至少包括一整天。

第1.5節施工的某些事項。本協議中提及的行政代理人的“決定”包括行政代理人的誠信估計(在定量裁定的情況下)和行政代理人的誠信信念(在定性裁定的情況下)。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內始終存在；如果是違約，則在本協議明確規定的任何補救期限內被治癒；違約事件應“持續”或“持續”，直到所需貸款人書面放棄違約事件為止。除非另有明文規定，否則本協議或任何其他貸款文件中提及的以行政代理為受益人的任何留置權、行政代理根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何協議、根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理支付的任何款項或收到的任何資金、行政代理採取或未採取的任何行動，均應為行政代理和貸款人的利益或賬户而創建、訂立、作出或接受、採取或省略。凡在本協議或任何其他貸款文件中使用“據任何貸款方所知”一詞或與任何貸款方的知識或意識有關的類似含義的詞語，該措辭應指並指(I)任何貸款方的高級職員的實際知識，或(Ii)高級職員假若真誠和勤勉地履行該高級職員的職責，包括向該借款方的僱員或代理人進行必要的合理具體查詢，並真誠地試圖確定與該詞語相關的事項的存在或準確性所應獲得的知識。本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內是允許的，但如果採取該行動或存在該等條件，則不能避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。

第1.6節荷蘭術語。在本協議中，如果涉及荷蘭擔保人、其他荷蘭人或上下文另有要求，則提及：

(A)“荷蘭”指荷蘭王國的歐洲部分，“荷蘭”指在荷蘭境內或在荷蘭境內；

(B)“章程文件”或“組織文件”是指組織章程(成文法)和公司章程(Akte Van Oprichting)以及荷蘭商會貿易登記冊的最新登記摘錄；

(C)“擔保權益”、“留置權”或“擔保”包括任何抵押(抵押權)、質權(抵押權)、所有權保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、保留權(Recht Van Reentie)、貨物取回權(Recht Van Reclame)和為提供擔保而設定的任何對物權利(Beperkt Recht)(Goederenrechtelijke Zekerheid)；

(D)“清盤”、“遺產管理”或“解散”包括宣佈破產(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)；

(E)“清盤人”包括財產保管人或其他財產保管人；

(F)“管理人”包括欺詐管理人或被欺詐管理人；

(G)“暫緩令”包括越野車，而宣佈的暫停令則包括越野車；

(H)與破產程序有關的任何“程序”或“採取的步驟”包括該人已根據荷蘭《荷蘭税收法》(1990年)第36節提交通知，但(為免生疑問)由於該人根據荷蘭國務祕書2022年9月13日法令第(2)號法令提出的延期支付其納税義務的請求--以及當局同意和實際推遲支付--而不是(為免生疑問)提交通知。2022年至219271年(Besluit Noodmaatregelen Coronacrisis)(以前、修改或不時替換)；

(I)“疏忽”指疏忽；

(J)“嚴重疏忽”係指格羅夫過失；

(K)“故意不當行為”係指不當行為；

(L)“附隨”包括保管所標示或執行標示；

(M)“管理人”或“行政管理人”不包括管理人或欺詐管理人；

(N)“惡意”指誇德河；

(O)“接管人、受託人、保管人、扣押人、財產保管人或類似的官員”包括建築物、辦公桌或觀察者；及

(P)在適用的情況下，“授權的必要行動”包括但不限於：

(I)為遵守《荷蘭勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)而採取的任何行動；以及

(2)從主管的勞資委員會(S)獲得無條件的積極意見(建議)。

第二條

貸款

第2.1節定期貸款。

(A)貸款承諾。在本合同條款和條件的約束下，各貸款人各自同意在截止日期向借款人提供初始定期貸款，金額與貸款人的初始定期貸款承諾額相同。借款人只能根據初始定期貸款承諾申請一次借款，借款承諾應在截止日期。根據本第2.1(A)條借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。根據第2.9條的規定，本合同項下與定期貸款有關的所有欠款應在定期貸款到期日之前全額支付。每一貸款人的初始定期貸款承諾應立即終止，且在截止日期履行其初始定期貸款承諾的資金後不採取進一步行動。

(B)定期貸款借款機制。

(I)借款人應不遲於截止日期前三個工作日(或行政代理允許的較短期限)，就截止日期發放的定期貸款向行政代理遞交一份已完全執行的資金通知。在截止日期之後(並符合第3.2節規定的條件)，當借款人希望貸款人發放貸款時，借款人應在不遲於下午12：00向管理代理提交一份完全簽署並交付的資金通知。(紐約市時間)對於任何基本利率貸款，至少在建議的授信日期之前一(1)個工作日，對於任何SOFR貸款，至少在建議的授信日期之前三(3)個工作日(如果是任何增量定期貸款，則在適用的增量修正案中規定的其他時間)。除本合同另有規定外，作為SOFR貸款的定期貸款的資金通知在相關利率確定日及之後不可撤銷，借款人應根據該通知進行借款。在行政代理收到任何此類資金通知後，行政代理應立即通知每個貸款人擬議的借款。行政代理和貸款人(A)可以根據行政代理善意地認為來自借款人的書面或傳真通知(或來自以書面形式指定的任何授權官員的書面通知或傳真通知)行事，(B)有權最終依靠任何授權官員的授權代表借款人申請定期貸款，直到行政代理收到相反的書面通知，以及(C)沒有責任核實任何書面資金通知上簽名的真實性。

(Ii)每個貸款人應在不遲於下午12：00向行政代理提供其適用的定期貸款。在適用的貸方日期，以電匯方式將當天的美元資金匯入行政代理的主要辦事處。在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，行政代理應在適用的信貸日期將適用定期貸款的收益提供給借款人，方法是將相當於行政代理從貸款人那裏收到的所有此類貸款收益的當日美元資金記入借款人在行政代理的主要辦事處的賬户或借款人以書面形式指定給行政代理的其他賬户。

(C)按比例計算的股份；資金的可得性。

(I)按比例計算的股份。所有貸款應由貸款人同時按比例按其各自的比例發放，不言而喻，任何貸款人不對任何其他貸款人違約該其他貸款人根據本協議要求提供貸款的義務負責，任何貸款人的任何定期貸款承諾也不因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與的義務。

(2)資金的可得性。除非任何貸款人在適用的授信日期前通知行政代理，該貸款人不打算在該授信日期向行政代理提供該貸款人申請的貸款金額，否則行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向行政代理提供該金額，並且行政代理可在該授信日期向借款人提供相應的金額，但沒有義務這樣做。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供相應的金額，則行政代理有權按要求向該貸款人追回相應的金額及其利息，從貸方之日起至向行政代理支付該金額之日起的每一天，按行政代理為糾正銀行間差錯而設定的習慣利率計算，為期三(3)個營業日，之後按基本利率計算。如果貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應的金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應金額及其利息，從該貸方之日起至向行政代理人支付該金額之日起的每一天，按該貸款類別的基本利率貸款在本合同項下應付的利率計算。第2.1(D)(Ii)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的定期貸款承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

第2.2節收益的使用。

(A)借款人應將初始定期貸款的收益用於：(A)為截止日期的再融資提供資金，並支付交易費用；(B)用於借款人及其子公司的營運資金、管道開發和一般企業用途。定期貸款收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致此類信用延期或此類收益的應用違反聯邦儲備委員會的T條例、U條例或X條例或其任何其他規定，或違反《交易所法》。

(B)借款人承認並同意，定期貸款項下借入的任何款項不得以瑞士聯邦税務局解釋的“在瑞士使用收益”的方式用於瑞士預扣税，除非瑞士聯邦税務局已獲得瑞士聯邦税務局會籤的書面確認或税務裁決(按照所需貸款人的指示，以行政代理人滿意的形式)，確認預期的“在瑞士使用收益”不會導致任何定期貸款的利息支付不會成為瑞士預扣税的預扣或扣除。

第2.3節債務證據；登記冊；出借人賬簿和記錄；附註。

(A)貸款人的債務證據。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，證明借款人對該貸款人的義務，包括其發放的定期貸款的金額以及與此有關的每筆償還和預付款。任何此類記錄應是確鑿的，並對借款人具有約束力，如無明顯錯誤；但未能進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響借款人對任何條款的義務

此外，如果登記冊與任何貸款人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊上的記錄為準。

(B)註冊紀錄冊。行政代理機構應在其一個辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人的定期貸款本金金額(及其聲明的利息)(“登記冊”)。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。行政代理應在登記冊中記錄定期貸款，以及關於定期貸款本金的每一次償還或預付款，任何此類記錄應是決定性的，並對借款人和每一貸款人具有約束力，除非有明顯錯誤；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，不影響借款人對任何定期貸款的義務。借款人特此指定作為行政代理的實體作為借款人的非受託代理，僅為按照第2.3節的規定維護登記冊，借款人特此同意，只要該實體以此類身份提供服務，作為行政代理的實體及其高級管理人員、董事、員工、代理和附屬機構應構成“受賠方”。

(C)附註。如果任何貸款人在截止日期前至少兩(2)個工作日或之後的任何時間向借款人發出書面通知提出要求，借款人應在截止日期(或，如果該通知在截止日期之後交付，則在借款人收到該通知後立即交付)簽署並交付一份或多份票據給該貸款人(和/或，如果適用，並且如果該通知中有如此規定，則交付給根據第10.6條規定作為該貸款人受讓人的任何人)。

第2.4節利息。

(A)除本協議另有規定外，每筆貸款自還款之日起至還款之日(不論是否以加速還款方式)，其未付本金應計入利息如下：

(I)如屬基本利率貸款，按基本利率加適用保證金計算；或

(Ii)如為SOFR貸款，按SOFR期限加適用保證金計算。

(B)任何貸款的利率基準和任何SOFR貸款的利息期限應由借款人選擇，並根據適用的資金通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)通知行政代理和貸款人。如果一筆貸款在任何一天仍未償還，而關於該貸款的資金通知或轉換/延續通知尚未按照本協議規定的確定利率的適用依據的條款提交給管理代理，則在該日，該貸款應為SOFR貸款。

(C)就SOFR貸款而言，任何時候都不得有超過六(6)個未償還的利息期。如果借款人沒有在適用的資金通知或轉換/續展通知中指明是基本利率貸款還是SOFR貸款，借款人應自動被視為已選擇了SOFR貸款。在每個利率確定日，行政代理應在實際可行的情況下儘快確定(如無明顯錯誤，該決定應為最終的、決定性的並對各方具有約束力)適用於當時正在確定適用利率期間的SOFR貸款的利率(或根據其定義(C)條款確定基準利率的基礎利率貸款)，並應立即向借款人和每一貸款人發出有關的書面通知。

(D)根據本協議應支付的利息應以一年360天為基礎計算，每一種情況下應按利息累計期間的實際天數計算。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或對於從SOFR貸款轉換為基本利率貸款的情況，應包括該基本利率貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視屬何情況而定)，而不應包括該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或對於正在轉換為SOFR貸款的基本利率貸款，應不包括該基本利率貸款轉換為SOFR貸款的日期(視屬何情況而定)；但如貸款在同一天償還，則應就該貸款支付一天的利息。

(E)除本文另有規定外，每筆定期貸款的利息應以現金形式支付，並在(1)在每個利息支付日和(2)在該定期貸款的任何預付款時支付，無論是自願的還是強制性的，但以預付金額為限。

(F)對於SOFR條款的使用或管理(包括第2.19節最後一句所設想的)，行政代理將有權在與借款人協商的情況下不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

(G)最低利息。在簽訂本協議時，貸款方真誠地假設貸款方根據貸款文件應支付的任何金額，包括利息和手續費，不會也不會因為瑞士預扣税而受到任何税收減免。儘管如上所述，如果法律要求對貸款方根據貸款文件應支付的任何金額進行減税，並且如果貸款方出於任何原因遵守第2.15(A)節的規定是違法的，而第2.15(A)節的條款另有要求，則：

(I)與該項付款有關的適用利率應為第2.4(A)節或任何貸款文件中任何其他有關條款所規定的適用於該項付款的利率，除以1減去瑞士國內税法和/或適用的雙重徵税條約規定的有關減税税率(為此目的，有關減税税率以分數1表示)；和

(二)借款方應：

(A)按照第2.4(G)(I)條的規定，按調整後的税率支付有關款項；

(B)就如此計算的利息作出扣税；及

(C)貸款文件中凡提及利率之處，均須據此解釋；及

(Iii)如果貸款方根據任何貸款單據應支付的任何金額需要繳納瑞士預扣税，有關貸款人和相關貸款方應在可能和必要的範圍內迅速合作完成任何程序手續(包括提交適當税務機關要求的表格和文件)，以便該貸款方獲得支付利息的授權，而不受瑞士預扣税的約束

(B)確保根據任何適用的雙重徵税條約有權獲得全額或部分退税的任何人都得到退還。

第2.5節轉換/延續。

(A)根據第2.19(B)節的規定，借款人有權選擇：

(I)在任何時間將相當於5,000,000美元的任何定期貸款的全部或任何部分以及超出該數額的1,000,000美元的整數倍從一種貸款轉換為另一種類型的貸款；但SOFR貸款只能在適用於該SOFR貸款的利息期屆滿時才能轉換，除非借款人支付根據第2.19(B)節與任何此類轉換相關的所有到期金額；或

(Ii)在適用於任何SOFR貸款的任何利息期屆滿後，繼續將該貸款中相當於5,000,000美元且超出該金額1,000,000美元的整數倍的全部或任何部分作為SOFR貸款。

(B)借款人應在不遲於下午12：00向行政代理遞交轉換/延續通知。(紐約市時間)在建議的轉換日期(如果是轉換為基本利率貸款的情況下)至少提前一(1)個工作日和至少三(3)個工作日在建議的轉換/延續日期(如果是轉換為SOFR貸款的情況下)和至少三(3)個工作日之前(如果是轉換為SOFR貸款或繼續提供SOFR貸款的情況)；但如果借款人未能交付轉換/延續通知，借款人將自動被視為已交付轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續的轉換/延續通知。除本合同另有規定外，任何SOFR貸款的轉換/延續通知在相關利率確定日及之後不可撤銷，借款人應根據該通知進行轉換或延續。

第2.6節違約利息。在第8.1(A)、(F)或(G)條規定的違約事件發生後和持續期間，在按照所需貸款人的指示行事的行政代理髮出通知後，在任何其他違約事件發生之後和持續期間，所有未償還定期貸款的本金金額，以及在適用法律允許的範圍內，對定期貸款支付的任何利息或本合同項下的任何費用或其他金額(包括任何適用的保費和預付保費，如果適用)，此後須按要求支付利息(包括根據《破產法》或其他適用的破產法進行的任何法律程序中的呈請後利息)，利率為[***]年利率超過本協議規定的定期貸款利息(“違約率”)。所有按違約利率支付的利息應按即期現金支付。支付或接受第2.6節規定的違約利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約或違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

第2.7條費用。

(A)貸款雙方同意按照費用函中規定的金額和時間，向行政代理支付費用函中規定的所有費用。

(B)第2.7(A)節提到的所有費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

第2.8節償還定期貸款。定期貸款的本金應按季度償還(每期“分期”)，償還金額與下表中每個分期付款日期相對應：

儘管有上述規定，(V)應根據適用的第2.9節和第2.10節(視情況而定)，就任何自願或強制性的定期貸款預付款減少此類分期付款；(W)如果在任何此類分期付款的到期日，截至最近一次計量期最後一天的高級總淨槓桿率小於或等於5：00：1.00，則此類分期付款可延期一(1)個財政季度不超過四(4)次(應理解和商定，(W)款僅適用於分期付款的延期，但不適用於特別分期付款的延期)；(X)在不限制本第2.8節前述規定的情況下，如果借款人的市值在截止日期後的任何時間低於1,500,000,000美元，則借款人應被要求在每個分期付款日償還相當於10,000,000美元的定期貸款本金(每期“特別分期付款”)，從此後的第一個分期付款日開始；(Y)在任何情況下，未償還的本金餘額連同本協議項下與之相關的所有其他金額，應在定期貸款到期日之前全額現金支付；和(Z)任何增量定期貸款應按照適用於其的增量修正案中的此類增量定期貸款的攤銷時間表償還。為免生疑問，本協議項下要求的任何特別分期付款應是對本協議所要求的任何分期付款的補充，而不是替代。

第2.9節自願提前還款。

(A)自願預付。

(I)在費用函件條款的規限下，借款人可於任何營業日的任何時間預付全部或部分定期貸款(連同根據第2.19節到期的任何款項)，最低合計金額為5,000,000美元，且超過該金額1,000,000美元的整數倍。

(Ii)所有此類預付款應(A)在不少於一(1)個工作日的提前書面通知(對於基本利率貸款)和(B)不少於三(3)個工作日的提前書面通知(對於SOFR貸款)，在每種情況下在上午10：00之前提交給管理代理。在要求的日期(行政代理將立即通知每個貸款人)。在此之前

發出通知後，通知中規定的定期貸款本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付。任何此類自願提前還款應按照第2.11(A)節中關於定期貸款的規定使用。

第2.10節強制提前還款。

(A)資產出售。

(I)不遲於[***]任何貸款方收到資產出售的任何淨收益之日(第(I)、(Ii)款所述的資產出售除外)(除非產品里程碑日期截至[***](六)、(三)、(五)、(六)、(七)、(八)、(X)、(Xi)、(十三)、(十五)或(十六)[***]在任何一個財政年度，借款人應在不違反第2.11(B)節的前提下，按照第2.11(A)節規定的方式預付定期貸款，總金額相當於淨收益超過$[***]該財政年度的合計；但只要：(I)未發生違約或違約事件且仍在繼續，(Ii)借款人已將借款人有意將該等款項(“再投資金額”)用於購買貸款方業務中有用的其他資產的費用(“再投資金額”)用於購買其他資產的成本，包括資本支出(為避免產生疑問，營運資金、短期投資和研發費用除外)，(Ii)借款人已向行政代理人遞交了事先書面通知，表示借款人有意將該等款項用於購買其他資產的費用(為避免產生疑問，營運資金、短期投資和研發費用除外)，(Iii)該筆款項存放在行政代理人擁有完善的優先擔保權益的存款賬户中，以及(4)貸款方在以下時間內完成此類再投資或購買[***]在最初收到此類款項後，貸款當事人有權選擇將再投資金額用於再投資於貸款當事人業務中使用或有用的其他資產，或用於購買其他資產的成本；但在適用期間，如果任何此類淨收益不再打算如此再投資或不能如此再投資[***]除第2.11(B)款另有規定外，借款人應在以下期限內預付相當於任何此類淨收益的貸款[***]在借款人合理地確定該淨收益不再打算或不能再用於第2.11(A)節規定的定期貸款的預付款後；此外，如果在產品里程碑日期之前，第2.10(A)(I)節規定的再投資金額不得超過$[***]在任何給定的財政年度及$[***]總體而言。

(Ii)任何貸款方在產品里程碑日期之前的任何時間收到第6.9(B)(Ii)節允許的資產出售的任何淨收益，[***].

(Iii)第2.10(A)節所載內容不得允許借款人或其任何附屬公司出售或以其他方式處置除第6.9節以外的任何資產。

(B)保險/譴責收益。不晚於[***]在任何貸款方或行政代理人作為損失收款人收到任何保險淨收益或任何超過$的譴責、損失或其他傷亡的日期後[***]在任何一個財政年度，借款人應在第2.11(B)節的約束下，按照第2.11(A)節規定的方式預付定期貸款，其總金額等於該淨收益超過$[***]該財政年度的合計；但只要：(I)未發生違約或違約事件且仍在繼續，(Ii)借款人已將借款人有意將再投資金額用於購買貸款方業務中使用或有用的其他資產(包括資本支出)的意向的事先書面通知提交給行政代理，則無需要求預付款，(為避免疑問，營運資金、短期投資和研發費用除外)，(Iii)資金存放在行政代理擁有完善的優先擔保權益的存款賬户中，(4)貸款當事人在最初收到此類款項後365天內完成購買；但如果在適用的365天期間內，任何此類淨收益不再打算或不能如此再投資，且符合第2.11(B)節的規定，則相當於任何此類淨收益的金額應

應用 [***]在借款人合理地確定該淨收益不再打算或不能再投資於第2.11(A)節所述的提前償還定期貸款之後。

(C)發行債務。在借款人或其任何子公司收到因借款人或其任何子公司的任何債務(根據第6.1條允許發生的任何債務除外)而產生的任何現金收益之日，借款人應提前償還貸款，總金額為[***]在每種情況下，扣除承保折扣和佣金以及與此相關的其他合理成本和支出後，支付給非關聯公司的此類收益的%，包括合理的法律費用和支出。

(d) [已保留].

(E)預付款憑證。在根據第2.10(A)節至第2.10(C)節預付定期貸款的同時，借款人應向行政代理提交一份授權官員的證書，證明根據收費函(視情況而定)對貸款人的適用淨收益和賠償金額的計算。如果借款人隨後確定實際收到的金額超過了證書中規定的金額，借款人應立即支付額外的貸款預付款，借款人應同時向行政代理提交一份由授權官員出具的證書，證明超出部分的來源。

第2.11節預付款項的申請。

(A)申請預付定期貸款。

(I)根據第2.9條對定期貸款的任何預付款應由借款人根據向行政代理髮出的書面通知指定的方式使用；但如果借款人未具體説明如何使用該預付款，則應首先將該預付款用於預付定期貸款，以直接按到期日的順序減少預定的剩餘分期付款。

(Ii)除第2.11(B)節規定的任何可免除的強制性預付款外，只要沒有發生申請事件且仍在繼續，根據第2.10節對任何貸款的任何強制性預付應首先用於預付定期貸款的應計利息和費用，其次按比例減少預定的剩餘分期付款。在申請了本條第(2)款所述的定期貸款的強制預付款後，如果在這種申請之後仍有強制性預付款金額，則這些金額應用於定期貸款的剩餘本金，直至全部清償為止。

(B)可免除的強制性預付款。如果借款人根據第2.10節(第2.11(C)節除外)要求對定期貸款進行任何強制性預付款(“可免除的強制性預付款”)，[***]在借款人被要求支付該免責強制性預付款的日期(“所需預付款日期”)之前，借款人應將該預付款的金額通知行政代理，行政代理隨後將立即通知持有未償還定期貸款的每個貸款人該貸款人在該可免除強制預付款中所佔的比例份額以及該貸款人拒絕該金額的選擇權。每家此類貸款人均可在上午10：00或之前向借款人和行政代理髮出書面通知，通知其選擇這樣做。在[***]在規定的預付款日期之前(不言而喻，任何貸款人沒有在上午10：00或之前通知借款人和行政代理其選擇行使該選擇權。在……上面[***]在規定的預付款日期之前，應被視為在該日期已選擇不行使該選擇權)。在要求的預付款日期，借款人應向行政代理支付可免除的金額

強制性提前還款，其金額應(I)與支付給已選擇不行使該選擇權的貸款人的可免除強制性提前還款的金額相同，用於提前償還此類貸款人的定期貸款(應根據第2.11(A)節進行提前還款)，以及(Ii)在超出的範圍內，用於營運資金和一般企業用途的借款人。

(C)在申請事件已經發生並仍在繼續的任何時候，應根據第2.12(F)節支付所有款項。本協議中包含的任何內容均不得修改第2.12(B)節中關於所有預付款必須附帶預付本金的應計利息和費用的規定，以及適用的保險費、預付款保險費或本合同中以其他方式包含的支付到期和應付的所有其他金額的任何要求。

第2.12節關於支付的一般規定。

(A)借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以美元立即可用資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並應不遲於上午10：00交付給行政代理，由貸款人開立賬户。在付款到期之日，應支付給行政代理的賬户。行政代理在到期日之後收到的資金可能被視為借款人在下一個工作日支付。

(B)任何定期貸款本金的所有付款，均須附有就正償還或預付的本金支付應計但未付的利息、任何預付保費、任何適用的保費，以及根據本協議就正償還或預付的本金而到期及應付的所有其他款額。

(C)行政代理應按照貸款人書面説明的地址，迅速將貸款人在本合同項下到期的本金和利息的所有付款和預付款中的適用比例份額，以及與此相關的所有其他應付金額，包括但不限於行政代理收到的與此相關的所有應付費用，迅速分發給每一貸款人。

(D)在“利息期間”定義的規限下，凡根據本協議須支付的任何款項須於非營業日的日期支付時，該等款項應於下一個營業日支付，而有關期限的延長應計入本協議項下的利息或承諾費的計算。

(E)行政代理可視為借款人或其代表根據本協議支付的任何款項，如非在上午10：00前以同日基金支付。不符合條件的付款。在(I)該資金成為可用資金和(Ii)適用的下一工作日之前，任何此類付款都不應被視為已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理應立即通知借款人和每個適用的貸款人。根據第8.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符標準付款的本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下，不得早於該等款項的付款日期至下一個適用營業日的期間)，按第2.6節所釐定的違約利率計算，自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

(F)在申請事件已經發生且仍在繼續，或根據第8.2條債務的到期日應已加快的任何時候，行政代理根據本協議或任何抵押品文件收到的與任何債務有關的所有付款或收益，包括但不限於行政代理從所有或任何部分抵押品的任何銷售、任何收款或其他變現收到的所有收益，應全部或部分按如下方式使用：

首先，按比例支付與任何費用(除任何預付保險費和適用保險費外)、費用報銷、賠償和其他應付給行政代理的款項有關的義務，直至全部支付為止；

第二，按比例支付保護性墊款當時到期和應支付的利息，直至全額支付；

第三，按比例支付保護性預付款的本金，直至全額支付；

第四，按比例支付任何費用(任何預付保費和適用保費除外)的債務，以及當時到期並應向貸款人支付的彌償，以及定期貸款承諾，直至全部支付為止；

第五，按比例支付當時到期並應支付的定期貸款利息，直至全部償還為止；

第六，按比例支付初始定期貸款的本金，直至全額償還；

第七，根據定期貸款承諾，按比例支付當時到期並應支付給貸款人的任何預付款保費和適用保費的債務，直至全部清償為止；以及

第八，對當時到期和應支付的所有其他債務的應課差餉支付，直至全部清償。

(G)就第2.12(F)節(第2.12(F)節第八節除外)而言，“全額支付”是指根據貸款文件的條款，以現金支付所有到期和應付的金額，包括貸款費、手續費、專業費用、利息(特別是包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用補償，無論這些在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許，但因失責而產生或與失責有關的違約或逾期利息(但不包括任何其他利息)及貸款費用，在任何破產法律程序中不獲準許者除外；但為第2.12(F)節第八款的目的，“全額支付”是指根據貸款文件的條款，以現金支付所有到期和應付的金額，包括貸款費用、服務費、專業費用、利息(特別是包括在任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用補償，無論這些費用在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。

(H)除第10.26節所述外，(X)在第2.12(F)節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定直接衝突的情況下，雙方的意圖是，此類文件中的這兩項優先權規定應一併閲讀，並在可能的情況下最大限度地相互解釋為一致；以及(Y)如果發生任何

不能如上所述解決的實際、不可調和的衝突，應由第2.12(F)節的條款和規定控制和管轄。

(I)貸款人和借款人特此授權行政代理人，行政代理人可不時將借款人根據任何貸款文件到期和應付的任何金額記入貸款賬户。貸款人和借款人均同意，行政代理有權收取此類費用，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，或者是否已滿足第3.2節中的任何先決條件。任何記入貸款賬户的金額應被視為貸款人在本協議項下向借款人發放的貸款，由行政代理代表貸款人提供資金，並受第2.2條的約束。貸款人和借款人確認，行政代理根據本協議的規定向貸款賬户收取的任何費用將作為對借款人的通融，並完全由行政代理酌情決定，但行政代理應不時向借款人的貸款賬户收取任何貸款文件項下到期和應付的任何金額。

(J)儘管有上述規定，如果任何受影響貸款人的任何轉換/延續通知被撤回，或任何受影響貸款人以基本利率貸款代替其在任何SOFR貸款中的按比例份額，行政代理應在分攤此後收到的付款時生效。

第2.13節應課税品分享。貸款人在此約定，除非抵押品文件中另有規定，抵押品上因行使留置權而變現的金額，如果有任何抵押品，無論是通過自願付款(不包括根據本條款發放和應用的定期貸款的自願預付)，通過行使任何抵銷權或銀行留置權，通過反申索或交叉訴訟，或通過強制執行貸款文件下的任何權利或其他方式，或作為根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，應接受支付或減少本金、利息、當時根據本協議或其他貸款文件欠該貸款人的費用和其他金額(統稱為欠該貸款人的“總金額”)，高於任何其他貸款人就欠該其他有定期貸款的貸款人的總金額所收到的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每一其他貸款人，並(B)將付款的一部分用於購買應付給其他貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有收回的到期總金額應由所有擁有定期貸款的貸款人按其應支付的總金額的比例分攤；但如果在借款人破產或重組或其他情況下，此後從該貸款人那裏收回了該等按比例增加的付款的全部或部分，則應撤銷這些購買，並應在收回的範圍內按比例向該購買貸款人退還為該等參與而支付的購買價款，但不包括利息。借款人明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就借款人欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與金額一樣。

第2.14節成本增加；資本充足率。

(A)對增加的費用和税收的補償。如果行政代理或任何貸款人確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是最終的和決定性的，並對本合同所有各方具有約束力)，任何法律、條約或政府規則、條例或命令或其中的任何變化或其解釋、管理或適用(包括引入任何新的法律、條約或政府規則、條例或命令)，或對

法院或政府當局，在本條例日期後生效的每一種情況下，或行政代理人或該貸款人遵守任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)在本條例日期後發佈或作出的任何指導方針、請求或指令(“法律變更”)：(I)對行政代理人或該貸款人(或其適用的貸款辦事處)徵收任何附加税(任何(A)補償税除外)，(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款中所述的税款，以及(C)與本協議或任何其他貸款文件或其在本協議項下或根據本協議項下的任何義務，或向行政代理或該貸款人(或其適用的貸款辦事處)支付的本金、利息、費用或本協議項下應支付的任何其他金額相關的所得税；(Ii)[保留區]；或(Iii)對行政代理或該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或其在本協議下的義務或倫敦銀行間市場施加或影響的任何其他條件(税務事宜除外)；上述任何一項的結果是增加行政代理或該貸款人同意根據本協議發放、發放或維持貸款的成本，或減少行政代理或該貸款人(或其適用的貸款辦事處)就此而收取或應收的任何金額；然後，在任何此類情況下，借款人應在收到下一句中提到的聲明後，立即向行政代理或貸款人支付可能需要的額外金額(以行政代理或貸款人自行決定的提高利率或其他計算利息或其他方式的形式)，以補償行政代理或貸款人在本協議項下收到或應收的任何此類增加的成本或減少的金額。行政代理或該貸款人應向借款人交付一份書面聲明(如果適用，並向行政代理提供一份副本)，該聲明合理詳細地列出了根據第2.14(A)節計算欠行政代理或該貸款人的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力。

(B)資本充足率調整。如任何貸款人已確定任何有關資本充足率的法律、規則或法規(或其任何條文)在截止日期後的採納、有效性、分階段或適用性，或其中的任何改變，或負責解釋或管理的任何政府主管當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)遵守任何該等政府主管當局、中央銀行或類似機構關於資本充足性的任何準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)的情況，具有或將具有將該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率，作為或參照該貸款人的定期貸款或本合同項下關於該定期貸款的其他義務的效果，降至低於該貸款人或該控股公司若非因採用、有效性、分階段、適用性、變更或合規(考慮到該貸款人或該控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平以下的效果，則在[***]借款人從貸方收到下一句所指的報表後，應向貸方支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸方或控股公司的税後減值。該貸款人應向借款人交付一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出根據第2.14(B)節欠貸款人的額外金額的計算基礎，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。

貸款人出具的、列明本第2.14(C)款(A)或(B)款(A)或(B)項所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在下列日期內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額[***]在收到後。任何貸款人未能或拖延根據第2.14(C)條要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.14(C)條賠償貸款人所產生的任何增加的費用或遭受的任何減少

多過[***]在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少，以及貸款人打算為此要求賠償的日期之前(但如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。

第2.15節税款；預扣等

(A)預扣税款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税收賠償。

(I)借款人應在以下範圍內賠償每一受款人[***]在提出要求後，對該收款人應支付或支付的、或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)的全額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人應在以下範圍內分別賠償行政代理[***]提出要求後，(X)可歸因於該貸款人的任何補償税(但僅限於借款人尚未就該等補償税向行政代理作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)，(Y)因該貸款人未能遵守第10.6(H)(Ii)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Z)在每種情況下由行政代理就任何貸款文件應支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款應從任何其他來源支付給貸款人的任何金額。

(D)付款證據。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本交付行政機關

證明該項付款的報税表副本，報告該項付款或該等付款的其他令行政代理人合理滿意的證據。

(E)免收預扣税的證據。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本第2.15節(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)在外國貸款人根據《內部控制條例》第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益時

税法，(X)借款人和行政代理合理接受的形式和實質證明，表明該外國貸款人不是國內税法第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，是國內税法第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或美國國税法第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的複印件；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、借款人和行政代理人合理接受的形式和實質的美國税務合規證書、IRS表格W-9或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供借款人和行政代理合理接受的形式和內容的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退還(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠償一方支付相當於退還的款額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(F)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)為免生疑問，就本第2.15節而言，“適用法律”一詞包括FATCA。

(H)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止定期貸款承諾，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方根據第2.15條承擔的義務應繼續有效。

第2.16節減輕責任。每一貸款人同意，在該貸款人負責管理其定期貸款的官員在實際可行的情況下，在得知某事件的發生或存在可能導致該貸款人成為受影響貸款人或使該貸款人有權根據第2.13、2.14、2.15或2.19條獲得付款的情況後，將在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，使用合理的努力：(A)通過該貸款人的另一辦事處進行、發放、資助或維持其信用延期，包括任何受影響的貸款；或(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，但條件是導致該貸款人成為受影響貸款人的情況將不復存在，或根據第2.13、2.14、2.15或2.19節規定須向該貸款人支付的額外金額將大幅減少，且如該貸款人全權酌情決定，透過該另一辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)發放、發放、資助或維持該等定期貸款不會在其他方面對該等定期貸款或該貸款人的利益造成不利影響；除非借款人同意支付貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據第2.16條使用該其他辦公室。借款人根據第2.16節向借款人提交的關於借款人根據第2.16節應支付的任何此類費用的金額的證明(合理詳細地列出申請該金額的依據)(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第2.17節違約貸款人。此處包含的任何相反的內容，如果(X)[保留區]，(Y)成為自救訴訟的標的，或(Z)在任何監管機構或當局的指示或要求以外，違約(在每一種情況下為“違約貸款人”)其為(“資金違約”)定期貸款(在每種情況下為“違約貸款”)提供資金的義務，則(A)在該違約貸款人的任何違約期間，就任何貸款文件的任何事項(包括給予任何同意或豁免)進行表決時，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”；和(B)在適用法律允許的範圍內，在違約貸款人的違約超額(如果有的話)降至零之前，(I)如果行政代理在作出自願預付款時指示，任何自願預付定期貸款應適用於其他貸款人的定期貸款，就像該違約貸款人沒有未償還的定期貸款並且該違約貸款人的未償還定期貸款為零一樣；和(Ii)如果行政代理在作出該強制性預付款時指示，任何強制預付定期貸款應適用於其他貸款人，適用於其他貸款人的定期貸款(但不適用於該違約貸款人的定期貸款)，猶如該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣，但有一項理解和同意，即借款人有權保留僅由於本條(B)規定的實施而沒有支付給該違約貸款人的任何強制性預付定期貸款的任何部分。任何貸款人的定期貸款承諾不得增加或以其他方式受到影響，除第2.17節另有明確規定外，借款人履行其在本條款項下的義務和其他貸款文件不得因任何資金違約或第2.17節的實施而被免除或以其他方式修改。第2.17節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人就任何資金違約可能針對違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

第2.18節撤換或更換貸款人。儘管本文中有任何相反的規定，但如果：(A)(I)任何貸款人(“增加成本貸款人”)應通知借款人該貸款人是受影響的貸款人或該貸款人有權根據第2.14、2.15或2.16條收取付款，(Ii)導致該貸款人成為受影響的貸款人或使該貸款人有權收取該付款的情況應繼續有效，及(Iii)該貸款人應在借款人要求撤回通知後的五個工作日內撤回該通知；或(B)(I)任何貸款人將成為違約貸款人，(Ii)該違約貸款人的違約期將繼續有效，及(Iii)該違約貸款人未能在借款人要求其糾正該違約後五個營業日內糾正該違約；或(C)與第10.5(B)節所設想的對本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意相關的，應已獲得行政代理和所需貸款人的同意，但尚未獲得需要同意的一個或多個該等其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意；然後，對於每個這種成本增加的貸款人、違約的貸款人或不同意的貸款人(“終止的貸款人”)，行政代理可以(在成本增加的貸款人的情況下，只有在收到借款人要求取消這種增加成本的貸款人的書面請求後)，通過向借款人及其選擇的任何終止的貸款人發出書面通知來這樣做，根據第10.6節的規定，選擇促使該終止的貸款人(且該終止的貸款人在此不可撤銷地同意)將其未償還的定期貸款全額轉讓給一個或多個合格的受讓人(每個人都是“替代貸款人”)，終止的貸款人應支付與該轉讓相關的任何費用；但條件是：(1)在轉讓之日，替代貸款人應向被終止的貸款人支付一筆金額，其數額為：(A)相當於被終止的貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息，以及(B)相當於所有應計但迄今未按照第2.7條向該被終止的貸款人支付的費用；(2)在轉讓日期，借款人應根據第2.14或2.15條向該被終止的貸款人支付任何應付的款項；及(3)在

如果被終止的貸款人是非同意貸款人，則每個替代貸款人應在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。在提前支付了任何被終止的貸款人的所有欠款後，該被終止的貸款人不再構成本協議所指的“貸款人”；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利，對該被終止的貸款人仍然有效。為免生疑問，本應向任何非同意貸款人支付的所有費用，包括但不限於任何預付保費和任何適用的保費，應繼續到期並應支付給該非同意貸款人。

第2.19節發放或維持SOFR貸款。

(A)SOFR貸款的違法性或不切實際。如果任何貸款人在任何日期確定(該決定應是最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力，但應在與借款人和行政代理協商後作出)，其SOFR貸款的發放、維持或繼續，(I)由於該貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、條例、指導方針或命令(或將與任何不具有法律效力的條約、政府規則、條例、指導方針或命令相沖突，即使不遵守並不違法)，或(Ii)已變得不可行，由於本協議生效之日後發生的對銀行市場造成重大不利影響的或有事項，則在任何此類情況下，該貸款人應為“受影響貸款人”，並應在該日(通過傳真或以書面形式確認的電話)將該決定通知借款人和行政代理人(行政代理人應迅速將該通知轉交給其他貸款人)。此後(A)受影響貸款人作為SOFR貸款提供貸款或將貸款轉換為SOFR貸款的義務應暫停，直至受影響的貸款人撤回該通知；(B)如果受影響的貸款人的決定與借款人當時根據資金通知或轉換/繼續通知請求的SOFR貸款有關，則受影響的貸款人應將該貸款作為(或繼續該貸款)或將該貸款轉換為基本利率貸款，(C)受影響貸款人維持其未償還SOFR貸款(“受影響貸款”)的義務應在對受影響貸款當時有效的利息期屆滿之時或在法律要求時終止，以較早發生者為準；及(D)受影響貸款應在終止之日自動轉換為基本利率貸款。儘管如上所述，受影響貸款人如上所述作出的決定涉及借款人根據資金通知或轉換/延續通知要求的SOFR，借款人可選擇在受影響貸款人發出上述決定通知之日(行政代理應立即將撤銷通知轉送給其他貸款人)，以撤銷有關所有貸款人的資金通知或轉換/延續通知(以傳真或電話確認)。除上一句所述外，本第2.19(A)節的任何規定均不影響除受影響貸款人以外的任何貸款人根據本條款發放或維持貸款，或將貸款轉換為SOFR貸款的義務。

(B)損毀或未開始計息期間的賠償。借款人應應貸款人的書面請求(請求應列出請求此類金額的依據)賠償貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括貸款人向貸款人支付或計算的任何應付利息，以及任何損失。貸款人因清算或重新使用這些資金而承擔的費用或負債)，但不包括預期利潤的損失)：(I)如果由於任何原因(貸款人違約除外)，任何SOFR貸款的借款沒有發生在資金通知中指定的日期，或者任何SOFR貸款的轉換或繼續沒有發生在轉換/繼續轉換通知中指定的日期

(Ii)任何SOFR貸款的任何預付款或其他本金支付，或任何SOFR貸款的任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期最後一天以外的任何日期(無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)；或(Iii)其任何SOFR貸款的任何預付款沒有在借款人發出的預付款通知中指定的任何日期進行。

(C)關於SOFR期限的規定。根據第2.20條的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期開始之前，

(I)行政代理人應已確定不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的SOFR期限，包括但不限於，因為“SOFR”一詞的使用已經停止(行政代理人的任何確定為具有決定性和約束力，且無明顯錯誤)；或

(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，説明SOFR期限沒有充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放、資助或維持其SOFR貸款的成本，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出書面通知。在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(A)貸款人發放SOFR貸款的義務，或將未償還貸款作為SOFR貸款或轉換為SOFR貸款或將其轉換為SOFR貸款的義務，以及(B)所有受影響的貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款。儘管本合同有任何相反規定，但在符合第2.20節的規定的情況下，如果(X)不存在足夠和合理的手段來確定期限為三個月的SOFR，包括但不限於因為該期限的SOFR已經停止或不再發布，以及(Y)其他期限SOFR的可用期限仍然可用並在銀行市場普遍使用，則行政代理應在與借款人協商後，將三個月期限的SOFR替換為該等其他可用期限的期限SOFR。

第2.20節基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約時間)[***]在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼建議的修訂後，只要行政代理在此之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.20(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權在與借款人協商後不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況和(Ii)與使用相關的任何合規性更改的有效性；

管理、採用或實施基準替代。行政代理將通知借款人(X)根據第2.20(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.20條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.20條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第2.21節增量定期貸款。借款人在截止日期後，經行政代理人事先書面同意，可在一次或多次情況下，至少向行政代理人遞交通知，申請額外的定期貸款(“增量定期貸款”)。[***]在確認所申請的增量定期貸款金額的申請信貸日期之前；但條件是：

(A)所有此類遞增定期貸款的總額不得超過300,000,000美元；

(B)提供這種增量定期貸款的貸款人已獲得投資委員會的批准(由該投資委員會單獨酌情決定)，未經其同意，貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款承諾或為任何增量定期貸款提供資金；

(C)任何該等增加的款額不得少於$[***](或行政代理人當時同意的較低數額)；

(D)任何此等遞增定期貸款的條款及條件(包括與此有關的任何應付費用)須在適用的遞增修訂中列明；及

(E)關於此類增量定期貸款的承諾(“增量定期貸款承諾”)應根據對本協議的修正案(“增量修正案”)以及酌情由借款人、同意提供此類定期貸款承諾的每個現有貸款人、同意提供此類承諾的每個額外貸款人(如果有)和行政代理簽署的其他貸款文件，成為本協議項下的定期貸款承諾。遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.21節的規定。

第三條

先行條件

第3.1節截止日期。每一貸款人在結算日進行信貸延期的義務取決於在結算日或之前滿足或免除下列條件：

(A)貸款文件。行政代理應收到每個適用貸款方為每個貸款人正式簽署和交付的每份貸款文件的副本。

(B)組織文件；在職。行政代理應已收到每一貸款方的祕書證書或董事證書，並附上(I)該貸款方的每份組織文件的副本，並在適用的範圍內，由適當的政府官員或當局或註冊代理在最近日期進行認證，每一份都註明截止日期或之前的最近日期；(Ii)簽署和在任證書(或證明簽字權的商業登記簿摘錄)；(Iii)貸款方董事會或類似管理機構的決議(就瑞士擔保人而言，還包括瑞士擔保人等報價持有人的決議)，批准和授權簽署、交付和履行本協議以及本協議所屬的或其或其資產可能受其約束的其他貸款文件，並經其祕書、助理祕書或董事核證，在截止日期時完全有效，不作修改或修改；以及(4)貸款方註冊、組織或組建管轄權的適用政府當局出具的良好的長期證明(如果存在此類概念的話)，每份證明的日期均為截止日期之前的最近日期。

(C)組織和資本結構。借款人及其子公司的組織結構和資本結構應如附表4.2所述。

(D)政府授權和同意。每一借款方應已獲得所有政府授權和其他人的所有同意，在每一種情況下，這些授權和同意都是與貸款文件所擬進行的交易有關的必要或可取的，並且上述每一項都應具有完全的效力和作用，並在形式和實質上合理地令行政代理滿意。所有適用的等待期均已到期，任何主管當局均未採取或威脅採取任何會限制、防止或以其他方式施加不利影響的行動。

關於貸款文件所擬進行的交易或其融資的條件，以及與上述任何一項有關的訴訟、暫緩執行請求、複審或複審、複議或上訴均不應懸而未決，任何適用機構主動採取行動撤銷其同意的時間應已屆滿。

(E)個人財產抵押品。為了使行政代理人受益，為了擔保當事人的利益，行政代理人應收到(符合第5.15節的規定)個人財產抵押品中有效的、完善的第一優先權擔保權益(受抵押品文件中允許的任何例外情況的限制)：

(I)令行政代理人合理信納的證據，證明每一貸款方均已履行其在《質押和擔保協議》及其他抵押品文件下的義務(包括但不限於其授權或籤立(視屬何情況而定)及交付UCC融資報表的義務、股本正本(如有，包括代表已質押股本的股票，並附有適當的背書)、票據及動產紙，以及其中所規定的管理存款及/或證券賬户的任何協議)，連同(A)採用表格UCC-1的適當融資報表，格式為UCC-1，可按需要或行政代理人的意見，以供存檔的形式存放於一個或多個辦事處，可取的是完善據稱由每個質押和擔保協議和每個其他抵押品文件設定的擔保權益，以及(B)行政代理提交此類UCC-1融資報表的合理令人滿意的證據；

(Ii)註明截止日期並由借款人的一名獲授權人員籤立的完整的完善性證書，連同其預期的所有附件，包括(A)一名令行政代理人滿意的人最近就完善性證書所指明司法管轄區內任何貸款方的任何資產或財產而作出的所有有效的UCC融資報表(或同等文件)的查冊結果，連同該查冊所披露的所有該等文件的副本，和(B)由所有適用人員正式簽署(如果適用)的UCC終止聲明(或類似文件)，以便在所有適用的司法管轄區進行備案，以終止在這種查詢中披露的任何有效的UCC融資聲明(或同等文件)(與允許留置權有關的任何此類融資聲明除外)；和

(Iii)證明每一貸款方已採取或促使採取任何其他行動、籤立及交付或促使籤立及交付任何其他協議、文件及文書(包括但不限於貸款方持有的所有存款賬户及擔保賬户的控制協議)，並作出或促使作出行政代理合理要求的任何其他存檔及記錄的證據。

(F)財務報表；初步預測。貸款人應已收到借款人提供的(一)歷史財務報表和(二)初步預測。

(G)保險證據。根據第5.15節的規定，行政代理人應已收到借款人的保險經紀人出具的證明或其他令其合理滿意的證據，證明根據第5.5節規定必須維持的所有保險，以及指定行政代理人的背書，均為擔保方的利益，在第5.5節所要求的範圍內，以行政代理人合理滿意的形式和實質，作為第5.5節所規定的額外被保險人和損失收款人。

(H)大律師的意見。貸款人及其各自的律師應已收到(I)貸款方律師Latham&Watkins LLP(每一貸款方特此指示該律師向行政代理人和貸款人提供此類意見)、(Ii)Loyens&Loef，行政代理人和貸款人的荷蘭律師的有利書面意見的執行副本，以及(Iii)

Homburger AG，行政代理人和貸款人的瑞士律師，在行政代理人可能合理要求的情況下，註明截止日期和行政代理人合理滿意的其他形式和實質。

(I)費用。借款人應已向管理代理支付根據第2.7節和第10.2節到期和應付的費用和開支。

(J)償付能力證書。在成交日期，行政代理應已收到一份正式簽署的董事或借款人首席財務官的償付能力證書，主要採用附件F的形式，日期為成交日期，收件人為行政代理和貸款人。

(K)截止日期證書。借款人應已向行政代理交付一份正式簽署的截止日期證書及其所有附件。

(L)不打官司。任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或法規發展，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前待決或受到威脅，不得單獨或整體對貸款文件所考慮的交易造成重大損害，或將產生重大不利影響。

(M)最低合格現金。行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明貸款方應擁有至少70,000,000美元的合格現金(在立即實施在成交日期、成交日期再融資和支付要求以現金支付的所有交易成本後的形式基礎上)。

(N)無重大不良影響/重大監管責任。自.以來[***]，不得發生在任何情況下或總體上造成或證明重大不利影響或重大監管責任的事件、情況或變化。

(O)完成法律程序。就本協議擬進行或將進行的交易而進行或將進行的所有合夥、公司及其他程序，以及行政代理及其律師以前認為並非合理地接受的所有附帶文件，在形式和實質上均應令行政代理及其律師合理地滿意。

(P)銀行條例。行政代理人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)合理要求的所有文件和其他信息，並且所有此類文件和其他信息的形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(Q)撥款通知。行政代理人應已收到一份已完全簽署並交付的撥款通知。

(R)陳述和保證。本文件所包含的陳述和保證，以及在本文件日期或之前交付給管理代理或任何貸款人的其他貸款文件、證書或其他書面文件中所包含的陳述和保證，在所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已經對其文本中的“重要性”或“實質性不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)，其程度與在本文件日期當日及截至該日作出的相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證

於該較早日期及之前，保證在所有重要方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於已就其文本中的“重要性”或“重大不利影響”作出保留或修改的任何陳述或保證，而該等陳述及保證在受該限制的情況下在各方面均屬真實及正確)。

(S)無違約或違約事件。本協議中預期的交易完成後，不會發生或繼續發生會構成違約或違約事件的任何事件。

(T)法律程序文件送達代理人。每個在美國境外組織的借款方應已按照第10.22節的要求向行政代理遞交了一封委派代理送達程序文件的信函。

(U)登記。FDA和EMA關於該產品的所有註冊均應有效、有效和完全有效。

(V)勞資關係委員會。如果適用，每個荷蘭擔保人的每個相關勞資委員會的積極或中立的建議，如果有條件，包含可以合理遵守的條件，包括要求提供諮詢意見，或董事會決議中包括的每個相關貸款方的董事會確認，沒有任何勞資委員會對貸款文件所考慮的任何交易擁有管轄權。

每一貸款人通過向本協議提交其簽名頁並在成交日期為初始定期貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意並批准了每一份貸款文件和要求行政代理、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在成交日期批准的每份其他文件。

第3.2節後續每次信貸延期的條件。

(A)先決條件。每一貸款人在截止日期之後的任何日期提供任何貸款的義務須符合或根據第10.5節的規定免除下列先決條件：

(1)行政代理應已收到一份已完全簽署和交付的供資通知；

(Ii)在該信用證日期，本文件所載的陳述和擔保，以及在該信用證日期或之前依據本文件或任何其他貸款文件、證書或其他書面材料交付給行政代理或任何貸款人的陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或擔保，這些陳述和擔保在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)，其程度與在該日期及截至該日作出的相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均為真實和正確的(但該重要性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“實質性不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證在所有方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)；

(Iii)截至該授信日期，不會有任何事件已經發生，也不會因適用的授信延期完成而導致違約或違約事件；

(Iv)行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明貸款方應擁有至少70,000,000美元的合格現金(在該信貸日期實施信貸延期後的形式基礎上)；

(V)貸款各方應已支付根據本協議和其他貸款文件，包括但不限於本協議第2.7條和第10.2條規定的當時到期和應付的所有費用、成本和開支；以及

(B)通知。任何通知應由借款人的授權官員以書面形式交付給行政代理執行。

第四條

申述及保證

為了促使行政代理和貸款人簽訂本協議，並據此進行每一次信貸延期，每一貸款方在截止日期和每個信貸日期向行政代理和貸款人聲明並保證下列陳述是真實和正確的：

第4.1節組織；必要的權力和權威；資格。借款人及其附屬公司中的每一家(A)根據附表4.1所列的組織或公司的管轄法律正式成立或註冊成立、有效存在且信譽良好(如果存在此類概念)，(B)擁有和經營其財產、按照目前進行和建議進行的業務、訂立其作為一方的貸款文件和執行擬進行的交易的一切必要權力和授權，以及在借款人的情況下，進行本合同項下的借款：及(C)在其資產所在的每個司法管轄區及在任何進行其業務及運作所需的任何地方，均有資格經營業務及信譽良好(如有此概念)，但在沒有如此合資格或信譽良好(如有此概念存在)的司法管轄區則不在此限，在合理地預期不會有重大不利影響的司法管轄區除外。

第4.2節股本和所有權。借款人及其附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評税。除附表4.2所載外，截至本協議日期，借款人或其任何附屬公司並無現有的認購權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議需要借款人或其任何附屬公司發行任何可轉換、可交換或證明有權認購或購買的其他證券，亦無借款人或其任何附屬公司的會員權益或其他股本於轉換或交換時會要求借款人或其任何附屬公司發行任何額外的會員權益或其他股本。借款人或其任何子公司的會員權益或其他股本。附表4.2正確地闡明瞭借款人及其各子公司在其各自子公司中的所有權權益。

第4.3節適當授權。貸款文件的簽署、交付和履行，以及每一貸款方完成本協議和其他貸款文件所設想的交易，均已由作為貸款方的每一方採取一切必要的行動予以正式授權。

第4.4節無衝突。貸款方簽署、交付和履行其作為當事方的貸款文件，以及完成貸款文件所設想的交易，不會也不會(A)(I)違反適用於借款人或其任何子公司的任何法律或任何政府規則或條例的任何規定，(Ii)借款人或其任何子公司的任何組織文件，或(Iii)任何法院或其他政府機構對借款人或其任何子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，但第(A)(I)和(A)(Iii)款的情況除外，合理地預期不會導致實質性不利影響的；(B)與任何重大合同相牴觸，導致違約或構成違約(在適當通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)；(C)導致或要求對借款人或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據任何貸款文件設定的以行政代理為受益人、代表擔保當事人的任何留置權除外)；(D)不會導致適用於其營運或其任何物業的任何許可證、執照、授權或批准出現任何失責、不遵守、暫停撤銷、損害、沒收或不續期的情況，除非不會合理地預期會導致重大不利影響；或(E)要求股東、成員或合夥人的任何批准或任何人士根據任何重大合約獲得的任何批准或同意，但將於截止日期或之前取得並以書面披露予貸款人的批准或同意除外。

第4.5節政府異議。貸款方簽署、交付和履行其作為當事方的貸款文件，以及完成貸款文件預期的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但關於將於截止日期作出的抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付行政代理以供存檔和/或記錄的除外。

第4.6節有約束力的義務。每份貸款文件均由作為借款方的每一方正式簽署和交付，是貸款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平法可能限制的除外。

第4.7節歷史財務報表。歷史財務報表乃根據美國公認會計準則編制，並在各重大方面以綜合基準列示財務報表所述人士於有關日期的財務狀況，以及所述實體於該等財務報表所指各期間的經營業績及現金流量，但如屬任何該等未經審核財務報表，則須受審計及正常年終調整及無附註所導致的變動所規限。於截止日期，借款人及其任何附屬公司概無任何未於歷史財務報表或附註中反映的或有負債或税項、長期租賃或不尋常遠期或長期承諾的負債，而在任何該等情況下，該等負債或負債對借款人及其附屬公司的整體業務、營運、物業、資產及狀況(財務或其他方面)均屬重大。

第4.8節初步預測。在截止日期，借款人及其附屬公司對財政年度的預測[***]穿過[***]包括財政年度內每個季度的季度預測[***]穿過[***]和每個財政年度的年度預測[***]穿過[***](“初始預測”)是基於借款人管理層的善意估計和假設；但條件是，初始預測不應被視為事實，初始預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與初始預測不同，差異可能是實質性的；此外，條件是，截至截止日期，借款人管理層認為初始預測是合理的。

第4.9節無實質性不良影響。自.以來[***]，沒有發生任何事件、情況或變化，在任何情況下或總體上都沒有造成或證明有實質性的不利影響。

第4.10節不利的法律程序等不存在以下不利訴訟：(A)與任何貸款文件或因此而擬進行的交易有關，或(B)個別或整體而言，會對行政代理在抵押品、借款人及其附屬公司各自就適用產品的權利、權力或補救辦法的擔保權益造成重大損害，或可合理地預期會產生重大不利影響。借款人及其任何子公司均不違反或違約任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則、法律或法規，除非此類違規或違約不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

第4.11節納税。借款人及其附屬公司須提交或與其有關的所有重大税項報税表及報告已及時提交，而借款人及其附屬公司及其各自的物業、資產、收入、業務及特許經營權所欠或有關的所有重大應繳税款及所有重大評税、費用及其他政府收費，已於到期及應付時繳交，但勤奮進行的適當訴訟程序誠意爭辯的税項除外，並已根據公認會計準則為其保留充足的準備金。並無針對借款人或其任何附屬公司的待決或據借款人所知的建議重大税項評估、虧空、審計或其他法律程序，但借款人或該等附屬公司真誠地通過適當的法律程序提出異議的評估、虧空、審計或其他法律程序除外，而該等法律程序正根據公認會計原則為其備存充足的準備金。儘管有上述規定，在任何信用證日期的情況下，在截止日期之後發生的第5.3節允許的事項不應違反關於該信用證日期的第4.11節。

第4.12節屬性、標題。借款人及其附屬公司對(如屬不動產收費權益)、(B)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)及(C)對(就所有其他個人財產而言)反映在第4.7節所述其各自的歷史財務報表及根據第5.1節提交的最新財務報表中所反映的其所有財產及資產，均擁有良好、充足、可出售及合法的所有權，除(I)自該等財務報表日期起在正常業務過程中或第6.9條所準許的情況下出售的資產，或(Ii)所有權或權益上的缺陷，而該等缺陷或權益個別或合共合理地預期不會干擾借款人或其適用附屬公司按其目前所經營的業務或將該等財產作其預期用途的能力。除普通損耗外，所有這些財產和資產都處於正常運行狀態和狀況，所有這些財產和資產都是免費的，沒有留置權(允許留置權除外)。截至截止日期，附表4.12載有一份真實、準確和完整的借款人及其子公司的所有不動產清單，或抵押品的總公平市場價值超過#美元。[***]或借款人及其子公司的賬簿和記錄的很大一部分位於該地點。

第4.13節環境事宜。除非不能合理地預期任何該等故障會導致重大不良影響：

(A)沒有針對任何貸款方或任何利息前任提出任何環境索賠，也沒有任何貸款方收到針對貸款方或任何利息前任的任何威脅或未決的環境索賠的書面通知。

(B)在任何貸款方目前擁有或租賃的任何物業中，沒有危險物質泄漏，也沒有違反環境法的危險物質存在。

(C)每一貸款方的業務經營及其擁有或租賃的所有不動產均符合所有環境法。

(D)每一貸款方持有並遵守任何環境法規定的政府授權，這些授權涉及其所從事的業務以及其擁有或租賃的不動產。

第4.14節無默認設置。借款人或其任何附屬公司在履行、遵守或履行其任何合同義務中所載的任何義務、契諾或條件方面均無違約行為，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非在每一種情況下，此類違約或違約的直接或間接後果(如果有的話)不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.15節材料合同。

(A)附表4.15載有在截止日期有效的所有材料合同的真實、正確和完整的清單，連同根據第5.1節(L)提供的任何最新情況，所有此類材料合同都是完全有效和有效的，目前不存在任何違約情況(除附表4.15或此類更新中所述的情況外)。

(B)除附表4.15所述外，每份重大合同均為借款人及其子公司的法律、有效和具有約束力的義務，據貸款當事人所知，每一項重大合同均可根據其條款強制執行，並具有充分效力和效力，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及關於或影響債權人權利和一般衡平法原則的類似普遍適用法律。借款人或其附屬公司，或據借款人或其附屬公司所知，根據任何重大合同的條款，借款人或其附屬公司或據借款人或其附屬公司所知，並無根據任何重大合同的條款進行實質性違約或違約，且不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成借款人或其任何附屬公司在重大合同項下實質性違約或違約的條件。

第4.16節政府管制。借款人及其任何附屬公司均不受2005年《公用事業控股公司法》、《聯邦電力法》或1940年《投資公司法》的監管，也不受任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制借款人產生債務的能力，或可能導致全部或任何部分債務無法執行。借款人及其任何附屬公司都不是“註冊投資公司”，也不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

第4.17節保證金股票。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。向該貸款方提供的定期貸款的任何部分不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或持有任何該等保證金股票或為違反或不符合美國聯邦儲備委員會T、U或X條例或任何其他司法管轄區的任何類似條例的任何目的而向他人提供信貸。

第4.18節僱員福利計劃。並無發生或預期會發生任何已導致或可能會導致重大不良影響的ERISA事件。

第4.19條某些費用。本合約或本合約所擬進行的任何交易均不須支付任何經紀費或佣金。

第4.20節償付能力。

(A)借款人在截止日期發生信貸延期之前和之後，以及在作出本陳述和保證的每個日期，借款人都將具有償付能力。

(B)在合併的基礎上，借款人在截止日期發生信貸延期之前和之後，以及在作出此項陳述和擔保的每個日期，貸款各方都將具有償付能力。

第4.21節ERISA。借款人及其子公司的標的資產不構成一個或多個福利計劃的“計劃資產”(經ERISA第3(42)條(“計劃資產條例”)或任何類似的適用法律修改，定義見29 CFR§2510.3-101及後續)，且借款人及其子公司對本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行不構成也不會構成ERISA第406條或美國國税法第4975條規定的非豁免禁止交易。

第4.22節遵從法規等每一借款人及其子公司均遵守(I)其組織文件和(Ii)所有政府當局就其業務行為及其財產所有權施加的所有適用法律、法規、法規和命令，以及所有適用的限制，但此類不符合規定的情況，無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會導致重大不利影響。

第4.23節知識產權。

(A)據借款人及其附屬公司所知，借款人及其附屬公司中的每一方均擁有或控制目前開展和擬開展的業務所必需或重要的所有知識產權，包括產品的發現、開發、製造、使用和商業化。

(B)附表4.23(B)在單獨的標題下真實、正確和完整地列出了所有(I)獨家許可內協議，借款人或其子公司根據這些協議許可任何產品知識產權，以及(Ii)獨家許可外協議，根據這些協議，借款人或其子公司授予任何人任何產品知識產權下的任何權利或利益，以及(Iii)任何其他許可內協議或外許可協議，在每種情況下，對於知識產權的使用或權利(包括共存協議、和解協議、和不起訴的契約)(統稱為“許可協議”)。附表4.23(B)中確定的每個許可協議是適用借款方的有效且具有約束力的義務，據借款人或作為許可協議一方的適用子公司所知，該許可協議的對應方可根據其條款對其每一方強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)的限制除外。借款人及其任何子公司均未收到任何與此類許可協議相關的書面通知，對此類協議任何條款的有效性、可執行性或解釋提出質疑。借款人及其任何子公司均未(A)向交易對手發出終止任何此類許可的書面通知

協議(不論全部或部分)或向交易對手發出的任何書面通知，表示有意終止任何該等許可協議，或(B)從交易對手收到終止任何該等許可協議的任何書面通知(不論全部或部分)或來自交易對手的任何書面通知，表明其有意終止任何該等許可協議。借款人及其任何附屬公司均未同意任何許可協議的交易對手轉讓其在任何該等許可協議下的任何權利或義務，而據借款人或作為許可協議一方的適用附屬公司所知，交易對手並未將其在任何該等許可協議下的任何權利或義務轉讓給任何人士。借款人或其任何附屬公司均未就任何許可協議項下的任何賠償要求以書面通知任何許可協議的有關交易對手或任何其他人士，亦未收到任何許可協議項下的任何書面賠償要求。借款人或任何附屬公司均未收到任何許可協議對手方的任何書面通知，或向任何許可協議交易對手發出任何書面通知，指控其侵犯了根據許可協議獲得許可的任何專利權。

(C)附表4.23(C)列出真實、正確和完整的清單，包括美國(聯邦或州)和外國(I)產品專利的所有產品知識產權的所有者和註冊號或申請號，並指明每個此類專利/申請、(Ii)註冊商標和商標申請、(Iii)註冊版權和版權申請、(Iv)域名和(V)任何其他形式的註冊產品知識產權的所有者。除附表4.23(C)所列外，(I)附表4.23(C)所列所有人是該登記或申請的獨家所有人；(Ii)據借款人及其附屬公司所知，該等登記是有效、存續及可強制執行的；(Iii)該等登記或申請均未失效或被放棄、取消或過期；(Iv)適用貸款方已採取一切合理步驟維持該等登記或申請，包括及時提交費用及迴應；以及(V)與此類註冊或申請的提交和起訴有關的每個人，包括產品專利案件中被點名的發明人，在與存在此類義務的司法管轄區內的任何專利局(包括美國專利商標局)打交道時，在所有實質性方面都遵守了所有適用的誠實和善意義務。借款人可以更新本清單，以增加額外的登記或申請，只要以書面通知行政代理的方式進行，且符合借款方在本協議項下的義務和限制。

(D)沒有異議、幹擾、複審、當事各方之間的審查、授予後的審查、派生或其他授予後的程序、禁令、索賠、訴訟、訴訟、傳票、聽證、查詢、調查(由國際貿易委員會或其他方面)、申訴、仲裁、調解、要求、法令或其他爭議、異議、程序或索賠(統稱為“爭議”)是未決的或目前受到書面威脅的，對合法性、範圍、有效性、可執行性、侵權、所有權、借款人或其子公司所擁有的、借款人及其子公司所知的、借款人或其子公司許可的任何產品知識產權的發明權或其他權利。借款人或其子公司均不知道有任何事實可以為此類索賠提供合理的依據，質疑借款人或其子公司所擁有的任何產品知識產權的合法性、範圍、有效性、可執行性、侵權性、所有權、發明權或其他權利，並對借款人及其子公司所知的借款人及其子公司所知的借款人或其子公司許可的任何產品知識產權提出質疑。借款人及其附屬公司並無接獲任何書面通知，表示有任何發明人，而據他們所知，任何產品專利下的發明人或聲稱為發明人的人士，均不是該等產品專利的指定發明人。

(E)並無任何過去、待決或威脅(以書面形式)，而據借款人及其附屬公司所知，並無任何事件或情況(不論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)可合理地預期會引起任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何聲稱或指稱該項發現的人所進行的任何調查或申索，

任何產品的開發、製造、使用或商業化，一旦上市，就構成或可能侵犯任何其他人的任何專利或其他知識產權，或構成對任何其他人的商業祕密或其他知識產權的挪用，且借款人及其子公司均不瞭解任何可能為此類索賠提供合理依據的事實。

(F)據借款人所知，並無任何產品侵犯或一旦投放市場，即不會侵犯借款人或其附屬公司所擁有及據借款人及其附屬公司所知的、由借款人或其附屬公司許可的本產品所包括的任何已發行專利。

(G)除附表4.23(F)所披露外，借款人或其附屬公司均未訂立任何合同義務、承諾或承諾(I)就產品知識產權或產品銷售的任何使用費或收益設定留置權、押記、擔保權益或其他產權負擔，或對其產生影響；(Ii)借款人或其附屬公司據此向任何人出售、轉讓、轉讓或質押產品銷售的使用費或產品的銷售收益，或(Iii)規定里程碑付款或類似的開發-商業化--或與知識產權有關的付款，支付給適用於該產品的任何人(或隨着進一步的開發和商業化可能變得適用)。

第4.24節保險。借款人及其子公司均對其財產進行充分的保險，並維持(A)針對相同或類似業務的公司習慣的程度和風險的保險，(B)適用法律要求的金額的工人賠償保險，(C)公共責任保險，其中應包括相同或類似業務的公司針對其擁有、佔用或控制的財產的人身傷害或死亡索賠的慣常金額的產品責任保險，以及(D)法律可能要求的或本合同第5.5節可能要求的其他保險。附表4.24列出了每個借款方在截止日期維持的所有保險的清單。

第4.25節共同企業。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接地從(A)其他貸款方的成功運作和(B)貸款方以各自的身份和作為集團公司成員向貸款方發放的信貸中獲得利益(其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)。每一貸款方均已確定，本協議的簽署、交付和履行以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件均在其目的範圍內，將對該借款方有直接和間接的好處，並符合其最大利益。

第4.26條許可證等每一貸款方擁有並遵守該人合法擁有、租賃、管理或經營或收購其目前擁有、租賃、管理或經營或將被收購的每一項業務所需的所有許可、執照、授權、批准、權利和認證，如果不能獲得這些許可、執照、授權、批准、權利和認證，則不能合理地預期這些業務將產生重大不利影響。並不存在任何條件或事件本身或隨着發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而導致任何該等許可證、許可證、授權、批准、權利或認證的暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，且不能聲稱任何該等條件、事件或索賠不是完全有效的，除非在每一種情況下，任何該等條件、事件或索賠不能合理地預期具有重大不利影響。

第4.27節銀行賬户和證券賬户。附表4.27列出了截至截止日期所有存款、支票和其他銀行賬户、所有證券和其他

在任何經紀交易商處開立的賬户和每一貸款方開立的所有其他類似賬户及其説明(即，開立該存款或其他賬户的銀行或經紀交易商，以及賬户編號和目的)。

第4.28節擔保物權。

(A)對於受紐約州法律管轄的抵押品文件，當該抵押品文件的當事人簽署並交付時，該抵押品文件將為擔保當事人的利益在其中所述抵押品上設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，並且(I)當構成根據質押和擔保協議須交付給行政代理人的經證明的證券(如《質押和擔保協議》所界定)的質押股權(如《質押和擔保協議》所界定)交付給行政代理人時，連同適當的轉讓文書，根據該等抵押品文件設定的留置權將構成完全完善的第一優先留置權，貸款方於該等質押股權中的所有權利、所有權及權益的權利及擔保權益，在每種情況下均優先於任何其他人士，及(Ii)當適當形式的融資報表於適用的備案機關存檔及保存時，根據該等抵押品文件設立的留置權將構成對該等抵押品文件所述抵押品的完全完善的第一優先權留置權及所有權利、所有權及權益的擔保權益，惟該等抵押品的擔保權益可透過提交該等融資報表而完善，在任何情況下均優先於任何其他人士。

(B)在向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)備案和記錄《質押和擔保協議》(或其簡稱)，或其中提及的經商定的備案或“簡稱”文書，連同在適用的備案機關備案和保存的適當形式的融資聲明後，質押和擔保協議設定的留置權應構成對知識產權中貸款方的所有權利、所有權和利益的完全完善的第一優先權留置權和擔保權益，其中擔保權益可通過在美國及其領土和財產上的備案來完善，在每一種情況下，貸款當事人享有優先於任何其他人的權利(不言而喻，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善對美國專利、專利申請、註冊商標、商標申請的留置權，包括與商標、註冊美國著作權和版權申請相關的商譽，以及貸款方在本合同日期後獲得的美國註冊著作權的獨家許可)。

4.29《愛國者法案》和《反海外腐敗法》。在適用的範圍內，每一貸款方都遵守(A)外國資產管制處管理的法律、法規和行政命令，以及(B)《銀行保密法》，經2001年《團結和加強美國法》(《美國愛國者法》)提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(《愛國者法》)修訂。貸款方及其代表貸款方行事的任何高級職員、董事、僱員、代理人或股東不得使用貸款收益直接或間接(包括通過任何第三方中介)向任何違反《1977年美國反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)的外國官員支付任何款項。貸款方或其任何附屬公司均未違反任何反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法的交易。任何貸款方或其任何關聯公司或其各自的代理人以任何身份行事或受益於本協議項下的貸款或其他交易，都不是被阻止的人。任何貸款方或其任何代理人以與本合同項下的貸款或其他交易有關的任何身份行事：(A)從事任何業務，或從事或接受以下任何貢獻

向任何被封鎖者或為其利益提供資金、貨物或服務，或(B)從事或以其他方式從事與根據OFAC制裁計劃而被封殺的任何財產或財產中的權益有關的任何交易。

第4.30節保留。

第4.31節披露。借款人或其任何附屬公司向貸款人或其任何附屬公司或其代表向貸款人作出或提供的任何貸款文件或任何其他文件、證書或書面聲明中所載的任何貸款方的陳述或擔保，在整體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文所載或其中所載的陳述不具有誤導性。該等材料所載的任何預測及備考財務資料(包括初步預測及所有其他預測)均以借款人當時認為合理的善意估計及假設為基礎，貸款人認識到對未來事件的預測不得視為事實，而任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，而此類差異可能是重大的。借款人(一般經濟性質的事項除外)不存在借款人已知(或應在合理努力後知道)的事實，這些事實單獨或總體上與本協議所述交易或本協議中未披露的產品或向貸款人提供的與本協議所述交易相關的其他文件、證書和報表都是重要的和相關的。貸款方在完美證書中向貸款人提供的信息(根據5.1(N)節補充的)在交付完美證書之日在所有重要方面都是真實和正確的。

第4.32節收益的使用。定期貸款的收益應按照第2.2節的要求使用。

第4.33節監管合規。

(A)每個借款人及其附屬公司均已獲得FDA、可比外國同行或任何其他可比政府當局的所有註冊，以按照目前的方式開展各自的業務，但如未能進行此類註冊，合理地預計不會個別或整體導致重大監管責任，則不在此限。上述每一項註冊均屬有效，並完全有效，除非合理地預期此類無效不會個別或合計導致重大監管責任。據借款人及其子公司所知，FDA或任何類似的政府當局均未威脅要限制、暫停或撤銷此類註冊，或更改此類註冊下任何產品的上市授權或標籤的範圍，除非此類限制、暫停、撤銷或更改不會合理地預期，無論是個別的還是總體的，都不會導致重大的監管責任。據借款人及其子公司所知，除個別或總體上合理預期不會導致重大監管責任外，向FDA或任何類似政府機構提交的任何產品申請或其他通知、提交或報告中沒有虛假或重大誤導性信息或重大遺漏未經後續提交更正，且所有此類申請、通知、提交和報告在提交FDA或任何可比政府當局之日是真實、完整和正確的。借款人及其附屬公司並無未能履行及履行其在每個該等註冊項下到期的重大責任，且據借款人所知，並無發生任何合理預期會構成任何該等註冊項下的違約或違約的事件，而在每個情況下，合理地預期會導致重大監管責任。據瞭解，

借款人及其子公司，根據與借款人或其子公司達成的協議開發、研究、製造、商業化、分銷、銷售或營銷產品的任何第三方(“貸款方合作伙伴”)遵守FDA和任何類似政府當局關於產品的所有登記，且每個此類貸款方合作伙伴[***]已經遵守了適用的公共衞生法律，除非在每一種情況下，不遵守公共衞生法律的行為不會合理地預計個別或總體上會導致重大的監管責任。

(B)借款人及其附屬公司均遵守規定，且自[***]一直遵守所有適用的公共衞生法律，除非任何此類不遵守行為，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預計會導致重大的監管責任。

(C)在適用範圍內，借款人或其任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、標籤、分銷、銷售、營銷或交付的所有受FDA或任何類似政府當局管轄的產品自[***]並按照所有適用的公共衞生法律進行設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、標籤、分發、銷售、營銷或交付，但此類不符合規定的情況不在此限，無論是個別情況還是總體情況，都不會導致重大監管責任。所有產品均未成為針對借款人或其附屬公司的任何產品責任或保修訴訟的標的，或試驗參與者要求臨牀試驗賠償的任何非法律要求，除非合理地預期個別或整體不會導致重大監管責任。

(D)借款人或其任何附屬公司目前均無因監管行動而產生的任何重大責任，且據借款人及其附屬公司所知，該等重大責任或監管行動並未受到政府當局的書面威脅。

(E)自[***]，沒有重大召回、現場通知、現場糾正、市場撤回或更換、拘留、警告、“親愛的醫生”信函、調查人員通知、安全警報或其他書面行動通知，涉及任何產品的實際或潛在缺乏安全性、有效性或合規性(“安全通知”)，據借款人及其子公司所知，沒有任何事實或情況合理地可能導致(X)材料安全通知，(Y)任何產品的標籤發生重大變化，(Z)材料終止或暫停研究、測試、製造、分銷、或任何產品的商業化。

第4.34節政府合同。除附表4.34所述外，截至本合同截止日期，借款人及其任何子公司均不是與任何政府當局簽訂的任何合同或協議的一方，借款人或其子公司的任何應收賬款或其他收到付款的權利均不受《聯邦債權轉讓法》(美國聯邦法典第31編第3727條)或任何類似的州、縣或市法律的約束。

第4.35節醫療監管法律。

(A)借款人及其附屬公司，或據他們所知，董事的任何高級管理人員、管理僱員或代理人(如其第42 C.F.R.第1001.1001節所定義)，均不屬於任何書面命令、個人誠信協議、企業誠信協議、延期起訴或不起訴協議或與任何政府當局就其在任何實質性方面遵守聯邦醫療保健計劃法律的其他書面協議，或受其約束。

(B)借款人、其附屬公司或董事的任何高級管理人員、管理僱員，或據借款人所知，借款人的代理人(如第42 C.F.R.第1001.1001節所界定的)或任何貸款方合作伙伴：(I)自[***]被判犯有與根據任何聯邦醫療保健計劃提供物品或服務有關的任何刑事罪行；。(Ii)自[***]，根據《社會保障法》第1128A條對其處以民事罰款；(Iii)已被列入美國總務署公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單；或(Iv)據借款人及其子公司所知，是任何當前或潛在訴訟、索賠、訴訟、仲裁、調解、查詢、傳票或調查的目標或對象，這些訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調解、查詢、傳票或調查涉及任何前述或任何與聯邦醫療保健計劃相關的違法行為，或可能導致施加實質性處罰或禁止、暫停或排除參加任何聯邦醫療保健計劃。自.以來[***]，借款人、其子公司或董事的任何高級管理人員、管理僱員或據借款人所知的代理人(如第42 C.F.R.第1001.1001節中定義的那樣)均未被禁止、排除、取消或暫停參加任何聯邦醫療保健計劃或美國食品及藥物管理局的任何法律(包括美國聯邦法典第21編第335a節)。

(C)借款人及其附屬公司、借款人、董事、管理僱員或代理人(定義見該條例第42 C.1001.1001節)、借款人及其附屬公司、任何貸款方合夥人不知情的情況下，自[***]違反任何聯邦醫療保健計劃法律，除非合理地預計違反行為不會單獨或總體導致重大監管責任。

(D)借款人及其附屬公司所知的，因為[***]，沒有人根據任何舉報人法令，包括但不限於1863年的《虛假索賠法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及其後)，對借款人或其任何子公司提起或威脅以書面形式提起與任何FDA法、公共衞生法或聯邦醫療保健計劃法有關的訴訟。

第4.36節數據保護。借款人及其子公司均在運營，且自[***](I)適用的數據保護法；(Ii)借款人及其子公司同意遵守的適用的行業標準；以及(Iii)借款人及其子公司的所有內部隱私政策，在每一種情況下，借款人或借款人的第三方收集、使用或維護的個人信息收集、使用或使用都與隱私、數據保護、消費者保護、同意或收集、保留、保護或使用個人信息有關。在適用數據保護法要求的範圍內，借款人及其子公司已通過併發布隱私聲明和政策，在所有實質性方面遵守適用的數據保護法，並準確描述借款人或任何子公司(如適用)在任何網站、移動應用程序或其他電子平臺上的隱私做法，並在所有實質性方面遵守這些通知和政策(與借款人及其子公司的內部隱私政策合稱為“隱私政策”)。本協議的簽署、交付和履行在所有重要方面均遵守(I)所有數據保護法和(Ii)借款人和每家子公司的隱私政策。在.期間[***]在任何情況下，借款人或任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，借款人或其附屬公司的任何第三方代表借款人或任何附屬公司行事，均未經歷過借款人或任何附屬公司的個人信息被竊取或不當獲取的任何事件，包括任何違反安全規定或其他損失、未經授權訪問、使用或披露此類個人信息的事件，但已獲得補救而無需重大成本或責任或通知任何其他人的義務除外。在.期間[***]，借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，借款人或其附屬公司所知代表借款人或任何附屬公司行事的任何第三方均未收到任何：(I)或據借款人或其附屬公司所知，聲稱重大違反數據保護法的口頭查詢或投訴；或(Ii)

對於個人信息的損失或未經授權收集、處理或披露的損失或未經授權收集、處理或披露的個人信息，借款人或其附屬公司所知的書面或口頭索賠，除非合理地預期對借款人及其附屬公司整體而言不是實質性的。

第4.37節主要利益中心。就關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848(《條例》)而言，每個荷蘭擔保人的主要利益中心(該術語在《條例》第3條第(1)款中使用)位於荷蘭，任何荷蘭擔保人在任何其他法域都沒有營業所(該術語在《條例》第2條第(10)款中使用)。

第五條

平權契約

每一貸款方約定並同意，只要任何定期貸款承諾有效，直至所有債務(任何該等或有債務或根據本條款明示條款未償還的債務除外)全部付清為止，每一貸款方應履行並應促使其每一子公司履行本條款第五條中的所有契諾。

第5.1節財務報表和其他報告。除非下文另有規定，否則借款人將交付給行政代理和貸款人：

(A)現金報告。迅速，但無論如何都要在[***]借款人每個會計月結束後，借款人的當期現金和現金等價物餘額報告，該報告應確定不構成合格現金的貸款方的合格現金和其他現金及現金等價物；前提是在任何時候，貸款方的當前現金和現金等價物餘額低於#美元。[***]，行政代理可以隨時要求(但頻率不超過每兩週一次)，借款人應立即提供至少[***]貸款方當前現金和現金等價物餘額的%，該報告應確定不受限制和受限的現金和現金等價物(或，如果更大，則為滿足第6.8節規定的契約所需的所有現金和現金等價物餘額)，並提供財務人員證明；

(B)季度財務報表。在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，借款人及其子公司在該財政季度末的綜合資產負債表以及借款人及其子公司在該財政季度的相關綜合經營報表和現金流(包括描述：(I)借款人或其子公司在適用期間內與借款人或其子公司進行的所有產品或非普通課程投資有關的所有開發成本、工資和支出；以及(Ii)所有成本、特許權使用費、里程碑付款和許可付款、股息和分配，借款人或其子公司在適用期間內以產品為基礎就任何產品支付或收到的款項(每一種情況下，其形式和細節應合理地令行政代理滿意)，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有這些數字都是合理詳細的，按照公認會計準則編制，並與財務人員證明一起交付；

(C)年度財務報表。在每個財政年度結束後90天內，(I)借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度借款人及其附屬公司的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量(包括(X)借款人或其附屬公司就借款人或其附屬公司進行的所有產品或非普通課程投資而支付或應付的所有開發成本、工資和費用的説明

(Y)借款人或其子公司在適用期間以產品為基礎支付或收到的與任何產品有關的所有費用、特許權使用費、里程碑付款和許可付款、股息和分配，在每種情況下，其形式和細節應合理地令行政代理滿意)，以比較的形式在每種情況下列出上一財年的相應數字，並提供合理詳細的財務人員證明；(Ii)就該等綜合財務報表而言，由借款人選定並令行政代理人合理滿意的德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(理解並同意任何“四大”會計師事務所均須令行政代理人滿意)(該等財務報表、報告及意見須按照公認會計原則擬備，且不受有關“持續經營”或審計範圍的任何限制、事項重點或陳述所規限(即將到期的債務或其下的任何違約或因債務即將到期或違約而產生的除外)，並應説明該等合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其附屬公司在所示日期的綜合財務狀況、其經營結果及其在符合公認會計準則所示期間的現金流量)；

(D)符合證書。借款人及其子公司根據第5.1(B)節或第5.1(C)節提交的每一份財務報表，連同一份正式簽署並已填寫的合規證書，該證書附有貸款方每個存款賬户和證券賬户截至該期末最後一天的現金和現金等價物餘額的證據；

(E)特許權使用費報告；爭議通知。迅速(但無論如何在[***])在(I)借款人或其任何附屬公司收到任何被許可人就任何產品應支付或應支付的費用的任何特許權使用費報告或類似報告的副本，或該被許可人或任何重大合同或許可產品協議的任何其他對手方發出的任何爭議通知，或(Ii)借款人或其任何附屬公司向第三方製作或交付與該實體為一方的任何特許權使用費貨幣化交易有關的任何特許權使用費或類似報告後，就任何產品已支付或應支付的特許權使用費或其他費用的任何通知。

(F)《會計原則》變更後的對賬報表。如果由於會計原則和政策與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策有任何不同，借款人及其子公司根據第5.1(B)節或第5.1(C)節提交的合併財務報表在任何重大方面將不同於如果沒有對會計原則和政策作出這樣的更改則應根據這些分部提交的合併財務報表，則在這種更改後的第一次交付此類財務報表的同時，以行政代理人滿意的形式和實質提交所有此類以前的財務報表的一份或多份對賬報表；

(G)失責通知。迅速(但無論如何在[***]借款人的任何高級人員獲悉(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件，或已就此向借款人發出通知；(Ii)任何人已向借款人或其任何附屬公司發出任何書面通知，或已就第8.1(B)條所述的任何事件或條件採取任何其他行動；或(Iii)任何事件或變更的發生，而該事故或變更在任何情況下或在任何情況下已導致重大不良影響或重大監管法律責任的證據或結果，其獲授權人員發出的證明書，指明該等狀況、事件或變更的性質及存續期，或指明任何該等人士發出的通知及採取的行動，以及該聲稱的失責、事件或狀況的性質，以及借款人已就該等失責、事件或狀況採取及擬採取的行動；

(H)訴訟通知書。迅速(但無論如何在[***]借款人的任何高級人員獲知(I)任何不利的或非輕率的書面威脅

或(Ii)在任何不利程序中的任何實質性發展，而在第(I)或(Ii)款的情況下，涉及產品、抵押品或重大合同，或可能導致重大監管責任，或試圖禁止或以其他方式阻止完成本協議所擬進行的交易，或尋求追討任何損害或因此而獲得救濟，須就此發出書面通知，並提供借款人可合理獲得的其他信息，以使貸款人及其律師能夠評估該等事項；

(I)ERISA。迅速(但無論如何在[***])在意識到任何ERISA事件的發生或即將發生，而該事件可能合理地預期會導致對貸款方的重大責任時，應發出書面通知，説明其性質、貸款方或任何ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動(如果有)，以及在知道的情況下，美國國税局、勞工部或PBGC對此採取的任何行動或威脅；

(J)保險報告。在任何情況下，在切實可行的範圍內儘快[***]在該財政年度結束前，一份符合行政代理人合理滿意的形式和內容的報告，概述截至該報告之日由借款人及其子公司維持的所有物質保險範圍，以及借款人及其子公司計劃在下一個財政年度維持的所有物質保險範圍；

(K)監管公告和產品公告。每一借款方應迅速(但無論如何在[***])在收到或發生該通知後，通知管理代理：

(I)借款人或其附屬公司收到的任何書面通知，指稱借款人或其附屬公司可能或實際重大違反任何公共衞生法，

(Ii)FDA(或國際同等機構)限制、暫時吊銷或撤銷任何註冊的任何書面通知(包括但不限於發出臨牀封存)，

(Iii)借款人或其附屬公司已成為任何監管行動對象的任何書面通知(在正常業務運作中進行的任何視察或調查除外)，

(Iv)將借款人或其附屬公司或其授權人員排除在任何政府醫療保健計劃之外或取消其資格，或FDA(或國際同等機構)取消其資格或取消其資格，

(V)借款人或其任何子公司或其任何被許可人或再被許可人(包括產品協議或重要合同下的被許可人或再被許可人)正在接受調查或被指控在任何實質性方面可能或實際違反任何聯邦醫療保健計劃法律的任何書面通知，

(Vi)任何關於借款人或其子公司的任何重要產品已被扣押、撤回、召回、扣留或暫停生產的書面通知，或在美國或任何其他司法管轄區要求撤回、召回、暫停、進口扣留或扣押任何產品的程序正在等待或以書面威脅借款人或其子公司，或

(Vii)限制或不利更改任何此類登記項下借款人及其附屬公司的銷售授權或產品標籤的範圍，

除非在上述第(I)至第(Vii)項中的每一種情況下，合理地預計該訴訟不會個別地或整體地承擔重大監管責任；但對於上述第(I)至第(Vii)款中的任何事件，如經通知或時間流逝，或兩者兼而有之，可能導致本協議第8.1(O)條下的違約或違約事件，則每一貸款方應迅速(但無論如何在[***]行政代理人的請求)向行政代理人提供與FDA的所有通信以及該借款方擁有、保管或控制的所有其他文件和信息的副本，這些文件和信息是行政代理人合理要求的，涉及該通知或變更以及導致該通知或變更的事件(須遵守適當的保密限制)；

(L)關於材料合同的通知。迅速(但無論如何在[***](I)貸款方或貸款方的子公司收到任何重大合同項下的違約或違約事件的任何書面或口頭通知後，(Ii)貸款方或貸款方的子公司收到或以其他方式瞭解到任何爭議、訴訟、購買價格調整(不是按照該重大合同的條款)、賠償要求、行使抵銷權或扣除權後，在每種情況下，合理預期的金額均超過$[***](I)或(Iii)在簽訂任何新的材料合同後，在第(I)至(Iii)條的每一種情況下，提供一份描述該事件或材料合同的書面聲明，連同該借款方或貸款方所擁有、保管或控制的子公司的所有相關細節和信息，交付給管理代理，並解釋與之相關的任何行動(如果適用)(受慣例保密限制的約束)。每一貸款方或其子公司在得知對方實質性違反其在任何重大合同項下的義務時，應向行政代理髮出書面通知；

(M)關於抵押品的信息。借款人應事先向行政代理提供以下變更的書面通知：(A)任何貸款方的法定名稱或組織管轄範圍的變更；(B)任何貸款方的身份或公司結構的變更；或(C)任何貸款方的美國聯邦或其他納税人識別號碼(如有)或首席執行官辦公室的變更。借款人同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交所有申請，以便行政代理在變更後始終繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，並使抵押品在變更後始終具有抵押品文件中預期的有效、合法和完善的擔保權益。借款人還同意，如果抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬，將立即通知行政代理；

(N)年度抵押品核查。每年，借款人在根據第5.1(C)款提交上一財政年度的年度財務報表時，應向行政代理提交一份高級官員證書(A)，以確認自截止日期交付完美證書之日或根據第5.1(N)款交付的最近證書之日起，此類信息沒有任何變化，和/或確定此類變化，或(B)證明所有UCC融資報表(包括固定裝置備案，視情況適用)或其他適當的備案、記錄或登記已在每個政府、在完整性證書中或根據上文(A)款確定的每個司法管轄區的市政或其他適當辦事處，以保護和完善抵押品文件下的擔保權益所必需的範圍內，期限不少於[***]在該證書的日期之後(該證書中關於在該期限內提交的任何繼續陳述的説明除外)；

(O)產品。迅速，但無論如何都要在[***]在借款人或其任何子公司收到或發生後(視情況而定)，應通知行政代理：

(I)借款人或其任何附屬公司根據任何許可產品協議授予任何許可或再許可；

(Ii)修訂現有的許可產品協議或訂立任何新的許可產品協議；

(Iii)修訂管限任何專利權使用費貨幣化交易的現有協議或訂立任何新的協議；

(4)與食品和藥物管理局進行的任何重大溝通，而該等溝通可合理地預期會導致重大不利影響；及

(V)借款人或其子公司向第三方提供的與任何產品(X)有關的所有特許權使用費報告的副本，或(Y)借款人或其子公司從第三方收到的；

(P)有關知識產權的通知。迅速(但無論如何在[***])，交付借款人所知的借款方或其任何子公司所擁有或許可的任何重大知識產權的實質性侵權通知；

(Q)監管文件。借款人應負責並維護與每種產品有關的向政府當局提交的所有與產品有關的文件，包括臨牀研究、測試和生物研究，包括所有產品保密協議、藥品總檔案，以及與政府當局就此相關的所有通信(包括註冊和許可證、監管藥品清單及其任何修訂或補充)。借款人應在根據第5.1(D)節規定在每個財政季度結束後提交合規證書的同時，根據管理代理不時提出的合理要求，迅速向管理代理提供提交給任何此類政府機構的有關產品的任何和所有重要監管文件的副本；

(R)維護、保護和執行產品專利。借款人應採取一切商業上合理的步驟來維護、捍衞和執行產品專利，包括及時向美國專利商標局或任何適用的外國對應機構提交費用和作出迴應。借款人應及時向行政代理提供與任何產品專利有關的任何重大事件的書面通知，並應行政代理不時提出的請求，迅速向行政代理提供以下內容的完整而正確的副本：(I)借款人、其子公司或其各自的許可人或被許可人根據《美國法典》第21編第355(J)(2)(A)(Vii)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條收到的與任何橙書專利有關的任何證明，以及(Ii)任何訴狀、案情摘要、聲明、與涉及橙書專利的任何糾紛有關的信件和其他文件；

(S)其他消息。(A)一旦可供使用，應在任何情況下在[***]借款人收到後，下列文件的副本：(1)借款人或其任何附屬公司向任何證券交易所或證券交易委員會或任何政府或私人監管機構提交的所有重要報告及所有登記説明書和招股説明書(如有的話)；(2)借款人或其附屬公司從借款人或其附屬公司收到的本金金額超過$的所有關於借款人或其附屬公司的違約通知和權利保留的所有修訂、放棄、同意、違約通知和權利保留[***]，以及(Iii)借款人或其任何附屬公司就借款人或其任何附屬公司的業務的重大發展向公眾普遍提供的所有新聞稿和其他聲明，(B)在向任何政府當局提交後，立即向該政府當局提交與任何調查有關的所有文件和資料

(C)行政代理可能不時合理要求的有關借款人或其任何附屬公司的其他信息和數據；但在任何情況下，借款人或其子公司均不得要求借款人或其子公司披露或提供下列信息或數據：(I)法律或與任何第三方達成的任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或數據(已理解並同意，上述規定不應限制借款人及其子公司在任何產品協議方面的“受限許可”定義第(Iii)款中規定的任何義務)或(Ii)如果披露給行政代理，將導致喪失律師-客户特權的情況；此外，在第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，借款人應迅速通知行政代理其依據本但書隱瞞信息，除非適用法律、規則或條例不允許這種通知；

(T)環境報告。應行政代理的要求，提供貸款方或其任何子公司擁有或控制的與房地產資產有關的所有環境報告、審計和調查的真實完整副本；以及

(U)投射。(I)在[***]借款人董事會的批准，在任何情況下[***]在每個財政年度結束後，當時和緊接下一個財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其子公司截至該財政年度每個財政季度末的預計綜合資產負債表和相關的預計綜合現金流量表(包括按產品細分的預計產品收入)和每個該財政季度的收入)(“預測”)，(Ii)[***]；及(Iii)[***]。根據第5.1(U)節作出的每項預測均應附有獲授權人員的證明書，説明該等預測是基於合理的估計、資料及假設，而該獲授權人員並無理由相信該等預測在任何重大方面是不正確或具誤導性的，行政代理人及貸款人已確認與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。

儘管有上述規定，對於借款人及其子公司的財務信息，只要提供借款人向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)，即可履行本第5.1節(B)和(C)款規定的義務；只要此類信息替代第5.1(C)節要求提供的信息，此類材料和意見符合第5.1(C)節規定的標準。

第5.2節存在。除非第6.9(A)條另有許可，否則每一貸款方將並將促使借款人的每一子公司在任何時候都保持並充分有效地維持其存在以及與其業務有關的所有權利和政府授權、資格、特許、許可和許可，並在其業務開展的每個司法管轄區開展其業務；但如果借款方或借款人的任何子公司的董事會(或類似的管理機構)認為，在該人的業務開展中不再需要保留這些權利或政府授權、資格、特許經營權、許可證和許可，並且這些權利的喪失對該人或貸款人沒有任何實質性的不利影響，則無需要求貸款方或借款人的任何子公司保留這些存在、權利或政府授權、資格、特許經營、許可證和許可。

第5.3節納税和債權的繳納。每一貸款方將並將促使借款人的每一家子公司提交借款人或其任何子公司要求提交的或與借款人或其任何子公司有關的所有實質性納税申報單，並在產生任何罰款或罰款之前支付對其或其任何財產、資產、收入、業務或特許經營權徵收的所有實質性税項，以及所有

在發生任何處罰或罰款之前，對已到期應付且依法對其任何財產或資產具有或可能成為留置權的款項的物質索賠(包括對勞務、材料和用品的索賠)；但如該等税項或索償是由迅速提起並盡心盡力進行的適當程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或索償，只要(A)已就該等税項或索償作出符合公認會計原則所需的足夠準備金或其他適當撥備，及(B)就任何抵押品已成為或可能成為留置權的税項或索償而言，該等抗辯程序的最終作用是暫緩施加因不繳付該等款項而產生的任何罰款、罰款或留置權。貸款方不會，也不會允許借款人的任何附屬公司向任何人(借款人或其附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

第5.4節財產的維護。每一貸款方將，並將促使其每一子公司(A)維護或促使其保持良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，借款人及其子公司的業務中使用或有用的所有財產，並將不時地對其進行或導致進行所有適當的修理、更新和更換，但如無法合理地預期任何此類不能維持的情況，則不能產生重大不利影響，並且(B)始終遵守其作為承租人的一方或佔用財產的所有重要租約的規定。以防止該物件或根據該物件而蒙受的任何損失或沒收，但如任何該等不遵從該等物件的行為不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第5.5節保險。

(A)貸款方將在財務狀況良好且信譽良好的保險人的協助下，維持或安排維持(I)令行政代理人合理滿意的業務中斷保險，及(Ii)意外傷害保險，如公眾責任險、第三者財產損毀保險或其他與貸款方的資產、財產及業務有關的責任、損失或損害保險，這些保險通常由從事類似業務的已有聲譽的人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的金額(使自我保險生效)及免賠額如下：按該等人士慣常的條款及條件承保該等風險及其他風險。每份此類保險單應(1)代表貸款人指定行政代理人作為其利益項下的額外被保險人，以及(2)就每份意外傷害保險單而言，應包含一項在形式和實質上令行政代理人滿意的應付損失條款或背書，該條款或背書將代表擔保當事人的行政代理人指定為其項下的損失收款人。如果任何貸款方或其任何子公司未能維持此類保險，行政代理人可在事先書面通知借款人後安排此類保險，但費用由借款人承擔，行政代理人不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取承擔任何責任。在違約事件發生和持續期間，行政代理人有權以貸款人、任何貸款方及其附屬公司的名義提出任何保險單項下的索賠，收取、收取和免除根據該保險單支付的任何款項，並簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他必要文件，以收取、妥協或結算任何此類保險單項下的任何索賠。

(B)根據本第5.5節規定必須保存的每份保險單應規定[***](或[***]在不付款的情況下)事先書面通知行政代理取消或重大修改。收到該通知後，行政代理人(但行政代理人不承擔義務)有權在事先書面通知貸款方的情況下續簽任何此類保單，使其承保範圍和金額維持在下列要求的水平

第5.5條或其他條款，以獲得類似的保險(包括關於承保類型、限額和保費的保險)，以取代此類保單，在每種情況下，費用由貸款方承擔。

第5.6節賬簿和記錄；檢查。每一貸款方將，並將促使其每一子公司：(A)在借款人的首席執行官辦公室隨時保存借款人及其子公司的所有賬簿和記錄的副本，(B)保存充分的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以及(C)允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或任何顧問、審計師、會計師，行政代理聘請的律師和評估師)訪問任何借款方和借款人的任何子公司的任何財產，以檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄，並與其及其高級管理人員、獨立會計師和審計師討論其及其事務、財務和賬目，所有這些都在合理的通知下，並在正常營業時間內的合理時間(只要沒有違約或違約事件發生和持續)，並按合理要求進行；但如無違約事件發生及持續，行政代理及貸款人在任何財政年度內不得行使該等權利超過一次。貸款雙方同意支付審查員因此而發生的合理和有據可查的自付費用和費用。

第5.7節貸款人會議和電話會議。

(A)借款人應行政代理人或所需貸款人的合理要求，於每個財政年度在借款人的公司辦公室(或借款人和行政代理人同意的其他地點)參加一次行政代理人和貸款人會議，會議時間由借款人和行政代理人商定。

(B)在[***]根據第5.1(B)節的規定，在交付財務報表和其他信息後，借款人應[***]，使其首席財務官或其他授權官員參加與行政代理和所有選擇參加該電話會議的貸款人的電話會議，在電話會議期間，首席財務官或該授權官員應審查借款人及其子公司的財務狀況，以及行政代理或任何貸款人可能合理要求的其他事項。

第5.8節遵守法律。

(A)每一貸款方將遵守，並應促使借款人的每一子公司和所有其他人(如有)遵守任何政府當局(包括所有環境法)的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，不遵守這些要求可合理地單獨或總體地產生重大不利影響。

(B)在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方應並應促使其每一子公司遵守所有FDA法律和公共衞生法律，以及所有適用的聯邦醫療保健計劃法律，除非合理地預計不遵守將不會單獨或總體導致重大監管責任。由貸款方及其子公司或其代表開發、製造、測試、調查、分銷或營銷的所有受FDA或任何類似政府當局管轄的產品，應按照FDA法律和任何其他法律要求進行開發、測試、製造、調查、分銷、銷售和營銷，包括但不限於良好的製造規範、標籤、廣告、記錄保存和不良事件報告，除非未遵守

這樣的FDA法律或法律的其他要求不會合理地預期會導致重大監管責任，無論是單獨的還是總體的。

第5.9條環境。

(A)每一貸款方應(I)保持其不動產不受任何環境留置權的影響；(Ii)在所有實質性方面維護並遵守根據適用的環境法向其發出或要求其維持的所有政府授權，除非任何此類不能合理地預期不會導致重大不利影響；(Iii)採取一切步驟防止有害物質從任何不動產中釋放，但任何此類不能合理預期不會導致重大不利影響的情況除外；以及(Iv)確保在任何不動產上、在不動產上或從不動產上遷移出任何有害材料，除非任何此類故障不能合理地預期會導致重大不利影響。

(B)貸款各方應迅速(但無論如何不得超過[***])(I)以書面形式通知行政代理(A)以書面形式向任何貸款方提出的任何重大環境索賠或重大環境責任和費用，以及(B)以任何不動產記錄的任何環境留置權通知，以及(Ii)提供行政代理根據本第5.9(B)節就任何事項合理要求的其他文件和信息。

第5.10節附屬公司。如果(X)貸款方的任何附屬公司不再是被排除的附屬公司，或(Y)任何人成為貸款方的附屬公司並且該人不是被排除的附屬公司，在這兩種情況下，借款人應(A)在[***]該人(根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織)成為子公司或不再是被排除在外的子公司[***]該人(根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組織/註冊成立)成為附屬公司或不再是被排除的附屬公司(視情況而定)，通過簽署並向行政代理交付對應協議，促使該附屬公司成為本協議項下的擔保人和擔保協議項下的設保人，以及(B)採取所有行動，並籤立和交付，或導致簽署和交付與第3.1(B)節所述的文件、文書、協議和證書類似的所有文件、文書、協議和證書，3.1(E)和3.1(H)。對於每一家此類子公司，借款人應立即向行政代理髮出書面通知，説明該人：(I)該人成為借款人的子公司或不再是被排除的子公司的日期，對於已不再是非實質性子公司的任何子公司，應在該日期內提供該通知[***](I)該附屬公司不再是非實質附屬公司的會計季度的財務報表交付情況；及(Ii)有關借款人的所有附屬公司須在附表4.1和4.2中列出的所有數據；但就本通知的所有目的而言，該書面通知應被視為對附表4.1和4.2的補充。

第5.11節房地產資產。如果任何貸款方在本協議期限內獲得不動產的費用所有權，借款人應立即向行政代理機構發出書面通知。在[***]在取得任何該等不動產後(或行政代理人自行決定的較後時間)，借款人應向行政代理人交付：(A)一份經充分籤立及經公證的按揭文件，該按揭文件以適當形式記錄在適當的不動產記錄中，並以適當形式記錄在該不動產記錄中，以建立有效及可強制執行的不動產留置權；(B)該不動產所在司法管轄區的律師就該按揭的可執行性及行政代理人可合理要求的其他事項提出的意見，在每種情況下，其實質內容及行政代理人合理滿意；(C)(I)由行政代理人合理滿意的業權公司(“業權公司”)就該按揭(每份“業權保單”)發出的一份保單，或就該保單所作的無條件承諾，款額不少於

超過該房地產資產的公平市場價值，連同由業權公司就此出具的產權報告，日期不超過[***]在該不動產被收購之日之前，且所有記錄文件的副本列為所有權例外或以其他方式被提及，該所有權政策應在抵押之日生效，否則其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；(Ii)行政代理人滿意的證據，證明該借款方已向所有權公司支付或存入所有權公司的所有費用和保費以及與簽發該所有權政策有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄該不動產的抵押相關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税金)；(D)在法律要求的範圍內，符合任何適用的聯邦儲備委員會規定的與該不動產有關的洪水保險證據，其形式和實質令行政代理人合理滿意；及(E)ALTA/NSPS對該不動產的調查，其形式足以允許業權公司以行政代理人所要求的形式和其他方式，以行政代理人滿意的形式和實質發出業權保單，其應為(1)向行政代理人證明，且日期不超過[***]在該不動產獲得之日(或行政代理人自行決定同意的較早時間)之前，或(2)附有由該不動產所有人簽署且業權公司可接受的勘測或“不變”誓章，以行政代理人要求的形式(視情況而定)出具所有權保單。除上述規定外，借款人應應所需貸款人的要求，向行政代理提交該不動產的評估，以核實抵押和/或所有權政策的金額，但僅在適用法律或法規要求的情況下。

第5.12節進一步保證。在任何時候或不時應行政代理人的要求，每一貸款方將自費迅速簽署、確認和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，並採取其他行動和事情，以充分實現貸款文件的目的，包括根據第10.21節向貸款人提供任何合理要求的信息。為進一步(但不限於前述規定)，每一貸款方應採取行政代理可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由貸款方的幾乎所有資產以及借款人及其子公司的所有未償還股本(在每種情況下均構成抵押品)擔保。

第5.13節控制協議、被阻止的帳户等

(A)在第5.15節的約束下，每筆貸款應將其所有現金和現金等價物存放在存款賬户或證券賬户中，除除外賬户外，受控制協議或賬户收費的約束。根據美國一個州或地區的法律管轄的所有此類控制協議應規定對每個此類帳户，包括除任何被凍結帳户以外的非排除帳户的每個支出帳户，這些帳户在任何時候都應受行政代理的獨家管轄和控制。對於每個規定“跳躍”現金支配權的控制協議，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理不會向相關託管機構交付規定由行政代理獨家控制該賬户的通知或其他指示。

(B)如果借款人選擇將額外的股權收益存入任何被凍結的賬户，以滿足與春季定期貸款到期日I或春季定期貸款到期日II相關的未償還淨額要求，(I)借款人應始終保持該被凍結的賬户，受行政代理的獨家管轄和控制，以及(Ii)行政代理不得解除在該賬户中持有的額外股權收益

除非(X)該等收益同時或基本上同時用於於到期日償還適用的現有票據，或於第6.17或(Y)節所允許的交易中，於轉換、償還、再融資或在第6.17節所準許的交易中悉數清償適用的現有票據時，於適用的現有票據到期前購回或贖回適用的現有票據。在前一句第(X)款的情況下，行政代理人應向借款人發放一筆相當於以下金額的額外股權收益：(1)相當於正在償還、回購或贖回的適用現有票據本金的金額和(2)在該凍結賬户中維持的額外股權收益的剩餘餘額；在前一句(Y)條款的情況下，行政代理人應向借款人釋放在該被凍結賬户中維持的額外股權收益的剩餘餘額。

第5.14節DAC6。

(A)在本第5.14節中，“DAC6”是指修訂第2011/16/EU號指令的2018年5月25日(2018/822/EU)理事會指令。

(B)借款人應向行政代理人提供(如果行政代理人提出要求，應向所有出借人提供足夠的副本)：

(I)在作出該等分析或取得該等意見後，就貸款文件擬進行的任何交易或就貸款文件擬進行的任何交易而進行(或將進行的)的任何交易是否含有DAC6附件IV所列的標記而作出的任何分析或取得的任何意見；及

(Ii)在作出此類報告後，在適用法律和法規允許的範圍內，任何貸款方或其代表或該借款方的任何顧問就DAC6或實施DAC6的任何法律或法規向任何政府或税務當局作出的任何報告，以及由已向其作出任何此類報告的任何政府或税務當局簽發的任何唯一識別碼(如果有)。

第5.15節結業後事宜。借款人應在附表5.15規定的日期或之前滿足該要求，或由行政代理自行決定該較後的日期，借款人應促使每一貸款方滿足該要求。

第六條

消極契約

各借款方約定並同意，只要任何定期貸款承諾有效，直至全部債務(任何該等或有債務或根據本條款明示條款尚存的債務除外)全部清償之前，該借款方應履行並應促使其每一家子公司履行本第六條中的所有契諾。

6.1節債務。任何貸款方不得，也不得允許借款人的任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務(準許債務除外)承擔直接或間接責任。

第6.2節留置權。貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接在借款人的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)上或就借款人的任何財產或資產(包括與應收貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)設立、招致、承擔或允許存在任何留置權

或其任何子公司，無論是現在擁有的還是以後收購的，或從中獲得的任何收入或利潤，但允許留置權除外。

第6.3節材料合同。貸款方不得，也不得允許其任何子公司(I)修改或允許修改任何實質性合同的任何條款，或放棄他們在任何實質性合同下的任何權利，在每一種情況下，(X)以與行政代理和貸款人(以各自的身份)的利益嚴重相反的方式，或(Y)導致以下第(Ii)款所述事件的發生，或(Ii)終止或允許終止任何實質性合同。

第6.4節不再有負面承諾。除下列限制外，(A)本協議和其他貸款文件下的限制，(B)在子公司成為子公司時對該子公司具有約束力的限制，只要這些限制不是在考慮該人成為子公司的情況下訂立的，(C)為確保償還特定債務或根據已簽署的關於第6.9(B)(B)節允許的資產銷售的已簽署協議而出售的特定財產的限制，(D)任何允許的特許權使用費貨幣化交易(只要這些限制僅適用於確保此類允許的特許權使用費貨幣化交易的資產，且不比本協議的規定更具限制性)，(E)由於在正常業務運作中訂立的租契、許可證及類似協議所載的限制轉讓、分租或其他轉讓的慣常條文(但該等限制只限於受該等留置權所擔保的財產或資產或受該等租契、許可證或類似協議規限的財產或資產，視屬何情況而定)，及。(F)該等慣常條文限制轉讓或轉讓在正常業務運作中訂立的任何協議(受限制許可證除外)，任何貸款方或借款人的任何附屬公司均不得訂立任何協議，禁止對其任何財產或資產設定或取得任何留置權。無論是現在擁有的還是以後收購的。

第6.5節限制次要付款。任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司以任何方式或方式或通過任何其他人直接或間接支付或支付任何受限制的次要款項，但下列情況除外：

(A)以普通股的形式向借款人的股權持有人支付股息；

(B)(X)在行使任何認股權證、期權或權利以取得該等股本時，發行借款人的股本，包括在任何可轉換為借款人股本或可交換為借款人股本的債務轉換時；及。(Y)因行使可轉換或可交換為借款人股本的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行零碎股份；。

(C)借款人的附屬公司向借款人或該附屬公司的直接母公司支付股息或其他限制性次級付款；

(d) [***];

(E)(X)除適用於任何可接受的債權人間協議的條款外，與許可使用費貨幣化交易有關的付款構成(I)定期支付、(Ii)少付、賠償和扣繳義務、(Iii)可報銷費用或(Iv)與任何許可使用費貨幣化交易文件相關的合理和慣例費用，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下，根據適用的許可使用費貨幣化交易文件和(Y)Acoramidis第4.01(A)和(B)節允許的付款

債權人間協議(不包括自願預付與行使買斷權有關的買斷付款(如Acoramidis收入交易協議所界定)(如Acoramidis債權人間協議所界定))；

(F)在第6.10節允許的範圍內發行借款人的任何子公司的股本；

(G)借款人在產生準許可轉換債務的同時實質上購買借款人的股本(不包括不合格股本，但包括根據準許權益衍生工具)；但該等股本(包括準許股本衍生工具)的總代價不得超過[***]借款人從此類許可可轉換債務中收到的淨收益的%(不言而喻，為任何許可股權衍生品支付的“總對價”應扣除就任何相關許可股權衍生品支付給借款人的任何收益)；

(H)其他受限制的次級付款不得超過可用投資額，只要(X)沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件不會因此而繼續發生，及(Y)(I)在產品里程碑日期之前，在實施該等受限制的次級付款後，貸款方應擁有不少於$的合格現金[***]和(Ii)在產品里程碑日期及之後，借款人應提交財務官證明(連同行政代理合理要求的其他證據)，表明並保證，並以其他方式使行政代理合理地信納，截至該限制性初級付款之日，出售Acoramidis的產品收入(按後續12個月計算)至少為$[***]可根據每月財務報表在任何月末計量；但如財務報表的月份不是任何財政季度的最後一個月，則此類財務報表應按照公認會計準則編制，並附有財務幹事證書；以及

(I)貸款當事人可以購買、贖回、報廢或以其他方式價值收購被收購人的股本(以及任何相關的股票增值權、計劃、股權激勵或成就計劃或任何類似計劃)；但該等購買、贖回、報廢或收購應是為該許可收購支付的代價或購買價格的一部分(即，受該許可收購的購買價的任何適用上限的限制)。

第6.6節對附屬分配的限制。除本協議另有規定外，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司產生或以其他方式導致或容忍存在或生效對借款人的任何子公司的下列能力的任何自願的產權負擔或限制：(A)向借款人或借款人的任何其他子公司擁有的該等子公司的股本支付股息或作出任何其他分配；(B)償還或提前償還該子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的任何債務；(C)向借款人或借款人的任何其他子公司發放貸款或墊款；或(D)將其任何財產或資產轉讓給借款人或借款人的任何其他附屬公司，但以下限制除外：(I)在證明許可負債定義(H)或(L)所允許的購買資金負債的協議中對如此獲得的財產施加限制；(Ii)由於租賃、許可證、合資協議和其他協議(包括但不限於許可產品協議)中包含的限制轉讓、控制權變更、轉租或其他轉讓的習慣規定；但僅限於此類習慣條款不比本協議明確允許的特許權使用費貨幣化交易或許可產品協議的範圍更廣的範圍

在業務過程中，(Iii)由於任何財產、資產或股本的任何轉讓、轉讓協議或期權或權利而產生的，本協議沒有以其他方式禁止，以及(Iv)本協議和其他貸款文件中規定的。貸款方不得、也不得允許其子公司履行任何禁止借款人的子公司成為貸款方的合同義務(被排除的子公司除外)。

第6.7節投資。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，包括但不限於任何合資企業，但允許投資除外。儘管有上述規定，任何貸款方在任何情況下都不得進行任何投資，從而導致或以任何方式促進第6.5節條款下不允許的任何限制性次級付款。

第6.8節最低合格現金。貸款方不得在任何時候允許合格現金低於70,000,000美元。

第6.9節根本變化；資產處置。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司：

(A)進行任何合併或合併交易，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，包括通過《特拉華州有限責任公司法》下的“分立計劃”或任何類似法律下的任何類似交易，但以下情況除外：

(一)(X)借款人的任何附屬公司如屬貸款方，可與借款人或任何擔保附屬公司合併或併入借款人或任何擔保附屬公司(貸款方除外)[***]子公司)，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，借款人或任何擔保子公司(但擔保子公司除外)[***]附屬公司)；及(Y)任何非貸款方可與借款人或任何其他附屬公司合併或併入借款人或任何其他附屬公司([***]子公司)，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何其他子公司(不包括[***]附屬公司)；但在第(X)及(Y)款的每一項情況下，如涉及借款人的合併，借款人應為繼續或尚存的人；如合併不涉及借款人但涉及擔保附屬公司，則該擔保附屬公司應為繼續或尚存的人；

(Ii)第6.9(B)條所準許的準許收購、其他準許投資及資產出售；或

(3)任何附屬公司可以清算、解散或改變其法律形式，如果借款人真誠地認為這樣做符合借款人和附屬公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利；但如果該附屬公司是貸款方，則該貸款方持有的任何資產應轉讓給另一貸款方(貸款方除外[***]子公司)或根據第6.9(B)條以其他方式轉讓；或

(B)在一次或一系列交易中達成或完成任何資產出售，包括但不限於任何產品(包括但不限於任何產品(包括但不限於與之相關的任何知識產權)、任何產品協議(包括但不限於任何貸款方在其下的權利)和任何登記)的全部或任何部分業務、資產或財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(在每種情況下)按照市場條款和公平市價進行的公平交易(在每種情況下，由借款人或適用的

子公司)；但與借款人的任何關聯公司進行的任何此類資產銷售應遵守第6.12節)：

(I)許可的專利權使用費貨幣化交易；

(2)《許可產品協議》交易；

(Iii)在構成資產出售的範圍內，(X)準許收購和其他準許投資，(Y)準許留置權(根據其定義第(R)款除外)和(Z)第6.5條允許的限制性次級付款(第6.5條(E)項除外)；

(4)任何優先審查憑證的資產出售；

(5)在正常業務過程中出售存貨和無形資產；

(Vi)在正常業務過程中出售陳舊或破舊、退役或剩餘的財產，不論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(7)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利以及解決或放棄合同或訴訟索賠；

(8)向借款人或任何擔保附屬公司出售資產([***]子公司)；

(九)任何非貸款方的資產出售；

(x) [***];

(Xi)借款人及其子公司在美國境外的營銷權的資產銷售；

(十二)不動產的資產銷售，包括與任何售後回租交易有關的資產銷售；

(Xiii)任何利率協議、任何貨幣協議或任何準許權益衍生工具的處置、解除或以其他方式終止，或訂立任何準許權益衍生工具；

(Xiv)資本資產的資產出售，條件是(X)該等財產以類似重置物業的購買價格作抵扣，或(Y)該等出售資產所得款項迅速用於該重置物業的購買價格；

(Xv)[***];

(十六)[***]及

(Xvii)總金額不超過$的其他資產出售[***]任何財政年度(在截止日期後結束的任何財政年度的任何未使用的金額允許結轉到下一個財政年度，但不允許結轉到下一個財政年度)。

儘管本協議有任何相反規定，(I)除非本協議明確允許，否則不得轉讓、轉讓、貢獻、許可、再許可或以其他方式處置任何產品、產品專利或註冊，以及(Ii)借款方或借款方的任何子公司不得向[***]子公司(理解並同意，上述規定不應限制或禁止任何獲準的公司間投資)。

第6.10節出售附屬權益。除非(I)按照第6.9(B)節的規定出售其在其任何附屬公司股本中的所有權益，(Ii)第6.2節所允許的留置權，(Iii)借款人的子公司向借款人或另一貸款方(a除外)發行股本[***]附屬公司)、(Iv)[***], (v) [***]、(Vi)[***]、及(Vii)[***]，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司：(A)直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股本，除非適用法律要求符合董事資格；或(B)允許其任何子公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股本，但向另一借款方([***](受制於本協議對此類處置的限制)，或在適用法律要求的情況下符合董事資格。即使有任何相反規定，除非Acoramidis Revenue交易終止或在Acoramidis Revenue交易協議允許的範圍內，任何附屬賣方(定義見Acoramidis Revenue交易協議)在任何情況下均不會停止由借款人直接或間接全資擁有。

第6.11節銷售和回租。除非第6.9(B)(Xii)條允許，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接作為承租人或擔保人或其他擔保人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃承擔責任，無論是現在擁有的還是以後獲得的，借款方(A)已經或將要出售或轉讓給任何其他人(借款人或其任何附屬公司除外)的任何其他財產，或(B)打算將其用作與該借款方已經或將出售或轉讓給任何人(借款人或其任何附屬公司除外)的任何其他財產的實質上相同的用途。

第6.12節與股東和關聯公司的交易。任何貸款方不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接與借款人或任何該等持有人的任何關聯公司訂立或允許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)；但條件是，如果該等交易的條款對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度不低於當時可能從非該等持有人或關聯公司的人士處獲得的交易，則貸款各方及其附屬公司可訂立或準許存在任何該等交易；此外，只要上述限制不適用於下列任何一項：

(A)借款人與其附屬公司之間根據本協議明確準許的任何交易；

(B)向借款人及其附屬公司的董事會(或類似管理機構)成員支付的合理和慣常費用；

(C)第6.5條所允許的、其定義(A)、(B)或(C)款所述類型的限制性初級付款；

(D)借款人及其附屬公司的高級職員和其他僱員在正常業務過程中訂立的補償安排；及

(E)附表6.12所述的交易(包括但不限於截止日期存在的任何公司間許可證或其他安排)。

第6.13節經營業務。自截止日期起及之後，任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司從事除該借款方於截止日期所從事的業務以外的任何業務(或與此合理相關的任何其他業務)。

第6.14節組織文件的更改。任何貸款方不得以對貸款人的行政代理有實質性不利的方式修改或允許對任何貸款方的組織文件進行任何修改，包括但不限於根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條(或適用法律下的任何類似法規或規定)對借款方的任何組織文件進行的任何修改、修改或變更，以實現分部或分部計劃。

第6.15節會計方法。貸款方將不會也不會允許其任何子公司修改或改變其會計年度或會計方法(可能要求符合公認會計原則的除外)。

第6.16節存款賬户和證券賬户。根據第5.15節的規定，任何貸款方不得設立或維持不受控制協議或賬户收費約束的存款賬户或證券賬户，但除外賬户除外。

第6.17節提前償還某些債務。任何貸款方不得直接或間接自願購買、贖回、作廢或預付任何債務的本金、溢價、利息或其他在預定到期日之前應付的款項，但(A)債務、(B)[保留區](C)由許可留置權擔保的債務(如保證該債務的資產已按照第6.9(B)條出售或以其他方式處置)；。(D)將任何債務轉換(或交換)為借款人的合資格股本；。(E)許可債務的定義(B)、(C)、(D)、(E)、(H)、(J)、(L)、(Q)、(R)及(S)條所準許的債務；。(F)金額不得超過可用投資額，只要(X)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，且(Y)借款人及其附屬公司應在預計基礎上在實施後遵守許可交易合格現金要求，(G)第6.5條允許的限制性次級付款，(H)支付慣例費用、定期預定利息以及根據任何許可債務的文件償還費用和開支，以及(I)僅以根據本條例允許的任何特定債務的任何許可再融資債務的收益預付。

儘管有上述規定，但為免生疑問，本第6.17節並不禁止持有人根據管限該等許可可轉換債務的契約條款，轉換任何許可可轉換債務(不包括轉換時的任何現金付款，但根據下一段明確準許的範圍除外)，或要求就任何許可可轉換債務支付任何利息。

儘管有上述規定，借款人可以(I)通過交付借款人的普通股和/或其他合格股本和/或不同的允許可轉換債務系列(該系列到期不早於如此回購、交換或轉換的允許可轉換債務契約下的類似日期，且不要求在類似日期之前按計劃攤銷或按計劃支付本金)(任何該等允許可轉換債務系列，“再融資可轉換債務”)和/或通過支付現金(X)代替任何零碎股份，回購、交換或誘導允許可轉換債務的轉換。(Y)就該等核準可轉換債務的應計利息及未付利息

以及(Z)不超過借款人同時發行借款人普通股(以可用投資額為準)和/或對可轉換債務進行再融資所獲得的淨收益，以及(Ii)在規定的到期日之前(包括通過公開市場回購)或在轉換時以現金贖回或回購(部分或全部)任何允許可轉換債務，只要(X)此類購買的現金購買價格不超過該等允許可轉換債務的本金額加上應計和未付利息，或在轉換的情況下，由現金組成的結算對價不超過如此轉換的允許可轉換債務的本金，(Y)不會發生並將繼續發生或將由此導致的違約或違約事件，以及(Z)在實施此類受限次級付款後，貸款各方應擁有不少於以下金額的合格現金[***]當時定期貸款未償還本金的%。

第6.18節反恐怖主義法。任何貸款方及其任何關聯公司或代理人均不得：

(A)經營任何業務或從事任何交易或與任何被阻擋人進行交易或交易，包括向任何被阻擋人或為任何被阻擋人的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻，

(B)交易或以其他方式從事任何與依據外國資產管制處制裁方案被凍結的財產或財產權益有關的交易或

(C)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反《外國資產管制處制裁方案》、《愛國者法》或任何其他反恐怖主義法所列任何禁令的交易。

借款人應向貸款人提供任何貸款人自行決定不時要求的任何證明或其他證據，以確認貸款方遵守本第6.18條的規定。

第6.19節反腐敗法。任何貸款方不得使用或允許其任何子公司直接或間接使用任何貸款收益，用於向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法。

第6.20節 收益的使用。 貸款方不會也不會允許其任何子公司直接或據任何貸款方在適當謹慎和詢問後所知，間接使用任何貸款的收益向受制裁實體或受制裁人員支付任何款項，為任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁實體或受制裁人員提供此類收益，以資助任何運營，受制裁實體或受制裁人員的活動或業務，或以任何其他方式導致任何人違反制裁，任何貸款的任何部分收益都不會直接使用，或據任何貸款方在適當謹慎和詢問後所知，間接用於促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢，或任何其他有價值的東西，任何違反任何制裁、反腐敗法或反恐怖主義法的人。

第七條

擔保

第7.1節義務的保證。在符合第7.2節的規定的情況下，擔保人共同和各別在此不可撤銷地無條件地為

受益人應在所有債務到期時按時足額償付到期的所有債務，不論是以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式到期的(包括如果沒有根據《破產法》美國法典第11篇第362(A)節實施自動中止的規定本應到期的數額)(統稱為“擔保債務”)。

第7.2節保證人的出資。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果擔保人在本保證項下的任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得足以使每個擔保人的總額等於該日期的公平份額的分攤額。“公平份額”指在任何確定日期對任何擔保人而言，等於(A)關於該擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下所有擔保人在該日期或之前就擔保債務支付或分配的總金額的比率。“公平份額出資金額”是指，就任何擔保人而言，在任何確定日期，該擔保人在本擔保書項下的義務的最高總額，不會使其在本擔保書項下的義務根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款被視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為計算本第7.2節中關於任何擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不應被視為該擔保人的資產或負債。“付款總額”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)該擔保人在該日期或之前就本保證(包括但不限於第7.2條)作出的所有付款和分配的總額，減去(B)該擔保人在該日期或該日之前從其他擔保人處收到的作為本條7.2項下的貢獻的所有付款的總額。本協議項下應支付的出資金額應自適用的擔保人支付或分配相關款項之日起確定。第7.2節規定的擔保人之間的義務分配不得被解釋為以任何方式限制任何擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是本第7.2節所述出資協議的第三方受益人。

第7.3節擔保人付款。除第7.2節另有規定外，擔保人特此共同和個別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當借款人未能在任何擔保債務到期時，以所要求的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據《破產法》第362(A)條規定的自動中止的實施本應到期的金額)，擔保人將應要求償付，或為受益人的應課税益，以現金形式向行政代理支付一筆金額，相當於上述所有當時到期的擔保債務的未償還本金金額、此類擔保債務的應計和未付利息(包括如果借款人沒有成為破產法所規定的案件的標的，該擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的此類利息向借款人提出索賠)以及當時欠受益人的所有其他擔保債務的總和。

第7.4節保證人的絕對責任。各擔保人同意其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，並且不應受到任何構成擔保人或擔保人的法律或衡平解除義務的情況的影響，但付款除外。

全額履行擔保義務。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)本保證是到期付款的保證，而不是可收款的保證。本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(B)行政代理人可在發生違約事件時強制執行本擔保，即使借款人與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議；

(C)每名擔保人在本協議下的義務與借款人的義務以及借款人的義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)的義務無關，而不論是否有針對借款人或任何該等其他擔保人提起的訴訟，亦不論借款人是否參與任何該等訴訟，均可針對該擔保人提起和起訴一宗或多於一宗訴訟；

(D)任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的承諾，並且該判決不得限制、影響、修改或減少任何其他擔保人在本協議項下關於擔保債務的責任；

(E)任何受益人可按其認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不引起任何擔保人在本協議項下的責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，不時(I)續期、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其償付排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和應用該受益人現在或以後為該受益人持有或為該等擔保義務而持有的任何保證，並指示出售該等保證的順序或方式，或行使該受益人就任何該等保證而可享有的任何其他權利或補救，每一種情況由該受益人酌情決定與本協議及任何適用的保證協議一致，包括依據一項或多項司法或非司法售賣而取消任何該等保證的止贖，不論該等出售的每一方面在商業上是否合理，即使該訴訟損害或終絕任何擔保人針對借款人的任何償還或代位權或其他權利或補救，或任何擔保債務的任何擔保；以及(Vi)行使貸款文件規定的任何其他權利；以及

(F)本擔保和擔保人在本擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因(全額現金支付擔保債務除外)而減少、限制、減值、解除或終止，包括髮生下列任何情況，無論擔保人是否已通知或知悉其中任何事項：(I)

沒有或沒有主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式暫停或強制行使或強制執行關於擔保債務或與之有關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救(無論是在法律上、衡平法上或其他方面產生的)的行使或強制執行；(Ii)對本協議的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)、任何其他貸款文件或依據其籤立的任何協議或文書的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對任何其他擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，不論是否按照本協議或該等貸款文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；。(Iii)擔保債務或與其有關的任何協議在任何時間被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；。(4)將從任何來源收到的付款(根據其他貸款文件收到的付款或擔保債務的任何擔保收益除外，但擔保債務以外的債務也用作擔保債務的抵押品的情況除外)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；(5)任何受益人同意改變、重組或終止借款人或其任何子公司的公司結構或其任何存在，並同意擔保債務的任何相應重組；(Vi)擔保任何擔保義務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)借款人可能就擔保義務對任何受益人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反索賠，包括未能對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償以及高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，可能或可能會以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為義務或就擔保義務而言的風險。

第7.5節擔保人的豁免權。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)(I)對借款人、擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(Ii)針對借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保進行訴訟或用盡從借款人、任何其他擔保人或任何其他人手中持有的任何擔保的任何權利；(Iii)針對任何受益人賬簿上以借款人或任何其他人為受益人的任何存款賬户或貸方的任何餘額進行訴訟的權利；或(4)在任何受益人的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保債務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因借款人或任何其他擔保人因不全額現金償付擔保債務以外的任何因由而終止法律責任而產生的任何免責辯護；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較委託人的責任為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)基於任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何法律原則或規定，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)影響該擔保人在本協議下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、盡責以及任何要求受益人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何訴訟或不作為的通知，包括接受本協議、違約通知或與之相關的任何協議或文書、任何續期、延長或修改擔保義務或與之相關的協議的通知、向借款人提供任何信貸擴展的通知、關於第7.4節所述任何事項的通知以及任何同意其中任何事項的權利；及(G)任何可能產生的抗辯或利益

限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的法律，或可能與本協議條款相沖突的法律。

第7.6節擔保人的代位權、贈與權等在擔保債務以現金全額支付且定期貸款承諾終止之前，每名擔保人特此放棄擔保人現在或以後對借款人或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接擁有的任何索償、權利或補救，或擔保人履行其在本擔保項下的義務，在每種情況下，無論該等索償、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式產生於衡平法，幷包括但不限於(A)任何代位權，(B)任何受益人現在或以後有權強制執行或參與任何受益人現在或以後對借款人提出的任何索賠、權利或補救，以及(C)任何受益人現在或以後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務已全部償付且定期貸款承諾終止之前，每個擔保人應停止行使擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何出資權利，包括但不限於第7.2節所規定的任何此類出資權利。各擔保人還同意，在具有司法管轄權的法院因任何原因裁定放棄或同意不行使其代位、償付、賠償和分擔權利的範圍內，該擔保人針對借款人或任何抵押品或擔保可能具有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能具有的任何分擔權利，應排在任何受益人對借款人可能享有的任何權利、任何受益人可能對任何該等抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益之後。以及任何受益人對該其他擔保人可能具有的任何權利。如果在所有擔保債務尚未最終和不可行地全額償付的任何時間，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則應代表受益人以行政代理信託的形式持有這筆款項，並應立即支付給行政代理，以便按照本條款的規定貸記受益人的貸方並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

第7.7節其他義務的從屬關係。任何擔保人現在或將來持有的借款人或任何擔保人的任何債務，在此從屬於擔保債務的償還權，擔保人在違約事件發生後收集或接收的任何此類債務，應以信託形式代表受益人持有，並應立即支付給行政代理人，用於擔保債務的貸方和使用，但不以任何方式影響、損害或限制擔保人在本合同任何其他規定下的責任。

第7.8節繼續保證。本擔保是一種持續擔保，在所有擔保債務全部清償和定期貸款承諾終止之前一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

第7.9節擔保人或借款人的授權。任何受益人無須調查任何擔保人或借款人或代表或看來是代表他們行事的高級人員、董事或代理人的身分或權力。

第7.10節借款人的經濟狀況。任何信貸展期可不時向借款人作出或繼續進行，而無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而不論借款人在訂立任何該等授予或延續時的財務或其他狀況，因為

情況可能是這樣的。受益人沒有義務披露或與任何擔保人討論其對借款人財務狀況的評估或任何擔保人對借款人財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段不斷地從借款人那裏獲得關於借款人的財務狀況及其履行貸款文件規定的義務的能力的信息，每個擔保人都有責任瞭解並隨時瞭解借款人的財務狀況以及影響不償付擔保債務風險的所有情況。各擔保人特此免除任何受益人披露任何受益人現在知道或今後知道的與借款人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

第7.11條破產等

(A)只要任何擔保債務仍未清償，任何擔保人未經按照所需貸款人指示行事的行政代理事先書面同意，不得開始或與任何其他人一起啟動借款人或任何其他擔保人的任何破產、重組或破產案件或程序。擔保人的義務不得因涉及借款人或任何其他擔保人的破產、資不抵債、接管、管理、重組、清算、審查或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或借款人或任何其他擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能擁有的任何抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(B)每名擔保人承認並同意在上文(A)款所述的任何案件或法律程序開始後產生的任何部分擔保債務的利息(或如因該案件或法律程序的開始而因法律的施行而不再產生任何部分擔保債務的利息，擔保人和受益人的意圖是，擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議所擔保的擔保債務的確定不應考慮任何可能免除借款人任何部分擔保債務的法律或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、審查員、管理人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人支付管理代理人，或允許行政代理人就案件或訴訟開始之日後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)如果全部或部分擔保債務是由借款人支付的，則擔保人在本合同項下的義務應繼續並保持全部效力和作用，或在全部或部分擔保債務(S)作為優惠、欺詐性轉移或其他方式被直接或間接從任何受益人撤銷或追回的情況下恢復(視情況而定)，就本合同項下的所有目的而言，被撤銷或追回的任何此類付款應構成擔保義務。

第7.12節擔保人出售時解除擔保。如任何擔保人或其任何權益繼承人的所有股本將根據本協議的條款及條件出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)，則該擔保人或該權益繼承人(視屬何情況而定)的擔保將自動解除及解除，而不會由任何受益人或於出售資產時生效的任何其他人士採取任何進一步行動。

第7.13節瑞士擔保限制。即使本第七條有任何相反的規定，本協定的任何其他規定以及瑞士擔保人

如果瑞士擔保人的義務和瑞士擔保人授予的任何留置權(以及行政代理、貸款人和/或擔保當事人各自的權利)是或將是當事一方，則本協議的任何此類其他條款和任何此類其他貸款文件均受下列限制和程序的約束：

(A)如並在以下範圍內：

(1)瑞士擔保人成為直接或間接責任(特別是通過共同義務、擔保或賠償)和/或根據本協議第七條、本協議任何此類其他規定和任何此類其他貸款文件為其任何(直接或間接)母公司(上游負債/留置權)或姊妹公司(跨上游負債/留置權)的義務(“限制性義務”)授予留置權；以及

(2)瑞士擔保人根據該責任支付款項和/或使用強制執行該留置權以履行受限義務所得的任何收益將構成資本的償還(Einlagerück gewähr/Kapitalrück zahung)、違反受法律保護的準備金(gesetzlich geschützte Reserve)或支付瑞士公司法規定的(推定)股息(Gewinnosschütung)，或根據適用法律不允許的其他情況。

瑞士擔保人在此類責任項下的付款義務和/或執行此種留置權所得的任何收益用於履行受限制的義務，應限於付款和/或執行時根據適用法律和慣例所允許的最高金額(“最高金額”)；

(A)最高金額不得低於瑞士擔保人在支付和/或執行時根據瑞士法律和適用的瑞士會計原則確定的可作為股息分配的利潤和準備金；

(B)當時的適用法律要求這種限制；和

(C)此類限制不應使瑞士擔保人免除超過最高金額的各自的付款義務(和/或影響瑞士擔保人授予的相應留置權)，而只是將此類付款義務的履行日期和/或行使該留置權的收益用於履行受限債務的時間推遲，直到當時適用的法律再次允許履行和/或使用執行收益的時候。

(B)如果瑞士擔保人支付的款項和/或瑞士擔保人授予的用於履行受限制債務的執行留置權的收益依法須繳納瑞士預扣税：

(I)如果並在法律上可行的範圍內，瑞士擔保人應作出合理努力，通過依照適用法律(包括税收條約)通知而不是以支付瑞士預扣税的方式來履行瑞士擔保人關於瑞士預扣税的義務，從而在不扣除瑞士預扣税的情況下，促使此類付款和/或執法所得資金能夠使用；

(Ii)如果根據本條款7.13第(B)(I)款規定的通知程序在法律上不可行，且在一定範圍內：

(A)在瑞士擔保人付款的情況下：瑞士擔保人應從任何此類付款中按不時生效的税率(在本協議之日的現行税率為35%，受適用的税收條約的限制)扣除瑞士預扣税，並迅速向瑞士聯邦税務局支付瑞士預扣税的金額，並向行政代理和貸款人提供此類支付的證據；和/或

(B)在適用執行留置權的收益的情況下：行政代理人(按所需貸款人的指示計算)應在瑞士擔保人向行政代理人和貸款人提交瑞士聯邦税務局相關表格後三十(30)天內，從任何該等強制執行收益中扣除瑞士預扣税，税率為本協議生效之日的35%，並以瑞士擔保人的名義和賬户向瑞士聯邦税務局繳納瑞士預扣税。雙方同意，瑞士擔保人應迅速填寫瑞士聯邦税務管理局的相關表格，並將其提交行政代理和貸款人批准(如果是行政代理，則按所需貸款人的指示)，此類批准不得無理扣留；

(Iii)瑞士擔保人應在根據本條款第7.13條第(B)(I)款和/或根據本條款第7.13條第(B)(Ii)(A)款作出通知和/或根據本條款第(B)(Ii)(A)款作出通知時，迅速通知行政代理和貸款人，在每種情況下，均應附上適當的書面證據；和

(4)在扣除瑞士預扣税的情況下，瑞士擔保人應盡合理努力確保有權獲得從該項付款或強制執行收益中扣除的瑞士預扣税全部或部分退還的任何人(行政代理、貸款人和/或擔保當事人除外)在扣除後儘快：

(A)根據適用法律(包括税務條約)要求退還瑞士預扣税；和

(B)在收到任何如此退還的款項後，向政務代理人支付，

如果行政代理人或貸款人和/或擔保方分別有權獲得從此類付款或執行收益中扣除的瑞士預扣税的全部或部分退款，則瑞士擔保人應應請求分別迅速向行政代理人或相關貸款人和/或擔保方提供法律(包括税收條約)要求瑞士預扣税支付者提供的文件，以便行政代理人(按所需貸款人的指示)或相關貸款人和/或擔保方分別準備退還瑞士預扣税的申請。

(C)如果瑞士預扣税將根據第7.13節(B)段扣除，行政代理人(根據所需貸款人的指示和計算)有權要求瑞士擔保人和/或進一步付款，直至達到最高限額

將執行留置權所得的進一步收益用於履行受限制的債務，其數額不超過如果不需要扣除瑞士預扣税就可以獲得的數額。

(D)在要求瑞士擔保人付款和/或強制執行瑞士擔保人授予的留置權以履行受限制的債務時，行政代理(按所需貸款人的指示)提出書面請求時，瑞士擔保人應立即採取和/或促使採取下列措施：

(1)編制最新(中期)經審計的瑞士擔保人資產負債表；

(2)瑞士擔保人的審計師確認有關金額為最高金額(在適用的瑞士法律要求的範圍內)；

(3)通過報價持有人決議，批准(由此產生的)分配；

(4)將受限準備金轉換為利潤和可作為股息自由分配的準備金(在瑞士強制性法律允許的範圍內)；

(5)重估瑞士擔保人的隱藏準備金(在瑞士強制性法律允許的範圍內)；

(6)減記或變現資產負債表中顯示的賬面價值大大低於資產市值的瑞士擔保人的任何資產，但只有在這些資產對瑞士擔保人的業務不是必要的情況下(在每種情況下，在適用法律和瑞士會計準則允許的範圍內)；

(7)為允許瑞士擔保人付款和/或執行收益的適用而有最低限度的限制所必需或有用的所有其他措施。

(E)第7.13節的限制和程序也應適用於瑞士擔保人根據任何貸款文件承擔的向其任何(直接或間接)母公司(上游)或姊妹公司(跨上游)提供經濟利益的任何其他義務，包括為免生疑問，放棄任何抵銷或代位權，或任何集團內債權的從屬或放棄

第八條

違約事件

第8.1節違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：

(A)未能按期付款。借款人沒有支付(I)任何定期貸款的本金和保費(如有的話)，不論是在規定的到期日，還是以加速或其他方式；(Ii)任何定期貸款的本金分期付款到期時，通過自願提前還款通知、強制提前還款或其他方式；或(Iii)[***]到期時，任何定期貸款的任何利息或本合同項下到期的任何費用或任何其他金額；或

(B)在其他協議中違約。(I)任何貸款方或任何貸款方的附屬公司在一項或多項債務(第8.1(A)條所指的債務除外)到期時，沒有以個別本金、賣出價格或其他加速金額支付任何本金、利息或任何其他應付款項[***]或以上，或本金總額、看跌價格或其他加速金額為$[***]在每一種情況下，超過規定的寬限期(如果有)，或(Ii)任何貸款方就(A)上文第(I)款所述的個人或本金總額中的一項或多項債務，或(B)與該債務項(S)有關的任何貸款協議、抵押、契約或其他協議，違反或違約任何其他實質性條款，在每種情況下，均超過規定的寬限期或治療期(如果有)，如果該違反或違約的影響是導致的，或準許該債項的持有人(或其代表的受託人)安排該債項成為到期或須予支付的債項(或在強制回購或可贖回的規限下)，或要求預付、贖回、回購或取消該債項，或安排借款人或借款人的任何附屬公司在該債項的所述到期日或任何標的債務的所述到期日(視屬何情況而定)前，作出任何預付、贖回、回購或消除該債項的要約；或

(C)違反某些契諾。任何貸款方未能履行或遵守第2.2、5.1、5.2、5.3、5.5、5.7、5.8、5.10、5.13、5.15或第六條中的任何條款或條件；或

(D)違反申述等。任何貸款方在任何貸款文件或借款人的任何附屬公司依據本協議或本協議或與其相關的任何時間以書面形式作出的任何陳述、保證、證明或其他陳述，在任何重要方面均屬虛假(但該重大性限定詞不適用於在其文本中已對“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證在所有方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)；或

(E)貸款文件下的其他違約。任何貸款方在履行或遵守本條款包含的任何條款或任何其他貸款文件時，除本條款8.1節中提及的任何此類條款外，均應違約，且此類違約不應在以下時間內得到補救或免除[***]借款人在(I)借款人的高級職員知悉該違約後，或(Ii)借款人收到行政代理或任何貸款人的書面通知後；或

(F)非自願破產；委任接管人等(I)有管轄權的法院應根據《破產法》或根據現在或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律，對借款人或其任何附屬公司提起非自願案件的救濟判令或命令，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據《破產法》或根據現在或今後有效的任何其他適用的破產、破產或類似法律對借款人或其任何子公司提起非自願案件；或對借款人或其任何附屬公司或其全部或大部分財產具有類似權力的接管人、管理人、檢驗人、清盤人、扣押人、受託人、保管人或其他高級人員的判令或命令；或已發生非自願為借款人或其任何附屬公司的全部或大部分財產委任臨時接管人、管理人、審訊人、管理人、受託人或其他保管人的情況；或已就借款人或其任何附屬公司的全部或大部分財產發出扣押、執行或類似程序的手令

借款人或其任何附屬公司的財產，以及前述第(I)或(Ii)款所述的任何此類事件應持續[***]未被解聘、擔保或解除；或

(G)自願破產；委任接管人等(I)借款人或其任何附屬公司須就其訂立濟助令，或根據《破產法》或根據現時或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律而展開自願個案，或同意根據任何此等法律登錄非自願個案的濟助令，或同意將非自願個案轉為自願個案，或同意由接管人、審查員、管理人、受託人或其他託管人就其全部或大部分財產作出委任或接管；或借款人或其任何附屬公司須為債權人的利益作出任何轉讓；或(Ii)借款人或其任何附屬公司在債務到期時應無能力、或普遍無法償還、或應以書面承認其無力償還債務；或借款人或其任何附屬公司的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本協議或第8.1(F)條所述的任何行動；或

(H)判決及扣押。任何涉及以下款項的判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序文件：(I)在任何個別個案中，款額超逾$[***]或（ii）任何時間總計超過$[***](in任何一種情況，只要保險未充分承保，而有償付能力且無附屬保險公司並未拒絕承保）均應針對借款人或其任何子公司或其各自的任何資產進行或提交，並且在一段時間內保持未解除、未空置、未擔保或未滯留 [***](或在任何情況下遲於[***]在根據該條例擬進行的任何出售日期之前)；或

(I)解散。任何命令、判決或法令應針對任何貸款方或其任何子公司，裁定該借款方或其任何子公司解散或拆分，並且該命令應在超過[***]或

(J)控制權的變更。應發生控制權變更；或

(K)擔保、抵押品文件和其他貸款文件。在簽署和交付擔保後的任何時候，(I)擔保因任何原因(除以現金全額清償所有債務外)應停止完全有效和有效(除按照其條款外)，或應宣佈無效，或任何擔保人應撤銷其在本協議項下的義務，(Ii)本協議或任何抵押品文件[***]不再具有完全效力和效力(但因按照本合同或其條款解除抵押品或根據本合同條款以現金全額清償債務的原因除外)，或應被宣佈無效，或行政代理人不得或不再對抵押品的任何部分擁有有效和完善的留置權[***](I)任何借款方應以相關抵押品文件所要求的優先權為抵押品文件所涵蓋；或(Iii)任何貸款方應以書面形式質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何進一步的責任，包括貸款人未來墊款的責任；或

(L)會議記錄。根據任何刑事法規起訴任何貸款方或其任何子公司，或啟動針對任何貸款方或其任何子公司的刑事或民事訴訟程序，根據該法規或訴訟程序，尋求或可用的懲罰或補救措施包括沒收該人財產的任何重要部分給任何政府當局；或

(M)ERISA。發生任何ERISA事件，而該事件個別或合計已造成或可合理地預期會造成重大不利影響；或

(N)材料合同。任何材料合同中所確定的違約、違約事件、終止事件或事件的發生，在每種情況下都可能導致該材料合同的終止；但如果該違約、違約事件、終止事件或類似事件能夠治癒，或者如果任何寬限期適用於該違約、違約事件、終止事件或類似事件(無論該事件是否可以治癒)，則根據第(N)款，不應發生任何違約事件，除非該違約、違約事件、終止事件或類似事件在該日期仍未治癒[***]在任何規定的治療期或該重大合同規定的適用寬限期結束之前，並進一步規定，如果適用的貸款方正在對該違約、違約事件、終止事件或類似事件提出異議，並且由於該等爭執的結果，如該借款方向行政代理提供的書面證明所證明的那樣，該借款方認為該重大合同不能因該據稱的違約、違約事件或事件而有效終止，則行政代理在行使其善意判斷時，將充分考慮任何此類證據和分析，並自行決定：不論失責事件是否已依據第(N)款發生；此外，就任何準許權益衍生工具而言，貸款方是“違約方”或“受影響方”(不論其定義如何)；或

(O)監管事項。在任何時候，(I)根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第355(E)節)第505(E)條在發現對公眾健康有迫在眉睫的危害時，在此時暫停美國對核心產品的上市批准，或(Ii)借款人或其任何附屬公司收到FDA根據第505(E)節和第21 C.F.R.§314.150條發出的FDA打算撤回對核心產品的美國上市批准的通知，或該通知在《聯邦登記冊》(每個，監管撤回通知“)，且儘管借款人有機會要求聽證或以其他方式反對FDA的行動，該監管撤回通知仍有可能導致FDA撤回對該核心產品的美國上市批准(由管理代理選定的獨立第三方監管專家確定，並根據以下規定的程序被借款人合理接受)(在發生上述第(I)或(Ii)款所述事件時，該核心產品應為”受影響產品“)；[***].

[***].

第8.2節補救措施。在任何違約事件發生和持續期間，管理代理可以，並應所需貸款人的要求：

(A)宣佈所有或任何部分定期貸款承諾(如有)應立即終止，所有未償還定期貸款的本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項應立即到期和應支付；沒有提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由各借款方在此明確免除；和/或

(B)代表其本身及貸款人行使其及貸款人根據貸款文件或適用法律或以衡平法或根據現已存在或日後產生的任何其他文書、文件或協議所享有的一切權利及補救；

但一旦發生上述第8.1(F)或(G)節規定的任何事件，所有未償還定期貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

第8.3節權利非排他性。本協議和其他貸款文件規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或目前存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或救濟。

第九條

行政代理

第9.1節行政代理人的委任。

(A)現根據本協議及其他貸款文件指定Blue Owl為行政代理，各貸款人據此授權Blue Owl根據本協議條款及其他貸款文件擔任其代理，以履行、行使及執行貸款人關於貸款方的任何及所有其他權利及補救措施、義務或與上述任何義務有關的任何其他權利及補救措施，並在行政代理行使根據本協議條款明確授權行政代理或任何其他貸款當事人行使的權利及補救措施的合理附帶範圍內執行、行使及執行貸款人的任何其他權利及補救措施。

(B)關於根據抵押品文件授予的抵押品的任何留置權(瑞士)：

(I)行政代理人應持有：

(A)根據或依據抵押品文件(瑞士)以擔保轉讓方式設定或明示設定的任何留置權，或為擔保目的轉讓或轉讓擔保的任何留置權或任何其他非附屬物留置權；

(B)本段的利益；及

(C)該留置權的任何收益及其他利益，

以其自己的名義，併為了根據本協定和各自的抵押品文件享有此種留置權利益的所有擔保當事人的利益(瑞士)；

(Ii)每一受保方(行政代理人除外)特此指示並授權行政代理人：

(A)(I)接受任何瑞士法律質押或任何其他瑞士法律附屬物(Akzessorische)擔保，並將其作為其直接代表(直接代表人)籤立，該擔保是根據或依據擔保文件(Swiss)為該擔保當事人的利益和/或以該擔保當事人的名義和賬户而設定的；(Ii)持有、管理並在必要時為享有該留置權利益的每一相關擔保當事人的名義和賬户執行任何該等留置權；

(B)作為其直接代表(直接代表Stellvertreter)同意對產生質押或任何其他瑞士法律附屬物(Akzessorische)留置權的任何抵押品文件(瑞士)進行修訂和改動；

(C)作為其直接代表(Direcrekter Stellvertreter)執行根據本協定根據抵押品文件(瑞士)設定的任何留置權的解除；和

(D)作為其直接代表(直接代表Stellvertreter)行使根據本協定或相關抵押品文件(瑞士)授予行政代理人的其他權利；和

(Iii)每一擔保當事人(行政代理人除外)特此指示並授權行政代理人持有：

(A)任何瑞士法律質押或任何其他瑞士法律附屬(Akzessorische)留置權；

(B)本段的利益；及

(C)該留置權的任何收益，

根據本協定和各自的抵押品文件(瑞士)，作為本身權利的債權人，但以此類擔保當事人的名義併為其記賬。

(Iv)借款方和擔保方中的每一方均應解除並據此解除管理代理人在任何適用法律下代表幾方(多佩爾-/Mehrfachvertretung)或從事自營交易(Insichgeschäft)的限制以及類似的限制，在每種情況下，該借款方或擔保方均應在法律上可行的範圍內解除其行政代理的限制。任何貸款方或擔保方因適用法律或其章程文件而無法批准解除代表幾方(多佩爾/Mehrfachvertretung)或從事自營交易(Selbstkontrahieren)的限制，應立即通知管理代理人。

(C)行政代理特此同意按照本合同所載的明示條件和其他貸款文件(視情況而定)行事。本第九條的規定僅用於行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人的代理，不承擔也不應被視為對借款人或其任何子公司承擔任何義務、代理或信託關係或為借款人或其任何子公司承擔任何義務。

第9.2節權力和義務。每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理代表該貸款人採取行動，並行使根據本貸款文件和其他貸款文件條款明確授予或授予行政代理的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。行政代理只應承擔本合同中明確規定的職責和其他貸款文件。行政代理人可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救辦法，並履行該等職責。行政代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人產生受託關係；本協議或任何其他貸款文件，不論明示或默示，均無意或應被解釋為對行政代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非在本協議或其他貸款文件中明確規定。

第9.3節一般豁免權。

(A)對某些事項不承擔責任。行政代理不應就本文件或任何其他貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，或以任何書面或口頭陳述或任何財務報告所作的陳述、擔保、敍述或陳述，向任何貸款人負責

或由行政代理向貸款人提供或作出的其他聲明、文書、報告或證書或任何其他文件，或由任何借款方向行政代理或任何貸款人或任何貸款人提供或作出的與貸款文件及其計劃進行的交易有關的聲明、文書、報告或證書，或任何貸款方或任何其他有責任支付任何債務的人的財務狀況或商業事務，行政代理也不應被要求確定或詢問任何條款、條件、規定、任何貸款文件中所載的契諾或協議，或關於貸款收益的使用，或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在的契約或協議，或就上述事項進行任何披露。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理不應因確認未償還定期貸款的金額或其構成金額而承擔任何責任。

(B)免責條文。對於行政代理人根據或與任何貸款文件相關的任何行動，行政代理人及其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人負責，除非行政代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。行政代理應有權避免與本文件或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未採取行動)，或行使根據本協議或根據本協議賦予行政代理的任何權力、自由裁量權或權力，除非行政代理已收到來自所需貸款人(或根據第10.5節可能需要發出此類指示的其他貸款人)的有關指示，並且在收到來自所需貸款人(或該等其他貸款人，視情況而定)的指示後，行政代理應有權採取行動或(在接到指示時)不採取行動，或行使該權力。自由裁量權或權力，根據這樣的指示。在不損害上述一般性的原則下，(I)行政代理人有權信賴其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署或發送的任何通信、文書或文件，並在信賴時受到充分保護，並有權依靠其選定的律師(可能是借款人及其子公司的代理人)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及(Ii)任何貸款人不得因行政代理人根據本條例行事或(如有指示)不按照所需貸款人(或根據第10.5節規定鬚髮出此類指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他貸款文件而對行政代理人提起任何訴訟。

(C)失責通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或貸款方提及本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則不得視為已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。管理代理應將其收到的任何此類通知通知貸款人。行政代理應根據第VIII條的規定，對任何此類違約或違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；但是，除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為合宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

第9.4節有權作為出借人行事的行政代理。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響行政代理作為本協議項下貸款人的個人身份的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就其參與定期貸款而言，行政代理應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它沒有履行本協議賦予它的職責一樣。

除文意另有明確指示外，“貸款人”一詞應包括以其個人身份行事的行政代理人。行政代理及其關聯公司可接受借款人或其任何關聯公司的存款、借出資金、擁有證券，以及一般與借款人或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就好像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可接受借款人就與本協議相關的服務和其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。

第9.5節貸款人的陳述、擔保和確認。

(A)每家貸款人均表示並保證，其已對借款人及其附屬公司與本協議項下信用延期相關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對借款人及其附屬公司的信譽進行評估。行政代理不應在最初或持續的基礎上，代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供任何與此有關的信用或其他信息，無論是在發放定期貸款之前或之後的任何時間或之後，行政代理對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

(B)每一貸款人在本協議中提交簽名頁並在截止日期為其定期貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和要求行政代理、所需貸款人或貸款人在截止日期批准的每份其他文件。

第9.6節獲得賠償的權利。各貸款人按其比例同意賠償行政代理人、其附屬公司及其各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員及行政代理人(每個均為“INDEMNITEE代理方”)，但該INDEMNITEE代理方不得因任何貸款方因行使其權力而強加、產生或聲稱的任何及所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費及支出)或任何種類或性質的支出而向該INDEMNITEE代理方作出補償。在所有情況下，以本協議或其他貸款文件項下或以此類INDEMNITEE代理方身份履行其在本協議或其他貸款文件項下的權利和補救或履行其職責，不論是否由該INDEMNITE代理方的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起；但任何貸款人均不對因INDEMNITEE代理方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、支出或支出由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。如果為任何目的向INDEMNITEE代理方提供的任何賠償，在INDEMNITEE代理方認為不足或受損的情況下，該INDEMNITEE代理方可以要求額外的賠償，並停止或不開始進行所賠償的行為，直到提供了這種額外的賠償；但在任何情況下，本判決都不要求任何貸款人賠償任何INDEMNITEE代理方

任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出超過貸款人按比例分攤的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出；如果進一步規定，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何INDEMNITEE代理方在前一句中的但書中描述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出。

第9.7節繼任行政代理。

(A)行政代理可在任何時候向貸款人和借款人提前給予30天(或所需貸款人同意的較短期限)書面通知而辭職。在任何此類辭職通知發出後，被要求的貸款人有權在向借款人發出五個工作日的通知後，指定一名繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人從貸款人中任命一名繼任行政代理人。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理人的委任，該繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，而卸任的行政代理人應迅速(I)將抵押品文件下持有的所有金額、證券或股本及其他抵押品，以及與履行借款文件項下的繼任行政代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄及其他文件，轉讓給該繼任行政代理人，以及(Ii)簽署財務報表的修訂，並向該繼任行政代理人交付該等其他行動。在必要或適當的情況下，將根據附屬品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任的行政代理人，因此，該退休的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條的規定應對其有利。

(B)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可將其在本協議項下作為行政代理的權利和責任轉讓給Blue Owl的關聯公司，而無需事先獲得借款人或貸款人的書面同意或事先書面通知；但就本協議的所有目的而言，借款人和貸款人可將該轉讓的行政代理視為並將其視為行政代理，除非並直至該轉讓的行政代理向借款人和貸款人提供書面通知。一旦轉讓，該附屬公司將繼承並被授予根據本合同和其他貸款文件作為行政代理的所有權利、權力、特權和義務。

(C)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。第9.3節、第9.6節和第9.7節的免責、賠償和其他規定應適用於管理代理的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本協議規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為管理代理的活動。第9.3節、第9.6節和第9.7節的所有權利、利益和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類分銷商及其附屬公司，並應適用於他們各自作為分銷商的活動

就好像這裏提到了這樣的分銷商和附屬公司一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責和獲得賠償的權利)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利、利益和特權，包括獨立的訴訟權，無需任何其他人的同意或加入，直接向任何或所有貸款方和貸款人強制執行這些權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)，(Ii)此類權利，利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)不得在未經該分代理人同意的情況下修改或修改，並且(Iii)該分代理人只對行政代理人負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人行使權利。

第9.8節抵押品文件和擔保。

(A)抵押品文件和擔保下的行政代理。各貸款人特此進一步授權行政代理代表貸款人併為貸款人的利益，就擔保、抵押品和抵押品文件作為貸款人的代理和代表。在不違反第10.5款的情況下，行政代理無需貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(I)解除任何抵押品的任何留置權，該抵押品是本協議允許的資產出售或其他處置的標的，或經要求的貸款人(或根據第10.5節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意，(Ii)在任何貸款方合理要求的範圍內，簽訂與根據本協議明確允許的知識產權許可有關的習慣互不幹擾協議或類似協議，但須遵守行政代理合理接受的文件，或(Iii)根據第7.12款解除任何擔保人的擔保，或在所需貸款人(或根據第10.5款可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的情況下免除任何擔保人。

(B)抵押變現和強制執行擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理和每個貸款人在此同意：(I)任何貸款人不得單獨擁有任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本條款代表貸款人行使，並且抵押品文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使。以及(Ii)如果行政代理根據《破產法》公開或非公開出售抵押品或出售抵押品而取消抵押品的抵押品贖回權，則行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售中購買任何或全部抵押品的人，行政代理作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人以其各自的個人身份提供的貸款，除非被要求的貸款人另有書面協議)有權為在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，對於行政代理在此類銷售中應支付的任何抵押品的購買價格，使用和應用任何義務作為信用。

第9.9節完善機構。行政代理人和各貸款人特此指定對方貸款人為代理人和受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益和留置權，根據《統一商法典》第9條的規定，只有通過佔有或控制(或擁有所有權或控制權的擔保當事人的擔保權益優先於另一擔保當事人的擔保權益)和行政代理人，才能完善資產抵押品的擔保權益和留置權。出借人取得對該抵押品的佔有或者控制權的，應當通知

其行政代理人，並應行政代理人的要求立即將該擔保品交付給行政代理人或根據行政代理人的指示。 此外，行政代理人還有權根據適用州法律或其他規定任命必要或要求的其他分代理人，以履行其職責並行使其與抵押品和貸款文件有關的權利。 各貸款方通過簽署和交付本協議，特此同意上述內容。

第9.10節報告和其他信息；機密性；免責聲明。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)被當作已要求該貸款人或行政代理人在備有由行政代理人或應行政代理人的要求擬備的與借款人或其附屬公司有關的每份實地審計或審查報告(每份“報告”及統稱為“報告”)的副本後，立即向該貸款人或行政代理人提供該等報告，而行政代理人須如此向每名貸款人提供該等報告，

(B)明確同意並承認行政代理不(I)就任何報告的準確性作出任何陳述或保證，及(Ii)不對任何報告所載的任何資料負責，

(C)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，執行任何審計或審查的行政代理或其他方將只檢查關於借款人及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及該人員的陳述，

(D)同意根據第10.17節的規定，以保密的方式保存關於借款人及其子公司及其業務、資產和現有的和預期的業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及

(E)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使行政代理和任何準備報告的其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能達成或得出的任何結論的損害，或從任何報告中得出與賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的一筆或多筆貸款有關的任何報告，以及(Ii)支付和保護、賠償、辯護和持有行政代理人，以及任何其他出借人準備一份報告，對行政代理和任何其他出借人或代理人所產生的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)無害，作為任何第三方可能通過賠償出借人或行政代理獲得任何報告的全部或部分的直接或間接結果。

除上述規定外：(X)任何貸款人可以不時以書面形式要求行政代理向該放貸人提供借款人或其子公司向行政代理提供的任何報告或文件的副本，而該報告或文件並非由借款人或該附屬公司同時提供給該放貸人，並且在收到該請求後，行政代理應立即向該放貸人提供該報告或文件的副本，(Y)在根據貸款文件的任何規定行政代理有權要求借款人或其子公司提供額外報告或信息的範圍內，任何放貸機構可不時：合理要求行政代理人行使該貸款人向行政代理人發出的通知中規定的權利，行政代理人應立即要求借款人提供補充報告或信息

(Z)行政代理向借款人提交有關貸款賬户的報表時，行政代理應將該報表的副本發送給每個貸款人。

第9.11節保護性預付款。在符合下列規定的限制的情況下，在違約事件發生和持續期間，借款人和貸款人授權借款人和貸款人不時行使行政代理人的全權裁量權(但行政代理人絕對沒有義務)向借款人支付支出或墊款，行政代理人憑其全權裁量權認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加還款金額，或(Iii)支付根據本協議和其他貸款文件的條款向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括但不限於本金、利息、手續費和可償還費用的支付(任何此類貸款在本條款(C)中被稱為“保護性墊款”)。即使第三條規定的先決條件未得到滿足，仍可取得保護性進展。所有保護性墊款的利率應為基本利率加適用保證金。每筆保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。保護性墊款應構成本協議項下的義務，可根據第2.12(I)節的規定記入貸款賬户。借款人應在定期貸款到期日和行政代理提出付款要求的日期中較早的日期，支付每筆保護性墊款的未付本金和所有未付和應計利息。行政代理應在每次保護性墊款之前以書面形式通知每個貸款人和借款人，該通知應包括對該保護性墊款目的的描述。在不限制其根據第9.6款所承擔的義務的情況下，每一貸款人同意，應行政代理人的要求，向行政代理人提供以美元為單位的即時可用資金，金額相當於該貸款人在每筆保護性墊款中按比例分攤的金額。如果貸方未向管理代理提供此類資金，則管理代理有權按要求從該貸方收回此類資金及其利息，自應付款之日起至支付給管理代理之日止的每一天的利息，按聯邦基金利率計算，為期三(3)個工作日，此後按基本利率計算。

第9.12節錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人接受資金的任何人(任何此類貸款人或其他接收者(及其各自的繼承人和受讓人))，則行政代理已全權酌情(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從管理代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地接收，該付款接受者(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或以其他方式，個別或集體地，“錯誤付款”)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，以待‎第9.12節所述的退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於[***]此後(或行政代理人憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)，向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，而該等付款是

在同一天資金(以收到的貨幣)連同其利息(除非行政代理以書面形式免除)，從該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該款項以當日資金償還給該行政代理人之日止，以聯邦基金利率和該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。根據本條款(A)向任何付款收件人發出的行政代理通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(不論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)，而該款項、預付款或還款的金額或日期與本協議或行政代理人(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到錯誤或錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下：

(I)承認並同意：(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，就上述付款、預付款或償還而言，應推定(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)在上述付款、預付或償還方面已有錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人應(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在[***](X)、(Y)和(Z)項所述的任何情況的發生)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.12(B)節的規定如此通知行政代理。

為免生疑問，未根據本‎第9.12(B)節向行政代理髮送通知，不應對收款方根據‎第9.12(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每一貸款人特此授權行政代理人在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理人根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該貸款人的任何款項，抵銷、淨額和運用行政代理人根據緊接的(A)款要求退還的任何款項。

(D)雙方同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何付款接受者手中追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人獲得資金的任何付款接受者，則為該貸款人的權利和利益)。(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務；但不得將本‎第9.12節解釋為增加(或加速)或具有增加(或加速

此外，為免生疑問，前一條第(X)款和第(Y)款不適用於行政代理為支付債務而從借款人或代表借款人收到的資金(包括通過行使任何貸款文件下的補救措施)。

(E)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

每一方在本條款9.12項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、或任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在

第9.13節平行責任。在第9.13節中，“對應負債”是指借款方在本協議和其他貸款文件項下或與本協議和其他貸款文件相關的所有現有和未來的負債以及合同義務和非合同義務，但不包括其平行責任。“平行責任”是指貸款方根據本第9.13節的規定所作的承諾。

(A)每一貸款方不可撤銷和無條件地承諾向行政代理支付相當於其相應負債總額(可能不時存在)的金額。

(B)雙方同意：

(1)貸款方的平行債務與其相應債務同時到期並以相同的貨幣支付；

(2)貸款方的平行債務在其相應的債務已不可撤銷地支付或解除的範圍內減少，其相應的債務在其平行責任已不可撤銷地支付或解除的範圍內減少；

(3)貸款方的平行債務獨立於其相應的債務，獨立於其相應的債務，並在不損害其相應債務的情況下，構成該貸款方對行政代理的單一義務(即使該貸款方根據貸款文件可能欠有擔保的當事人一項以上的相應債務)和行政代理收取該平行債務的付款的獨立和單獨的請求權(以其作為該平行債務的獨立和單獨債權人的身份，而不是作為相應債務的共同債權人)；以及

(Iv)就本第9.13節而言，行政代理以自己的名義行事，而不是作為被擔保當事人的代理人、代表或受託人，因此既不持有因平行責任而產生的債權，也不持有以信託方式獲得平行責任的任何留置權。

第十條

其他

第10.1節通知。

(A)一般通知。除非本合同另有特別規定，否則本合同要求或允許向借款方、行政代理人發出的任何通知或其他通信，應發送到附件B或其他相關貸款文件中規定的該人的地址，對於任何貸款人，應發送到附錄B中指明的地址或以書面方式向行政代理人指明的地址。本合同項下的每一通知均應以書面形式發出，並可親自送達、電傳或通過傳真、美國郵件或快遞服務發送，當面送達或通過快遞服務送達時應被視為已發出，並在收到傳真時簽字，或[***]以預付郵資並寫好地址的方式寄往美國郵寄後，除非行政代理人收到通知，否則通知無效。

(B)電子通訊。

(I)行政代理和貸款當事人可酌情按照其批准的程序，以電子通信的方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。

(Ii)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通訊，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通訊，應視為已由預期收件人通過前述(A)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但對於上述(A)和(B)條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為是在接收方的下一個營業日開業時發送的。

第10.2款開支。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人同意立即支付：(A)行政代理人實際和合理的貸款文件及其任何同意、修改、豁免或其他修改的編制、談判、執行和管理費用和開支；(B)與貸款文件的談判、準備、執行和管理以及任何同意、修改、豁免或其他修改和借款人要求的任何其他文件或事項有關的行政代理人律師的所有合理費用、開支和支出；(C)為擔保當事人的利益設立和完善留置權的所有實際有文件記錄的費用和合理支出，包括備案和記錄費、費用和税項、印花税或文件税、查詢費、所有權保險費和合理費用、行政代理律師的費用和支出，以及提供行政代理人或被要求貸款人可能要求的關於抵押品或根據抵押品文件設定的留置權的任何意見的律師的費用和支出；(D)行政代理人S的所有實際有文件記錄的費用以及合理和有文件記錄的費用

行政代理的任何內部或外部審計員、會計師、顧問或評估師的自付費用、費用和支出，以及行政代理產生的所有合理和有文件記錄的律師費(包括外部律師的費用和支出)；(E)與保管或保存任何抵押品有關的所有實際有文件記錄的費用和合理有文件記錄的費用(包括行政代理及其律師僱用或保留的任何評估師、顧問、顧問和代理人的合理和有文件記錄的費用、費用和支出)；(F)行政代理和貸款人與出席與本協議和其他貸款文件有關的任何會議(包括第5.7節所指的會議)有關的所有實際有文件記錄的費用以及合理和有文件記錄的自付費用；(G)行政代理因貸款和定期貸款承諾的辛迪加以及貸款文件的談判、準備和執行以及任何同意、修訂、豁免或其他修改以及由此預期的交易而產生的所有其他實際和合理的成本和開支；以及(H)在違約事件發生後和持續期間，行政代理和貸款人因履行任何貸款方的義務或向任何貸款方收取因該違約或違約事件而到期的任何款項而產生的所有費用和開支，包括合理的律師費(包括外部律師的費用和支出)和和解費用(包括與出售、收取、或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關，或與任何破產或破產案件或程序有關。

第10.3節彌償。

(A)除根據第10.2節支付費用外，不論本協議所擬進行的交易是否應完成，每一貸款方同意在所有情況下，就任何及所有受保障的法律責任(不論是否全部或部分由該機構的比較、分擔或唯一疏忽所引起或產生)抗辯、賠償、支付行政代理人及貸款人、其聯屬公司及其各自的高級人員、合夥人、董事、受託人、僱員及行政代理人代理人及每一貸款人的責任，並使其不受損害；但任何貸款方對本合同項下的任何INDEMNITEE或其任何附屬公司的任何賠償責任不承擔任何義務，前提是此類賠償責任是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定的該INDEMNITEE或其任何附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。如果第10.3節中規定的辯護、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分不可執行，則適用的貸款方應按適用法律允許其支付和滿足的最大部分，用於支付和清償因INDEMNITE或其任何一項而產生的所有賠償責任。

(B)在適用法律允許的範圍內，本合同任何一方均不得主張，且本合同各方特此放棄根據任何責任理論向本合同另一方及其各自的關聯方、董事、僱員、律師或代理人提出的任何針對特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論索賠是否基於

合同、侵權行為或任何適用法律要求施加的責任)，以及因本協議或其中提及的任何貸款文件或任何協議或票據而產生的、與本協議或任何貸款文件或任何協議或文書相關的、因本協議或其中提及的任何交易而產生的任何貸款或其收益的使用或與此相關而發生的任何行為或不作為或事件)，本協議各方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償提起訴訟，無論是否產生，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的索賠或損害賠償。

(C)本第10.3條不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的賠償責任的任何税項以外的其他税項。

第10.4節抵銷。除現在或以後根據適用法律授予且不以限制任何此類權利的方式授予的任何權利外，在發生任何違約事件時，每一貸款人及其各自的關聯公司在此由每一貸款方在任何時間或不時經行政代理人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)授權，而不通知任何貸款方或任何其他人(行政代理人除外)，在此明確放棄任何此類通知，以抵銷和挪用任何和所有存款(一般或特別的，包括由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的，但不包括信託賬户(以任何貨幣計)，以及該貸款人在任何時間所持有或欠任何貸款方(以任何貨幣計)的債項或賬户的任何其他債務，以及任何貸款方在本協議項下對該貸款方承擔的義務和債務，以及其他貸款文件項下的參與，包括因本協議或任何其他貸款文件而產生或相關的所有任何性質或種類的債權，不論(A)該貸款人是否已在本協議項下提出任何要求，(B)定期貸款的本金或利息或根據本章程第二條到期的任何其他款項應已到期並應支付，儘管該等債務和負債或其中任何一項可能是或有或有或未到期的，或(C)該等債務或負債是欠該貸款人的分行或辦事處，而不是持有該存款或債務或該等債務的分行或辦事處。

第10.5條修訂及豁免。

(A)須徵得貸款人同意。除第10.5(B)款和第10.5(C)款另有規定外，未經行政代理和所需貸款人的書面同意，對貸款文件任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或對任何貸款方的任何背離的同意，在任何情況下均不得生效。

(B)受影響貸款人的同意。未經受此影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，任何修訂、修改、終止或同意在下列情況下無效：

(I)延長任何貸款或票據的預定最終到期日；

(Ii)豁免、減少或延遲任何預定還款；

(Iii)降低任何貸款的利率(不包括根據第2.6條對適用於任何貸款的利率的任何增加的任何豁免)或根據本協議應支付的任何費用；

(Iv)延長支付任何該等利息或費用的期限；

(V)減少任何貸款的本金金額；

(Vi)修改、修改、終止或放棄本第10.5(B)條或第10.5(C)條的任何規定；

(7)修訂“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義；

(Viii)解除所有或基本上所有抵押品或全部或幾乎所有擔保人的擔保，除非貸款文件中有明確規定；

(Ix)從屬於本協議或任何其他貸款文件所產生的任何義務或任何留置權；或

(X)同意任何貸款方轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務。

（c） 其他同意。 對貸款文件任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或同意任何貸款方背離貸款文件，均不得修改、修改、終止或放棄第九條的任何條款（同樣適用於行政代理人），或本協議的任何其他條款（同樣適用於行政代理人的權利或義務），在任何情況下都未經行政代理人同意。

(D)修訂的籤立等行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對任何貸款方的通知或要求均不使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據本第10.5條所作的任何修改、修改、終止、放棄或同意，應對當時的每一出借人、每一未來的出借人具有約束力，如果由借款方簽署，則對該借款人具有約束力。

第10.6節繼承人和受讓人；參與。

(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議各方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。未經所有貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉授任何借款方在本合同項下的權利或義務或其中的任何利益。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、第9.6條下的受賠方代理方、第10.3條下的受賠方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的附屬機構)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)註冊紀錄冊。借款人、行政代理和貸款人應將登記在冊的貸款人視為登記在冊的相應定期貸款承諾和貸款的持有者和所有人，並且在每種情況下，任何該等定期貸款承諾或貸款的轉讓或轉讓均無效，除非與直到完成轉讓或轉讓的轉讓協議已交付行政代理並由行政代理接受，並按第10.6(E)節的規定記錄在登記冊中。在該記錄之前，與適用的定期貸款承諾或貸款有關的所有欠款應欠登記冊所列貸款人作為其所有人，而在提出該請求或給予該授權或同意時已在登記冊上列為貸款人的任何人的任何請求、授權或同意應為

對相應定期貸款承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有決定性和約束力。

(C)轉讓權。每一貸款人應有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括但不限於其全部或部分定期貸款承諾或欠其的貸款或其他義務(但每次此類轉讓應為任何貸款及任何相關定期貸款承諾項下和有關的所有權利和義務的統一且不變的百分比)：

(I)在向借款人及行政代理人發出通知後，任何符合“合資格受讓人”一詞定義(A)或(C)條的準則的人(喪失資格的機構除外)；

(Ii)任何以其他方式構成合資格受讓人的人(喪失資格的機構除外)，只要[***]，經行政代理同意，並通知借款人；

(Iii)以其他方式構成合資格受讓人的任何人，[***]經借款人同意(不得無理扣留、拖延或附加條件，如借款人未在[***]在收到建議轉讓的書面通知後，借款人應被視為已批准該轉讓)和行政代理；以及

(4)如違約事件已發生且仍在繼續，則在行政代理人同意下，給予構成合格受讓人的任何其他人；

但根據第10.6(C)(Ii)和(Iii)節進行的每項轉讓的總金額不得少於$[***](或借款人與行政代理人同意的較低數額)。

(D)機械學。轉讓貸款人及其受讓人應簽署一份轉讓協議並交付給行政代理機構，連同轉讓協議下受讓人根據第2.15(D)節可能要求受讓人交付給行政代理機構的與扣繳税款有關的表格或證書。

(E)轉讓通知書。行政代理在收到並接受一份正式簽署並完成的轉讓協議、本協議所要求的與此相關的任何表格或證書後，應將該轉讓協議中包含的信息記錄在登記冊中，並應及時向借款人發出有關通知，並應保存該轉讓協議的副本。

(F)受讓人的陳述和擔保。每家貸款人在籤立和交付本協議或簽署和交付轉讓協議時(視屬何情況而定)，在截止日期或適用的生效日期(如適用的轉讓協議中所定義的)表示並保證：(1)它是合格的受讓人；(2)它在作出承諾或投資承諾或貸款方面具有經驗和專業知識，如適用的定期貸款承諾或貸款(視情況而定)；及(Iii)其將在其正常業務過程中作出或投資於其定期貸款承諾或貸款(視屬何情況而定)，而不會分配證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的定期貸款承諾或貸款。

(G)轉讓的效力。在符合本第10.6節的條款和條件的情況下，自適用的轉讓協議中規定的“生效日期”之日起或(Ii)日起

此種轉讓記錄在登記冊中：(A)轉讓項下的受讓人應享有本轉讓項下“出借人”的權利和義務，但此種權利和義務已根據該轉讓協議轉讓給它，此後應成為本轉讓的當事一方和本轉讓的所有目的的“出借人”；(B)在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(不包括在本協議第10.8條下終止的任何權利)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方；但任何貸款文件中包含的任何相反規定，該轉讓貸款人應繼續有權享受本合同規定的所有賠償(就該轉讓貸款人先前作為本合同項下的貸款人而引起的事項而言)；(C)定期貸款承諾應加以修改，以反映受讓人的定期貸款承諾和該轉讓貸款人的任何定期貸款承諾(如有)；(D)如在本合同項下的任何票據簽發後發生任何此類轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或其後在切實可行範圍內儘快將其適用的票據交回行政代理註銷，借款人應受讓人和/或轉讓貸款人的要求，向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新的票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新的定期貸款承諾和/或未償還貸款。

(H)參與。

(I)每一貸款人有權隨時向任何人(借款人、其任何附屬公司或其任何關聯公司除外)出售其全部或部分定期貸款承諾、貸款或任何其他債務的一項或多項權益。除准予參與的貸款人的關聯公司外，任何此類參與的持有人無權要求該貸款人根據本協議採取或不採取任何行動，除非涉及下列情況的任何修訂、修改或豁免：(I)延長該參與者所參與的任何定期貸款或票據的最終預定到期日，或降低利率或延長其利息或費用的支付時間(與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外)，或減少其本金金額，或增加參與者的參與金額，超過當時有效的金額(應理解，放棄任何違約或違約事件或強制減少定期貸款承諾不應構成此類參與條款的改變，如果參與者的參與沒有因此而增加，則無需任何參與者同意增加任何定期貸款承諾或貸款)，(Ii)同意任何貸款方轉讓或轉移其在本協議下的任何權利和義務，或(Iii)解除抵押品文件下的全部或幾乎所有抵押品，或解除該參與者參與的本協議項下貸款的擔保(在每種情況下，貸款文件中明確規定的除外)的全部或幾乎所有擔保人。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.14、2.15和2.19(C)節的利益，其程度與其是貸款人並根據第10.6(C)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但參與者無權享有第2.15節的利益，除非在該參與者申請此類利益時，借款人已被通知已將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.15節，如同其是貸款人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.4節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。

(2)如果任何貸款人出售其定期貸款承諾、貸款或本合同項下任何其他義務的參與，該貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記所有

參與其持有的定期貸款承諾、貸款或債務的參與者及其參與標的的此類定期貸款承諾、貸款或債務部分的本金金額(及其説明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。定期貸款承諾、貸款或本協議項下的債務只能通過在參與者名冊上登記這種參與來全部或部分參與(每一説明應明確規定)。參與者名冊應可供借款人在任何合理的時間和在合理的事先通知後隨時查閲。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任。

(I)某些其他任務。除根據本第10.6款允許的任何其他轉讓外，任何貸款人或行政代理均可轉讓、質押和/或授予其全部或任何部分貸款的擔保權益、其所欠或欠該貸款人的其他債務以及其票據(如有)，以保證該貸款人或行政代理或其任何關聯公司對向該貸款人或行政代理或其任何關聯公司或為其賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展或財務安排的任何人承擔義務(未經其同意或通知)，或本合同任何其他方的任何其他行動)，包括但不限於任何聯邦儲備銀行根據聯邦儲備委員會A規則作為抵押品擔保以及由該聯邦儲備銀行發佈的任何操作通知；但借款人與該貸款人或行政代理人之間的任何貸款人或行政代理人，不得因任何此類轉讓和質押而解除其在本協議下的任何義務；此外，在任何情況下，該人、代理人、受託人或該人或適用的聯邦儲備銀行的代表均不得被視為“貸款人”或“代理人”，也無權要求轉讓貸款人或行政代理人採取或不採取本條例下的任何行動。

第10.7節契約的獨立性。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

第10.8節陳述、保證和協議的存續。本合同所作的所有陳述、保證和協議在本合同的執行和交付以及任何信用證延期後仍然有效。儘管本協議有任何規定或法律隱含相反的規定，但第2.14、2.15、2.19(C)、10.2、10.3、10.4和10.10節所述的貸款方協議以及第2.13、9.3(B)和9.6節所述的貸款人協議在定期貸款支付和本協議終止後仍然有效。

第10.9條沒有放棄；補救措施累積。行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對其的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。在此給予行政代理和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積性的，並應補充和獨立於憑藉任何法規或法律規則或任何

其他貸款文件。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。

第10.10節編組；付款作廢。行政代理或任何貸款人均無義務為有利於任何借款方或任何其他人或反對或支付任何或全部債務而調撥任何資產。如任何貸款方向一名或多名行政代理人(或代表貸款人向行政代理人)或行政代理人或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢及/或須根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法向受託人、接管人或任何其他一方償還，則在該追償範圍內，該等原本擬履行的義務或其部分，而所有留置權、為此或與之相關的權利和補救辦法，須予恢復並繼續完全有效，猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

第10.11節可分割性。如果本合同中的任何條款或義務或任何票據或其他貸款文件在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第10.12節義務若干；出借人權利的獨立性。貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或定期貸款承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下任何時候支付給每一貸款人的金額應是單獨和獨立的債務，並且在符合第9.8條的規定下，每一貸款人應有權保護和執行其在本協議和其他貸款文件項下的權利，並且沒有必要讓任何其他貸款人加入為此目的而進行的任何訴訟程序中。

第10.13節標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

第10.14節適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄、解釋和執行。

第10.15節同意司法管轄權。

(A)因本協議或任何其他貸款文件或任何義務而對任何貸款方提起的所有司法程序，均可在紐約州、縣和市的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，每一借款方為自己並就其財產而言，不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的非專屬管轄權和地點；(Ii)放棄對不方便法院的任何抗辯；(Iii)同意在

在任何此類法院進行的任何此類訴訟可通過掛號信或掛號信、要求的回執、按照第10.1節提供的地址向適用的貸款方發出，或根據第3.1(U)節或第5.10節為該貸款方選擇的任何處理代理程序，足以在任何此類法院的任何此類訴訟程序中賦予適用的貸款方個人管轄權，否則在各方面構成有效和有約束力的送達；(Iv)同意行政代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。

(B)每一貸款方特此同意，可以通過掛號信、要求的回執、第10.1節中規定的與IT有關的地址，或對於任何不在美國或其任何州組織的借款方，將處理程序送達位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.，並在此指定Cogency Global Inc.。(或依據第10.22條委任的另一名代理人)作為其代理人以接受該等法律程序文件的送達。任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中的任何及所有法律程序文件和任何其他通知，如果通過掛號信或掛號信、要求的回執、或任何其他方式或需要簽署收據、預付郵資、按上述規定郵寄的郵件發出，應對任何貸款方有效。

第10.16條放棄陪審團審訊。本協議雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本協議或任何其他貸款文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議各方進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面方式修改本免責聲明(除非通過明確提及第10.15(B)條並由本協議各方簽署的相互書面免責聲明)，且本免責聲明應適用於對本協議或任何其他貸款文件或與本協議項下貸款相關的任何其他文件或協議的任何後續修改、續訂、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

第10.17節保密。行政代理和貸款人應持有借款人及其子公司及其業務的所有非公開信息

並由該貸款人根據本協議的要求從借款人或其子公司獲得，按照該貸款人處理此類機密信息的慣常程序，雙方理解並同意，在任何情況下，行政代理人或貸款人均可(I)向行政代理人或貸款人的關聯機構及其代理人、顧問、董事、高級管理人員和股東(以及貸款人或代理人授權組織、提交或傳播此類信息的其他人，與按照本第10.17節進行的其他披露有關的信息)進行披露。(Ii)披露任何善意或潛在的受讓人、受讓人或參與者就任何貸款或參與任何貸款的預期轉讓、轉讓或參與而合理要求的該等資料，(Iii)在任何評級機構要求時向任何評級機構披露，(Iv)向任何貸款人的融資來源披露，但在披露之前，該融資來源須獲告知該等信息的保密性質，(V)向任何實際或潛在的投資者、成員及行政代理的合夥人披露該等信息，但在任何披露前，該投資者或合作伙伴被告知信息的保密性質，以及(Vi)與任何公開申報有關的要求或要求的披露，無論是根據為此頒佈的任何證券法律或法規或規則(包括1940年《投資公司法》或其他規定)或其代表，或由全國保險專員協會(及其任何繼承者)，或根據法律或司法程序；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則行政代理和貸款人應盡合理努力通知借款人任何政府當局或其代表在披露任何此類非公開信息之前提出的披露任何此類非公開信息的要求(與該政府當局對該貸款人的財務狀況審查或其他例行審查有關的要求除外)。儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其各自的員工、代表或其他代理人)可不受任何限制地向任何人披露本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向任何此類當事人提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見和其他税收分析)。然而，任何與税務處理或税收結構有關的信息應在合理必要的範圍內繼續遵守本協議的保密條款(前述句子不適用)，以使本協議各方、其各自的關聯公司及其各自的關聯公司的董事和員工能夠遵守適用的證券法。為此目的，“税收結構”指與本協議所考慮的交易的聯邦所得税處理有關的任何事實，但不包括與本協議任何一方或其各自附屬公司的身份有關的信息。儘管有上述規定，在成交當日或之後，行政代理及任何貸款人可自費在報章、行業期刊及其他適當媒體(可能包括使用一名或多名貸款方的標誌)(統稱為“行業公告”)發佈新聞稿及刊登與本次交易有關的“墓碑”廣告及其他公告。任何貸款方不得發佈任何交易公告或披露任何行政代理人或任何貸款人的名稱，除非(A)適用法律、法規、法律程序或證券交易委員會規則要求的披露，只要行政代理人在披露前至少三(3)個工作日收到該披露的副本，並且如果行政代理人就該披露提供意見，借款人將在法律不禁止的範圍內真誠地採納任何此類合理意見，或(B)在行政代理人和該貸款人事先批准的情況下。

第10.18節高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直到本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率時應支付的利息。

本協定中的所有條款在任何時候都有效。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何代價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，則應由該貸款人選擇用於根據本協議發放的貸款的未償還金額或退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按相等或不等比例攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。

第10.19條對應條款。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。本協議自雙方簽署本協議副本之日起生效。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和其他貸款文件相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、轉讓協議、修訂、通知、豁免和同意等，包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。就本第10.19節而言，“電子簽名”應被解釋為包括用於執行本協議的電子簽名的每個證人(如果有)的電子簽名。

第10.20條效力。本協議自雙方簽署本協議副本，借款人和行政代理人收到簽署本協議的書面通知和交付授權後生效。

第10.21條《愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄每一貸款方的身份信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或代理人根據貸款當事人的《愛國者法》或其他反恐怖主義法識別貸款方的其他信息，以及允許貸款人或代理人(如適用)識別與《愛國者法》相關的貸款方的其他信息。

第10.22節法律程序文件的送達。在美國境外組織的每個借款方應指定Cogency Global Inc.或其他代理人，為合理地接受的程序提供服務

行政代理，作為其代理，接受與任何貸款文件和擬進行的交易有關的在美國的任何程序的服務。

第10.23條放棄豁免權。就任何貸款方對其本身或其任何財產已獲得或此後可獲得(或可歸因於)任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(不論是否聲稱)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(不論送達法律程序文件或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，該貸款方特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄並同意不就(A)其在貸款文件下的義務提出抗辯或索償，(B)強制執行此種義務的任何法律程序；及(C)強制執行在任何強制執行這種義務的法律程序中作出的任何判決的任何法律程序。每一貸款方特此同意，第10.23節中規定的豁免應在《外國主權豁免法》允許的最大範圍內，並旨在為《外國主權豁免法》的目的而不可撤銷。

第10.24節承認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第10.25節荷蘭擔保人的代表。如果根據荷蘭法律成立的本協議的任何一方由與簽署和/或簽署本協議有關的律師代表，則本協議的其他各方在此明確承認並接受，該律師的權力的存在和範圍以及該律師行使或據稱行使其權力的效果應受荷蘭法律管轄。

第10.26節債權人間協議。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：(X)根據貸款文件授予行政代理的以擔保當事人為受益人的留置權和與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每種情況下均應遵守任何適用的債權人間協議的條款，以及(Y)如果本協議或任何其他貸款文件的明示條款與條款之間有任何衝突，

一方面，以及任何適用的債權人間協議，另一方面，這種債權人間協議的條款和規定應受控制。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。