附件10.4
某些信息由“識別”[***]被排除在展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的信息類型。
資助協議
本融資協議(以下簡稱“協議”)於2024年1月17日(“生效日期”)生效，由(I)LSI Funding 1指定活動公司(一家根據愛爾蘭法律正式註冊成立的指定活動公司)和CPPIB Credit Europe S.éR.L.(一家根據盧森堡大公國法律註冊成立和組織的私人有限責任公司(SociétéàResponsabléLimitée))作為買方(各自及其允許的繼承人和以此類身份的受讓人共同組成)訂立和簽訂。“買方”)，(Ii)BRIDGEBIO Pharma，Inc.，特拉華州的一家公司(“BridgeBio”)(Iii)EIDOS治療，Inc.，特拉華州的一家公司(“EIDOS”)，(Iv)BRIDGEBIO Europe B.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其公司所在地(Stattaire Zetel)設在荷蘭阿姆斯特丹，其辦公地址為荷蘭阿姆斯特丹Weerdestijn 97,1083，荷蘭阿姆斯特丹，在荷蘭商會(Kamer Van Koophandel)商業登記處(HandelRegister)登記，編號82337527(“BridgeBio Holland”)，(V)BRIDGEBIO International GmbH，一家瑞士有限責任公司(“BridgeBio Swiss”)，(Vi)成為本合同擔保人的任何指定賣方關聯公司(定義見下文)，(Vii)在本合同日期或之後成為本合同一方的每個其他指定賣方關聯公司(定義如下)(每個該等指定賣方關聯公司，連同BridgeBio、Eidos、BridgeBio荷蘭、BridgeBio Swiss和任何擔保人，每個“賣方一方”和統稱為“賣方各方”)，以及(Viii)Alter Domus(US)LLC，以其作為買方的抵押品代理的身份(以該身份，連同其繼承人和以這種身份受讓人(“抵押品代理人”)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，除其他事項外，賣方的業務是開發和商業化某些治療產品，包括產品(定義如下)；
鑑於賣方是產品資產(定義如下)的所有者或被許可人，或正在或將以其他方式參與產品資產的商業化；以及
鑑於，買方希望購買購買的特許權使用費權益(定義如下)並從賣方收取特許權使用費利息付款(定義如下)，而賣方各方希望出售購買的特許權使用費權益並向買方支付特許權使用費利息，在每種情況下，均按本協議中規定的條款和條件進行。
因此，考慮到本合同所載的陳述、保證、契諾和協議，並以良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--賣方和買方同意如下：
第1.01節
定義。本申請所使用的下列術語應具有下列含義：
“10非銀行規則”是指本協議項下非合格銀行的買方總人數在任何時候不得超過十(10)人的規則，所有這些都是根據當時有效的解決相同問題的指導方針或立法或解釋性説明的含義。
“20非銀行規則”是指瑞士賣方一方的債權人(包括買方)在其所有與債券(卡森債務)相關的未償債務下的債權人(包括合格銀行)總數在任何時候不得超過二十(20)人的規則，所有這些都符合當時有效的解決相同問題的準則或立法或解釋性説明的含義。
“2025年裏程碑”是指2025年在該地區實現的年度淨銷售額大於[***].
“2026年裏程碑”是指2026年在領土內實現的年度淨銷售額大於[***].
“2027年債券”指BridgeBio根據2027年債券契約發行的2027年到期的2.50%可轉換優先債券。
“2027票據契約”是指某些契約，日期為2020年3月9日，由BridgeBio和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約，經修訂、重述、補充或以其他方式修改，並在生效日期生效，並根據本條款不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
“2029年債券”指BridgeBio根據2029年債券契約發行的2029年到期的2.25%可轉換優先債券。
“2029年票據契約”是指由BridgeBio和作為受託人的美國銀行全國協會之間於2021年1月28日簽署的某些契約，經修訂、重述、補充或以其他方式修改，並在生效日期生效，並根據本協議條款不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
“賬户費用”是指，就賣方在美國以外的司法管轄區維持的任何現金和現金等價物而言，該現金和現金等價物構成任何賣方收到的淨銷售額或產品資產的收益，在形式和實質上都是合理的
抵押品代理(或債權人間代理(瑞士)，視情況適用)和所需買方滿意，由適用的賣方和抵押品代理(或債權人間代理(瑞士)，視情況適用)簽署並交付，為擔保各方的利益，為抵押品代理(或債權人間代理(瑞士)，如適用)設定有效的、完善的此類現金和現金等價物的第一優先權擔保權益(證券文件允許的任何例外除外)；但任何在生效日期不是賣方但已成為賣方(並滿足新賣方要求)的賣方的現金和現金等價物的任何賬户費用不受任何公司利益的限制。
“附屬公司”指就任何特定人士而言，由該特定人士直接或間接控制、控制或與該特定人士共同控制的任何其他人士。就前述句子而言，“控制”一詞是指直接或間接擁有(A)[***]或(B)以合約或其他方式指示管理該等人士、商號、信託、公司、合夥或其他實體或其組合的權力。就本文而言，任何人如果直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接獲得合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權，或者成為或控制該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的董事管理合夥人或普通合夥人，應被視為控制該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的人。就本協議和任何其他交易文件中的所有目的而言，(I)除非另有規定，本協議中所有提及的“聯營公司”均指任何賣方的聯營公司，(Ii)任何提及LSI的聯營公司應包括由Blue Owl Credit控制或管理的任何個人，或在Blue Owl Credit擁有直接或間接多數經濟利益的情況下，以及(Iii)任何提及CPPIB的聯屬公司應包括由加拿大養老金計劃投資委員會控制或管理的任何個人，或加拿大養老金計劃投資委員會在其中擁有直接或間接多數經濟利益的任何個人。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，抵押品代理人或任何買方或其任何關聯公司均不得被視為賣方當事人的“關聯公司”。
“關聯受讓人”指任何買方、任何買方的任何關聯公司和任何相關基金。
“代理人受賠償方”具有第8.01節中規定的含義。
“協議”的含義如前言所述。
“Alexion”是指Alexion Pharma國際運營無限公司。
“Alexion許可”是指Alexion與Eidos之間於2019年9月9日簽訂的、經不時修訂的某些許可協議(僅限於此類修訂或修改是根據第7.06(A)節作出的)。
“ANDA”指根據《美國法典》第21篇第355(J)節及其所有修正案和補充，以及美國以外任何其他司法管轄區的其他等價物提出的簡短新藥申請。
“年度淨銷售額”是指在任何確定日期之前，最近結束的日曆年度的淨銷售額。
“反恐怖主義法”是指在美國或賣方所在的任何其他管轄區頒佈的與洗錢或資助恐怖主義有關的任何法律和條例，包括但不限於：(A)1986年“洗錢控制法”(即“美國法典”第18編第1956和1957節)；(B)“貨幣和外國交易報告法”(“美國法典”第31編第511-5330節和“美國法典”第12編第1818(S)、第1820(B)和1951-1959節)；以及(C)“美國愛國者法”。
“適用百分比”是指在任何關於特許權使用費利息支付的確定日期，等於：
(b)
在籌資之日及之後：5%(5%)，如有調整，可作以下調整：
A.
如果賣方未能達到2025年的里程碑，則在2026年日曆年以及在剩餘的特許權使用費利息支付期限內，除下文C款中規定的情況外，適用的百分比將調整為[***].
B.
如果賣方實現了2025年的里程碑，但未能實現2026年的里程碑，則對於2027歷年和剩餘的版税利息支付期限，適用的百分比將調整為[***].
C.
如果賣方未能實現2025年的里程碑，隨後也未能實現2026年的里程碑，則對於2027日曆年和剩餘的版税利息支付期限，適用的百分比將調整為10%(10%)。
(Iii)
如果第7.03(C)節適用於瑞士預扣税：適用的百分比將調整為根據第7.03(C)節計算的税率。
“經審計的財務報表”的含義與“財務報表”的定義相同。
“自動看跌期權觸發器”的含義如第7.13(A)節所述。
“自動賣權付款”的含義見第7.13(B)節。
“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。
“破產法”是指美國的破產、審查、破產、重組、接管、暫緩執行、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他類似法律，包括《破產法》，或不時影響債權人權利執行的其他適用司法管轄區。
“受益人”是指抵押品代理人、每一買方和每一受補償方。
“受阻人士”指：(A)在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)維持的特別指定國民和受阻人士名單或逃避外國制裁者名單上所指認的任何人；(B)居住在受制裁國家、根據該國法律組織或在受制裁國家有營業地點的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述人員擁有或以其他方式控制、或為上述(A)或(B)項所述人員行事或代表上述人員行事的人；以及(D)根據制裁，美國人被禁止與其進行任何交易或交易。
“Blue Owl Credit”是指Blue Owl Credit Advisors LLC及其附屬顧問代表ITS及其管理的基金和賬户。
“方框警告”係指食品藥品監督管理局可能要求的標籤要求，如第21 C.F.R.第201.57(C)(1)節所述。
“BridgeBio”的含義如前言所述。
“BridgeBio荷蘭”的含義如前言所述。
“BridgeBio附屬公司”是指BridgeBio的附屬公司(不適用“附屬公司”定義的第二句)。
“BridgeBio Swiss”的含義如前言所述。
“營業日”指(A)星期六或星期日以外的任何日子；或(B)適用法律或法規允許或要求紐約、愛爾蘭或盧森堡的銀行機構繼續關閉的日子。
“買斷通知”的含義見第7.12節。
“買斷付款”是指在任何確定日期，支付的金額等於(X)上限金額減去(Y)之前在該時間不可撤銷地支付給買方的所有特許權使用費利息的總額。
“日曆季度”是指連續三(3)個月，分別在紐約時間3月、6月、9月或12月的最後一天午夜結束。
“日曆年”指自適用年度的1月1日起至12月31日止的連續十二(12)個月的期間。
“上限金額”是指買方在本合同項下可獲得的特許權使用費利息支付的最高金額，該金額應等於9.5億美元(9.5億美元)(即投資額的190%)；[***].
“控制變更”是指下列任何一種情況：
(A)任何人或“團體”(經修訂的“1934年證券交易法”第13(D)(3)條所指者)(I)將取得多於[***]%在BridgeBio的證券或股本中的投票權和/或經濟權益完全稀釋的基礎上，或(Ii)應獲得選舉BridgeBio董事會(或類似管理機構)多數成員的權力(無論是否行使)；
(B)出售、外發許可或以其他方式轉讓產品的全部或幾乎所有業務、資產或權利，或以其他形式剝離產品的所有或實質所有權利；
(C)任何“控制權變更”或“根本變更”或類似事件應在證明或管轄任何賣方或其任何子公司的股本或賣方或其任何子公司的任何重大債務的文件下發生，或在上述事件的發生可能導致任何償還或付款義務的範圍內發生；或
(D)BridgeBio不再是[***]任何其他賣方已發行和未發行的有投票權證券或股本的百分比。
“臨牀試驗”是指旨在支持產品獲得監管批准或商業化的臨牀試驗。
“臨牀更新”是指(A)關於任何臨牀試驗的任何材料更新的摘要，(B)啟動新的臨牀試驗的書面計劃，以及(C)產品的研究人員手冊。
“抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。
“抵押品代理人”的含義如前言所述。
“擔保品代理費函件”是指擔保品代理人和賣方當事人之間的某些費用函件，日期自生效之日起，並經不時修改。
“抵押品文件(荷蘭)”係指任何賣方根據本協議或任何其他交易文件交付的、關於現有或未來知識產權、動產和任何應收款的擔保協議，以及受荷蘭法律管轄的所有其他票據、文件和協議的荷蘭法律。
為了擔保當事人的利益，授予抵押品代理對賣方的任何抵押品的留置權，作為債務的擔保，在每一種情況下，此類抵押品文件(荷蘭)可能會不時修改或修改。
“抵押品文件(瑞士)”是指(I)BridgeBio Europe B.V.、債權人間代理(Swiss)和其他擔保各方之間的配額質押協議，(Ii)BridgeBio Swiss、債權人間代理(Swiss)和其他擔保各方之間的銀行賬户質押協議(以及任何相關的控制協議)(Iii)BridgeBio Swiss、債權人間代理(Swiss)和其他擔保各方之間的知識產權質押協議，(Iv)由BridgeBio Swiss和債權人間代理(Swiss)(也為擔保各方的利益行事)及其之間的應收款擔保轉讓協議，以及(V)受瑞士法律管轄並由任何賣方一方依據本協議或任何其他交易文件交付的所有其他文書、文件和協議，以向債權人間代理(瑞士)(或抵押品代理，視情況適用)的利益，向擔保各方(和/或，如果瑞士法律要求，直接向擔保各方)授予對動產以外的任何不動產、非土地財產或混合財產的留置權。在每一種情況下，此類抵押品單據(瑞士)均可隨時修改或以其他方式修改。
“商業更新”是指關於每個賣方、其附屬公司和任何被許可方關於產品的銷售和營銷活動的材料更新的書面摘要(包括但不限於每個司法管轄區的產品銷售單位和每單位淨價的詳細信息、每個司法管轄區作為可供銷售的庫存的產品單位數的詳細信息、以及每個材料出口許可證中規定的任何開發、銷售、監管或其他里程碑事件的實現情況)，以及(如果是重大的)與產品有關的商業製造事項。
“商業化”是指與產品的分銷、營銷、詳細説明、促銷、使用、銷售和報銷有關的任何和所有活動(包括產品的使用、進口、銷售和銷售要約)，並應包括法規批准後研究、投放後營銷、促銷、詳細説明、市場研究、分銷、客户服務或為銷售而運輸產品，以及與上述相關的法規遵從性。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。為清楚起見，“商業化”不包括開發和製造活動。
“商業上合理的努力”是指賣方及其關聯方為實現任何目標而付出的努力，如規模和資源與BridgeBio類似的商業階段生物製藥企業，在類似情況下通常用於實現類似目標的合理和勤奮的努力。雙方理解並同意，就賣方及其附屬公司在領土內對產品的開發而言，一旦監管部門批准此類產品，此類努力應實質上等同於規模和資源與BridgeBio類似的商業階段生物製藥企業通常用於該公司主要和最優先產品的努力和資源。“商業上合理的努力”應在不考慮賣方根據本協議向買方支付的任何款項的情況下確定。
就產品而言，“競爭產品”是指BridgeBio或任何BridgeBio子公司或聯營公司有權(除產品外)獲得批准用於一個或多個適應症或預期用途的任何其他藥品(以任何形式、呈現、劑量或配方，無論是作為單一藥物使用還是與其他治療活性藥物組合使用)，該一個或多個適應症或預期用途與產品的一個或多個適應症或預期用途相同，或在任何實質性方面與其重疊。
“機密信息”的含義如第9.01節所述。
“控制協議”是指由適用的賣方、抵押品代理(或債權人間代理(瑞士)，視情況適用)和適用的證券中介機構(關於UCC定義的證券賬户)或銀行(關於UCC定義的存款賬户)簽署和交付的控制協議，其形式和實質令抵押品代理(或債權人間代理(瑞士)，視適用情況而定)和所需買方合理滿意。
“公司利益限制”是指，對於在生效日期後成為賣方的任何外國子公司的任何義務，或在生效日期後成為賣方的任何外國子公司授予或完善任何留置權，對該義務或所需買方根據法律要求實施的授予或完善的任何限制(不包括對受益人權利和補救的損害不超過所需買方根據美國法律施加的類似限制的限制)。
“CPPIB”的含義如前言所述。
“信貸機構代理人”是指藍貓頭鷹資本公司，其作為高級信貸機構下的行政代理人和抵押品代理人，以及其繼任者和受讓人，包括為免生疑問，在任何其他高級信貸機構下的行政代理人和抵押品代理人。
“數據保護法”指有關個人信息保護、隱私或安全的法律適用要求(包括收集或以其他方式處理個人信息的司法管轄區的任何適用法律)和其他適用的消費者保護法，以及根據這些法律頒佈的所有法規，包括但不限於HIPAA、歐盟和英國一般數據保護法規(以及實施或補充該法規的所有法律，包括英國2018年數據保護法)、瑞士修訂的聯邦數據保護法、加州消費者隱私法(修訂本)和聯邦貿易委員會法第5節。
“數據保護術語”的含義如第4.20節所述。
“指定賬户”是指賣方的任何存款或證券賬户，該賬户(A)以書面形式指定給抵押品代理人，(B)在[***]在“轉移控制”或“跳躍控制”控制協議或帳户押記的規限下，並無資金或現金在該控制協議或帳户押記交付前轉入或存入該帳户。
“開發”是指與知識產權的發現、研究、開發、創造和起訴、臨牀前和臨牀測試、毒理學、藥理學測試方法開發和穩定性測試、工藝開發、配方開發、質量保證和質量控制開發、統計分析、進行臨牀試驗、監管事務以及獲得和保持監管部門批准有關的所有活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。為清楚起見，“發展”一詞不包括商業化和製造業活動。
“披露方”的含義如第9.01節所述。
“披露日程表”是指賣方在執行本協議的同時向買方交付的披露日程表，日期為生效日期。
“被取消資格的人”是指(A)在生效日期前由牽頭賣方以書面形式向買方確定的任何賣方的真正競爭者中的任何人，該賣方的真誠競爭者名單可由牽頭賣方每季度更新一次，方法是將更新後的名單發送給抵押品代理人和買方；但任何此類更新在生效日期之前不得生效[***]抵押品代理人和買方收到最新的被取消資格人員名單後，或(B)牽頭賣方在生效日期前以書面形式分別向買方指明的任何上述銀行、金融機構和其他人員(以及在每一種情況下，僅根據其名稱可被合理地識別為關聯方的該等特定實體的關聯方；但抵押品代理方和購買方無義務進行盡職調查以確定該等關聯方)。在買方提出要求時，牽頭賣方應向買方提供一份被取消資格人員名單，包括與本協議項下的轉讓或參與有關的內容；但任何作為買方並隨後成為被取消資格人員(但在其成為買方時並非被取消資格人員)的人將被視為不符合本協議規定的資格。
“分銷商”是指從任何賣方、任何關聯公司或任何被許可方購買成品產品並將該產品直接分銷給客户的任何第三方，但不開發或製造該產品，也不向任何賣方、任何關聯公司或任何被許可方支付任何特許權使用費、利潤分享或其他付款，但支付購買轉售產品的費用除外。
“美元”或“$”是指美元。
“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
"生效日期"具有序言中所述的含義。
“強制執行事件”是指信貸安排代理人或任何高級信貸安排下的任何貸款人根據適用法律採取的行動，目的是：
(A)止贖、執行、徵收或收取抵押品、抵押品或其他抵押品(公開或私下處置)、出售或以其他方式變現(以達到完美目的除外)、出售或以其他方式變現(司法或非司法)
對任何高級信貸安排下的抵押品行使或強制執行補救權(包括抵銷、補償、根據UCC或其他適用法律通知公開或私人出售或其他處置、通知賬户債務人、通知存款賬户控制協議下的開户銀行或行使房東同意下的權利)，
(B)為進行抵押品的清盤或處置，或為評估、推銷、推廣及出售抵押品的目的，向第三者徵集投標，以聘用或保留銷售經紀、營銷代理人、投資銀行家、會計師、評估師、拍賣師或其他第三者，
(C)收取抵押品的轉讓，以清償債項或以此作為保證的任何其他債務，
(D)以其他方式強制執行擔保權益或行使作為有擔保債權人或以其他方式在法律上、在衡平法上或在其他方面與抵押品有關的另一權利或補救辦法，或依據任何高級信貸安排(包括就抵押品的全部或任何部分啟動適用的法律程序或其他訴訟，以促進前述條款所述的訴訟，以及就包括抵押品的股權行使投票權)，或
(E)在任何高級信貸安排下的失責事件發生後及持續期間，由任何債務人就任何高級信貸安排處置抵押品；
但“強制執行事件”不應包括(I)對任何高級信貸安排(或任何其他貸款文件(在任何高級信貸安排中定義)的任何放棄、同意、修訂或其他修改，只要該貸款文件不涉及或以其他方式與抵押品有關)或(Ii)支付與該放棄、同意、修改或修改相關的任何費用或對價。
“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，包括所有普通法，與污染或保護健康、安全或環境或向環境中釋放任何物質有關，包括與有害物質、空氣排放、向廢物或公共系統的排放以及健康和安全事項有關的任何和所有法規、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、協議或政府限制。
“環境責任”是指任何責任或義務，或有或有或以其他方式(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)，直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或允許或安排處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何內容的責任。
“錯誤付款”具有第11.09(A)節規定的含義。
“除外税”是指對買方徵收的或與買方有關的、或要求從向買方支付的款項中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收入(無論其面值如何)徵收的税、特許經營税和分行利得税，在每種情況下，(I)由於買方根據法律組織或其主要辦事處設在司法管轄區內而徵收的税(或其任何政治分支)，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)根據在買方根據本協議成為買方或買方變更其資金辦公室之日生效的法律，對應付給該買方或為該買方賬户徵收的美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第7.03(B)節，在緊接該買方成為本協議一方之前應支付給該買方的轉讓人，或在該買方變更其資金辦公室之前，(C)由於該買方未能遵守第3.01(C)條的規定，應向該買方的轉讓人支付與該税款有關的税款，第7.03(F)節或第12.03節，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。即使本協議中有任何相反規定，與買方有關的免税不應包括因賣方在本協議日期後單獨採取的任何行動而根據本協議要求從賣方向買方支付的款項中扣繳的任何税款。
“現有專利”具有第4.09(B)節規定的含義。
“開發”是指開發、製造和/或商業化。當用作動詞時，“剝削”的意思是從事剝削。
“FATCA”指截至本協議之日的美國法典第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據美國法典第1471(B)(1)條簽訂的任何協議以及根據政府間任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行美國法典的這些章節。
“反海外腐敗法”的含義如第4.14節所述。
“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。
“FDA法律”是指由FDA或任何類似的政府實體執行、實施、執行或發佈的所有適用的法規、規則、條例、命令和法律要求。
“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的交易利率，如在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為向抵押品代理人報價的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。
三家公認信譽銀行(由抵押品代理人選定)於抵押品代理人決定的日期進行交易。
“聯邦醫療保健計劃”指聯邦醫療保險、醫療補助和TRICARE計劃以及任何其他州或聯邦醫療保健計劃，如“美國法典”第42編第1320a-7b(F)節所述。
“費用函”是指買方和賣方之間達成的某些費用函協議，日期為生效日期，並不時修改。
“財務報表”統稱為：
(i)
(A)截至生效日期，BridgeBio截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及當時終了年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量；及(B)截至供資日期，(A)款所述的財務報表和BridgeBio的每份經審計的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日和籌資日前至少九十(90)天的每一年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益(虧損)和現金流量(第(A)和(B)款)，統稱為“已審計財務報表”)；和
(Ii)
(X)截至生效日期，BridgeBio截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的未經審計綜合資產負債表以及截至2023年9月30日的三(3)個月期間的相關綜合經營報表、全面虧損和股東權益(虧損)和現金流量，及(Y)截至籌資日期，(X)款所述的BridgeBio的財務報表和每份未經審計的BridgeBio綜合資產負債表，以及截至9月30日之後每三(3)個月期間的相關綜合經營報表、綜合虧損和股東權益(虧損)和現金流量，2023年和至少在供資日期前四十五(45)天(第(X)和(Y)條，統稱為“中期財務報表”)。
“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。
“資金日期”的含義如第3.02(A)節所述。
“Funding Trigger Date”指FDA批准該產品的第一個NDA的日期；前提是(I)批准的產品標籤不包括盒裝警告，以及(Ii)FDA沒有要求在美國對該產品實施REMS。
“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。
“仿製藥等效物”是指根據ANDA獲得商業化批准的任何藥品。
“政府實體”是指任何(A)國家、公國、共和國、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他管轄機構；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、機構、官員、官員、代表、組織、單位、機構或其他實體和任何法院、仲裁員或其他法庭)；或(E)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或徵税權力或任何性質的權力的個人、機構或其他實體。
“擔保人”是指根據第十三條或以其他方式擔保全部或部分債務的每一個人。
“擔保”是指，就任何擔保人而言，(A)本合同第十三條規定的擔保，或(B)雙方在形式和實質上均令擔保人和買方自行決定滿意的擔保。
“準則”一起是指1986年9月22日關於銀行間貸款的準則S-02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)”1986年9月22日)，關於貨幣市場工具和賬面索賠的準則S-02.130.1(Merkblatt Betreffreffend GeldmarktPapiere und Buchforderungen inländischer in Läddischer Schuldner vom)，2011年7月26日第34號通函(1-034-V-2011)關於存款(Kreisschreben Nr.34“Kundenguthaben”2011年7月26日)的通函第15號。2017(1-015-DVS-2017)，關於作為瑞士聯邦所得税、瑞士預扣税和瑞士印花税徵税標的的債券和衍生金融工具(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and Derductor FinanzInstrumente ALS Gegenstand der direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer and Stempelabgaben”vom 3.Oktober 2017)，關於銀團信貸安排的2019年7月24日第46號通函(1-046-vs-2019)和2019年7月25日第47號通函。2019年(1-047-V-2019)與債券(Kreisschreiben Nr.47 Betreffend Obligationen vom 25.Juli 2019)有關，在每一種情況下，由瑞士聯邦税務局不時發佈、修訂或替換，或被不時生效的任何法律、法規、條例、法院裁決、法規或類似物取代或取代或推翻。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法或對其規定責任或行為標準的任何性質的其他物質或廢物。
“醫療保健計劃法”是指(A)聯邦聯邦醫療保險或聯邦或州醫療補助法規，(B)《社會保障法》第1128、1128A、1128B和1128G條(42
U.S.C.§§ 1320 a-7、1320 a-7a、1320 a-7 b和1320 a-7 h），（c）聯邦TRICARE法規（10 U.S.C.§ 1071及以下），(d)1863年《民事虛假索賠法》（31 U.S.C.§ 3729及以下），(e)刑事虛假索賠法規（例如，18 U.S.C.§§ 286、287和1001），（f）1986年《計劃欺詐民事補救法案》（31 U.S.C.§ 3801及以下），(g)HIPAA下的刑事欺詐條款，（h）直接或間接管轄聯邦醫療保健計劃的任何其他法律要求;以及（i）每項修訂後的規定及其頒佈的法規。
“HIPAA”是指經《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》（2009年《美國復甦和再投資法案》第十三條）修訂的1996年健康保險便攜性和問責法案以及據此頒佈的所有法規。
“IND”是指向司法管轄區的監管機構提交或提交的研究用新藥申請、臨牀試驗申請、臨牀試驗豁免或類似的申請或提交，對於在該司法管轄區啟動藥品的人體臨牀試驗是必要的，包括根據21 C.F.R.第312條向FDA提交的任何此類申請，以及可能就前述內容提交的所有補充、修訂、變更、延長和續訂。
“負債”就任何人而言，指(A)該人因借款而欠下的任何債務，(B)該人由票據、債券、債券或類似票據證明的任何債務，(C)該人對上述任何一項的任何擔保，及(D)由該人擔保或由其資產擔保的其他人的任何債務(包括但不限於前述(A)至(B)款所列類型的債務和債務)。
“保全負債”係指任何受保方遭受的任何和所有損失，而不與任何前述或任何其他受保方根據任何高級信貸安排或以其他方式遭受的任何保賠責任重複：
(A)
(I)本協議、任何其他交易文件或任何協議或文書的簽署或交付、雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務或完成本協議或本協議所預期的交易所產生的、與本協議相關的或由此產生的範圍；(Ii)任何賣方所擁有或經營的財產上或任何財產上實際或據稱存在或釋放的有害物質，或以任何方式與賣方有關的任何環境責任；(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何賣方提出的，也不論任何受補償方是否為其中一方；(Iv)賣方各方在本協議和其他交易文件中的任何陳述或保證(在每種情況下，在作出時)的任何違反，(V)賣方各方在本協議和其他交易文件中的任何契諾或協議的任何違反，或(Vi)賣方各方或其關聯公司在本協議和其他交易文件中的任何欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為；或
(B)
關於任何人(包括任何賣方)啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序，不論是否將任何受補償方指定為該訴訟的一方或潛在的一方，以及任何受補償方因執行第八條規定的賠償而產生的任何費用或開支，不論是直接、間接或相應產生的，也不論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例、普通法或衡平法或合同或其他方面，對任何受補償方施加、招致或以書面形式主張的任何費用或開支，本協議或其他交易文件或據此擬進行的交易(包括(I)買方同意購買所購買的特許權使用費權益並支付投資額，(Ii)投資額收益的用途或預期用途，或(Iii)任何交易文件的任何強制執行(包括任何抵押品的任何出售、收取或任何抵押品的其他變現或任何擔保的強制執行))。
“受賠償方”具有第8.01節中所給出的含義。
“保證税”是指(A)對賣方支付的任何特許權使用費利息徵收或與之相關的税(不包括税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。為免生疑問，賣方在本協議日期後單獨採取的任何行動導致賣方根據本協議向買方支付的款項中需要扣繳的任何税款均應為補償税。
“破產事件”是指：
(1)
(A)(I)有管轄權的法院應根據任何破產法，就非自願案件中的任何賣方或任何附屬公司發出法令或命令予以救濟，該法令或命令不得被擱置、撤回或解除；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以給予；或(Ii)應根據任何破產法對賣方或任何附屬公司提起非自願案件；或法院對該房產具有管轄權的法令或命令，以指定一名接管人、管理人、管理人、清盤人、扣押人、受託人、託管人或其他高級人員或類似的人，對任何賣方或任何附屬公司，或對任何賣方或任何附屬公司的全部或大部分財產具有類似權力的人；或發生了對任何賣方或任何附屬公司的全部或大部分財產的臨時接管人、管理人、管理人、受託人或其他託管人的非自願任命；或已針對任何賣方或任何附屬公司的財產的任何主要部分發出扣押、執行或類似程序的逮捕令，而本條第(Ii)款所述的任何此類事件應繼續[***]未被擱置、撤回、解散或解除；或(B)(I)賣方或任何附屬公司應就其輸入濟助命令或根據任何破產法啟動自願案件，或應同意根據任何此類法律在非自願案件中登記濟助命令，或同意將非自願案件轉換為自願案件，或應同意由接管人、管理人、管理人、受託人或其他託管人對所有或
任何賣方或任何子公司將無力償還到期債務；或(C)任何賣方或任何子公司應按照任何破產法的規定破產，包括在特拉華州或其他適用組織的司法管轄區內；(D)任何賣方或任何子公司為債權人的利益進行或開始一般轉讓；或(E)任何賣方或任何附屬公司的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本定義所指的任何行動；或
(2)
任何“破產事件”或“破產事件”或類似事件應在證明或管轄任何賣方或任何附屬公司的任何重大債務的文件項下或文件中所界定或規定的範圍內發生，只要此類事件的發生可能導致任何償還或付款義務。
“知識產權”是指在任何時候存在的下列任何和所有權利：(A)專利；(B)已註冊和未註冊的商標、服務商標、商號、商業外觀、徽標、包裝設計、口號和互聯網域名，以及上述任何內容的註冊和註冊申請；(C)已出版和未出版作品的版權，包括所有彙編、數據庫和計算機程序、手冊和其他文件和所有版權註冊和申請，以及上述各項的所有衍生、翻譯、改編和組合；(D)專有技術；和(E)具體與上述任何一項有關的任何和所有其他知識產權和/或專有權利，不論是否可申請專利。
“知識產權更新”是指構成產品知識產權的專利、註冊商標、互聯網域名和任何其他註冊和註冊申請的更新清單，其中標識了任何新的專利、註冊商標、互聯網域名和任何其他構成產品知識產權的註冊和註冊申請，已頒發或提交、修改或補充，或任何放棄或以其他方式終止起訴，以及與產品知識產權有關的任何其他重要信息或發展。
“公司間許可”是指任何賣方、賣方的任何子公司和任何賣方的關聯公司就產品、產品知識產權或任何其他產品資產提供的或與之相關的任何公司間許可。為免生疑問，(I)瑞士公司間許可證是一種公司間許可證，以及(Ii)如果賣方一方的子公司或關聯公司(該子公司或關聯公司本身還不是賣方一方)將成為任何公司間許可證的一方，則應適用第7.11(I)節的規定。
“債權人間代理人(瑞士)”具有“債權人間協定”中規定的含義。
“債權人間協議”是指(A)由抵押品代理人和信貸安排代理人之間及在生效日期由抵押品代理人和信貸安排代理人訂立並經賣方當事人和其中所指的其他設保人承認和同意的、經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些債權人間協議
根據其條款和/或(B)根據“高級信貸安排”定義第(Ii)款訂立的任何其他債權人間協議。
“中期財務報表”的含義與“財務報表”的定義相同。
“投資額”是指相當於5億美元(5億美元)的金額。
“加盟截止日期”是指，對於在生效日期後成為指定賣方附屬公司的任何附屬公司，(A)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何附屬公司，[***]在該分支機構成為指定賣方分支機構和(B)任何其他分支機構的日期之後，[***]在該關聯公司成為指定賣方關聯公司的日期之後，在每種情況下，該日期可由所需的買方自行決定延長。
“判決”指任何性質的判決、命令、令狀、禁制令、傳喚、裁決或判令。
“專有技術”是指任何和所有非公開的、專有的或機密的信息、專有技術和商業祕密，包括過程、配方、方法、模型和技術、正在進行的研究的權利、算法、數據、數據庫、數據收集和實驗和測試的結果，包括與化學和生物材料(任何化合物、DNA、RNA、克隆、載體、細胞及其任何表達產物、後代、衍生物或其改進)有關的權利，以及樣品。
“知情”或“賣方知情”是指在適當詢問後，對披露日程表附表1.01(A)中列出的個人(以及處於相同職位或具有基本相似責任的該個人的任何替代者)的實際瞭解。
“滯納金”具有第7.03(A)節規定的含義。
“主要賣家”指的是BridgeBio Swiss。
“被許可方”是指第三方(分銷商以外的分銷商)，任何關聯方(為清楚起見，包括另一被許可方)已向其授予許可或再許可，以便在區域內開發或商業化產品。
“留置權”指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、質押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權、許可證或再許可或任何種類的押記(包括給予任何前述的任何協議)，不論是自願招致的或因法律實施或其他原因引起的，任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租賃，以及具有任何前述任何實際效力的任何選擇權、信託或其他優惠安排。
“損失”是指任何和所有損害、損失、索賠、費用、負債和費用，包括律師的合理費用和自付費用。
“製造”是指與產品(及其部件或產品)有關的製造、生產、配方、加工、灌裝、精加工、質量控制、質量保證、穩定性測試、包裝、貼標籤、運輸、進口、儲存和類似活動，以及與上述有關的法規遵從性。“製造”是指從事製造。為清楚起見，“製造業”不包括商業化和發展活動。
“市值”指截至任何確定日期，等於(A)確定日期前五(5)個交易日每個交易日報告的BridgeBio普通股日成交量加權平均價格的平均值(理解為，“交易日”指BridgeBio普通股在納斯達克交易的日期)(或者，如果該普通股的主要上市地點是紐約證券交易所，除以(B)於決定日期已發行及已發行並於納斯達克(或紐約證券交易所，視情況而定)上市的已發行及已發行普通股總數，須就適用計算期間內的任何股息、股票拆分、股票組合、重新分類或其他類似交易作出適當調整。
“重大不利影響”是指對(I)購買的特許權使用費權益(包括其價值以及支付特許權使用費利息的時間、金額和持續時間)、(Ii)產品的開發或商業化、(Iii)任何產品知識產權或產品在美國、英國、法國、德國、西班牙和意大利的任何監管批准(包括在這些地區對產品進行任何監管批准的時間)、(Iv)交易文件的合法性、有效性、約束力或對賣方的可執行性的重大不利影響。(V)賣方各方(作為整體)全面和及時履行交易文件項下義務的能力；(Vi)買方在交易文件項下的權利或補救措施；或(Vii)賣方及其子公司作為整體的業務運營、物業、資產、狀況(財務或其他)或負債。為免生疑問，有關以下事項的任何發展[***]不應在確定“實質性不利影響”時考慮。
“重大債務”是指本金總額超過$的債務或義務(如屬任何特許權使用費貨幣化交易，則指投資額、認沽或贖回價格或因加速或行使認沽期權或其他類似事件而到期應付的其他數額)。[***]。為免生疑問，“重大債務”包括高級信貸安排。
“許可內材料”是指任何(A)獨家許可內協議或(B)非獨家許可內協議、和解協議或其他協議或安排，根據這些協議或安排，賣方一方或其任何關聯公司在賣方一方(或其關聯公司)與任何第三方之間，在(A)和(B)款的每一種情況下，獲得不起訴或以類似方式授予第三方擁有或控制的任何知識產權下的權利的許可內協議或其他協議或安排，對於開發產品是必要的或重要的。為免生疑問，(I)斯坦福許可是一種許可內材料，以及(Ii)如果賣方一方的附屬公司(該附屬公司本身還不是賣方一方)將成為任何許可內材料的當事人，應適用第7.11(I)節的規定。
“材料許可證”是指任何公司間許可證、材料入庫許可證或材料出庫許可證。
“材料外許可”是指任何(A)獨家許可協議或(B)非獨家外許可協議、和解協議或其他協議或安排，根據這些協議或安排，賣方或其任何關聯公司授予外許可或不起訴或類似授予任何產品知識產權下的權利(僅為使分包商或服務提供商能夠為賣方或其關聯公司或代表賣方開發、製造或商業化任何產品而僅授予非獨家權利的任何非獨家協議或安排除外)。賣方(或其附屬公司)與任何第三方之間的合同。為免生疑問，(I)Alexion許可是一種重大的外部許可，以及(Ii)如果賣方一方的附屬公司(該附屬公司本身還不是賣方一方)將成為任何重大外部許可的一方，則應適用第7.11(I)節的規定。
“重大監管責任”是指(I)因違反FDA法律、公共衞生法、醫療保健計劃法和其他適用的可比法律要求，或任何註冊適用的條款、條件或要求(包括根據適用的法律要求(包括FDA法律和醫療保健計劃法)所要求採取的行動的費用，或補救任何適用於任何註冊的任何條款或條件所需的費用)而產生的任何責任，包括但不限於撤回批准、召回、撤銷、暫停、進口扣留和扣押任何產品，以及(Ii)由於任何損失而造成的任何經常性年收入損失。任何註冊的暫時吊銷或限制，而在上述第(I)及(Ii)條的每一情況下，(A)超逾$[***]或(B)造成重大不利影響。
“最惠國看跌期權事件”指任何加速事件、看跌期權事件或類似事件[***]由BridgeBio和/或任何BridgeBio子公司簽訂，[***]BridgeBio和/或任何BridgeBio子公司(不考慮任何要求的通知或時間流逝)，並且(A)更有利於[***]或(B)是本協議中沒有相應看跌期權事件的附加加速事件、看跌期權事件或類似事件。
“NDA”是指根據FDA根據21 C.F.R.第314部分的要求提交的新藥申請，以獲得美國監管部門對某一產品的批准。
“淨銷售額”是指在任何確定期間，賣方、其各自的關聯方或任何被許可方(或其關聯方)(各自為“產品銷售方”)為銷售該產品或競爭產品而開出的賬單、發票或以其他方式記錄的金額，在此期間內，將該產品或競爭產品銷售給與該產品銷售方無關聯的人員，在每種情況下均減去以下金額，且僅減去以下部分，且僅限於實際發生或應計的範圍，並根據GAAP一貫適用，且不由任何此等人員報銷：[***]
然而，在任何情況下，上述減少都不會導致產品或競爭產品(如適用)的淨銷售額低於該產品或競爭產品(如適用)報告的GAAP收入。
[***].
淨銷售額計算的所有上述要素將按照符合適用產品銷售方會計慣例的一貫適用的公認會計原則按權責發生制確定。
以美元計價的產品或競爭產品的銷售額，應當以美元確定淨銷售額。對於以美元以外的貨幣開具發票的產品或競爭對手產品的銷售，淨銷售額應通過將銷售時使用的貨幣換算為美元來確定，匯率的確定方式與產品銷售方根據一貫適用的公認會計原則編制其年度財務報表時計算匯率的方法一致。
如果產品銷售方將產品或競爭產品以非常規商業條款或非金錢代價出售、處置或轉讓給某人，則該產品或競爭產品對該人的淨銷售額應被視為該產品或競爭產品的“公平市場價值”。就前述而言，“公平市價”指該等產品或競爭產品按慣常商業條款作為獨立產品出售給另一客户時所產生的價值。淨銷售額不包括(I)關聯方之間的任何公平銷售，除非關聯方是產品或競爭產品的最終用户；(Ii)產品或競爭產品用於臨牀或非臨牀開發活動的任何銷售；或(Iii)出於真正的慈善目的、恩恤用途或樣本而處置或轉讓產品或競爭產品。
如果產品或競爭產品是作為組合產品的一部分銷售或提供的，為了確定根據本協議應向購買者支付的款項，該組合產品的淨銷售額應為：(X)[***]，以及(Y)等於(I)在“淨銷售額”定義第一段中確定的該組合產品的實際淨銷售額，乘以分數A/(A+B)，其中A是該產品或競爭產品(如適用)在該司法管轄區單獨供應或定價時的銷售毛價，B是在每種情況下，在有關期間內在該司法管轄區單獨供應或定價時的額外有效成分的銷售毛價，或(Ii)如該產品或競爭產品(如適用)的銷售毛價，在該司法管轄區內以成品(即不含額外有效成分)單獨供應或定價時，可以確定該產品在適用司法管轄區內的實際淨銷售額，但不能確定該附加有效成分在適用司法管轄區內的銷售總價，即為該組合產品在適用司法管轄區內的實際淨銷售額乘以A/C，其中A是該產品或競爭對手產品在相關期間在該司法管轄區內單獨供應或定價時的毛價，而C是該組合產品在適用司法管轄區內的銷售毛價，或(Iii)如果該等單獨銷售不是在適用司法管轄區內進行的，組合產品在該國家的實際淨銷售額乘以公平和合理地反映產品或競爭產品(視情況而定)對雙方真誠確定的組合產品總價值的相對價值的分數。如本節所用，(I)[***]和(2)“組合產品”是指包含以下成分的產品：(1)產品或競爭產品(視情況而定)；(2)至少一種其他活性成分，如果與產品或競爭產品(如適用)分開管理或使用，將具有治療效果
(“附加活性成分”)；但不得視產品或競爭對手產品的仿製藥等價物視為附加活性成分。為清楚起見，上述計算應不考慮產品或競爭產品(如適用)在組合產品和藥物劑型載體、給藥裝置、佐劑和輔料中的藥物劑量，應被視為不是“有效成分”。
“義務”是指賣方當事人現在或以後在本協議和任何其他交易文件項下或與本協議和任何其他交易文件有關或產生的各種性質的所有義務和責任，無論是損害賠償、本金、利息、費用償還、費用(包括所有可償還的費用)、賠償或其他(包括但不限於利息、費用和其他金額，如果不是根據破產法向賣方提出申請，這些義務就會產生，無論是否允許在根據破產法進行的相關程序中向賣方索賠此類利息、費用和其他金額)，無論是自願的還是非自願的、直接的或間接的，絕對的或有的、已清算的或未清算的，不論是否與他人共同欠下的，也不論是否不時減少或清償後增加、產生或產生的，以及已支付的全部或任何部分該等債務或債務，只要該等付款的全部或任何部分是作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接地避免或從購買者那裏收回的。
“其他關聯税”對任何買方來説，是指由於該買方現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該買方簽署、交付、成為本協議一方、履行其義務、在本協議項下接受付款、根據本協議接受或完善擔保權益、根據本協議從事任何其他交易、或出售或轉讓本協議中的權益而產生的聯繫)。
“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據本協議的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善本協議項下的擔保權益而支付的任何款項而產生的，但與轉讓有關且不與“可報銷費用”中包括的任何此類税項重複的任何此類税項除外。
“專利”是指任何和所有專利和專利申請，包括任何延續、部分延續、分案、臨時或任何替代申請，就任何上述專利申請頒發的任何專利，任何證書、重新頒發、重新審查，續展或專利期限的延長或調整（包括任何補充保護證書）的任何此類專利或其他擴展專利主題的政府行為，以及任何替代專利，確認專利或註冊專利或基於任何此類專利的附加專利，以及任何前述專利的所有外國對應物。
“完善性證書”是指(A)截至生效日期的某些完善性證書和/或(B)提供賣方及其子公司資產信息的形式合理地令所需買方滿意的證書。
“允許收購”指(A)在當時存在的任何高級信貸安排的範圍內，具有其中所述的含義；(B)如果當時沒有任何高級信貸安排，則指任何收購。
“允許可轉換債務”是指(X)BridgeBio對2027年和2029年債券的負債，以及(Y)BridgeBio根據固定轉換率(受慣例的反稀釋調整、“整體”增加和其他慣例變化)可轉換為BridgeBio的普通股或其他證券或財產的其他負債，在合併事件或BridgeBio的普通股、現金或其任何組合的其他變化後(該現金或該組合的金額參考該普通股或該等其他證券的市場價格確定)；但(A)在招致該等債務時，並無任何認沽期權事件或因時間或通知的流逝而會導致認沽期權事件發生的事件或事件因該等招致而仍在發生或將會發生，(B)須就該等債務的發行採取一切必要的公司、公司、股東或類似行動，並取得同意；。(C)該等債務的發行須符合所有適用的法律規定而完成，和(D)證明這種債務的文件應已交付給購買者，並應遵守公開市場上類似可轉換交易的習慣條款(由BridgeBio真誠確定)，包括以下所有條款：(I)它將是無擔保的(並將始終保持)，(Ii)它不得有任何負面契諾(限制處置、合併和合並的習慣契諾除外)，(Iii)它對BridgeBio授予擔保債務的留置權的能力沒有限制，(Iv)它不應禁止債務的產生，(V)賣方或其任何子公司不提供擔保，以及(Vi)其中包含的與BridgeBio(或任何BridgeBio子公司)的債務或其他付款義務有關的任何交叉違約或交叉加速違約事件(無論如何定義)規定(此類債務或其他付款義務，“交叉違約參考義務”)包含至少[***](在受託人向發行人或發行人和受託人發出書面通知後，至少[***]在該交叉違約參考責任項下的違約、違約事件、加速或其他事件或條件導致該交叉違約或交叉違約條款下的違約事件發生之前，該等債務本金總額(當時未償還的債務本金總額)。
“準許負債”是指：
(b)
一項或多項高級信貸安排下的未償還債務總額(就所有高級信貸安排而言)不得超過高級債務上限；
(c)
任何賣方或BridgeBio子公司欠另一賣方或BridgeBio子公司的債務；前提是此類債務是無擔保的，並且在賣方任何此類債務的情況下，雙方當事人是從屬協議的一方，根據該協議，此類債務在形式和實質上從屬於本協議項下所欠受益人的債務，為所需買方全權酌情合理接受；
(d)
賣方或任何子公司因提供賠償的協議或保證賣方或子公司根據此類協議履行義務的擔保或信用證、保證保證金或履約保證金而產生的債務，與賣方或子公司允許的收購或資產處置有關；但就產品資產的任何處置而言，該處置是第7.11(A)(Iv)節所允許的；
(e)
根據在正常業務過程中發生的任何保證、履約、保證、法定、上訴或類似義務而被視為存在的債務；
(f)
在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的債務，或者保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還貨幣債券和其他類似義務；
(g)
因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，但在正常業務過程中因資金不足而支取的除外；但此種債務在[***]因應得的；
(h)
於生效日期仍未償還的披露附表附表4.11所述的債務，以及與該等債務有關的任何準許再融資債務；
(i)
與購買款項有關的負債未償還總額不超過$的負債(包括與準許收購有關連而取得的任何負債)[***]在任何時候，連同下文第(K)款所述的未償債務總額，$[***]；但任何該等債項只可由受該等購入款項債項規限的資產或由與該等債項的產生有關連而取得的資產擔保；
(j)
就任何賣方或其任何子公司的債務所作的擔保，只要根據該擔保負有義務的人可能已經產生了這種基礎債務；但如果所擔保的債務從屬於債務，則該擔保應排在債務之後，其條件至少應與該債務的從屬關係中所載的條款一樣有利於擔保當事人；
(k)
資產或股本被賣方或任何子公司在允許的收購中收購的個人的債務總額不超過未償債務總額，加上上文第（i）條所述的未償債務總額，$[***]；但該等債務(I)是購買款項債務或就某項融資而進行的按揭融資，(Ii)在該項準許收購的日期前已存在，及(Iii)並非因與該項準許收購有關連或並非因預期該項準許收購而招致；
(l)
(X)允許在任何時間未償還本金總額不超過(A)$的可轉換債務[***]及(B)[***]BridgeBio市值的百分比(在任何此類允許可轉換債務的定價日期確定)和(Y)與此相關的任何允許再融資債務；
(m)
在構成負債的範圍內，任何允許的特許權使用費貨幣化交易；
(n)
賣方或任何附屬公司因(I)庫存管卡、信用卡或借記卡和購物卡以及(Ii)現金管理服務或任何自動結算所的資金轉賬、淨額結算服務、透支保護以及與在正常業務過程中產生的存款、證券和商品賬户有關的其他方面的債務；
(o)
與信用證、銀行擔保或類似的信用證延期有關的償還義務，未償還總額不得超過#美元[***]在任何時候；
(q)
構成債務、阻礙、賣方票據、遞延收購價或與準許收購或類似投資有關而產生的其他類似債務，但未償還總額不得超過$[***]在任何時候；
(r)
賣方或任何附屬公司的其他無擔保債務，未償債務總額在任何時候不得超過$[***].
為了確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務，則應計算美元等值本金。
“許可許可”係指(X)在生效日期存在的、列於附表1.01(D)和(Y)的每項許可協議，以及(Y)任何其他許可、再許可或合作安排，只要此類安排(I)不會對購買者在任何實質性方面的權利產生不利影響，包括收取使用費利息付款或購買使用費權益的權利，(Ii)不規定將所有權合法轉讓給產品知識產權或產品的監管批准，除了將監管批准合法轉讓給被許可方，以便在美國及其領土以外的外國司法管轄區開發或商業化產品外，(Iii)不是實質上出售任何賣方在美國境內開發和商業化產品的全部或幾乎所有權利，(Iv)不限制或處罰授予該許可協議或產品知識產權的擔保權益或留置權(根據《統一商業慣例》無效的習慣非轉讓條款除外)，也不限制賣方當事人在出售或以其他方式處置與該協議有關的所有或基本上所有資產時，將管轄該安排的許可協議轉讓給適用的買方的能力(要求適用的買方承擔所有義務的習慣規定除外
此類協議)，(V)不限制或懲罰向買方和抵押品代理披露淨銷售報告和其他信息，(Vi)如果此類安排是關於產品知識產權的外部許可協議，則應要求[***]和(Vii)此類協議向任何第三方提供了在美國境內使用產品的許可(或不起訴的契約或類似的權利授予)，(A)與合格的對手方，(B)授予在正常業務過程中在美國註冊或組織的關聯公司，只要該關聯公司成為本協議的賣方，或(C)是在正常業務過程中向服務提供商(如合同研究組織、合同製造組織)授予的非獨家許可，未授予該服務提供商將該產品商業化的任何權利的臨牀試驗站點和其他承包商，或(D)允許個人單獨開發或製造該產品以在美國境外將該產品商業化的非排他性許可或再許可授予。
“許可留置權”是指下列任何一種：
(a)
根據任何交易文件授予抵押品代理人為買受人利益的留置權；
(b)
在符合債權人間協議的情況下，根據任何高級信貸安排授予的留置權；
(c)
生效日期存在的留置權和披露明細表中設定的附表1.01，以及其任何延期、續期或再融資，只要限於在生效日存在的留置權所擔保的財產，以及只要正在延期、續期或再融資的債務的本金金額(可能已因對其支付的任何款項而減少)不增加；
(d)
因法律的實施而產生的對物料工、工匠、技工、承運人、倉庫管理人、房東和其他人的留置權，這些人獲得了尚未拖欠或與借來的錢無關的普通債務；
(e)
税款留置權：(1)尚未到期和應付，或(2)有關這類税款的債務正通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已按公認會計準則規定提取準備金；
(f)
保證任何判決、令狀或扣押令或類似法律程序所產生的留置權，而該等法律程序涉及：(I)在任何個別個案中，款額不超過$[***]或(Ii)在任何時間合共不超過$[***];
(g)
在正常業務過程中支付的下列現金存款：根據工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律支付的存款，或保證投標、投標或合同的履行(償還債務除外)，或保證為履行投標、投標或合同(償還債務除外)提供賠償、履約或其他類似債券，或保證法定義務(根據ERISA或環境留置權產生的留置權除外)或擔保或上訴債券，或保證賠償、履約或其他類似債券；
(h)
在正常業務過程中授予的租賃或轉租中的租賃權益，並且不對出租人的業務造成任何實質性的幹擾；
(i)
對設備、嵌入該設備的軟件及其收益的留置權，該留置權(I)擔保賣方為購買用於產品開發、測試和製造的設備而產生的債務，或(Ii)在賣方購買該設備時存在；
(j)
有利於海關和税務機關的留置權，以確保在到期日或到期日之前及時支付與進口貨物有關的關税；
(k)
與在正常業務過程中為支付保險費而產生的債務有關的留置權；但此種留置權僅限於標的保險單產生的保險收益和保險費支付的未賺取部分；
(l)
法定和普通法上的抵銷權，以及以銀行、其他存款機構和經紀公司或證券中介機構為受益人的現金和證券存款的其他類似權利，以確保支付在正常業務過程中與維持存款賬户或證券賬户有關的應付款項，包括：(I)根據荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成員的一般條款和條件(Algemene Bankvoorwaarden)產生的留置權，或荷蘭金融機構根據其一般條款和條件適用的任何類似條款產生的留置權，以及(Ii)根據在瑞士開設此類賬户的任何瑞士銀行的一般條款和條件(Allgomeine Geschäftsbedingungen)產生的留置權；
(m)
法律規定或在正常經營過程中產生的地役權、地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，只要它們不對相關財產的價值或可銷售性造成實質性損害；
(o)
與(I)準許負債定義第(N)款所述的負債有關的現金擔保義務償還義務的留置權，不得超過$[***]在任何時候和(Ii)以現金擔保並在正常業務過程中為房地產目的代表賣方簽發的信用證；和
(p)
對於根據荷蘭法律成立和存在的或與荷蘭境內的任何擔保有關的本協議當事方，在正常業務過程中享有所有權保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特權(Voorrecht)、保留權(Recht Van Reclame)或貨物取回權(Recht Van Reclame)。
“允許再融資負債”指BridgeBio或任何BridgeBio子公司為換取債務而發行的任何債務，或其淨收益用於更新、退款、再融資、替換、使BridgeBio或任何BridgeBio子公司償還其他債務；前提是：
(a)
該許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務的本金(或增值，如適用)(加上債務的所有應計利息以及與此相關的所有費用和支出，包括保費)；
(b)
此類允許再融資債務的最終到期日晚於被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於其加權平均到期日；
(c)
如果被續訂、退還、再融資、替換、取消或解除的債務在付款權上從屬於債務，則該允許再融資債務在付款權上從屬於債務，其條款至少對抵押代理人和買方有利，其條款與管理被續訂、退還、再融資、替換、取消或解除的債務的文件中所包含的條款一樣有利;
(d)
擔保這種允許再融資債務的留置權下的債務人及其擔保的資產，應僅限於為債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務人和擔保資產；以及
(e)
就準許可轉換負債而言，該等負債符合準許可兑換負債定義的但書所載的條款。
“許可使用費貨幣化交易”是指，就產品而言，
(A)根據本協議和其他交易文件擬進行的交易，以及
(B)任何其他特許權使用費貨幣化交易，只要：
(I)這種交易僅包括出售與acoramidis有關的里程碑付款或里程碑付款的權利，總金額不超過#美元[***],
(Ii)就該項交易而收取的代價，其款額須至少相等於其公平市價(由BridgeBio董事會合理釐定)，
(Iii)該項交易的條款須為規定的購買人按其合理酌情決定權而接受，
(Iv)該項交易下的債務須為無抵押債務(且不得包括任何後備擔保權益)，
(V)此類交易的經濟條件對於類似交易應是合理的和慣常的，並且
(Vi)管理這種交易的最終文件不應包括任何財務維持契約，包括但不限於任何最低現金要求。
“個人”是指任何個人、商號、公司、公司、合夥、有限責任公司、信託、合資企業、協會、房地產、信託、政府實體或其他實體、企業、協會或組織。
“個人信息”是指(I)識別或可合理用於識別自然人的任何信息，或(Ii)根據適用的數據保護法被定義為“個人數據”、“個人信息”、“受保護的健康信息”、“個人數據”或類似術語的任何信息。
“最優惠利率”是指華爾街日報不時公佈的作為最優惠利率的最優惠利率。
“按比例分攤”是指，在關於任何買方的任何確定日期，買方將出資(或在籌資日期之後的任何時候，出資)的投資額的百分比，在生效日期應等於(X)[***]%，在LSI和(Y)的情況下[***]%，對於CPPIB。
“產品”是指任何含有已知名稱為acoramidis的藥物化合物(以及任何鹽、遊離酸/鹼、溶劑酸鹽、水合物、立體異構體、晶型或多晶型、前體藥物、偶合物或acoramidis複合體)的任何產品，其形式、呈現、劑量和配方(包括對其代謝物或類似物及其任何衍生物的任何改進和修飾)，無論是作為單一製劑使用，還是與其他治療活性製劑組合使用。
“產品協議”是指BridgeBio或任何BridgeBio子公司與另一人簽訂的任何協議，其中包括授予任何知識產權或註冊下的任何權利的許可或再許可，在每一種情況下，允許該人開發、製造或商業化該產品或產品候選產品。
“產品資產”是指(A)產品(包括產品的所有庫存)，(B)與產品有關的所有產品知識產權和所有監管材料，(C)開發產品所需的所有其他有形和無形資產，或產品開發所需的材料，包括但不限於所有物質許可，以及(D)上述所有產品和收益(包括賣方或任何BridgeBio子公司銷售、許可或以其他方式處置產品或產品知識產權所產生的所有賬户和付款無形資產)。
“產品知識產權”係指任何賣方或任何BridgeBio子公司所擁有、許可或以其他方式控制的、在區域內開發產品所必需或材料的所有知識產權，包括但不限於現有專利。
“產品收益”具有第7.03(E)節規定的含義。
“公共衞生法”是指管理受《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及以下部分)監管的任何產品的採購、開發、臨牀和非臨牀評估、產品批准或許可、製造、生產、分析、批發、分銷、配藥、進口、出口、使用、處理、質量、銷售、標籤、推廣、臨牀試驗註冊或上市後要求的法律的所有要求。和《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第201節及其後)，包括但不限於FDA在《聯邦法規法典》第21章頒佈的條例、由美國國立衞生研究院(“NIH”)頒佈並在《聯邦法規法典》第42章編纂的所有法規以及其他司法管轄區類似政府實體執行的其他法律要求。
“已購買的特許權使用費權益”是指在特許權使用費利息支付期內，根據本協議的條款收到全額支付所有特許權使用費利息付款的權利，以及在特許權使用費利息支付期內發生的所有淨銷售額中的不可分割所有權權益，包括所有賬户(如UCC中所定義的)、付款無形資產(如UCC中所定義的)以及就此類淨銷售額或與其相關或由此產生的所有其他付款權利，以及所有收益，金額等於該等淨銷售額和收益的適用百分比。
“買受人”的含義如前言所述。
“買方受賠償方”具有第8.01節中所給出的含義。
“看跌期權”具有第7.13(A)節規定的含義。
“看跌期權事件”指下列事件之一：
(c)
賣方應(I)未支付本合同項下到期應付的任何特許權使用費利息，或(Ii)未就前款(I)中未描述的任何其他義務或義務向買方支付或償還，且個別或總計超過#美元。[***]，以及[***];
“看跌期權通知”具有第7.13(A)節規定的含義。
“合格對手方”是指披露明細表附表1.01(C)所列的每一實體(包括通過合併、合併或合併而產生的任何繼承者)，在生效日期後經所需買方同意可不時更新(此類同意不得被無理扣留、延遲或對任何擬議的額外實體附加條件，該等同意是[***].
“合格銀行”是指：
(a)
1934年11月8日的《瑞士聯邦銀行和儲蓄銀行法》(Bundesgesetzüber die Banken und Sparkassen)所界定的任何銀行；或
(b)
以自己的基礎設施和工作人員為主要目的有效地開展銀行活動的個人或實體，並按照在其註冊成立的管轄區內有效的銀行法簽發的銀行許可證，或如果通過分行開展行動，則按照該分行管轄區內的銀行法頒發，所有這些都符合準則的含義。
“季度報告”具有第7.02(A)節規定的含義。
“接收方”具有第9.01節中規定的含義。
“註冊”是指任何政府實體為產品的研究、開發、製造、商業化、分銷、營銷、儲存、運輸、定價、政府實體報銷、使用和銷售所必需的授權、批准、許可證、許可、證書、註冊、上市、證書或豁免。
“監管行動”是指由FDA、美國衞生與公眾服務部或其根據或根據公共衞生法、NIH或任何其他監管管轄區的類似政府實體發佈或要求的行政或監管執法行動、訴訟或調查、和解協議、公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、警告信、無標題信、Form-483或類似的不利檢查意見、民事調查要求、傳票、其他違規通知、召回、扣押、安全通知、條款305通知或其他類似的書面通信或同意法令。
“監管批准”是指就藥品而言，根據適用法律足以將該產品商業化的任何和所有批准、許可、註冊或授權(不包括任何同情或緊急使用或類似的批准或授權，也不包括定價或報銷批准)，包括NDA批准。
“監管當局”是指負責批准監管批准的任何政府實體，包括FDA或相關司法管轄區內的同等機構。
“監管材料”是指向監管管轄區內的任何監管機構提交的監管登記、申請、監管批准和其他提交，包括對IND和NDA的批准。
“監管更新”是指對產品有實質性影響的任何和所有重大信息和發展的書面摘要，包括但不限於任何重大監管行動和任何重大監管批准，在每種情況下都與產品有關。
“可報銷費用”是指(A)抵押品代理人和/或任何買方在準備、談判、執行、交付和管理交易文件以及任何同意、修改、豁免或其他修改時發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括擔保品代理人和/或任何買方律師的合理和有文件記錄的費用、開支和支出；(B)抵押品代理人為買方的利益而支付的與建立和完善交易單據下授予的留置權有關的所有合理和有文件記錄的費用和開支，包括申報和記錄費用、費用和税費、印花税或單據税(不包括任何此類税項的重複，這些税項包括在“保證税”中，賣方根據第7.03(B)節向買方付款)、查詢費，以及向抵押品代理人和/或任何買方支付的合理和有文件記載的費用、費用和律師費用；和(C)抵押品代理人和/或任何買方因執行或保護其在本合同項下的權利和補救措施，包括因任何看跌期權事件(包括與任何抵押品的出售、收取或任何抵押品的其他變現有關，或與任何“解決”性質的債務的任何再融資或重組有關，或根據任何破產法規定的任何破產或破產案件或訴訟程序)向賣方收取根據本協議或其他交易文件應支付的任何款項而發生的所有合理和有文件記錄的成本和開支，包括合理和有文件記錄的費用。向抵押品代理人和/或任何買方支付律師費用和費用。
對於作為投資基金的任何買方而言，“相關基金”是指由與買方相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。
“關聯方”指賣方的每一方、其關聯方及其各自的被許可方(視情況而定)。
“REMS”係指FDA根據《美國法典》第21編第355-1節所要求的風險評估和緩解戰略。
“代表”對於任何人來説，是指(A)該人的任何直接或間接成員或合夥人，以及(B)該人的任何經理、董事、替代董事、事實上的受託人、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表(包括律師、會計師、顧問、承包商、實際和潛在的貸款人、投資者、共同投資者和受讓人、銀行家和財務顧問)。
“所需購買人”是指至少合計持有以下股份的任何一名或多名購買人[***]購買的特許權使用費權益的%；但所需的購買者應包括LSI(只要LSI及其附屬公司和相關基金至少持有[***]購買的特許權使用費權益的%)和CPPIB(只要CPPIB及其附屬公司和相關基金至少持有[***]購買的特許權使用費權益的%)。
“收入報告”具有第7.03(D)節規定的含義。
“特許權使用費利息支付”是指在特許權使用費利息支付期限內發生的每個日曆季度(或其部分)，賣方應向買方支付的金額，等於(A)該日曆季度(或其部分)的淨銷售額；(B)該日曆季度的適用百分比。
“特許權使用費利息支付期限”是指自融資之日起至以下日期之前結束的期間：(A)賣方不可撤銷地向買方支付的所有特許權使用費利息支付總額等於或超過上限金額的日期；及(B)買斷付款不可撤銷地支付給買方的日期。
“特許權使用費貨幣化交易”是指任何貨幣化或融資交易，涉及(A)出售、轉讓、期權或抵押(I)交易對手根據產品協議向BridgeBio或任何BridgeBio子公司支付的任何貨幣付款(或有或有)，或(Ii)任何產品收入，或(B)為任何產品或候選產品的開發、製造和/或商業化提供融資，以換取未來支付特許權使用費、里程碑和其他金額(無論是否或有)，包括但不限於特許權使用費流、特許權使用費債券和其他特許權使用費融資、合成特許權使用費、開發融資和收入利益交易(包括但不限於臨牀試驗融資安排)，以及混合貨幣化交易。
“受制裁國家”是指領土上受到全面制裁的任何國家(截至生效日期，包括：古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，即所謂的****，以及所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區)。
“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部或其他適用的制裁機構實施或執行的經濟制裁和貿易禁運。
“擔保方”具有“擔保協議”中規定的含義。
“擔保協議”係指賣方當事人和擔保代理人之間的擔保協議，其中規定賣方當事人為擔保當事人的利益，授予擔保代理人對擔保品的留置權和擔保權益。
“擔保文件”指賣方根據本協議或任何其他交易文件交付的擔保協議、抵押品文件(荷蘭)、抵押品文件(瑞士)、任何控制協議、任何賬户收費和所有其他票據、文件和協議，以便為買方的利益向抵押品代理人授予對賣方的任何不動產、動產或混合財產的留置權，作為義務的抵押品，在每種情況下，此類擔保文件均可不時修改或以其他方式修改。
“賣方當事人”的含義如前言所述。
“高級信貸安排”是指(I)由BridgeBio、作為借款人的BridgeBio的某些子公司、作為擔保人的BridgeBio的某些子公司、不時的貸款方和信貸安排代理之間簽訂的、於生效日期生效的某些融資協議，該等協議已根據債權人間協議的條款不時修訂、重述、修訂和重述、補充、替換、再融資或以其他方式修改。及(Ii)根據債權人同業協議或其他債權人同業協議的條款訂立的任何其他優先擔保融資協議，該協議與債權人同業協議大體一致，或抵押品代理及所需買方全權酌情認為滿意。
“高級債務上限”是指4.5億美元(4.5億美元)，其數額可按如下方式增加：
[***].
[***].
“指定購買者”是指，截至任何確定日期，下列任何一項：(A)只要LSI及其附屬公司和相關基金至少持有[***]購買的特許權使用費權益的%，LSI，只要CPPIB及其附屬公司和相關基金至少持有[***]購買的特許權使用費權益的%，CPPIB，以及(C)任何一名或多名購買者，[***]購買的特許權使用費權益。
“指定賣方分支機構”統稱為賣方各方的任何分支機構，其(A)是任何產品資產的所有者、受讓人或被許可方，或(B)以其他方式參與產品的開發。
“斯坦福許可”是指由利蘭·斯坦福初級大學董事會和EIDOS之間於2016年4月10日簽訂的、經不時修訂的某些獨家(股權)協議(僅限於此類修訂或修改是根據第7.06(A)節進行的)。
“從屬債務”是指在償債權利上從屬於根據附屬協議規定的債務的債務，該協議使所要求的買方在其唯一的酌情權下感到滿意。
“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體[***]在選舉有權直接或間接指導管理層及其政策的一人或多人(無論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人)時，該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的股票、股份或其他所有權權益的總投票權的百分比(不論是否發生任何意外情況)；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。當在此使用時，
除非另有明確規定，“子公司”指的是附屬賣方一方的子公司，在任何情況下，涉及(I)賣方一方及其“子公司”、“其子公司”或(Ii)“賣方一方”的任何、每一或這些子公司，或(Ii)“賣方一方”的任何、每一或這些子公司的措辭均應指附屬賣方一方的子公司。
“附屬賣方一方”是指作為BridgeBio子公司的賣方一方。
“瑞士聯邦税務局”是指本條款所指的税務機關。《瑞士預扣税法》第34條。
“瑞士公司間許可證”的意思是[***].
“瑞士賣方一方”是指BridgeBio Swiss或在瑞士註冊成立的任何其他賣方一方，如果不同，則被視為瑞士的税務居民，用於瑞士預扣税目的。
“瑞士預扣税”是指根據“瑞士預扣税法”徵收的税款。
“瑞士預扣税法”是指1965年10月13日的瑞士聯邦預扣税法案(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)，以及相關的條例、法規和指導方針，所有這些都已不時修訂並適用。
“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、遺棄財產、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或附加税，不論是否有爭議。
“條款説明書”是指[***].
“領土”指的是世界各地。
“第三方”指賣方或賣方的關聯方以外的任何人。
“交易文件”統稱為本協議、擔保文件、債權人間協議、費用函、完善性證書、擔保品代理費函、任何擔保、對上述任何條款的任何修改或補充、或任何放棄或同意，以及賣方為擔保品代理人和/或買方在本協議中的利益而簽署和交付的任何其他文件。
“UCC”指紐約州不時生效的《統一商法典》；但如果就任何融資聲明或由於適用法律的任何規定，根據擔保文件授予的擔保權益或其任何部分的完善或不完善的效果受在美國紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”指不時有效的《統一商法典》。
就本協議及與該等完美或不完美的效果有關的任何融資聲明而言，在該其他司法管轄區的時間。
“美國國税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“美國愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
“撤回事件”是指(A)產品在獲得監管部門批准後自願從市場上撤回或移除，(B)失去對產品的營銷授權，或(C)任何賣方或任何關聯公司收到FDA或任何其他監管機構發出的任何書面通知，在每種情況下，都是針對美國、英國或歐盟撤回對產品的營銷授權的建議或最終決定。
第1.02節
一些特定的解釋。除本協議另有明文規定外，下列解釋規則適用於本協議：
(a)
“Include”、“Includes”和“Include”均不作限制，應視為後跟“但不限於”一詞；
(b)
“程度”一詞中的“程度”指的是一個主體或其他事物擴展到的程度，這一短語並不是簡單地指“如果”；
(c)
本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款；
(f)
對“條款”、“章節”或“證據”的引用是指本協議的條款或章節或對本協議的附件，而對“時間表”的提及是指披露時間表的相應部分；
(g)
凡提及將具有或可能具有、或將具有或可合理預期具有的事項，或類似的措辭，應視為在發出或不發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下產生這種結果或預期；
(h)
本協議或任何相關文件要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照公認會計準則編制；
(i)
對於將由賣方或其關聯方“合理”承擔的契約，此類行動(或不行動)應考慮到買方的經濟利益。
購買的特許權使用費權益和支付的特許權使用費利息，以及適用的訴訟(或不訴訟)對該權益的影響；
(j)
凡提及“$”或以其他方式提及的美元數額，即指美元；以及
(k)
在付款方面提及“不可撤銷的”時，不應包括任何優惠期或類似的破產考慮；但如果任何付款後來作為優惠、欺詐性轉移或其他方式被撤銷或追回，則應當恢復通過這種付款本來已履行的義務。
第1.03節
標題。本協議若干條款和章節的目錄和描述性標題以及附件和附表僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得以任何方式控制或影響本協議的含義或解釋。
第1.04節
荷蘭式條款。在本協議中，如果它涉及根據荷蘭法律、其他荷蘭人或上下文要求成立和存在的本協議的一方，則提及：
(a)
“荷蘭”是指荷蘭王國的歐洲部分，“荷蘭”是指在荷蘭境內或在荷蘭境內；
(b)
“章程文件”或“組織文件”是指組織章程(成文法)和公司章程(Akte Van Oprichting)以及荷蘭商會貿易登記的最新摘錄；
(c)
“擔保權益”、“留置權”或“擔保”包括任何抵押(抵押權)、質押(抵押權)、所有權保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、保留權(Recht Van Retentie)、貨物取回權(Recht Van Reclame)和為提供擔保而設定的任何對物權利(Beperkt Recht)(Goederenrechtelijke Zekerheid)；
(d)
“清盤”、“破產管理”或“解散”包括宣佈破產(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)；
(h)
與破產程序有關的任何“程序”或“採取的步驟”包括該人已根據荷蘭《荷蘭税收法》(1990年)第36節提交通知，但(為免生疑問)由於該人根據荷蘭國務大臣2022年9月13日的法令提出延期支付其納税義務的請求--以及當局同意和實際推遲這種支付--而提交通知(為免生疑問)，則不包括該通知。
第2022-219271號法令(Besluit Noodmaatregelen Coronacrisis)(之前、修訂或不時替換)；
(m)
“管理人”或“行政管理人”不包括管理人或欺詐管理人；
(o)
“接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員”包括其住所或觀察者；以及
(p)
在適用的情況下，“授權的必要行動”包括但不限於：
(i)
為遵守《荷蘭勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需採取的任何行動；
(Ii)
獲得主管勞資委員會(S)無條件的積極建議(建議)。
第2.01節
採購、銷售和轉讓。根據本協議規定的條款和條件，賣方各方應在籌資之日共同及個別地出售、轉讓和轉讓給每一位買方，而每一位買方應分別(而不是共同或共同及個別地)從賣方購買並接受買方按比例分享購買的特許權使用費權益，且無任何留置權。每一買方在其購買的特許權使用費權益中的按比例份額的權益應在牽頭賣方收到該買方按比例支付投資額的付款後立即歸屬(根據本協議和費用函應支付的任何費用以及任何未償還的可報銷費用)，但須遵守第10.02節的終止條款。
第2.02節
沒有承擔義務等。儘管本協議有任何相反的規定，但根據本協議規定的條款和條件，每名買方僅購買、獲得和接受所購買的特許權使用費權益，不承擔賣方或其任何關聯公司的任何責任或義務，無論其性質如何，無論是目前存在的、或在此後產生的或主張的。為免生疑問，即使本條款有任何相反的規定，本條款中的任何規定均不限制任何其他
買方或賣方在本協議項下或其他方面的義務，包括但不限於第八條下的任何賠償義務。
第3.01節
生效日期。本協議自生效之日起生效，前提是滿足(或買方自行決定放棄)下列先決條件中的每一項：
(i)
一份正式簽署的債權人間協議副本，該協議應具有充分的效力和作用，並在形式和實質上令買方憑其全權決定合理地滿意；
(Ii)
經正式簽署的證券文件副本(第3.02(A)(Vii)節要求的和受第3.03條約束的文件除外)，應完全有效，其形式和實質應完全令買方自行決定滿意；
(Iii)
一份正式簽署的披露明細表副本，其形式和實質應令買方自行決定是否合理滿意；
(Iv)
一份正式簽署的完善性證書副本，其形式和實質令買方自行決定是否合理滿意；
(v)
一份正式簽署的《抵押品代理人費用函》，其格式和實質內容應令抵押品代理人自行決定合理滿意；
(Vi)
在適用於相關司法管轄區的情況下，每一賣方的高級職員或其他授權代表(如適用)正式簽署的證書，證明並附上下列文件的副本：(A)其章程或章程文件(如適用)，經其組織管轄的國務祕書(或同等當局)於最近日期核證，並於生效日期生效；(B)該賣方的章程；(C)賣方一方(或類似的管理機構)董事會的決議(就BridgeBio Swiss而言，以及BridgeBio Swiss的報價持有人的決議)，證明批准本協議和本協議所擬進行的交易，自生效日期起生效；。(D)列出代表賣方的高級職員或其他授權簽字人的姓名、頭銜和簽字式樣的附表；和(E)在相關司法管轄區存在此類概念的範圍內，(X)其組織管轄範圍內的國務祕書(或同等機構)出具的良好信譽證書，以及(Y)賣方獲得許可或資格的其他司法管轄區出具的類似證書，如果不能獲得這樣的許可或資格，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；
(Vii)
如果適用，來自BridgeBio荷蘭每個相關勞資委員會的積極或中立的建議，如果有條件，該建議包含可以合理遵守的條件，包括徵求意見的請求或董事會決議中包括的BridgeBio荷蘭董事會確認，沒有勞資委員會對交易文件中設想的任何交易擁有管轄權；
(Viii)
(A)Latham和Watkins LLP各自的法律意見，作為賣方各方的律師和(B)[***]作為購買者的大律師，在每一種情況下，其形式和實質都是購買者憑其全權酌情決定權合理地滿意的；
(Ix)
截至生效日期及截止日期的所有材料許可證和該等材料許可證的所有修訂的複印件；
(x)
美國國税局W-9或W-8表格的簽署副本(視情況而定)，證明每個適用的賣方在支付投資額時免除美國的備用預扣税；以及
(Xi)
由牽頭賣方的任何高級人員正式簽署的證書，證明滿足以下(D)和(E)條所列條件；
(c)
每名買方應已向賣方和抵押品代理人交付(I)一份簽署的IRS Form W-9或W-8(視情況而定)，以證明該買方就特許權使用費利息支付免除美國聯邦預扣和備用預扣税，以及(Ii)牽頭賣方或抵押品代理人要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規相關的任何其他文件或其他信息，包括《美國愛國者法案》；
(d)
賣方在第四條中所作的陳述和保證，在生效之日及截止之日，在各方面均應真實無誤；
(e)
任何一個或多個事件不得發生或相當可能發生，而該等事件或事件個別或合計已導致或合理地預期會導致(或在發出通知後，時間流逝或其他情況會導致)重大不利影響或認沽期權事件，而該等影響或認沽期權事件須經牽頭賣方妥為授權的高級人員以書面證明具有前述的效力；
(f)
任何政府實體不得發佈並有效執行任何責令、阻止或限制完成本協定所述交易的判決；
(g)
任何政府實體或任何其他人不應提起或待決任何訴訟或訴訟，(I)挑戰或尋求使其非法，直接或間接地實質性或以其他方式拖延以限制或禁止完成本協議預期的交易，(Ii)尋求獲得與本協議預期的交易相關的實質性損害，或(Iii)尋求限制或禁止購買者購買購買的特許權使用費權益；
(h)
賣方雙方到期和應付的所有費用和付款：(I)在生效日期根據本協議(包括在生效日期之前發生的所有可報銷費用)[***](或牽頭賣方以其合理酌情權同意的較後時間)應已支付；及(Ii)根據抵押品代理費函件應已支付；及
(i)
CPPIB應已收到來自[***]，作為CPPIB的律師，其形式和實質令CPPIB在其全權酌情決定下合理滿意，涵蓋與第12.03節和CPPIB(及其附屬公司)有關的事項。
(a)
在滿足(或由買方自行決定放棄)下列每個先決條件的前提下，每名買方各自(而不是共同或共同及個別地)同意，每名買方應按比例向主要賣方支付其投資額的比例份額(可扣除任何未償還的可報銷費用和根據本協議應支付的任何費用)，方法是將立即可用的資金電匯到附件A中指定的賬户(S)，不得抵銷、減少或扣除。或因任何税項(買方向主要賣方支付投資額的日期應稱為“資金日期”)而預扣：
(i)
供資日期應在(X)日期之前發生，即[***]在購買者收到資金觸發日期的通知和(Y)[***]在資金觸發日期之後；
(Ii)
本協議第(X)項所含賣方的每一項陳述和擔保，如不受重大程度、重大不利影響或類似措辭的限制，應在籌資日期當日及截至供資日在各重要方面均屬真實和正確(除非該等陳述和擔保涉及截至特定日期的事項，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該日期當日及截至該日期的所有重大方面均屬真實和正確)及(Y)以重要性、重大不利影響或類似措辭加以限定的該等陳述和擔保在籌資日期當日及截至該日在各方面均屬真實和正確(但該等陳述和擔保涉及截至該特定日期的事項的情況除外)。在這種情況下，該等陳述和保證在該日期及截至該日期在各方面均屬真實及正確)；
(Iv)
截至融資日，在完成投資額的支付和待融資日完成的交易文件預期的交易完成後，將不會發生看跌期權事件，且看跌期權事件不會繼續或將會導致；
(v)
任何政府實體不得發佈並有效執行任何責令、阻止或限制完成本協定所述交易的判決；
(Vi)
任何政府實體或任何其他人不應提起或待決任何訴訟或訴訟，(I)挑戰或尋求使其非法，直接或間接地實質性或以其他方式拖延以限制或禁止完成本協議預期的交易，(Ii)尋求獲得與本協議預期的交易相關的實質性損害，或(Iii)尋求限制或禁止購買者購買購買的特許權使用費權益；
(Vii)
賣方各方應已向買方交付了一份控制協議或賬户費用，視適用情況而定，涉及所有指定賬户，截至融資之日；
(Viii)
買方應已收到由牽頭賣方的正式授權人員和BridgeBio的正式授權人員簽署的證書，證明滿足本第3.02(A)條第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一項條件；以及
(Ix)
賣方各方應符合第3.03節的規定，滿足第3.03節的要求。
雙方理解並同意，每名買方同意按比例向牽頭賣方支付其投資額的比例份額應僅受第3.02節規定的條件的制約，如果資金觸發日期已經發生，賣方各方應根據第7.02(G)節及時發出通知，並有義務在滿足(或由買方自行決定放棄)本第3.02節規定的條件後將所購買的特許權使用費權益出售給買方。如果第3.02節規定的條件已經滿足或根據本協議免除，則每一買方有義務按比例向牽頭賣方支付其投資額的份額。
(b)
手續費。在資金日，(I)作為買方為投資額提供資金的代價，賣方各方應向每一買方支付費用函中規定的於資金日到期和應付的費用，以及(Ii)賣方各方應向每一買方支付賣方各方在資金日根據本協議到期和應付的所有費用和付款(包括在資金日之前發生的所有可報銷的費用，但以[***](或賣方雙方以其合理的酌情決定權商定的較晚時間)。
第3.03節
後效力很重要。賣方各方應在為該要求指定的日期或之前滿足附表3.03中規定的要求，或由所需買方自行決定的較後日期。
除本合同所附披露明細表中另有規定外，每一賣方均向每一買方和抵押品代理人聲明並保證在生效日期和融資日期：
第4.01節
存在；良好的地位。賣方是一家公司、有限責任公司或私人公司，根據其成立或成立的司法管轄區的法律，適用的、正式組織的、有效存在的和良好的地位(如果存在此類概念)。賣方已獲正式許可或有資格開展業務，並且在其經營的業務的性質或其擁有、租賃或經營的物業和資產的性質或位置需要此類許可或資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽(在存在此類概念的範圍內)，除非未能獲得如此許可或資格且信譽良好，沒有也不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。
第4.02節
授權。賣方擁有簽署、交付和履行其所屬交易文件項下各自義務的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行，以及賣方作為其中一方的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及由此而預期的交易的完成，均已由賣方採取一切必要的公司行動予以正式授權。
第4.03節
可執行性。本協議和賣方所屬的每一其他交易文件均由賣方正式簽署和交付，構成賣方的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法或法律上考慮)的限制除外。
第4.04節
沒有衝突。賣方簽署、交付和履行本協議及賣方所屬的其他交易文件，以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(A)與賣方的組織文件相牴觸或衝突，(B)違反或牴觸任何對賣方或所購買的使用費權益具有約束力或適用的法律的任何重大規定，或(C)違反、衝突或構成(I)任何賣方所屬的任何重大許可證或任何其他重大協議項下的重大違約，(Ii)高級信貸安排或(Iii)對賣方具有約束力或適用於該賣方的任何判決。
第4.05節
同意。除根據本協議或聯邦證券法或證券交易所規則要求提交融資説明書(S)或任何備案文件外，賣方不需要就以下事項向任何政府實體或其他人士或其他人進行或獲得同意、批准、許可、訂單、授權、登記、聲明或備案：(A)賣方簽署和交付本協議或賣方所屬的任何其他交易文件；(B)賣方履行本協議項下的義務或賣方所屬的任何其他交易文件；或(C)賣方完成本協議或賣方為其中一方的任何其他交易文件所規定的任何交易。
第4.06節
沒有訴訟。賣方及其任何關聯公司都不是任何政府實體的當事人，也沒有收到任何書面通知，這些訴訟、索賠、訴訟、調查或法律程序在任何政府實體面前懸而未決，而這些政府實體已經或將合理地預期會有
造成實質性不利影響，據賣方所知，賣方或其任何關聯公司未受到任何針對該賣方或其任何關聯公司的威脅，而該等行動、索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是個別地或總體上已經或將合理地預期會產生重大不利影響。
(a)
每一賣方及其子公司都擁有FDA、可比的超國家或外國同行或任何其他政府實體的所有註冊，要求它們按照目前就產品開展的業務開展各自的業務，除非沒有進行所有此類註冊的情況不會合理地預計，單獨或總體上不會導致重大監管責任。上述每一項登記均屬有效，並完全有效，但如未能作出登記，合理地預期不會個別或整體導致重大監管責任，則不在此限。據賣方所知，FDA或任何其他適用的政府實體均未威脅限制、暫停或撤銷此類註冊，或更改此類註冊下任何產品的營銷授權或標籤的範圍，除非此類限制、暫停、撤銷或更改不會單獨或整體導致重大監管責任。據賣方所知，在向FDA或任何其他適用的政府實體提交的任何產品申請或其他通知、提交或報告中，沒有虛假或重大誤導性的信息或重大遺漏，這些信息或報告在每次提交給FDA或任何其他適用的政府實體時都沒有被隨後提交更正，並且賣方及其子公司提供的關於產品的所有此類申請、通知、提交和報告在提交FDA或任何其他適用的政府實體之日在所有重要方面都是真實、完整和正確的(和/或對該等申請、提交的任何重大更新、更改、更正或修改，根據適用的FDA法律要求的信息或數據已提交給必要的監管當局)，但在每種情況下，不合理地預計不會單獨或總體導致重大監管責任的情況除外。賣方及其附屬公司並未未能履行及履行每項該等註冊項下的到期義務，且據賣方所知，並無任何事件、條件或事實狀態會構成任何該等註冊項下的違反或錯失，而在每種情況下，合理預期均會導致任何該等註冊項下的撤銷、終止或暫停或重大限制。據賣方所知，根據與賣方或其子公司(每一方均為“賣方合作伙伴”)的協議開發、研究、製造、商業化、分銷、銷售或營銷產品的任何第三方均遵守FDA及其任何其他適用政府實體與產品有關的所有註冊，且每個此類賣方合作伙伴[***]已在與產品相關的活動方面遵守適用的公共衞生法律，除非不遵守該法律的行為不會合理地預計個別或總體上會導致重大監管責任。賣方不需要在生效日期之前的任何時間就簽署和交付本協議或賣方為其中一方的其他交易文件，或完成本協議或本協議項下的交易，向任何政府實體發出通知、提交任何文件或獲得任何同意。
(b)
據賣方及其子公司所知，賣方及其子公司遵守規定，[***]與產品相關的活動一直遵守所有適用的公共衞生法律，但任何此類不遵守行為，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地導致重大的監管責任。
(c)
在適用範圍內，受FDA或任何類似政府實體管轄的任何賣方或其任何子公司或其代表設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、標籤、分發、銷售、營銷或交付的產品自[***]已經或正在按照適用於產品的公共衞生法律進行設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、標籤、分發、銷售、營銷或交付，除非此類不符合規定不會單獨或總體導致重大監管責任。本產品不是針對賣方或其子公司的任何重大產品責任或重大保證訴訟的標的，也不是試驗參與者要求臨牀試驗賠償的任何非法律索賠的標的。
(d)
賣方或其任何子公司目前均不承擔因對產品採取監管行動而產生的任何義務，且據賣方所知，政府實體沒有以書面形式威脅對產品承擔或合理預期會導致重大監管責任的此類義務或監管行動。
(e)
(I)賣方或其任何附屬公司此後均未[***]就產品而言，收到來自FDA或任何其他政府實體的任何書面通知或通信，指控其與產品相關的活動重大違反任何適用的公共衞生法，包括但不限於任何檢查觀察通知、不良發現書面通知、違規書面通知、警告信、無標題信件或其他書面通知，以及(Ii)據賣方各方所知，此後沒有任何賣方合作伙伴[***]收到FDA或任何其他政府實體的任何書面通知或通訊，指控重大違反任何公共衞生法，包括但不限於FDA或其他政府實體就該賣方合作伙伴為賣方或賣方的任何子公司的工作發出的任何檢查觀察通知、不良發現通知、違規通知、警告信、無標題信件或其他通知，在每個情況下，與產品相關，並且在每個情況下，除非上述任何內容，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會導致重大的監管責任。目前尚無重大召回、現場通知、現場糾正、市場撤回或更換、拘留、警告、“親愛的醫生”信函、研究人員通知、安全警報或其他行動通知，涉及產品實際或潛在的安全性、有效性或合規性不足(“安全通知”)，或FDA就任何產品正在進行或預期的臨牀試驗發佈的臨牀暫停令。據賣方所知，截至本合同日期，尚無合理可能導致(X)材料安全通知、(Y)產品標籤的重大更改或(Z)任何產品的製造、分銷或商業化終止的事實或情況。
(f)
賣方沒有任何一方違反、違反或收到其違反的書面通知，而且，據賣方所知，賣方也沒有
正在就其違反或威脅被指控違反任何適用法律或任何政府實體關於產品的任何判決而接受調查，在每個情況下，違反行為將合理地導致實質性的不利影響。
(a)
生效日期材料許可證。披露時間表的附表4.08列出了截至生效日期和截至資助日期的所有材料許可證(如果適用)。除《披露日程表》附表4.08所述外，截至生效日期和融資日期(視情況而定)，賣方及其各自的對手方均未對任何賣方所屬的任何重要許可的任何條款作出或作出任何修訂、補充或修改，或根據任何條款給予任何豁免。
(b)
材料許可證的有效性和可執行性。賣方作為一方的每一份材料許可證都是賣方的有效且具有約束力的義務，據賣方雙方所知，賣方也是賣方的交易對手。據賣方所知，除適用的破產法或衡平法一般原則(無論是在衡平法或法律上考慮的)可能限制外，每個材料許可均可根據其條款對其每一交易對手強制執行。賣方未收到對材料許可證任何條款的有效性、可執行性或解釋提出質疑的任何書面通知。
(c)
沒有終止合同。賣方未(A)向交易對手或任何材料許可的一方發出終止(全部或部分)賣方所屬的任何材料許可的通知，或向交易對手發出任何表示有意或希望終止任何該等材料許可的通知，或(B)收到來自交易對手的終止任何該等材料許可的書面通知(不論全部或部分)或來自交易對手的任何書面通知，表示任何意向或希望終止任何該等材料許可。
(d)
沒有違規或違約行為。賣方一方或據賣方所知，賣方或賣方各自的對手方在任何實質性許可項下沒有、也沒有發生過實質性違約或違約。
(e)
沒有任務。賣方未同意賣方一方轉讓其在任何此類許可項下的任何權利或義務的任何實質性許可，且據賣方各方所知，對手方未將其在任何此類實質性許可項下的任何權利或義務轉讓給任何人。
(f)
沒有賠償要求。賣方未將賣方所屬的任何材料許可證項下的任何賠償要求通知任何人，賣方也未收到任何此類材料許可證項下的賠償要求。
(g)
沒有侵權行為。賣方及其任何子公司均未收到賣方作為其一方的任何材料許可證的任何交易對手就任何侵犯其許可下的任何權利發出的任何書面通知或向其發出的任何書面通知。
(a)
賣方擁有、獨家許可或獨家控制所有產品知識產權，據賣方所知，任何授權內的產品知識產權均由適用的許可方全資擁有。賣方擁有或控制所有產品資產(產品知識產權除外)，這些資產是產品開發所必需的或開發產品所需的材料，目前正在進行或擬在區域內進行產品監管批准後進行。
(b)
披露日程表中的附表4.09(B)列出了產品IP中包括的所有現有專利，這些專利(I)由賣方擁有(“擁有的現有專利”)和(Ii)由賣方獨家許可或獨家控制的(“許可的現有專利”，與擁有的現有專利一起稱為“現有專利”)，並就每一項該等專利規定了每項該等專利作為專利或該專利申請而頒發或提交的司法管轄區，包括各自的專利號、申請號和提交日期，以及每項該等專利的記錄所有人。除披露時間表附表4.09(B)所述外，賣方是所有已擁有現有專利的唯一及獨家註冊擁有人，並擁有該等已擁有現有專利的全部權利、所有權及權益，不受任何留置權(準許留置權除外)的影響。賣方均不知道有任何事實會妨礙每一項現有專利的註冊所有人明確擁有該專利的所有權。
(c)
賣方不是任何未決專利的一方，據賣方所知，不存在涉及任何已有專利的訴訟、幹擾、複審、補發、各方間審查、授予後審查、取消、撤銷、反對或類似的程序或專利局程序，據賣方所知，未經許可的現有專利。
(d)
除《披露日程表》的附表4.09(D)所述外，據賣方所知，已擁有的現有專利和經許可的現有專利中的所有已頒發專利都是完全有效的，並且沒有失效、過期或以其他方式被終止、放棄或放棄，並且，據賣方所知，是可強制執行和有效的，並且是完全有效的。賣方均未收到任何關於現有專利中任何已發行專利失效、到期或以其他方式終止、放棄或免責的書面通知，並未就賣方所知的已授權現有專利中的任何專利收到任何書面通知。賣方及其任何關聯公司均未收到來自第三方的任何書面通知，該書面通知質疑註冊所有人對所擁有的任何現有專利的庫存或所有權，並據賣方所知質疑任何已許可的現有專利，或聲稱任何已擁有的現有專利以及據賣方所知的任何已許可的現有專利是無效或不可強制執行的。據賣方所知，沒有任何事實可以在任何實質性方面為這種索賠提供合理的依據。
(e)
與現有專利的申請和起訴有關的每個人，據賣方所知，在許可的現有專利中，在與包括美國專利和商標局在內的任何專利局打交道時，在所有實質性方面都遵守了所有適用的誠實和善意義務。
(f)
賣方或其任何關聯公司均未收到任何書面通知，即沒有任何人是或聲稱是任何現有專利下的發明人，而據賣方所知，沒有人不是該專利的指定發明人。
(g)
賣方已在到期時支付了所有已擁有的現有專利所需的所有維護費、年金和類似款項，並據賣方所知支付了所有已獲許可的現有專利。
(h)
據賣方所知，目前在區域內進行和目前提議在區域內對產品進行監管批准後在區域內進行的產品開發，沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何已發佈的專利或其他重大知識產權，無論是單獨的還是總體的，這將合理地預期會產生重大的不利影響。
(i)
據賣方所知，第三方沒有侵犯、挪用或以其他方式違反、或正在侵權、挪用或以其他方式違反任何現有專利，無論是單獨的還是總體的，都沒有合理地預期會產生實質性的不利影響。
(j)
任何賣方都不是任何未決案件的一方，賣方也沒有收到任何人發出的任何威脅、訴訟、訴訟或訴訟的書面通知，或任何人的任何調查或索賠，聲稱或聲稱在產品獲得監管部門批准後對產品的開發侵犯了任何其他人的任何已發佈的專利或其他重大知識產權，或構成對任何其他人的重大知識產權的挪用，包括任何商業祕密。
第4.10節
對購買的特許權使用費權益和抵押品的所有權；沒有留置權。賣方擁有出售、轉讓、轉讓和轉讓所購買的特許權使用費權益所需的所有權利、利益和所有權。自融資之日起及之後，買方將在符合本協議規定的條款和條件的前提下，獲得購買的特許權使用費權益的良好和可交易的所有權，且沒有任何留置權(除其定義第(A)款所述類型的允許留置權外)。賣方擁有在融資日完全授予或授權授予抵押品留置權所需的一切權利、利益和所有權。抵押品代理人為取得買受人應得利益而授予抵押品代理人的抵押品上的擔保權益和留置權，除准予留置權外，不受任何其他留置權的影響。
第4.11節
負債累累。《披露日程表》的附表4.11列出了賣方未償債務或賣方發生的債務的完整清單。
第4.12節
與留置權相關的陳述和保證。《披露日程表》的附表4.12規定了賣方的(I)確切的法定名稱(如UCC第9-503節所定義)，(Ii)賣方在過去五(5)年(如果有)內擁有的其他法定名稱以及相關名稱更改的日期，(Iii)公司成立的管轄權，(Iv)組織識別號(在適用的範圍內)和(V)首席執行官辦公室。
第4.13節
經紀人手續費。沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中介人受聘於或獲授權以其名義行事
賣方或其任何關聯公司，可能有權從抵押品代理或任何買方那裏獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。
第4.14節
《反海外腐敗法》。賣方任何一方、任何子公司、其任何董事、高級職員、僱員，或據賣方所知，其代理人均未直接或間接向或為任何“外國官員”或任何“外國官員”(該詞在美國1977年“反海外腐敗法”(經修訂，其下的規則和條例)中定義)、其外國政黨或官員或外國政治職位候選人的目的(A)影響該官員的任何官方行為或決定，直接或間接地向其支付、提供、承諾或授權支付或贈送任何金錢或任何有價物品。(B)誘使該官員、政黨或候選人利用其影響力影響外國政府當局的任何行為或決定，或(C)在上述(A)、(B)及(C)款的情況下，獲取任何不正當利益，以協助任何賣方為任何人或與任何人保持業務，或將業務導向任何人，或以其他方式違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法。BridgeBio制定並維護了適用於自己和所有BridgeBio子公司的政策和程序，旨在促進和實現繼續遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。據賣方所知，賣方任何一方、任何子公司或其任何高級管理人員、董事或員工均不是與《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法有關的任何指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動的對象。
第4.15節
政府合同。除披露日程表的附表4.15所述外，賣方或其子公司均不是與任何政府實體簽訂的任何合同或協議的一方，賣方或其子公司的應收賬款或與產品資產相關的其他收款權利均不受《聯邦債權轉讓法》(美國聯邦法典第31編第3727條)或任何類似的州、縣或市法律的約束。
第4.16節
償付能力。未發生任何破產事件。賣方或任何附屬公司均未計劃或打算，賣方各方或任何附屬公司均未收到任何通知，表明任何其他人計劃或打算提交、作出或取得“破產事件”定義中規定的任何請願書、通知、命令或決議，或尋求指定接管人、管理人、受託人、清算人、託管人或類似受託人。BridgeBio擁有足夠的資產和資本來繼續其目前開展的業務並履行其在本協議項下的義務。賣方雙方共同擁有足夠的資產和資本，可以按照目前的方式開展各自的業務並履行各自在本合同項下的義務。目前BridgeBio的財產和資產的公允可出售價值超過了BridgeBio的債務和負債，包括或有負債。賣方當事人的財產和資產目前的公允可出售價值合計超過了賣方當事人的債務和負債，包括或有負債。賣方或其任何附屬公司均不打算或不相信(亦不應合理地相信)其債務及負債(包括或有負債)超出其償還該等債務及負債的能力，因為該等債務及負債已成為絕對債務及到期債務。BridgeBio沒有不合理的小資本來開展它所從事的業務，因為這些業務現在正在進行，並且正在被提議進行。賣方合計並沒有不合理的小資本來經營他們各自從事的業務，就像現在這樣的業務。
已進行，並擬進行。BridgeBio Swiss沒有，也不會在出售所購買的特許權使用費權益後，按照《瑞士債法》第725b條第1款和第3款的含義，過度負債(überschuldet)。
第4.17節
保安。在適用法律要求的期限內，擔保文件生效並提交、登記和完善擔保文件後，抵押品代理人將代表買方併為買方的利益享有有效和完善的第一優先權(受法律上可能具有優先權的允許留置權的約束)抵押品的所有權利、所有權和權益，以及抵押品的所有權利、所有權和權益，符合債權人間協議的條款。
第4.18節
《投資公司法》。賣方均不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。
第4.19節
醫療保健監管機構。對於該產品，除非合理地預計不會單獨或總體導致重大監管責任：
(a)
賣方及其子公司中的每一方都在運營，而且由於[***]就其與產品相關的活動而言，一直遵守適用的醫療保健計劃法律。
(b)
賣方及其子公司中的任何一方，據賣方所知，董事的任何高級管理人員、管理僱員或代理人(這些術語在其第42 C.F.R.第1001.1001節中定義)都不屬於任何關於產品的監管行動的一方，也不受任何監管行動的約束。
(c)
賣方及其子公司，據賣方所知，董事的任何高級管理人員、管理僱員或代理人(如該條款第42 C.F.R.第1001.1001節所定義)，或任何賣方合作伙伴：(A)自[***]被判犯有與根據任何聯邦醫療保健計劃交付物品或服務有關的任何刑事罪行；。(B)自[***]，根據《社會保障法》第1128A條，他或她被處以民事罰款；(C)已被美國總務管理局公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單上；或(D)據賣方各方所知，是與上述任何或任何聯邦醫療保健計劃相關的任何當前或潛在訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調解、查詢、傳票或調查的目標或標的。自.以來[***]據賣方所知，賣方及其子公司，或據賣方所知，董事的任何高級管理人員、管理人員或代理人(定義見第42 C.F.R.第1001.1001節)，或據賣方所知，任何賣方合作伙伴從未或目前被禁止、排除、取消或暫停參加任何聯邦醫療保健計劃或美國食品及藥物管理局法律規定的任何資格(包括21 U.S.C.§335a)。
(e)
自.以來[***]據賣方所知，沒有任何人根據任何舉報人法規對賣方或其任何子公司提起或威脅提起與任何FDA法律、公共衞生法或醫療保健計劃法有關的訴訟，包括
1863年《虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729條及以後)關於賣方或該等子公司與產品有關的活動。
(f)
賣方均不會直接從任何美國第三方付款人計劃(包括聯邦醫療保健計劃)獲得產品的任何報銷。
第4.20節
數據保護。賣方及其子公司中的每一方都在運營，而且由於[***]一直在嚴格遵守適用的數據保護法的情況下運行。賣方及其子公司中沒有一家是自那以後[***]HIPAA中定義的“承保實體”或“業務夥伴”。在適用數據保護法要求的範圍內，賣方及其子公司(I)已在所有實質性方面遵守其與數據隱私和安全以及個人信息的收集、保留、保護、使用或其他處理有關的政策和程序，以及(Ii)已通過併發布隱私通知和政策，這些政策在所有實質性方面均符合適用的數據保護法，並據賣方所知，準確描述賣方或其子公司(視情況而定)在任何網站、移動應用程序或其他電子平臺上的隱私做法(統稱為“隱私政策”)。在適用數據保護法要求的範圍內，每一賣方及其子公司均已執行在所有重要方面符合適用數據保護法的合同條款：(I)賣方及其子公司之間；以及(Ii)與任何賣方和/或其子公司從其接收個人信息的任何第三方和/或任何賣方和/或其子公司向其轉讓或以其他方式披露個人信息的任何第三方(統稱為“數據保護條款”)。本協議的簽署、交付和履行在所有重要方面均符合(I)所有數據保護法、(Ii)數據保護條款和(Iii)賣方及其子公司各自的隱私政策。自.以來[***]賣方及其子公司中的任何一方，在賣方所知的情況下，代表賣方或其任何子公司處理個人信息的任何第三方均未經歷過個人信息遭受意外、未經授權或非法破壞、丟失、披露或訪問的任何事件，但已得到補救而無需承擔重大費用或責任或通知任何其他人的義務除外。自.以來[***]就個人信息的損失或未經授權收集、處理或披露個人信息的損失或未經授權收集、處理或披露而提出的任何索賠，賣方均未收到任何書面查詢或投訴，且據賣方所知，代表賣方及其子公司處理個人信息的任何第三方均未收到任何：(I)關於重大違反數據保護法的書面查詢或投訴；或(Ii)就損失或未經授權收集、處理或披露個人信息提出的書面索賠，但合理地預期不會對賣方及其子公司作為一個整體具有重大意義的情況除外。
(a)
經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明，(Ii)BridgeBio和BridgeBio子公司截至其日期的所有重大方面的綜合財務狀況及其在所述期間的經營結果均按照在所述期間內一致適用的GAAP編制，除非其中另有明確註明，且(Iii)顯示所有重大負債和
截至成立之日，BridgeBio和BridgeBio子公司的其他直接或或有負債，包括税收、承諾和債務方面的重大負債。
(b)
中期財務報表(I)乃根據公認會計原則(GAAP)於所述期間內一致應用而編制，除非其中另有明文規定，(Ii)BridgeBio及BridgeBio附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及其於所涵蓋期間的經營業績在各重大方面均屬公平，但須受第(I)及(Ii)條的規限，並須符合一般年終審核調整的規定，及(Iii)列示BridgeBio及BridgeBio附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、重大承諾及負債的重大負債。
第4.22節
反恐怖主義法律和制裁。此類賣方及其子公司遵守反恐怖主義法律和制裁。賣方、其子公司、或其各自的任何董事或高級管理人員，或據賣方所知，(I)不是被阻止人；(Ii)代表賣方與被阻止人或與被阻止人的任何財產或財產權益進行任何交易或交易；或(Iii)從事任何業務，或從事向任何被阻止人或為任何被阻止人的利益提供或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻。賣方、其子公司或其高級管理人員、董事、員工或代理人不得使用投資額的任何部分資助與被封鎖者的任何活動或業務，或以任何其他方式導致違反反恐法律或制裁。
第4.23節
披露。賣方或其關聯方或其關聯方或代表賣方或其關聯方迄今為任何交易文件或任何預期交易的目的或與任何交易相關的所有書面信息(包括為免生疑問，BridgeBio根據經修訂的1934年證券交易法要求提交的所有報告，但不包括任何預測、預測和其他一般經濟或行業特定性質的前瞻性信息、預算、估計和信息)，在實施(在該聲明作出之前)作出的所有補充後，作為一個整體視為真實，賣方或其任何關聯方均未遺漏必要的重要事實，以使該等信息作為一個整體，根據提供這些信息的情況，不會產生誤導性。此外，向抵押品代理或任何買方提供的預測和任何其他前瞻性信息是根據管理層認為在提供該等信息之日是合理的假設編制的(有一項理解，即預測和預測會受到或有事項的影響，不能保證任何預測或預測將會實現，實際結果可能與預測結果大不相同，並且該等預測和其他前瞻性信息不是業績的保證)。
第4.24節
主要利益中心。就關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848(“條例”)而言，BridgeBio荷蘭的主要利益中心(該詞在條例第3(1)條中使用)位於荷蘭，而BridgeBio荷蘭在任何其他司法管轄區沒有營業所(該詞在條例第2(10)條中使用)。
每名買方在此向賣方和抵押品代理人分別(而不是共同或共同和個別地)表示並保證(僅就其本身而言)自生效日期起：
第5.01節
存在。僅就CPPIB而言，CPPIB是根據其成立或成立的管轄權法律正式組織、有效存在和地位良好的。僅就LSI而言，LSI是根據愛爾蘭法律正式註冊並有效存在的指定活動公司。
第5.02節
授權。買方擁有履行、交付和履行本協議項下義務的必要權利、權力和權限。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已由買方採取一切必要行動予以正式授權。
第5.03節
可執行性。本協議已由買方的授權人員正式簽署和交付，並構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。
第5.04節
沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(A)與買方的組織文件(或LSI的憲法文件)相牴觸或衝突，(B)違反或牴觸或構成對買方具有約束力或適用的任何法律的任何重大規定下的重大違約，或(C)違反或衝突或構成對買方具有約束力或適用的任何重大協議或重大判決下的重大違約。
第5.05節
同意。除根據本協議或聯邦證券法或證券交易所規則要求提交融資聲明(S)外，買方無需就以下事項向任何政府實體或其他人士作出或獲得同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案：(A)買方簽署和交付本協議，(B)買方履行本協議項下的義務，或(C)買方完成本協議預期的任何交易。
第5.06節
融資。該買方有足夠的現金在融資日按比例支付投資額中的份額。買方承認其在本協議項下的義務不以獲得融資為條件。
第5.07節
經紀人手續費。沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中間人受僱於該買方或被授權代表該買方行事，該買方可能有權從任何賣方獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。
[***]
第7.01節
賣方盡職調查要求。賣方應直接或間接通過其關聯公司或任何被許可方，以商業上合理的努力在美國、英國、法國、德國、西班牙和意大利獲得產品的監管批准，並在監管批准後採取商業上合理的努力將產品商業化。為推進前述規定，賣方各方應準備、簽署、交付和提交確保和維護產品商業化所需的任何監管批准所需的任何和所有協議、文件或文書，並在除第7.01節第一句所述之外的司法管轄區作出合理的商業努力後，賣方各方不得、也不得促使其關聯公司不採取任何必要行動，以防止撤銷或放棄區域內產品的任何監管批准。
(a)
每季度更新一次。賣方應在每個日曆季度結束後立即提交，但無論如何不得遲於該日曆季度結束後四十五(45)個日曆日(或僅就一個日曆年的第四個日曆季度而言，不遲於其後六十(60)個日曆日)(在每種情況下，或買方合理同意的較後日期)，賣方應向買方和抵押品代理提供一份合理詳細的報告(“季度報告”)，其中就同一期間列出(1)臨牀更新，(2)商業更新，(3)法規更新；(4)知識產權更新。賣方應準備和維護，並應促使其關聯公司和任何被許可方準備和維護將在每份季度報告中披露的信息的合理完整和準確記錄。
(b)
季度財務報表。除每份季度報告外，賣方應向買方和抵押品代理提供：
(i)
BridgeBio和BridgeBio子公司在該財政季度末的綜合資產負債表，以及BridgeBio和BridgeBio子公司在該財政季度和本財政年度開始至該財政季度結束期間的相關綜合經營報表和現金流量，以及
(Ii)
附屬賣方及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表，以及附屬賣方及其子公司在該會計季度和本會計年度開始至該會計季度結束期間的相關綜合經營報表。
在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有這些數字都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制，一致適用。
(c)
年度財務報表。在每個會計年度最後一天後九十(90)天內，賣方應向買方和抵押品代理提供(I)BridgeBio和BridgeBio子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度BridgeBio和BridgeBio子公司的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量；(Ii)關於該等合併財務報表，德勤會計師事務所或BridgeBio選擇的其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告，併合理地令買方完全滿意([***])(關於持續經營和審計範圍的意見應是無保留的(關於任何即將到期的債務或其下的任何違約或由此產生的除外)，並應説明這種合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了BridgeBio和BridgeBio子公司在所示日期的綜合財務狀況，以及其經營結果和符合GAAP所示期間的現金流量)；
(d)
看跌期權事件。迅速地(並且無論如何在[***])一旦發生任何看跌期權事件，或賣方各方違反或違約本協議或任何其他交易文件的任何契諾、協議或其他規定，賣方各方應就此向買方和抵押品代理提供書面通知。
(e)
其他信息。迅速地(並且無論如何在[***])應要求，賣方還應向買方提供任何買方可能不時以書面形式合理要求的與賣方及其關聯公司的產品或財務狀況有關的附加信息。
(f)
採購商會議。賣方在任何買方的合理要求下(不超過[***])、參加並促使BridgeBio在向買方交付季度報告後(在賣方和買方合理商定的時間內)參加買方的電話會議或視頻會議。
(g)
資金觸發日期。迅速地(並且無論如何在[***])一旦發生融資觸發日期，賣方各方應向買方和抵押品代理提供書面通知。
(h)
允許的版税貨幣化交易。迅速地(並且無論如何在[***])在達成任何許可的特許權使用費貨幣化交易後，賣方各方應向買方和抵押品代理人提供書面通知以及管理該許可的特許權使用費貨幣化交易的最終文件的未經編輯和完整的副本。
(i)
版税貨幣化交易。在不復制第7.02(H)節的情況下，迅速(且無論如何在[***])在由BridgeBio或任何BridgeBio子公司就除產品以外的任何產品達成任何版税貨幣化交易後，賣方各方應提供有關的書面通知和未經編輯的完整的
管理此類特許權使用費貨幣化交易的文件發給買方和抵押品代理人。
儘管如此，根據第7.02(B)和(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，並且當BridgeBio在其公開網站上發佈此類公開披露的文檔的鏈接時，應被視為已交付。
第7.03節
特許權使用費利息支付；特許權使用費利息支付明細。
(a)
對於在特許權使用費利息支付期限內發生的每個日曆季度(或其部分)，牽頭賣方(以及與牽頭賣方共同和個別的其他賣方當事人)應迅速(或促使支付)按比例支付每個此類日曆季度(或其部分)的特許權使用費利息，但在任何情況下，不得遲於每個此類日曆季度結束後四十五(45)個日曆日(或僅在日曆年的第四個日曆季度的情況下，此後六十(60)個日曆日)(在每種情況下，或規定買方可憑其全權酌情決定權合理地同意的較後日期)。滯納金[***]根據任何交易文件(包括有關(I)買方按比例計算的任何特許權使用費利息付款、(Ii)買方按比例計算的任何買斷付款及(Iii)買方的任何可償還開支)的所有未付款項(包括有關(I)買方按比例分攤的任何特許權使用費利息付款、(Ii)買方按比例分攤的任何買斷付款及(Iii)買方的任何可償還開支)，根據任何交易文件(包括有關(I)買方按比例計算的任何特許權使用費利息付款、(Ii)買方按比例計算的任何買斷付款及(Iii)買方的任何可償還開支)，根據任何交易文件(包括有關(I)買方按比例計算的任何特許權使用費利息付款、(Ii)任何買方按比例計算的任何買斷付款及(Iii)買方的任何可償還開支)，根據任何交易文件(包括有關(I)任何買方按比例計算的任何特許權使用費利息付款、(Ii)任何買方按比例計算的任何買斷徵收和支付滯納金不應構成放棄買方對任何與付款相關的看跌期權事件的權利。
(b)
除本協議另有明文規定外，賣方應根據本協議向買方支付(或促使支付)賣方應以美元支付的所有款項，並將立即可用的資金電匯至買方不時以書面指定的銀行賬户，不得抵銷、扣減或扣繳任何税款。雙方將利用商業上合理的努力進行合作，以減少或取消任何預扣税。如果任何適用法律(根據賣方的善意裁量確定)要求從賣方根據本協議向買方支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，賣方各方應有權進行此類扣除或扣繳，向適用的政府實體支付所需的金額，如果此類税項是補償税，則在必要時增加支付給買方的金額，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第7.03(B)條應支付的額外金額的此類扣除或扣繳)，這樣的買方收到的金額等於它在沒有要求此類減税或預扣的情況下本應收到的金額。就本協議的所有目的而言，任何此類扣除或扣留的金額均應視為已支付給買方(S)，而該扣減或扣繳是與之有關的。在適用賣方根據本第7.03(B)條向政府實體支付任何税款後，適用賣方應儘快向每一適用買方交付由該政府實體出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表副本或該買方合理地滿意的其他該項付款的證據。
(c)
如果法律要求對瑞士賣方根據交易單據支付的任何金額進行任何瑞士預扣税扣税，並且如果該瑞士賣方出於任何原因遵守第7.03(B)節的規定是違法的，而第7.03(B)節的條款另有要求，則：
(i)
適用的百分比(或與該項付款有關的其他適用利率)應為適用於第7.03(A)節(或任何交易單據中的任何其他相關規定)項下的特許權使用費利息付款的適用百分比定義(如果不是(B)(3)款)所規定的適用税率除以1減去瑞士國內税法和/或適用的雙重徵税條約規定的有關減税税率(就此目的而言，要求作出相關減税的税率是1的分數)；以及
(A)
按照第7.03(C)(I)節的規定，按調整後的費率支付相關金額；
(Iii)
如果瑞士賣方根據任何交易單據支付的任何款項需要繳納瑞士預扣税，相關買方和相關瑞士賣方應在可能和必要的範圍內迅速合作完成任何程序手續(包括提交適當税務機關要求的表格和文件)，以使該瑞士賣方獲得支付利息的授權，而無需繳納瑞士預扣税，以及(B)確保根據任何適用的雙重徵税條約有權獲得全額或部分退款的任何人都能獲得退還。
(d)
對於在特許權使用費利息支付期限內發生的每個日曆季度(或其部分)，賣方應在該日曆季度結束後立即向各買方提供，但無論如何不得遲於該日曆季度結束後的四十五(45)個日曆日(或僅就一個日曆年的第四個日曆季度而言，則不遲於其後六十(60)個日曆日)(在每種情況下，或所需買方可能自行決定的合理商定的較晚日期)，一份報告(“收入報告”)，其形式合理地令要求的購買者完全滿意，併合理詳細地列出(I)該日曆季度和日曆年度迄今的淨銷售額(包括用於確定淨銷售額的所有允許扣減的詳細細目)，以及(Ii)(A)支付給購買者的適用日曆季度的特許權使用費利息的計算，確定賣方、其關聯方和每個被許可方在區域內銷售的產品的數量，以及(B)關於以美元以外的貨幣開具發票的產品的任何銷售。使用的外幣匯率(匯率應以與BridgeBio計算匯率的方法一致的方式確定
根據公認會計準則編制BridgeBio的財務報表)。該收入報告應由牽頭銷售商的一名高級管理人員和BridgeBio的一名高級管理人員證明在所有重要方面真實、正確和完整，並應在適用的範圍內包括由牽頭賣方的一名高級管理人員和BridgeBio的一名高級管理人員就2025年裏程碑或2026年裏程碑的發生進行的證明。
(e)
賣方或任何子公司收到的所有產品淨銷售收益和產品資產的任何其他收益(統稱“產品收益”)應分開，存入或支付到賣方的一個或多個指定賬户。指定賬户應僅用於接收產品收益，不得將資金存入不構成產品收益的指定賬户。賣方雙方應在指定賬户中保持足夠的資金，以便在到期時支付必要的特許權使用費利息。
(f)
每名買方應向賣方提交一份IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8(視情況而定)或任何後續表格(視情況而定)，該表格應由買方正確填寫並正式簽署，以及美國法典要求或賣方各方合理要求的其他文件，以證明該買方在本協議項下的特許權使用費利息支付方面免除美國聯邦預扣和備用預扣税。每一買方同意，如果買方以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，買方應更新該表格或證明，或立即書面通知賣方其法律上無法這樣做。
(a)
在資助日期之後，以及至少在[***]在收到事先書面通知後，在正常營業時間內，指定買方可在賣方合理接受的情況下，並在賣方與該獨立會計師事務所之間達成的保密協議的約束下，為確定根據本協議支付的特許權使用費利息的正確性而對賣方的賬簿進行檢查和/或審計。應指定買方的合理要求，在任何外部許可仍然有效的情況下，賣方應盡商業上的合理努力，行使任何一方在與產品有關的外部許可下可能享有的任何權利，促使獨立的會計師事務所對其任何交易對手的賬簿進行檢查和/或審計，以確定根據本協議支付的特許權使用費利息的正確性。
(b)
應允許對特許權使用費利息支付進行任何此類檢查和/或審計，頻率不得超過[***]對於賣方不早於1月1日開始的任何期間的賬簿[***]指定採購人提交書面檢查和/或審核請求的日曆年度之前的完整日曆年度。
(c)
買方要求的任何檢查或審計的所有費用(包括為此而指定的獨立會計師事務所的費用和開支
如果獨立會計師事務所確定先前支付的版税利息支付不正確的金額小於或等於[***]應支付的特許權使用費利息付款；或(Ii)賣方當事人，如果獨立會計師事務所確定先前支付的特許權使用費利息付款不正確的金額大於[***]本應支付的特許權使用費利息。任何此類獨立會計師事務所不得向買方披露賣方與產品有關的機密信息，除非這種披露是確定特許權使用費利息支付的正確性所必需的，或者在其他情況下將被包括在季度報告或收入報告中。買方通過任何此類檢查或審計獲得的所有信息均應為保密信息，但第九條另有規定。如果任何審計披露了賣方向買方支付的任何欠款，則賣方各方應在以下時間內按比例向買方支付每一筆少付的款項[***]如上所述，如果審計披露賣方向買方多付了任何款項，則賣方有權將多付金額記入緊隨其後的下一季度特許權使用費利息付款(如有必要，還可記入下一季度特許權使用費利息付款等)，直到多付款項全部支付完畢為止。為免生疑問，在支付不足之前，不應產生滯納金，也不應視為發生了(C)款定義中所述的看跌期權事件。[***]前一句中所指的期間。
(d)
在符合每個斯坦福許可和Alexion許可下的保密和非使用權利和義務(視情況而定)的情況下，對於根據(I)Stanford許可第8.5節或第8.7節或(Ii)Alexion許可第7.6(B)節對EIDOS記錄進行的每項審計，賣方應在完成每項此類審計的審計師報告後立即向買方提供每一份此類審計師報告的副本(在根據Stanford許可證或Alexion許可證的條款禁止交付該審計師報告副本的範圍內，在適用的情況下，賣方各方應盡商業上合理的努力，提供根據許可證條款不被禁止披露的審計師報告的部分或內容)。
(e)
在符合Alexion許可證下的保密和非使用權利和義務的前提下，對於根據Alexion許可證第7.6(A)節對Alexion記錄進行的每一次審計，只要此類披露(I)不違反或違反任何保密義務，並且(Ii)Alexion許可證的條款沒有禁止，賣方各方應在每次此類審計的審計師報告完成後立即向買方提供一份此類審計師報告的副本(並且在根據Alexion許可證條款禁止交付該審計師報告副本的範圍內，賣方應盡商業上合理的努力，提供根據Alexion許可證條款不被禁止披露的審計報告的部分或內容)。
(a)
賣方應向買方提供任何相關方從第三方收到的任何書面通知的副本，該書面通知聲稱或聲稱在該地區對產品的開發侵犯或挪用了任何專利或其他知識產權
第三方的權利，連同與其有關的任何關聯方發送或接收的重要通信的副本，在切實可行的範圍內儘快，但無論如何不超過[***]在交付或收到後(或所需購買者可自行決定的較晚日期)。
(b)
賣方應立即通知買方(I)(A)第三方對產品知識產權中包含的任何專利或其他知識產權的任何實際或疑似侵權或挪用，和/或(B)在向該第三方提交或以其他方式提交關於此類實際或疑似侵權或挪用的書面索賠時，或(Ii)如果賣方收到第三方的書面通知，聲稱產品知識產權中包含的任何專利或其他知識產權無效或不可執行；但在賣方就第三方涉嫌侵犯或挪用產品知識產權中包含的任何此類專利或其他知識產權提起強制執行行動之前，賣方各方應向買方提供有關該強制執行行動的書面通知，此後應定期向買方提供有關該強制執行行動的附加信息，包括任何買方以書面形式提出的合理要求。如果任何被要求的買方就適用的執行行動或程序提供任何書面意見，或以書面形式提出任何關於無效或不可執行的指控，賣方各方應真誠地考慮此類意見。此外，賣方各方應盡商業上合理的努力強制執行和辯護，或在賣方根據任何適用的外許可或內許可無權這樣做的情況下，行使各自的權利以促使適用的關聯方強制執行和捍衞該產品知識產權，這可能包括就侵權提起任何法律訴訟，或就該第三方關於無效或不可強制執行的任何反訴或該第三方關於不侵權或不干涉的宣告性判決而採取的行動進行辯護。賣方應盡商業上合理的努力，並在買方提出書面要求時，真誠地與買方協商，就產品知識產權中包含的、當時在FDA出版的具有治療等效性評估的出版物中為該產品列出的專利，對第三方的任何侵權行為進行強制執行和強制執行(“橙書專利”)，並應在適用的情況下，以商業上合理的努力強制執行或捍衞橙書專利。在美國對Orange Book專利進行任何此類強制執行或辯護時，賣方應保留並聘用一支來自律師事務所的法律顧問團隊，該律師事務所具有國際公認的美國專利訴訟實踐，並具有根據修訂的美國《哈奇-瓦克斯曼法》(1984)執行FDA批准的藥物產品的專利的經驗，這些專利列在FDA發佈的《經批准的藥物產品及其治療等效性評估》出版物中。
(c)
賣方應或應促使其關聯方勤奮地提交、起訴、維護和執行產品知識產權中包含的所有現有專利和任何專利或其他知識產權(包括在此類起訴和維護的情況下，採取任何和所有合理必要的行動來準備、執行、交付和歸檔任何和所有協議、文件和文書，這些協議、文件和文書對於努力保護和維護產品知識產權中包含的專利是合理必要的，並對可能的專利期限延長、專利期限調整、補充保護證書等進行起訴)。
(d)
如果賣方在因第三方侵犯任何產品知識產權而提起的訴訟中向該第三方追討金錢損害賠償，而該損害賠償是以判決或和解的形式判給該產品知識產權侵權(或與該產品知識產權有關的其他訴訟)的，(I)此類賠償將首先用於報銷賣方(或根據任何該許可許可有權獲得此類補償的該產品知識產權許可的任何一方)提起該訴訟所發生的任何費用(包括所有合理的律師費)，以及(Ii)在適用第(I)和(Ii)款後，此類損害賠償的任何剩餘金額將為[***]。如果就任何第三方侵犯產品知識產權一事達成和解或以其他方式解決因提交ANDA(“第三方ANDA”)而引起的或與之相關的問題，賣方或其任何關聯公司簽訂了一項非許可協議，即不起訴該第三方的契約或與該第三方類似的權利授予，該等非許可協議、不起訴的契諾或類似的權利授予應被視為許可許可，並且該第三方或該協議的任何其他對手方，不起訴的契諾或類似的權利授予在本協議中應被視為“被許可人”，只要這種不起訴的契諾或類似的權利授予(X)符合下列各項要求[***]和(Y)是[***].
(a)
賣方應迅速(無論如何不得超過[***](或所需買方自行決定同意的較後日期)向買方提供(I)賣方訂立的任何材料許可的簽署副本(有一項理解並同意，賣方訂立任何材料許可的能力受制於第7.11(A)(Iii)節的規定)，以及(Ii)任何材料修改、補充、修改或書面放棄任何材料許可條款的簽署副本。賣方不得在任何實質性方面修改、終止或轉讓任何可合理預期對買方在本協議項下的權利或經濟利益產生重大不利影響或可合理預期導致實質性不利影響的重大許可。此外，EIDOS(以及任何其他賣方)不得以對(X)產生不利影響的方式修改或修改Stanford許可證[***]或(Y)[***]在每一種情況下，均未經購買者事先書面同意(不得無理地拒絕、附加條件或拖延此類同意)。儘管有上述規定，但不會認為部長級變動會對買方在本協議項下的權利或經濟利益產生不利影響。為免生疑問，[***].
(b)
賣方各方應在所有實質性方面履行其在每個材料許可證項下的義務，不得采取或放棄任何合理預期會導致實質性違約的行為。此外，EIDOS不得采取或放棄任何可能導致斯坦福執照終止的合理預期的行動。迅速，而且無論如何都要在[***](或所需買方在其合理酌情權下同意的較後日期)在賣方向任何實質性許可的對手方發出關於該對手方在任何此類實質性許可項下涉嫌違約的通知後，賣方應向買方提供一份副本。賣方應與買方就履行對方在該材料許可證項下義務的時間、方式和行為進行協商。協商結束後，對於任何違反該材料許可的行為，賣方各方應就任何此類違反行為(或與之相關的任何爭議)行使雙方同意的權利和補救
買方，無論是根據材料許可證還是根據法律的實施，以及與任何此類所謂的違約或違約有關的糾紛。
(c)
(I)賣方當事人應立即(無論如何)向買方發出書面通知[***](或[***]在斯坦福許可的情況下)(或在每種情況下，所需買方可能在其合理酌情權下同意的較晚日期))終止或收到來自任何實質性許可的任何交易對手的任何違約通知，以及(Ii)賣方應採取一切商業上合理的行動，或就斯坦福許可而言，採取一切必要的行動儘快糾正任何此類違反行為，且在任何情況下，應在任何該等許可協議規定的任何補救期限內。
(d)
賣方各方(I)應盡商業上合理的努力，確保在本合同日期後簽訂的所有許可證允許向買方、任何買方或潛在買方在喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓全部或任何部分抵押品(遵守慣例保密義務)中披露信息，並且(Ii)賣方應在其在本合同日期後簽訂的所有合同中加入允許賣方對被許可方進行審計的條款，並應盡商業合理努力在所有實質性方面納入與第7.04節規定的買方審計賣方各方權利相一致的條款和條件。
(a)
儘管本協議有任何相反規定，賣方各方和買方另一方面承認並同意，其他各方可以將本協議提交給證券監管機構或適用法律可能要求的其他人；如果賣方當事人或任何買方真誠地並基於律師的合理意見認為，根據適用法律或該當事人或其關聯公司(或在賣方當事人的情況下，是BridgeBio)上市或交易證券的任何證券交易所的任何規則，必須披露本協議，並建議向美國證券交易委員會或任何州或其他司法管轄區(包括納斯達克和紐約證券交易所)的證券監管機構提交本協議，然後，該當事人將在作出該披露或備案之前通知其他各方，併為該另一方提供一個合理的機會，以審查和評論(並要求)對該披露或備案的任何擬議的編輯。
(b)
除上述(A)款另有規定外，除非先前由牽頭賣方和買方在形式和實質上批准的新聞稿，或使用與該新聞稿基本相同的文本的任何其他公開公告，或包括已在該新聞稿中披露的關於本協議條款的任何信息，或根據上述(A)條作出的公開披露，否則買方和賣方雙方均不得，且每一方均應促使其各自的代表、關聯方和關聯方代表：未經其他各方事先書面同意，就本協議或本協議標的發佈新聞稿或其他公告，或以其他方式公開披露。
(c)
儘管有上述規定，抵押品代理人和各買方可以自費發佈新聞稿、發佈“墓碑”廣告和其他
在任何情況下，未經賣方事先書面同意，任何廣告、公告或披露均不得包括賣方的任何保密信息。
第7.08節
努力完成交易。根據本協議的條款和條件，賣方和買方的每一方將使用並將促使其各自的關聯公司使用其及其在商業上合理的努力，以採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或導致採取所有合理必要的措施，以完成本協議預期的交易。
第7.09節
進一步的保證。賣方和買方同意簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取合理必要的其他行動，以實施和繼續本協議預期的交易。
第7.10節
收益的使用。賣方應將投資額的收益僅用於：(I)與簽署和交付本協議和與本協議相關的其他文件以及據此擬進行的交易而產生的費用、成本和支出，以及(Ii)與產品和任何產品資產有關的任何其他成本和支出(包括但不限於可分配給產品開發的公司間日常、一般和行政、研發和商業化成本和支出)。
(a)
未經買方事先書面同意，賣方各方不得、也不得允許任何子公司：
(i)
對購買的特許權使用費權益、特許權使用費利息支付、產品資產或前述任何“收益”(如UCC中的定義)或任何其他抵押品創建、產生、承擔或忍受存在任何留置權，但適用的任何允許留置權除外；
(Ii)
免除、免除或妥協任何欠賣方或其子公司或關聯公司的款項，這些款項將構成特許權使用費利息支付，但在正常業務過程中除外；
(Iii)
加入或允許存在產品IP的任何許可，允許許可的許可除外；
(Iv)
出售、轉讓或處置任何產品資產，但以下情況除外：(X)在賣方中(不包括BridgeBio Swiss)，(Y)在出售、轉讓或以其他方式處置產品資產的同時，出售給不是賣方但成為賣方(並滿足新賣方要求(定義見下文))的BridgeBio子公司，只要該新賣方根據交易文件承擔的義務和該新賣方授予抵押品代理人的留置權不會
受任何公司利益限制，或(Z)在本第7.11(A)節第(I)、(Ii)或(Iii)款允許的範圍內；但本條第(Iv)款並不限制(A)現金及現金等價物的使用或其他處置，(B)在正常業務過程中處置存貨及陳舊、陳舊或過剩的設備，(C)與折衷、結算或收取有關的賬目的處置或折扣，或(D)根據控制權的改變，賣方同時向買方支付買斷付款(直接向每名買方支付其按比例分攤的份額)；
(v)
(X)就產品訂立任何版税貨幣化交易，但許可版税貨幣化交易除外；及(Y)僅在Eidos、BridgeBio Swiss及獲分配Stanford許可的任何指定賣方附屬公司或根據Stanford許可對產品IP擁有獨家再許可的情況下，訂立任何許可版税貨幣化交易，但許可版税貨幣化交易除外；
(Vi)
將任何資產轉讓給BridgeBio Swiss，但下列資產除外：(I)抵押品代理(或債權人間代理(瑞士)，視情況適用)將在轉讓生效後繼續擁有完善的留置權的產品資產，以及(Ii)現金；
(Vii)
轉讓、終止或修訂瑞士公司間許可證(不包括合理地預計不會對抵押品代理(或債權人間代理(瑞士)，視情況而定)或本協議項下的買方的權利和補救措施產生不利影響的修訂，且在任何方面對BridgeBio Swiss不不利)；或
(Viii)
製造、招致、承擔或容受存在任何債務，但準許債務除外。
(b)
在資金觸發日期發生後，賣方各方及其關聯方應迅速採取或促使採取一切行動，並應迅速採取或促使採取一切必要措施，以滿足本協議第3.02節規定的條件，包括交付第7.02(G)節所要求的通知。
(c)
賣方各方應遵守任何政府實體的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，並應促使各附屬公司遵守這些要求，除非不能合理地預期不遵守這些要求會產生個別或總體的重大不利影響。
(d)
賣方當事人應始終：(1)保存並充分有效地保存和實施其存在；但任何賣方可以與任何賣方合併或併入任何賣方，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何賣方，只要該尚存賣方根據交易文件承擔的義務以及該尚存賣方授予抵押品代理人的留置權不受任何公司利益限制(或，就BridgeBio Swiss而言，受更大程度的公司福利限制的限制，以該等交易或一系列相關交易之前存在的公司福利限制為限)
及(Ii)維持在其業務所在的每一司法管轄區內進行業務所需的一切權利及資格、專營權、牌照及許可證，但根據第(Ii)款在每一種情況下，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，則屬例外。
(e)
賣方各方應並應促使各子公司遵守反恐怖主義法律和制裁。賣方及其子公司不得(I)直接或間接地與任何被阻擋人進行任何交易或交易(包括向任何被阻擋人或為任何被阻擋人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻)，或涉及任何被阻擋人的任何財產或財產權益，或(Ii)從事任何或合謀從事違反任何反恐怖主義法或制裁的任何交易。
(f)
賣方各方應遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法，並且不得將投資額的任何部分用於直接或間接要約、付款、承諾付款或授權向任何人付款或提供金錢或任何其他有價值的東西，違反《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法，且應促使各子公司遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法。
(g)
儘管本協議有任何相反規定，賣方不得采取任何行動，不採取任何行動，不允許任何行動，不允許任何行動，訂立任何合同或安排，或修訂、重述、補充、放棄任何合同或安排下的任何權利或以其他方式修改任何合同或安排(A)以一種合理的方式個別或總體地對所購買的特許權使用費權益或特許權使用費利息支付產生任何實質性的不利影響，或(B)以其他方式意圖規避本協議或任何其他交易文件的規定或義務。
(h)
賣方應事先書面通知抵押品代理人和每一名買方：(I)賣方的任何法定名稱或組織管轄範圍、(Ii)賣方的任何身份或公司結構、或(Iii)賣方的美國聯邦或其他納税人識別號碼(如果有)或首席執行官辦公室的任何變更。
(i)
在賣方的任何關聯公司成為指定賣方關聯公司(或任何賣方預期將成為指定賣方關聯公司)的任何時候，賣方各方應(A)迅速通知買方，(B)不遲於適用的合併截止日期，促使每個此類關聯公司(W)在形式和實質上合理地令所需買方滿意的本協議和其他交易文件簽訂合併協議，(X)代表買方併為買方的利益授予抵押品代理，根據證券文件(包括受該附屬公司所在司法管轄區法律管轄的證券文件)對抵押品的留置權，該留置權應根據該等證券文件的要求加以完善，以使抵押品代理人和所需買方完全酌情感到合理滿意，(Y)向抵押品代理人和買方提供來自紐約律師和該附屬公司所在司法管轄區的當地律師的法律意見，在每種情況下，法律意見的形式和實質均應令抵押品代理人和所需買方以其全權酌情決定權合理地滿意，和(Z)向抵押品代理和買方交付抵押品代理或所需買方合理要求的其他文件(條款(W)、(X)、(Y)和(Z)，統稱為“新賣方方要求”)。儘管本協議有任何規定
相反，對於賣方當事人的任何關聯公司，其同意受交易文件義務的約束，或其對抵押品代理人的留置權的授予或完善將受到任何公司利益的限制，賣方各方不得允許任何此類關聯公司成為(並應採取行動防止任何此類關聯公司成為)指定的賣方關聯公司。
(j)
每一瑞士賣方應確保其始終遵守非銀行規則，但如果瑞士賣方僅因一名或多名買方未能履行第12.03條規定的義務而超過其在10項非銀行規則或20項非銀行規則方面的債權人數量，則瑞士賣方不應違反本承諾。為了遵守第7.11(J)節規定的第20條非銀行規則，本協議項下非合格銀行的買方數量應被視為10個(無論在任何時候是否有任何此類買方)。
第7.12節
買斷是正確的。在融資日期及之後，牽頭賣方可自行決定終止本協議，並通過向每位買方遞交其選擇支付買斷付款的不可撤銷的書面通知(“買斷通知”)來回購購買的特許權使用費權益。牽頭賣方應不遲於[***]買斷通知送達買方後，須向(I)每名買方支付買斷付款的按比例份額，及(Ii)抵押品代理及每名買方支付任何未償還的可償還開支。儘管如上所述，牽頭賣方交付的任何買斷通知可説明，該買斷通知以融資或其中指定的其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，牽頭賣方可(通過在指定生效日期或之前向買方發出通知)撤銷該通知(但未能滿足該條件並不解除賣方根據第VIII條就該條件承擔的義務)。
(a)
如果看跌期權事件已經發生並在融資日期之後的任何時間繼續發生，則構成特定購買者的一個或多個購買者有權，但不是義務(“看跌期權”)，在該看跌期權事件發生後和持續期間的任何時間，要求賣方向所有購買者回購其以相當於買斷付款的回購價格收取特許權使用費利息付款的所有權利；但在破產事件發生及持續期間(“自動認沽期權觸發”)，每名購買者須當作已自動及同時選擇行使其認沽期權，而買斷付款須即時到期及須予支付，而任何人無須採取任何進一步行動或發出任何通知。如果構成特定買方的買方(S)選擇行使看跌期權(不是依據看跌期權自動觸發)，則該指定買方應向賣方任何一方交付書面通知(“看跌期權通知”)，並向其他買方提供副本，牽頭賣方(以及與牽頭賣方共同和個別的其他賣方當事人)應在收到看跌期權通知後，立即以現金向所有買方回購買斷付款時購買的使用費權益。支付方式為支付買斷款項中買方按比例計算的份額，並將立即可用的資金電匯給每位買方。為免生疑問，(I)
任何買方選擇不就任何特定認沽期權事件行使認沽期權，並不妨礙組成指定買方的任何買方(S)在該認沽期權事件持續期間或在隨後的認沽期權事件發生及持續期間行使認沽期權，及(Ii)認沽期權事件自該認沽期權事件發生之日起至每名買方根據本協議以書面豁免該認沽期權事件發生之日起的期間內一直被視為存在。
(b)
在不減損第12.12節規定的税收待遇的情況下，本協議雙方打算使所購買的特許權使用費權益構成賣方因買方根據本協議提供的貸款而產生的債務義務，金額為投資額，並且作為該貸款的代價，買斷付款應在本協議項下因任何原因而行使看跌期權或以其他方式加速履行義務的任何時候到期並支付，無論是由於根據本協議的條款、法律的實施或其他原因(包括破產申請或任何破產權或權力的行使，無論是在任何重組計劃中還是在其他方面，結果或將導致支付、解除、修改或以其他方式對待購買的特許權使用費權益，否則將逃避、避免或以其他方式令購買者在獲得討價還價買斷付款的全部好處方面的期望落空)。此外，為免生疑問，買斷付款應在自動看跌期權觸發發生時自動到期並支付，如同此類付款(“自動看跌期權”)是自願選擇預付的，並應構成義務的一部分，無論是由於根據本協議條款加速、法律實施或其他原因(包括但不限於任何破產事件)，鑑於確定這種加速對購買者的實際損害金額或購買者損失的利潤是不切實際和極其困難的，並經雙方同意對買方因此而損失的利潤或損害進行合理的估計和計算。上述第7.13(A)節下的任何買斷付款和自動賣權付款應被推定為每個買方因提前終止、加速或提前付款而遭受的違約金，且賣方各方同意該買斷付款和自動賣權付款在目前存在的情況下是合理的。如果通過任何有管轄權的法院的命令，包括但不限於任何破產法的實施，確定買斷付款或自動看跌付款不是到期和應付的，儘管看跌期權事件或自動看跌期權觸發已經發生，但就本協議項下的所有目的而言，該買斷付款和自動看跌付款仍應構成本協議項下的義務。每一賣方明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何看跌期權事件或自動看跌期權觸發相關的前述買斷付款或自動看跌付款的規定，以及任何針對付款的抗辯，無論此類抗辯可能基於公共政策、模稜兩可或其他方面，包括與根據任何破產法或根據重組計劃的任何破產程序或其他程序自願或非自願加速履行義務有關的任何抗辯。賣方和買方承認並同意，根據本協議到期和應付的任何買斷付款和自動看跌付款不應構成未到期付款
利息，無論是根據《破產法》第502(B)(3)條或其他規定。每一賣方進一步承認、同意並放棄任何相反的論點，即支付該金額不構成罰款或以其他方式不可執行或無效的義務。每一賣方明確同意：(I)買斷付款和自動賣權付款中的每一項都是合理的，並且是由律師巧妙地代表的老練的商人之間的公平交易的產物，(Ii)無論付款時當時的市場匯率如何，任何買斷付款和任何自動賣權付款都應支付，(Iii)買方和賣方雙方在本交易中具體考慮了支付買斷付款或自動賣權付款的協議，(V)賣方同意支付任何買斷付款或任何自動賣權付款是買方為投資額提供資金的重要誘因，以及(Vi)買斷付款和自動賣權付款中的每一項均代表對買方遭受的違約金的善意、合理的估計和計算，並且將是不切實際的，並且極難確定買方因該事件而損失的實際損害金額或利潤損失。
(c)
於認沽期權事件發生及持續期間，抵押品代理可並應指定買方的要求，代表其本身及買方行使其及買方根據交易文件或適用法律或衡平法或任何其他現時或日後產生的文書、文件或協議所享有的一切權利及補救。在符合債權人間協議的情況下，抵押品代理人應按下列方式使用抵押品的任何收集、追回、接收、挪用、變現或出售抵押品或履行債務的淨收益：
(i)
第一，支付構成可償還費用和賠償的債務的那部分，以及以抵押品代理人身份應付給抵押品代理人的其他數額；
(Ii)
第二，根據交易文件向購買者支付構成可償還費用、賠償和其他金額(買斷付款除外)的債務的部分，購買者根據其按比例分享的份額；以及
(Iii)
此後，根據購買者按比例分攤的剩餘債務(包括買斷付款)。
第7.14節
抵押品代理費函。賣方當事人應按照擔保品代理費函件中規定的時間和方式，向擔保品代理人支付擔保品代理費函中另行約定的費用。
第8.01節
一般賠償。除按照第12.02條支付費用外，自生效之日起及之後，賣方各方特此同意對擔保人及其關聯公司中的每一方進行辯護、賠償、支付並使其不受損害
及其各自的合夥人、董事、經理、受託人、高級管理人員、代理人、分代理商和僱員(“代理人受償方”)和買方及其每一家關聯公司及其各自的合夥人、董事、經理、受託人、高級職員、代理人和僱員(“買方受償方”)；以及與代理受保方一起)在所有情況下，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或任何賣方提起的，也不論受保方是否為受保方的一方，也不論是否全部或部分地由受保方的相對分擔或單獨疏忽引起或引起的，在所有情況下，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論受保方是否為受保方的一方，或與受保方一起承擔所有受保方責任；但是，如果上述賠償責任(X)被有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因買方的嚴重疏忽、故意的不當行為或欺詐所致，或(Y)因賣方對買方賠償方提出的實質性違反本協議項下的資金義務的索賠所致，或(Z)僅因買方賠償各方之間的糾紛而引起，則前述規定應排除對買方受賠方的任何賠償責任；但是，如果上述賠償責任(X)是由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的，並且是由於該代理人受賠方的嚴重疏忽或故意行為不當造成的，或者(Y)僅由受賠方之間的糾紛引起的，則上述規定不應包括對該受賠方的任何賠償責任(X)。本第8.01節(A)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失的任何税以外的税，並且(B)在本協議終止後繼續有效。如果第8.01節中規定的抗辯、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，則適用的賣方應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠償方或其任何一方產生的所有賠償責任。
第8.02節
對責任的限制。由於本協議一方在本協議中或根據本協議違反或違反任何契約或協議(包括本第八條下的任何約定或協議)，本協議任何一方均不對本協議項下的任何間接、後果性、懲罰性、特殊或附帶損害賠償(包括利潤損失)承擔責任(也不要求任何賠償)。儘管有上述規定，(I)買方應有權要求賠償責任和損失，包括買方有權收到但由於賣方(或其任何子公司)違反任何交易文件或本協議下的任何可賠償事件而沒有及時或根本收到的特許權使用費利息付款的任何部分，就本協議的任何目的而言，該部分特許權使用費利息付款不應被視為間接、後果性、懲罰性、特殊或附帶損害，包括利潤損失，以及(Ii)本第8.02節所含的任何內容不得限制賣方在本合同項下的賠償義務，前提是此類特殊的、間接的、後果性的、懲罰性的或附帶的損害賠償包括在受補償方根據第8.01條有權獲得賠償的任何第三方索賠中。
第8.03節
賠償款項的税務處理。根據第八條支付的任何賠償將被視為在適用法律允許的最大程度上調整為美國聯邦所得税目的而購買的特許權使用費權益的購買價格，除非當事人另有書面約定或在此範圍內
根據美國法典第1313(A)款所指的“決定”另有要求；但為免生疑問，此類調整(如有)不應影響上限金額。
第9.01節
保密協議。除第7.07條、本第九條(包括第9.02條)另有規定或雙方以書面形式另有約定外，雙方同意，在本協議有效期內，[***]此後，每一方(“接受方”)應(A)保密，不得公佈或以其他方式披露任何其他方(“披露方”)或其代表根據本協議向其提供的任何信息(該等信息為披露方的“機密信息”)，以及(B)不得將披露方的機密信息用於本協議規定以外的任何目的(包括行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務)，除非在(A)和(B)兩種情況下，接收方能夠通過有能力的證明證明該等信息的那部分：
(a)
在披露方披露時，除保密義務外，接收方已經知道；
(b)
在向接收方披露時，一般可向公眾提供或以其他方式成為部分公有領域；
(c)
在公有領域披露後，除通過接收方違反本協議的任何行為或不作為外，向公眾普遍開放或以其他方式成為公有領域的一部分；
(d)
由接收方或其任何關聯公司獨立開發，不使用披露方的保密信息；或
(e)
未從披露方收到此類保密信息的第三方隨後以非保密的方式向接收方披露，並且對此沒有保密義務。
(a)
在下列情況下，任何一方均可在合理必要的範圍內披露保密信息：
(i)
為確立“盡職調查”抗辯或執行該當事人在本合同和其他交易文件下的權利和補救措施；
(Ii)
遵守適用的法律法規，包括證券交易所頒佈的規定；
(Iii)
遵守有管轄權的法院或行政機構或其他政府實體的有效命令；
(Iv)
向其附屬公司及其附屬公司代表披露；但在任何此類披露之前，機密信息的每個接收者必須遵守保密和不使用的慣例義務；
(v)
向其實際或潛在的受讓人、參與者、投資者、貸款人、其他融資來源或收購人及其各自的會計師、財務顧問和其他專業代表披露；但此類披露僅限於完成此類轉讓、參與、投資、融資交易或收購所慣常需要的程度，並且每個機密信息接收者必須在任何此類披露之前遵守保密和不使用的習慣義務；或
(b)
此外，賣方可將本協議及其內容(I)披露給重大許可的一個或多個交易對手，(Ii)披露給信用貸款代理和高級信貸安排下的貸款人，(Iii)披露給賣方或其任何關聯公司的任何其他實際或潛在的投資者、貸款人或其他融資來源，其程度通常需要完成此類投資或融資交易(前提是，在前一條第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下，機密信息的每個接收者必須遵守慣例的保密義務和不使用義務(在任何此類披露之前)，以及(Iv)在購買者事先同意的情況下(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。
(c)
儘管有上文(A)款的規定，並且在符合第7.07款的規定下，如果接收方根據第9.02(A)(Ii)或(Iii)款被要求披露披露方的保密信息，則除非不可行，否則接收方應就此類披露向披露方發出合理的提前通知，並採取合理努力確保此類信息得到保密處理。在不限制前述規定的情況下，在法律、法規或法院、行政命令或另一政府實體的命令要求的範圍內，一方當事人可以在未經另一方事先書面許可的情況下披露另一方的保密信息；然而，在這種披露之前，被強迫的一方應在得知這種披露要求後儘快通知另一方(該通知應包括任何適用的傳票或命令的相關部分的副本)，除非這種通知是不切實際的或在法律上不允許的(在這種情況下，應在合理可行和允許的情況下儘快作出通知)，為另一方提供採取法律行動以防止或限制所要求的披露的合理機會，並在被請求時提供合理的協助，費用由另一方承擔費用，以採取合理的法律行動來防止或限制所要求的披露。在任何此類必須披露的情況下，被要求披露對方保密信息的一方應僅披露在法律上要求其根據其律師的建議披露的另一方保密信息的那部分。接收方應繼續根據本協議保密地持有披露方的任何此類已披露的保密信息，除非並直至根據本協議的條款不再要求對此類信息保密。儘管本協議有任何相反的規定，但可以披露披露方的保密信息，並且不需要向披露方發出通知，如果是由接收方披露的
(X)響應對接收方或其代表(視情況而定)具有管轄權的政府或監管機構的請求，或(Y)與監管或自律審查員或審計師的例行檢查或審計有關的請求，在前一(X)和(Y)款中的每一種情況下，此類請求、檢查或審計均未明確提及披露方。
(d)
每個買家分別（而不是共同或共同和幾個）同意，該買方不得因為或基於賣方的任何機密信息、與任何此類機密信息相關的專利或任何其他形式的知識產權保護，也不得使用賣方的機密信息來獲取或尋求獲取，相對於賣方的商業優勢。在不限制上述規定的情況下，每個買方分別（而不是共同或共同和幾個）同意該買方不得基於、披露或使用下文提供的賣方的任何機密信息提交任何專利申請。
第10.01條
期限和到期日；剩餘付款。除非按照第10.02款的規定提前終止，否則本協議應自生效之日起生效，並應繼續完全有效，直至[***]在特許權使用費利息支付期限結束後，本協議將自動終止，但在任何情況下，終止之前產生或產生的任何權利或義務除外。
(i)
如果控制權變更在生效日期或之後且在融資觸發日期之前的任何時間發生，則牽頭賣方、代表賣方各方或指定的買方可以終止本協議。對於任何此類終止，賣方應向買方一次性支付總計2,500萬美元(25,000,000美元)的費用，支付方式為電匯立即可用的資金至每名買方，按比例按比例支付每名買方的份額。
(Ii)
如果融資觸發日期不在2025年5月15日或之前，則牽頭賣方(代表賣方各方)或指定買方(代表所有買方)可免費終止本協議，且無需支付溢價或罰款。
(Iii)
如果賣方已滿足本協議第3.02條規定的各項條件，而買方未能在以下時間內支付投資額[***]在收到任何賣方關於資金觸發日期發生的通知後，牽頭賣方可代表賣方終止本協議，不收取任何費用，也不收取溢價或罰款。
(Iv)
如果第3.02節中規定的先例未在下列情況下得到滿足(或買方自行決定放棄)[***]在資金觸發日期發生時，指定的購買者可以代表所有購買者終止本協議，不收取任何費用，也不支付溢價或罰款。
(v)
如果第3.02(A)(Iii)、(V)或(Vi)節規定的先決條件未在下列情況下得到滿足(或買方自行決定放棄)[***]在資金觸發日期發生時，但第3.02節規定的其他前提條件已得到滿足(但發生重大不利影響的情況除外，第3.02(A)(Ii)節僅在該等重大不利影響不能滿足該條件的情況下)，則牽頭賣方可代表賣方各方免費終止本協議，且無需支付保險費或罰金。
(Vi)
(X)經每一買方同意，牽頭賣方可代表賣方終止本協議；(Y)經牽頭賣方同意，買方可終止本協議；及(Z)在融資觸發日期之前，所需買方可經牽頭賣方同意終止本協議(涉及所有買方)。
(Vii)
在認沽期權事件發生或根據第7.12節行使買斷權後，全額支付債務(或有賠償或償還義務除外)，包括買斷付款和所有可償還的費用。
(b)
在(X)特許權使用費利息支付期限結束和(Y)所有債務(或有賠償或償還義務除外)已全額支付的第一天，根據本協議和擔保協議授予的所有擔保權益和留置權應自動和立即終止，抵押品代理人和買方對所購買的特許權使用費權益和抵押品的所有權利應自動和立即恢復給賣方。根據第7.11(A)(Iv)節但書(A)至(C)條款允許的任何抵押品一經處置，該抵押品上的擔保權益應自動立即終止。就任何此類擔保權益的終止和解除而言，抵押品代理人應應牽頭賣方的請求，在收到抵押品代理人可能擁有或控制的將被解除的抵押品(在解除擔保的情況下)時，應立即向適用的賣方轉讓、轉讓和交付抵押品代理人可能擁有或控制的抵押品(在解除擔保的情況下)，以及對於任何其他抵押品，連同牽頭賣方合理要求的背書或適當的文件和票據(包括UCC-3終止聲明或豁免)，確認終止本協議或解除該抵押品(視情況而定)。
第10.03條
生存。即使本第X條有任何相反規定，下列條款在本協議終止後繼續有效：第I條；第7.04條(對賣方的檢查和審計)；第八條(賠償)；第九條(保密)；第10.01條(期限和期滿；剩餘付款)；第10.03條(生存)；xi(抵押品代理人)和第12條(雜項)。終止本協議
協議不應免除任何一方在終止時或之前違反本協議的責任。
(a)
特此根據本協議及其他交易文件指定Alter Domus(US)LLC為抵押品代理，每名買方在此分別(不是共同或共同及個別)授權Alter Domus(US)LLC根據本協議和其他交易文件的條款作為其代理人，履行、行使和強制執行買方關於賣方、特許權使用費利息支付、購買的特許權使用費權益的任何和所有其他權利和補救措施，在抵押品代理人行使根據本協議或任何其他交易文件的條款明確授權抵押品代理人行使的權利和補救措施的合理附帶範圍內，與上述任何義務或其他方面有關的義務。
(b)
抵押品代理人特此同意按照本合同所載的明示條件和其他適用的交易文件行事。本條xi的規定完全是為了抵押品代理人和買受人的利益，賣方及其任何子公司都不享有作為第三方受益人的任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，抵押品代理應僅作為買方的獨立、非受託代理，不承擔也不應被視為對賣方或其任何子公司承擔任何義務或與賣方或其任何子公司建立代理或信託關係。為免生疑問，雙方理解並同意，在本協議或任何其他交易文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
第11.02條
權力和義務。每一買方均不可撤銷地及各別(而非共同或共同及個別地)授權抵押品代理代表買方採取行動，並行使根據本協議及本協議條款特別轉授或授予抵押品代理的權力、權利及補救措施，以及合理附帶的權力、權利及補救措施。抵押品代理人只承擔本合同中明確規定的職責和其他交易文件。抵押品代理人可由其代理人、分代理人或僱員行使該等權力、權利及補救辦法，並履行該等職責。抵押品代理人不得因本協議或任何其他交易文件而與買方有受託關係；本協議或任何其他交易文件，無論明示或默示，均無意或將其解釋為對抵押品代理施加與本協議或任何其他交易文件有關的任何義務，除非本協議或其中明確規定。
(a)
對某些事情不承擔任何責任。抵押品代理人不對任何買受人或任何其他人負責：(I)交易文件或任何抵押品的價值或充分性所產生的任何留置權的設定、完善或優先權；或(Ii)本文件或任何其他交易文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他陳述、文書所作的陳述、保證、敍述或陳述，抵押品代理人向買方或賣方或其任何附屬公司或任何買方的代表提供或製作的與交易文件及擬進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或賣方當事人或其任何附屬公司或任何其他有責任支付任何使用費利息或其他義務的人的財務狀況或商業事務的報告或證書或任何其他文件。抵押品代理人亦無須確定或查詢任何條款、條件、規定、除任何交易文件(包括債權人間協議)明文規定外，任何交易文件所載之契諾或協議或有關投資額所得款項之用途或任何認沽期權事件或其他違反本協議或其他交易文件之事項之存在或可能存在，或就上述事項作出任何披露除外。儘管本協議有任何相反規定，抵押品代理人不承擔因確認未付特許權使用費利息或其組成部分金額而產生的任何責任。
(b)
免責條款。除本協議和其他交易文件中明確規定的義務外，抵押品代理人不承擔任何職責或義務，其在本協議和其他交易文件項下的職責具有行政性質。在不限制前述規定的一般性的原則下，抵押品代理人及其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人：
(i)
有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同或其他交易文件明確規定的、抵押品代理人按所需買方或指定買方的書面指示(或抵押品代理人在有關情況下需要行使的其他數目或百分比的購買者)必須行使的酌處權和權力除外；但抵押品代理人不得被要求採取下列行動：(A)其認為或其律師的意見可能使抵押品代理人承擔責任，或違反任何交易文件或適用法律，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的行動；或(B)除非抵押品代理人應抵押品代理人的要求，就因該等行動或不作為而可能強加於抵押品代理人、由抵押品代理人招致或針對抵押品代理人而提出的一切責任，從買方獲得令其滿意的賠償，否則不得采取任何行動；
(Ii)
抵押品代理人根據下列任何交易文件或與任何交易文件有關而採取或不採取的任何行動，須向購買人或任何其他人負責：(I)經規定的購買人或指明的購買人(或按適用的其他數目或百分率的購買人)的同意或要求
(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，由具有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定；但在徵得所需買方或指定買方(或在適用情況下，或按抵押代理人所需的其他數目或百分比的買方)的同意或要求下采取或不採取任何行動，均不得被視為抵押代理人的重大疏忽或故意不當行為。除第11.03(C)節另有規定外，抵押品代理應避免與本協議或任何其他交易文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)或行使根據本協議或根據本協議或根據本協議授予抵押品代理的任何權力、酌處權或權力，除非抵押品代理已收到所需購買者或指定購買者(視情況而定)(或抵押品代理人真誠相信在此情況下所需的其他數目或百分比的購買者)與此有關的書面指示，並且在收到該指示後，抵押品代理人有權按照該等指示行事或不行事，或行使該等權力、酌情決定權或權力。在不損害上述一般性的原則下，(I)擔保代理人有權信賴其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署或發送的任何通信、文書或文件，並且在信賴時應受到充分保護，並有權依靠其選定的律師(可能是BridgeBio和BridgeBio子公司的律師)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及
(Iii)
任何買方不得因抵押品代理人根據本協議或任何其他交易文件按照所需買方、指定買方或買方的任何書面指示行事或(如有指示)不行事而對抵押品代理人提起任何訴訟；及
(Iv)
有責任或有任何責任，或有任何義務，以確定、調查、監督或強制執行本條例中有關取消資格人士的規定。在不限制前述一般性的原則下，抵押品代理人不應(I)有義務確定、監督或查詢任何購買者或潛在購買者是否為被取消資格的人，或(Ii)對任何被取消資格的人的任何轉讓、參與或披露保密信息或因此而產生的任何責任。
(c)
看跌期權事件通知。抵押品代理人不得被視為知悉或知悉任何賣權事件或其他違反本協議或其他交易文件的事項的發生，除非抵押品代理人已收到買方或賣方有關本協議的書面通知，説明該等看跌期權事件、違約或違約，並説明該等通知為“賣權事件通知”或“違約或違約通知”。抵押品代理應將其收到的任何此類通知通知買方。抵押品代理人應根據本協議就任何此類看跌期權事件或違約或違約採取指定買方可能指示的行動；但是，除非抵押品代理人收到任何此類行為
根據上述指示，抵押品代理人可(但無義務)就看跌期權事件、違約或違約採取其認為合宜或符合購買者最佳利益的行動或不採取行動。
(a)
每一買方各自(而非共同或聯名及個別)向抵押品代理表示並保證其已對賣方及其附屬公司與訂立本協議、其他交易文件及根據本協議及根據本協議擬進行的交易的財務狀況及事務進行獨立調查，並已並將繼續對賣方及其附屬公司的財務狀況及其他情況作出評估。抵押品代理人不應在最初或持續的基礎上代表買方進行任何此類調查或任何此類評估，並且抵押品代理人對提供給買方的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。
(b)
每一買方通過向本協議提交其簽名頁面並在資金提供日按比例提供其投資額份額，應被視為已確認收到並同意並批准了每份交易文件和要求抵押品代理人或買方在生效日期和資金提供日期(視情況而定)批准的其他文件。
(c)
獲得賠償的權利。每一買方按照其按比例分攤的份額，各自而不是共同地同意對代理受賠方進行賠償並使其不受損害，只要賣方或賣方的子公司不會及時賠償或補償任何賣方或賣方的子公司可能對代理受賠方施加、產生或聲稱的任何和所有與以下方面有關的任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括合理的律師費和支出)或任何種類或性質的支出，因本協議或任何其他交易文件或與本協議或與此相關而簽署的任何其他文件或協議而產生或與之相關，或任何代理受賠方(包括但不限於任何代理受賠方根據本協議或其他交易文件或以其他身份行使其權力、權利和補救或履行其職責)所採取或未採取的任何行動，在所有情況下，無論是否全部或部分由該代理受賠方的比較、貢獻或單獨疏忽引起或引起；但買方不對該等責任、義務、損失、損害、處罰、行為、
由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定的，因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的判決、訴訟、費用、費用或支出。在不限制前述規定的情況下，每一買方應在提出書面要求後，按照買方按比例支付或補償抵押品代理人的所有合理和有據可查的自付費用和開支(無論是通過談判、法律程序或其他方式)支付或償還抵押品代理人，這些費用和開支與強制執行本協議或其他交易文件項下的任何權利或補救措施有關(無論是通過談判、法律程序或其他方式)(包括在任何法律程序期間發生的所有此類自付費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟，幷包括代理受保障各方的所有相應費用、收費和律師費)，賣方或其代表未及時向代理受保方償還此類費用的範圍內)。就本第11.05(C)節而言，買方的“按比例份額”應根據其在尋求賠償或補償時的按比例份額確定。每名買方現授權抵押品代理人在任何時間抵銷及運用根據任何交易文件欠買方的任何及所有款項，或抵押品代理人以任何來源向買方支付的任何款項，以抵銷根據本條欠抵押品代理人的任何款項。抵押品代理人同意在抵押品代理人提出任何此類抵銷和申請後立即通知買方；但不發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。如果為任何目的提供給任何代理受賠方的任何賠償，在該代理受賠方認為不足或受損的情況下，該代理受賠方可以要求額外的賠償，並停止或不開始進行受賠償的行為，直到提供了這種額外的賠償；但在任何情況下，本判決均不得要求任何買方賠償任何代理受賠方的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該購買者按比例分攤的份額；此外，本句不得當作規定任何買方就本條第11.05(C)條第一句的但書所述的任何法律責任、義務、損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，向任何代理人獲彌償的一方作出彌償。
(a)
抵押品代理人可隨時通過提前三十(30)天(或買方同意的較短期限)書面通知買方辭職
和任何賣方。在任何該等辭職通知發出後，所需買方有權在向賣方發出五(5)個工作日的通知後，指定一名繼任抵押品代理人。如果所要求的買方沒有指定任何繼任者，並且在退休抵押品代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命(“辭職生效日期”)，則即將退休的抵押品代理可以代表購買者指定一名繼任者抵押品代理，只要該繼任者抵押品代理(X)既不是買方也不是任何買方的附屬機構，(Y)是根據美國或其任何州的法律組織的實體，並且(Z)擁有至少[***]。不論是否已委任繼任人，辭職應於辭職生效日期根據該通知生效，但如抵押品代理人根據任何交易文件代表買方持有任何抵押品，則退任抵押品代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼承人抵押品代理人為止。在繼任抵押品代理人接受本協議項下的任何指定後，該繼任抵押品代理人即應繼承並享有退任抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務，退任抵押品代理人應立即(I)將根據證券文件持有的所有金額、證券或股本及其他抵押品項目，以及與履行交易文件項下繼任抵押品代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，轉讓給該繼任抵押品代理人，費用和費用由賣方承擔。和(Ii)簽署並向該繼任抵押品代理人提交對融資報表的修訂，並就根據證券文件設定的擔保權益轉讓給該繼任者抵押品代理人而採取必要或適當的其他行動，如此一來，該退役抵押品代理人在上述尚未解除的範圍內，應被解除其在本合同項下的職責和義務。退任擔保人辭任擔保人後，在其擔任擔保人期間所採取或未採取的任何行動，應適用第八條、第12.02節和本條xi的規定。
(b)
即使本協議有任何相反規定，抵押品代理仍可將其作為抵押品代理的權利和義務(如適用)轉讓給其關聯公司，而無需賣方或買方事先書面同意或事先發出書面通知；但就本協議的所有目的而言，賣方當事人和買方均可將該轉讓抵押品代理視為抵押品代理，除非並直至該轉讓抵押品代理向賣方和買方提供書面通知。轉讓後，該關聯公司將繼承並被授予在本協議和其他交易文件項下作為抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務。
(c)
抵押品代理人可通過或通過抵押品代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他交易文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。抵押品代理人和任何此類次級代理人可通過或通過其各自的關聯機構履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。第11.03節、第11.05節和第11.06節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類分銷商及其附屬公司，並應適用於其作為分代理商的各自活動，就像該等分代理商及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本合同有任何相反的規定，對於抵押代理人指定的每個子代理人，
(I)就所有該等權利、利益和特權(包括免責和獲得賠償的權利)而言，該分代理人應是本協議項下的第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利、利益和特權，包括一項獨立的訴訟權利，可在沒有任何其他人同意或加入的情況下，直接對賣方、其子公司或附屬公司和買方執行這些權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)，(Ii)此類權利，利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)不得在未經該分代理同意的情況下修改或修改(但僅在抵押品代理已將該分代理的任命通知了主賣方和買方的情況下)，並且(Iii)該分代理只對該抵押代理負有義務，而不對賣方、其子公司或附屬公司、買方或任何其他人負有義務，並且該等人不得直接或間接地作為第三方受益人或以其他方式對該分代理負有權利。抵押品代理人不對任何此類次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定擔保人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
(a)
擔保文件下的抵押品代理。除下述第11.07(B)節另有規定外，各買方特此分別(而非共同或共同及個別地)進一步授權抵押品代理人代表買方及為買方的利益，就抵押品、證券文件、債權人間協議及債務的任何擔保作為買方的代理人及代表，併為其本身及買方的利益以抵押品代理人的名義持有抵押品及其留置權。抵押品代理人無需買方進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，解除買方以書面形式一致同意出售或以其他方式轉讓資產的任何抵押品的留置權。如果抵押品代理人在任何時候提出要求，所需買方、指定買方或買方(視情況而定)將以書面形式確認抵押品代理人是否有權根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取任何行動，在收到所需買方、指定買方或買方(視情況而定)的書面確認之前，抵押品代理人有權避免採取任何此類行動。
(b)
平行責任。在第11.07(B)節中，“對應責任”是指賣方在本協議和其他交易文件項下或與本協議和其他交易文件相關的所有現有和未來的責任以及合同和非合同義務，但不包括其平行責任。“平行責任”是指賣方根據第11.07(B)條作出的承諾。
(i)
每一賣方均不可撤銷且無條件地承諾向抵押品代理人支付相當於其相應負債總額的金額(因為這些負債可能不時存在)。
A.
賣方的平行債務與其相應的債務同時到期並以相同的貨幣支付；
B.
賣方的平行責任在其相應的債務已被不可撤銷地支付或解除的範圍內減少，其相應的責任在其平行責任已不可撤銷地支付或解除的範圍內減少；
C.
賣方的平行責任獨立、獨立於其相應的責任，並在不損害其相應責任的情況下，構成賣方對抵押品代理人的單一義務(即使賣方根據交易單據可能欠買方一項以上的相應責任)和抵押品代理人收取該平行責任的付款的獨立和單獨的請求權(以其作為平行責任的獨立和單獨債權人的身份，而不是作為相應債務的共同債權人)；以及
D.
就本第11.07(B)節而言，抵押品代理以自己的名義行事，而不是作為買方的代理人、代表或受託人，因此既不持有因平行責任而產生的債權，也不持有任何以信託方式獲得平行責任的留置權。
本第11.07(B)節僅為荷蘭法律目的而包含，應受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律進行解釋。
(c)
抵押品變現的權利。儘管任何交易文件中包含的任何內容有相反規定，賣方各方、抵押品代理和每一買方特此同意：(I)除債權人間協議另有規定外，買方不得單獨對任何抵押品變現，但有一項理解並同意，除債權人間協議另有規定外，本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理根據本協議的條款代表買方行使，擔保文件和債權人間協議項下的所有權力、權利和補救措施可僅由抵押品代理行使(債權人間協議另有規定者除外)。和(Ii)如果抵押品代理人依據公開或非公開出售抵押品，或在破產法或適用的破產法下出售抵押品，抵押品代理人或任何買方可以是任何此類出售的任何或全部抵押品的購買人，而抵押品代理人作為擔保各方的代理人和代表(但不是任何買方或其各自的個人身份，除非所需的買方另有書面同意)有權，為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，使用和使用任何義務作為抵押品代理人在該出售中應支付的任何此類抵押品的購買價格的貸方。
第11.08節
完美機構。抵押品代理人和每名買方特此指定對方買方為代理人和受託保管人，目的是完善資產抵押品的擔保權益和留置權，根據《統一商法典》第9條的規定，只有通過佔有或控制(或如果擁有所有權或控制權的擔保當事人的擔保權益優先於另一擔保當事人的擔保權益)，資產中的抵押品才能得到完善，並且擔保品代理人和每名買方在此承認，為了買方作為擔保方的利益，它持有或以其他方式控制任何此類抵押品。如果任何買方獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該買方應通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求時立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示交付。此外，抵押品代理人還應有權根據適用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理人，以履行其關於抵押品和交易文件的職責和執行其權利。每一賣方通過簽署和交付本協議，特此同意上述協議。
(a)
每名買方在此同意：(I)如果抵押品代理通知買方，抵押品代理已自行決定，買方從抵押品代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤或錯誤地傳輸給買方(無論買方是否知道)，或被買方錯誤或錯誤地接收(無論是作為本金、利息、手續費或其他方面的付款、預付款或償還；單獨和集體地，“錯誤付款”)，並要求退還此類錯誤付款(或其中的一部分)，買方應立即退還，但在任何情況下不得遲於[***]此後，向抵押品代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣為單位)，連同自買方收到該錯誤付款(或其部分)之日起至抵押品代理人按聯邦基金利率和抵押品代理人根據銀行同業不時有效的同業補償規則確定的利率向抵押品代理人償還該款項之日起的每一天的利息，(Ii)在適用法律允許的範圍內，該買方不應主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄與抵押品代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或賠償的權利，包括但不限於放棄基於“清償”或任何類似理論或原則的任何抗辯。抵押品代理人根據本條款(A)向任何買方發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(b)
在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每名買方在此進一步同意，如果其從抵押品代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款金額或日期與抵押品代理人發出的付款通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)買方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，則在每種情況下，如果發生了錯誤，則在收到該錯誤付款時，該買方被視為知道該錯誤，並且在適用法律允許的範圍內，該買方不應對該錯誤主張任何權利或索賠
對於抵押品代理人就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似理論或原則的任何抗辯，並特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或賠償的權利。每一買方同意，在每一種情況下，它應迅速(並在所有情況下，在[***]在其知道(或被視為知道)該錯誤的情況下)將該事件通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求時，迅速但在任何情況下不得遲於[***]此後，向抵押品代理人退還以當日資金(以如此收到的貨幣)提出要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同自買方收到該錯誤付款(或其部分)之日起至抵押品代理人以較大的聯邦基金利率和抵押品代理人根據銀行同業不時有效的同業補償規則確定的利率向抵押品代理人償還該金額之日起的每一天的利息。
(c)
賣方各方特此同意：(X)如果因任何原因(在不限制抵押品代理人根據第11.09條規定的權利和補救措施)而收到此類錯誤付款(或其部分)的買方未能追回錯誤付款(或其部分)，抵押品代理人應代位於買方對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方各方所欠的任何義務，除非在每種情況下且僅與本條(C)(Y)項有關，此類錯誤付款僅限於此類錯誤付款的金額，即抵押品代理人為預付、償還、解除或以其他方式履行賣方所欠的任何義務而從賣方收到的資金。
(d)
除了法律規定的抵押品代理人的任何權利和補救措施外，抵押品代理人有權在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，對已根據第11.09節提出要求且未退還給抵押品代理人的任何錯誤付款，在不事先通知買方的情況下，有權抵銷和使用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終但不包括信託賬户)，以及任何貨幣的任何其他信用、債務或債權，在任何情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在抵押品代理人或其任何關聯公司、分支機構或代理持有或欠該買方的貸方或賬户的任何時間。抵押品代理人同意在抵押品代理人提出任何此類抵銷和申請後立即通知買方；但不發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。
(e)
在抵押品代理人辭職或更換、交易單據終止或任何交易單據下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後，每一方在第11.09條項下的義務應繼續有效。
第12.01條
通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過帶有PDF附件的電子郵件、快遞服務或親自遞送到以下地址，或本協議一方根據本第12.01節不時指定的其他地址：
如致賣方當事人或牽頭賣方：
C/o Eidos治療公司，
1800歐文斯街套房C-1200
加利福尼亞州舊金山，郵編：94158
注意：首席法務官
電子郵件：[***]
如果給抵押品代理人：
Alter Domus（US）LLC
西華盛頓街225號，9樓
伊利諾伊州芝加哥60606
請注意：[***]
電子郵件：[***]
連同一份副本(該副本不構成通知)：
荷蘭騎士LLP
150牛頓。河濱廣場2700套房
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：約書亞·M·斯賓塞
電子郵件：Joshua. hklaw.com和AlterDomus@hklaw.com
如果對買家：
LSI融資1指定活動公司
1-2維多利亞大廈
哈丁頓路
都柏林4
D 04 XN 32
愛爾蘭
注意： 董事
電子郵件：[***]
將副本複製到：
藍貓頭鷹信貸顧問有限責任公司
公園大道399號，37樓
紐約州紐約市，郵編：10022
收件人： 藍貓頭鷹信貸
電子郵件：[***]
Cooley LLP
賓夕法尼亞大道1299號，西北，700號套房
華盛頓特區20004-2400
注意： Michael R.託利尼;吉安-米歇爾·馬卡
電子郵件： mtollini@cooley.com; gmamarca@cooley.com
CPPIB歐洲信貸有限公司
羅斯福大道10-12號
L-2450盧森堡
盧森堡大公國
請注意：[***]
電子郵件：[***]
CPPIB信貸投資公司
皇后大道東一號，套房2500
多倫多，安大略省
加拿大M5C 2W5
請注意：[***]
電話：[***]
電子郵件：[***]
本協議項下的所有通知和通信應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面遞送時，(Ii)收件人收到時，如果通過電子郵件發送，並由收件人的電子郵件帳户出具收件確認，或(Iii)[***]在美國境內通過商業一天夜間快遞服務隔夜遞送之後。
第12.02節
費用。除本合同另有規定外，賣方雙方同意立即向買方和/或抵押品代理人支付所有可報銷的費用。
(a)
未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓或轉讓其在本協議或任何其他交易文件項下的權利和義務，包括以資產出售、合併、控制權變更、法律實施或其他方式轉讓或轉讓，但根據控制權變更，賣方同時向買方支付買斷付款(直接向買方支付其按比例分攤的股份)。
(b)
任何買方可在事先通知賣方的情況下，將其在本協議項下的權利和義務轉讓、授予參與和/或轉讓給任何人(只要沒有發生看跌期權事件且仍在繼續的，則不在此列)，但應理解並同意，此類通知要求不應被視為需要任何賣方的同意
任何此類轉讓、參與或轉移；但條件是[***]。雙方應向抵押品代理人提供任何此類轉讓的書面通知，如果受讓人不是買方，則應向抵押品代理人提交一份正確填寫並正式簽署的受讓人買方的美國國税表W-9(或其他適用税表)，以及抵押品代理人要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)相關的任何其他文件或其他信息。應擔保代理人的要求，牽頭賣方和買方應以書面形式向擔保代理人確認本協議所有買方的姓名和按比例分配的股份。
(c)
在上述第12.03(B)節的規限下，除符合第12.03(B)節關於轉讓、參與和/或轉讓給非合格銀行的人的規定的轉讓、參與和/或轉讓外，買方不得與非合資格銀行的另一人訂立任何安排，使該買方將其在本協議下的風險大幅轉讓給該另一人，除非在該安排的整個有效期內根據該安排：
(i)
買方與該另一人之間的關係是債務人和債權人的關係(包括在買方破產或類似情況下)；
(Ii)
另一方對本協議的利益或買方根據本協議或與本協議有關的任何款項沒有所有權權益；以及
(Iii)
在任何情況下(除上述第12.03(B)款下允許的轉讓和轉讓外)，(X)買方在本協議項下的索賠不得被代位或替代，(Y)在本協議項下或與賣方有任何其他合同關係或權利。
(d)
任何違反第12.03條規定的所謂出售、轉讓或轉讓均為無效。
本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。第12.03(C)條僅用於瑞士法律目的，應受瑞士法律管轄，並根據瑞士法律進行解釋。
(a)
本協議的修改、重述、放棄、修改或補充只能以賣方各方、所需買方和抵押品代理人簽署的書面形式進行(前提是，除非抵押品代理人收到本協議的副本，否則此類修改、重述、放棄、修改或補充對抵押品代理人無效)；但對下列條款的任何修訂、重述、放棄、修改或補充應徵得受該等修訂、重述、放棄、修改或補充影響的每一買方的同意：(I)“2025年裏程碑”、“2026年裏程碑”、“關聯公司”、“年度淨銷售額”、“適用百分比”、“買斷付款”、“上限金額”、
“[***]、“淨銷售額”、“按比例分配股份”、“購買的特許權使用費權益”、“看跌期權事件”、“特許權使用費利息支付”、“特許權使用費利息支付條款”、“所需買方”和“指定買方”，(Ii)第2.01節、(Iii)第三條、(Iv)第7.03節、(V)第7.12節、(Vi)第7.13節、(Vii)第八條、(八)第十條、(Ix)第12.04(A)及(X)條對本協議任何其他條款的任何修訂、重述、放棄、修改或補充，而該等修訂、重述、豁免、修改或補充會導致向買方作出任何分配，而不是按每股買方的按比例分配。
(b)
本合同任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或補救措施，均不構成對其的放棄，任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議雙方之間的任何交易過程都不能有效地修改、修改、補充或放棄本協議的任何條款。
第12.05節
整個協議。本協議、本協議附件和披露時間表構成本協議雙方對本協議標的的完整諒解，並取代與本協議有關的所有其他諒解和談判，包括但不限於：(A)日期為[***]，在之前和之間[***]，(B)該某些保密協議的日期為[***]，在之前和之間[***]、(C)條款説明書和(D)[***].
第12.06條
沒有第三方受益人。本協議僅為賣方、買方及其允許的繼承人和受讓人的利益，本協議中明示或暗示的任何內容不得賦予或解釋為賦予或代表任何人與本協議標的或本協議任何規定有關的任何權利、利益、訴訟原因或補救措施，但第八條明文規定的任何受賠方除外。
第12.07節
治國理政。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則。
(a)
在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，或為了承認或執行有關本協議的任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其各自的財產和資產提交任何紐約州法院或美國聯邦法院及其上訴法院的專屬管轄權，買方和賣方各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在任何紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。買方和賣方雙方特此同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過以下方式在其他司法管轄區強制執行
對判決或適用法律規定的任何其他方式提起訴訟。買方和賣方中的每一方特此服從紐約州和聯邦法院的專屬管轄權和地點。本協議或任何其他文件中的任何內容均不影響買方在任何司法管轄區法院對賣方或其關聯方或其財產提起與本協議或任何其他文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。買方和賣方均同意，在適用法律允許的最大範圍內，可以按照根據本合同第12.01條發出通知的相同方式，將該程序送達買方或賣方。
(b)
對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在紐約州或聯邦法院提起訴訟或訴訟，本協議各方在其現在或今後可能會提出的任何反對意見中，在其合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷且無條件地放棄。在適用法律允許的最大範圍內，買方和賣方各方特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。
(c)
對於因本協議或本協議擬進行的任何交易引起的、與本協議有關的或與本協議相關的任何訴訟，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄任何由陪審團進行審判的權利。
第12.09節
可分割性。如果本協議的任何條款由於任何法律的實施或任何法院或政府當局對其作出的解釋而被視為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，受影響的條款應在法律允許的最低程度上進行修改，以最大限度地實現本協議的意圖。
第12.10條
具體表現。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行，或以其他方式違反或違反，其他各方可能會受到不可挽回的損害。因此，雙方同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，其他各方有權在任何訴訟中獲得一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並具體執行本協議及其條款和條款(包括(A)買方向主要賣方支付其投資額的按比例份額的義務，以及(B)賣方就所購買的特許權使用費權益付款和支付買斷付款的義務)。在第12.08節允許(並遵守)的任何法院提起的訴訟或其他訴訟，以及它在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每個
該方還同意，在就此類違約或違規行為提起任何具體履行訴訟的情況下，不應主張抗辯説法律上的補救措施就足夠了。
第12.11條
對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。經傳真、傳真或包括“PDF”在內的其他類似電子傳輸方式傳輸的簽約副本，在確認收到此類副本的情況下，應視為原始簽約副本。就本第12.11節而言，“電子簽名”應被解釋為包括用於簽署本協議的電子簽名的每個證人(如果有)的電子簽名。在本協議中或在與本協議和本協議相關而要簽署的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易相關的任何文件中，“簽署”、“簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在所需買方批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
(a)
本合同任何一方與其他任何一方或其任何附屬公司均無任何受託關係或其他特殊關係。本協議不是合夥或類似協議，本協議中包含的任何內容都不應被視為構成買方、賣方或其任何附屬公司的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式，用於任何目的，包括任何税收目的。買方和賣方承認並同意，買方在本協議項下的權益(包括購買的特許權使用費權益)不是股權，買方應擁有與購買的特許權使用費權益相關的有擔保的一方的權利(如UCC中的定義)。
(b)
出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，賣方和買方同意：(I)本協議擬進行的交易不應被視為債務，(Ii)根據本協議對買方的任何收入應被視為來自美國以外的來源的收入，以及(Iii)儘管有第(Ii)款的規定，但如果作出了(美國法典第1313(A)條所指的)“確定”，或雙方確定，由於法律或情況的變化，根據本協議向買方提供的任何收入構成來自美國境內的收入，這些收入應被視為不屬於美國聯邦、州或地方所得税或適用的美國所得税條約目的的股息、利息或特許權使用費的其他財務收入。買方和賣方雙方同意，他們不應採取任何與本第12.12(B)條不一致的立場，除非本協議的其他各方已書面同意該等行為，或已根據美國法典第1313(A)條或類似條款中的“決定”另有要求，否則不得在任何政府實體或任何審計或其他與税務有關的行政訴訟或司法程序中採取任何與本第12.12(B)條不一致的立場
美國以外的法律。買賣雙方應在另一方合理要求的範圍內，在提交納税申報單以及與購買的特許權使用費權益有關的任何審計、訴訟或其他程序方面充分合作。如果買方或賣方的任何政府實體就第12.12(B)條所述的税務處理提出詢問，則雙方應相互合作，以符合第12.12(B)條規定的合理方式對該詢問作出迴應。
第12.13條
債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議中關於抵押品中授予的任何留置權的明示條款和規定與債權人間協議或其他債權人間協議(如適用)的明示條款和規定有任何衝突，則應以債權人間協議或其他債權人間協議中適用的條款和規定為準。
(a)
儘管本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，對於每一賣方(擔保人除外)，(I)賣方一方或賣方各方在本協議和其他交易文件下的陳述、保證、契諾、協議和義務應是連帶的，(Ii)這些賣方各方應對賣方一方或賣方各方在本協議和其他交易文件下的任何和所有義務和責任(包括任何賠償責任和損失)承擔連帶責任，以及(Iii)在不限制前述規定的情況下，賣方應與主要賣方就每筆特許權使用費利息和買斷付款到期時的付款承擔連帶責任。
(b)
儘管本協議或其他交易文件中有任何相反規定，賣方各方(擔保人除外)均有共同和個別義務支付和履行交易文件項下的所有義務，包括但不限於就所購買的特許權使用費權益和所有其他義務付款的義務，無論賣方收到投資額、淨銷售額或上述任何收益，如同賣方直接收到投資額、淨銷售額和收益一樣。
(c)
儘管本協議或其他交易文件中有任何相反規定，賣方各方承認並同意賣方各方編制合併財務報表，且賣方各方將從本協議及其他交易文件項下義務的產生和交易的完成中獲得利益，因此，賣方各方均希望執行本協議及其他交易文件，並同意本節所指的連帶責任，以促使買方訂立並完成本協議及其他交易文件所預期的交易。
(d)
每一賣方均放棄：(A)要求任何受益人(作為賣方付款或履行的條件)的任何權利；(I)向任何其他賣方或任何其他人提起訴訟；(Ii)針對或用盡從任何其他賣方或任何其他方持有的任何擔保。
其他人，(Iii)以任何其他賣方或任何其他人為受益人，對任何存款賬户(根據UCC的定義)的任何餘額或任何受益人賬面上的貸方進行訴訟或訴諸，或(Iv)在任何受益人的權力下尋求任何其他補救措施；(B)因任何其他賣方無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他抗辯而產生的任何抗辯，包括基於或因債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或無法執行，或由於任何其他賣方因除全額現金支付債務以外的任何原因而停止承擔法律責任而產生的任何抗辯；。(C)基於任何法規或法律規則的任何抗辯，該法規或法律規定擔保人的義務在數額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得超過委託人的責任；。(D)基於任何受益人在管理債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(I)與本合同條款相牴觸或可能與本合同條款相沖突的任何法律原則或規定，以及賣方在本合同項下的任何法律或公平義務的履行，(Ii)影響賣方在本合同項下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、盡責以及任何受益人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何訴訟或不作為的通知，包括接受本協議、違約通知或與之相關的任何協議或文書、任何續期、延長或修改義務或與之相關的協議的通知、向賣方提供任何信貸擴展的通知以及任何同意的權利；以及(G)任何限制擔保人或擔保人責任或免除擔保人或擔保人責任的抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的抗辯或利益。抵押品代理和買方可以行使或不行使他們對任何賣方或任何擔保的任何權利或補救措施(包括通過司法或非司法銷售取消抵押品贖回權的權利)，而不影響任何其他賣方的責任或針對任何其他賣方資產的任何留置權。儘管本協議或其他交易文件中有任何相反規定，但在以現金全額支付義務(尚未提出索賠的早期賠償義務除外)並終止本協議之前，賣方一方不可撤銷地放棄其在法律上或在衡平法上(包括但不限於任何替代賣方在交易文件下擔保代理人和買方權利的任何法律)可能擁有的所有權利，以尋求從任何其他賣方或任何其他現在或以後對任何義務負有主要或次要責任的人尋求貢獻、賠償或任何其他形式的補償，任何賣方就與交易單據或其他事項有關的義務支付的任何款項，以及由於賣方就與本協議有關的義務或其他事項支付的任何款項而可能需要受益或參與的義務擔保的所有權利。任何規定賠償、補償或本節禁止的任何其他安排的協議均屬無效。如果違反本節規定向賣方支付任何款項，賣方應為抵押品代理人和買方以信託形式持有該款項，並應迅速將該款項交付給抵押品代理人，以申請履行到期或未到期的債務。
第12.15條
荷蘭各方的代表。如果根據荷蘭法律成立的本協議的任何一方由律師代表簽署和/或執行本協議，特此明確承認和接受
經本協議其他各方同意，該受權人的權力的存在和範圍以及該受權人行使或聲稱行使其權力的效果應受荷蘭法律管轄。
第12.16條
愛國者法案。抵押品代理人(為其本身並不代表任何其他人)特此通知雙方，根據《美國愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄本合同當事人的某些人的身份信息，該信息包括此等人士的姓名和地址，以及允許抵押品代理人(為其本人並代表任何其他人)根據《美國愛國者法》確定此等人士身份的其他信息。
第12.17條
主要賣家。在符合第12.14條各方面規定的情況下，每一賣方在此指定牽頭賣方將投資額記入牽頭賣方自己的賬户，並在本協議項下為牽頭賣方自己的賬户支付所有款項。此外，為接收或提供本協議項下的任何通知或通信，賣方各方特此指定牽頭賣方為其代表和代理人。抵押品代理和買方可將根據牽頭賣方的任何交易文件發出的任何通知或其他通信視為賣方各方的通知或通信。
第13.1條
義務的保證。在符合第13.2條規定的情況下，擔保人在此共同和各自無條件地為受益人的應得利益保證到期的按時足額付款和履行所有到期或被要求的義務，無論是在規定的到期日，通過所需的預付款、聲明、加速、看跌期權的行使、事件、需求或其他方式(包括如果沒有根據破產法第362(A)條的規定自動停止的金額)(統稱為“擔保債務”)。
第13.2條
擔保人的分擔。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果擔保人在本保證項下的任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得足以使每個擔保人的總額等於該日期的公平份額的分攤額。“公平份額”指在任何確定日期對任何擔保人而言，等於(A)關於該擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下所有擔保人在該日期或之前就擔保債務支付或分配的總金額的比率。“公平份額出資金額”是指在任何確定日期就任何擔保人而言，該擔保人在本擔保項下的義務的最高總額，該擔保人不會使其在本擔保項下的義務因所有權第548條規定的欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷
根據《美國法典》第11條或任何類似的州法律適用條款；但僅為計算本第13.2條規定的任何擔保人的“公平份額出資金額”時，該擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或本章程項下的出資權利或義務而產生的任何資產或負債，不得被視為該擔保人的資產或負債。“付款總額”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)該擔保人在該日期或之前就本擔保(包括但不限於本第13.2條)作出的所有付款和分配的總額，減去(B)該擔保人在該日或該日之前從其他擔保人處收到的作為第13.2條規定的貢獻的所有付款的總額。本協議項下應支付的出資金額應自適用的擔保人支付或分配相關款項之日起確定。第13.2條規定的擔保人之間的義務分配不得被解釋為以任何方式限制任何擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是第13.2節所述出資協議的第三方受益人。
第13.3條
由擔保人付款。除第13.2條另有規定外，擔保人特此共同和個別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當任何賣方未能在任何擔保債務到期時，以要求的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據《破產法》第11篇美國法典第362(A)條規定的自動中止的實施本應到期的金額)，擔保人將應要求付款，或為受益人的應課税金利益而以現金向買方支付相當於上述所有擔保債務當時到期的未付金額、該等擔保債務的任何應計和未付利息或滯納金(包括利息或滯納金，如果不是任何賣方根據破產法或任何其他破產法成為案件的標的，該等擔保債務本應產生的利息或滯納金)和當時欠受益人的所有其他擔保債務的總和，不論在相關破產案件中是否允許就該利息或滯納金向賣方索賠。
第13.4條
擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：
(a)
本保證是到期付款的保證，而不是可收款的保證。本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；
(b)
抵押品代理人和指定購買人可以在看跌期權事件發生時強制執行本擔保，即使賣方與任何受益人之間就該看跌期權事件的存在存在任何爭議；
(c)
每個擔保人在本合同項下的義務獨立於其他賣方當事人的義務和任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)的義務。
賣方當事人的義務，且可對該擔保人提起單獨的訴訟，不論是否對賣方當事人或任何其他擔保人提起訴訟，也不論賣方是否參與任何此類訴訟；
(d)
任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得限制、影響、修改或減輕擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果抵押品代理人或任何買方在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被判支付部分擔保債務的判決，該判決不應被視為免除該擔保人支付該訴訟標的以外的擔保債務部分的承諾，除非該擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或減少本協議項下任何其他擔保人關於擔保債務的責任；
(e)
任何受益人可按其認為適當的條款，不經通知或要求，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不引起本協議項下任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，隨時(I)延長、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其償付排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和應用該受益人現在或以後為該受益人持有或為該等擔保義務而持有的任何保證，並指示出售該等保證的順序或方式，或行使該受益人就任何該等保證而可享有的任何其他權利或補救，每一種情況由該受益人酌情決定與本協議及任何適用的保證協議一致，包括依據一項或多項司法或非司法售賣而取消任何該等保證的止贖，不論該等出售的每一方面在商業上是否合理，即使該訴訟損害或消滅任何擔保人對賣方或擔保債務的任何補償或代位權或其他權利或補救；及(Vi)行使交易文件賦予其的任何其他權利；及
(f)
本擔保和擔保人在本擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因而減少、限制、減值、解除或終止(全額現金支付擔保債務除外)，包括髮生下列任何情況，不論任何擔保人是否已知悉或知悉以下任何事項：(I)未能或沒有主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式暫停或禁止行使或強制執行任何申索或要求或任何權利，關於以下事項的權力或補救(不論是根據交易文件、在法律上、衡平法上或其他方面產生的)
擔保債務或與其有關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保；(Ii)任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)、任何其他交易文件或依據其簽署的任何協議或文書，或對擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或任何同意背離這些條款或規定的任何同意，不論是否符合本協議或該等交易文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(3)擔保債務或與擔保債務有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可強制執行的；(4)將從任何來源收到的付款(根據其他交易單據收到的付款或擔保債務的任何擔保的收益除外，但此種擔保也用作擔保債務以外的債務或債務的抵押品的情況除外)用於償付債務或擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；(V)任何受益人同意變更、重組或終止任何賣方或其任何子公司的公司結構或其存在，並同意對擔保債務進行任何相應的重組；(Vi)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)任何賣方可能就擔保債務對任何受益人提出的任何抗辯、抵銷或反訴，包括不對價、違反保證、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議、償付和高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人對保證債務的風險。
第13.5條
擔保人的豁免書。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為該擔保人付款或履行的條件)(I)對任何其他賣方、任何其他擔保義務的擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(Ii)對任何其他賣方、任何該等其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保，(Iii)以任何其他賣方或任何其他人為受益人的任何存款賬户(根據UCC的定義)的任何餘額或以任何其他賣方或任何其他人為受益人的賬面上的信貸，或(4)在任何受益人的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)由於任何其他賣方或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他抗辯或其他抗辯而產生的任何抗辯，包括基於或由於擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或不可強制執行，或由於任何其他賣方或任何其他擔保人因不全額支付擔保債務以外的任何原因而停止承擔法律責任而產生的任何抗辯；。(C)任何基於任何法規或法律規則的抗辯，而該法規或法律規定擔保人的義務在數額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得超過委託人的責任；。(D)基於任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何成文法或其他法律原則或條款，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的任何履行；(Ii)影響該擔保人在本協議下的責任或強制執行的任何訴訟時效的利益；(Iii)任何抵銷、補償和反索償的權利；及(Iv)迅速、盡力而為及任何要求任何受益人保護、保證、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其規限的任何財產的要求；。(F)通知、要求、提示、
抗議、抗議通知、退票通知和任何訴訟或不作為的通知，包括接受本協議、違約通知或與之相關的任何協議或文書、任何續簽、延長或修改擔保義務或與之相關的協議的通知、向賣方提供任何信貸擴展的通知、關於第13.4條所述任何事項的通知以及任何同意其中任何事項的權利；以及(G)限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的法律可能提供的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。
第13.6條
擔保人的代位權、分擔權等在以現金全額支付擔保債務之前，每個擔保人特此放棄擔保人現在或以後對任何其他賣方(包括任何其他擔保人)或其任何資產或該擔保人履行本擔保項下義務的任何直接或間接的索賠、權利或補救，不論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法下產生的，並且包括但不限於(A)該擔保人現在具有或今後可能針對任何其他賣方擔保義務的任何代位權、報銷或賠償權利，(B)任何受益人現在有權或以後可能有權向任何其他賣方強制執行或參與任何索賠、權利或補救，以及(C)任何受益人現在或今後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務以不可撤銷的方式全額償付之前，每個擔保人都不應對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)行使該擔保人可能享有的任何出資權利，包括但不限於第13.2條所規定的任何此類出資權利。各擔保人還同意，在有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本協議所述的代位、補償、賠償和出資權利的範圍內，該擔保人對任何其他賣方或任何抵押品或擔保可能享有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能具有的任何出資權利，應優先於任何受益人對任何其他賣方可能享有的任何權利，以及任何受益人可能對任何此類抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益。以及任何受益人對該其他擔保人可能具有的任何權利。如果在所有擔保債務尚未最終和不可撤銷地全額償付的任何時候，因任何此類代位、償付、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，該款項應以信託形式為擔保品代理人和買方代表受益人持有，並應立即支付給擔保品代理人和買方，以便受益人根據本合同條款貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。
第13.7條
其他義務從屬於其他義務。任何擔保人現在或以後所持有的賣方當事人(包括任何擔保人)的任何債務或其他義務，在償付權利上從屬於擔保債務，擔保人在看跌期權事件發生後或繼續收取的任何此類債務或其他債務，應以信託形式代擔保品代理人和買方代表受益人持有，並應立即支付給擔保品代理人和買方，用於受益人的利益，貸記並用於擔保債務，但不包括擔保債務。
以任何方式影響、損害或者限制保證人根據本規定承擔的責任。
第13.8條
繼續擔保。本擔保為持續擔保，在全部擔保債務全部清償前一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。
第13.9條
擔保人或賣方當事人的權威。任何受益人不必調查任何擔保人或任何其他賣方或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或代理人的身份或權力。
第13.10條
賣方當事人的財務狀況。信用證的任何延期均可向任何賣方作出或繼續進行，而無需通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而無需考慮賣方在授予或繼續(視屬何情況而定)時的財務或其他條件。受益人沒有任何義務披露或與任何擔保人討論其對賣方財務狀況的評估或任何擔保人對賣方財務狀況的評估。每一擔保人都有足夠的手段持續地從任何其他賣方那裏獲得有關該賣方的財務狀況及其履行交易單據規定的義務的能力的信息，並且每一擔保人都有責任被告知並隨時告知賣方一方的財務狀況以及影響不償付擔保債務風險的所有情況。每一擔保人特此免除和放棄任何受益人披露與任何受益人現在知道或今後知道的任何賣方的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。
(a)
只要任何擔保債務仍未履行，任何擔保人在未經所需買方事先書面同意的情況下，不得開始或與任何其他人一起啟動任何其他賣方(包括任何其他擔保人)的破產、重組或破產案件或訴訟程序。擔保人在本協議項下的義務不得因涉及任何賣方(包括任何其他擔保人)的破產、資不抵債、接管、管理、重組、清算、審查或安排的任何自願或非自願的案件或程序而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止，或因該賣方或該其他擔保人因任何此類訴訟所產生的任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能擁有的任何抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。
(b)
各擔保人承認並同意，在上文(A)款所述的任何案件或訴訟開始後所產生的任何部分擔保債務的利息或滯納金(或，如果任何部分擔保債務的利息或滯納金因該案件或訴訟的開始而因法律的實施而停止產生，則在該案件或訴訟程序尚未開始的情況下該部分擔保債務本應產生的利息或滯納金)應計入擔保債務中，因為擔保人和受益人的意圖是，應確定擔保人依據本協議所擔保的擔保債務。
不考慮任何可免除賣方任何部分擔保義務的法律或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、審查員、管理人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向抵押品代理人和購買人支付，或允許抵押品代理人和購買人就該案件或訴訟程序開始之日後產生的任何該等利息或滯納金提出索賠。
(c)
如果全部或部分擔保債務由賣方支付，則擔保人在本合同項下的義務應繼續有效，或在全部或部分擔保款項(S)作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式被直接或間接從任何受益人撤銷或收回的情況下恢復，而任何被撤銷或收回的款項應構成本合同項下的擔保義務。
第13.13條
瑞士的限制。儘管本協議和BridgeBio Swiss是或將成為當事方的任何其他交易文件中有任何相反規定，BridgeBio Swiss根據本協議和任何其他交易文件所承擔的義務和授予的任何留置權(以及抵押品代理和買方各自的權利)均受以下限制和程序的約束：
(A)如並在以下範圍內：
(i)
BridgeBio Swiss根據任何交易文件對其任何(直接或間接)母公司(上游負債/留置權)或姊妹公司(跨界負債/留置權)的義務承擔直接或間接責任(尤其是根據第12.14條或其他規定的連帶責任)、擔保(或賠償)和/或授予留置權；以及
(Ii)
BridgeBio Swiss在此類責任下的支付和/或對強制執行此類留置權以履行受限義務的任何收益的應用將構成資本的償還(Einlagerück gewähr/Kapitalrück zahung)、違反法律保護的準備金(Gesetzlich geschützte Reserve)或支付瑞士公司法下的(推定)股息(Gewinnosschütung)，或者根據瑞士公司法不允許的其他方式。
BridgeBio Swiss在此類責任下的付款義務和/或將執行此類優先權的任何收益用於解除限制性義務的應用應限於付款和/或執行時適用法律和實踐允許的最高金額（“最高金額”）;前提是：
(A)
最高金額不得低於BridgeBio Swiss在支付和/或執行時根據瑞士法律和適用的瑞士會計原則確定的可作為股息分配的利潤和儲備；
(C)
此類限制不應使BridgeBio Swiss免除超過最大金額的各自的付款義務(和/或影響BridgeBio Swiss授予的相應留置權)，而只是將該等付款義務的履行日期和/或使用執行該留置權所得收益的時間推遲至當時適用法律再次允許履行和/或使用執行收益的時候。
(B)如果BridgeBio Swiss支付的款項和/或BridgeBio Swiss授予的用於履行受限義務的執行留置權的收益依法須繳納瑞士預扣税：
(Iii)
如果且在法律上可能的範圍內，BridgeBio Swiss應盡合理努力，通過根據適用法律(包括税務條約)通知而不是以支付瑞士預扣税的方式來履行BridgeBio Swiss關於瑞士預扣税的義務，從而在沒有瑞士預扣税的情況下，促使此類付款和/或執法收益能夠被使用；
(Iv)
如果並在一定範圍內依照本條款第13.13條(B)(I)項的通知程序。在法律上不可用：
(A)
如果BridgeBio Swiss付款：BridgeBio Swiss將按此税率(目前)扣除瑞士預扣税[***]在本協議簽訂之日，在適用的税收條約的約束下)，並立即向瑞士聯邦税務局支付該瑞士預扣税的金額，並向抵押品代理人和購買者提供此類支付的證據；和/或
(B)
在運用執行留置權所得收益的情況下：抵押品代理人(根據所要求的購買者的指示)應按以下税率(目前)扣除瑞士預扣税[***]在本協議簽訂之日，在符合適用的税收條約的情況下)從任何該等強制執行收入中不時生效的)，並(以BridgeBio Swiss的名義和賬户)向瑞士聯邦税務局繳納該等瑞士預扣税的金額[***]在BridgeBio Swiss向抵押品代理和瑞士聯邦税務局相關表格的購買者提交後，雙方同意BridgeBio Swiss應立即填寫瑞士聯邦税務局的相關表格，並將其提交抵押品代理和購買者批准(如果是抵押品代理，則按照所需購買者的指示)，此類批准不得無理扣留；
(v)
BridgeBio Swiss應根據第13.13條第(B)(I)分段作出通知和/或根據第13.13條第(B)(Ii)(A)分段規定的瑞士扣繳税款，立即通知抵押品代理人和買方，在每種情況下，均應附上適當的書面證據；以及
(Vi)
在扣除瑞士預扣税的情況下，BridgeBio Swiss應盡合理努力確保有權全額或部分退還從此類付款或強制執行收益中扣除的瑞士預扣税的任何人(抵押品代理人、購買者和/或擔保當事人除外)在扣除後儘快：
(A)
根據適用法律(包括税務條約)要求退還瑞士預扣税；以及
(B)
在收到退還的任何金額後，向抵押品代理和/或購買者(視情況而定)支付，
如果抵押品代理人或買方和/或擔保方分別有權獲得從該等付款或執行收益中扣除的瑞士預扣税的全部或部分退款，則BridgeBio Swiss應應要求分別向抵押品代理人或相關買方和/或擔保方分別提供法律(包括税收條約)要求瑞士預扣税支付者提供的文件，以便抵押品代理人(按所需買方的指示)或相關買方和/或擔保方分別準備退還瑞士預扣税的索賠。
(C)如果根據第13.13條第(B)款扣除瑞士預扣税，抵押品代理人(根據所需買方的指示和計算)有權要求BridgeBio Swiss支付更多款項和/或應用執行留置權的進一步收益，以履行受限制的義務，最高金額等於如果不需要扣除瑞士預扣税將獲得的金額。
(D)在要求BridgeBio Swiss付款和/或強制執行BridgeBio Swiss授予的留置權以履行受限義務時，如果所需買方提出書面請求，BridgeBio Swiss應立即採取和/或促使採取以下措施：
(Vii)
編制最新(中期)經審計的BridgeBio Swiss資產負債表；
(Viii)
確認BridgeBio Swiss的審計師確認相關金額為最高金額(在適用的瑞士法律要求的範圍內)；
(x)
將受限準備金轉換為利潤和可作為股息自由分配的準備金(在瑞士強制性法律允許的範圍內)；
(Xi)
重估BridgeBio Swiss的隱藏儲量(在瑞士強制性法律允許的範圍內)；
(Xii)
減記或變現BridgeBio Swiss在資產負債表中顯示的賬面價值大大低於資產市值的任何資產，但在變現的情況下，只有在BridgeBio Swiss的業務不需要此類資產的情況下(在適用法律和瑞士會計準則允許的範圍內)；以及
(Xiii)
允許BridgeBio Swiss支付和/或實施執法的所有其他必要或有用的措施都有最低限度的限制。
(E)本第13.13條的限制和程序也應適用於BridgeBio Swiss根據任何交易文件承擔的給予其任何(直接或間接)母公司(上游)或姊妹公司(上游)的經濟利益的任何其他義務，包括(為免生疑問)任何放棄抵銷或代位權或任何從屬或放棄集團內索賠的義務。
(簽名頁如下)
茲證明，本協議由雙方各自授權的代表於上述日期簽署並交付，特此證明。
ALTER DOMUS（US）LLC
作為抵押品代理人
作者：S/馬修·特里布拉
姓名：馬修·特里布拉
職務：副法律顧問
本協議雙方特此簽署，特此為證
並由其各自的代表於上文第一條所寫的日期正式授權提交。
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BRIDGBEIO PHARMA，Inc.， 作為賣方 |
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作者：/s/ Neil Kumar 姓名：尼爾·庫馬爾 頭銜：總裁 |
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EIDOS THERAPETICS，Inc.， 作為賣方 作者：/s/ Neil Kumar 姓名：尼爾·庫馬爾 頭銜：總裁 |
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BRIDGBEIO INTERNATIONAL GMBH， 作為賣方 作者：/s/ Hassan Samir Jaroudi 姓名：哈桑·薩米爾·賈魯迪 標題： 管理總裁 |
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BRIDGBEIO EUROPE B.V.， 作為賣方 作者：/s/ Hassan Samir Jaroudi 姓名：哈桑·薩米爾·賈魯迪 標題： 授權簽署人 |
本協議雙方特此簽署，特此為證
並由其各自的代表於上文第一條所寫的日期正式授權提交。
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LSI融資1授權活動公司 由其合法指定的律師 |
作為一名買家 |
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發信人： |
/s/ Meenal Mehta |
律師簽名
在場：
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證人簽名
[***]
見證人姓名
[***]
證人地址
[***]
證人職業
本協議雙方特此簽署，特此為證
並由其各自的代表於上文第一條所寫的日期正式授權提交。
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CPPIB歐洲信貸有限公司 |
作為一名買家 |
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發信人： |
/s/讓-克里斯托夫·格拉德克 |
姓名： 讓-克里斯托夫·格拉德克 |
標題： A級經理 |
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發信人： |
/s/弗洛倫塔·烏德斯庫 |
姓名： 弗洛倫塔·烏德斯庫 |
標題： B級經理 |