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我們曾擔任華盛頓一家公司TrueBlue, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）以及根據該法頒佈的規則和條例（“規則”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交銷售登記聲明的S-3表格（“註冊聲明”）本公司不時發行以下一項或多項證券（統稱 “證券”）：

在每種情況下，除非註冊聲明或招股説明書補充文件的任何適用修正案中另有規定：(a) 任何普通股將由公司根據不時修訂的公司經修訂和重述的公司章程發行；(b) 任何優先股將由公司根據不時修訂的公司經修訂和重述的公司章程修正條款發行；(c) 任何債務證券將根據一份或多份契約（每份都是 “契約”）分成一個或多個系列發行) 公司與受託人（“受託人”）以註冊聲明生效後修正案的附錄形式簽訂或以引用方式納入其中的任何認股權證；以及（d）任何認股權證將根據公司與其中認定為認股權證代理人的實體之間簽訂的一項或多份認股權證協議（均為 “認股權證協議”）發行

作為就證券的發行和出售已採取和將要採取的公司行動（“公司訴訟”）的一部分，公司已通知我們，公司董事會（“董事會”）或其委員會，或者就債務證券而言，經董事會授權的公司的某些授權官員，將在根據註冊聲明發行和出售證券之前，批准發行和批准其條款根據註冊不時發行和出售的任何證券聲明和此類適用的公司程序應在任何此類發行和出售時完全有效。

作為公司法律顧問，我們審查了 (i) 公司經修訂和重述的公司章程；(ii) 公司經修訂和重述的章程；(iii) 註冊聲明；(iv) 在本文發佈之前或截至本文發佈之日發生的公司訴訟的會議記錄或其他記錄；以及 (v) 我們認為為本意見目的所必需的其他文件、記錄和文書。

至於與本文所表達意見有關的事實問題，我們依賴（a）公共機構文件中的信息（所有基於公共機構文件的意見均為截至此類公共機構文件發佈之日，而不是截至本意見書發佈之日），以及（b）公司高管證書中提供的信息。我們尚未獨立核實所依據的事實。

在這類審查中，我們未經調查就假定了以下幾點：(i) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(ii) 以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否符合原件；(iii) 我們審查的記錄、文件、文書和證書中所載信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性。出於下述觀點的目的，我們還假設：(a) 註冊聲明及與之相關的任何修正案或招股説明書補充文件應根據根據《證券法》及時提交的文件生效；(b) 在適用法律和《規則》要求的範圍內，描述根據註冊聲明發行的每類和系列證券的招股説明書補充文件將及時提交給委員會；(c) 關於意見中的意見下文第 4 段和第 5 段、公司、受託人或權證代理人（視情況而定）將遵守契約或認股權證協議的條款和條件（視情況而定），包括但不限於創建、認證和交付任何高級管理人員證書或契約的補充契約；(d) 任何在轉換、交換或行使任何其他證券時可發行的任何證券都將獲得正式授權並留待發行（在每種情況下，均在限額範圍內然後保持此類證券的授權但未保留和未發行的金額）；以及（e）任何證券的發行和出售時間、證券條款及其發行和出售的確定將是為了不違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制。基於上述內容並以此為前提，我們認為：

2. 關於優先股，當 (a) 將要發行的優先股的適用修正條款正式提交華盛頓州國務卿辦公室時，以及 (b) 公司按註冊聲明（包括其任何修正案）和任何與之相關的招股説明書補充文件中規定的方式和對價以及適用的公司程序所設想的方式和對價發行、出售和交付優先股時，將有效發放，全額付清，不可評估的。

3. 關於在轉換、交換或行使債務證券、優先股或認股權證（如適用）時發行的普通股或優先股，當（a）如果適用，則在轉換、交換或行使時發行的優先股修正案已正式提交華盛頓州國務卿，並且（b）此類普通股或優先股（視情況而定）的發行和交付適用的債務證券、優先股或認股權證的條款（視情況而定），此類普通股或優先股將有效發行、全額支付且不可估税。

4. 關於債務證券，當 (a) 適用的債務證券已獲得公司的正式授權；(b) 適用的債務證券的最終條款已正式確定和批准；(c) 有關適用債務證券的契約已根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得認可；(d) 有關適用債務證券的契約已獲得正式授權並得到有效簽署和交付由公司及其下的受託人簽發，以及 (e) 適用的債務證券已按期發放此類債務證券由公司簽訂並由受託人根據契約進行認證，並按照註冊聲明（包括其任何修正案）和任何與之相關的招股説明書補充文件的設想，以及適用的公司訴訟程序的設想，交付給合同購買者並由其支付，此類債務證券將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務。

5. 當 (a) 適用的認股權證獲得公司的正式授權；(b) 認股權證的最終條款已正式確定和批准；(c) 適用的認股權證已由公司正式簽署，並根據適用的認股權證協議進行會籤或認證，並按照註冊聲明（包括其任何修正案）和與之相關的任何招股説明書補充文件的規定交付給購買者並由其付款，以及正如適用的公司訴訟程序所設想的那樣，例如認股權證將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務。

a. 我們的意見是截至本意見發佈之日的，對於本意見發佈之日之後發生的事件和情況或隨後提請我們注意的與先前事件有關的事實，我們沒有責任更新本意見。本意見僅限於自本文發佈之日起生效的法律，包括規章制度，我們不承諾就任何法律變更向您提供建議。

b. 我們對任何權利或義務的可執行性不發表任何意見，前提是此類權利和義務受以下條件的約束和限制：(i) 破產、破產、重組、破產、保管、安排、暫停、欺詐性轉讓或其他一般影響或與債權人權利相關的法律的影響；(ii) 關於具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的規則以及一般公平原則，無論是否在本協議發佈之日之前或之後產生，或在衡平或法律訴訟中考慮；或（iii）聯邦和州證券法和公共政策原則對賠償權和繳款權的影響。

c. 除了紐約州和華盛頓州現行法律以及美利堅合眾國聯邦證券法以外，我們在此不就任何其他司法管轄區的法律發表任何意見，並且明確表示不承擔就任何其他司法管轄區的法律可能對本文所述意見產生的影響（如果有）向您提供諮詢的責任。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明及其任何修正案的附錄提交，包括所有生效後的修正案，並同意在招股説明書和與之相關的任何招股説明書補充文件中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的相關規則和條例需要徵得同意的人員類別。