正如2024年5月6日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

TrueBlue, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

1015 A 街

華盛頓州塔科馬 98402

(253) 383-9101

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要行政辦公室的區號）

加勒特 R. 費倫茨

執行副總裁、首席法務官

TrueBlue, Inc.

1015 A 街

華盛頓州塔科馬 98402

(253) 383-9101

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，

包括服務代理的區號）

複製到：

安德魯·摩爾

艾莉森·漢迪

艾琳·戈登

Perkins Coie LLP

第三大道 1201 號，4900 套房

華盛頓州西雅圖 98101

電話：(206) 359-8000

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。§

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下方框。x

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。§

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。§

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。§

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的美國證券交易委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為 5 月 [6], 2024

招股説明書

TrueBlue, Inc.

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售上述證券。本招股説明書為您提供證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TBI”。2024年5月3日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股10.57美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月6日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以本招股説明書中所述的一次或多次發行形式發行和出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且我們尚未獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及類似標題下的因素其他以引用方式納入的文檔這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “TrueBlue”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是TrueBlue, Inc.及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》第21E條的定義，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的報告和文件中的陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均為前瞻性陳述 1934 年，經修訂，或《交易法》。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“將繼續”、“可能的結果” 以及類似的表述來識別。

前瞻性陳述涉及風險和不確定性，未來的事件和情況可能與前瞻性陳述中的預期有很大差異。實際事件或結果可能存在重大差異。儘管無法確定所有因素，但這些風險和不確定性包括風險因素和任何風險因素的發生時間，這些風險因素在我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的十三週的10-Q表季度報告以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時列出的風險因素和時間安排。這些文件可通過我們的網站www.trueblue.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。

提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務在前瞻性陳述發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使此類陳述符合實際業績或我們的預期變化，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以從網站上進行檢查和複製，該網站包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.trueblue.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站上免費獲得。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件，在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們當前的8-K表報告，於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交；

•我們於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們的10-K表年度報告中的信息，以及

•我們於1998年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，已由截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.1中所載的普通股描述進行了更新，隨後經過了修訂或更新。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

TrueBlue, Inc.

注意：加勒特 R. 費倫茨

執行副總裁、首席法務官

1015 A 街

華盛頓州塔科馬 98402

(253) 383-9101

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

該公司

TrueBlue, Inc. 是專業勞動力解決方案的領先提供商，可幫助我們的客户提高生產力並發展業務。我們於 1989 年開始運營，總部位於華盛頓州塔科馬。

2023 年，我們為大約 67,000 名客户提供了服務，為大約 46.4 萬人提供了工作機會。我們的PeopleReady部門提供按需的工業人員配備，PeopleScout提供招聘流程外包和託管服務提供商解決方案，而PeopleManagement則提供臨時性、現場工業人員配備和商業司機服務。

我們於1985年5月18日向華盛頓州國務卿提交了最初的公司章程。2007 年 11 月 28 日，我們更名為 TrueBlue, Inc.

我們的主要行政辦公室位於華盛頓州塔科馬市A街1015號98402，我們的電話號碼是 (253) 383-9101。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新）以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息在收購任何此類證券之前的説明書。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購、營運資金、資本支出、債務償還以及證券回購和贖回。對於我們出售任何證券的淨收益的分配，我們將保留廣泛的自由裁量權。

股本的描述

以下對我們股本的描述僅供摘要。本描述基於我們修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的章程以及《華盛頓商業公司法》（WBCA）的適用條款，並通過引用進行了限定。此摘要不完整。您應閲讀我們修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程，每份章程均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，以瞭解對您來説重要的條款。

我們是一家華盛頓公司。您作為股東的權利受《華盛頓商業公司法》（WBCA）、我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程的管轄。以下對我們資本存量的一些重要條款、權利和優惠的摘要並不完整。您應閲讀我們修訂和重述的公司章程或公司章程，以及我們修訂和重述的章程或章程，以獲取更完整的信息。此外，您應注意，以下摘要並未充分執行可能影響您作為股東權利的成文法或普通法條款的條款。

根據我們的公司章程，我們有權發行總計1.2億股股本，包括1億股普通股，每股無面值，以及20,000,000股優先股，可串行發行，每股面值由董事會在批准此類優先股時確定。截至2024年4月28日，我們有30,569,641股已發行普通股，沒有已發行優先股。我們目前沒有有效的股東權利計劃。

普通股

普通股股東有權就提交給他們的所有事項每持有一股投票權。普通股沒有累積投票權，這意味着投票選舉董事的大多數普通股的持有人如果願意，可以選出所有董事。

當我們董事會宣佈時，每股普通股都有權平等地參與分紅。普通股股息的支付可能受到我們對任何優先股持有人可能承擔的義務的限制，也可能受到我們作為當事方的各種協議的限制。

如果我們清算或解散業務，在向債權人付款和優先股股東獲得分配之後，普通股持有人將按比例分配給股東的資產。普通股沒有先發制人的權利，不能兑換、可贖回或應税，也不能享受任何償債基金的收益。

所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可估税。我們在本招股説明書下提供的任何普通股都將全額支付且不可估税。

普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “TBI”。

優先股

我們的董事會可以在沒有股東採取行動的情況下發行一個或多個系列的優先股。董事會可以確定每個系列的股票數量、名稱、相對投票權、股息率、清算和其他權利、優惠和限制。在某些情況下，優先股的發行可能會推遲或阻礙我們控制權的變化。

我們在本節中總結了優先股的實質性條款。此摘要不完整。在發行任何優先股之前，我們將向美國證券交易委員會提交優先股的表格，您應該閲讀該表格，瞭解可能對您很重要的條款。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何優先股。

我們發行的任何優先股都將全額支付，且不可估税。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare, Inc.，位於馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021。它的電話號碼是 (800) 962-4284。

分紅

迄今為止，我們的普通股尚未宣佈任何現金分紅，也沒有做出任何未來支付股息的決定。股息的支付是定期評估的，如果支付了股息，則將受管理循環信貸額度的信貸協議中包含的約束，這可能會限制我們支付股息的能力。

《華盛頓收購法》

華盛頓州法律對公司與某些大股東之間的某些交易施加了限制。WBCA第23B.19章通常禁止 “目標公司” 在收購人首次成為目標公司有表決權證券的10％受益所有人之日起的五年內與 “收購人”（定義為實益擁有目標公司10％或以上有表決權證券的個人或羣體）進行某些 “重大商業交易”，除非（1）商業交易或收購股票獲得目標大多數成員的批准在收購人首次成為目標公司有表決權證券的10％受益所有人之前，公司的董事會或（2）該業務交易已獲得目標公司董事會多數成員的批准，並在股東大會上獲得收購人當天或之後的至少三分之二的已發行有表決權股份（不包括收購人的股份或收購人擁有表決控制權的股份）的批准股份收購，視情況而定某些例外。除其他外，此類違禁交易包括：

•與收購方合併、股份交換或合併、向收購方處置資產，或向收購方發行、轉讓或贖回股票；

•由於收購人收購了10％或以上的股份，目標公司或其子公司在華盛頓僱用的5％或以上的員工被解僱；或

•收購人作為股東獲得的任何不成比例的利益。

在某些情況下，此類商業交易可能需要遵守法規中規定的 “公平價格” 條款。五年期過後，如果符合法規中規定的 “公平價格” 條款，則可能會發生 “重大商業交易”。公司不得 “選擇退出” 該法規。我們預計，該條款的存在將對董事會未事先批准的交易產生反收購作用，並可能阻止可能導致股東持有的普通股支付高於市場價格的溢價或可能使股東受益的收購嘗試。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據契約發行，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或TIA的資格。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用的 “TrueBlue”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 TrueBlue, Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券相關的本金總額、債務證券的以下條款（如果適用）：

•債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•我們出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

•對債務證券本金總額的任何限制；

•該系列證券本金的支付日期或日期；

•每年的一個或多個利率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定債務證券的利率（包括任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）、利息累積的起始日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•償還債務證券本金和利息（如果有）的一個或多個地點（以及此類付款方式），此類系列的證券可以在哪裏交出進行轉讓或交易登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

•我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

•根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格和條款和條件；

•我們可以根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

•發行債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

•債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分（如果本金除外）；

•債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則這些付款的匯率將以何種方式確定；

•確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以通過參照基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何補充、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•對本招股説明書或契約中描述的債務證券契約的任何補充、刪除或變更；

•與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•與將此類系列的任何債務證券轉換為普通股或其他證券或將其轉換為普通股或其他證券有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

•我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的次級條款（如果有）。

我們可能會發行債務證券，這些證券規定在根據契約條款宣佈加速到期後到期和應付的金額少於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於這些債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價和利息以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關限制、選舉、一般税的信息

與該債務證券以及適用的招股説明書補充文件中的此類外幣或貨幣或外幣單位有關的注意事項、具體條款和其他信息。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券或存託人的被提名人代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”），如所述適用的招股説明書補充文件。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

合併、合併和出售資產

我們不得與任何人或繼承人合併、合併或向任何人或繼承人轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

•我們是倖存的公司或繼任者（如果不是 TrueBlue）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，根據補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•在該系列的任何債務證券到期應付時違約支付任何利息，並將此類違約持續30天（除非我們在該期限的第30天紐約時間上午11點之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

•拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或保證（根據上述兩個要點之一或契約中僅為該系列以外的一系列債務證券受益而包含的契約或擔保的違約除外），這種違約在我們收到受託人或TrueBlue的書面通知並且受託人收到書面通知後的60天內仍未解決從持有該未償債務證券本金不少於25％的持有人那裏獲得契約中規定的系列；

•TrueBlue破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

•適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約下的加速事件的發生可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關此類違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取或打算採取的行動。

如果在未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續（與TrueBlue破產、破產或重組的某些自願或非自願事件相關的違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人）發出書面通知，聲明應立即到期並支付該系列的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，即該系列條款中可能規定的本金部分）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件（如果有），則該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消加速已按照契約的規定治癒或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人就該系列債務證券的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，受託人沒有在60天內從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能提起訴訟。

儘管契約中有其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務證券規定的到期日當天或之後收取該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•糾正任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的契約；

•在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

•為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

•遵守適用保存人的適用程序；

•進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的變更；

•在契約允許的範圍內，規定任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

•遵守美國證券交易委員會的要求，以根據TIA生效或維持契約的資格。

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們還可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修正，前提是該修正案：

•減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長其支付時間；

•減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何系列債務證券的任何償債資金或類似債務的支付金額或推遲支付日期；

•減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

•免除任何債務證券本金或利息（如果有）的違約或違約事件（如果有）（但撤銷持有該系列當時未償債務證券本金總額的至少多數的持有人對任何系列債務證券的加速償付，以及對此類加速導致的付款違約的豁免）；

•使任何債務證券的本金或利息（如果有）以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

•對契約中與債務證券持有人獲得這些債務證券本金和利息（如果有）的權利有關的某些條款進行任何修改，以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正案；或

•放棄任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列有關的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列債務證券的本金或任何利息除外；但是，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可撤銷任何系列未償債務證券本金的持有人加速及其後果，包括任何相關付款加速導致的默認值。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都必須根據該意見證實債務證券的持有人，才可以解除債務由於以下原因，該系列將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失存款、逾期和解除債務，將按與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税。

違反某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

•我們可以不遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能列出的任何其他契約；以及

•任何不遵守這些契約的行為都不構成該系列債務證券的違約或違約事件，或 “違約行為”。

條件包括：

•向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠數額的資金，以支付和清償每期本金和利息開啟以及任何必填項根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日償還款項；以及

•向受託人提供高級管理人員證明和律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將以相同金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，與存款和相關契約無效時一樣發生。

董事、高級職員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

該契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對任何訴訟、訴訟或上述法院的其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在訴訟中提起方便的論壇。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與我們在招股説明書補充文件中提供的任何其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附加於其他證券或與其他證券分開。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書補充文件中提及該協議。

我們在下面總結了認股權證和認股權證協議的實質性條款。此摘要不完整。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的形式，您應閲讀認股權證協議，瞭解可能對您重要的條款。

與我們發行的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•認股權證的標題；

•提供的認股權證總數；

•行使認股權證時可購買的債務證券、普通股或優先股的名稱、數量和條款，以及調整這些數字的程序；

•認股權證的行使價；

•認股權證可行使的日期或期限；

•發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•如果認股權證是作為一個單位發行的，則認股權證和其他證券的日期和之後可以單獨轉讓；

•如果行使價不以美元支付，則以行使價計價時使用的外幣、貨幣單位或綜合貨幣；

•任何時候可以行使的任何最低或最高認股權證金額；以及

•與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

認股權證可以在招股説明書補充文件中指定的辦公室兑換成不同面額的新認股權證。

行使認股權證

持有人可以按照與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件中所述行使認股權證。每份認股權證將使認股權證持有人有權按適用的招股説明書中規定的行使價以現金購買債券或普通股或所發行優先股的本金。在收到付款以及認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將盡快轉發行使認股權證時可購買的債務證券、普通股或優先股。如果行使認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前，持有人可以隨時行使認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證無效。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。

修改

我們可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改認股權證協議和認股權證，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或者以不會對未兑現認股權證持有人的利益產生重大不利影響的任何其他方式。

我們還可以修改或修改認股權證協議和認股權證的某些其他條款，但需徵得當時未行使的未行使認股權證中不少於多數的持有人的同意。但是，未經受影響持有人的同意，任何修改或修正均不得：

•縮短行使認股權證的期限；或

•以其他方式對認股權證持有人的行使權利產生重大不利影響。

權利的可執行性

認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會為任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們根據認股權證協議或認股權證違約，則認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經認股權證代理人同意，認股權證持有人可以自行通過適當的法律行動強制執行持有人行使認股權證的權利。

全球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託人或代表紐約州存託信託公司（DTC）存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•紐約銀行法所指的 “銀行組織”；

•聯邦儲備系統的成員；

•紐約統一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，這些公司都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了存入證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券是賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，有關證券和契約的通知和要求可以交給我們，並且可以在那裏交出認證證券以進行付款、轉讓登記或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列證券少於所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者，這些賬户見綜合代理附帶的清單。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人支付這些證券。如果證券在下述有限情況下以最終認證形式發行，除非本文中適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票付款，郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯方式向有資格獲得付款的人士在適用的付款日期前至少15天以書面形式指定的美國銀行賬户進行付款。付款，除非較短的期限會令適用的受託人或其他指定方感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，將他們的賬户存入直接參與者的賬户

DTC 記錄中顯示的相應館藏。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與證券有關的證券存託服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或代表此類系列證券的證券的存託機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，但在向我們發出通知或我們得知DTC已停止如此註冊後的90天內（視情況而定）未指定繼任存託機構；

•我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券；或

•此類證券的違約事件已經發生且仍在繼續，我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託人指示的名稱註冊的最終認證證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，您可以通過明訊銀行股份公司、作為歐洲結算系統運營商的明訊銀行股份有限公司或歐洲清算銀行股份有限公司或歐洲結算銀行股份有限公司持有全球證券權益，如果您是明訊或歐洲結算的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與明訊或歐洲結算的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上代表各自的參與者持有利息，而後者將以DTC賬簿上的此類存託機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的受益權益相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的支付、交付、轉賬和其他交易。在銀行、經紀商和其他機構在美國開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與另一方面，Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC代表Euroclear或Clearstream的規定通過DTC進行，視情況而定

可能由其各自的美國存管機構執行；但是，此類跨市場交易將要求此類系統的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期（歐洲時間）內（視情況而定）向Euroclear或Clearstream交付指令。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，以其名義採取行動，實現最終和解。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過Euroclear或Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

分配計劃

我們可以出售特此發行的證券：

•直接發送給一個或多個購買者；

•通過代理；

•通過經銷商；

•通過承銷商；

•通過上述任何銷售方式的組合；或

•通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何直接購買者、代理商、經銷商和承銷商，以及（如果適用）他們的薪酬、收購價格、向我們提供的淨收益、公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

證券的分銷可能不時地通過一項或多項交易進行，包括大宗交易、場內發行和在紐約證券交易所或任何其他有組織市場上進行證券交易。證券可以按固定價格出售，價格可以變動，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按議定的價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。這種補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理人索取。我們將在與發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商。根據《證券法》中對該術語的定義，交易商可能被視為承銷商，然後可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時決定。某些證券可能進行交易商交易，包括未在任何證券交易所上市的證券。

如果在出售中使用一個或多個承銷商，我們將在向承銷商出售時與承銷商簽訂承保協議，承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該補充文件來轉售本招股説明書所涉及的證券。承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買該系列的所有證券（如果有）。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就他們可能需要為此支付的款項獲得繳款。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股分配的人都將受到《交易法》和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括M條例等，這些規定可能會限制任何此類人員購買和出售我們的普通股的時機。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可參與穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，其價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團在穩定交易或其他方面回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由華盛頓州西雅圖的Perkins Coie LLP移交給我們。如果證券以承銷方式分發，則某些法律事務將由相關招股説明書補充文件中指定的律師移交給承銷商。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的TrueBlue, Inc.的財務報表以及TrueBlue, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

以下是我們因特此註冊的證券而可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。

(1) 這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

《華盛頓商業公司法》第23B.08.500至23B.08.603條授權法院或公司董事會根據足夠寬泛的條款向董事和高級管理人員作出賠償，以允許在某些情況下對《證券法》產生的責任進行賠償。註冊人經修訂和重述的公司章程第5（G）條以及註冊人經修訂和重述的章程第VII條規定在華盛頓州法律允許的最大範圍內對註冊人的董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償，並規定註冊人的董事和高級管理人員也可以根據華盛頓州維持的責任保險單獲得賠償，以免他們因擔任這些職務而承擔的責任為此目的註冊人。註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，賠償協議規定了確定賠償資格的程序、預付開支的條件、董事和執行官行使賠償權的程序、對賠償的限制，以及與申請賠償的索賠的通知和辯護有關的要求。

《華盛頓商業公司法》第23B.08.320條授權公司限制董事因擔任董事的行為或不作為而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償責任，除非在某些情況下涉及故意不當行為、明知違法行為或非法公司貸款或分配，或者董事個人從中獲得董事在法律上無權獲得的金錢、財產或服務收益的任何交易。註冊人經修訂和重述的公司章程第5（G）條包含在華盛頓州法律允許的最大範圍內實施董事對註冊人及其股東責任的此類限制的條款。

a. 下列簽名的註冊人特此承諾：

1. 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

i. 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

二、在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

三、在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入委員會的報告中，則上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

2. 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

3. 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

4. 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

答：自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

B. 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行的，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起，或在所述發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

5. 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

i. 根據規則424，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

ii. 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

III. 任何其他與本次發行有關的自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

iv. 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

b. 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告），這些報告均以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

c. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已由控股方解決先例，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

d. 下列簽名的註冊人特此承諾根據委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）款行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月6日在華盛頓州塔科馬市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每個人構成並任命塔琳·歐文、卡爾·施威斯和加勒特·費倫茨或他們每個人為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份提交和簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案以及根據《證券法》第462（b）條生效的同一發行的任何註冊聲明，本註冊聲明由美國證券交易委員會簽發，授予上述事實律師和代理人充分的權力和權力，使他們可以或可能親自做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為憑藉此。本授權書受華盛頓州法律和適用的聯邦證券法管轄，並受其解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員於2024年5月6日以下述身份代表註冊人簽署了S-3表格的註冊聲明。