根據第 433 條提交
與 2024 年 5 月 6 日的初步招股説明書補充文件有關
至 2023 年 2 月 21 日的招股説明書
註冊號 333-269879
DOMINION ENERGY, INC.
最終學期表
2024 年 5 月 6 日
| 2024 Series A 增強版初級 |
2024 系列 B 增強版初級 | |||
| 本金金額： | $1,000,000,000 | $1,000,000,000 | ||
| 預期評分* （穆迪/標準普爾/惠譽）： |
Baa3（前景穩定）/BBB-（負面展望）/BBB-（前景穩定） | Baa3（前景穩定）/BBB-（負面展望）/BBB-（前景穩定） | ||
| 交易日期： | 2024年5月6日 | 2024年5月6日 | ||
| 結算日期 (T+10) **： | 2024年5月20日 | 2024年5月20日 | ||
| 最終到期日： | 2055年2月1日 | 2054年6月1日 | ||
| 利息支付日期： | 2 月 1 日和 8 月 1 日 | 6 月 1 日和 12 月 1 日 | ||
| 首次利息支付日期： | 2024年8月1日 | 2024年12月1日 | ||
| 利率： | 從原發行日期起至2030年2月1日（第一輪A輪重置日期），但不包括在每個重置期內，利率為6.875％，以及自第一輪A系列重置日期起，每年的利率等於截至最近重置利息確定日的五年期美國國債利率加上2.386％的利差；前提是，在任何重置期內，利率不會 重置在 6.875% 以下 | 從原發行日期起至2034年6月1日（第一輪B輪重置日期），但不包括在每個重置期內，利率為7.000％，以及從第一輪B系列重置日期起，每年 利率等於截至最近重置利息確定日的五年期美國國債利率外加2.511％的利差，將在每個B系列重置日重置；前提是，任何重置期內的利率都不會重置 低於 7.000% | ||
| 可選延期利息： | 每次延期最多連續 10 年 | 每次延期最多連續 10 年 | ||
| Par Call： | 一次或多次全部或部分按等於所贖回本金100％的價格，加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息（i）從 開始的期限內的任何一天，在第一輪A重置日期之前的90天到第一輪A重置日期（包括第一輪重置日期）結束；（ii）在第一輪A重置日期之後的任何一天，在任何利息支付日 | 一次或多次全部或部分按等於所贖回本金100％的價格，加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計利息和未付利息（i）從 開始的期限內的任何一天，在第一輪B重置日期之前的90天到第一輪B重置日期（包括第一輪重置日期）結束，以及（ii）在第一輪B系列重置日期之後的任何一天，在任何利息支付日 | ||
| 税務活動電話會議： | 在納税事件發生後 120 天內的任何時候，按贖回本金的100％，加上截至但不包括贖回日期的應計利息和未付利息（但不包括贖回日）計算 | 在納税事件發生後 120 天內的任何時候，按贖回本金的100％，加上截至但不包括贖回日期的應計利息和未付利息（但不包括贖回日）計算 | ||
| 評級機構活動電話會議： | 在評級機構事件發生後120天內的任何時候，按贖回本金的102％全額（但不包括贖回日）計算，加上應計和未付利息 | 在評級機構事件發生後120天內的任何時候，按贖回本金的102％全額（但不包括贖回日）計算，加上應計和未付利息 | ||
| 公開發行價格： | 本金的100.000％ | 本金的100.000％ | ||
| 公司扣除費用前的收益： | 本金的 99.000% | 本金的 99.000% | ||
| CUSIP/ISIN： | 25746U DT3/US25746UDT34 | 25746U DU0/US25746UDU07 | ||
| 修訂後的所得款項用途： | 特此用以下內容取代發行人於2024年5月6日發佈的初步招股説明書補充文件中標題為 “招股説明書 補充摘要：收益的發售/使用” 的信息：
我們打算將出售初級次級票據的淨收益用於一般公司用途，包括為 要約融資、償還包括商業票據在內的短期債務和/或撤銷、贖回或回購其他未償還證券。參見第 S-17 頁上的 “所得款項用途”
特此取代發行人2024年5月6日 初步招股説明書補充文件中標題為 “收益用途” 的信息：
我們打算將出售初級次級票據的淨收益用於一般公司用途，包括為 要約融資、償還短期債務和/或報廢、贖回或回購其他未償還證券。截至本招股説明書補充文件發佈之日，已發行80萬股B系列優先股，清算優先股總額為8億美元。截至2024年4月30日，我們的短期債務包括32億美元的未償還商業票據，加權平均年收益率為5.67％，加權平均到期天數約為29天。
本招股説明書補充文件不是買入要約或 徵求出售任何B系列優先股的要約。B系列優先股的招標和要約只能根據購買要約、送文函和相關材料提出，我們 將向B系列優先股的持有人提供這些信息，並在要約開始時作為附表O的要約聲明的一部分向美國證券交易委員會提交。B系列優先股的持有人應在 上市後仔細閲讀這些材料，因為它們將包含有關要約的重要信息。要約開始後，這些材料將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的 網站www.dominionenergy.com上免費提供。
本招股説明書補充文件不是 的買入要約或出售我們任何其他證券的要約。本招股説明書補充文件也不構成我們任何證券的贖回通知。任何贖回通知只能根據適用契約或其他有關適用證券條款的文件中的規定在 中發出。 | |||
| 聯合圖書管理人： | 巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、SMBC日興證券美國有限公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司 | |||
重置期限、五年期美國國債利率、重置利息決定日期、 A輪重置日期、B系列重置日期、税務事件和評級機構事件等術語的含義與發行人2024年5月6日的初步招股説明書補充文件中給出的含義相同。
發行人已就本來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前， 您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括2024年5月6日的初步招股説明書補充文件，以獲取有關發行人和本次 發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電 索取招股説明書，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書：
| 巴克萊資本公司 | 1-888-603-5847（免費電話） | |
| 摩根大通證券有限責任公司 | 1-212-834-4533（收集） | |
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | 1-866-271-7403（免費電話） |
| * | 證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可以隨時修改或撤回 。 |
| ** | 我們預計，票據的交付將在結算日（ 是本最終條款表發佈之日之後的第十個工作日（該結算週期稱為T+10）之後的第十個工作日。根據美國證券交易委員會根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易 通常需要在兩個工作日內結算，除非該交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+10結算，因此希望在本最終條款表發佈之日或下一個隨後的 個工作日交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。 |