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鑑於本公司認為在目前情況下，受彌償人可獲得的保障並不足夠，並意識到如無足夠的保障，受彌償人可能不願意擔任董事及/或高級人員，而本公司希望受彌償人以上述身分服務；

“程序”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論是由公司或根據公司的權利或以其他方式提起的，也無論是民事、刑事、行政或調查性質的；

“費用”一詞應包括但不限於調查、司法、仲裁或行政訴訟或上訴的費用，無論是威脅、待決或完成的費用、損害賠償、判決、罰款、由被補償方或其代表為和解而支付的金額、律師費和支出，以及在本協定項下確立獲得賠償權利的任何費用；以及

術語“董事”和“高級職員”應包括被保險人作為董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人以及董事和/或高級職員應本公司的要求提供的服務。

在符合第3節所列限制的情況下，本公司將代表受彌償人支付受彌償人因其現在及過去是或曾經是董事或其任何附屬公司或其任何前身，或應本公司要求擔任董事及/或高級人員而實際及合理地提起、抗辯、準備起訴或抗辯、調查、成為或準備成為訴訟證人、上訴或以其他方式參與法律程序而實際及合理地招致的所有開支。

在不限制前述規定的情況下，如果由本公司、本公司、其任何子公司或任何其他人士發起任何程序，以執行或解釋本協議或本公司或任何此類子公司的組織章程大綱、公司細則或其他組織協議或文書、本公司和本公司或其任何子公司的任何其他協議、本公司或其任何子公司的股東或董事投票、百慕大法律、任何其他適用法律或任何責任保險單項下的任何賠償或墊付費用的權利(或受償方的相關義務)，本公司應按照受償方在該訴訟中取得的成功以及為取得該等成功所需的努力(由主持該訴訟的法院裁定)的比例，賠償受償方或代表受償方就該訴訟所發生的費用。

基於或可歸因於(X)被賠付人事實上獲得了他在法律上不應享有的任何個人利益或利益，或(Y)被賠付人根據本合同要求付款的欺詐或不誠實行為，在訴訟中裁定的索賠對被賠付人不利；然而，儘管如上所述，對於因其被指控的不誠實而可能對其提起訴訟的任何索賠，應根據本協議予以賠償，除非在訴訟程序中裁定他犯下了(I)主動和故意的不誠實行為，(Ii)具有實際不誠實的目的和意圖，以及(Iii)哪些行為對如此判決的訴因具有重大意義。

就第3款和第4款而言，“在訴訟中作出的決定”是指法院、仲裁員(S)、聽證官員或其他司法人員作出的、具有作出此類決定所需的法定權力的決定，該決定已成為最終決定，不允許對該決定提起上訴或其他複審程序。

受償人因起訴、辯護、準備起訴或抗辯、調查、成為或準備成為訴訟中的證人、上訴或以其他方式參與訴訟而產生的費用，應在發生時並在訴訟最終處置之前由公司支付；但是，在對受償人提出索賠的情況下，如果第一印象中的司法代理已決定受償人無權根據本協議或以其他方式獲得賠償，則不必在發生時提前支付辯護費用。

如果公司或其代表在公司收到書面索賠後30天內未支付本協議項下的索賠，則受賠人可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，受償人還應有權獲得起訴該索賠的費用。

在根據本協議進行付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保這些權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。

作為其根據本協議獲得賠償的權利的先決條件，被賠償人應在切實可行的情況下儘快向公司發出書面通知，説明根據本協議將尋求或可能尋求賠償的針對其的任何索賠，以及公司可能提供的信息和合作

未經受償方事先書面同意，本公司不會就任何針對受償方或本應對受償方提起的訴訟達成任何和解，除非此類和解僅涉及受償方以外的人支付款項，幷包括無條件免除受償方對該訴訟標的任何事項的所有責任，並承認受償方否認與該等事項有關的所有不當行為。如果受償方在未經本公司事先書面同意的情況下達成和解，則本公司沒有義務賠償受賠方為解決針對受償方的訴訟而支付的金額，而事先書面同意不得被無理扣留。

如果本協議或本協議的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，本公司仍應在本協議的任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律允許的範圍內向受賠方提供充分的賠償。

本協議規定的賠償不應被視為不包括根據本公司或其任何附屬公司的組織章程大綱、公司細則或其他組織協議或文書、任何其他協議、股東或董事投票、百慕大法律、任何其他適用法律或任何責任保險單有權獲得賠償的任何權利，但前提是，根據任何其他協議或文書，或由任何保險人根據任何該等股東或附屬公司購買或維持的保單，(I)本公司在本協議項下的責任為主要責任，而該股東、聯屬公司或保險人的責任為次要責任，及(Ii)本公司無權獲得該股權持有人、聯屬公司或保險人的供款、賠償或代位權。如果任何該等股東或聯營公司就本公司根據本協議亦須承擔的任何開支、損失、負債、判決、罰款、罰款或為達成和解而支付的款項，向受償人支付賠償或墊款，則公司應應要求全額償還該股東或聯營公司。

因違反作為本公司或其任何附屬公司董事的受信責任，受彌償人對本公司或其任何附屬公司或本公司股東或任何該等附屬公司因違反受託責任而承擔的金錢損害不承擔個人責任；然而，前述規定並不消除或限制受彌償人因欺詐或不誠實行為而承擔的責任。如果百慕大法律或其他適用法律被修訂，以允許進一步免除或限制董事的個人責任，則受償人的責任應在百慕大法律或經修訂的其他適用法律允許的最大限度內自動取消或限制，而無需採取任何進一步行動。

公司或其任何附屬公司不得對受彌償人或受彌償人的遺產、配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人或法定代表人、遺產管理人或受讓人提起法律訴訟，亦不得以公司或其任何附屬公司的權利或以其權利主張訴訟因由。

該等訴訟因由及本公司的任何申索或訴訟因由須於該兩年內及時提出訴訟，否則須予終止並視為解除，惟如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以該較短的訴訟時效為準。

本協議的條款和條件以及雙方在本協議項下的權利應受百慕大法律的管轄，並根據百慕大法律進行解釋。本協議各方在此不可撤銷地同意，百慕大法院對可能因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、訴訟、訴訟、仲裁或法律程序擁有專屬管轄權，並放棄在百慕大法院對此類程序提出的任何反對意見，理由是這些程序是在一個不方便的法院提起的。

除非本協議各方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改、終止或取消均無效。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

本協議對本公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於對本公司全部或基本上所有資產或業務的任何收購，對本公司證券的實益擁有權(佔本公司當時已發行和未發行的有表決權證券所代表的總投票權的50%以上)的任何人(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用的該詞)，以及本公司參與的任何合併、合併或合併的任何倖存者，並應為受償人和受償人的遺產、配偶、繼承人、遺囑執行人、個人或法定代表人、管理人和受讓人。本公司應要求並促使任何該等繼承人以令彌償受保人滿意的形式及實質的書面協議，明確承擔及同意履行本協議，猶如本協議在本協議中被指名為本公司，而本公司在簽署及交付該等書面協議前，不得允許任何該等購買資產或業務、收購證券或合併或合併的行為發生。任何此類承擔和協議均不解除本公司在本協議項下的任何義務，本協議不得由本公司以其他方式轉讓。