00假的0001845815--12-31Q3http://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingExpenses假的假的http://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingExpenseshttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingExpenses00018458152023-05-070001845815US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-012023-09-300001845815US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-09-300001845815US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001845815US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001845815US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001845815US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-3000018458152023-06-300001845815US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001845815US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001845815SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001845815US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001845815US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001845815US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001845815US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-3000018458152022-06-300001845815US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001845815US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001845815US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-300001845815美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001845815US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300001845815美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001845815美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001845815美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001845815美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001845815美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001845815Payo: 股票期權會員2022-12-310001845815Payo: 股票期權會員2023-01-012023-09-300001845815Payo: 股票期權會員2023-09-300001845815US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001845815US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001845815US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-09-300001845815Payo：受持續服務條件和市場條件限制的限制性股票單位會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-01-012023-09-300001845815SRT: 北美會員2023-07-012023-09-300001845815SRT: 拉丁美洲會員2023-07-012023-09-300001845815SRT: 歐洲會員2023-07-012023-09-300001845815SRT: 亞太地區會員2023-07-012023-09-300001845815Payo：南亞中東和北非成員2023-07-012023-09-300001845815國家：美國2023-07-012023-09-300001845815國家：中國2023-07-012023-09-300001845815SRT: 北美會員2023-01-012023-09-300001845815SRT: 拉丁美洲會員2023-01-012023-09-300001845815SRT: 歐洲會員2023-01-012023-09-300001845815SRT: 亞太地區會員2023-01-012023-09-300001845815Payo：南亞中東和北非成員2023-01-012023-09-300001845815國家：美國2023-01-012023-09-300001845815國家：中國2023-01-012023-09-300001845815SRT: 北美會員2022-07-012022-09-300001845815SRT: 拉丁美洲會員2022-07-012022-09-300001845815SRT: 歐洲會員2022-07-012022-09-300001845815SRT: 亞太地區會員2022-07-012022-09-300001845815Payo：南亞中東和北非成員2022-07-012022-09-300001845815國家：美國2022-07-012022-09-300001845815國家：中國2022-07-012022-09-300001845815SRT: 北美會員2022-01-012022-09-300001845815SRT: 拉丁美洲會員2022-01-012022-09-300001845815SRT: 歐洲會員2022-01-012022-09-300001845815SRT: 亞太地區會員2022-01-012022-09-300001845815Payo：南亞中東和北非成員2022-01-012022-09-300001845815國家：美國2022-01-012022-09-300001845815國家：中國2022-01-012022-09-300001845815US-GAAP：已轉移的加班會員2023-07-012023-09-300001845815US-GAAP：TransferredateDaTime2023-07-012023-09-300001845815US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-09-300001845815US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-09-300001845815US-GAAP：已轉移的加班會員2022-07-012022-09-300001845815US-GAAP：TransferredateDaTime2022-07-012022-09-300001845815US-GAAP：已轉移的加班會員2022-01-012022-09-300001845815US-GAAP：TransferredateDaTime2022-01-012022-09-300001845815US-GAAP：員工離職會員2023-09-300001845815US-GAAP：銷售和營銷費用會員US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-09-300001845815US-GAAP：研發費用會員US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-09-300001845815US-GAAP：其他營業收入支出會員US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-09-300001845815US-GAAP：一般和管理費用會員US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-09-300001845815US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-09-300001845815US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-300001845815US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-300001845815Payo：計算機軟件和外圍設備會員2023-09-300001845815US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001845815US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001845815Payo：計算機軟件和外圍設備會員2022-12-310001845815Payo：中華人民共和國PRC成員2019-07-012019-07-310001845815US-GAAP：員工離職會員2023-07-012023-09-300001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-09-300001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001845815US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2023-09-300001845815US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2023-09-300001845815US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2023-09-300001845815US-GAAP：為應收賬款融資已過期 1 至 29 天2023-09-300001845815Payo：90天以上到期的融資應收賬款會員2023-09-300001845815Payo：在不到 30 天內到期的融資應收賬款會員2023-09-300001845815Payo：60至90天內到期的應收賬款會員2023-09-300001845815Payo：融資應收賬款在 30 至 60 天內到期會員2023-09-300001845815Payo: 金融資產不是過期的2會員2023-09-300001845815Payo：金融資產當前逾期會員2023-09-300001845815US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2022-12-310001845815US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2022-12-310001845815US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2022-12-310001845815US-GAAP：為應收賬款融資已過期 1 至 29 天2022-12-310001845815Payo：90天以上到期的融資應收賬款會員2022-12-310001845815Payo：在不到 30 天內到期的融資應收賬款會員2022-12-310001845815Payo：60至90天內到期的應收賬款會員2022-12-310001845815Payo：融資應收賬款在 30 至 60 天內到期會員2022-12-310001845815Payo: 金融資產不是過期的2會員2022-12-310001845815Payo：金融資產當前逾期會員2022-12-310001845815US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001845815US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001845815US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001845815US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-300001845815Payo：CNBV和墨西哥銀行成員2023-09-300001845815US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001845815US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001845815US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001845815US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001845815Payo：收購的無形資產會員2023-01-012023-09-300001845815US-GAAP：軟件開發成員2022-07-012022-09-300001845815US-GAAP：軟件開發成員2022-01-012022-09-300001845815Payo：不包括資本化內部使用軟件會員2023-09-300001845815US-GAAP：軟件開發成員2023-09-300001845815US-GAAP：發達技術權利會員2023-09-300001845815US-GAAP：軟件開發成員2022-12-310001845815US-GAAP：發達技術權利會員2022-12-310001845815SRT：收養調整成員的累積影響期2022-09-300001845815Payo：中華人民共和國PRC成員2019-07-310001845815SRT: 最大成員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2022-06-082022-06-080001845815Payo：承諾金額等於 75,000 名會員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員Payo: SOFR 會員2021-10-282021-10-280001845815Payo：承諾金額等於 50000 名會員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員Payo: SOFR 會員2021-10-282021-10-280001845815Payo：承諾金額等於 25000 名會員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員Payo: SOFR 會員2021-10-282021-10-280001845815Payo：承諾金額等於 1000000 名會員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員Payo: SOFR 會員2021-10-282021-10-280001845815Payo：員工股票購買計劃會員2023-09-3000018458152021-12-310001845815Payo: Spott Incredibles TechnologiesLtd Ltd 成員2023-08-020001845815US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001845815Payo：符合市場條件的限制性股票單位會員2023-07-012023-09-300001845815Payo: 公共認股權證會員2023-07-012023-09-300001845815Payo: EarnoutShares會員2023-07-012023-09-300001845815US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001845815Payo：符合市場條件的限制性股票單位會員2023-01-012023-09-300001845815Payo: 公共認股權證會員2023-01-012023-09-300001845815Payo: EarnoutShares會員2023-01-012023-09-300001845815US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-09-300001845815US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001845815US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001845815US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001845815Payo: 公共認股權證會員2022-01-012022-09-300001845815Payo: EarnoutShares會員2022-01-012022-09-300001845815US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001845815US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001845815US-GAAP：其他營業收入支出會員2023-07-012023-09-300001845815US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001845815US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001845815US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001845815US-GAAP：其他營業收入支出會員2023-01-012023-09-300001845815US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001845815US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001845815US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001845815US-GAAP：其他營業收入支出會員2022-07-012022-09-300001845815US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001845815US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001845815US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001845815US-GAAP：其他營業收入支出會員2022-01-012022-09-300001845815US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001845815Payo: Spott Incredibles TechnologiesLtd Ltd 成員2023-08-022023-08-020001845815US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001845815US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001845815US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001845815US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001845815美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001845815美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001845815美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001845815US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001845815US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001845815US-GAAP：後續活動成員2023-10-230001845815Payo：CNBV和墨西哥銀行成員2023-01-012023-09-300001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2021-10-280001845815SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001845815SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001845815Payo: SOFR 會員2023-07-012023-07-010001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2021-10-282021-10-2800018458152022-09-3000018458152022-12-3100018458152023-09-300001845815Payo：沙龍信息技術上海和深圳寶利捷科技有限公司成員2023-01-3100018458152023-07-012023-09-3000018458152022-07-012022-09-300001845815Payo：沙龍信息技術上海和深圳寶利捷科技有限公司成員2023-01-012023-01-310001845815Payo: Payoneer廣州會員2023-01-012023-09-3000018458152022-01-012022-09-300001845815Payo: ArnonKraft 會員2023-09-300001845815Payo: ItaiPerry 會員2023-07-012023-09-300001845815Payo: ArnonKraft 會員2023-07-012023-09-300001845815US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001845815美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-3000018458152023-11-0100018458152023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2023

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內.

Payoneer Global Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華	001-40547	86-1778671
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別碼）
	150 W 30th St紐約, 紐約, 10001
	（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

	(212) 600-9272
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	PAYO	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份可行使一股普通股，面值0.01美元，行使價為每股11.50美元	PAYOW	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☒	加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☐	規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2023 年 11 月 1 日，註冊人有 361,808,469已發行普通股。

Payoneer Global Inc

10-Q 表格

截至2023年9月30日的期間


	頁面

第一部分財務信息	4

第 1 項。財務報表（未經審計）	4
簡明合併資產負債表（未經審計）	5
的簡明合併報表綜合的收入（虧損）（未經審計）	6
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）	7
簡明合併現金流量表（未經審計）	9
簡明合併財務報表附註（未經審計）	11
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	24
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	32
第 4 項。控制和程序	32

第二部分-其他信息	33

第 1 項。法律訴訟	33
第 1A 項。風險因素	33
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	33
第 3 項。優先證券違約	33
第 4 項。礦山安全披露	33
第 5 項。其他信息	34
第 6 項。展品	35
簽名	36

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告，包括此處以引用方式納入的信息，包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用 “預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將” 等詞語來識別（或此類詞語或表達的否定版本）可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述基於Payoneer管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類聲明發布之日。無法保證未來的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：（1）適用法律或法規的變化；（2）Payoneer可能受到地緣政治事件和衝突（例如以色列和哈馬斯之間當前的衝突）以及其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；（3）Payoneer對其財務業績的估計；（4）任何已知和/或未知法律或監管程序的結果；以及（5）其他因素，在 “風險因素” 標題下進行了描述，並在與之提交的公開文件中進行了討論和確認Payoneer 的美國證券交易委員會（“SEC”）。

如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者如果Payoneer管理層做出的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

本10-Q表季度報告中包含或提及的警示性陳述對本10-Q表季度報告中述及的歸因於Payoneer或任何代表其行事的人的事項的後續書面和口頭前瞻性陳述均有明確的完整限定。除非適用法律或法規要求，否則Payoneer沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本10-Q表最新報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

第一部分財務信息

PAYONEER 全球公司

截至2023年9月30日的季度報告

		頁面
以千美元為單位的簡明合併財務報表（未經審計）：
簡明合併資產負債表（未經審計）		5
簡明合併綜合收益（虧損）報表（未經審計）		6
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）		7
簡明合併現金流量表（未經審計）		9
簡明合併財務報表附註（未經審計）		11

PAYONEER GLOBAL INC

簡明合併資產負債表（未經審計）

以千美元計，股票和每股數據除外


	九月三十日		十二月三十一日
	2023		2022
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	590,565	$	543,299
受限制的現金		2,872		2,882
客户資金		5,370,466		5,838,612
應收賬款（扣除備抵金美元）6182023 年 9 月 30 日和 $246在 2022 年 12 月 31 日)		5,970		12,878
資本預付款應收賬款（扣除美元備抵後的淨額）4,9102023 年 9 月 30 日和 $5,311在 2022 年 12 月 31 日)		49,156		37,155
其他流動資產		42,253		36,278
流動資產總額		6,061,282		6,471,104
非流動資產：
財產、設備和軟件，淨額		13,733		14,392
善意		19,889		19,889
無形資產，淨額		70,872		45,444
受限制的現金		6,518		4,848
遞延税		16,193		4,169
投資聯營公司		—		6,429
遣散費基金		944		1,095
經營租賃使用權資產		12,396		15,260
其他資產		15,931		12,021
總資產	$	6,217,758	$	6,594,651
負債和股東權益：
流動負債：
貿易應付賬款	$	35,587	$	41,566
未清的運營餘額		5,370,466		5,838,612
其他應付賬款		104,759		97,334
流動負債總額		5,510,812		5,977,512
非流動負債：
來自關聯方的長期債務（更多信息請參閲附註8和18）		15,801		16,138
認股權證責任		20,379		25,914
其他長期負債		32,800		29,831
負債總額		5,579,792		6,049,395
承付款和或有開支（注12）

股東權益：
優先股，$0.01面值， 380,000,000授權股份；不股票已於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行和流通。		—		—
普通股，$0.01面值， 3,800,000,000和 3,800,000,000授權股份； 365,953,562和 352,842,025已發行的股票和 359,014,445和 352,842,025分別於2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股份。		3,659		3,528
按成本計算的庫存股， 6,939,117和 0股票分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。		(34,759)		—
額外的實收資本		711,459		650,433
累計其他綜合虧損		(176)		(176)
累計赤字		(42,217)		(108,529)
股東權益總額		637,966		545,256
負債和股東權益總額	$	6,217,758	$	6,594,651

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

綜合收益（虧損）的簡明合併報表（未經審計）

以千美元計，股票和每股數據除外


	三個月已結束				九個月已結束
	九月三十日				九月三十日
	2023		2022		2023		2022
收入	$	208,035	$	158,917	$	606,783	$	444,065

交易成本（不包括折舊和攤銷，如下所示，包括美元）437和 $384截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中與關聯方交易相關的利息支出和費用，以及美元1,294和 $942分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中；更多信息請參閲附註8和18）		30,393		27,986		85,971		79,773
其他運營費用（不包括折舊和攤銷，如下所示）		40,301		37,744		120,923		107,895
研究和開發費用		26,950		29,617		84,225		82,139
銷售和營銷費用		48,664		41,081		144,892		112,370
一般和管理費用		25,112		21,693		73,805		60,013
折舊和攤銷		7,116		5,899		19,064		15,525
運營費用總額		178,536		164,020		528,880		457,715

營業收入（虧損）		29,499		(5,103)		77,903		(13,650)

財務收入（支出）：
認股權證公允價值變動產生的收益（虧損）		(7,799)		(15,095)		5,535		28,932
其他財務收入（支出），淨額		1,137		(3,617)		7,805		(11,136)
財務收入（支出），淨額		(6,662)		(18,712)		13,340		17,796

關聯公司的收入和收益（虧損）税前收益（虧損）		22,837		(23,815)		91,243		4,146

所得税		10,012		2,635		24,931		5,976

關聯公司的收益（虧損）份額		-		(2)		-		11

淨收益（虧損）	$	12,825	$	(26,452)	$	66,312	$	(1,819)

扣除税款的其他綜合虧損
外幣折算調整		-		(1,658)		-		(4,516)
扣除税款的其他綜合虧損		-		(1,658)		-		(4,516)

綜合收益（虧損）	$	12,825	$	(28,110)	$	66,312	$	(6,335)

每股數據
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）——每股基本收益（虧損）	$	0.04	$	(0.08)	$	0.18	$	(0.01)
— 攤薄後的每股收益（虧損）	$	0.03	$	(0.08)	$	0.17	$	(0.01)

已發行普通股的加權平均值—基本		357,429,113		349,740,787		361,206,439		345,359,986
已發行普通股的加權平均值——攤薄		381,845,099		349,740,787		389,658,789		345,359,986

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

股東權益變動簡明合併報表（未經審計）

千美元，股票數據除外


									累積的
							額外		其他
	普通股			國庫股			已付款		綜合的		累積的
	股份	金額		股份	金額		首都		損失		赤字		總計
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	363,252,231	$	3,632	(4,201,025)	$	(19,725)	$	697,258	$	(176)	$	(55,042)	$	625,947
行使期權和既得限制性股票單位，扣除與股權獎勵結算相關的税款	2,701,331		27	—		—		(1,959)		—		—		(1,932)
基於股票的薪酬	—		—	—		—		16,160		—		—		16,160
回購普通股	—		—	(2,738,092)		(15,034)		—		—		—		(15,034)
淨收入	—		—	—		—		—		—		12,825		12,825
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	365,953,562	$	3,659	(6,939,117)	$	(34,759)	$	711,459	$	(176)	$	(42,217)	$	637,966

截至2022年6月30日的餘額	346,439,294	$	3,464	—	$	—	$	611,997	$	(605)	$	(71,926)	$	542,930
行使期權和既得限制性單位	3,754,393		38	—		—		3,935		—		—		3,973
基於股票的薪酬	—		—	—		—		13,855		—		—		13,855
其他綜合虧損，扣除税款	—		—	—		—		—		(1,658)		—		(1,658)
淨虧損	—		—	—		—		—		—		(26,452)		(26,452)
2022 年 9 月 30 日的餘額	350,193,687	$	3,502	—	$	—	$	629,787	$	(2,263)	$	(98,378)	$	532,648

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

股東權益變動簡明合併報表（未經審計）

千美元，股票數據除外


									累積的
							額外		其他
	普通股			國庫股			已付款		綜合的		累積的
	股份	金額		股份	金額		首都		收入（虧損）		赤字		總計
截至2022年12月31日的餘額	352,842,025	$	3,528	—	$	—	$	650,433	$	(176)	$	(108,529)	$	545,256
行使期權、既得限制性股票單位和授予的股份，扣除與股權獎勵結算相關的税款	12,079,103		121	—		—		6,399		—		—		6,520
基於股票的薪酬	—		—	—		—		50,611		—		—		50,611
ESPP 股票已發行	1,032,434		10	—		—		4,016		—		—		4,026
回購普通股	—		—	(6,939,117)		(34,759)		—		—		—		(34,759)
淨收入	—		—	—		—		—		—		66,312		66,312
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	365,953,562	$	3,659	(6,939,117)	$	(34,759)	$	711,459	$	(176)	$	(42,217)	$	637,966

2021 年 12 月 31 日的餘額	340,384,157	$	3,404	—	$	—	$	575,470	$	2,253	$	(94,054)	$	487,073
採用 ASC 326	—		—	—		—		—		—		(2,505)		(2,505)
行使期權和既得限制性單位	9,809,530		98	—		—		15,185		—		—		15,283
基於股票的薪酬	—		—	—		—		39,132		—		—		39,132
其他綜合虧損，扣除税款	—		—	—		—		—		(4,516)		—		(4,516)
淨虧損	—		—	—		—		—		—		(1,819)		(1,819)
2022 年 9 月 30 日的餘額	350,193,687	$	3,502	—	$	—	$	629,787	$	(2,263)	$	(98,378)	$	532,648

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

簡明合併現金流量表（未經審計）

以千美元計


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）	$	66,312	$	(1,819)
調整以將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬：
折舊和攤銷		19,064		15,525
遞延税		(12,024)		820
股票薪酬支出		48,429		39,132
關聯公司的收益份額		—		(11)
認股權證公允價值變動所得收益		(5,535)		(28,932)
外幣重新計量損失		761		3,015
運營資產和負債的變化：
其他流動資產		(5,891)		(10,825)
貿易應付賬款		(6,948)		8,753
遞延收入		1,206		(30)
應收賬款，淨額		6,908		(7,024)
向客户提供資本預付款		(207,075)		(145,424)
向客户收取的預付資金		195,074		163,266
其他應付賬款		(880)		7,047
其他長期負債		(1,429)		(7,250)
經營租賃使用權資產		7,262		7,862
其他資產		(3,906)		221
經營活動提供的淨現金		101,328		44,326

來自投資活動的現金流
購買財產、設備和軟件		(4,336)		(7,132)
內部使用軟件的資本化		(25,322)		(10,209)
關聯方資產收購（更多信息請參閲附註6和18）		(3,600)		—
遣散費基金分配，淨額		151		504
客户在途資金，淨額		(20,600)		2,895
收購合資企業剩餘權益的淨現金流入（詳情請參閲附註2 (c)）		5,953		—
用於投資活動的淨現金		(47,754)		(13,942)

來自融資活動的現金流
與股票薪酬計劃相關的普通股發行收益，扣除與股權獎勵結算相關的税款		10,159		15,283
未清營業餘額，淨額		(468,146)		638,370
關聯方貸款下的借款（更多信息請參閲附註8和18）		19,309		22,464
關聯方貸款下的還款（更多信息請參閲附註8和18）		(19,646)		(20,382)
回購普通股		(34,408)		—
由（用於）融資活動提供的淨現金		(492,732)		655,735

匯率變動對現金和現金等價物的影響		(662)		(3,369)

現金、現金等價物、限制性現金和客户資金的淨變動		(439,820)		682,750
期初的現金、現金等價物、限制性現金和客户資金		6,386,720		4,838,433
期末現金、現金等價物、限制性現金和客户資金	$	5,946,900	$	5,521,183
不涉及現金流的投資和融資活動的補充信息：
已購置但未付款的財產、設備和軟件	$	1,078	$	338
內部使用軟件已資本化但未付款	$	12,119	$	2,276
普通股已回購但未支付	$	350	$	—
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產	$	4,398	$	13,415

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

簡明合併現金流量表（未經審計）—（續）

以千美元計

下表將合併資產負債表中報告的現金、現金等價物、限制性現金和客户資金與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總額進行了對賬：


	截至9月30日
	2023		2022
現金和現金等價物	$	590,565	$	507,939
當前限制性現金		2,872		3,172
非流動限制性現金		6,518		4,413
客户資金⁽¹⁾		5,346,945		5,005,659
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物、限制性現金和客户資金總額	$	5,946,900	$	5,521,183

⁽¹⁾不包括 $23,521和 $33,965截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日分別在途的客户資金的百分比。

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

PAYONEER 全球公司

註釋 1 — 一般概述

除非此處另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“Payoneer” 和 “公司” 是指 Payoneer Global Inc.

Payoneer 在特拉華州註冊成立，通過其多元化的跨境支付平臺連接企業、專業人士、國家和貨幣，為全球商務提供支持。Payoneer通過降低跨境貿易的複雜性和促進無縫的跨境支付，使全球中小型企業（“SMB（s）”）能夠吸引新的受眾。Payoneer為其客户提供了靈活的全球付款和收款方式，就像在本地一樣輕鬆地進行付款和收款。該公司提供一系列服務，包括跨境支付、實體和虛擬萬事達卡、營運資金、風險管理和其他服務。完全託管的服務包括各種付款選項，只需最少的集成，還提供完整的後臺功能和客户支持。

附註2 — 重要會計政策

a. 合併原則、列報基礎和會計原則：

隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國的公認會計原則（“GAAP”）（以下簡稱 “美國公認會計原則”）編制的，包括Payoneer Global Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。對公司有能力對被投資方施加重大影響但不能控制的實體的投資使用權益會計法進行核算。對於此類投資，公司在被投資方經營業績中所佔的份額顯示在簡明合併綜合收益（虧損）報表中關聯公司的損益份額及其在簡明合併資產負債表中作為對聯公司的投資的投資餘額中。

此處的合併中期財務信息未經審計；但是，此類信息反映了所有調整（包括正常的經常性調整），管理層認為，這些調整是公允列報中期業績所必需的。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表示全年業績的預期。年終簡明資產負債表數據來自截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。這些未經審計的財務報表應與Payoneer Global Inc.及其子公司的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

b. 在編制財務報表時使用估計數：

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於應收資本預付款、所得税、商譽、收入確認、股票薪酬和意外虧損。

c. 對聯營公司的投資：

2019年7月，該公司通過其全資子公司Payoneer研究與開發有限公司簽訂了在中華人民共和國（“中國”）成立合資公司的協議。合資企業的目標是根據中華人民共和國法律申請當地支付服務提供商牌照。該公司在合資企業中的份額為 46%，其餘所有權權益由當地合作伙伴持有。初始資金金額為 $6,501被貢獻了。在公司的合併資產負債表中，對該合資企業的投資被列為對關聯公司的投資，因為該公司對該合資企業沒有控制權。

2023年1月，公司通過Payoneer研發有限公司從合資企業的其他合作伙伴手中收購了所有剩餘權益。作為協議的一部分，收購公司對截至收購之日發生或賺取的與合資企業有關的所有費用和收入承擔責任。

PAYONEER 全球公司

附註2 — 重要會計政策（續）：

由於合資企業總資產的公允價值幾乎都集中在一組類似的資產（現金和現金等價物以及限制性存款）中，因此公司將該交易記作資產收購。因此，公司在收購資產中的基礎按轉讓的對價金額進行估值，如下所示。


已支付對價
現金¹	$7,961
付款時的外匯損失¹	(100)
投資聯營公司	6,429
總計	$14,290

收購的資產
現金和現金等價物	$6,957
短期限制性存款	6,957
預付資產	24
應收税款	59
無形資產	293
總計	$14,290

與收購相關的淨現金流入
獲得的現金和現金等價物以及限制性存款	$13,914
已支付現金	(7,961)
淨現金流入	$5,953

________________________________________

(1)

該合資企業的標的資產此前以人民幣估值。由於付款日期和收購協議結算日期的時間差， $100外匯損失在付款時通過其他財務收入（支出）確認，扣除簡明合併綜合收益（虧損）報表。

該公司收購了 $59在它預計不會使用的應收税款中。因此，這些應收賬款是在收購後通過綜合收益（虧損）簡明合併報表中的一般和管理費用註銷的。

該公司還收購了 $293在收購後被確定對公司沒有用處的無形資產中。因此，這些資產因簡明合併綜合收益（虧損）報表中的折舊和攤銷費用而完全減值。

d. 本位幣和折算：

2023年1月1日之前，該公司有一家外國子公司，使用相應國家的當地貨幣作為其本位貨幣。截至2023年1月1日，該子公司已將其本位幣更改為公司的本位貨幣，即美元，這是由於該子公司的主要收入來源發生了轉移，現在基本上全部來自向公司提供的服務。

e. 庫存股票：

公司對截至交易日的普通股回購進行入賬，並將回購價格加上與交易相關的任何成本計入庫存股。

當和是否重新發行庫存股時，公司將採用平均成本法來確定重新發行的股票的價值，並在其保持累計赤字狀況的範圍內，確認額外實收資本的任何相關收益或損失。當公司的累計赤字變為留存收益餘額時，它將把再發行的收益記入額外的實收資本，並用歷史收益抵消虧損。超過歷史收益的虧損將從留存收益中確認。

庫存股包含在授權和已發行的股票中，但不包括在已發行股票中。

PAYONEER 全球公司

附註2 — 重要會計政策（續）：

f. 最近發佈的會計公告：

2023 年採用的財務會計準則委員會（“FASB”）標準

2020年，財務會計準則委員會發布了修訂後的指導方針，為參考利率改革的會計影響提供了過渡性緩解。在有限的時間內，本指南為將GAAP應用於某些合同修改、套期保值關係和其他將受到參考利率改革預計將終止的參考利率影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。自2023年7月1日起，倉庫設施（定義見下文附註8）用有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代了倫敦銀行同業拆借利率 .26161%作為其基準利率（進一步討論見附註8）。該新指導方針的通過並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

附註3 — 資本預付款（“CA”）應收賬款

公司與通過資格預審的賣方進行交易，在交易中，公司以預付的現金購買價格購買指定金額的未來應收賬款。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司購買並收取了與CA相關的以下本金：


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022
期初加州應收賬款，總額	$	42,466	$	56,101
CA 擴展到客户		206,187		146,439
應收收入變動		487		(129)
從客户那裏收集的 CA		(191,157)		(163,395)
扣除收回款後的扣除		(3,917)		(2,059)
期末加州應收賬款，總額	$	54,066	$	36,957
加州損失備抵金		(4,910)		(3,629)
加州應收賬款，淨額	$	49,156	$	33,328

截至2023年9月30日的未清總餘額包括以下本期和逾期金額：


			1-30 天	30‑60	60‑90	大於 90
總計		當前	逾期	逾期	逾期	逾期
$	54,066	50,683	1,627	895	376	485

截至2022年12月31日的未清總餘額包括以下本期和逾期金額：


			1-30 天	30‑60	60‑90	大於 90
總計		當前	逾期	逾期	逾期	逾期
$	42,466	39,945	986	380	104	1,051

以下是上述餘額和逾期餘額，按2023年9月30日的預期收款時間分列：


			到期時間更少	將於 30-60 年到期	將於 60-90 年到期	更多內容將陸續發佈
總計		逾期	超過 30 天	天	天	大於 90 天
$	54,066	3,383	11,014	12,763	19,182	7,724

以下是上述餘額和逾期餘額，按2022年12月31日的預期收款時間分列：


			到期時間更少	將於 30-60 年到期	將於 60-90 年到期	更多內容將陸續發佈
總計		逾期	超過 30 天	天	天	大於 90 天
$	42,466	2,521	7,354	12,553	14,427	5,611

PAYONEER 全球公司

附註3 — 資本預付款（“CA”）應收賬款（續）：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司對加州投資組合適用了一系列虧損率 1.59% 至 1.86加州損失備抵金的百分比。

以下是加州損失備抵金（“ALCAL”）的向前滾動：


	九個月已結束
	九月三十日
	2023		2022
期初餘額	$	5,311	$	2,426
為採用 ASC 326 而進行的調整		—		2,505
規定		3,649		1,584
回收率		(133)		(827)
扣款		(3,917)		(2,059)
期末餘額	$	4,910	$	3,629

附註4-其他流動資產

按主要分類的其他流動資產的構成如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
預付費用	$	18,657	$	12,155
應收收入		9,852		11,162
預付所得税		10,851		7,671
其他		2,893		5,290
其他流動資產總額	$	42,253	$	36,278

附註5 — 財產、設備和軟件

按主要分類分列的財產、設備和軟件的構成如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
計算機、軟件和外圍設備	$	36,562	$	34,328
租賃權改進		9,911		9,741
傢俱和辦公設備		4,679		4,418
財產、設備和軟件		51,152		48,487
累計折舊		(37,419)		(34,095)
財產、設備和軟件，淨額	$	13,733	$	14,392

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的折舊費用為美元1,984和 $2,082，分別和 $5,960和 $6,153分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司退役了計算機、軟件和外圍設備，成本為美元2,640已經完全貶值了。在截至2022年9月30日的三到九個月中，沒有確認此類退休金。

PAYONEER 全球公司

附註 6 — 無形資產

按主要分類分組的無形資產構成如下：


	2023年9月30日						2022年12月31日
	總賬面價值		累計攤銷		淨賬面價值		總賬面價值		累計攤銷		淨賬面價值
內部使用軟件	$	109,965	$	(49,178)	$	60,787	$	75,195	$	(38,607)	$	36,588
收購了開發的技術		18,319		(8,234)		10,085		14,365		(5,509)		8,856
無形資產，淨額	$	128,284	$	(57,412)	$	70,872	$	89,560	$	(44,116)	$	45,444

2023年8月2日，公司的全資子公司Payoneer Inc.和Payoneer研究與開發有限公司以總對價購買了Spott Incredibles Technologies Ltd.（“Spott”）的某些資產和知識產權 $3.6百萬，並承諾 $0.4數百萬美元的未來付款取決於Spott的前僱員是否繼續在Payoneer研究與開發有限公司工作。Spott的知識產權為更明智和更快的業務決策提供了實時的電子商務數據和分析。請注意，公司董事會成員在Spott中擁有間接利益，並在其董事會任職——有關關聯方考慮，請參閲附註18。

公司確定該交易是根據ASC 805進行的一次資產收購， 業務合併，因為斯波特總資產的公允價值幾乎都集中在一組類似的無形資產中。無形資產將在一段時間內攤銷三年.

截至三個月的攤銷費用 2023 年 9 月 30 日和 2022 年為 $5,133和 $3,203分別和 $12,780和 $8,758分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了美元293在獲得性無形資產的減值如附註2 (c) 所述，以及與其他無形資產相關的微不足道的額外減值。減值列於簡明合併綜合收益（虧損）報表的折舊和攤銷費用項下。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了軟件內部使用減值金額為美元614，這是由於放棄了特定項目。

截至2023年9月30日的預期未來無形資產攤銷，不包括美元的資本化內部使用軟件21,672截至該日尚未投入使用，情況如下：


財政年度
2023 年（不包括截至 2023 年 9 月 30 日的九個月）	$	7,087
2024		20,991
2025		15,982
2026		5,140
2027 及以後		—
總計	$	49,200

PAYONEER 全球公司

附註 7-其他應付賬款

按主要分類分組的其他應付賬款的構成如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
員工相關薪酬	$	56,251	$	64,464
應付佣金		23,346		12,159
應計費用		9,819		10,001
租賃責任		7,731		8,360
應繳所得税		4,704		—
其他		2,908		2,350
其他應付賬款總額	$	104,759	$	97,334

附註 8 — 債務

2021年10月28日，公司全資二級子公司Payoneer Early Payments Inc.（“PEPI”）及其子公司（“借款人”）與Viola Credit VI, L.P.（現稱為Viola Credit ALF II，L.P.）、Viola Credit Alternative Lending FNX SPV, L.P.（“貸款人”）和Viola Credit Alternative Lending Management 2018 L.P.（統稱為 “雙方”），目的是為Capital Advance活動提供外部融資。公司指出，通過公司董事會主席在貸款人中的所有權，貸款人是關聯方。有關關聯方注意事項的更多信息，請參閲附註18。

根據倉庫設施協議，貸款人將向公司提供初始承諾金額為美元25,000，可應公司的要求並經貸款人同意，以美元為單位增加25,000增量高達 $100,000。相關的借款將由借款人的資產擔保，這些資產主要包括預付資本應收賬款和借款人股權的質押。倉庫融資協議下的追索權僅限於借款人的資產，沒有其他Payoneer實體為借款人的還款提供擔保。

倉庫設施協議規定，借款基礎按預付利率計算 80佔合格投資組合未清應收賬款餘額的百分比。

截至2023年7月1日，倉庫設施的利息按每日簡單SOFR的總和計算 0.26161% plus:

●

9.00%如果承諾金額為25,000美元，則為每年；

●

7.75%如果承諾金額為50,000美元，則為每年；

●

7.50%如果承諾金額為75,000美元，則為每年；

●

7.00%如果承諾金額為100,000美元，則為每年。

2023 年 7 月 1 日之前，該設施的利息按兩者中較高者計算 0.25％或倫敦銀行同業拆借利率加上基於上述承諾金額的每年額外百分比金額。

2022年6月8日，對倉庫設施協議進行了修訂，規定了按上述總額計算的總利率不得超過的條件 10.5所有未清餘額的年度百分比。

該設施的循環期為 36 個月從截止日開始，到期日是 42 個月從倉庫設施協議簽訂之日起.

公司記錄的費用，包括在交易成本中，總金額為 $437和 $384分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及1,294和 $942分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。截至2023年9月30日，未清的相關餘額為美元15,801用 $150其他應付賬款中包含的應計費用。截至2022年12月31日，未清的相關餘額為美元16,138用 $153其他應付賬款中包含的應計費用。

倉庫設施協議包括某些肯定和否定承諾，這些承諾必須由公司維持，幷包括某些財務指標，例如公司層面的最低有形資產和最低無限制現金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司遵守了所有適用的契約。

PAYONEER 全球公司

附註8 — 債務（續）：

截至截至 2023年9月30日和2022年12月31日，由於估值投入不可觀察，債務的公允價值接近賬面價值，由於估值投入不可觀察，未清餘額在公允價值平衡層次結構中被歸類為第三級。

附註9 — 其他長期負債

其他長期負債的構成按主要分類如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
不確定税收狀況的儲備金	$	26,006	$	21,048
長期租賃負債		4,025		6,514
遣散費負債		2,751		2,252
其他		18		17
其他長期負債總額	$	32,800	$	29,831

附註 10 — 重組費用

在 2023 年第三季度，公司啟動了一項裁員約的計劃 9%（“計劃”）。該計劃旨在提高生產力和效率並簡化公司的組織結構，以更好地使運營與其增長目標保持一致。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司產生的成本為 $4,488與遣散費和其他僱員解僱補助金有關。重組成本在簡明合併綜合收益（虧損）報表中確認如下：


	遣散費和其他員工解僱補助金
其他運營費用	$	623
研究和開發費用		1,559
銷售和營銷費用		2,029
一般和管理費用		277
總計	$	4,488

下表彙總了與本計劃相關的重組相關負債的變化，這些負債包含在簡明合併資產負債表中其他應付賬款負債的員工相關薪酬類別中（以千計）：


截至2023年6月30日的餘額	$	—
應計重組費用		4,488
付款		(3,614)
截至2023年9月30日的餘額	$	874

附註11 — 認股權證和股東權益

股票回購計劃和庫存股

2023 年 5 月 7 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃規定回購最高可達 $80,000其普通股存量為期24個月。該計劃旨在抵消作為員工薪酬計劃的一部分發行新股所產生的稀釋影響。

本股票回購計劃下的任何股票回購均可通過公開市場交易、私下協商交易或其他方式進行，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b-18條和/或第10b5-1條。回購的時間和總金額取決於業務和市場狀況以及公司的自由裁量權。

PAYONEER 全球公司

附註11 — 認股權證和股東權益（續）：

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司回購了大約2,738,092和 6,939,117其普通股的價格約為 $15,034和 $34,759加權平均成本為 $5.47和 $4.99分別為每股。截至 2023 年 9 月 30 日，總額約為 $45,379根據該計劃，仍可供將來回購公司的普通股。

認股證

公司擁有可行使公司普通股的公開交易認股權證。認股權證只能行使整數股票，行使價為美元11.50。如果兑換，這些認股權證將於2026年6月25日或更早到期。2023 年 9 月 30 日，有 25,158,086未償認股權證，相應負債價值為美元20,379。由於投入的可觀察性，認股權證被視為一級公允價值衡量標準。

根據ASC 815-40，認股權證記為負債， 衍生品和套期保值，並在簡明合併資產負債表的認股權證負債中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於簡明合併綜合收益（虧損）報表中權證負債公允價值的變動。下表顯示了認股權證負債公允價值的變化（1級）：


	搜查令
	責任
截至2022年12月31日的公允價值	$	25,914
公允價值的變化		(5,535)
截至2023年9月30日的公允價值	$	20,379

截至2021年12月31日的公允價值	$	59,877
公允價值的變化		(28,932)
截至2022年9月30日的公允價值	$	30,945

附註12——承付款和意外開支

公司的業務受美國和公司運營所在其他國家的各種法律和法規的約束。因公司不遵守任何監管或法律要求而採取的任何監管行動、税收或法律質疑都可能導致鉅額罰款、處罰或其他執法行動，通過不利判決或和解增加經商成本，損害聲譽，轉移大量管理時間和運營資源，並可能需要修改合規要求或限制公司擴大產品供應的能力，或以其他方式損害或對公司產生重大不利影響公司的業務。在正常業務過程中，公司有時會受到微不足道的罰款和罰款。

2021年9月28日，國家銀行和證券委員會（CNBV）和墨西哥銀行撤銷了該公司使用的銀行實體的銀行牌照，原因是該銀行實體不符合適用的資本要求。因此，公司無法從該銀行實體提取資金。公司已預留美元2,250以彌補與這些資金有關的可能損失超過追回的金額。該公司通過墨西哥銀行服務保護協會（IPAB）提供的存款保險申請並收回了最高法定報銷額, 總額為 $140。該公司已就剩餘資金提出清算索賠；但是，目前尚不清楚將在清算中收回的存款百分比。

2023年8月7日，公司的全資子公司Payoneer（廣州）商務服務有限公司（“Payoneer 廣州”）與一家非銀行支付機構（“許可持有人”）簽訂協議，向中華人民共和國的商户提供支付和移動支付解決方案，並持有中國人民銀行（“PBoC”）頒發的支付業務許可證。

PAYONEER 全球公司

附註12——承諾和意外開支（續）：

根據協議條款, Payoneer Guangzhou尋求收購許可持有人, 並投入了大約 $42023 年 10 月的託管金額為百萬美元，佔商定收購對價的一小部分。如果協議終止，該託管金額將退還給Payoneer Guangzhou，如果交易成功，則將計入全部購買價格。收購的完成取決於協議中規定的慣例成交條件和終止條款，以及政府的註冊和批准，包括中國人民銀行對交易的批准，時間尚不確定。

公司不時參與正常業務過程中出現的其他爭議或監管調查。這可能包括客户提起的訴訟，指控其在定價、規則或協議方面行為不公平和/或不合規，不當披露公司的價格、規則或政策，或者公司的做法、價格、規則、政策或客户協議違反適用法律。

除了這些類型的爭議和監管調查外，公司的運營還受到監管和/或法律審查和/或質疑，這些審查和/或挑戰往往反映出公司經營所在行業日益受到全球監管的關注，如果與其他監管和立法行動合併，此類行動可能會給公司帶來昂貴的新合規負擔，並可能導致成本增加，交易量和收入減少。針對公司的任何索賠或監管行動，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟、和解付款、損害賠償（包括某些司法管轄區某些訴訟原因的法定賠償金）、罰款、罰款、禁令救濟或通過不利判斷或和解增加經商成本，要求公司改變其業務慣例，需要大量的管理時間，導致運營資源的轉移，或以其他方式損害業務。

附註 13 — 收入

下表列出了從與客户簽訂的合同中確認的收入以及來自其他來源的收入，其中包括利息收入：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
在某個時間點確認的收入	$	144,665	$	134,394	$	417,788	$	395,400
一段時間內確認的收入		2,954		9,477		23,228		29,267
與客户簽訂合同的收入		147,619		143,871		441,016		424,667
來自其他來源的收入		60,416		15,046		165,767		19,398
總收入	$	208,035	$	158,917	$	606,783	$	444,065

PAYONEER 全球公司

附註13 — 收入（續）：

根據向公司首席運營決策者（“CODM”）提供並經過其審查的信息，公司認為，其收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性以及它們如何受到經濟因素的影響，是通過其主要區域市場最恰當地描述的。下表顯示了按主要地區市場分列的公司收入，收入歸因於交易客户賬單地址所在的國家（該地區），但全球銀行轉賬收入除外，其收入根據交易資金來源的賬單地址進行分類。


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
主要區域市場
大中華區¹	$	72,513	$	50,162	$	207,700	$	139,988
歐洲²		42,378		33,019		122,698		92,516
亞太地區²		29,145		21,570		81,911		60,757
北美³		22,358		21,843		73,935		62,637
南亞、中東和北非²		22,181		17,809		63,837		50,072
拉丁美洲²		19,460		14,514		56,702		38,095
總收入	$	208,035	$	158,917	$	606,783	$	444,065

________________________________________

(1)大中華區包括中國大陸、香港、澳門和臺灣

(2)這些地區中沒有一個國家的收入超過總收入的10％

(3)	美國是公司的住所國。在北美收入中，美國代表美元21,348和 $20,675在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為美元70,919和 $58,985在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。

附註14-交易成本

按主要分類分組的交易成本構成如下：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
銀行和處理器費用	$	22,410	$	21,365	$	64,303	$	62,169
網絡費用		4,959		3,160		12,956		10,094
退款和運營損失		550		1,624		2,300		2,906
信用卡費用		575		526		1,447		1,398
資本預付成本，扣除回收額		1,826		987		4,795		2,093
其他		73		324		170		1,113
交易費用總額	$	30,393	$	27,986	$	85,971	$	79,773

附註 15 — 基於股票的薪酬

股票期權和限制性股票單位

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月內根據公司股權激勵計劃購買普通股活動股票的期權：


		選項
截至 2022 年 12 月 31 日已發行		34,923,788
已授予		—
已鍛鍊		(5,783,739)
被沒收		(571,598)
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清		28,568,451
2023 年 9 月 30 日可行使		26,144,542

截至2023年9月30日，已發行期權的加權平均行使價為美元2.13每股。

PAYONEER 全球公司

附註15 — 基於股票的薪酬（續）：

下表彙總了截至2023年9月30日公司股權激勵計劃下的限制性股票單位活動：


		單位
2022年12月31日未平息		25,853,581
已授予		16,389,704
既得		(6,231,080)
預扣以支付回購的股票		(823,274)
被沒收		(2,847,718)
2023 年 9 月 30 日未完工		32,341,213

在截至2023年9月30日的九個月中，公司批准了 15,489,704公司綜合股票激勵計劃下的限制性股票單位，受時間歸屬和持續服務條件的約束。同期，公司又批准了 900,000同一計劃下的限制性股票，受時間限制、持續服務條件和股票表現目標的限制。

2023年，公司開始預扣與淨股結算相關的普通股，以支付在美國根據員工股權激勵計劃歸屬限制性股票單位後的預扣税義務。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司扣留了款項 471,314和 823,274以美元計價的股票2,753和 $4,257，分別地。在股東權益和現金流簡明合併報表中，顯示的RSU歸屬已扣除預扣款。

員工股票購買計劃

截至 2023 年 9 月 30 日，大約 5,591,191根據公司的員工股票購買計劃（“ESPP”），股票留待將來發行。歸屬於ESPP的公允價值為美元1,688截至2023年5月15日，即當前發行期的開始，並使用蒙特卡羅模型進行測量。當前的發行期預計將於2023年11月15日結束。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與ESPP相關的支出為美元844和 $2,746，分別地。

在公司股權激勵計劃（包括ESPP）下記錄股票薪酬支出對公司經營業績的影響如下：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
其他運營費用	$	3,368	$	2,626	$	9,410	$	8,289
研究和開發費用		3,053		2,779		10,034		7,380
銷售和營銷費用		4,163		3,656		14,712		11,062
一般和管理費用		4,746		4,464		14,273		11,592
股票薪酬總額	$	15,330	$	13,525	$	48,429	$	38,323

請注意，$1,040和 $332在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，股票薪酬獎勵分別作為內部用途軟件的一部分資本化，美元2,780和 $820在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別進行了資本化。

附註 16-所得税

該公司的有效税率為 27.3截至2023年9月30日的九個月的百分比，而實際税率為 144截至2022年9月30日的九個月的百分比。在截至2023年9月30日的九個月中，公司的有效税率與美國聯邦法定税率之間的差額 21％是外國收入按不同税率徵税的結果，包括為不確定的税收狀況做好準備，不可扣除的支出（例如基於股份的薪酬）的增加，以及美國遞延所得税資產的估值補貼的發放。

PAYONEER 全球公司

附註16-所得税（續）：

在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現的司法管轄區，公司維持估值補貼。在確定估值補貼是否有保障時，公司會評估先前收益記錄、預期未來收益和現有應納税臨時差額的逆轉等因素。在截至2023年9月30日的九個月中，公司錄得發行了美元10,553關於適用於在美國記錄的遞延所得税資產的估值補貼。

該公司維持其在德國的遞延所得税資產的全額估值補貼，並維持其先前的結論，即沒有必要為以色列的遞延所得税資產提供估值補貼。

附註17 — 每股淨收益（虧損）

公司的每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋性證券。攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法是根據此類證券的性質，使用庫存股法或如果經過轉換的方法對該期間所有可能具有稀釋性的證券生效。在普通股潛在的稀釋效果具有反稀釋作用的時期，攤薄後的每股淨收益（虧損）與每股基本淨收益（虧損）相同。

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）計算如下：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022

	（以千計，股票和每股數據除外）
分子：
淨收益（虧損）	$	12,825	$	(26,452)	$	66,312	$	(1,819)
分母：
已發行普通股的加權平均值—
基本		357,429,113		349,740,787		361,206,439		345,359,986
添加：
限制性股票單位、ESPP和購買普通股期權的稀釋影響		23,678,424		—		27,721,456		—
私人認股權證的稀釋影響		737,562		—		730,894		—
加權平均普通股——攤薄		381,845,099		349,740,787		389,658,789		345,359,986
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）——每股基本收益（虧損）	$	0.04	$	(0.08)	$	0.18	$	(0.01)
攤薄後的每股收益（虧損）	$	0.03	$	(0.08)	$	0.17	$	(0.01)

請注意 25,158,086公開認股權證， 4,570,000符合市場條件的限制性股票單位， 30,000,000盈利股份（該術語在2021年2月3日與FTAC奧林巴斯收購公司簽訂的協議和重組計劃（經修訂）中定義）， 705,470購買普通股的期權和將在2023年5月15日發行期內發行的ESPP股票不包括在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的攤薄後每股淨收益的計算範圍內，因為它們的影響具有反稀釋作用，條件未得到滿足或截至報告期末不在資金中。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 25,158,086公開認股權證， 30,000,000盈利股票， 30,228,328和 31,006,169購買普通股的期權，以及 747,744和 702,556出於同樣的原因，私人認股權證分別被排除在外。

PAYONEER 全球公司

附註 18 — 關聯方交易

倉庫設施

如附註8所示，公司與貸款人簽訂了倉庫設施協議，董事會成員在該協議中擁有權益。公司已經評估了這種關係，並確定倉庫設施協議代表在正常業務過程中達成的關聯方交易。因此，根據公司實施的關聯方交易批准程序，倉庫設施協議作為關聯方交易進行了審查和批准。該公司分析了倉庫設施協議的條款，得出的結論是，這些條款代表的是正常交易。

Spott Incredibles 科技有限公司資產收購

如附註6所述，2023年8月2日，公司的全資子公司Payoneer Inc.和Payoneer研究與開發有限公司收購了Spott Incredibles Technologies Ltd.的某些資產和知識產權。該公司董事會的一名成員在Spott擁有間接權益，並在其董事會任職。公司對關係進行了評估，並確定此次收購是在正常業務過程中達成的關聯方交易。因此，此次收購是根據公司的關聯方交易批准程序進行審查和批准的，得出的結論是，這些條款代表的是獨立進行的交易。

註釋 19 — 後續事件

2023年10月，為了迴應哈馬斯從加沙地帶對以色列的襲擊，以色列對哈馬斯宣戰。儘管戰爭持續不斷，但該公司仍繼續經營業務併為全球客户提供服務，迄今為止，其支持客户的能力尚未受到重大影響。該公司正在密切關注局勢，並受益於其廣泛的地理覆蓋範圍、部分外包的運營模式和穩健的業務連續性計劃。此外，該公司的技術基礎設施在以色列以外也有宂餘設施。大約 50公司全球員工羣的百分比位於以色列，包括大約 81公司研發資源的百分比。此時，小於 10該公司百分比的以色列員工已被徵召執行預備役任務，並且公司已採取應急措施來承擔受影響的職位和責任。

不斷演變的衝突可能會影響該地區的經濟活動，並可能影響以色列客户的收入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司從以色列客户那裏獲得的收入分別微不足道，已包含在簡明合併財務報表附註13的歐洲收入中。

該地區的局勢仍然高度不確定，衝突有可能惡化或擴大，這反過來又可能進一步影響以色列和更廣泛地區的經濟狀況。目前，很難評估戰爭可能對公司經營業績產生的影響。持續衝突的任何進一步升級、擴張或長期持續都有可能影響公司在當地的運營以及更廣泛的全球經濟，並可能對公司的經營業績產生重大影響。

PAYONEER 全球公司

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非另有説明，否則在本節中，“我們”、“我們的”、“Payoneer” 和 “公司” 是指 Payoneer Global Inc.

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀標題為 “前瞻性陳述警示説明” 和 “風險因素” 的章節，討論前瞻性陳述和可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

概述

Payoneer使獲得金融服務的機會民主化，使全球中小型企業能夠在全球範圍內進行交易、開展業務和發展。通過與Payoneer的全球支付和商務支持平臺的單一連接，我們的客户可以像在本地一樣輕鬆地管理其全球金融業務和進行全球交易，從而使他們能夠參與數字經濟，促進全球企業、市場和中小型企業的增長。

Payoneer 成立於 2005 年，當時技術和互聯網正在改變商業，讓任何地方的任何人都可以建立和發展數字業務。從一開始，我們就意識到向雙向商業網絡的雙方提供服務的重要性：需要幫助來應對日益複雜的數字經濟的中小型企業，以及需要幫助來支持其日益分散的賣家羣的市場。在過去的18年中，我們建立了一個獨一無二的平臺，旨在滿足全球數字企業的需求，重點是新興市場。

Payoneer平臺的核心是強大、安全、受監管的全球支付基礎設施，它簡化了任何企業像在本地一樣輕鬆地在全球範圍內付款和獲得付款的流程。在此核心之上，我們將繼續開發一整套產品和服務，提供複雜的工具來幫助我們的客户發展。

利用我們支付基礎設施的優勢和產品種類的廣度，Payoneer既是企業和市場服務提供商，也是B2B支付服務提供商，使我們所有的客户都能輕鬆進行國際交易。因此，我們在全球數字商務生態系統中培育了一個有意義的品牌，為190多個國家和地區以及7,000多個獨特的貿易走廊的數百萬個市場、企業和中小型企業提供支持。

我們主要在 Payoneer 客户使用其 Payoneer 賬户中的資金進行付款、購買或在當地提取資金時產生收入。我們的收入增長基於（i）增加通過Payoneer平臺處理的交易量；（ii）提高Payoneer服務的貨幣化率。我們努力提高Payoneer服務的整體貨幣化率，包括更加註重在貨幣化率較高的地區獲取客户，以更高的貨幣化率（例如B2B）加速支付服務的增長，以及為提高盈利能力的客户推出新服務，例如我們的信用卡產品。銷量是我們收入增長的主要驅動力之一。參見”關鍵指標和非公認會計準則財務指標” 以獲取更多信息。

我們的客户信任Payoneer平臺在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別處理了168億美元和151億美元的交易量，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別處理了483億美元和444億美元的交易量。

展望未來，我們打算繼續積極投資，以增強我們的全球平臺，提供新產品，擴大我們的監管範圍，進一步實現運營自動化，增加新客户增長並進行更多收購，以加快我們為全球客户提供更多價值的能力。

PAYONEER 全球公司

主要發展和趨勢

2023 以色列—哈馬斯戰爭

2023年10月，為了迴應哈馬斯從加沙地帶對以色列的襲擊，以色列對哈馬斯宣戰。儘管戰爭持續不斷，但我們仍在繼續經營業務併為全球客户提供服務，迄今為止，我們為客户提供支持的能力尚未受到重大影響。我們正在密切關注局勢，並受益於我們廣泛的地理覆蓋範圍、部分外包的運營模式和穩健的業務連續性計劃。此外，我們的技術基礎設施在以色列以外也有宂餘設施。我們的全球員工羣中約有50％位於以色列，其中包括約81％的研發資源。目前，我們只有不到10％的以色列員工被徵召執行預備役任務，而且我們已經做好了應急準備以承擔受影響的角色和責任。

不斷演變的衝突可能會影響該地區的經濟活動，並可能影響以色列客户的收入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們從以色列客户那裏獲得的收入分別微不足道，並且包含在本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註13中，已包含在歐洲收入中

該地區的局勢仍然高度不確定，衝突有可能惡化或擴大，這反過來又可能進一步影響以色列和更廣泛地區的經濟狀況。目前，很難評估戰爭可能對我們的行動結果產生的影響。持續衝突的任何進一步升級、擴張或長期持續都有可能影響我們在當地的業務以及更廣泛的全球經濟，並可能對我們的經營業績產生實質性影響。

裁員計劃

2023 年 7 月 10 日，我們宣佈了一項計劃，將員工隊伍裁員約佔當時總員工總數的 9%（“計劃”）。該計劃預計將提高生產力和效率，簡化我們的組織結構，使業務更好地與我們的增長目標保持一致。我們打算將該計劃中節省的部分資金再投資於未來的增長計劃，並繼續招聘研發等領域對這些計劃至關重要的職位。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們產生了美元的成本4.5百萬美元與遣散費和其他員工解僱補助金有關。

我們預計，與該計劃相關的運營支出按年計算的未來收益約為2,000萬美元。

回購計劃

在截至2023年9月30日的九個月中，我們回購了大約根據我們於2023年5月批准的8000萬美元回購計劃，我們的6,939,117股普通股價格約為347.59億美元，加權平均每股成本為4.99美元。截至2023年9月30日，根據該計劃，共有約453.79億美元可用於未來回購我們的普通股。

烏克蘭戰爭的影響

2022年，烏克蘭和俄羅斯之間的地緣政治和武裝衝突演變為持續的戰爭，導致對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭某些領土的經濟制裁。我們向烏克蘭和受或可能受到這些經濟制裁影響的司法管轄區的客户提供服務。我們制定並實施了一項強有力的交易監測計劃，旨在遵守所施加的制裁並監測衝突可能對我們的業務結果產生的影響。2022年，我們停止向俄羅斯客户提供服務，並僅向白俄羅斯客户提供支付服務，同時烏克蘭的收入保持相對穩定。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，烏克蘭和白俄羅斯加起來佔我們收入的不到10％，其中白俄羅斯佔我們收入的不到1％。衝突的進一步升級可能會對我們的行動結果產生實質性影響。

PAYONEER 全球公司

宏觀經濟狀況

宏觀經濟狀況，例如利率上升、通貨膨脹、COVID-19 的持續影響、烏克蘭持續的戰爭和不斷演變的以色列-哈馬斯戰爭以及銀行業的混亂，可能會影響我們的經營業績。例如，在2022年，為了應對通貨膨脹率上升，美聯儲將基準利率提高了425個基點，2023年迄今為止又提高了100個基點。這促使我們的客户餘額賺取的利息收入增加。美國和全球的通貨膨脹率一直居高不下，美聯儲以及其他中央銀行繼續提高利率。更高的利率對我們的利息收入產生積極影響。但是，長期的高利率可能會減緩經濟增長以及全球商業和消費者支出，這可能會對我們平臺上的處理量產生負面影響。與美國利率政策的持續軌跡、全球貨幣緊縮可能產生的影響以及全球經濟可能受到的影響程度有關，仍然存在很大的不確定性。此外，儘管我們與全球多家銀行有商業安排，但我們並未受到今年早些時候銀行業波動和不確定性的重大影響。

運營結果

我們的經營業績同期比較是使用簡明合併財務報表中的歷史時期編制的。以下討論應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。


	三個月已結束						九個月已結束
	9月30日				增加/		9月30日				增加/
	2023		2022		（減少）		2023		2022		（減少）

	（以千計，百分比除外）
收入	$	208,035	$	158,917	31	%	$	606,783	$	444,065	37	%
交易成本		30,393		27,986	9	%		85,971		79,773	8	%
其他運營費用		40,301		37,744	7	%		120,923		107,895	12	%
研究和開發費用		26,950		29,617	(9)	%		84,225		82,139	3	%
銷售和營銷費用		48,664		41,081	18	%		144,892		112,370	29	%
一般和管理費用		25,112		21,693	16	%		73,805		60,013	23	%
折舊和攤銷		7,116		5,899	21	%		19,064		15,525	23	%
運營費用總額		178,536		164,020	9	%		528,880		457,715	16	%
營業收入（虧損）		29,499		(5,103)	**	%		77,903		(13,650)	**	%
財務收入（支出）：
認股權證公允價值變動產生的收益（虧損）		(7,799)		(15,095)	(48)	%		5,535		28,932	(81)	%
其他財務收入（支出），淨額		1,137		(3,617)	**	%		7,805		(11,136)	**	%
財務收入（支出），淨額		(6,662)		(18,712)	(64)	%		13,340		17,796	(25)	%
關聯公司的收入和收益（虧損）税前收益（虧損）		22,837		(23,815)	**	%		91,243		4,146	**	%
所得税		10,012		2,635	**	%		24,931		5,976	**	%
關聯公司的收益（虧損）份額		—		(2)	**	%		—		11	**	%
淨收益（虧損）	$	12,825	$	(26,452)	**	%	$	66,312	$	(1,819)	**	%

^{**沒有意義}

收入

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收入分別為2.08億美元和6.068億美元，與去年同期相比分別增長了4,910萬美元和1.627億美元，分別增長了31％和37％，這主要是由利率上升和我們平臺上持有的客户餘額增加導致的客户餘額利息收入增加了4,540萬美元和1.464億美元。剩餘的增長是由我們平臺上客户數量的增長、高價值地區的持續增長、某些貨幣化計劃以及我們高價值服務的持續採用共同推動的。

PAYONEER 全球公司

交易成本

截至2023年9月30日的三個月，交易成本為3,040萬美元，與去年同期相比增加了240萬美元，增長了9％，部分原因是確認虧損增加推動了80萬美元的資本預付成本增加。不包括這些非數量相關成本的影響，交易成本增加了160萬美元，增長了6％，而交易量與去年同期相比增長了11％。由於與銀行和其他提供商的商業條款有所改善、內部平臺優化以及交易量增加帶來的成本結構收益，交易成本的增長速度低於交易量。

截至2023年9月30日的九個月中，交易成本為8,600萬美元，與去年同期相比增加了620萬美元，增長了8％，這主要是由於銀行卡網絡費用增加了290萬美元，資本預付款成本增加了270萬美元，銀行和處理商費用增加了210萬美元。

其他運營費用

截至2023年9月30日的三個月，其他運營支出為4,030萬美元，與上年同期相比增加了260萬美元，增長了7％，這要歸因於第三方合同和諮詢費用增加了330萬美元以及信息技術支出增加了100萬美元，但由於員工人數減少，員工薪酬、福利和其他與員工相關的費用減少了100萬美元，部分抵消了這一點。

截至2023年9月30日的九個月中，其他運營支出為1.209億美元，與去年同期相比增加了1,300萬美元，增長了12％，這要歸因於第三方合同和諮詢費用增加了1,020萬美元，信息技術支出增加了360萬美元，員工薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加了170萬美元。

研究和開發費用

截至2023年9月30日的三個月，研發費用為2700萬美元，與上年同期相比減少了270萬美元，下降了9％，這要歸因於與平臺基礎設施持續投資相關的員工薪酬成本資本增加，從而增加了500萬美元的資本化成本，但與中討論的信息技術支出增加170萬美元和160萬美元的成本所抵消主要發展和趨勢部分。

截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為8,420萬美元，與上年同期相比增加了210萬美元，增長了3％，這要歸因於與上述裁員計劃相關的300萬美元信息技術支出和160萬美元的遣散費相關費用，但由於資本增加所致，員工薪酬、福利和其他與員工相關的費用減少了230萬美元，部分抵消了這一點將資源轉移到對我們的新投資上平臺。

銷售和營銷費用

截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為4,870萬美元，與去年同期相比增加了760萬美元，增長了18％，這要歸因於市場合作夥伴佣金增加了610萬美元，以及與前面討論的裁員計劃相關的200萬美元成本。這些增長被員工薪酬、福利和其他與員工相關的支出減少的130萬美元所抵消。

截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用為1.449億美元，與上年同期相比增加了3,250萬美元，增長了29％，這要歸因於市場合作夥伴佣金增加了1,510萬美元，銷售和營銷小組平均員工人數增加導致的員工薪酬、福利和其他員工相關費用增加了920萬美元以及相關成本在前面討論的裁員計劃中，支出增加了310萬美元營銷計劃，以及增加290萬美元的第三方承包商費用。

一般和管理費用

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為2510萬美元，與上年同期相比增加了340萬美元，增長了16％，這要歸因於併購和法律費用增加了170萬美元，以及與2020年收購Optile相關的負債的公允價值調整導致的160萬美元增加，該負債對前一時期產生了積極影響，沒有再次發生。

PAYONEER 全球公司

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為7,380萬美元，與上年同期相比增加了1,380萬美元，增長了23％，這要歸因於員工人數增加導致員工薪酬、福利和其他員工相關費用增加了680萬美元，併購和法律費用增加了280萬美元，公允價值調整導致了230萬美元與我們在2020年收購Optile相關的負債，這些負債對前一時期產生了積極影響，沒有再次發生，以及税收和費用增加了190萬美元。

折舊和攤銷費用

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，折舊和攤銷費用分別為710萬美元和1,910萬美元，與去年同期相比分別增加了120萬美元和350萬美元，增長了21％和23％，這主要是由於軟件內部使用攤銷額的增加。

財務收入和支出，淨額

截至2023年9月30日的三個月，財務支出淨額為670萬美元，與去年同期相比增長了1,210萬美元，增長了64％，這要歸因於認股權證公允價值變動造成的虧損減少了730萬美元，公司現金餘額的利息收入增加了300萬美元，以及外幣餘額重估帶來的190萬美元增長。

截至2023年9月30日的九個月中，淨財務收入為1,330萬美元，與去年同期相比減少了450萬美元，下降了25％，這得益於與認股權證公允價值變動相關的收益，比本期增加了2340萬美元。公司現金餘額利息收入增加了1,060萬美元，外幣餘額重估增加了890萬美元，部分抵消了這一點。

所得税

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，所得税支出為1,000萬美元和2490萬美元，與去年同期相比分別增加了740萬美元和1,900萬美元，增長了280％和317％，這得益於截至2023年9月30日的三個月和九個月中美國聯邦和州所得税支出分別增加了830萬美元和1,750萬美元。這些增長是由美國盈利能力的提高所推動的，這主要是由於利息收入，以及某些股票薪酬和研發費用，這些費用對於美國税收目的不可扣除。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與我們的外國子公司相關的税收分別增加了140萬美元和350萬美元，也影響了所得税支出。這些增長被截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為120萬美元和1170萬美元的美國遞延所得税優惠所抵消。

流動性和資本資源

以下關於我們的流動性和資本資源的討論基於我們未經審計的簡明合併財務報表中包含的財務信息，這些財務報表包含在本10-Q表季度報告的其他地方。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及來自運營活動的現金流將足以滿足至少未來十二個月的運營資金、股票回購和資本支出需求。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持我們平臺開發的支出時間和範圍以及銷售和營銷活動的持續擴張需求。我們過去和將來都可能就投資或收購企業或技術與第三方簽訂協議，這也可能要求我們尋求額外的股權或債務融資。

流動性來源

截至2023年9月30日，我們有5.906億美元的現金及現金等價物。

2021年10月28日，我們的全資二級子公司Payoneer Early Payments Inc.（“PEPI”）及其子公司（“借款人”）與Viola Ventures的關聯公司簽訂了多方應收賬款貸款和擔保協議（“倉庫設施”）。目標是為我們的資本預支活動提供外部融資。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註8和附註18。

PAYONEER 全球公司

截至2023年7月1日，倉庫設施的利息按每日簡單SOFR的總和計算，年利率為0.26161％加9％，循環到期日起36個月，投資回收期為循環到期日後的6個月。初始借款承諾為2500萬美元，但可以根據貸款人的酌情增加，最高可達1億美元。此外，根據倉庫機制，PEPI於2022年6月8日簽署了一項修正案，將所有未清餘額的總利率限制為每年10.5％。

倉庫融資由符合條件的資本預付款應收賬款擔保，初始利率為標的未償資本透支應收賬款總價值的80％。我們受財務契約的約束，包括最低有形股權、償付能力和非限制性現金要求，這些要求是根據我們的簡明合併財務報表進行評估的。

當前和未來的現金需求

2023 年 5 月 7 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，規定在 24 個月內回購高達 8,000 萬美元的普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，我們以約3,480萬美元的價格回購了約6,939,117股普通股，其中40萬美元在期末尚未結算。截至2023年9月30日，根據該計劃，共有約4540萬美元可用於未來回購我們的普通股。

現金流

下表彙總了以下比較期內來自運營、投資和融資活動的現金流量。


	截至9月30日的九個月
	2023		2022

	（以千計）
經營活動提供的淨現金	$	101,328	$	44,326
用於投資活動的淨現金		(47,754)		(13,942)
由（用於）融資活動提供的淨現金		(492,732)		655,735
匯率變動對現金和現金等價物的影響		(662)		(3,369)
現金、現金等價物、限制性現金和客户資金的變化	$	(439,820)	$	682,750

運營活動

截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1.013億美元，與截至2022年9月30日的九個月的4,430萬美元相比增加了5,700萬美元。

在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，我們有 $66.3百萬的淨收益，其中包括與股票薪酬相關的4,840萬美元非現金支出和與折舊和攤銷相關的1,910萬美元，以及與遞延税有關的1,200萬美元非現金收入和認股權證負債公允價值變動產生的550萬美元非現金收益。淨收入還根據流動資產和負債的變化進行了調整，包括與資本預付款相關的1,200萬美元淨流出，與貿易應付賬款相關的690萬美元，與其他流動資產相關的590萬美元以及與雜項相關的420萬美元。與經營租賃使用權資產相關的730萬美元流入和與應收賬款相關的690萬美元流入部分抵消了這些流出。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們有美元1.8百萬美元的淨虧損，其中包括與股票薪酬相關的3,910萬美元的非現金支出和與折舊和攤銷相關的1,550萬美元，以及與認股權證公允價值變動相關的2,890萬美元的非現金收益。淨收入也根據流動資產和負債的變化進行了調整，包括與資本預付款相關的1,780萬美元淨流入和與雜項有關的260萬美元淨流入。

PAYONEER 全球公司

投資活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為4,780萬美元，與截至2022年9月30日的九個月中用於投資活動的淨現金1,390萬美元相比，變動了3,380萬美元。

這一變化主要與本期末客户在途資金餘額與上年同期相比增加了2350萬美元以及內部使用軟件資本增加1,510萬美元有關，但部分被與收購合資企業剩餘權益相關的600萬美元現金流入所抵消，如本季度表格報告其他部分所列未經審計的簡明合併財務報表附註2（c）所述 10-Q。

融資活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為4.927億美元，與截至2022年9月30日的九個月中融資活動提供的淨現金6.557億美元相比，變動了11億美元。本期融資活動中使用的現金主要反映客户餘額的減少，而前一時期融資活動提供的現金反映了客户餘額的增加。此外，本期約有3440萬美元用於為我們的股票回購計劃提供資金，該計劃始於截至2023年9月30日的九個月中。

關鍵指標和非公認會計準則財務指標

我們的管理層使用各種財務和運營指標來評估我們的業務、分析我們的業績並做出戰略決策。我們認為，這些指標和非公認會計準則財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。但是，這些指標不是根據公認會計原則計算的財務指標，不應被視為根據公認會計原則計算的財務指標的替代品。在評估我們的業績時，我們主要審查以下關鍵績效指標和非公認會計準則指標：

音量

交易量是指我們的平臺成功完成或支持的交易的總美元價值，不包括編排交易。對於既收款又隨後發送付款的客户，我們只計算一次金額，但有一些有限的例外情況，即已收款和已發送的款項都計算在內。交易量是衡量整體業務活動的關鍵指標，因為交易量的增長是我們收入增長的主要驅動力之一。


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

	（單位：百萬）
音量	$	16,753	$	15,131	$	48,277	$	44,387

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，交易量分別增長了11％和9％，這得益於我們最大的數字商務市場的持續增長、強勁的旅行需求和客户獲取。

收入

我們的收入主要來自交易費，交易費用因客户使用的服務類型而異。交易費收入主要包括提款和使用費。此外，我們從非批量型產品和服務中獲得收入，這些產品和服務按固定費用計算。我們認為，收入表明我們有能力通過平臺上的交易量活動獲利。我們的收入可能會受到以下因素的影響：

(i)

混合客户規模、產品和服務；

(ii)

混合國內和跨境交易；

(iii)

交易發生的地理區域或國家；以及

(iv)

定價和其他市場狀況，包括利率。

管理層密切監控交易量和收入，確保我們繼續為平臺增加資金和業務活動，擴大我們的整體規模和業務範圍。

PAYONEER 全球公司

調整後 EBITDA

除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們還認為調整後的息税折舊攤銷前利潤作為一項非公認會計準則衡量標準，有助於評估我們的經營業績。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，這項非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務指標相結合，將某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目排除在外，從而提供了有關我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們認為使用調整後的息税折舊攤銷前利潤對我們的投資者有幫助，因為它是管理層在評估我們的經營業績時使用的指標。但是，非公認會計準則財務信息僅用於補充信息的目的，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文提供了我們的非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及該非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

調整後 EBITDA


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

	（以千計）
淨收益（虧損）	$	12,825	$	(26,452)	$	66,312	$	(1,819)
折舊和攤銷		7,116		5,899		19,064		15,525
所得税		10,012		2,635		24,931		5,976
其他財務（收入）支出，淨額		(1,137)		3,617		(7,805)		11,136
EBITDA		28,816		(14,301)		102,502		30,818
股票薪酬支出⁽¹⁾		15,330		13,525		48,429		38,323
關聯公司的虧損（收益）份額		—		2		—		(11)
併購相關費用（收入）⁽²⁾		1,745		(1,588)		3,017		(2,323)
認股權證公允價值變動造成的損失（收益）⁽³⁾		7,799		15,095		(5,535)		(28,932)
重組費用⁽⁴⁾		4,488		—		4,488		—
調整後 EBITDA	$	58,178	$	12,733	$	152,901	$	37,875

⁽¹⁾ 代表非現金與股票相關的費用在可預見的將來，薪酬支出一直是我們業務中重要的經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。

⁽²⁾截至2023年9月30日的三個月和九個月的金額與併購相關的第三方費用有關，包括相關的法律、諮詢和其他支出。截至2022年9月30日的三個月和九個月的金額涉及對與2020年收購optile相關的負債的非經常性公允價值調整。

⁽³⁾認股權證估計公允價值的變動在簡明合併綜合收益（虧損）報表中確認為損益。這種影響已從息税折舊攤銷前利潤中消除，因為它代表了我們無法控制的市場狀況。

⁽⁴⁾該公司啟動了一項在截至2023年9月30日的三個月內裁員的計劃，並承擔了與遣散費和其他員工解僱補助金相關的非經常性費用。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表附註10。

關鍵會計政策與估計

編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。正如本10-Q表季度報告其他部分所包含的簡明合併財務報表附註16所述，我們在截至2023年9月30日的九個月中公佈了與美國業務相關的遞延所得税資產的估值補貼。我們將持續評估此類估計和判斷，包括下文詳細描述的估計和判斷。

我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

PAYONEER 全球公司

除了前面描述的更新外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有更新。欲瞭解更多信息，請參閲 “Payoneer 管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析”在我們於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格中。


時期	購買的股票總數¹	每股支付的平均價格	作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數²	根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值²
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日	1,253,361	$5.05	1,253,361	$ 54,018,490
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日	888,351	$5.60	888,351	$ 49,047,412
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日	596,380	$6.15	596,380	$ 45,379,068
總計	2,738,092		2,738,092


			計劃
	行動	日期	規則 10b5-1*	非規則 10b5-1**	待售股票數量	到期
Arnon Kraft，首席運營官	收養	2023年8月10日	X		106,411	2023年12月13日
Itai Perry，首席會計官	收養	2023年8月23日	X		(1)	2024年11月15日

展品編號		展品描述

10.1		與凱倫·利維的分居協議*
31.1		根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14條對首席執行官進行認證。*
31.2		根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14條對首席財務官進行認證。*
32.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。**
32.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。**
101.INS		XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


PAYONEER GLOBAL INC

（註冊人）

來自：	/s/ 約翰·卡普蘭
約翰·卡普蘭
首席執行官
（首席執行官）


來自：	/s/ Bea Ordonez
Bea Ordonez
首席財務官
（首席財務官）

日期：11 月 8 日^第四, 2023