附錄 10.6

PAYONEER GLOBAL INC

2021 年員工股票購買計劃

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以色列子計劃

特拉華州的一家公司Payoneer Global Inc.（“公司”）的2021年員工股票購買計劃（“計劃”）的本以色列子計劃（“伊利諾伊州子計劃”）僅適用於在授予之日受僱或僱用且出於以色列納税目的被或被視為是以色列國居民的個人。

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1. 將軍
1.1.管理員可自行決定向符合條件的員工授予購買獎勵的權利，並應確定任何獎勵是否旨在成為 102 獎勵。每次行使購買獎勵的權利都應以訂閲協議為證，訂閲協議應明確規定獎勵類型，並採用管理員不時認為適當的形式和條款。
1.2. 本計劃應適用於根據本伊利諾伊州子計劃授予的任何獎勵和購買獎勵的權利，前提是本伊利諾伊州子計劃的條款與本計劃的條款之間出現任何明示或暗示的不一致或衝突，則本伊利諾伊州子計劃的條款應取代並適用。
1.3. 除非本伊利諾伊州分計劃中另有定義，否則此處包含的大寫術語應與計劃中賦予它們的含義相同。
2.定義。
2.1. “102 獎勵” 是指任何旨在獲得資格（如訂閲協議中所述）且符合第 102 條條件的獎勵，前提是該獎勵僅以股份結算。
2.2. “102 資本收益軌道獎勵” 是指公司根據本條例第 102 (b) (2) 或 (3) 條（如適用）在資本收益軌道下向員工授予的任何獎勵。
2.3. “102 非受託人獎勵” 是指公司根據本條例第 102 (c) 條在沒有受託人的情況下向僱員授予的任何獎勵。
2.4. “102 普通收入軌道獎勵” 是指公司根據本條例第 102 (b) (1) 條在普通收入軌道下向員工發放的任何獎勵。
2.5. “102 個受託人獎項” 統稱為 102 個資本增益類獎項和 102 個普通收益類獎勵。
2.6。就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人（根據《證券法》C條例第405條的定義，“控制” 或 “受其控制”），包括但不限於任何母公司或子公司。
2.7。“獎勵” 是指根據本計劃購買的任何股份。

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2.8。“選舉”，定義見下文‎3 .2 節。
2.9。“員工” 指《條例》第 102 (a) 條所指的 “僱員”（截至本伊利諾伊州分計劃通過之日，指 (i) 僱主僱用的個人，以及 (ii) 作為 “公職人員”（“Nose Misra”，該術語的定義見以色列公司法，5759-1999）) 僱主，不包括該條例第32 (9) 條定義的任何控股股東。），前提是該僱員也符合資格計劃下的要求。
2.10。就102受託人獎勵而言，“僱主” 是指屬於《條例》第102 (a) 條定義並受其條件限制的 “僱用公司” 的關聯公司、子公司或母公司。
2.11。“ITA” 是指以色列税務局。
2.12。“法令” 指1961年《以色列所得税法令（新版）》，包括該細則以及根據該法令頒佈的任何其他條例、規則、命令或程序，這些條例可能會不時修訂或替換。
2.13。“所需持有期”，定義見下文‎3 .5.1 節。
2.14。“規則” 是指《所得税規則》（向員工發行股票時的税收優惠）5763-2003。
2.15。“第102條” 是指現行生效或此後修訂的該條例第102條，以及在本伊利諾伊州子計劃管轄的獎勵方面對公司（或參與者的僱主）具有約束力的任何税收裁決。
2.16。“信託協議” 是指公司、僱主和受託人之間就第 102 條的目的簽署的協議。
2.17。“受託人” 是指由公司行政長官委任為受託人並經ITA批准的受託人，所有受託人均符合本條例第102（a）條的規定，可根據第102條的規定不時更換。
2.18。“訂閲協議” 是指公司與參與者之間的書面或電子協議，或公司為證明根據本計劃授予的獎勵的行使而發出的書面或電子通知，其形式或形式基本上與管理員不時批准的條款和條件相同。
2.19。“預扣義務” 定義見下文‎4 .5 節。
3.102 個獎項
3.1.Tracks。根據本節‎3 發放的 102 個受託人獎勵計劃作為 102 個資本收益軌道獎勵或 102 個普通收入軌道獎勵發放。102 個受託人獎勵的授予應遵守本節‎3 中包含的特殊條款和條件以及本計劃的一般條款和條件，但適用於不同税法下獎勵的任何條款或

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法規。
3.2. 曲目選擇。102項受託人獎勵的發放應根據署長通過的伊利諾伊州分計劃發放，並經ITA批准或視為ITA批准，均應根據第102條的規定發放。在遵守適用法律的前提下，公司在任何給定時間只能向根據本伊利諾伊州子計劃獲得102份受託人獎勵的所有員工發放一種類型的102受託人獎勵，並應在授予任何102份受託人獎勵（“選舉”）之日之前，就其選擇發放的102種受託人獎勵向ITA提交選擇。此類選擇還適用於任何員工因持有102項受託人獎勵而獲得的任何其他證券。公司只有在根據上次選舉或適用法律另有規定首次授予的年度年底起至少12個月到期後，才可以更改其選擇授予的102受託人獎勵的類型。任何選舉均不得阻止公司授予102項非受託人獎勵。
3.3.獲得獎勵的資格。根據適用法律，102 個獎勵只能發放給員工。此類102項獎勵可以作為102項受託人獎勵發放，也可以作為102項非受託人獎勵發放。
3.4.102 獎勵發放日期。
3.4.1. 除非收到ITA的特別税收裁決，否則在計劃提交ITA批准之日起30天后，才能發放102份受託人獎勵。根據本計劃的規定，每102份獎勵將在管理員確定的日期被視為已授予，前提是（i）員工已簽署公司要求的所有文件或適用法律；（ii）對於任何102受託人獎勵，公司已根據ITA發佈的指導方針向受託人提供了所有適用文件。
3.4.2. 除非《條例》另有允許，在本計劃和本伊利諾伊州分計劃或計劃或本伊利諾伊州分計劃修正案（視情況而定）通過之日當天或之後發放的任何102份受託人獎勵的發放只能在ITA向ITA提交本計劃和本伊利諾伊州分計劃或其任何修正案（視情況而定）後的三十（30）天到期時生效該條例應以該30天期限的到期為條件，該條件應由以下人員閲讀並納入提及任何批准此類補助的公司決議和任何證明此類補助的訂閲協議（無論是否明確提及此類條件），授予日期均應為該30天期限的到期日，無論其中所示的授予日期是否與本節相符。如有任何矛盾，本條款和根據本協議確定的授予日期應取代並被視為對任何公司決議或訂閲協議中規定的任何授予日期的修改。
3.5.102 受託人獎勵。
3.5.1.根據102受託人獎勵發行的每股股份應分配或發行給受託人並以受託人的名義註冊，並應在本條例規定的必要期限（“所需持有期”）內為參與者的利益在信託持有或由受託人控制和監督（須經ITA批准）。如果第102條關於獎勵有資格成為102受託人獎勵的要求未得到滿足，則該獎勵可以被視為102非受託人獎勵（由公司決定），所有這些都符合該條例的規定。在規定的持有期到期後，受託管理人可以發放此類102份受託人獎勵和任何此類股份，前提是 (i) 受託管理人已收到ITA的確認

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參與者已經繳納了根據該條例應繳的任何適用税款，或（ii）受託人和/或公司和/或僱主預扣了根據該條例從102份受託人獎勵中產生的所有適用税款和強制性款項。在全額支付參與者的税款和強制性款項之前，受託管理人不得發放任何102份受託人獎勵或上文（ii）中提及的預扣款。
3.5.2. 每102份受託人獎勵均應受本條例、規則和ITA發佈的任何決定、裁決或批准的相關條款的約束，這些決定、裁決或批准應被視為102項受託人獎勵的組成部分，並應優先於本計劃、本伊利諾伊州子計劃或認購協議中與之不一致的任何條款。本計劃、本伊利諾伊州子計劃或訂閲協議中未明確規定的本條例、規則以及ITA的任何決定、裁決或批准的任何條款，如果是根據第102條獲得或維持任何税收優惠所必需的，均對參與者具有約束力。任何獲得102受託人獎勵的參與者均應遵守該條例以及公司與受託人簽訂的信託協議的條款和條件。參與者應執行公司和/或關聯公司和/或受託人不時確定為遵守條例和規則所必需的任何和所有文件。
3.5.3. 在規定的持有期限內，參與者不得解除信託或出售、轉讓、轉讓或提供與102受託人獎勵相關的可發行股份和/或就此發行或分發的任何證券，直到所需持有期到期。儘管如此，如果在規定的持有期內發生任何此類銷售、釋放或其他行動，則根據第102條和本規則，可能會對參與者造成不利的税收後果，這些後果應適用於該參與者並應完全由該參與者承擔。在不違反上述規定的前提下，受託管理人可以根據參與者的書面要求，在遵守本計劃和本伊利諾伊州子計劃的條款的前提下，向指定的第三方發行和轉讓此類股票，前提是在此類發行或轉讓之前滿足了以下兩個條件：(i) 已向ITA支付了在股票發行和轉讓以及確認此類股份時需要繳納的所有税款和強制性款項受託人和公司已收到款項，並且 (ii) 受託人已收到款項收到公司的書面確認，此類發行和轉讓的所有要求均已根據公司公司文件、任何有關股票的協議、計劃、本伊利諾伊州子計劃、認購協議和任何適用法律的條款得到滿足。
3.5.4. 在收到102受託人獎勵後或之後，如果需要，可能要求參與者簽署一份承諾，免除受託管理人就本計劃、本伊利諾伊州子計劃或根據本協議向該參與者發放的任何102份受託人獎勵正式採取和真誠執行的任何行動或決定所承擔的任何責任。
3.6.102 非受託人獎勵。本節‎3 中與102項受託人獎勵相關的前述規定不適用於102項非受託人獎勵，但是，這些獎勵應受第102條的相關規定和適用規則的約束。署長可決定將102份非受託人獎勵和/或就其發行或分發的任何證券分配或分發給受託人，受託管理人應以信託形式持有此類102份非受託人獎勵及其所有應計權利（如果有），以信託形式為參與者和/或公司的利益，直至全額繳納102項非受託人獎勵和/或與之相關的任何證券所產生的税款。或者，公司可以選擇要求參與者向公司提供令每位受託人和公司滿意的擔保或其他擔保，直到全額繳納適用的税款。

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3.7. 參與者的書面承諾。對於任何102受託人獎勵，根據第102條和本規則的要求，參與者被視為已提供、承諾並確認了以下書面承諾（該承諾被視為已納入參與者簽署的與授予該獎勵有關的任何文件中），該承諾應被視為適用並與授予參與者的所有102份受託人獎勵有關，無論是根據本計劃還是本伊利諾伊州子公司授予的受託人獎勵公司維持的計劃或其他計劃，以及是否在本協議發佈之日之前或之後：
3.7.1. 參與者應遵守第 102 節中規定的與 “資本收益軌道” 或 “普通收益軌道” 有關的所有條款和條件（如適用），以及據此頒佈、經不時修訂的適用規則和條例；
3.7.2. 參與者熟悉並理解第102條的總體規定，特別是 “資本收益軌道” 或 “普通收入軌道” 下的税收安排及其税收後果；參與者同意，102份受託人獎勵將由根據第102條任命的受託人持有，至少在 “資本收益軌道” 下的 “持有期”（該術語的定義見第102節）或 “普通收入軌道”（視情況而定）。參與者明白，從信託中發放此類102份受託人獎勵或股份，或在持有期結束之前出售任何股份（如上所述），除了扣除適當的社會保障、健康税繳款或其他強制性付款外，還將導致按邊際税率徵税；以及
3.7.3. 參與者同意公司、僱主和根據第102條任命的受託人之間簽署的信託協議。
3.8.只要受託人代表參與者持有102份受託人獎勵，則參與者對此類獎勵的所有權利均為個人權利，不得轉讓、轉讓、質押或抵押，所有權利均符合第102節的規定，除非是根據遺囑或血統和分配法，並且在所需的税款和款項已全部繳納或擔保之後。如果此類獎勵是根據遺囑或血統和分配法轉讓的，則第102條的規定將繼續分別適用於繼承人和受讓人。任何轉讓都必須遵守不時生效的計劃和本伊利諾伊州子計劃的要求。
4. 税收協議；免責聲明
4.1 如果公司要求，作為受託人發行股份的條件，參與者應同意，參與者應在不遲於此類事件發生之日向公司（或受託人，視情況而定）付款或做出令公司和受託人（如果適用）滿意的安排，以支付適用法律要求預扣或支付的任何適用税款和任何形式的強制性款項。
4.2. 納税義務。任何適用法律規定的所有税收後果，如授予任何獎勵、出售或處置根據本協議授予的任何股份、承擔、替代、取消或代替獎勵的支付，或與上述有關的任何其他行動（包括但不限於任何税收和強制性付款，例如參與者或公司應繳的社會保障税或健康税），均應完全由參與者承擔和支付，參與者應單獨承擔和支付賠償公司，

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關聯公司和受託人，並應使他們免受任何此類税收或付款的責任或任何罰款、利息或指數化的責任。每位參與者同意並承諾遵守經公司批准的與任何税務機關達成的與上述事項有關的任何裁決、和解、成交協議或其他類似協議或安排。
4.3. 沒有税務建議。建議參與者就接受、行使或處置下述獎勵的税收後果諮詢税務顧問。公司不承擔就此類問題向參與者提供建議的任何責任，這仍應完全由參與者負責。
4.4. 税收待遇。公司及其關聯公司（包括僱主）不承擔或承擔任何責任或責任，大意是任何獎勵符合適用於特定税收待遇的任何特定税收制度或規則，或受益於任何類型的特定税收待遇或税收優惠，公司及其關聯公司（包括僱主）對最終出於税收目的處理任何獎勵的方式均不承擔任何責任，無論該獎勵是授予還是意在於符合任一資格特定的税收制度或待遇。本條款將取代任何公司決議或訂閲協議中規定的任何獎勵或納税資格，後者應始終遵守適用法律的要求。公司及其關聯公司（包括僱主）不承諾也不應要求採取任何行動來使任何符合任何特定税收待遇要求的獎勵符合資格，任何文件中任何表明任何獎勵旨在符合任何税收待遇條件的説明均不意味着這種承諾。公司及其任何關聯公司（包括僱主）均未保證授予之日的任何特定税收待遇將繼續存在，也沒有保證該獎勵在處置時符合任何特定税收待遇的資格。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇，則公司和關聯公司（包括僱主）不應承擔任何性質的責任或義務，無論公司或其關聯公司（包括僱主）是否本可以採取任何行動來滿足此類資格，並且此類資格在任何時候和任何情況下都由參與者承擔風險。公司及其關聯公司（包括僱主）不承擔或承擔任何責任對任何税務機關的決定或解釋（無論是書面還是非書面的）提出異議，包括對任何特定税收制度或適用於特定税收待遇的規則下的資格提出異議。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇條件，則可能對參與者造成不利的税收後果。
4.5. 公司或關聯公司（包括僱主）可以自行決定採取其認為必要或適當的行動，以達到扣留任何款項的目的或與之相關的行動

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任何適用法律要求受託人、公司或關聯公司（包括僱主）預扣的與任何獎勵相關的税款和強制性付款，包括但不限於任何所得税、社會福利、社會保險、健康税、養老金、工資税、附帶福利、消費税、記賬付款或其他與參與者參與本計劃有關且法律適用於參與者的税收相關項目（統稱為 “預扣税”）義務”）。此類行動可能包括（i）要求參與者以現金向公司或僱主匯出足以履行此類預扣義務以及公司或僱主與該獎勵相關的任何其他税款和強制性款項；（ii）在適用法律的前提下，允許參與者交出股份，其金額應反映管理人認為足以履行此類預扣義務的價值；或（iii）任何上述內容的組合。
4.6. 無論如何，每位參與者應在該參與者首次得知與根據本協議授予或獲得的獎勵或根據本協議發行的股票有關的任何税務局查詢、審計、斷言、決定、調查或問題之日起十 (10) 天內，立即以書面形式通知公司，並應不斷向公司通報與該事項有關的任何進展、程序、討論和談判，並應允許公司及其代表：參與任何訴訟和關於此類問題的討論。根據要求，參與者應向公司提供與前一句所述任何事項有關的任何信息或文件，這是公司自行決定要求的。
4.7. 關於102份非受託人獎勵，如果參與者停止受僱於公司或任何母公司、子公司或關聯公司（包括僱主），則參與者應根據第102條和細則的規定，向公司和/或僱主提供擔保或擔保，以支付出售股票時應繳的税款。

4.8關於102份受託人獎勵，本計劃和/或伊利諾伊州子計劃和/或認購協議的條款應受第102條和税務評估官員許可證的規定以及ITA發佈的任何批准或指導方針以及ITA發佈的任何批准或指導方針以及上述條款、税收裁決、批准、指導和許可的規定應視為本計劃和本伊利諾伊州子計劃不可分割的一部分訂閲協議的。第102條的任何條款和/或ITA發佈的上述許可證和/或税收裁決和/或指導方針是根據第102條獲得和/或保留任何税收優惠所必需的，在本計劃、本伊利諾伊州子計劃或訂閲協議中未明確規定，均應被視為對公司、僱主和參與者具有約束力。參與者可能需要執行公司（或參與者的僱主）或受託人可能合理確定為遵守任何適用法律的規定，尤其是第102條的規定所必需的任何和所有文件。

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4.9僅出於根據該條例第102（b）（3）條確定納税義務的目的，如果公司的股票在授予之日在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，或者如果公司的股票將在授予102資本收益追蹤獎勵之日起九十（90）天內註冊交易，則授予之日股票的公允市場價值應根據以下規定確定授予之日前三十（30）個交易日公司股票的平均價值或視情況而定，在交易註冊之日後的三十（30）個交易日內。

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5. 作為股東的權利和義務

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5.1.在參與者成為標的股份的記錄持有人之前，參與者作為公司股東對獎勵所涵蓋的任何股份沒有任何權利。對於102個獎勵（如果此類獎勵由受託人持有），在受託人為參與者的利益成為此類股份的記錄持有人之前，受託人作為公司股東對該獎勵所涵蓋的股份沒有任何權利，並且在發佈之日之前，參與者不應被視為股東，也不得作為公司股東對該獎勵所涵蓋的股份擁有任何權利此類股份從受託人向參與者轉讓以及此類股份的記錄所有權轉讓向參與者分發股份（但是，參與者有權從受託管理人那裏獲得任何現金分紅或因受託人為該參與者的利益而持有的股份的分配，但須繳納任何預扣税款和強制性付款）。除非本計劃另有規定，否則不得調整記錄日期在參與者或受託人（如適用）成為獎勵所涵蓋股份記錄持有人之日之前的股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券或其他財產）或其他權利的分配。
5.2. 對於根據本協議發行的與獎勵相關的股票，此類股票所附的任何及所有表決權均受本計劃條款的約束，參與者有權獲得與此類股票相關的股息，但須遵守不時修訂的公司章程的規定，並受任何適用法律的約束。
5.3. 根據任何適用的證券法或任何其他適用法律，公司可以但沒有義務註冊股票的出售或符合條件。
5.4. 根據獎勵發行的股票應遵守公司的公司章程（不時修訂）、適用於所有或幾乎所有股份持有人的任何股東協議中適用於股東的任何限制、限制或義務（無論參與者是否是此類股東協議的正式當事方）、公司的任何其他管理文件以及公司不時通過的所有政策、手冊和內部法規，在每種情況下，均可修改不時，包括其中包含的任何有關限制或限制股份處置的條款（例如但不限於優先拒絕權和封鎖/市場僵局）或授予任何相關權利、強制出售和提貨條款、任何有關限制使用內幕消息的條款以及公司認為為確保遵守適用法律而適當的其他條款。每位參與者應執行公司可能要求的與本第 5.4 節所述事項有關的單獨協議。
6. 適用法律
6.1. 本伊利諾伊州分計劃應受以色列國法律（不包括其法律選擇條款）管轄和解釋，但適用的以色列法律、規章和條例（經修訂）應適用於本協議下產生的任何強制性税務問題。

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