附件10.1

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許可和協作協議

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在之前和之間

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主人公治療公司

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和

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武田藥品美國公司

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日期：2024年1月31日

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目錄

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-i-

目錄

(續)

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-II-

目錄

(續)

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-III-

目錄

(續)

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-IV-

目錄

(續)

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-v-

目錄

(續)

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-vi-

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許可和協作協議

本許可和合作協議(“協議”)於2024年1月31日(“執行日期”)由美國特拉華州的武田製藥公司(營業地點位於美國馬薩諸塞州列剋星敦海登大道95號，馬薩諸塞州列剋星敦，郵編：02421(“武田”))和Proteonant Treateutics，Inc.(營業地點：加利福尼亞州紐瓦克，紐瓦克，410，Suite)7707Gateway Blv.，Suite 410，CA 94560(“主角”)簽訂。武田和主角有時在這裏被單獨稱為“黨”，並統稱為“黨”。

引言

鑑於武田是一家從事研究、開發和商業化多個治療領域(包括罕見疾病)的新療法的製藥公司。

然而，Proagonist是一家生物製藥公司，開發基於多肽的治療藥物，以解決血液學和血液疾病，包括Rusferide(定義如下)。

鑑於，武田和主角希望就授權產品在美國的開發和商業化進行合作，武田希望獲得和主角願意授予在以下條款和條件下在美國以外地區開發和商業化授權產品的獨家權利。

因此，現在，考慮到本文中各自的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他有價值的對價，在此確認其收到和充分，主角和武田同意如下：

第一條
定義

1.1定義。就本協議而言，下列術語，無論是單數形式還是複數形式，應具有下列各自的含義：

1.1.1就一方的控制權變更而言，“收購人”是指收購該方或其直接或間接控股關聯公司，或收購該方或其直接或間接控股關聯公司的全部或實質所有資產的第三方，包括在緊接該控制權變更結束前確定的該第三方的任何關聯公司。

1.1.2“收購方競爭計劃”具有‎1.1.225節中規定的含義。

1.1.3“法案”係指經修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案。

1.1.4“訴訟”係指任何法律訴訟、索賠、訴訟或訴訟。

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1

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1.1.5“額外的LP開發”具有‎第4.2(B)節中規定的含義。

1.1.6“附加產品”具有‎第2.9節中規定的含義。

1.1.7“附加產品交易”具有‎第2.9節中規定的含義。

1.1.8“附屬公司”對個人而言，是指通過一(1)個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人。*就本定義而言，“控制”以及具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”是指(A)直接或間接擁有指導某人的管理或政策的權力，無論是通過有投票權證券的所有權、關於投票權或公司治理的合同或其他方式；或(B)直接或間接擁有某人(或就有限合夥或其他類似實體而言，其普通合夥人或控股實體)至少50%(50%)的有表決權證券或其他所有權權益的所有權。雙方承認，在根據美國以外某些國家的法律組織的某些實體的情況下，適用法律允許外國投資者擁有的最大百分比可能低於50%(50%)，在這種情況下，將在前一句中代之以較低的百分比；但前提是此類外國投資者有權指導此類實體的管理和政策。*為清楚起見，在本協議期限內，一人可以是或成為另一人的附屬公司，並且在任何情況下都可以不再是該人的附屬公司。

1.1.9“協議”具有前言中所給出的含義，為免生疑問，應包括本協議的所有附表。

1.1.10“聯盟經理”具有‎第3.10(A)節規定的含義。

1.1.11“適用的會計準則”是指(A)關於武田的國際財務報告準則(“IFRS”)，(B)關於主角的美國公認會計原則(“GAAP”)，以及(C)關於任何關聯方或次級受讓方、GAAP或IFRS(視適用情況而定)，在每種情況下，在武田或其附屬機構或次級受讓方的組織中普遍和一致地適用。

1.1.12“適用法律”是指所有聯邦、州、地方、國家和超國家的法律、法規、規則和條例，包括監管機構的任何規則、條例、指導方針或其他要求，包括GCP、GLP、GMP和GPP、主要的全國性證券交易所或主要的證券上市組織，以及在任期內不時有效並適用於特定活動或國家或本協議下的其他司法管轄區的具有任何政府當局法律約束力的命令、判決、禁令、法令或其他公告。

1.1.13“經批准的商業化分包商”係指(A)就武田而言，指附表‎1.1.13第一節所列人員；(B)就主角而言，指附表‎1.1.13第二節所列人員。

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2

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1.1.14“經批准的開發分包商”指(A)就武田而言，是指附表‎1.1.14第一節所列人員；(B)就主角而言，是指附表‎1.1.14第二節所列人員。

1.1.15“認可製造分包商”指(A)就武田而言，指附表‎1.1.15第一節所列人員；(B)就主角而言，指附表‎1.1.15第二節所列人員。

1.1.16“新興知識產權”是指新興專利和新興專有技術。

1.1.17“產生專有技術”，就一方而言，是指在本協議項下或與本協議有關的期限內，由該方或其任何關聯公司、再被許可人或分包商或其代表單獨構思、發現、開發或以其他方式製造的任何和所有專有技術，如果該締約方是武田，則指“正在產生的武田專有技術”，如果是主角，則指“正在出現的主角專有技術”。為清楚起見，“新興專有技術”不包括任何聯合專有技術。

1.1.18“產生專利”，就一方而言，是指聲稱該方產生專有技術的任何和所有專利權。為了清楚起見，“正在產生的專利”不包括任何聯合專利。

1.1.19“正在出現的主角知識產權”統稱為正在出現的主角專有技術和正在出現的主角專利。

1.1.20“正在出現的主角專有技術”具有‎1.1.17節中規定的含義。

1.1.21“產生主角專利”是指要求產生主角專有技術的任何和所有產生專利。

1.1.22“正在產生的武田知識產權”統稱為正在產生的武田專有技術和正在出現的武田專利。

1.1.23“產生武田專有技術”具有‎1.1.17節中規定的含義。

1.1.24“產生武田專利”是指任何和所有聲稱產生武田專有技術的產生專利。

1.1.25“假定OIOO日期之前的美國監管活動”具有‎第5.1(A)(I)節中規定的含義。

1.1.26“審計仲裁員”具有‎第8.11節規定的含義。

1.1.27“破產方”具有‎第12.10節規定的含義。

1.1.28“阻止新技術”的含義如‎第2.10(B)(Ii)A節所述。

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1.1.29“違約方”具有‎第12.4(A)節規定的含義。

1.1.30“營業日”是指紐約、紐約和日本東京的銀行機構營業的日子。

1.1.31“日曆季度”是指在每個日曆年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的連續三(3)個日曆月；但前提是(A)每學期的第一個歷季應自生效之日開始，至其後的第一個歷季3月31日、6月30日、9月30日或12月31日結束；及(B)該學期的最後一個歷季應於該學期的最後一天結束。

1.1.32“歷年”係指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個月的連續期間；但前提是(A)任期的第一個歷年應從生效之日開始，至其後的第一個12月31日結束；(B)任期的最後一個歷年應在任期的最後一天結束。

1.1.33“控制權變更”指下列任何一項：(A)將該人或其直接或間接控股關聯公司的全部或實質所有資產出售或處置給第三方，但出售或處置後該人或其直接或間接控股關聯公司的股東擁有50%(50%)以上有表決權股本的實體除外(在任何一種情況下，直接或間接通過任何母公司)；或(B)(I)第三方單獨或連同其任何關聯公司(由該人或其任何關聯公司發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)除外)收購該人或其直接或間接控股關聯公司超過50%(50%)的有表決權股本的流通股，或(Ii)該人或其直接或間接控股關聯公司與另一人或其直接或間接控股關聯公司的收購、合併或合併，但本條(B)項除外，有關人士或其控股聯營公司的收購、合併或合併，而緊接有關收購、合併或合併(視屬何情況而定)前，該人士或其控股聯營公司(視屬何情況而定)的有投票權股本股份持有人將直接或間接在緊接有關收購、合併或合併(視屬何情況而定)後直接或間接擁有收購第三方或尚存公司至少50%(50%)的有投票權股本股份，而在每種情況下(A)或(B)(不論是透過單一交易或一系列相關交易)。

1.1.34“臨牀試驗”是指(A)任何1期臨牀試驗、2期臨牀試驗、2b期臨牀試驗或3期臨牀試驗，(B)適用法律要求或監管當局以其他方式建議的其他人體試驗和研究，以獲得或維持一種或多種適應症的產品的監管批准，以及(C)一種產品的任何開放標籤延伸研究；然而，前提是僅為確定‎第VIII條所要求的里程碑付款的目的，“臨牀試驗”應排除任何研究人員發起的贊助研究。

1.1.35“CMC開發”是指與許可產品的製造有關的所有研究和開發活動，包括化學、製造和控制(CMC)、測試方法開發和穩定性測試、設備開發、工藝開發、製造規模擴大、鑑定和驗證、質量保證和質量控制流程和技術。

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4

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1.1.36“共同細節和共同科學交流選擇退出選項”具有‎第7.7(A)節規定的含義。

1.1.37“共同細節和共同科學交流選項”具有‎第7.7(A)節規定的含義。

1.1.38“共同促進協議”具有‎第7.7(C)節規定的含義。

1.1.39“組合產品”是指(A)包含一種許可的化合物和一種(1)或多種其他有效成分(S)的任何產品，無論是包裝在一起還是以相同的治療配方聯合配製，或者(B)符合FDA根據21 C.F.R.§3.2(E)節規定的“組合產品”的標準或其國外同等標準，並且在任何情況下((A)和(B))作為單一單位以單一價格出售，但不包括設備、藥物輸送載體、佐劑、增溶劑和賦形劑。

1.1.40“商業化”或“商業化”是指，在產品獲得監管部門批准之前或之後，與準備銷售或銷售該產品有關的任何和所有活動，包括與營銷、廣告、促銷、詳細説明、分銷、進口、已進口、已出口、已出口、已使用、銷售或提供銷售或尋求獲得補償有關的活動，但在每種情況下，不包括與製造、開發或科學交流活動有關的任何活動。

1.1.41“商業化事件”的含義如‎第3.6(C)(V)A節所述。

1.1.42“商業化減速期”具有‎第12.11(F)(Iii)節規定的含義。

1.1.43“商業上合理的努力”是指一締約方或其附屬機構就本協議項下的任何目標、活動或決定所作的努力或所作的考慮[***].

1.1.44“機密信息”對於一方來説，是指對該方具有保密或專有性質的所有專有技術和其他信息(包括第三方的專有技術和信息)，並根據本協議以任何形式(書面、口頭、電子、照片或其他形式)向另一方或其附屬公司披露。保密信息包括關於該締約方的技術、產品、業務信息、業務目標、本協議下的報告和審計的專有技術或其他信息(無論是否可申請專利)，以及該締約方的所有專有材料(以及與之相關的數據和信息)。保密信息應包括：(A)本協議的條款和條件，這是雙方的保密信息；以及(B)任何一方根據保密協議披露的保密信息，這是該方的保密信息。

1.1.45“保密協議”是指由主角和千禧製藥公司之間簽訂的、日期為2021年7月15日的、於2021年8月13日和2022年8月14日修訂的某些保密協議。

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1.1.46“控制”或“受控”是指，對於任何(A)專有技術、專利或其他知識產權，或(B)產品、化合物或其成分，一方的法律授權或權利(無論是通過所有權、許可或其他方式，但不考慮一方根據本協議授予另一方的任何權利)，在上述(A)款的情況下，根據本協議或根據(I)項授予該另一方的訪問和使用權、許可或再許可，該專有技術、專利或其他知識產權，或(Ii)在上述(B)條的情況下，要求或涵蓋或專有該等產品、化合物或組件((I)和(Ii)統稱為“知識產權”)的專利或其他知識產權，在每種情況下((I)和(Ii))轉讓給另一方，但不得(X)違反根據本協議要求該第三方授予該等訪問和使用、許可或再許可的權利時與該第三方已存在的任何協議的條款，(Y)盜用第三方的專有或商業祕密信息，或(Z)違反任何適用法律。[***]

1.1.47“共同促進協議”具有‎第7.7(C)節規定的含義。

1.1.48“涵蓋”或“涵蓋”是指，對於地區內的任何專利權和產品(包括許可產品)，如果不是根據該專利權中包括的任何索賠授予武田、其關聯方或其分被許可方的許可或再許可，武田、其關聯方或其分許可方在地區領域內對該產品(包括許可產品)的開發、製造、商業化和其他利用將侵犯該索賠，或者在尚未發出的索賠的情況下，如果該索賠已經發出，則將侵犯該索賠。

1.1.49“CRO”是指合同研究機構。

1.1.50“數據讀出”是指，就驗證臨牀試驗而言，[***].

1.1.51“細節”對於許可產品而言，是指銷售代表在銷售電話中(A)通過面對面接觸或通過電子細節或通過視頻詳細説明，(B)以公平和平衡的方式描述FDA批准的許可產品的指示用途和其他相關特徵，(C)使用宣傳材料努力增加許可產品的處方和/或醫院訂購其監管機構批准的指示用途的偏好，以及(D)在醫院的醫療專業人員辦公室進行的溝通。在由締約方為此類許可產品主辦的營銷會議上，或在有助於進行醫藥產品信息交流的其他適當場所，其主要目的是將主要或次要的重點放在此類許可產品上，而不是簡單地與此類醫療專業人員討論此類許可產品。5.為免生疑問，(A)在非一締約方特別主辦的大會或其他會議上討論許可產品，或(B)由銷售代表提供許可產品樣品，不應構成“細節”或“細節”。

1.1.52“細節成本”是指就美國境內任何一方提供的細節而言，在適用的聯合商業化計劃內的預算中規定的每細節成本，該每細節成本應基於許可產品在該細節期間的地位。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

1.1.53“開發”或“開發”是指產品、發現、研究、臨牀前開發、臨牀開發和與該產品有關的監管活動，包括測試方法的開發和開發、穩定性測試、設計、兼容性測試、毒理學、動物功效研究、配方、質量保證/質量控制開發、統計分析、臨牀研究、監管事務、監管批准(包括準備和提交監管批准申請)和註冊、化學品開發，無論是在該產品獲得監管批准之前或之後；但在每種情況下，不包括任何CMC開發或任何針對商業化或製造的活動。

1.1.54“開發事件”是指，就許可產品的開發而言，[***].

1.1.55“披露方”具有‎第10.2(A)節規定的含義。

1.1.56“爭議”具有‎第14.2(A)節規定的含義。

1.1.57“分配成本”是指，在不包括在一方的製造成本範圍內的[***]招致的，以及[***]一方或其任何關聯方根據其適用的會計準則，在本協議期限內並根據本協議(雙方不時達成的協議)記錄為費用，[***]，但明確不包括[***].

1.1.58“分銷事項”是指與特許產品的分銷有關的所有問題和決定，包括是否與批發商、專業藥店和分銷商簽訂合同以及與這些批發商和分銷商簽訂合同的條款。

1.1.59“剝離”是指，對於主角競爭程序或武田競爭程序，視情況而定，以出售、許可或其他方式將該主角競爭程序或武田競爭程序剝離給第三方；但前提是如果資產剝離是以一(1)個或多個許可或分許可的方式進行的，則剝離方及其關聯方不應持有或保留任何開發、製造、商業化或以其他方式開發、製造、商業化或以其他方式利用主角競爭計劃或武田競爭計劃(視情況而定)的權利，包括就開發、製造、商業化或以其他方式開發、製造、商業化或以其他方式開發、製造、商業化或以其他方式開發、製造、商業化或以其他方式開發、製造、商業化或以其他方式開發、製造、商業化或以其他方式開發、製造、商業化或以其他方式利用主角競爭計劃或武田競爭計劃的權利(除合理過渡期或相關政府當局就資產剝離可能提出的要求外)。“資產剝離”有一個相關的含義。

1.1.60“美元”和“$”指的是美元。

1.1.61“藥品批准申請”是指向一個國家或一組國家的監管機構提交的生物製品許可證申請(BLA)、保密協議(NDA)、上市許可申請(MAA)或類似的申請或提交，以獲得該國或該國監管機構對生物、藥物或其他治療或預防產品的監管批准。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

這一組國家，以及可能就上述問題提交的所有補充和修正案。

1.1.62“生效日期”具有‎第12.1(B)節規定的含義。

1.1.63“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局和任何具有實質上相同職能的後續監管機構。

1.1.64“入學”是指[***].

1.1.65“[***]“具有‎第4.5(B)(Ii)節規定的含義。

1.1.66“歐洲國家”的意思是[***].

1.1.67“歐洲聯盟”係指成員國不時組成的組織，截至執行之日由奧地利、比利時、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯共和國、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、荷蘭、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙和瑞典組成。

1.1.68“執行日期”的含義如前言所述。

1.1.69“高管”對主角而言，是指其首席執行官或另一位具有與之相當的決策權和責任的高級管理人員；對於武田而言，是指總裁副總經理以上、具有與提交給高管的問題相關的決策權和責任的指定高級高管。*如果由於控制權變更、公司重組、公司重組等原因，本節‎‎1.1.69中確定的任何一名執行幹事的職位不再存在，則適用的執行幹事將由另一名具有與被免職的執行幹事相當的決策權和責任的執行幹事取代。

1.1.70“現有專利”具有‎第11.2(A)節規定的含義。

1.1.71“費用報告”具有‎第8.7(A)節規定的含義。

1.1.72“專家”具有‎第14.2(C)(I)節規定的含義。

1.1.73“開發”或“開發”是指開發、開發、使用、製造、製造、銷售、出售、出售、商業化、進口、出口、登記或以其他方式開發一種產品。

1.1.74“前美國領土”是指世界上除美國以外的所有國家。

1.1.75“FDA”是指美國食品和藥物管理局或任何具有基本相同職能的後續監管機構。

1.1.76“領域”是指人類或動物的任何和所有適應症和用途。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

1.1.77“野戰醫療隊”是指客户醫療線索(AML)和醫學科學聯絡員(MSL)。

1.1.78“財務主管”的含義見‎第8.7(A)節。

1.1.79“防火牆”指，對於本協議項下的任何許可化合物或許可產品、主角或武田競爭計劃(視情況而定)以及該方收購方的主角競爭計劃或武田競爭計劃：-(A)確保任何從事或參與構成該等主角競爭計劃或武田競爭計劃的產品的臨牀開發或商業化工作的人員(無論是員工、顧問、第三方承包商或其他人(在本定義中為“人員”))都無權獲取與任何許可化合物或許可產品的開發或商業化有關的非公開計劃或非公開信息；(B)確保執行本協議項下活動或以其他方式參與本協議項下活動的人員不得同時參與或隨後被指派參與該等主角競爭計劃或武田競爭計劃(視情況而定)；(C)確保與分別從事主角競爭計劃和武田競爭計劃的人員共享或訪問或使用與任何許可化合物或許可產品有關的武田或主角的機密信息；以及(D)提供另一方合理要求的與上述(A)至(C)項有關的信息，並進行合理合作，以使該另一方能夠核實這些限制是否到位並足以實現上述(A)至(C)項。為了清楚起見，前述限制不應阻止任何一方的副總裁級別(關於主角)或高級董事級別(關於武田)以上的員工或任何一方的董事會成員接收關於本協議項下許可化合物或許可產品的財務、科學、技術、戰略或專利相關信息；但前提是此類員工或董事會成員不對此類許可化合物或許可產品或主角競爭計劃或武田競爭計劃(視情況而定)履行任何日常責任，並確保此類員工和董事會成員理解並遵守本協議中規定的主角或武田的保密和不使用義務。

1.1.80“首次商業銷售”是指就許可產品和國家而言的第一次商業銷售[***].

1.1.81“全時工作”指相當於一(1)名員工在一(1)個日曆年的全職工作(至少包括[***]每個日曆年)與許可化合物或許可產品的開發、商業化或製造直接相關的工作。*不得就任何工作超過以下的人支付任何額外費用[***]每一歷年的工作時數，而任何人的投入少於[***]每一日曆年的工作時數(或JDC或JCC可能商定的其他適用數字)應根據實際工作時數除以[***].

1.1.82“FTE成本”是指，就某一締約方而言，在任何時期，適用FTE費率乘以該締約方在該期間內為許可產品進行開發、商業化或製造活動的適用FTE數量

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9

[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

根據其適用的聯合全球開發計劃或聯合商業化計劃(視情況而定)或本協議中規定的其他方面。

1.1.83“全時工作效率”是指(A)[***]人員，[***]美元(美元)[***])每(1)個滿額[***]每個日曆年的FTE，以及(B)所有[***]人員，[***]美元(美元)[***])每歷年每一(1)個此類FTE，其中(A)和(B)項中的費率包括履約方FTE的所有直接和間接費用，包括人員和差旅費用。*開始[***](I)第(A)和(B)款中的上述比率將在每個歷年的1月1日進行調整，調整的數額相當於所有城市消費者的消費物價指數(CPI-U)在前一歷年中由勞工統計局計算的美國城市平均消費物價指數(CPI-U)的漲幅，以及(Ii)第(B)款中的比率還將接受聯合財務委員會批准的年度重新評估和建議。*儘管有上述規定，對於少於一整年的任何日曆年，第(A)和(B)款中的參考匯率將按比例減少，以反映該完整日曆年的該部分。

1.1.84“公認會計原則”具有‎1.1.11節中規定的含義。

1.1.85“非專利產品”是指，在逐個許可產品和各國的基礎上，(A)含有與該許可產品相同的有效成分(S)的產品，(B)經該國適用的監管機構批准在該國使用的產品[***]。-就本協定而言，生物相似產品為非專利產品。

1.1.86“良好臨牀實踐”或“GCP”是指當時適用的藥品或生物製品臨牀活動標準，如該法及根據該法頒佈並經不時修訂的任何法規或指導文件所載，以及與在美國以外的國家開展的工作有關的任何類似的良好臨牀實踐標準，只要這些標準不低於適用的美國標準或非物質文化遺產指南(包括ICH E6)。

1.1.87“良好實驗室規範”或“GLP”是指當時適用於藥品或生物製品實驗室活動的標準，如該法及根據該法頒佈並經不時修訂的任何法規或指導文件所載，以及與在美國以外的國家進行的工作有關的任何類似的良好實驗室規範標準，該標準由該國家的任何監管當局要求。

1.1.88“良好製造實踐”或“GMP”是指領土上任何適用的監管機構所要求的進行藥品或生物製品(或活性藥物成分)製造活動的當時適用的標準，只要這些標準不低於但不限於21 C.F.R第210和211部分或ICH指南(包括ICH Q7)中規定的適用美國標準。

1.1.89“良好的出版實踐”或“GPP”是指當時適用於出版公司贊助的由《內科醫學年鑑》發表的生物醫學研究的建議。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

1.1.90“政府當局”係指(A)任何國家或地區的任何政府，(B)任何國家、州、省、縣、市或其其他行政區，或(C)任何多國或超國家機構的任何適用的政府當局、法院、仲裁員、機構、部門、立法機構、委員會或其他工具。

1.1.91“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

1.1.92“高鐵備案”具有‎第12.1(A)節規定的含義。

1.1.93“IND”是指向監管機構提交的啟動人類臨牀試驗的申請，包括(A)向FDA提交的調查性新藥申請或任何後續申請或程序，(B)在美國以外的任何國家/地區的任何等同於美國研究新藥申請的申請，以及(C)可能就上述內容提交的所有補充和修訂。

1.1.94“受保障方”具有‎第13.4節規定的含義。

1.1.95“賠償方”具有‎第13.4節規定的含義。

1.1.96“適應症”是指一種藥物或生物製品在人體內出現的一種單獨和獨特的疾病或醫療狀況，符合以下條件：[***].

1.1.97“首發指徵”指真性紅細胞增多症(PV)。

1.1.98“啟動”是指，就臨牀試驗而言，[***]根據此類臨牀試驗的協議，使用適用的許可產品。

1.1.99“許可內協議”具有‎第11.2(B)節中規定的含義。

1.1.100“許可內專利”具有‎第11.2(B)節規定的含義。

1.1.101“庫存建造成本”是指在首次商業銷售許可產品之前，與生產或購買該許可產品的供應品相關的製造成本，只要(A)該等成本和開支不是與臨牀試驗的執行有關，並且通常會根據適用的會計準則計入開發成本，以及(B)該等供應品能夠在該許可產品的商業化中出售。

1.1.102“知識產權”是指所有知識產權和專有權利，包括(A)所有專利權，(B)所有商標、服務標誌、商業外觀、徽標、口號、品牌名稱、商號、域名、商業和產品名稱，及其所有申請和註冊，及其所有擴展和續展，以及與前述使用和象徵相關的所有商譽；(C)所有版權和可版權作品、所有面具作品、工業品外觀設計、可保護外觀設計、及其所有申請和註冊，以及所有擴展和續訂；(D)保存所有專門知識和機密商業信息(包括設計、工業模型、製造、工程和技術圖紙、規格、客户和供應商名單、客户數據、定價和成本

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

信息、業務和營銷計劃及建議)，以及(E)擁有使用所有前述內容的所有權利，以及前述內容中、中、下的所有其他權利。

1.1.103“知識產權專家”是指至少從事過美國專利法業務的獨立第三方專家。[***](或具有締約方商定的其他類似資格)由締約方通過JIPC在[***]除非雙方另有書面約定，否則不是任何一方或其任何附屬公司的現任或前任僱員、承包商、代理人或顧問。

1.1.104“知識產權負責人”是指(A)對於武田，由武田通過聯合知識產權委員會指定的代表；(B)對於主角，由主角通過聯合知識產權委員會指定的代表，在每一種情況下，均由聯合技術合作委員會的締約方確認。

1.1.105“知識產權戰略理由”指的是[***].

1.1.106“****”具有‎第8.6(D)(V)節規定的含義。

1.1.107“日本臨牀供應協議”具有‎第6.2(A)(Ii)節規定的含義。

1.1.108“JCC”具有‎第3.3(A)節規定的含義。

1.1.109“聯合數據中心”具有‎第3.2(A)節規定的含義。

1.1.110“初級刑事法院”具有‎第9.5(A)節規定的含義。

1.1.111“聯合商業化計劃”具有‎第7.3節規定的含義。

1.1.112“聯合委員會”係指聯合委員會、聯合協調委員會、聯合制造工作組、聯合財務委員會或聯合委員會根據‎‎3.1(D)節成立的任何委員會(視情況而定)。

1.1.113“聯合財務委員會”的含義見‎第8.8節。

1.1.114“全球聯合發展計劃”具有‎第4.2(A)節規定的含義。

1.1.115“聯合知識產權”具有‎第9.1(C)節規定的含義。

1.1.116“聯合專有技術”具有‎第9.1(D)節規定的含義。

1.1.117“聯合制造工作組”具有‎第3.1(E)節中規定的含義。

1.1.118“聯合專利”具有‎第9.1(D)節規定的含義。

1.1.119“JSC”具有‎第3.1(A)節規定的含義。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

1.1.120“專有技術”指任何無形信息，包括數據、發明、實踐、方法、方案、配方、知識、專有技術、商業祕密、流程、結果、分析、技能、經驗、技術、政府或監管信息(包括所有提交或要求提交給監管機構或從監管機構收到的與臨牀試驗、製造或銷售授權有關的監管材料)，以及實驗和檢測的結果，包括藥理、毒理和臨牀前和臨牀前數據以及分析和質量控制數據，可申請專利或其他形式。

1.1.121對於一個締約方來説，“知識”是指在進行合理的勤勉調查後，該締約方的首席執行官；總裁；研究、知識產權或法規事務的任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁；首席科學官；內部專利法律顧問；總法律顧問；或首席醫療官；在每一種情況下，該締約方的實際知識，或擔任與該等職稱相當的職位的任何人員(但僅限於此類職位在該締約方存在)。

1.1.122“許可化合物”指以下分子：(A)在PRIGNITER內部稱為“PTG-300”的化合物；(B)截至附表‎1.1.122(“第二代化合物”，並與PTG-300一起，“俄羅斯肽計劃”)所列執行日期已存在的由PRIGNISTER控制的第二代可注射庚西丁模擬化合物；(C)由PRIGNITOR在[***](D)上述任何活性代謝物、鹽、酯、水合物、溶劑酸鹽、遊離酸形式、遊離鹼形式、結晶形式、共結晶形式、無定形形式、前藥物(包括酯前藥物)形式、多晶型或互變異構體。

1.1.123“許可專有技術”指(A)在生效日期或期限內由主角或其任何關聯公司控制的任何和所有專有技術，以及(B)對領地領域內許可化合物或特許產品的開發、製造、商業化或其他合理有用的必要或合理有用的技術，包括主角背景知識產權內的專有技術、正在出現的主角專有技術以及主角在聯合專有技術中的利益。

1.1.124“許可專利”是指(A)在生效日期或有效期內由主角或其任何關聯公司控制的任何和所有專利權，以及(B)在領地內許可化合物或許可產品的開發、製造、商業化或其他合理用途所必需或合理有用的專利權，包括主角背景知識產權內的專利權、正在產生的主角專利和主角在聯合專利中的權益。

1.1.125“許可產品”是指(A)含有在PRIGIONIST內部稱為“PTG-300”(“Rusfertie”)的化合物的產品，以及(B)在任何注射配方、劑量強度或其他可注射產品介紹中包含任何其他許可化合物的任何和所有產品，在每種情況下(A)和(B)，無論是單獨還是與一種或多種其他活性成分聯合使用，包括為清楚起見，包括組合產品。

1.1.126“許可技術”是指許可的專有技術和許可的專利。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

1.1.127“損失”是指責任、損害賠償、費用、費用和損失，包括合理的訴訟費用和律師費。

1.1.128“主要市場”是指 [***].

1.1.129對於產品以及與該產品或其任何組件的生產、製造、供應、加工、填充、包裝、標籤、運輸和儲存相關的任何和所有活動，包括工藝和配方開發、工藝驗證、穩定性測試、製造規模擴大、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、質量保證和質量控制開發、測試和發佈、製造開發和包裝開發，但不包括CMC開發或任何針對該產品的開發、科學交流活動或商業化活動。

1.1.130“製造成本”指，就一方生產的許可產品而言：

(a)如果該許可產品是由該第三方製造商製造的，(I)該第三方僅與該許可產品的製造相關的實際第三方成本，以及(Ii)由該方承擔的任何FTE成本，包括根據適用的會計準則確定的製造監督和質量保證成本；或

(b)如果武田的許可產品是由武田自己製造的，則指在執行該製造過程中發生的實際、完全負擔的成本，包括直接材料成本、直接人工和福利、差異、註銷和庫存撥備、處置成本和間接製造成本的比例份額，包括固定資產折舊，但不包括資本支出，為清楚起見，這些成本將在攤銷的基礎上包括在內。*此類完全負擔的成本應按照武田適用的會計準則計算。*為清楚起見，製造成本應不包括公司間接費用和任何其他不可分配給許可產品製造的成本。

1.1.131“製造技術轉讓”具有‎第6.3節規定的含義。

1.1.132“製造技術轉讓計劃”具有‎第6.3節規定的含義。

1.1.133“重大不利產品影響”是指(A)安全問題，或(B)由於爭議事項或根據其適用的聯合全球開發計劃或聯合商業化計劃分別提議的變更，對許可化合物或許可產品在其指示中的開發或商業化(視情況而定)的戰略和成功的重大不利影響。

1.1.134“MHRA”是指英國的藥品和保健品監管機構和任何具有基本相同職能的後續監管機構。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

1.1.135“淨收入”是指在美國可分配給許可產品的範圍，如果適用，指一個或多個此類許可產品：(A)所有此類許可產品在美國的總淨銷售額。加(B)在美國收到的與此類許可產品相關的其他收入。淨收入將按照適用的會計準則入賬，適用方在美國始終如一地適用。

1.1.136“淨銷售額”是指就許可產品而言，武田或其關聯公司或其分被許可人(上述各方均為“賣方”)或代表武田或其附屬公司在區域內某一國家向第三方(包括第三方分銷商)銷售或以其他方式處置該許可產品而開出的發票總額。較少根據適用的會計準則計算的下列扣除，由相關銷售方在整個地區始終如一地適用，範圍為分配給該許可產品，並根據誠信估計實際獲得、支付、累計、分配或允許，且未由銷售方收回或償還給銷售方，如下所述：

(a)實際給予貿易客户、管理的醫療保健組織、藥品福利經理、團購組織以及國家、州或地方政府的現金、貿易或數量折扣、按存儲容量使用計費付款和回扣；

(b)在及時付款或由於此類許可產品的索賠、損壞、退貨或退貨，包括與召回和追溯性降價相關的情況下，實際允許的信用、回扣或津貼；

(c)實際核銷為無法收回的金額，其程度與賣方對其其他產品的商業慣例一致；然而，前提是在實際收取時，應將這些金額加回到淨銷售額中；

(d)根據《患者保護和平價醫療法案》向處方藥製造商徵收的年費中的這一部分。第111-148號(經修訂)，並可合理分配給該許可產品的銷售；

(e)包裝、運費、郵資、運輸、運輸、倉儲、搬運和保險費，在每一種情況下，實際允許或支付的此類許可產品的交付費用，以及與此類許可產品實際支付給批發商或其他分銷商的任何慣例付款，在每種情況下，實際允許或支付的分銷和交付此類許可產品的金額，在銷售總額發票上開具或確認的範圍內；以及

(f)包括在發票總額中的税款(不包括任何種類的所得税、特許經營税或類似税)、關税、關税、強制貢獻或對銷售該許可產品徵收的其他政府費用，包括增值税(扣除實際收到的任何增值税的報銷淨額)、消費税和銷售税，銷售方根據其在其產品上一貫適用的標準政策和程序分配給該許可產品的銷售。

所有折扣、津貼、積分、回扣和其他扣除的分配必須是合理的。儘管如上所述，武田或其關聯公司或其各自的再被許可人在武田或其關聯公司或其各自的再被許可人之間銷售此類許可產品以供轉售的收據或發票金額將不包括在

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

本協議項下的淨銷售額，但前提是淨銷售額將僅基於對非銷售方的任何後續銷售或處置。*在任何情況下，武田或其關聯公司或其各自的分被許可人收到或開具發票的任何金額只會入賬一次。-為了確定淨銷售額，當武田或其關聯公司或其各自的分被許可人根據賣方適用的會計準則記錄為銷售時，產品將被視為已銷售。-為清楚起見，在計算淨銷售額時，特定的扣除只能計入一次。*如果任何銷售方在向非銷售方出售或處置許可產品時收到現金以外的對價，則淨銷售額將根據該許可產品在上一個特許權使用費期間收取的平均價格計算，或在沒有此類銷售的情況下，基於賣方對該許可產品公平市場價值的合理確定計算。*為清楚起見，淨銷售額不包括銷售方因向非銷售方授予再許可或共同促銷或分銷權而從該非銷售方收到的金額或其他對價，但前提是這種對價不能代替被許可產品的全部或部分轉讓價格。

淨銷售額將不包括為臨牀試驗轉讓或處置的任何許可產品樣品，或用於任何所謂的治療研究新藥銷售、命名患者銷售、擴大准入計劃、同情或緊急用途銷售或同情目的、或任何貧困計劃或促銷或教育目的的商品成本或低於其商品成本的任何樣品，只要此類銷售或處置等於或低於商品成本。

對於在區域和報告期內在特定國家/地區銷售的任何組合產品，用於確定該組合產品在該國家/地區的版税和銷售里程碑事件的淨銷售額將通過將該組合產品在該國家/地區的實際淨銷售額乘以分數A/(A+B)來計算，其中A是該組合產品中包含的許可產品的發票價格，如果在該國家/地區作為獨立許可產品單獨銷售，則B是該組合產品中其他有效成分(S)的總髮票價格，如果該組合產品在該國家/地區單獨銷售。

如果在特定報告期內以國家/地區為基礎，組合產品中包括的許可產品在該國家/地區作為獨立許可產品在該國家/地區作為獨立許可產品單獨銷售，但組合產品中包括的其他有效成分(S)沒有在該國家/地區以同一指示單獨銷售，則為確定該組合產品在該國家/地區的版税和銷售里程碑事件而進行的淨銷售額將通過將該組合產品在該國家/地區的實際淨銷售額乘以A/C來計算。其中，A是許可產品在該國家/地區作為獨立許可產品單獨銷售的發票價格，C是組合產品在該國家/地區的發票價格。

如果在特定報告期內逐個國家的基礎上，組合產品中包含的許可產品並未作為獨立許可產品在該國家/地區的同一適應症中單獨銷售，但組合產品中包含的其他活性成分在該國家/地區的同一適應症中單獨銷售，則為了確定該國家/地區組合產品的特許權使用費和銷售里程碑事件，淨銷售額將通過將該國家/地區組合產品的實際淨銷售額乘以分數（C-B）/C來計算，其中B是其中包括的其他有效成分的發票價格

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

如果組合產品在該國家/地區的同一適應症中單獨銷售，C是組合產品在該國家/地區的發票價格。

如果許可產品和組合產品中包含的其他活性成分(S)均未在指定國家/地區的同一指示中單獨銷售，則用於確定該國家/地區的版税和銷售里程碑事件的淨銷售額將由雙方根據許可產品和組合產品中其他活性成分(S)的相對貢獻來確定。

1.1.137“NDA”指21 C.F.R.第314條所述的任何新藥申請，或在美國以外的任何國家或司法管轄區的任何相應的監管批准申請。

1.1.138“新技術”具有‎第2.10(B)(I)節規定的含義。

1.1.139“新技術協議”具有‎第11.4(C)節規定的含義。

1.1.140“非破產方”具有‎第12.10節規定的含義。

1.1.141“非違約方”具有‎第12.4(A)節規定的含義。

1.1.142“選擇加入/退出日期”是指下列日期中最早的日期：(A)武田收到主角的選擇退出通知的日期，(B)在該期間內武田沒有收到行使俄羅斯選擇退出權利的主角發出的選擇退出通知的情況下，該選擇退出期限屆滿的日期，或(C)在俄羅斯選擇退出期限開始之前的情況下，[***]在此類事件之後，但在任何情況下不得早於[***].

1.1.143“選擇退出通知”具有‎第4.4(B)節規定的含義。

1.1.144“選擇退出產品(S)”具有‎第4.4(C)節規定的含義。

1.1.145“選擇退出權”指俄羅斯選擇退出權或部分選擇退出權，視情況而定。

1.1.146“選擇退出減速活動”具有‎第4.4(C)(I)節規定的含義。

1.1.147“選擇退出減持成本”具有‎第4.4(C)(I)節規定的含義。

1.1.148“選擇退出減速期”具有‎第4.4(C)(I)節規定的含義。

1.1.149“其他收入”是指，就許可產品而言，一方或其關聯方在主角行使影響該許可產品的俄羅斯選擇退出權利之前從次受許可人那裏收到的任何付款，或作為授予權利的對價而對該許可產品的部分選擇退出權利(包括獲得

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

權利)在美國開發、製造、商業化或以其他方式開發此類許可產品；然而，前提是，其他收入將不包括該締約方或其關聯方從次被許可方作為善意的具體用於或與以下方面有關的付款或報銷：[***]。*其他收入明確不包括[***].

1.1.150對於本協議項下許可產品的某些活動，“現成成本”是指一方或其關聯方根據該締約方或其關聯方與該分包商之間的公平安排，就該分包商為履行本協議下分配給該締約方的此類活動而提供的服務或材料而支付給許可分包商(無加價)的金額。

1.1.151“擁有的專利”具有‎第11.2(B)節規定的含義。

1.1.152“部分選擇退出權”具有‎第4.4(A)節規定的含義。

1.1.153“黨”或“黨”的意思是主角或武田。

1.1.154“專利費用”是指一方或其任何附屬公司在生效日期後，在本協議期限內和根據本協議規定，(A)與起訴和維護權利有關的直接費用(包括支付給外部法律顧問和其他第三方的合理費用和開支，以及支付給政府當局的備案和維持費)，(A)與起訴和維護權利有關的費用，包括與許可專利或聯合專利有關的專利幹擾、異議、補發或複審程序以及備案和註冊費，在每一種情況下，只要它們聲稱構成了事項，許可產品在領土內的製造物品、使用或處理方法或製造方法，以及(B)在許可專利或聯合專利下的訴訟(強制執行或辯護)或其他訴訟的費用，每一種情況僅限於與領土內的許可產品有關且不由第三方報銷的範圍。

1.1.155“專利權”是指專利、專利申請、臨時和非臨時專利申請、專利合作條約(PCT)申請、實用新型和實用新型申請、外觀設計專利或已註冊的工業品外觀設計申請或外觀設計註冊申請，以及所有替代、分割、延續、部分延續申請、延續起訴申請、現有或未來延長或恢復機制(包括任何補充保護證書或其等價物)的繼續審查、增設專利、補發、複審、續展、延期和恢復的請求、發明人證書或專利。和世界上任何國家的所有其他對應者和實質上同等形式的政府頒發的權利，基本上類似於上述任何一項。*為清楚起見，任何專利權應包括要求優先於此類專利權或與此類專利權享有共同優先權的任何未來專利權。

1.1.156“個人”是指任何公司、有限合夥或普通合夥、有限責任公司、合資企業、信託、非法人團體或組織、獨資企業、政府當局或任何其他實體或團體，或個人。

1.1.157“第一階段臨牀試驗”是指對產品的安全性、耐受性、藥理活性和藥代動力學進行的人類臨牀試驗，即前瞻性試驗。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

旨在產生足夠的數據(如果成功)，以開始該產品的第二階段臨牀試驗(或國外同等產品)，如21 C.F.R.第312.21(A)節或美國以外司法管轄區的相應法規進一步定義。

1.1.158“第二階段臨牀試驗”是指對一種產品的初始療效、安全性和劑量範圍進行的人體臨牀試驗，該試驗旨在產生足夠的數據(如果成功)，以啟動該產品的第三階段臨牀試驗(或國外的等價物)，如21 C.F.R.312.21(B)或美國以外司法管轄區的相應法規中進一步定義的那樣。

1.1.159“2b期臨牀試驗”是指對一種產品的可行性、安全性、劑量範圍和有效性進行的人體臨牀試驗，該試驗旨在產生足夠的數據(如果成功)，以啟動該產品的第三期臨牀試驗(或國外的等價物)，如21 C.F.R.312.21(B)或美國以外司法管轄區的相應法規進一步定義的那樣。2b期臨牀試驗應視為在第一名患者服藥後開始。

1.1.160“第三階段臨牀試驗”是指一種前瞻性的人體臨牀試驗，旨在證明一種產品是否安全有效地用於人體，以滿足足夠的證據要求，以獲得監管部門的批准，將該產品用於患有美國聯邦法規第21條C.F.R.第312.21(C)節所述正在研究的疾病或病情的患者，或在美國以外的司法管轄區進行監管機構要求的同等臨牀試驗。

1.1.161“第四階段臨牀試驗”是指：(A)許可產品的批准後臨牀試驗，涉及已經獲得監管批准的任何適應症，或作為獲得監管批准的條件需要或同意進行的任何適應症的臨牀試驗；以及(B)任何營銷研究、流行病學研究、建模和藥物經濟學研究、研究者發起的許可產品臨牀試驗或上市後監督研究，在任何情況下(根據本條款(B))，均不打算用作獲得該許可產品的監管批准(包括擴展的產品標籤)的基礎。

1.1.162“第四階段成本”是指[***]以及[***]在本協議期限內並根據本協議，在主角人行使選擇退出權之前，由一方或其任何關聯公司根據其適用會計準則記錄為直接歸因於或合理分配於第四期臨牀試驗的費用（無論在哪裏進行），許可產品，但僅為支持在美國獲得和維持此類許可產品的監管批准，以根據其適用的聯合商業化計劃。 第四階段費用應包括 [***].

1.1.163“PhLMA代碼”是指美國藥物研究和製造商代碼。

1.1.164“藥品和醫療器械管理局”是指日本的藥品和醫療器械機構和任何具有實質上相同職能的後續監管機構。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

1.1.165“OIOO日期開發前活動”具有‎第4.1(A)節規定的含義。

1.1.166“定價和報銷批准”是指一個國家或司法管轄區適用的政府當局批准、同意、確定或作出其他決定，確定向最終用户收取的藥品或生物製品的價格，該價格將由該國家或管轄區的監管當局或其他適用的政府當局報銷。

1.1.167“定價事項”是指，對於主角沒有行使選擇退出權利的許可產品，[***]在每一種情況下，就該許可產品而言。

1.1.168“產品信息”具有‎第10.1節中規定的含義。

1.1.169“產品標籤”指，就許可產品而言，(A)經監管當局批准的該許可產品的完整處方信息，包括任何所需的患者信息，以及(B)在容器、包裝紙或與該許可產品一起使用或用於該許可產品的任何包裝插頁上的所有標籤和其他書寫、印刷或圖形材料。

1.1.170“產品商標”是指與特許產品的分銷、營銷、促銷和銷售有關的任何商標或服務標誌，或附帶的標誌、商業外觀或原產地標記，但特別不包括各方及其附屬公司的公司名稱和標誌。

1.1.171“促銷材料”是指所有書面、印刷、圖形、數字、電子、音頻或視頻材料，包括期刊廣告、銷售視覺輔助材料、遺留物品、處方活頁夾、轉載、直接郵寄、直接面向消費者的廣告、互聯網張貼和網站以及廣播廣告，供任何一方或其各自關聯公司的銷售代表在任何許可產品的促銷活動中使用或使用。

1.1.172“主角”的含義如序言所示。

1.1.173“主角背景知識產權”具有‎第9.1(B)(I)節規定的含義。

1.1.174“主角競價節目”具有‎第2.7(A)(I)A節規定的含義。

1.1.175“主角受償人”具有‎第13.2節規定的含義。

1.1.176“出版物”是指在科學或醫學期刊或論壇上發表的任何和所有出版物、摘要、海報和其他演示文稿，以及在促進本協定的活動中產生的數據和結果。

1.1.177“聚乙烯醇”具有‎第5.6節中規定的含義。

1.1.178“接收方”具有‎第10.2(A)節規定的含義。

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20

[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

1.1.179“重新註冊”是指重新註冊或採取其他行動，導致適用一方、其受讓人或代表該一方繳税的任何人變更納税住所，或在美國以外的司法管轄區內成立任何此類當事人的分支機構，但僅限於根據本協議支付的款項是由變更其納税住所或分支機構的一方支付的。

1.1.180“地區”指(A)美國、(B)歐洲(包括歐洲經濟區所有成員、英國和瑞士)、(C)日本、(D)人民Republic of China和(E)世界其他國家和地區中的每一個。

1.1.181“監管批准”是指，就一個國家或地區的其他司法管轄區而言，指在該國家或其他司法管轄區將產品商業化所必需的任何和所有批准(包括藥品批准申請)、許可證、註冊或授權，如適用，不包括在該國家或其他司法管轄區的定價和報銷批准。

1.1.182“監管當局”是指管理或以其他方式行使與本協定所設想的活動有關的權力的任何政府當局(例如FDA、EMA、PMDA和MHRA)，包括在領土內開發許可化合物或許可產品。

1.1.183“監管文件”是指所有(A)申請(包括所有IND和藥品批准申請及其他監管文件)、註冊、許可證、授權和批准(包括監管批准、定價和報銷批准以及產品標籤)和名稱(包括將一種產品指定為“孤兒”藥物或其在美國境外的等價物)，(B)向監管當局提交或從監管當局收到的通信、通信、材料、文件和報告(包括與任何監管機構的任何溝通有關的會議請求、會前提交、會議紀要和正式聯繫報告)和與此有關的所有支持文件，包括所有監管藥品清單，廣告和促銷文件、不良事件文件和投訴文件，以及(C)上述任何一項中包含或依賴的臨牀數據和其他數據，在每個情況下(A)、(B)和(C)與在區域內開發、製造、獲得營銷授權、營銷、銷售或以其他方式商業化許可產品有關。

1.1.184“監管排他性”是指對領土內任何國家或其他司法管轄區和特許產品而言，除專利權保護以外的額外市場保護，由該國家或其他司法管轄區的監管當局授予該特許產品在該國家或其他司法管轄區的獨家營銷權或數據排他權(例如，新化學實體排他性、新用途或適應症排他性、新配方排他性、孤兒藥物排他性、兒科專有性或任何適用的數據排他性)。

1.1.185“管理費用”是指[***]已招致的和[***]由一方或其任何關聯公司根據其適用的會計準則在期限內並根據本協議在主角行使選擇退出權利之前記錄為費用，該等費用可直接歸因於或可合理分配用於準備監管提交文件以及獲得和維護監管

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21

[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

根據其全球聯合開發計劃或聯合商業化計劃中為該許可產品指定的監管戰略，在美國批准許可產品，包括遵守監管部門的批准和要求、不良事件記錄和報告以及監管事務活動。

1.1.186“關聯方”是指武田的關聯公司和分許可人。

1.1.187“替代許可產品”是指在Rusfertie失敗後，武田或其關聯公司或分被許可人為開發或商業化而推進的第一(第一)許可產品，並且含有與Rusfertie不同的許可化合物。

1.1.188“收入報告”具有‎第8.7(B)節規定的含義。

1.1.189“版本許可證”具有‎第12.11(D)(I)節中規定的含義。

1.1.190“逆轉商標”具有‎第12.11(F)(Vi)節中規定的含義。

1.1.191“特許權使用費條款”具有‎第8.6(C)節規定的含義。

1.1.192“規則”具有‎第14.2(C)(I)節規定的含義。

1.1.193“Rusfertie”具有‎1.1.125節中規定的含義。

1.1.194“俄羅斯失敗”的意思是[***].

1.1.195“Rusfertie Ind”是指某些研究用新藥申請號152414。

1.1.196“Rusfertie NDA”指的是向FDA提交的關於Rusfertie的初始適應症的NDA。

1.1.197“Rusfertie Ole”是指自執行之日起正在進行的某些Rusfertie的開放標籤延長試驗，其議定書為。PTG-300-21，題為“一項擴展研究，以評估蘆薈多肽(PTG-300)對真性紅細胞增多症受試者的長期安全性”。

1.1.198“俄菲替德選擇退出上半年付款”具有‎第8.3節規定的含義。

1.1.199“俄菲替德選擇退出付款”具有‎第8.3節規定的含義。

1.1.200“俄菲替德選擇退出期”具有‎第4.4(A)節規定的含義。

1.1.201“俄菲替德選擇退出權”具有‎第4.4(A)節規定的含義。

1.1.202“俄菲替德選擇退出下半年付款”具有‎第8.3節規定的含義。

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22

[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

1.1.203“Rusfertie光伏開發計劃”是指正在進行的初步適應症驗證臨牀試驗和相關臨牀試驗，如Rusfertie全球聯合開發計劃中所述。

1.1.204“安全關注點”指：(A)任何安全關注點[***]在適用的情況下，與該許可產品的開發或商業化活動相關。

1.1.205“銷售和營銷成本”是指[***]已招致的和[***]一方或其任何附屬公司根據其適用的會計準則，在本協議期限內，在主角根據‎第4.4節行使選擇退出權之前，按照適用的法律和適用的行業規範(包括《PHRMA代碼》)，在執行其適用的聯合商業化計劃中規定的許可產品的銷售和營銷活動時，記錄為費用，包括：[***].

1.1.206“銷售代表”是指受僱於或受僱於任何一方的藥品銷售代表，根據本協議的條款，就主角未行使退出權利的許可產品在美國進行詳細説明和其他促銷活動。

1.1.207“科學交流活動”是指由一個締約方或其附屬機構的醫療事務部門或其代表開展的活動，旨在與利用或進行與藥物或生物製品有關的研究的醫生和其他保健專業人員進行互動，包括醫療和科學信息以及對外部詢問或投訴的答覆、批准後的調查員發起的研究和/或科學研究協議、生命週期管理活動和臨牀研究、醫學教育、衞生經濟學和結果研究(HECOR，HEMAR)、研究員發起的研究(IIR)、研討會、諮詢委員會、教育補助金和獎學金、醫療事務臨牀試驗管理、出版物組、醫學傳播組和現場醫學教育組。為了本協議的目的，科學交流活動可以包括在研發中，或者根據這些術語的定義或聯合全球發展計劃或聯合商業化計劃，儘管不涉及任何許可產品的推廣、營銷或銷售，也可以包括在商業化中。5.為免生疑問，科學交流活動不包括任何涉及營銷、推廣或銷售任何產品的活動。從事科學交流是指野戰醫療隊開展科學交流活動。

1.1.208“賣方”具有‎1.1.136節中規定的含義。

1.1.209“共擔商業化成本”意味着：

(a)這個[***]以及[***]根據該締約方適用的會計準則，可直接歸因於或可合理分配的，歸因於一方或其關聯公司或其代表在美國履行許可產品的商業化活動，並根據適用的聯合商業化計劃由該締約方或其任何關聯公司或其代表發生的商業化活動，以及在該聯合商業化計劃中為執行此類活動而編入預算的金額，無論是由該締約方或其關聯方發生的

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23

[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

在收到監管部門批准之前或之後，包括銷售和營銷成本以及分銷成本；

(b)細節成本；

(c)根據其適用的聯合商業化計劃，在美國使用的許可產品的庫存建設成本；

(d)根據‎6.3(C)節和適用的聯合商業化計劃，將製造成本視為共同商業化成本，包括[***];

(e)根據‎9.12節的規定，專利成本將被視為共同的商業化成本；

(f)分擔科學交流費用；

(g)與在美國召回或撤回許可產品相關的成本，按照‎第5.5節的規定視為共享商業化成本，按全時當量成本和現成成本計算；

(h)(i) [***]，以及(Ii)根據‎第2.10(B)節向任何其他第三方支付的任何和所有新技術被視為分擔商業化成本的金額；

(i)根據‎第13.3節的規定，第三方損失被視為分擔的商業化成本；

(j)根據‎第5.3節的規定，將監管費用視為分擔的商業化成本；

(k)第四階段費用；

(l)與患者援助計劃相關的成本，包括與患者倡導相關的成本，按全時當量成本和自付成本計算；

(m)在雙方獲得共同保單的情況下，與美國許可產品有關的產品責任保險；以及

(n)根據聯合商業化計劃的共享商業化預算，一方或其附屬公司可直接歸因於或可合理分配到授權產品在美國商業化的任何其他成本和支出。

共享商業化成本明確不包括任何[***].

如果任何成本或費用直接歸因於或可合理分配到上述多個共享商業化成本類別，則此類成本或費用將僅計算一次(即，僅針對一個此類類別計入共享商業化成本)。*不會將成本或費用作為共享商業化成本包括在內：(A)也將作為共享成本包括在內

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

開發成本；或(B)本協議項下一方或另一方單獨負責的金額。

1.1.210“共享商業化預算”具有‎第7.3(A)節規定的含義。

1.1.211“共同發展預算”具有‎第4.2(A)節規定的含義。

1.1.212“共同承擔發展成本”意味着：

(a)這個[***]以及[***]根據締約方適用的會計準則，可直接歸因於或可合理分配給締約方或其關聯方或其代表按照其適用的全球聯合發展計劃或該聯合全球發展計劃為開展此類活動而發生的或代表該締約方或其任何關聯方發生的發展活動，以及在該全球聯合發展計劃中為開展此類活動編入預算的數額；

(b)這個[***]以及[***]根據該締約方適用的會計準則，可直接歸因於或可合理分配給一締約方或其關聯企業履行CMC發展活動，並由該締約方或其任何關聯企業或代表該締約方或其任何關聯企業根據其適用的全球聯合發展計劃發生的費用，以及該聯合全球發展計劃中為開展此類活動編入預算的金額；

(c)(I)許可產品在其適用的全球聯合開發計劃下使用的庫存建造成本，以及(Ii)未包括在上述條款(I)中並根據‎6.3(C)節和根據其適用的全球聯合開發計劃被視為分攤開發成本的其他製造成本以及該全球聯合開發計劃中編入預算的金額；

(d)與在美國召回或撤回此類許可產品相關的成本，根據‎第5.5節視為共享開發成本，按全時當量成本和現成成本計算；

(e)根據‎第9.12節的規定，專利成本應視為共同開發成本；

(f)(i) [***]，以及(Ii)根據‎第2.10(B)節支付給任何其他第三方的新技術作為共同開發費用的任何和所有款項；

(g)根據‎第5.3節的規定，將監管費用視為共同開發成本；

(h)根據‎第13.3節的規定，第三方的損失被視為共同開發成本；以及

(i)一方或其附屬公司直接可歸因於或可合理分配給開發許可產品以支持尋求、

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

根據本協議在美國獲得和維護監管批准，並由雙方通過JSC相互同意。

明確分擔開發成本[***].

如果任何成本或費用可直接歸因於或可合理分配給上述多個共享開發成本類別，則此類成本或支出將僅計算一次(即，僅作為此類類別的共享開發成本)。“任何成本或費用均不得作為共同開發成本包括在內：(A)也將作為共同商業化成本包括在內，或(B)是本協議項下一方或另一方單獨負責的金額。

1.1.213“共享營業利潤(或虧損)”是指在給定的一段時間內，一種許可產品在該期間內在美國的淨收入，較少總和：(A)此類許可產品的共同開發成本加(B)該許可產品的商業化成本分攤，在每種情況下((A)和(B))在該時間段內發生。為了清楚起見，分享的營業利潤(或虧損)將在徵收任何所得税之前確定，如果單獨使用這些術語，“分享的營業利潤”將意味着正的分享的營業利潤(或虧損)，而“分享的營業虧損”將意味着負的分享的營業利潤(或虧損)。分享的營業利潤(或虧損)將按照適用的會計準則確認和計算。

1.1.214“共享計劃活動”是指任何一方或其任何關聯公司、再被許可人或分包商在期限內對許可產品未行使選擇退出權的任何活動，包括(A)開發該許可產品，符合該許可產品的相應全球聯合開發計劃，(B)該許可產品在美國的商業化，符合該許可產品的相應聯合商業化計劃，或(C)製造該許可產品，以用於第(A)或(B)款規定的任何活動。

1.1.215“共享計劃損害賠償”是指與任何第三方索賠有關的任何損失，以及任何一方(或武田任何受賠方或主角受賠方，視情況而定)因執行共享計劃活動而產生的第三方索賠的任何律師費和訴訟費用，但因以下原因造成的損失除外：(A)一方在本協議中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確，或任何違反或違反本協議中一方的任何契約或協議，或(B)一方或其任何附屬公司的疏忽或故意不當行為，分許可方或分包商或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人在履行本協議項下的義務或行使其權利時。

1.1.216“共享資源”的含義如‎第7.6節所述。

1.1.217“共享科學交流費用”是指[***]已招致的和[***]武田(或主角，如果已行使共同細節和共同科學交流選擇權，但沒有行使共同細節和共同科學交流選擇退出選擇權)根據其適用的會計準則發生或代表武田(或主角，如果已行使共同細節和共同科學交流選擇退出選擇權)按照其適用的會計準則與聯合全球

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

在本協議有效期內並根據本協議，在主角行使適用的退出權利的生效日期之前，可直接歸因於或可合理分配給武田或主角的或代表武田或主角執行的科學交流活動的發展計劃或聯合商業化計劃(視情況而定)，在每種情況下，關於適用的許可產品。

共享科學交換費用特別不包括[***].

如果任何成本或費用可直接歸因於或可合理地分配給以上一個以上的科學交換成本類別，則該成本或支出將只計算一次(即，僅針對一個此類類別作為科學交換成本)。作為科學交流費用的任何費用或費用將：(A)也作為共同開發費用包括在內；或(B)是本協議項下一方或另一方單獨負責的金額。

1.1.218“重大試驗”是指一項新的臨牀試驗，在開始時，有理由預計(A)費用將超過#美元。[***]，或(B)持續時間超過[***].

1.1.219“分包商”是指第三方承包商(包括CRO、合同製造組織(CMO)或第三方分銷商)，由一方或其關聯公司以按服務收費的方式聘用，在任何情況下代表該方或其關聯公司執行某些服務或活動，或代表該方或其關聯公司行使本協議項下的某些權利。

1.1.220“次受讓方”指，就任何一方而言，第三方(不包括僅為了執行特定的有限服務或活動而授予任何此類再許可或其他權利的任何分包商(該締約方或其附屬公司已根據本協議授予該方開發、製造、商業化或以其他方式開發許可產品的權利)，或根據‎第2.3節對該權利的任何進一步的再許可方(不論該權利的層級、層數或層級如何)授予權利的分包商。

1.1.221“成功完成”是指，就臨牀試驗而言，正如臨牀研究報告所證明的那樣，成功地實現了[***]進行這樣的臨牀試驗。

1.1.222“武田”一詞的含義如序言所示。

1.1.223“武田背景知識產權”具有‎第9.1(B)(Ii)節規定的含義。

1.1.224“武田競爭計劃”具有‎第2.7(A)(I)A節規定的含義。

1.1.225“武田競爭者”是指在期限內涉及主角的控制權變更，[***](這樣的計劃，一個“收購方競爭計劃”)。

1.1.226“武田賠償人”具有‎第13.1節規定的含義。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

1.1.227“税”或“税”是指由領土內的任何政府、州或直轄市或任何地方、州、聯邦或其他財政、税收、海關或税務機關、機構或官員徵收或支付的任何形式的税收、徵税、關税、收費、社會保障費用、繳費或扣繳(包括任何相關的罰款、罰款、附加費或利息)。

1.1.228“術語”的含義如‎第12.1節所述。

1.1.229“領土”指的是世界各地。

1.1.230“第三方”指主角或武田及其各自關聯公司以外的任何人。

1.1.231“第三方索賠”是指任何第三方提出的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或其他程序。

1.1.232“第三方侵權索賠”具有‎第9.9節中規定的含義。

1.1.233“第三方產品侵權”具有‎第9.8(A)節中規定的含義。

1.1.234“過渡計劃”具有‎第9.8(A)節規定的含義。

1.1.235“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國及其領土和財產。

1.1.236“美國執法戰略”具有‎第9.5(C)(I)節規定的含義。

1.1.237“美國專利戰略”具有‎第9.5(C)(I)節規定的含義。

1.1.238“有效權利要求”是指(A)未被法院或其他有管轄權的政府當局的裁決撤銷或裁定為不可強制執行、不可申請專利或無效的已發佈且未過期的專利權的權利要求，該裁決不可上訴或未在允許的上訴期限內提出上訴；或(B)未被政府當局的訴訟所取消、撤回、放棄或最終駁回的未決專利申請的權利要求，而政府當局不能對該專利申請提起上訴，且該專利申請的未決時間不超過[***]。如果專利申請的權利要求因時間的推移而不再是前一句(B)款下的有效權利要求，在前一句(A)款內作為專利的一部分發出，則該權利要求應再次被視為自該專利頒發之日起有效的權利要求。

1.1.239“VERIFY臨牀試驗”是指根據俄羅斯光伏開發計劃確定為VERIFY的3期臨牀試驗，NCT編號：NCT05210790。

1.1.240“工作組”的含義見‎第3.11節。

1.1.241“[***]“意思是[***].

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

1.1.242“[***]“意思是説，[***].

第二條
許可權的授予

2.1向武田授予許可證；主角保留權利。

(a)授權給武田。

(I)根據本協議的條款和條件，並可在生效日期開始至選擇加入/退出日期終止的期間內行使，主角特此向武田授予不可轉讓(‎第14.3節規定除外)、可再許可(‎2.3(B)節允許的)(A)許可技術項下的許可，以便在現場為Rusfertie進行商業化活動，以及製造和製造Rusferide以支持此類商業化活動，該許可將是(1)在美國境內與主角及其附屬公司共同獨家，以及(2)在美國境外獨家(包括關於主角及其附屬公司)，(B)在許可技術下與主角及其在美國的附屬公司共同獨家許可，以執行假定的OIOO前美國監管活動，該許可應僅在武田根據‎5.1(A)(Ii)節行使其接管權利之時和之後行使，以及(C)根據許可技術獲得的獨家許可，以便在日本開展Rusfertie在該領域的開發活動。

(Ii)受本協議的條款和條件(包括‎第2.1(B)節規定的主角保留的權利)的約束，並可在選擇加入/退出之日起至有效期內繼續行使，主角特此授予武田一個不可轉讓(‎第14.3節規定除外)、可再許可(如‎第2.3(B)節允許的)許可，以便在該領域開發、製造、商業化或以其他方式開發許可化合物和許可產品的許可。哪個許可證將(A)與主角及其在美國的關聯公司共同獨佔(並且在主角完成‎第4.4(C)(1)條規定的逐步退出和過渡活動之後(包括對於主角及其關聯公司)；(1)如果主角就所有許可化合物和許可產品行使了俄菲替德選擇退出權利，或(2)在主角僅就作為該部分選擇退出權利標的的許可產品行使部分選擇退出權利的情況下)，和(B)在前美國領土上的獨家(包括關於主角及其附屬公司的)和承擔版税。

(b)主人公保留權利。儘管根據‎2.1(A)節向武田授予了獨家許可，但在不限制‎2.5節的一般性的情況下，主角及其關聯公司將保留使用和實施許可技術的權利，並有權(通過多個層次)許可主角的關聯公司和第三方，(I)只要主角沒有行使Rusfertie選擇退出權利或針對許可產品的部分選擇退出權利，以履行其開發義務，如適用的該許可產品全球聯合開發計劃中所述並受其約束，以及(Ii)在本協議條款的約束下，根據本協議的條款，生產並已在領土內生產用於Rusfertie光伏開發計劃下所有開發活動的Rusfertie的臨牀要求。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

2.2授權給主人公。只要主人公尚未就該許可產品行使俄羅斯選擇退出權利或部分選擇退出權利，武田在此授予主人公關於適用許可產品的：(A)共同排他性、不可轉讓(‎‎第14.3節規定除外)、可再許可(如‎2.3(A)節允許的)、免版税的全額許可以及武田在聯合知識產權中的權益，以履行其在該地區的開發義務，如該許可產品的適用全球聯合開發計劃所述並受其約束。並且，僅在該許可產品是俄菲得的情況下，其根據‎第6.2節規定的製造義務；(B)共同獨家的、不可轉讓的(‎‎第14.3節規定的除外)、可再許可的(‎2.3(A)節允許的)、免版税的、全額支付的武田衍生知識產權下的許可，以及武田在聯合知識產權中的權益，以履行其在美國的商業化義務，如該被許可產品的適用聯合商業化計劃所述並受其約束；(C)武田背景知識產權項下的非排他性、不可轉讓(‎‎第14.3節規定除外)、可再許可(‎第2.3(A)節允許的)、免版税、全額支付的許可證(在武田就本協議向主角提供的範圍內)，用於在領土內履行其開發義務，如該被許可產品的適用全球聯合開發計劃所述並受其約束；和(D)非排他性、不可轉讓(‎‎第14.3節規定除外)、可再許可(‎第2.3(A)節允許的)、武田背景IP項下的免版税、全額支付的許可(在武田就本協議向主角提供的範圍內)，用於履行其在美國的商業化義務，如該許可產品的適用聯合商業化計劃中所述並受其約束。

2.3允許的再許可範圍。

(a)主角。

(i)給分包商。(A)根據‎2.2(A)和‎2.2(C)節，根據‎4.8節受聘的分包商在每種情況下根據適用的聯合全球發展計劃履行主角的責任或行使主角的權利，以及(B)根據‎2.2(B)和‎2.2(D)節向根據‎第7.9節受聘的分包商根據適用的聯合商業化計劃履行主角的責任或行使主角的權利。

(Ii)給附屬公司和其他第三方。主角可以將武田根據‎第2.2節授予主角的權利再許可給主角，再許可的權利可以通過多個層次進一步再許可，以便：(A)未經主角的關聯公司武田事先同意，但前提是如果該當事人不再是主角的關聯公司，或者(B)在武田事先同意的情況下，不得無理地拒絕、附加條件或延遲任何非分包商的第三方，則向主角的關聯公司授予該再許可將立即終止。

(Iii)責任。對於根據‎2.3(A)(I)節或‎2.3(A)(Ii)節授予的任何再許可，主角將(A)繼續對分配給該分包商或被許可人的工作以及向該分包商或被許可人支付的款項負責，其負責程度與該分包商或被許可人自己完成此類工作以及該分包商或被許可人遵守本協議適用條款的情況相同，武田將有權直接對其提起訴訟

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

沒有任何義務首先對該分包商或被許可人(視情況而定)提起訴訟，(B)要求該分包人或被許可人以書面形式承諾轉讓或以獨家方式向後許可(有權再許可)，使其擁有與在執行任何此類工作過程中構思、發現、開發或以其他方式製造的許可化合物或許可產品有關的所有知識產權，(C)要求該分包人或被許可人以書面形式承擔商業上合理的保密和不使用保密信息的義務，這些義務與各方根據本合同第X條就保密信息所承擔的義務基本相同，和(D)在不限制前述(C)條款的情況下，在任何此類從屬許可中包括與主角根據本協議對武田承擔的義務相一致的條款。

(b)武田。

(i)給分包商。武田可將主角根據‎第2.1(A)(I)節或‎第2.1(A)(Ii)節授予武田的權利再許可給按照‎4.8節、‎6.5節或‎7.9節(視情況而定)受聘的分包商，以在每種情況下根據適用的聯合全球發展計劃或聯合商業化計劃履行武田的責任或行使武田的權利。

(Ii)給附屬公司和其他第三方。武田可以在‎第2.1(A)(Ii)節中向武田授予主角授予的權利的再許可，該再許可的權利可以通過多個層次進一步再許可給：*(A)武田的附屬公司，而無需事先徵得主角的同意(再許可的權利可以通過多個層次進一步再許可)，但前提是如果武田的附屬公司不再是武田的附屬公司；(B)任何第三方在未經主角事先同意的情況下，將立即終止對武田附屬公司的這種再許可(再許可的權利可以通過多個級別進一步再許可)；以及(C)[***].

(Iii)責任。對於根據‎2.3(B)(I)節或‎2.3(B)(Ii)節授予的任何再許可，武田將(A)繼續負責分配給該分包商或被許可人的工作，並向該分包商或被許可人付款，其責任程度與該分包商或被許可人自己完成此類工作以及該分包商或被許可人遵守本協議適用條款時的責任相同，且主角將有權直接起訴武田，而不存在任何首先起訴該分包商或被許可人的義務，視情況而定。(B)要求該分包商或被許可人以書面形式承諾轉讓或以獨家許可方式收回(有權再許可)在執行任何此類工作的過程中構思、發現、開發或以其他方式製造的被許可化合物或被許可產品的所有知識產權，(C)要求該分包商或被許可人以書面形式承擔商業上合理的保密和不使用保密信息的義務，這些義務與各方根據本合同第X條就保密信息所承擔的義務基本相同，以及(D)在不限於前述(C)條款的情況下，在任何此類從屬許可條款中包含與武田在本協議項下對主角的義務一致的條款。

2.4組合。儘管本協議有任何其他規定，就根據第‎2.1(A)節和第‎2.2節授予的許可而言，對於屬於組合產品的任何許可產品，該許可不包括對任何其他有效產品的許可

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

由主角或其任何關聯公司控制或由武田或其任何關聯公司控制的此類組合產品的組件，視情況而定。

2.5沒有其他權利。除非本協議另有明確規定，在任何情況下，任何一方或其任何關聯公司不得因本協議而獲得另一方或該另一方任何關聯公司的任何專有技術、專利權或其他知識產權的任何所有權、權益、許可或其他權利(無論是默示、禁止反言或其他)，包括由另一方擁有、控制或開發的物品，或由另一方根據本協議在任何時間提供給接收方的物品。任何一方及其任何關聯公司均不得使用或實踐在本協議下授予該締約方及其關聯公司的權利和許可範圍之外或不符合本協議項下授予該締約方及其關聯公司的權利和許可的任何專有技術或專利權。

2.6經許可的專有技術轉讓。內幕消息[***]在生效日期前，主角應披露並向武田提供所有許可技術(法規文件除外，其轉讓應按‎5.2(A)節的規定進行，與許可化合物和許可產品的製造過程有關的許可技術和有形材料的轉讓應按‎‎第6.6節的規定進行)，這些技術和有形材料對於在該地區的領域內開發許可化合物和許可產品是必要的或合理有用的，(A)以相同的現有格式，以及(B)在生效日期由主角控制。在每種情況下，武田應向主角提供武田背景知識產權內所有產生的武田專有技術和專有技術的副本，這些專有技術和專有技術根據‎第2.2節授權給主角，以使主角能夠在區域內履行其開發義務，並遵守相應的許可產品全球開發計劃，以及其商業化義務，如美國許可產品的相應聯合商業化計劃所述並受其約束。

2.7排他性。

(a)主人公排他性。

(i)將軍。

答：在本協議期間，主角不得，也不得促使其附屬公司單獨或與第三方合作或通過第三方在該地區的現場開發(臨牀前體外研究活動除外)、製造或商業化任何可注射的庚西丁模擬化合物或產品(根據本協議獲得許可的化合物或許可產品除外)(“主角競爭計劃”)。

B.在任期內，如果主人公(直接或間接)[***].

(Ii)主人公控制權的變化。如果由於主角、主角或其任何關聯公司的控制權變更而與從事主角競爭計劃的收購人合併或合併，或在控制權變更結束時被從事主角競爭計劃的收購人收購，或在此之後啟動主角競爭計劃，則該主角競爭計劃的存在和收購人在以下方面的活動

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

因此，在控制權變更後，不應使主角違反‎第2.7(A)(I)節，只要主角通過防火牆阻止該主角參與本協議項下的任何和所有活動。此外，如果收購方的主要競爭計劃滿足“收購方競爭計劃”的定義，武田將擁有‎第2.8節賦予它的權利。

(Iii)主人公的收購。如果主角在收購期限內收購了第三方(無論是通過與該第三方合併，還是通過收購該第三方的全部或幾乎所有股票或資產)，該主角不應違反‎第2.7(A)(I)節；但前提是(A)主角在以下時間內書面通知武田[***]在公開宣佈這種收購後，並終止或剝離該主角競爭計劃內[***]在完成此類收購和(B)主角防火牆之後，該主角將不再參與本協議項下的任何和所有活動，直至根據前述條款(A)終止或剝離。儘管本協議中有任何相反的規定，武田不得被授予任何保密信息、專有技術或任何其他知識產權或該等競爭計劃中的專有權利；但前提是在與任何許可化合物或許可產品相關的本協議項下進行的任何活動中，Proagonist及其附屬公司不得在此類Producer競爭計劃中使用任何此類保密信息、專有技術或其他知識產權或專有權利，並以其他方式遵守‎第2.7(A)(Iii)節。

(b)武田專賣店。

(i)一般信息。*在任期內，武田不得，也不得促使其關聯公司，[***](“武田競爭計劃”)。

(Ii)武田的控制權變更。他説：如果由於武田的控制權變更，武田或其任何關聯公司在控制權變更結束時與從事武田競爭計劃的收購方合併或合併，或被收購方收購，或在控制權變更後啟動武田競爭計劃，則該武田競爭計劃的存在以及收購方在控制權變更後與此相關的活動的執行不應使武田違反‎第2.7(B)(I)條[***]根據本協議。

(Iii)武田的收購。武田不應違反‎第2.7(B)(I)條，如果武田在收購期限內收購了第三方(無論是通過與該第三方合併，還是通過收購該第三方的全部或幾乎所有股票或資產)，該第三方在收購結束時參與了武田競爭計劃；但前提是(A)武田在以下時間內書面通知主人公[***]在公開宣佈此類收購後，並終止或剝離此類武田競爭計劃[***]在完成這類收購之後和(B)武田[***]按照前述條款(A)。儘管本協議中有任何相反的規定，不得向主角授予任何保密信息、專有技術或此類武田競爭計劃中的任何其他知識產權或專有權利；但前提是武田及其附屬公司不會在與任何活動相關的武田競爭計劃中使用任何此類保密信息、專有技術或其他知識產權或專有權利

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

對於任何許可的化合物或許可的產品，並在其他方面遵守本節‎2.7(B)(Iii)。

2.8主人公與武田競爭對手的控制權變更。

(a)主角(或其繼任者)應向武田提供關於以下內容的書面通知：主角變更控制權(或交易結束後控制權變更)[***]在該交易的協議簽署之日(S)之後。在根據同時簽署和成交的交易變更控制權的情況下，或者如果交易在成交時將是控制權變更，則在該交易適用的成交日期之後，如果此類控制權變更交易的收購人是武田競爭對手，則除了根據‎第2.7(A)(Ii)條規定的主角義務所享有的權利外，武田有權，但不是義務，通過向主角提供書面通知：

(i)[***];

(Ii)[***];

(Iii)[***]及

(Iv)[***].

(b)如果主角的收購人不是武田的競爭對手(在控制權變更完成時)，但後來進行了符合競爭計劃主角資格的產品的開發或商業化，則武田有權但沒有義務通過向主角提供書面通知來採取‎第2.8(A)節規定的任何或所有行動。

(c)為清楚起見，如果在《主角》控制權變更時尚未到期或尚未行使，則在控制權變更後，Rusfertie的退出權利或部分退出權利(如果適用)應繼續有效。

2.9其他產品的權利。*如果在任期內，在遵守‎2.7(A)節規定的主角義務的情況下，主角打算授予第三方權利，以開發或商業化[***](每項“附加產品”及此類權利，即“附加產品交易”)，則(以複合為基礎)主角將以書面形式通知武田，通知應包括[***](統稱為“AP交易信息包”))和武田將擁有[***]從武田收到的此類通知和AP交易信息包中選出當事人[***]最高可[***](或雙方以書面議定的較長期限)。如果雙方不能在這樣的時間內達成協議並執行該最終協議[***](或雙方以書面約定的較長時間)，則主人公有權(但不是義務)[***]。*為清楚起見，武田根據本‎第2.9節規定的權利應[***].

2.10第三方許可證；付款。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

(a)現有的許可內協議。*每一方將單獨負責自該方或其任何關聯公司獲得任何主角背景IP或武田背景IP權利的生效日期起存在的該締約方或其任何關聯公司的任何許可協議或其他協議相關的所有預付款、里程碑、特許權使用費和其他任何類型的付款；提供, 然而，，即，關於主人公如黨和[***]，其任何和所有已支付的金額[***]根據該等條款[***]對於主角尚未選擇退出的美國Rusfertie的開採，雙方將以共同開發成本或共同商業化成本的形式分享選擇退出權利。*為了清楚起見，(I)如果主角已經行使了Rusfertie選擇退出權利，或任何部分選擇退出權利，則主角將負責並將承擔所欠的任何和所有金額[***]在[***]對於分別使用Rusfertie和所有其他許可產品，或此類其他許可產品，以及(Ii)在所有情況下，主角將負責並將承擔所欠的任何和所有金額[***]在[***]關於在前美國領土上開發Rusfertie或任何其他許可產品。

(b)新技術。

(i)新技術。*生效日期後，任何一方均可確定第三方擁有或控制的任何專利或專有技術，並向JSC提出建議[***]在領土的一個國家(“新技術”)。

(Ii)納入過程；成本分配.

答：如果主角沒有對擬提供新技術的許可產品行使俄菲得退出權或部分選擇退出權，則JSC將決定是否批准在與該許可產品對應的全球聯合開發計劃或聯合商業化計劃下的活動中將該新技術納入本協議。如果JSC批准在本協議下包含此類新技術，則(1)JSC將決定哪一方將與適用的第三方談判並簽訂此類新技術的許可協議(該許可協議將包括武田要求的範圍內的前美國領土)；(2)在簽署該許可協議之前，必須獲得該許可協議非談判方的事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)；以及(3)在簽署該許可協議後，該新技術將被列為許可技術或武田背景IP，視情況而定。根據本協議，根據該許可協議應支付給適用第三方的權利的付款部分，即根據其適用的全球聯合開發計劃可合理分配給該許可產品開發的權利，將由雙方作為共同開發成本分攤，或根據其適用的聯合商業化計劃合理分配給該許可產品在美國的商業化，將由雙方作為分擔商業化成本分攤。*如果JSC不批准將此類新技術納入本協議下與此類許可產品對應的全球聯合開發計劃或聯合商業化計劃下的活動，且一方認為此類新技術[***]根據該聯合全球開發計劃或聯合商業化計劃(該新技術，“阻止新技術”)，則‎第2.10(B)(Ii)(B)節的解決程序將

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

申請吧。為了清楚起見，對於除阻止新技術之外的新技術，提議獲得此類新技術權利的一方將有權獲得此類新技術的許可，但另一方將不受與此類新技術相關的任何協議的約束，或對此類新技術享有任何權利或承擔任何費用分擔義務，除非該另一方同意將此類新技術包括在‎第2.10(B)節所述的本協議之下。

B.如果一方當事人對某些新技術是否[***]可將此事提交締約方各自的知識產權主管。*知識產權負責人將迅速開會，討論並在[***]在將此類事項提交給這些知識產權主管之後的幾個工作日。*如果知識產權部長們不能在這樣的[***]工作日期間，任何一方均可將該問題提交給知識產權專家在[***]知識產權負責人未能解決此類問題後的幾個工作日。雙方將平分與聘用知識產權專家有關的所有費用和開支(50：50)。內幕消息[***]在提交該事項的日期內，知識產權專家將向當事各方提交其書面決定(包括關於該知識產權專家作出該決定的理由的詳細報告)，該決定將對當事各方具有約束力。他説：[***]，則該新技術將被包括為許可技術或武田背景IP(視情況而定)，並根據本協議的條款被許可給適用的另一方，以及因使用該新技術而向該第三方支付的任何和所有款項[***].

C.如果(1)主角已行使俄羅斯選擇退出權，(2)主角已就擬申請新技術的許可產品行使部分選擇退出權，或(3)僅針對前美國領土的新技術，武田將有唯一權利但無義務從適用的第三方獲得該新技術的許可，並將獨自負責根據該許可向該第三方支付的所有預付款、里程碑、特許權使用費和其他任何形式的付款。在適用的範圍內受‎第8.6(D)(I)節的約束。

第三條
治理

3.1聯合指導委員會。

(a)隊形。他説：[***]在生效日期之後，但在任何情況下不得晚於[***]生效日期後，雙方應成立一個聯合指導委員會(“聯委會”)，以監督雙方在本協定項下的活動。*司法人員敍用委員會應由以下成員組成[***]來自兩黨的代表。每一締約方的JSC代表應是該締約方的僱員，並根據JSC的職能、責任和權力在該締約方的組織內具有適當的技術資歷、經驗、知識和權力，以在JSC服務。*經聯委會當事各方同意，聯委會可不時更改其規模，但前提是聯席會議將始終由主角和武田各自的代表人數相等組成。每一方在書面通知另一方後，可隨時用具有適當資歷、經驗、知識和權威的僱員個人(S)取代其在聯委會的任何或所有代表。*經雙方同意，可不時邀請更多的僱員代表或顧問以非

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

投票能力，受制於此類代表和顧問(或此類顧問的僱主)在書面協議中承擔保密義務，其嚴格程度不低於‎第X條的要求。

(b)司法人員推薦委員會主席。聯委會應由聯合主席擔任，一名主席由主角指定，一名主席由武田指定，其職責應包括舉行會議，包括在可行時確保每次會議的目標都已確定和實現。主持聯委會每次會議的責任將由聯合主席輪流主持各次會議，第一次會議由主角的主席主持。

(c)JSC的職責。*聯委會對本協定負有以下責任：

(I)監測、審查、討論和協調各締約方在《俄羅斯聯邦全球發展聯合計劃》下的總體進展情況，並酌情監測、審查、討論和協調除俄羅斯聯邦外許可產品的任何全球聯合發展計劃，以及俄羅斯聯邦聯合商業化計劃和適用的非俄羅斯聯邦許可產品的任何聯合商業化計劃；

(2)審查、討論和決定是否批准發生俄鐵肽失效；

(3)就本協定項下的合作為締約方之間的交流提供論壇和便利；

(4)設立其認為為實現本協定的目標和意圖所需的其他小組委員會，但不將決策權授予該委員會；

(V)除非主人公已行使俄羅斯選擇退出權利或部分選擇退出權利(在有限的情況下，中止僅適用於將成為該等計劃和活動的主題的適用的許可產品)：

A.審查、討論並決定是否批准對(1)俄非替德全球聯合發展計劃(如適用，包括相應的共同發展預算和相關的監管戰略)的任何修訂，包括根據聯合研究中心的建議，增加‎第4.2(B)節所述的任何臨牀試驗或適應症，以及(2)根據聯合技術合作委員會的建議，增加俄非替德的聯合商業化計劃(如適用，包括相應的共同商業化預算和相關分銷戰略)，

B.對於除俄賽替德以外的任何許可產品，在適用的情況下，審查、討論並決定是否批准該許可產品的適用全球聯合開發計劃(包括相應的共享發展預算和相關的監管戰略)及其所有年度和中期修訂，因為此類計劃和修訂可由聯合開發委員會按照‎第4.2(A)節的説明提交給聯合技術委員會，

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

C.對於除俄沙必泰以外的任何許可產品，如適用，應審查、討論並決定是否批准其適用的聯合商業化計劃(包括相應的共享商業化預算和相關分配戰略)，以及JCC建議的對其的所有年度和中期修訂，因為此類計劃和修訂可由JCC按‎7.3節所述提交給JSC，

D.按照聯合財務委員會的建議，批准對‎1.1.83節(B)款規定的全時當量税率的任何年度重新評估；

E.承擔‎第2.10(B)節所述與新技術有關的活動；以及

F.根據第7.6節的規定，審查和討論一方關於在美國推廣非許可產品和使用共享資源的許可產品的非機密性信息，以及此類共享資源的成本和費用分配情況；

(6)監督司法人員敍用委員會的小組委員會(如有的話)，並確保其任何成員有效參與每個小組委員會的運作；

(Vii)監督和協調每一方的製造活動，以支持許可產品的開發和商業化，並批准‎第6.5節規定的第三方分包商；

(8)為每一締約方以及聯合技術委員會和聯合技術委員會建立安全的訪問方法(如安全數據庫)，以訪問本協定所設想的管理文件和其他相關信息；

(9)審查、討論和確定如何解決聯合開發公司、聯合制造委員會、聯合制造工作組或聯合財務委員會升級的任何問題或其中的任何爭端；

(X)在本協議所規定的升級或其他正式爭端解決機制啟動之前，試圖以非正式和真誠的方式解決在司法人員敍用委員會或任何小組委員會權限範圍內的任何爭端；以及

(Xi)履行本協議明確規定或雙方書面同意分配給司法人員敍用委員會的其他職責。

(d)任命小組委員會和項目小組。*司法人員敍用委員會有權設立其認為適當或必要的小組委員會、項目小組和工作組。每個此類小組委員會、項目組或工作組應由每一締約方的僱員組成，並向聯委會報告，後者有權批准或拒絕任何此類小組委員會、項目組或工作組提出的建議或行動，但須遵守本協定的條款。‎3.1(A)節(第一句除外)和‎3.1(B)節的規定應適用於各小組委員會，作必要的變通，除非司法人員敍用委員會另有決定。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

(e)聯合制造工作組。內幕消息[***]在聯合技術轉讓委員會成立後，締約方應設立一個工作組，負責聯合技術合作委員會委託給它的製造和供應事項，包括編制和批准製造技術轉讓計劃(“聯合制造工作組”)。聯合制造工作組應由雙方同等數量(和商定的)代表組成，每個代表都是該締約方的僱員，並在該締約方的組織內擁有適當的技術資歷、經驗、知識和權力，以便在聯合制造工作組中服務，以監督CMC開發活動和本協議項下的其他製造事項並作出決定。聯合制造工作組應視需要舉行會議，以履行本節‎3.1(E)項下的職責。如果每一締約方指定的一名或多名代表不能出席會議，每一締約方可指定一名替代僱員代替其聯合制造工作組的一名或多名代表。*每一方可不時通過書面通知另一方更換一名代表，具體説明前一名代表及其僱員的替代者。聯合制造工作組應接受聯委會的監督、審查和批准，並向聯委會報告。

3.2聯合發展委員會。

(a)隊形。他説：[***]在生效日期之後，但在任何情況下不得晚於[***]生效日期後，雙方應成立一個聯合開發委員會(“聯合開發委員會”)，負責根據“全球聯合開發計劃”(S)監督許可產品的開發。*聯合專家委員會應由以下成員組成[***]來自兩黨的代表。每一締約方的JDC代表應是該締約方的僱員，並根據JDC的職能、責任和權力在該締約方的組織內具有適當的技術資歷、經驗、知識和權力，以便在JDC服務。*JDC可經雙方在JDC達成協議，不時改變其規模，但前提是JDC將始終由主角和武田各有同等數量的代表組成。每一方在書面通知另一方後，可隨時用具有適當資歷、經驗、知識和權威的員工個人(S)取代其在聯發會的任何或全部代表。經雙方同意，可不時邀請更多的代表或顧問以無表決權的身份出席聯合專家委員會的會議，但這些代表和顧問(或代表或顧問的僱主)須在書面協議中承擔保密義務，其嚴格程度不得低於‎第X條的要求。

(b)JDC的職責。*聯合開發委員會應制定領土內特許產品開發的戰略並監督其發展，並應作為協調領土特許產品開發活動的論壇。特別是，JDC應承擔以下責任，除非主角已行使Rusfertie選擇退出權利或部分選擇退出權利(在這種情況下，有限中止僅適用於將成為此類計劃和活動主題的適用許可產品)：

(I)監督根據《俄菲替德全球聯合發展計劃》開展的開發活動，並酌情監督除俄菲替德以外的特許產品的任何全球聯合發展計劃；

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

(2)作為一個論壇，討論根據俄菲替德全球聯合發展計劃開展的擬議發展活動，並酌情討論除俄法替德以外的特許產品的任何全球聯合發展計劃；

(3)如‎‎第4.7(A)節所述，作為討論和協調戰略的論壇，以獲得領土許可產品的監管批准和領土許可產品的進展；

(4)審查、討論並決定是否批准對(A)《俄羅斯聯邦全球聯合發展計劃》(如適用，包括相應的共同發展預算和相關的監管戰略)的任何修訂，包括增加‎第4.2(B)節所述的任何臨牀試驗或適應症，以供其批准；

(V)對於除俄法替德以外的任何許可產品，在適用的情況下，審查、討論並決定是否批准將該許可產品的適用全球發展計劃(包括相應的共同發展預算和相關的監管戰略)及其所有年度和臨時修正提交聯委會批准，如‎第4.2(A)節所述；

(Vi)如‎第4.7(A)節所述，作為交換和討論美國許可產品開發報告的論壇；

(Vii)按照‎第4.8節的規定，批准聘用第三方開發分包商；以及

(Viii)履行本協議明確規定的或雙方可能以書面同意的其他職能，分配給聯合司法審查委員會。

3.3聯合商業化委員會。

(a)隊形。他説：[***]在生效日期之後，但在任何情況下不得晚於[***]生效日期後，雙方應根據《聯合商業化計劃》(S)，成立一個聯合商業化委員會(“JCC”)，負責監督許可產品的商業化。*聯委會應由以下成員組成[***]來自兩黨的代表。*JCC可經各方在JCC達成協議，隨時改變其規模，但前提是聯席會議將始終由主角和武田各有同等數量的代表組成。每一締約方的聯委會代表應是該締約方的僱員，並根據聯委會的職能、責任和權力，在該締約方的組織內具有適當的技術資歷、經驗、知識和權力，以便在聯委會服務。每一締約方在書面通知另一方後，可隨時用具有適當資歷、經驗、知識和權威的個人(S)取代其在聯委會的任何或全部代表。經雙方同意，可不時邀請更多的代表或顧問以列席聯委會會議的身份出席會議，但這些代表和顧問(或代表或顧問的僱主)須在書面協議中承擔保密義務，其嚴格程度不得低於‎第X條的要求。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

(b)JCC的職責。*JCC應制定戰略並監督許可產品在美國的商業化。特別是，JCC應承擔以下責任，除非主角已行使Rusfertie選擇退出權利或部分選擇退出權利(在這種情況下，有限中止僅適用於將成為此類計劃和活動主題的適用許可產品)：

(1)制定特許產品商業化戰略；

(Ii)以符合‎第七條(商業化)的方式，監督《俄非替丁聯合商業化計劃》下的商業化活動的實施，以及在適用的情況下，監督非俄費替特授權產品的任何聯合商業化計劃的實施，並在適用的情況下，監督主角在美國對授權產品的共同詳述和聯合科學交流活動的表現；

(3)審查、討論並決定是否批准對俄賽德聯合商業化計劃的任何修訂(如適用，包括相應的共享商業化預算和相關分配戰略)，以供聯委會批准；

(Iv)對於除俄沙必泰以外的任何許可產品(如適用)，審查、討論並確定是否批准提交聯委會批准，該許可產品的適用聯合商業化計劃(包括相應的共享商業化預算和相關分銷戰略)，以及‎第7.3節所述的所有年度和中期修訂；

(V)討論每種許可產品在美國首次商業銷售的預期日期；

(Vi)如‎第7.8節所述，就美國許可產品的商業化報告作為交流和討論的論壇；

(Vii)如‎7.5(A)節所述，審查和討論定價範圍，將其作為美國許可產品的定價事項；

(8)如‎第7.5(B)節所述，審查和討論締約方可作為共享商業化成本列入的任何共享資源的成本和費用分配給被許可產品的問題；

(Ix)批准‎第7.9節所述的第三方商業化分包商；以及

(X)履行本協議明確規定的或雙方可能書面商定的、分配給聯委會的其他職能。

3.4開會。*在符合‎第4.4(C)(Iv)節的情況下，聯委會、聯委會和聯委會應舉行會議[***]，或雙方共同商定的每一委員會履行其在本協議下的責任所需的或多或少的頻率，此類會議的地點在武田指定的地點和主角指定的地點之間交替舉行。他是主席

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

適用的聯合委員會的成員應負責召集會議。各締約方應就議程項目提出所有建議，並提供有關這些建議項目的所有適當信息。*雙方應迅速商定每次會議的記錄，但無論如何不得遲於該聯合委員會的下一次會議。

3.5程序規則。*各聯合委員會有權通過一份憲章或其工作所需的常設規則，只要該憲章或規則不與本協定相牴觸。*只要每一締約方至少任命一(1)名代表出席會議，聯合委員會的法定人數即應存在；但聯委會的法定人數應要求兩位共同主席都出席會議。參加聯合委員會的締約方代表可以親自出席會議，也可以通過電話、視頻會議或類似方式出席會議，使每個與會者都能聽到其他與會者所説的話，並被其他與會者聽取。允許委託代理。*每一聯合委員會應以出席有法定人數的會議的代表的協商一致意見或由每一締約方任命的至少一(1)名代表簽署的書面決議採取行動，每一締約方均有一票表決權，而不論出席該締約方的代表人數有多少。任何一方不是聯合委員會各方代表的僱員和顧問，經另一方事先書面批准，可參加該聯合委員會的會議；提供，這些與會者(I)不得投票或以其他方式參與聯合委員會的決策過程，以及(Ii)他們受與‎第十條規定同等的保密和保密義務的約束。

3.6爭議解決。

(a)轉介至司法人員敍用委員會。*如果聯合委員會(聯委會除外)不能或不能在會議上或在#年期間內就其決策權力範圍內的事項達成協商一致[***]在未能達成協商一致意見的會議之後，或在雙方商定的其他期間後，應首先將該事項提交聯委會解決，並可為此召開聯委會特別會議。

(b)轉介給執行幹事。*如果聯委會不能或不能就其決策權力範圍內的問題達成協商一致意見，包括在另一個聯合委員會中產生的任何爭端，則應首先將該事項提交當事各方的執行幹事[***]根據‎第3.6(A)節確定不能達成協商一致意見。-如果根據本節‎3.6(B)向執行幹事提交了一項事項，則司法人員敍用委員會將以書面形式向其各自的執行幹事提交締約方各自的立場。*執行幹事應真誠地授權解決問題，這種真誠的努力將包括這些執行幹事之間至少一(1)次會議在[***]在聯委會聯合主席就這一事項向他們提出各自的立場後。*執行幹事共同商定的任何最終決定應是終局性的，並對雙方具有約束力。

(c)最終決策權。*如果執行幹事不能就上報給他們的任何問題的解決達成一致[***]在此類事項首次提交他們之後，在各方能夠作出共同決定之前，不會對升級的事項採取任何行動，但下列情況將適用：

(I)在選擇加入/退出日期之前，如爭議事項與[***], [***]將擁有最終決策權，然而，前提是如果武田擁有

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

武田根據‎5.1(A)(Ii)節行使其承擔OIOO前假定日期美國監管活動的權利，武田將對如此假定的此類活動的範圍擁有最終決策權；

(Ii)在選擇加入/退出日期之後，除非主角已經行使了Rusfertie選擇退出權利或部分選擇退出權利(在這種情況下，有限的中止僅適用於適用的許可產品)，則適用於Rusfertie或其他許可產品(視情況而定)：

(1)如爭議事項與[***]，主角將擁有最終決策權，除非該事項的實施會導致[***],

(2)[***]，武田將擁有最終決策權[***],

(3)[***]，則主角(在第(1)款的情況下)或武田(在第(2)條的情況下)將擁有執行該事項的最終決定權，雙方將[***]，以及

(4)[***]，則主角(在第(1)條的情況下)或武田(在第(2)條的情況下)將擁有實施該事項的最終決定權，[***];

(Iii)在選擇加入/退出日期之前，如有爭議的更改與以下事項有關[***], [***]擁有最終決定權；

(4)在選擇加入/退出日期之前，如果有爭議的變更與[***];

(V)在選擇加入/退出日期之後，除非主角已經行使了Rusfertie選擇退出的權利或部分選擇退出的權利(在這種情況下，有限的中止僅適用於適用的許可產品)，則適用於Rusfertie或適用的其他許可產品：

(1)[***], [***]將擁有最終決策權[***],

(2)如爭議事項與變更有關[***]:

A.如果由於以下原因而有必要進行該擬議的更改[***]，然後雙方將實施這種變化，並[***]，以及

B.如果該提議的變更不是對[***];

(Vi)如升級的事宜關乎與[***]，則該事宜將按照[***];

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

(Vii)如升級的事宜關乎[***]，則該事項將按照第[***]及

(Viii)為清楚起見，[***]擁有對……的唯一決策權[***].

3.7對當局的限制。每一方應保留本協定賦予它的權利、權力和酌處權，除非本協定明確規定或雙方書面明確同意，否則不得將該等權利、權力或酌處權轉授或授予聯合委員會。*任何聯合委員會均無權修改、修改或放棄遵守本協議，本協議只能根據‎第14.4節的規定進行修改或修改，或者只能根據‎第14.9節的規定放棄遵守。

3.8費用。每一締約方應負責其成員和其他代表出席或以其他方式參加聯合委員會和任何小組委員會、項目小組和工作組會議的所有費用和開支，包括所有旅費和相關費用和開支。

3.9中止聯合委員會。除非武田另有協議，否則JDC、JCC和聯合制造工作組中的每一個都應繼續存在，直到出現下列情況之一：(A)各方共同同意解散該聯合委員會；(B)主角行使俄羅斯選擇退出權利(或部分選擇退出權利，在這種情況下，有限的中止適用於聯合委員會對適用許可產品的責任)；或(C)主角發生控制權變更。*司法人員敍用委員會應繼續存在，直至雙方同意解散為止。

3.10聯盟經理。

(a)在生效日期後，每一方應立即任命一名聯盟經理，該經理是該方的僱員(各自為“聯盟經理”)。*每名聯盟經理應負責確保各方之間有一個協作的工作環境，並確保本協議項下的協作順利、專業和富有成效地進行。每名聯盟經理應酌情采取行動，促進在其整個組織內執行本協議項下的合作，並將(直接或通過其指定人員)(I)監督和支持實施計劃，(Ii)促進治理模式的有效性和合同條款的執行，並領導任何變革以加強本協議項下的合作，(Iii)協助聯委會和任何其他聯合委員會及時有效履行其職責，以及(Iv)承擔本協議中詳細規定的或聯委會可能指派給聯盟經理的其他任務。*根據本協議的合作，每名聯盟經理將作為另一方的主要聯繫人。*每名聯盟經理應出席JSC的每次會議，但除非各方另有書面同意，否則在JSC或任何其他聯合委員會中沒有投票權。*每一方可在書面通知另一方的情況下，隨時自行決定更換其聯盟經理。

(b)聯盟經理應負責(I)安排聯委會和任何其他聯合委員會的會議，(Ii)制定聯委會和任何其他聯合委員會的議程

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

(3)擔任每一次此類會議的祕書，並編寫會議記錄草稿，其中應合理詳細地説明會議上進行的討論，並列出聯委會或其他聯合委員會核準的任何行動、決定或決定的清單。從主角的聯盟經理開始，此類職責應在JSC或其他聯合委員會(視情況而定)每次會議後逐個會議的基礎上在聯盟經理之間輪換。

3.11工作組。*聯合委員會可不時根據“需要”設立小組委員會或指導小組(每個小組，一個“工作組”)，並將職責下放給小組委員會或指導小組，以監督特定項目或活動。每一工作組的組成和運作應由聯合委員會決定，但每一工作組應具有每一締約方的平等代表權。工作組可為某一具體項目的目的或在聯合委員會可能決定的其他基礎上臨時設立。*每個工作組及其活動應接受組成該工作組的聯合委員會的監督、審查和批准，並應向其報告。在任何情況下，工作組的權限不得超過根據本‎第三條為組成該工作組的聯合委員會指定的權限。工作組的所有決定均應以協商一致方式作出。*每個工作組將就一項[***]或根據組成該工作組的聯合委員會另有商定。

第四條
發展

4.1概述。

(a)選擇加入/退出日期之前的發展。從執行日期到選擇加入/退出日期，主角應主要負責(根據本協議)(A)驗證臨牀試驗和FDA要求的額外臨牀試驗的日常實施和履行，該附加臨牀試驗是根據本協議附件的初始聯合全球開發計劃‎4.2(A)向FDA提交的。(B)附表‎‎4.1(A)(B)所列的、幷包含在作為附表‎4.2(A)的初始全球聯合發展計劃中的有關Rusferide的臨牀開發活動(前述(A)款所述的活動)和在附表‎4.1(A)(B)所列的Rusfertie OLE內的活動，以及(C)根據作為附表‎4.2(A)的初始全球聯合發展計劃分配給主角的Rusferide的科學交流活動(統稱為“OIOO前日期開發活動”)。自生效之日起至選擇加入/退出之日止，武田將獨家負責在日本為Rusfertie在該領域進行的任何開發活動。除非雙方共同同意，從簽署之日起至選擇加入/退出之日，除‎4.1(A)節規定的活動外，任何一方不得根據本協議就Rusfertie或任何其他許可產品開展任何其他開發活動(包括任何特定於美國領土外任何國家或地區的開發活動)。武田將有權進行合理審查和合理評論，包括就主角作為OIOO日期開發前活動的一部分進行的俄羅斯肽科學交流活動提供指導和協助戰略，並由主角執行任何此類合理評論。一旦可用，主角應向武田提供驗證臨牀試驗讀出的數據，並應武田的要求，訪問與驗證臨牀試驗有關的患者級別數據。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

(b)選擇加入/退出日期之後的發展。

(I)支持美國監管批准的發展。

A.在選擇加入/退出日期之後，根據許可產品逐個許可產品，如果主角沒有對除Rusfertie之外的許可產品行使Rusfertie選擇退出權利或部分選擇退出權利：(1)雙方同意在本協議規定的範圍內，就Rusfertie和該許可產品的開發進行合作，以支持尋求、獲得和維持對其在美國的監管批准；(2)各方將按照其適用的全球聯合開發計劃中的規定，並根據本‎第四條的規定，參與俄羅斯肽和其他許可產品的開發；(3)各方同意始終本着誠信和合作的方式行事，並共享所有合理必要的信息，以促進本協議項下的開發活動，以支持在美國尋求、獲得和維持對俄羅斯肽或此類許可產品的監管批准；(4)關於俄羅斯石油公司，(X)主角將負責實施和完成根據俄羅斯石油公司全球聯合發展計劃的俄羅斯石油公司光伏發展計劃，並在符合‎3.6(C)節的情況下，對該項目擁有業務決策權，包括俄羅斯石油公司，但前提是主角將包括武田及其指定的人，作為與Rusfertie光伏開發計劃相關的所有活動的參與者(包括參加聯合臨牀團隊會議、研究特定會議、計劃團隊會議、與開發分包商和其他供應商的會議以及審查臨牀試驗數據)，以及(Y)武田將負責實施和完成，並在符合‎3.6(C)節的情況下，將擁有根據Rusfertie全球聯合開發計劃進行和完成的Rusfertie臨牀試驗(Rusfertie光伏開發計劃除外)的決策權；以及(5)對於非俄法替德的授權產品，武田將負責進行和完成所有臨牀試驗，並根據‎第3.6(C)節的規定，武田將擁有對此類授權產品的所有臨牀試驗的決策權，以支持根據其適用的俄非替德全球聯合發展計劃尋求、獲得和維持美國監管機構的批准。

B.在選擇加入/退出日期之後，在許可產品的基礎上，如果主角已經行使(1)俄菲德選擇退出的權利，武田應獨自負責，並擁有關於本協議項下所有許可產品的所有開發活動的唯一決策權，以支持在美國尋求、獲得和維持對此的監管批准，(然而，前提是在‎4.4(C)節的約束下，主角將負責開展和完成Rusfertie光伏發展計劃下的任何監管後批准活動，包括Rusfertie OLE)，或(B)部分選擇退出權，武田應獨自負責，並對作為部分選擇退出權標的的許可產品的所有開發活動，進行和執行唯一的決策權，以支持尋求、獲得和維護美國監管部門的批准。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

(Ii)支持非美國監管批准的發展。在選擇加入/退出日期之後，武田將獨自負責並擁有唯一決策權，負責和執行任何和所有許可產品的所有開發活動，這些活動的唯一和特定目的是尋求、獲得和維持在美國領土上的國家或司法管轄區的監管批准。

4.2聯合全球發展計劃。

(a)聯合全球發展計劃。在逐個許可產品的基礎上，如果主角沒有對除Rusfertie以外的許可產品行使Rusfertie選擇退出權利或部分選擇退出權利，則支持在美國尋求、獲得和維持對該許可產品的監管批准的所有開發將根據聯合全球發展計劃和預算(每個a，“聯合全球發展計劃”)進行，該計劃和預算描述：(A)為支持尋求、獲得和維持該許可產品在美國的監管批准而在該地區進行的開發活動；(B)此類開發活動的估計時間表；(C)每一締約方在此類開發活動中各自的作用和責任；(D)為確保此類開發活動持續和充足的臨牀供應而需要實施的製造決策以及相關的估計製造成本；及(E)預計在開展此類開發活動中產生的FTE成本和現成成本的詳細相關預算，包括[***]年度滾動預算和年度預算[***]([***]預算將在聯合技術委員會根據以下情況共同商定[***](每一種都包括預算，即“共同發展預算”))。經雙方商定的俄羅斯聯邦初始聯合全球發展計劃(和共同發展預算)作為附表‎4.2(A)附於本文件。如果主角沒有行使Rusfertie的選擇退出權，則對於Rusfertie尚未行使部分選擇退出權的任何其他許可產品，武田將為該許可產品編制一份全球聯合發展計劃草案(包括擬議的共享發展預算)，並將該聯合全球發展計劃提交JDC審查、討論和決定是否提交JSC批准。如果聯合全球發展計劃與本協議之間有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

(b)修正案；其他發展活動。*在逐個許可產品的基礎上，如果主角沒有就除Rusfertie以外的許可產品行使Rusfertie選擇退出權利，或部分選擇退出權利，則(I)JDC，每年不遲於[***]在每個日曆年，或在締約方認為適當的情況下，將審查每個聯合全球發展計劃，以便審議並提交聯委會審議、討論和批准，至遲於[***]在每個日曆年，對將在下一個日曆年進行的此類聯合全球發展計劃的適用許可產品的開發活動的任何適當修訂；和(Ii)任何一方可通過其在JDC的代表，就適用的許可產品(S)(A)提出額外的開發活動，包括(A)在初步適應症的臨牀試驗(除了根據Rusfertie光伏開發計劃正在進行的那些之外)(“額外的光伏開發”)或針對其他適應症(“其他額外的開發”以及與額外的光伏開發一起，“額外的光伏開發”)，在每種情況下，均未在當時適用的Rusfertie全球聯合開發計劃中考慮到，或(B)在臨牀下的任何其他許可產品

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

除已包括在當時適用的此類許可產品的全球聯合開發計劃中的初始適應症(S)之外的其他適應症的試驗，在每種情況下((A)和(B))，以供JDC編制並提交JSC審查、討論和批准對當時適用的Rusfertie或此類其他許可產品的全球聯合開發計劃的任何適當修正案，其中規定了各方之間對此類額外的LP開發或額外的開發活動(如適用)的責任分配，以及[***]和[***]預計在履行其義務時發生的費用。*一旦獲得聯委會批准，經修訂的年度全球聯合發展計劃(包括其相應的共同發展預算)將在聯委會批准的日期(或聯委會指定的其他日期)的適用期限內生效。任何經聯委會核準的經修訂的聯合全球發展計劃(包括其相應的共同發展預算)將取代適用期間以前的聯合全球發展計劃(包括其相應的共同發展預算)。如果JSC批准了經修訂的年度聯合全球發展計劃，該計劃反映了由主角的代表向JDC提出的額外的有限責任開發，則在完成該額外的有限責任開發之前，主角不得對適用的許可產品行使部分選擇退出權利。

4.3開發成本。

(a)與在生效日期之前進行的許可化合物的開發活動有關的所有成本和支出，無論該等成本是在生效日期之前發生還是在生效日期之後發生，均應由主角獨自承擔。

(b)所有與主人公執行OIOO前日期開發活動相關的費用和費用由主人公承擔。

(c)在選擇加入/退出日期之前，武田公司、其附屬公司或在日本的再被許可人代表武田公司或其代表進行的任何開發活動的所有費用和開支均應由武田公司承擔。

(d)對於在選擇加入/退出日期之後進行的所有發展活動，(I)主角將負責[***]百分比([***]%)和武田將負責[***]百分比([***]對於主角未行使選擇退出權利的每個許可產品的所有共享開發成本，雙方將根據‎第8.7(C)節的程序對其產生的此類共享開發成本進行調節，以反映前述共享開發成本的分配，以及(Ii)武田將負責[***]百分比([***]%)武田或其代表在為美國領土上的任何其他國家或地區開發許可產品時發生的所有成本和開支。

4.4主人公選擇退出權利。

(a)選擇退出權利。在向武田發出書面通知後，主角有權(但無義務)選擇退出本協議項下(I)自一百二十(120)天開始的期間內主角參與的共同開發成本、共同商業化成本和共同經營利潤(或虧損)

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

根據‎8.3(X)(2)節規定的延期規定，在向食品和藥物管理局提交俄非替德保密協議之日起至九十(90)天結束時，(Ii)如果主角在俄非替德選擇退出期限內、在俄非替德選擇退出期限屆滿後的期間內、或(Iii)如果在俄非替替德選擇退出期限開始之前發生俄非替德失效，在這種情況下(在這種情況下，主人公不得早於[***])，並且在符合‎第4.2(B)節最後一句的情況下，(A)適用於Rusfertie和所有其他許可產品，或(B)在許可產品的基礎上逐個許可產品不是根據上述(A)(I)或(A)(Ii)(A)條的選擇退出，每一項為“Rusfertie選擇退出權利”，以及根據上述(A)(Ii)(B)條的選擇退出為“部分選擇退出權利”)。

(b)選擇退出通知；Rusfertie選擇退出付款。主人公將在俄菲替德選擇退出期內向武田提供書面通知，説明主人公是否在該期限內行使俄菲替德選擇退出權(《選擇退出通知》)；提供, 然而，，如果主角沒有在俄菲替德選擇退出期屆滿前向武田提供任何此類書面通知，則主角將被視為在俄費替德選擇退出期內沒有行使俄費替德選擇退出權。*如果主角在俄羅斯選擇退出期限內向武田提交選擇退出通知，聲明主角在該期限內行使俄羅斯選擇退出權利，則武田將根據‎第8.3節規定向主角支付俄羅斯選擇退出付款。*為清楚起見，主角還有權在俄羅斯選擇退出期限屆滿後的任何時間通過向武田提供有關該權利的書面通知來行使俄羅斯選擇退出權利，但前提是，在這種情況下，武田不應向主角拖欠並支付俄羅斯選擇退出的款項。為了清楚起見，武田不應就主角在任何時候行使任何部分選擇退出權而欠主角和支付給主角的選擇退出付款。

(c)選擇退出的效果。*在主人公根據‎4.4(A)節向武田發出適用的選擇退出書面通知之日起，行使俄非替德選擇退出權或部分選擇退出權後(如果是俄非替德選擇退出權，則是俄非替德和所有其他許可產品，如果是部分選擇退出權，則是根據‎4.4(A)(Ii)(B)節作為該主角選擇退出書面通知的標的的非俄非替替德許可產品，即“選擇退出產品(S)”)：

(I)主角將繼續履行(視情況而定)：(A)根據當時適用的全球聯合開發計劃(S)針對該選擇退出產品(S)進行的開發活動；(B)根據當時適用的聯合商業化計劃(S)針對該選擇退出產品(S)進行的商業化活動；(C)由主角根據全球聯合發展計劃(S)進行的科學交流活動；或(D)如果適用，根據任何當時現有的關於該選擇退出產品(S)的聯合推廣協議進行的詳細和科學交流活動；根據‎第7.7(C)節訂立，主人公在不超過三年的期間內對其負有責任[***](或[***]如果是在俄費替德選擇退出期結束後發出的主角選擇退出書面通知)，則在該行使日之後(該期間為“選擇退出逐步退出期”及此類活動，即“選擇退出逐步退出活動”)；然而，前提是，前述規定應受制於主角根據‎5.1(B)(I)A節的規定繼續從事當時正在進行的任何監管活動的時間較長(即[***]或[***])，以完成第節所述向武田的轉讓

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

‎5.2(A)。*在選擇退出逐步退出期間，雙方將分攤因或代表主角及其關聯公司進行選擇退出活動而產生的共同開發成本和共同商業化成本(視情況而定)，在每種情況下，均應與在行使日期之前批准幷包括在該聯合全球發展計劃(S)或聯合商業化計劃(S)中的相應共同發展預算或共同商業化預算一致，或由聯委會批准的一個或多個此類計劃或預算的更新版，以説明適用的選擇退出產品(S)的選擇退出逐步退出期限(統稱，“選擇退出減持成本”)。*應武田的要求，在適用的選擇退出逐步退出期限結束後，主角將進一步協助武田，任期不超過一個額外的[***]從這種選擇退出減速期的到期日起，任何剩餘的選擇退出減速活動，武田將向主角支付所有無可爭議的費用[***]和[***]在這種選擇退出清算期後，由主角及其關聯公司或代表其產生的費用不遲於[***]收到主人公開具的發票後；

(Ii)除履行選擇退出逐步退出活動外，根據當時適用的任何聯合全球發展計劃(S)或聯合商業化計劃(S)，主角在美國將不會就選擇退出產品(S)承擔任何業績義務或資金義務；

(Iii)[***]在選擇退出退出期後，與選擇退出產品(S)在美國的進一步開發、執行科學交流活動和商業化相關的所有其他費用和支出將由您獨自承擔；

(4)武田有權(A)如果主角已行使俄羅斯選擇退出的權利，根據‎第3.9節，就所有許可產品解散聯合開發委員會、聯合制造委員會和聯合制造工作組，並將聯合制造委員會的會議頻率從[***]，或(B)如果主角已行使部分選擇退出權利，則將該適用的選擇退出產品從聯合制造工作組、聯合制造委員會和聯合制造工作組的責任中刪除；以及

(V)主角對選擇退出產品(S)分享的營業利潤(或虧損)的參與將終止(或不開始，如果主角在選擇加入/退出日期的同時行使了俄羅斯選擇退出的權利)，武田將向主角支付‎8.4(B)、‎8.5(B)和‎8.6(B)節規定的關於選擇退出產品(S)的里程碑式付款和特許權使用費付款。

4.5發展勤勉。

(a)在選擇加入/退出日期之前，主角將使用商業上合理的努力來開展OIOO之前的日期開發活動。

(b)

(I)在選擇加入/退出日期之後，(A)武田在任期內的任何時候和主角，只要它沒有行使俄羅斯選擇退出的權利，應採取商業上合理的努力，開發並獲得監管部門的批准[***]，及(B)

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

武田在任期內的任何時候都應使用商業上合理的努力來開發和獲得監管部門的批准[***]。武田有權通過其關聯公司和分被許可人履行其在本節‎4.5(B)(I)項下的義務。

(Ii)[***].

4.6發展記錄。每一締約方應根據適用法律和標準制藥行業慣例，以適用於專利和監管目的的足夠詳細和良好的科學方式，保存關於本協定項下其開發(和相關製造)活動的科學記錄、賬目、筆記、報告和數據，這些記錄、賬目、筆記、報告和數據將全面和適當地反映該締約方或其代表在執行本協定項下的開發(和相關製造)活動方面所做的所有工作和取得的成果；但前提是，在任何情況下，此類記錄的保存時間不得少於[***]在此類記錄所屬的日曆年之後(除非適用法律要求更長的時間)。在一方提出合理的書面請求後，另一方應在實際可行的情況下儘快在整個期限內向請求方發送上述文件的可閲副本，並至少[***]在這樣的術語之後。根據JDC批准的報告格式和時間表，每一締約方應迅速以書面形式向另一方披露其根據適用的聯合全球發展計劃產生或代表其產生的所有數據，包括臨牀前數據、配方數據和製造數據。

4.7發展報告。

(a)對於主角未行使退出權利的許可產品的開發活動，每一締約方應向JDC提供：(I)不遲於[***]獲得許可產品後，由該締約方開發許可產品產生的任何實質性信息和數據，包括根據適用的全球聯合開發計劃為許可產品進行的任何和所有臨牀試驗和非臨牀研究的最終頂線備忘錄(並且在可行的情況下，每一締約方將在可用後儘快向另一方提供根據其產生的任何表格、清單、數字和其他數據)；以及(Ii)至少[***]在聯合技術合作委員會每一次定期安排的會議之前，自上次聯合全球發展計劃下的許可產品的開發活動以來，該締約方開展開發活動所產生的任何其他相關信息和數據，其程度以前未披露的與締約方之間的日常互動有關。此外，在下一個日曆年的第一次聯合技術合作委員會會議上，每一締約方將根據適用的聯合全球發展計劃，就日曆年結束時許可產品的發展活動的成果與目標進行年度審查。

(b)不低於[***]每[***]，武田將向主人公提供一份書面報告，概述(I)武田在前一年為美國以外地區的許可產品和美國選擇退出的產品開展的材料開發活動[***]期間，(Ii)武田在即將到來的未來一段時間內，為前美國地區的許可產品和適用的美國選擇退出產品制定材料開發計劃[***]自上次報告以來，(Iii)武田對美國以外地區的許可產品和美國的選擇退出產品的監管策略有任何重大變化。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

4.8開發分包商。武田有權自行決定利用CRO或其他第三方分包商的服務來執行適用的全球聯合開發計劃和本‎第四條下的活動。儘管如此，對於支持在美國尋求、獲得和維持對授權產品的監管批准的開發活動，只要主角沒有對特定授權產品行使Rusfertie選擇退出權利或部分選擇退出權利，武田聘請除任何經批准的開發分包商以外的第三方分包商進行武田的此類開發活動，應事先獲得聯合開發委員會的批准。除非適用的《全球聯合發展計劃》達成一致，否則未經武田通過聯合開發中心事先批准，主角不得聘請非經批准的開發分包商的第三方分包商從事該聯合全球發展計劃下分配給主角的任何活動。

4.9合規性。各方同意，在履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利時，應遵守所有適用的法律，包括2001/83/EC指令、適用的國家和國際指南(例如，ICH、GCP、GLP和GMP)以及關於促進活動和與醫療保健專業人員和患者組織互動的適用法規，包括EFP IA及其全國成員協會的行業行為準則和任何適用的透明度法規。

第五條
監管事項

5.1監管活動。

(a)選擇加入/退出日期之前的監管活動。

(I)在符合‎5.1(A)(Ii)節的規定下，在選擇加入/退出日期之前，(A)主角應根據其聯合全球發展計劃(提供(B)武田有權(1)合理審查和提出合理意見，包括就所有INDS、藥品批准申請和其他有關Rusfertie的規定提供指導和協助制定管理策略(包括產品標籤)，並要求主角落實任何此類合理意見；提供主人公應該給武田不少於[***]進行此類審查和評論，以及(2)參加與監管當局有關的會議、互動和溝通，並在適用法律允許的情況下參與其中，提供(X)由於上述監管機構對出席該會議的人數的限制，武田公司的代表出席會議不會妨礙該公司合理必要的代表參加，並且(Y)該公司沒有義務改變該會議的日程安排以適應武田公司代表的日程安排。

(Ii)武田有權在不遲於[***]在完成Verify臨牀試驗的登記後，承擔(儘管是在選擇加入/退出日期之前)在每種情況下執行監管戰略和執行監管活動的責任，這些監管活動包括在其聯合全球發展計劃中包括的美國的Rusfertie，包括提交Rusfertie NDA

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

武田將向FDA申請並尋求在FDA的初步指示(“假定的OIOO前美國監管活動日期”)中獲得Rusfertie的監管批准，武田應獨自承擔武田及其附屬公司在執行此類監管活動中產生的或代表武田及其附屬公司進行此類監管活動的所有成本和開支。在此期間，武田以書面形式通知主角[***]在其行使該收購權期間，(A)主角應向武田進行‎第5.2(A)節所述的轉讓，並向武田提供援助，但每一方均須承擔該締約方或其附屬公司或其代表所發生的與此類轉讓和援助有關的所有費用和開支，以及(B)在武田承擔假定的OIOO日期之前的美國監管活動後，主角應享有‎5.1(B)(I)C節規定的與武田或其任何關聯公司執行假定的OIOO日期前美國監管活動相關的參與權。

(b)選擇加入/退出日期之後的監管活動。

(i)美國。

A.蘆薈素。*在符合‎3.6(C)節的情況下，在選擇加入/退出日期後，武田應負責實施監管戰略，並在每種情況下執行其全球聯合發展計劃中包括的美國Rusfertie的監管活動；提供, 然而，在‎5.1(A)(Ii)節的約束下，只要主角尚未行使Rusfertie的退出權利，(1)主角應始終負責尋求在FDA的初步適應症中獲得Rusfertie的監管批准，直到Rusfertie的保密協議轉讓給武田，以及(如果適用)在初始適應症中的Rusfertie獲得FDA的監管批准，以及(2)出於行政目的，主角將對Rusfertie在美國的監管事宜負有主要責任，雙方將共同做出有關Rusfertie在美國的所有監管決定。主角應向武田(或其指定的關聯公司)提供合理必要的協助，以允許繼續進行Rusfertie的監管活動(包括批准前檢查(PAI)準備活動和現場PAI支持)。

B.其他獲得許可的產品。*在符合‎3.6(C)節的情況下，在選擇加入/退出日期後，武田應負責實施監管戰略和執行監管活動，在每一種情況下，武田應負責執行其適用的全球聯合發展計劃中針對主角未行使選擇退出權利的每一種美國許可產品的監管活動。

C.主人公一般參與權。*在選擇加入/退出日期之後，根據FDA第5.1(B)(I)A節的規定，對於在美國的每種許可產品，如果主角沒有行使選擇退出的權利，主角將有權(1)對該許可產品在美國的所有IND、藥品批准申請和其他監管提交的申請進行合理審查和合理評論，武田將真誠地考慮任何主角的評論，以及(2)與‎參加與該許可產品有關的會議、互動和溝通，並在武田同意後([***])或按適用法律的要求參與，提供(X)由於武田管理當局對出席者的人數施加限制，因此，主角的代表出席不能阻止武田合理必要的代表參加

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

(Y)武田沒有義務為了適應主角代表的日程安排而改變會議日程。

(Ii)前美國領土。*在選擇加入/退出日期之後，武田將獨自負責所有監管活動，包括提交所有藥品批准申請和獲得美國以外地區許可產品的所有監管批准，費用和費用由武田自行承擔。*為清楚起見，武田或其附屬公司應是營銷授權持有人和所有IND的持有人，在每種情況下，前美國領土上的許可產品。

5.2法規文件持有者和轉讓人。

(a)INDS和NDA。*在符合第5.1(A)(Ii)節的規定下，主角應以其名義提交併持有‎保密協議，並且在收到美國食品和藥物管理局對初始適應症中的Rusfertie的監管批准後，應儘快在可行的情況下將Rusfertie保密協議以及主角或其附屬公司在該地區所有監管文件中的權利、所有權和權益轉讓給武田或其附屬公司，這些文件截至轉讓之日存在，且僅與Rusfertie有關。但前提是，(I)主角只有在Rusfertie Ole完成後才能將Rusfertie Ind轉讓給武田，(Ii)只有在武田事先書面通知後，主角才能向武田轉讓Rusfertie在歐盟的臨牀試驗申請(CTA)，以及(Iii)如果主角在收到美國FDA對Rusfertie的初步指徵監管批准之前行使了Rusfertie選擇退出的權利，武田有權在收到該請求通知後立即書面要求立即進行上述材料的轉讓和轉讓。*在這種轉讓和轉讓之後，領土內所有僅與Rusfertie有關的INDS、NDA和監管文件應由武田或其附屬公司擁有並應為唯一財產，並以武田或其附屬公司的名義持有。應武田的要求(但不早於武田根據‎5.1(A)(Ii)節行使其權利，不早於美國食品和藥物管理局對初步適應症中的俄非替丁的監管批准，或武田根據‎4.4(A)節收到告知武田行使俄非替德選擇退出權的選擇退出通知)，主角應在收到此類請求後，在切實可行的範圍內儘快將由主角控制和擁有的許可產品的所有IND、保密協議和其他監管文件轉讓給武田自提出該請求之日起。主角應按武田可能提出的合理要求，以武田的費用(除非該等成本應為任何未行使選擇退出權利的特許產品的分攤開發成本)，妥為籤立及交付，或安排妥為籤立及交付，並須作出及安排作出該等行為，包括提交根據本條款‎5.2(A)項所需或武田可能合理要求的轉讓、協議、文件及文書，或為更有效地達致該等目的而作出的轉讓、協議、文件及文書。

(b)藥品審批申請和上市許可。*在‎5.1(A)(Ii)節的約束下，在選擇加入/退出日期之後，武田(或其關聯公司)應持有所有藥品批准申請以及區域內許可產品的任何和所有監管批准(許可產品和美國的許可產品除外，在‎5.1(B)(I)A節中另有規定)。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

(c)監管審計。對於在選擇加入/退出日期和主人公向武田轉讓Rusfertie的監管批准的較晚日期之前的所有期間，武田(或其指定人)可在合理的提前通知後和在正常營業時間內，不時在合理的提前通知下和在正常營業時間內，對主人公包括其關聯公司及其第三方供應商、監管文件(包括監管機構進行的審計報告和與之相關的任何重要函件)和用於製造許可產品的製造場所進行審計、武田成本、武田合理地認為必要或適當，以確保符合GCP、GLP、GMP、其他適用的良好做法指南和法規、監管批准或適用於許可化合物或許可產品的監管當局的其他要求。主角應立即將主角或其關聯公司的監管機構或主角或其關聯公司的第三方供應商進行的任何審計通知武田，在主角已知的範圍內，以及在每種情況下，與許可化合物或許可產品有關的範圍。此外，主角應在任期內不時允許武田(或其指定人)訪問為收集與驗證臨牀試驗相關的臨牀數據而維護的任何電子數據捕獲系統。

5.3監管事務的費用。對於在美國境內每個許可產品的選擇加入/退出日期之後進行的所有監管活動，如果主角沒有行使選擇退出權利，雙方將作為共同開發成本或共同商業化成本分攤武田及其附屬公司或主角或其附屬公司(視情況而定)或代表武田及其附屬公司在美國執行此類許可產品的所有監管活動時發生的監管費用，範圍分別與根據其適用的全球發展計劃或聯合商業化計劃進行的活動有關。*除前述句子和‎第5.1(A)(Ii)節所規定的情況外，如果上述聯合全球發展計劃或聯合商業化計劃中沒有提及任何此類活動，則每一締約方將單獨承擔由該締約方及其關聯方或其代表因在領土內執行許可產品的監管活動而發生的所有費用和開支。武田將單獨負責武田及其附屬公司或代表武田及其附屬公司在美國以外地區執行許可產品監管活動所產生的所有成本和開支。

5.4數據完整性實踐。-根據本協議進行的所有開發活動，包括進行任何臨牀試驗，均應按照以下做法進行：

(a)將使用健全的科學技術和程序生成數據；

(b)執行適用開發活動的人員將根據數據完整性實踐準確記錄數據；

(c)將根據數據完整性做法對數據進行客觀分析；

(d)實驗和臨牀試驗的數據和結果將以合理的方式安全存儲和檢索；

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

(e)將存在數據審計跟蹤，以在沒有不適當負擔的情況下演示或重建在執行本協議項下的開發活動中所做的關鍵決定、所做的介紹和所達成的結論；以及

(f)在‎第14.4節的約束下，只要雙方在本協議項下進行開發活動，在生效日期之後的任何時間，每一方均可請求更改本‎第5.4節中所述的上述要求，前提是該方合理地認為此類更改是必要的，以確保此類活動是按照數據完整性實踐進行的，並且該另一方應考慮此類更改。

5.5產品召回和召回。如果(A)任何監管當局威脅、發起或建議採取任何與將任何許可產品從該地區的市場上移除有關的行動，或要求或建議主角武田或其各自的關聯公司或分被許可人分發關於在該地區使用該許可產品的“尊敬的醫生”的信函或其等價物，或(B)武田確定發生了可能導致在該地區召回或市場撤回任何許可產品的事件、事件或情況，則在每種情況下(A)或(B))主角或武田將在可行的範圍內，立即將該事件或決定通知另一方，在任何情況下，[***](或在適用法律要求的情況下更早)在該方知道該事件或作出該決定後。武田將有權決定是否在該地區召回或撤回此類許可產品；提供, 然而，，對於任何在美國授權的產品，如果主角沒有行使退出權利，武田將在切實可行的範圍內，在啟動召回或撤回之前通知主角。-在雙方之間，武田將擁有唯一的權利，自費對領土內的特許產品進行任何召回或採取其他必要的補救行動；但前提是在美國召回和撤回任何許可產品的任何成本和費用，如果主角沒有行使選擇退出權利，則應包括在內，並作為分攤的商業化成本分攤。

5.6全球安全數據庫；藥物警戒協議。*根據適用法律，雙方同意監測、交流和報告領土內許可產品的安全信息，包括每一締約方或其代表收到的上市後自發報告。在武田根據第5.1(A)(Ii)條行使其權利，(B)主角行使‎選擇退出權利，或(C)在初步適應症中獲得美國食品和藥物管理局的監管批准後，根據武田的書面請求，各方應採取必要和適當的行動，使武田維護併成為許可產品的全球安全數據庫的公認持有者，包括完成向武田的相關數據遷移，並在武田建立許可產品的操作安全數據庫，因為這種轉換將在將由各方在以下時間內簽訂的藥物警戒協議(PVA)中進一步闡述或描述[***]生效日期。如協議中將進一步闡明的，主角應向武田提供由主角控制和擁有的所有必要或合理有用的信息，以便武田履行其在區域內的藥物警戒責任，包括(如適用)來自臨牀前或臨牀實驗室、動物毒理學和藥理學研究、臨牀試驗以及許可化合物或許可產品的商業經驗的任何不良藥物經驗，每種情況下該等信息存在的形式或武田合理要求的形式。與轉會武田有關的任何成本和費用

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

上述信息的一部分應作為共同開發成本包括和分享，或者，如果主角已行使選擇退出權利，則應僅由武田就適用的許可產品承擔。PVA應正式規定雙方在許可化合物和許可產品的安全數據交換和藥物警戒方面的各自責任。如果PVA的任何規定與本協議在業務、財務或法律方面的任何規定發生衝突，本協議應予以控制，而對於藥物警戒事宜，PVA應予以控制。

第六條
製造和供應

6.1CMC開發。在選擇加入/退出日期之前，根據武田的聯合全球發展計劃，在武田的指導下並與武田協商，主角將領導CMC Development準備向FDA提交Rusfertie NDA。*在選擇加入/退出日期之前，除附表‎4.1(A)(B)中規定的活動外，除非雙方以書面形式共同商定，任何一方或其附屬公司不得為許可產品的生命週期管理或其他目的進行CMC開發。*在選擇加入/退出日期後，武田將主要負責該地區許可產品的CMC開發，包括就美國Rusfertie的CMC開發而言，附表‎6.1中規定的CMC開發活動。

6.2製造責任。

(a)臨牀前和臨牀許可產品的供應。

(i)拉夫替丁。

(1)在選擇加入/退出日期之前，主角應根據其全球聯合開發計劃並按照其全球聯合開發計劃的規定，為所有OIOO日期前開發活動單獨負責Rusferide的臨牀生產。

(2)自選擇加入/退出之日起及之後，(A)主角將為Rusfertie光伏開發計劃下的所有開發活動單獨負責Rusfertie的臨牀製造，以及(B)武田將為其聯合全球發展計劃下的所有開發活動(Rusfertie光伏開發計劃和Rusfertie for Development活動在美國境外的活動除外)單獨負責Rusfertie的臨牀製造。

(Ii)日本正在開發的俄羅斯肽的臨牀供應。*不遲於[***]在生效日期(或雙方可能同意的較長期限)之後，雙方應簽訂臨牀供應協議(“日本臨牀供應協議”)，根據該協議，主角應向武田提供或已向武田提供Rusfertie的臨牀需求，其全部負擔成本為無加價，用於武田、其關聯公司和分被許可人在選擇加入/退出日期之前在日本開展Rusfertie在日本的現場開發活動。《日本臨牀供應協議》應包含以下內容

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

適用於類似臨牀供應協議的合理和慣例條款，並應由雙方本着善意協商和同意。

(Iii)其他獲得許可的產品。武田將為本協議項下的所有開發活動單獨負責許可化合物和許可產品(Rusfertie除外)的臨牀前和臨牀製造。

(b)特許產品的商業生產。除雙方之間適用於商業銷售的Rusfertie當時現有的驗證批次和庫存供應外，武田將唯一有權和責任制造(或已經制造)許可產品，用於在領土內進行本協議項下的任何商業化活動。

(c)製造決策。*在選擇加入/我們的日期之後，武田將擁有與許可化合物和許可產品的製造有關的所有事項的最終決策權。對於主角未行使退出權利的美國許可產品，其決定應與其聯合全球發展計劃或聯合商業化計劃(視情況而定)保持一致。

6.3製造成本。

(a)發展製造業。*在‎6.3(C)節的約束下，(I)主角因在Rusfertie光伏開發計劃下的所有開發活動中進行臨牀生產而產生的所有制造成本將由主角百分之百(100%)承擔，以及(Ii)武田因臨牀生產(A)除Rusfertie光伏開發計劃之外的全球聯合開發計劃下的所有開發活動而發生的所有制造成本，以及(B)本協議下所有開發活動的所有許可化合物和許可產品(除Rusfertie外，但受‎6.2(A)(Ii)節的約束)將由主角承擔[***]百分比([***]%)由武田製作。

(b)商業製造。*根據‎第6.3(C)節的規定，在區域內生產所有商業數量的許可產品所產生的所有制造成本將由其承擔[***]百分比([***]%)由武田製作。

(c)製造成本分擔。*儘管有任何相反規定，各方因製造許可院落或許可產品而產生的所有制造成本(無論是由主角或武田或武田的代表製造)(I)根據或符合其適用的全球聯合開發計劃使用，將由雙方作為共同開發成本分擔，以及(Ii)根據其適用的聯合商業化計劃使用，將由雙方作為共同商業化成本分擔。

6.4製造記錄和報告。每一締約方應保存其在履行製造義務過程中進行的所有工作以及此類工作產生的所有數據和其他信息的完整和準確記錄(酌情以技術筆記本或電子檔案的形式)。在可能適用的情況下，此類記錄將充分和適當地反映在履行其製造義務方面所做的所有工作和取得的結果，並以符合監管目的的良好科學方式充分詳細地反映出來。武田將

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

有權在合理必要的時間收到由主角保存的此類記錄的副本，包括電子格式的副本，以履行其在本協議下的義務和行使其權利，並在達到專利或監管目的所需的範圍內獲取正本。

6.5製造分包商。武田有權自行決定使用合同製造組織或其他第三方分包商的服務來履行本協議項下的製造義務。儘管如上所述，對於支持許可產品在美國的開發和商業化的製造活動，只要主角沒有對除Rusfertie之外的許可產品行使Rusfertie選擇退出權利或部分選擇退出權利，則武田聘請第三方分包商(批准的製造分包商除外)履行武田的此類製造義務應事先獲得JSC的批准。主角可自由地將本協議項下的任何製造義務分包給任何經批准的製造分包商。

6.6應武田的要求進行製造技術轉讓。武田有權在生效日期後的任何時間通過書面通知要求主角向武田或其指定人(指定人可以是關聯公司或第三方製造商)轉讓與當時許可化合物和許可產品的製造過程有關的所有許可技術以及製造、測試和釋放主角控制和擁有的Rusfertie所需的任何留存樣品、穩定性樣品和其他有形材料(“製造技術轉讓”)。關於此類製造技術轉讓，雙方將通過聯合制造工作組編制一份計劃(“製造技術轉讓計劃”)，詳細説明製造技術轉讓的過程和時間表。雙方應按照《製造技術轉讓計劃》進行製造技術轉讓，並將盡商業上合理的努力在[***]自該製造技術轉讓計劃經聯合制造工作組批准之日起生效。與此相關，主角應提供並應盡商業上合理的努力促使其第三方製造商提供武田要求的所有合理協助(包括使用商業上合理的努力談判該等第三方製造商根據生效日期後簽訂的協議應承擔的合同義務)，以使武田(或其關聯方或指定的第三方製造商，視情況而定)能夠在武田指定的工廠製造許可化合物和許可產品。*各方將作為共同發展成本分攤[***]和[***]每一方及其關聯方因承擔此類轉讓並提供本‎第6.6節和技術轉讓計劃規定的此類協助而招致或代表其發生的費用；但前提是，如果主角已經行使了俄羅斯選擇退出的權利，則主角有權向武田提交發票，説明由主角及其關聯公司或代表其發生的此類FTE成本和自付成本的金額，該金額應在[***]武田收到了這樣的發票。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

第七條
商業化

7.1商業化責任；商業化成本。

(a)在選擇加入/退出日期之前，武田應主要負責並完全承擔與授權產品在該地區的投放前商業化活動有關的所有費用。

(b)從選擇加入/退出之日起及之後，(I)武田應是牽頭方，並由主角合理參與，根據各自適用的聯合商業化計劃，在選擇加入/退出之日後在美國進行許可產品的商業化，並遵守‎第三條，以及(Ii)雙方應承擔[***]所有分擔的商業化成本；但前提是，如果主角對任何特許產品行使選擇退出權，從主角行使該選擇退出權之日起及之後，在符合‎4.4(C)節的規定下，武田應[***]對此類許可產品在美國的商業化負責，並承擔[***]百分比([***]武田或代表武田發生的與該商業化相關的所有成本和支出。武田將擁有[***]對前美國領土內所有國家和司法管轄區許可產品商業化的控制權和決策權，並將承擔[***]百分比([***]武田或其代表在前美國領土內與此類商業化相關的所有成本和支出。

(c)對於在選擇加入/退出日期後進行的所有商業化活動，主角將負責[***]百分比([***]%)和武田將負責[***]百分比([***]對於主角未行使選擇退出權利的每個許可產品的所有分攤商業化成本的%)。*雙方將根據‎‎第8.7(A)節的程序，對由其或代表其發生的此類分攤商業化成本進行對賬，以反映前述分攤的商業化成本。

7.2商業化的勤奮。*在選擇加入/退出日期之後，(A)武田在任期內的任何時候，以及主角，只要它沒有行使俄羅斯選擇退出的權利，就應使用商業上合理的努力將其商業化[***]在(A)和(B)兩種情況下，在該適用國家收到監管批准後。武田有權通過其關聯公司和分被許可人履行其在本節‎7.2項下的義務。

7.3聯合商業化計劃。

(a)聯合商業化計劃。*在逐個許可產品的基礎上，如果主角沒有對除Rusfertie之外的許可產品行使Rusfertie選擇退出權利或部分選擇退出權利，雙方將根據商業化計劃和詳細預算(每個此類計劃，一個聯合商業化計劃)在美國商業化該許可產品，該計劃描述：(I)此類許可產品在美國的材料發佈前、發佈和後續商業化活動，包括戰地部隊規模、結構、分配和部署、患者支持規模和結構、品牌戰略(包括品牌名稱、定位、產品定位、消息、時間、徽標、顏色和其他視覺品牌元素)用於此類許可產品、市場準入計劃、促銷

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

材料、分銷事項、科學交流活動、CMC活動和供應給美國各方的許可產品的數量及其預計交付日期；第四階段臨牀試驗；以及實施上述活動的主要戰術和戰略；(Ii)為確保此類商業化活動持續和充足的商業供應而實施的戰略製造決策以及相關的估計製造成本；及(Iii)(A)[***]和[***]預期在執行此類商業化活動中發生的費用，包括[***]第一年的滾動預算和年度預算(第二和第三年的年度預算將在聯委會根據[***]滾動預算)，以及(B)此類許可產品預期發生的詳細成本的預算(每個此類預算包括一個“共享商業化預算”)。經雙方商定的俄羅斯石油公司初始聯合商業化計劃(和共同商業化預算)作為附表‎7.3(A)附在本合同附件中。如果主角尚未行使Rusfertie的選擇退出權，則對於Rusfertie尚未行使部分選擇退出權的任何其他許可產品，武田將為該許可產品編制一份聯合商業化計劃草案(包括擬議的共享商業化預算)，並將該聯合商業化計劃提交JCC審查、討論和決定是否提交JSC批准。如果聯合商業化計劃與本協議有任何不一致之處，以本協議的條款為準。

(b)修正案。只要主人公沒有行使俄羅斯選擇退出權或部分選擇退出權，聯委會每年不遲於[***]在每個日曆年，或在雙方認為適當的情況下，將審查每個聯合商業化計劃，以審議並提交聯委會審查、討論和批准，不遲於[***]在每個日曆年，對下一個日曆年將實施的該聯合商業化計劃的適用許可產品在美國的商業化活動進行的任何適當修訂。*一旦獲得JSC批准，修訂的年度聯合商業化計劃(包括其相應的共享商業化預算)將在JSC批准的日期(或JSC指定的其他日期)的適用期限內生效。任何經JSC批准的經修訂的聯合商業化計劃(包括其相應的共享商業化預算)將取代適用期間的先前聯合商業化計劃(包括其相應的共享商業化預算)。

7.4商業化活動。*雙方認識到，它們的合作可受益於協調某些活動，以支持領土內特許產品的商業化。因此，在選擇加入/退出日期之後，只要主角尚未對將成為此類活動主題的許可產品行使Rusfertie選擇退出權利或部分選擇退出權利，雙方同意通過JCC討論並在適當情況下協調和商定此類活動，其中可能包括：(A)產品包裝、產品商標、產品定位、採用全球品牌元素、多渠道參與戰略、大會出席協調、銷售隊伍培訓和教育、共享營銷研究和促銷材料，以及共享與衞生補償當局共享的材料，包括產品價值檔案，以及(B)醫學科學交流、證據生成、醫學傳播戰略和計劃、贈款和贊助資金、醫學洞察力收集、大會戰略、醫學信息和出版物、規劃和出席、醫療材料共享和醫療培訓。*儘管本條款‎7.4或‎第七條有任何相反規定，但所有促銷

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

在美國用於或將用於任何許可產品的材料應與適用於該許可產品的聯合商業化計劃一致。

7.5定價問題；分銷。

(a)定價很重要。*在雙方之間，武田將對領土內特許產品的定價事宜擁有獨家控制權和決策權；[***]。在適用法律允許的範圍內，武田將[***].

(b)分配。在雙方之間，(I)武田將對許可產品在美國以外地區的分銷事宜以及在適用的情況下在美國的選擇退出擁有獨家控制權和決策權，(Ii)武田將對主角未行使選擇退出權利的美國許可產品的分銷事宜擁有最終決定權(遵守‎‎第3.6節)，包括(I)和(Ii)，(A)登記適用許可產品的所有銷售，(B)儲存和分發適用的許可產品；(C)處理與適用的許可產品有關的所有退貨、訂單處理、開具發票和收款、庫存和應收款；提供, 然而，即，雙方在美國共同商業化的許可產品的分銷事宜應與適用的聯合商業化計劃一致。如果主角收到任何授權產品的訂單，主角將把該訂單提交給武田，如果授權產品被退回給主角，主角將立即將該授權產品運送到武田指定的設施。

7.6共享商業化成本分配。*在‎7.6節的約束下，在與適用的共享商業化預算一致的範圍內，任何一方都可以使用用於執行聯合商業化計劃下的活動和執行類似商業化活動的資源來進行某些商業化活動，以造福於該方的一個或多個其他產品(“共享資源”)。如果主角沒有對雙方根據本協議在美國進行商業化的許可產品行使選擇退出權利，並且一方對該許可產品和任何其他不是該許可產品的產品使用任何共享資源，則該方應在為包括該共享資源的任何共享商業化成本開具發票時，善意地(詳細説明除外，其成本是按每個細節確定的)合理分配給該許可產品的成本和費用，該成本和支出可作為共享商業化成本包括在本‎7.6節中的每一項中。適用的聯合商業化計劃和適用的共享商業化預算。每個人都有兩個人[***]如果存在共享資源，則該共享資源的成本(用於計算共享商業化成本)將根據(A)本協議項下在美國的各方正在商業化的適用的許可產品和該其他產品在該細節期間的詳細位置以及對每個該等產品的該詳細位置的價值的合理分攤來分配給該許可產品和該其他產品，以及(B)該共享資源相對於在美國的各方根據本協議共同商業化的許可產品與該其他產品在執行商業化活動中所花費的時間。

7.7共同詳述和共同科學交流權利。

(c)主人公共同詳述和共同科學交流選項。*在俄羅斯選擇退出期限屆滿前的任何時間，只要主角沒有

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

行使俄羅斯選擇退出的權利，通過向武田提供書面通知，主角有權選擇加入共同詳述和共同科學交流[***]百分比([***]根據本節‎7.7(A)中規定的條款和條件，在(I)所有血液學/腫瘤學適應症和(Ii)任何其他經雙方書面同意的適應症中，現場醫療隊和美國銷售代表對Rusfertie和其他許可產品的責任。*在主角行使共同細節和共同科學交流選擇權後，主角將有權一次性選擇退出其按許可產品逐個許可的產品的共同細節和共同科學交流義務(每個產品，一個“聯合細節和共同科學交流選擇退出選項”)，可行使的條件不低於[***]事先書面通知武田。如果主角沒有在Rusfertie選擇退出期限屆滿前行使聯合細節和聯合科學交流選項，或者如果主角行使聯合細節和聯合科學交流選擇退出選項，無論是針對Rusfertie或任何其他許可產品，武田將擁有根據適用的聯合商業化計劃在美國就Rusfertie或此類許可產品進行詳細信息和進行科學交流活動的唯一權利。此外，為了清楚起見，如果主角行使(A)Rusfertie選擇退出的權利，武田將唯一有權根據本協議在美國詳細説明Rusfertie和所有其他授權產品並進行科學交流活動，或(B)部分選擇退出授權產品，武田將根據本協議在美國擁有關於該授權產品的唯一細節和進行科學交流活動的權利。

(d)其他共同詳述和共同科學交流。*如果主角在Rusfertie選擇退出期限屆滿前行使了共同細節和聯合科學交流選擇權，並且沒有就適用的許可產品行使聯合細節和聯合科學交流選擇退出選擇權，則武田同意，在主角的合理要求下，在JCC上真誠地討論主角是否有可能在當時當前的許可產品上增加其在美國的共同細節和聯合科學交流份額[***]百分比([***]%)(但無論如何，不得大於[***]百分比([***]%))，以增加此類許可產品所需的現場醫療團隊和銷售代表。

(e)共同促進協議。在主角在Rusfertie選擇退出期滿前行使共同細節和共同科學交流選擇權後，雙方將在雙方在JCC商定的時間簽訂共同促進協議，其中規定了主角就許可產品在美國共同細節和共同執行科學交流活動的條款和條件(“共同促進協議”)，該協議將規定由主角提供的此類授權產品的促銷工作百分比(包括主要細節等價物(PDE)承諾和成本)，並將與本‎第7.7節保持一致。*在各方有權將其在適用的聯合商業化計劃下發生的詳細成本和分享的科學交流成本計入共同商業化成本的前提下，各方將負責與各自銷售代表相關的所有成本和開支，包括培訓(應符合武田將在共同促進協議中規定的政策和程序進行)、工資、獎勵補償、差旅費用和其他費用、提供福利、扣除聯邦、州和地方工資税、聯邦保險繳費法案税、失業保險税和任何類似税收，並支付工人賠償費、失業保險繳費和任何其他付款

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

適用法律要求代表僱員作出的規定。無論一方的銷售代表是否詳細説明除適用的許可產品以外的任何產品，該方均可被分配次要、第三或其他非主要詳細責任，該銷售代表的詳細費用將與所分配詳細信息的位置相對應。

(f)宣傳材料。*在雙方之間，武田將擁有與每個許可產品有關的宣傳材料的創作、準備、生產、複製、審查(醫療、法律和監管)的唯一權利和唯一決策權，武田將單獨擁有與每個許可產品有關的宣傳材料，前提是所有宣傳材料將與JCC關於許可產品商業化的討論保持一致。*如果主角已行使其共同細節和共同科學交流選項，則主角將根據共同促進協議中規定的武田政策和程序使用此類宣傳材料。

7.8商業化報告。

(a)對於在美國進行的與主角沒有行使退出權利的許可產品有關的商業化活動，每一方應在聯合技術合作委員會的每次定期會議上向聯合協調委員會提供一份書面報告，説明：(I)該締約方、其關聯公司和分被許可人在美國就適用的許可產品(S)進行的商業化活動的進展和結果，包括自上次此類會議以來，該締約方對照適用的聯合商業化計劃中規定的目標對進展情況的評估，以及(Ii)計劃在即將到來的日曆季度期間在美國開展特許產品的材料商業化活動。

(b)不低於[***]每[***]，武田將向主角提供一份書面報告，概述(I)武田在主要市場的特許產品商業化，以及在適用的情況下，選擇退出美國的產品，在[***]，以及(Ii)武田計劃在即將到來的日曆年內將授權產品在主要市場上商業化，並在適用的情況下將美國的選擇退出產品商業化。

(c)任何一方根據‎第7.8(A)節或‎第7.8(B)節(視情況而定)向聯委會提交的此類報告應與各方為其內部管理需要編寫的報告一致，並應以合理的詳細程度涵蓋標的，使各方能夠確定另一方遵守‎第7.2節規定的盡職義務的情況。

7.9商業化分包商。武田有權自行決定使用第三方分包商的服務來履行本協議項下的商業化義務。儘管如上所述，對於支持許可產品在美國商業化的商業化活動，只要主角沒有就特定的許可產品行使Rusfertie選擇退出權利或部分選擇退出權利，並且除經批准的商業化分包商外，武田為履行武田的此類商業化義務而聘用第三方分包商應事先獲得JCC的批准。除非在適用的聯合商業化計劃中達成一致，否則主角不得聘請非批准商業化分包商的第三方分包商進行任何

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

在未經武田通過聯合商業化委員會事先批准的情況下，就此類聯合商業化計劃的主題許可產品在美國進行的商業化活動。

第八條
財務規定

8.1預付款。作為對主角根據本協議授予武田的權利和許可的部分代價，武田應在收到主角於生效日期或生效日期後立即開具的有效發票後三十(30)天內(但在任何情況下不得早於2024年4月3日付款)，向主角一次性、預付、不可退還和不可貸記的款項3億美元(3億美元)。

8.2完成第三階段PV。作為成功完成驗證臨牀試驗的代價，武田應在收到主角及時開具的有效發票後四十五(45)天內，向主角一次性支付2500萬美元(25,000,000美元)，不可退還和不可貸記。

8.3Rusfertie選擇退出付款。*作為主人公在俄羅斯退出期內行使俄羅斯退出權的對價，(I)武田將欠主人公2億美元(2億美元)的一次性、不可退還、不可貸記的款項，這筆款項應在[***]武田收到主角的選擇退出通知，告知武田根據‎第4.4(A)節行使了俄非替德的選擇退出權，並收到了主角為此開具的有效發票(“俄非替德選擇退出上半年付款”)，以及(Ii)如果食品和藥物管理局批准了俄非替德開始退出的保密協議，武田將向主角再一次性支付不可退還、不可貸記的2億美元(2億美元)[***]武田或主角的收據(視屬何情況而定)、FDA批准的正式通知和主角為此開具的有效發票(“Rusfertie選擇退出下半年付款”，以及Rusfertie選擇退出上半年付款，“Rusfertie選擇退出付款”)。為了清楚起見，(A)如果武田終止本協議(全部或在美國)在Rusfertie選擇退出期開始之前，(B)如果武田終止本協議(全部或在美國)(C)如果武田終止本協議(全部或在美國終止)在俄非替德選擇退出期屆滿後，如果主角在俄非替德選擇退出期內沒有行使俄非替德選擇退出權，或(D)如果任何一方通知召開聯委會討論和批准俄非替德失效的發生，則在(A)、(B)、(C)或(D)兩種情況下，前半部分或後半部分將不再支付俄非替德選擇退出付款；提供為清楚起見，(X)就前述條款(D)而言，(1)如果聯席會議(或如果此事根據‎3.6(C)(Vii)(B)和‎14.2(C)條升級，專家)得出結論認為沒有發生俄非替丁故障，則武田將根據主人公在召開聯席會議的通知之前的選擇退出期內行使羅斯菲德選擇退出權，向主角支付上半年選擇不付款或下半年選擇不付款。[***]上述聯席會議或專家結論(視情況而定)，以及(2)如果任何一方發出通知，要求召開聯席會議，討論並批准在主人公在俄羅斯選擇退出期間行使俄羅斯選擇退出權利之前發生的俄羅斯失敗，則

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

主人公不得行使這種權利，除非和直到[***]在司法人員敍用委員會或專家(視情況而定)得出結論認為沒有發生魯斯菲失效之後(提供，在這種情況下，如果俄非替德選擇退出期限在上述聯委會或專家結論之前到期，則俄非替德選擇退出期限應延長，以便至少有[***]保留在該聯委會或專家結論之後)，並且，如果主角在俄羅斯選擇退出期間內的任何時間行使了俄羅斯選擇退出權利，則如果適用，[***]此後，武田將向主角支付俄羅斯選擇退出上半年付款，如果支付條件滿足，則俄羅斯選擇退出下半年付款，(Y)如果俄羅斯失敗首先發生，或JSC首先討論並批准俄羅斯失敗的發生，在這兩種情況下，在武田向主角支付了俄羅斯選擇退出上半年付款後，武田只向主角支付俄羅斯選擇退出下半年付款，以及(Z)在任何情況下，如果Rusfertie選擇退出上半年的付款不是到期和應付的，則Rusfertie選擇退出下半年的付款將不會到期和支付。

8.4里程碑付款。

(a)主角沒有行使俄費替德的選擇退出權。

(I)如主角還沒有根據‎‎8.4(A)(Iii)節的規定，武田將在武田或其關聯公司或分被許可人首次實現‎‎‎8.4(A)(I)節規定的監管里程碑事件時，向主角一次性支付不可退還、不可計入的里程碑款項。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

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(Ii)在進一步考慮主角根據本協定授予武田的權利和許可時，在‎‎第8.4(A)(Iii)節的限制下，

A.如果有還沒有發生了一個失敗的俄羅斯人，和這麼長的主角還沒有在上述里程碑事件發生之前，武田將在武田或其關聯公司或分被許可人首次取得‎8.4(A)(Ii)節所述里程碑事件的第一次成就時，向主角一次性支付不可退還、不可計入的里程碑款項；或

B.如果有有發生了一個俄羅斯失敗的故事，而且只要主角還沒有在上述里程碑事件發生前的任何一種情況下，武田將在‎1.1.194節的最後一句話的約束下，在武田或其關聯公司或分被許可人實現‎8.4(A)(Ii)節規定的里程碑事件後，向主角支付不可退還、不可計入的里程碑付款。提供, 然而，，即：(I)該行下的任何里程碑付款[***]在本節的表格中，‎8.4(A)(Ii)將支付給替換許可產品的主角，以及(Ii)第二個此類許可產品包含不同於Rusfertie和替換許可產品的許可化合物：

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

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為清楚起見，視情況而定，(1)如果沒有發生俄菲替德失效，並且主角沒有行使俄菲替德選擇退出的權利，則‎第8.4(A)(Ii)節A應適用，直到主角收到付款為止一次本‎第8.4(A)(Ii)節表中規定的每筆里程碑付款，或(2)如果發生了俄羅斯失敗，且主角沒有行使俄羅斯選擇退出的權利，且符合‎1.1.194節最後一句的規定，則‎第8.4(A)(Ii)B款應適用，直到主角已支付：(A)本‎第8.4(A)(Ii)節表中規定的每筆里程碑付款，該行下的里程碑付款除外[***]在本節表格中，‎8.4(A)(Ii)用於更換許可產品，以及(B)本節‎8.4(A)(Ii)表格中規定的每筆里程碑付款用於第二個許可產品。

(Iii)武田將向主角提供書面通知，説明‎‎‎第8.4(A)(I)節或‎第8.4(A)(Ii)節(視情況而定)表中規定的每個里程碑事件的完成情況，在任何情況下，不遲於[***]武田或其關聯公司或其分被許可人取得上述成就後。武田將向主角支付不遲於該里程碑事件所對應的里程碑付款[***]在取得這樣的成就之後，但前提是武田已經收到了主角為這樣的里程碑付款開出的發票。

(b)主角已經行使了俄費替德選擇退出的權利。

(I)如主角有根據‎8.4(B)(Iii)節的規定，武田將在武田或其關聯公司或分被許可人首次實現‎‎‎8.4(B)(I)節規定的監管里程碑事件時，向主角一次性支付不可退還、不可計入的里程碑款項。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

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(Ii)在進一步考慮主角根據本協議授予武田的權利和許可時，在‎第8.4(B)(Iii)‎條的限制下，

A.如果主人公有在任何一種情況下，在該里程碑事件發生之前，且只要還沒有如果發生Rusfertie失敗，武田將在武田或其關聯公司或分被許可人首次取得‎8.4(B)(Ii)節中所述里程碑事件的第一次成就時，向主角一次性支付不可退還、不可計入的里程碑款項；或

主人公有在該里程碑事件發生之前對該許可產品行使了部分退出權利，並且有根據‎1.1.194節的最後一句話，武田將在武田或其關聯公司或分被許可人完成‎8.4(B)(Ii)節規定的里程碑事件後，向主角支付不可退還、不可入賬的里程碑付款。提供, 然而，，即：(I)該行下的任何里程碑付款[***]在本節的表格中，‎8.4(B)(Ii)將支付給替換許可產品的主角，以及(Ii)第二個此類許可產品包含不同於Rusfertie和替換許可產品的許可化合物：

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

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為清楚起見，視情況而定，(1)如果沒有發生俄菲替德失效，並且主角沒有行使俄菲替德選擇退出的權利，則‎第8.4(B)(Ii)A節應適用，直到主角收到付款為止一次本‎第8.4(B)(Ii)節表中規定的每筆里程碑付款，或(2)如果發生了俄羅斯失敗，且主角沒有行使俄羅斯選擇退出的權利，則在符合‎1.1.194節最後一句的規定下，‎第8.4(B)(Ii)B條應一直適用，直到主角已付款為止：(A)本‎第8.4(A)(Ii)節表中規定的每筆里程碑付款，該行下的里程碑付款除外[***]在本節表格中，‎8.4(A)(Ii)用於更換許可產品，以及(B)本節‎8.4(B)(Ii)表格中規定的每筆里程碑付款用於第二個許可產品。

(Iii)武田將向主角提供書面通知，説明‎第8.4(B)(I)節或‎第8.4(B)(Ii)節(視情況而定)表中規定的每個里程碑事件的完成情況，在任何情況下，不遲於[***]武田或其關聯公司或其分被許可人取得上述成就後。武田將向主角支付不遲於該里程碑事件所對應的里程碑付款[***]在取得這樣的成就之後，但前提是武田已經收到了主角為這樣的里程碑付款開出的發票。

8.5銷售里程碑付款。

(a)主角沒有行使俄費替德的選擇退出權。

(I)如主角還沒有在此類銷售里程碑事件發生前行使俄菲得退出權，進一步考慮到主角根據本協議授予武田的權利和許可，在‎第8.5(A)(Ii)節的約束下，武田將向主角一次性支付不可退還、不可計入的銷售里程碑款項，當在給定的[***]在期限內，首先達到下表所示的美元閾值：

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

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(Ii)銷售里程碑付款將是累加的，因此，如果在同一個銷售里程碑事件中實現了‎第8.5(A)(I)節表中所列的一個以上銷售里程碑事件[***]同樣的銷售里程碑事件還沒有在任何[***]，然後武田將向主角支付每一筆銷售里程碑付款，用於在[***]根據‎第8.5(A)(I)節。作為非限制性的例子，如果在一個[***]，全部[***]已實現‎第8.5(A)(I)節表中的銷售里程碑事件，且未在任何[***]，那麼武田就會付錢給主角[***]美元(美元$[***])根據本節‎8.5(A)(Ii)。武田將向主角提供不遲於‎第8.5(A)(I)節表中規定的每個銷售里程碑事件的首次實現的書面通知[***]在結束後[***]其中實現了這樣的銷售里程碑事件。武田將向主角支付與該銷售里程碑事件相對應的銷售里程碑付款[***]武田收到了主角開出的銷售里程碑付款的發票。

(b)主角已經行使了俄費替德選擇退出的權利。

(I)如主角有在此類銷售里程碑事件發生前行使俄菲得退出權，進一步考慮到主角根據本協議授予武田的權利和許可，在‎第8.5(B)(Ii)節的約束下，武田將向主角一次性支付不可退還、不可計入的銷售里程碑款項，當給定的特定區域內所有許可產品的年淨銷售額[***]在期限內，首先達到下表所示的美元閾值：

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(Ii)銷售里程碑付款將是累加的，因此，如果在同一個銷售里程碑事件中實現了‎第8.5(B)(I)節表中所列的一個以上銷售里程碑事件

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

[***]同樣的銷售里程碑事件還沒有在任何[***]，然後武田將向主角支付每一筆銷售里程碑付款，用於在[***]根據‎第8.5(B)(I)節。作為非限制性的例子，如果在一個[***]，全部[***]已實現‎第8.5(B)(I)節表中的銷售里程碑事件，且未在任何[***]然後武田就會付錢給主角[***](美元)[***])根據本節‎8.5(B)(Ii)。武田將不遲於‎第8.5(B)(I)節中規定的表格中規定的每個銷售里程碑事件的首次實現向主角提供書面通知[***]在結束後[***]其中實現了這樣的銷售里程碑事件。武田將向主角支付與該銷售里程碑事件相對應的銷售里程碑付款[***]武田收到了主角開出的銷售里程碑付款的發票。

8.6版税。

(a)主角沒有行使俄費替德的選擇退出權。在主人公還沒有對根據本‎8.6(A)節計算和欠下的特許權使用費付款而言存在爭議的許可產品行使俄費代選擇退出權利或部分選擇退出權利，為進一步考慮主角根據本協議向武田授予的權利和許可，在符合本‎8.6節剩餘條款的情況下，武田應根據由武田或其代表在美國以外地區銷售的許可產品的淨銷售額向主角支付或促使支付不可退還、不可計入的使用費。在每個許可產品的版税期限內，其關聯方及其再被許可方按下表中列出的適用版税費率：

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(b)主角已經行使了俄費替德選擇退出的權利。在主人公有對其淨銷售額存在爭議的許可產品行使Rusfertie選擇退出權利或部分選擇退出權利，以計算和

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

根據本節‎8.6(B)，為進一步考慮主角根據本協議授予武田的權利和許可，在本節‎8.6剩餘部分的約束下，武田應根據武田、其關聯公司及其分被許可人在區域內銷售的許可產品的淨銷售額，按下表中規定的適用版税費率，向主角支付或促使支付不可退還、不可計入的版税：

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(c)版税條款。根據‎8.6(A)節或‎8.6(B)節(視情況而定)支付的特許權使用費應按許可產品和國家/地區的淨銷售額支付，從武田或其關聯公司或分被許可人或代表武田或其附屬公司或分被許可人在該國家的前美國領土或地區首次商業銷售該許可產品開始，直至(I)涉及該許可產品在該國的物質組成、使用方法或處理的最後一項有效主張到期為止。(Ii)該許可產品在該國的監管排他性到期，以及(Iii)[***]在此類許可產品在該國首次商業銷售後數年(“版税術語”)。

(d)版税減少。

(i)第三方許可證。*在符合‎第8.6(D)(Iv)條的情況下，如果武田在生效日期後與第三方簽訂協議，以便獲得由該第三方擁有或控制的任何已發佈專利權下的許可或其他權利，而該許可或其他權利將被武田在前美國領土內的一個(1)或多個國家或地區(根據‎第2.10(B)條的規定)製造、使用、銷售或進口許可產品侵犯或以其他方式是必要的，則在適用的基礎上，武田應有權根據‎8.6(A)節或‎8.6(B)節(視情況而定)從任何特許權使用費付款中扣除

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

在這些國家或地區對該許可產品的尊重[***]百分比([***]根據該協議的條款向該第三方支付的預付款、里程碑付款和特許權使用費，在每種情況下，只要該預付款、里程碑付款和特許權使用費可以合理地分配給該授權產品在該國家/地區的該等權利。

(Ii)通用條目。*在‎第8.6(D)(Iv)節的約束下，如果一(1)個或多個非專利產品在美國以外地區或該地區(視情況而定)內的某個國家/地區銷售，則在該國家/地區的許可產品的版税期限內(如第一個日曆季度，“上市季度”)，該許可產品在該國家/地區的銷售淨額至少下降至少[***]百分比([***]%)根據此類許可產品在緊接發佈季度之前的日曆季度(由銷售方的實際淨銷售額確定)在該國家/地區的淨銷售額(發生此類下降的第一個日曆季度，稱為“觸發季度”)進行衡量，則‎8.6(A)節或‎8.6(B)節(視適用情況而定)中規定的適用專利使用費費率應減少[***]百分比([***]%)計算該許可產品在該等許可使用費期限內的觸發季度和隨後每個日曆季度在該國家/地區的淨銷售額上應支付的許可使用費。

(Iii)沒有有效的索賠。*在符合‎8.6(D)(Iv)節的規定下，如果在特定國家或地區(如果適用)的特定許可產品的版税期限內的任何日曆季度內，沒有有效的許可專利主張涵蓋該許可產品在該國家/地區的事項的組成或使用或處理方法，則在該國家/地區該許可產品的許可使用費期限的剩餘時間內，‎8.6(A)節或‎8.6(B)節所規定的使用費費率應按適用的方式減去[***]百分比([***]%); 但前提是如果缺少有效索賠是由於武田決定不提交、放棄或停止起訴或維持許可專利，或者在國家/地區是主要市場的情況下不強制執行或捍衞許可專利，則武田不能享受‎8.6(D)(Iii)節中規定的版税減免。

(Iv)最低下限。儘管前述‎8.6(D)(I)、‎8.6(D)(Ii)和‎8.6(D)(Iii)節對任何日曆季度的任何許可產品有任何相反的規定，但上述‎8.6(D)(I)、‎8.6(D)(Ii)和‎8.6(D)(Iii)節單獨或組合的實施不應減少根據‎8.6(A)節或‎8.6(B)節(視適用情況而定)所欠的版税。到少於[***]百分比([***]根據適用的‎8.6(A)節或‎8.6(B)節(視具體情況而定)應支付的該許可產品在該日曆季度內在適用國家/地區的淨銷售額的版税。*武田有權在每個國家的基礎上[***]由於本節‎8.6(D)(Iv)中規定的特許權使用費下限而無法貸記的任何金額，用於支付每個此類日曆季度的特許權使用費。

(v)《降低通貨膨脹法案》。如果在此期限內，根據經不時修訂的2023年《通貨膨脹率降低法》(下稱《税法》)選擇了一種特許產品進行價格談判，則對於該特許產品在美國的許可使用費期限的剩餘部分，‎8.6(A)節或‎8.6(B)節規定的許可使用費費率應按適用的比例降低[***].

(e)版税報告；版税付款。武田應在每個日曆季度結束時根據本‎第8.6節計算支付給主角的所有金額。內幕消息

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

[***]在每個日曆季度結束後，武田應向主角提供一份書面報告，列出該日曆季度的估計淨銷售額。在[***]在每個日曆季度結束後，武田應向主角提供一份書面報告，其中包括適用日曆季度的以下信息：(I)武田或其附屬公司或分被許可人在本協議項下銷售的每種許可產品的單位數(如果適用)，包括按許可產品和按國家或其他銷售管轄區列出的信息(如適用)；(Ii)以美元為單位的淨銷售額(為清楚起見，應包括對淨銷售額的毛到淨的計算)。(Iii)將外幣銷售兑換成美元所適用的匯率，以及(Iv)武田欠主角的特許權使用費。武田應向主人公支付與給定日曆季度有關的[***]在收到主角的有效發票後，在主角收到武田的報告後立即開具。

8.7在美國的特許產品(尚未行使退出權利)對分攤成本的調節；利潤分享。本節‎8.7的條款和條件將管轄武田和主角在分擔許可產品的共同開發成本、共同商業化成本、共同運營利潤和共同運營虧損方面的權利和義務，除非並直到主角對該許可產品行使退出權利。

(a)共享成本報告。*從選擇加入/退出日期起和之後以及在任期剩餘時間內，對於一個締約方或其附屬公司發生分擔開發成本或分擔商業化成本的每個日曆季度，該締約方應提交給主角指定的一名財務官和武田指定的一名財務官(以下簡稱財務官)，(I)在[***]在每個日曆季度結束後，一份估計報告，列出該締約方的估計共同開發成本和共同商業化成本，以及(Ii)在[***]在每個日曆季度結束後，最後一份報告將列出締約方的實際共同開發成本和共同商業化成本，該報告將按照聯合財務委員會不時制定的規定，對所有此類成本進行合理詳細和分項的計算，以便每一締約方都能滿足其內部報告要求(“費用報告”)。

(b)共享收入報告。*從選擇加入/退出日期起及之後，以及在任期剩餘時間內，對於一個締約方或其附屬公司產生淨收入的每個日曆季度，(1)在[***]在每個日曆季度結束後，該締約方將向財務官員提交一份報告，列出該締約方產生的估計淨收入，該報告將僅包括淨銷售額和其他收入，以及(2)在[***]在每個日曆季度結束後，該締約方將向財務官員提交一份最後報告，列出該締約方產生的淨收入，該報告將包括淨銷售額(為清楚起見，應包括淨銷售額的計算)和聯合財務委員會為使每一締約方滿足其內部報告要求而不時制定的其他收入(“收入報告”)。

(c)分享經營利潤和分擔經營虧損.

(I)主角和武田將分享[***]美國所有許可產品的所有共享開發成本、共享商業化成本、共享運營利潤和共享運營虧損(視情況而定)應在選擇加入/退出前後累加

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

日期和剩餘期限內，只要主角沒有對任何該等許可產品行使選擇退出權利。

(Ii)在[***]在每個日曆季度結束後，財務官將根據本協議的適用條款，就授權產品的合併財務報表(A)列出該日曆季度的共享運營利潤或共享運營虧損(視情況而定)，(B)計算各方在此類共享運營利潤或共享運營虧損中的份額，並確定是否應從主角向武田或武田向主角支付對賬付款，如果是，則確定此類對賬付款的金額，在任何情況下，該付款都將使主角和武田分擔所有共享開發成本、共享商業化成本、分享營業利潤和分擔營業虧損。在確定需要向一方支付的任何對賬付款時，財務幹事應考慮一方根據適用的‎3.6(C)(2)(4)節或‎3.6(C)(V)B節所承擔的任何付款義務。

(Iii)主角或武田(視何者適用而定)如被要求支付該等對賬付款，將於下列日期內向武田或主角(視何者適用而定)提交任何該等付款中無爭議的部分[***]在這樣的結束之後， [***]授權期。如果就此類和解付款的計算有任何分歧，欠款一方應向另一方支付下列任何有爭議的部分[***]當天之後，主角和武田用真誠的努力，解決了糾紛。

(4)此外，在生效日期之後，每一締約方將真誠地審議另一締約方為共享財務信息而提出的其他合理程序，以使每一締約方都能定期及時結清賬簿。

8.8聯合財務委員會。在選擇加入/選擇退出日期後，在切實可行範圍內儘快提交，但在任何情況下不得晚於[***]此後，只要主角尚未行使俄菲替德選擇退出權，JSC將成立一個聯合財務委員會(“聯合財務委員會”)，以協調‎第8.7節和‎第8.6(E)節所述各方的活動和財務報告，並協助JSC履行其職責，審查和解決與主角未行使選擇退出權的美國許可產品開發有關的財務事項。聯合財務委員會應每季度舉行一次會議，或按履行本節‎9.5(C)項下的職責所需的或多或少的頻率舉行會議。*特別是，聯合財務委員會將：

(a)促進制定每個共同發展預算和共同商業化預算；

(b)協調各方之間的財務和會計事務；

(c)啟動並執行有成效和高效率的收入和成本分攤流程(交叉收費)；

(d)審查並建議各方考慮修改用於計算共同開發成本或共同商業化成本的全時當量税率；

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

(e)討論、準備和確定是否核準提交聯委會核準，供每一締約方遵循的FTE時間跟蹤辦法；

(f)如‎第7.5(B)節所述，向聯委會建議適當分配商業化資源的成本和費用，作為分攤的商業化成本；

(g)合作確保‎第8.8(A)節中商定的某一日曆年(或任何其他給定期間)的所有預算均可解釋為雙方的內部財務和審計報告要求，包括雙方的財政年度報告；

(h)執行一系列關於實際和預測財務信息的報告要求，有時可由雙方通過聯合財務委員會商定，以符合報告分享的營業利潤(或虧損)結果的需要；

(i)監測與此類許可產品有關的各方之間的預算、費用和收入報告要求，以確保每一締約方都能夠遵守其各自的內部財務和審計報告要求，並酌情建議聯委會批准本協定項下的報告要求的變更；以及

(j)在雙方同意的情況下，承擔與雙方分擔的共同開發成本、共同商業化成本和淨收入的計算、執行和報告有關的其他任務。

8.9財務記錄。每一締約方應並應促使其附屬公司按照適用的會計準則保存完整、準確的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄涉及共享開發成本和共享商業化成本、所有全時當量成本、現成成本以及在履行本協議項下發生的其他成本和支出，以及淨銷售額和其他收入，包括與共享開發預算和共享商業化預算有關的實際支出的賬簿和記錄，以足夠詳細地計算本協議項下應支付的所有金額，並核實其履行本協議項下義務的情況。*此類賬簿和記錄應由該締約方及其附屬公司保留，直至(A)項中較晚者為止。[***]在該等賬簿和記錄所涉期間結束後，以及(B)適用的税務訴訟時效(包括其任何延展)屆滿後，或適用法律可能要求的較長期限屆滿後。

8.10審計。基於合理的(但無論如何不低於[***]如果一方向另一方發出事先通知)，則被審計方及其被分許可方將允許，並將使其被分被許可方允許由該方指定的、被審計方合理接受的具有國家認可地位的獨立公共會計師事務所在正常營業時間的合理時間，查閲被審計方及其被分被許可方的記錄，並在適用的情況下，查閲其被分被許可方為核實被審計方支付的款項或報告的費用以及適用的相關報告、報表和賬簿所合理需要的記錄。*此類檢查不得(A)在任何日曆季度內進行超過[***]在該季度結束後，(B)將在任何時間內進行一次以上[***]期間(除非前一次審計是在[***](C)或(C)可在任何日曆季度重複。審計師將簽訂一份被審計方合理接受的保密協議，規定使用和披露

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

被審計方向該審計師披露的信息。審計師只應向審計方披露報告是否正確，以及任何差異的具體細節。不得共享任何其他信息。本次審計的費用應由審計方承擔，除非審計發現的差異大於[***]美元(美元)[***])和[***]百分比([***]%)，在這種情況下，本協議項下有義務支付更正付款的一方應承擔審計費用，除非根據‎第8.10節提出爭議，否則本協議義務支付更正付款的一方應支付‎‎第8.15節所述的付款和利息。[***]在該審計完成之日之後。

8.11審計糾紛。*如果在‎第8.10節下的任何審計方面發生爭議，主角和武田應真誠地合作解決分歧。*如果雙方不能在以下時間內就任何此類爭端達成雙方都能接受的解決方案[***]爭議應提交一家經雙方同意、具有國家認可地位的獨立公共會計師事務所解決(“審計仲裁員”)。如果由審計仲裁員解決，審計仲裁員的決定應為最終決定，仲裁費用以及初始審計應由雙方以審計仲裁員確定的方式承擔。不遲於[***]在審計仲裁員作出決定後，根據該決定，被審計方應支付額外的金額，或審計方應按照‎‎第8.15節的規定償還多付的款項和利息。

8.12貨幣兑換處。就以美元開具發票的年度淨銷售額而言，付款方在本合同項下應支付的年度淨銷售額和金額將以美元表示。當付款方需要進行任何外幣付款的折算時，將使用付款方適用的將外幣銷售折算成美元的會計準則來計算美元等值。

8.13付款方式。一方根據本協定向另一方支付的任何款項應以美元支付，並應以電匯方式將立即可用的資金電匯到收款人指定的銀行賬户。*每一方均有權隨時通過向另一方提供書面通知來更改此類信息；但前提是此類新的銀行信息在下列日期之前不會被視為生效[***]在收到這樣的新信息之後。

8.14阻止付款。如果由於任何國家的適用法律，付款方不可能或已經以其名義轉移付款方在本合同項下欠另一方的款項成為不可能或非法的，付款方應立即將阻止這種轉移的條件通知另一方，此類付款將以相關國家的當地貨幣存入另一方指定的認可銀行機構，或如果另一方在以下期限內沒有指定，則存入另一方指定的認可銀行機構。[***]在付款方選定並在發給另一方的書面通知中指明的認可銀行機構。

8.15逾期付款。*付款方將向另一方支付在根據本協議到期之日或之前未支付的任何無爭議付款的利息，年利率為[***] ([***]%)高於《華爾街日報》報道的當時的最優惠利率，如果低於該利率，則為根據拖欠天數計算的最高適用法定利率。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

8.16其他應付款項。*對於一方在本協定項下欠另一方的任何款項，而本‎第八條沒有規定其他發票和付款程序，在[***]在每個日曆季度結束後，每一締約方將向另一方提供一張發票以及合理的證明文件，以支付與該日曆季度有關的欠款。*欠款一方將在以下時間內支付任何無可爭辯的金額[***]一方收到發票後，任何有爭議的欠款將在[***]爭端的解決。

8.17抵銷權。在通知另一方後，每一方均有權在本協議項下的指定期限內未向另一方支付的任何無爭議付款，包括與該另一方違反或賠償義務有關的任何付款，抵銷另一方在本協議項下對該另一方的任何無爭議付款。此類補償將是抵銷方根據本協議和適用法律享有的任何其他權利或補救措施之外的補償。

8.18税務問題。

(a)預扣税金。除非適用法律要求，否則不得因任何税收而減少根據本協議應支付的金額。*如果一方(“付款人”)確定根據適用法律，它需要從本協議項下的付款中扣除和/或扣繳税款(此類税款，“預扣税”)，它應(I)書面通知另一方(“收款人”)，至少説明擬議的預扣税額及其依據[***]在扣除和/或預扣此類預扣税之前，(Ii)與受款人合作減少或取消此類預扣税(如果主角根據任何適用的税收條約有權降低、取消或收回適用的預扣税，則主角可向武田或適當的政府當局提交必要的規定表格，以降低適用的預扣税率或免除武田的預扣税義務，武田應視情況適用降低的預扣税率或不預扣)。雙方承認並同意，只要各方遵守‎第8.18(C)條規定的義務，本協議項下的付款不應扣除或預扣任何預扣税款(如下所述)。根據前述規定，任何付款人如扣繳任何預扣税款，應向收款人支付應付款項的餘額(扣除扣繳税款後的淨額)，並將扣繳金額及時支付給適當的税務機關，並在[***]在那筆錢之後。

(b)税務行動。儘管本協定有任何相反規定，如果一方(I)進行遷移，或(Ii)轉讓、轉授或以其他方式轉讓本協定或其在本協定項下的全部或任何部分權利和義務(為澄清起見，包括轉讓或轉授本協定項下的任何付款義務)給另一人(在第(I)和(Ii)款的每種情況下均稱為“税務行動”)，以及，作為此類税務行動的結果，‎8.18節規定對支付給另一方(“非代理方”)的預扣税額大於在沒有此類税務行動的情況下本應預扣的此類預扣税額，則應調整應支付給非代理方的任何此類預扣税額，以考慮到必要的預扣税，以便在進行所有必要的預扣後，非代理方收到的金額等於它在沒有進行這種增加的預扣的情況下收到的金額。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

(c)税單。*在本合同日期或之前(此後，應另一方的要求不時提出)，各方應提交一份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格，證明其不受美國支持扣繳的約束。

(d)增值税。-武田根據本協議應支付的所有款項應視為不包括增值税、銷售税和任何應徵收的其他類似税項(“增值税”)。-如果武田的任何此類支付構成了主角為增值税目的向武田提供的應税或視為應税的商品或服務的全部或部分對價，武田應將該付款增加相當於應徵收並要求由主角就有關的應税或視為應納税的供應説明的增值税的金額，但前提是主角應已向武田提交了與該增值税有關的有效增值税發票。

第九條
知識產權所有權、保護及相關事項

9.1所有權。

(a)發明家。

(I)確定發明和發現(包括專有技術)是否由一方構思、發現、開發或以其他方式作出，以分配其中的知識產權所有權，為本協定的目的，應根據美國的適用法律進行，不論該等構思、發現、開發或製作發生在何處。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，各方只有在事先徵得另一方書面同意後，才有權在行使本協議項下的權利時援引《美國法典》第35篇第102(C)款規定的《美國發明法》聯合研究協議例外(JRA例外)(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。如果一締約方打算援引JRA例外，一旦另一方同意，如果上一句要求，它將通知另一方，另一方將就任何支持其的備案或其他活動與該締約方合作和協調其活動。雙方承認並同意本協議是《美國法典》第35篇第100(H)款所界定的“聯合研究協議”。

(b)背景IP的所有權。

(一)主人公背景IP。*在雙方之間，主角擁有、並將擁有和保留截至執行日期現有的所有許可技術的所有權利、所有權和權益，以及主角在本協議範圍外產生或獲得的任何知識產權(“主角背景IP”)。

（ii）武田背景知識產權。 在雙方之間，武田擁有並將擁有和保留所擁有的所有知識產權的所有權利、所有權和利益

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

或在執行日期由武田控制，以及在本協議範圍外產生或獲得的任何知識產權(“武田背景知識產權”)。

(c)正在產生的知識產權的所有權。除非本協議另有明確規定，在雙方之間，(I)主角將擁有並保留對產生的主角知識產權的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)武田將擁有並保留對產生的武田知識產權的所有權利、所有權和權益。

(d)聯合知識產權的所有權。在雙方之間，雙方將各自擁有任何及所有(I)由主角、其聯屬公司、再許可持有人或分包商或其代表共同構思、發現、開發或以其他方式製造的專有技術，而武田、其聯屬公司、再許可持有人或分包商則根據本協議或與本協議有關的規定，擁有平等的、不可分割的共同所有權權益，不論是否獲得專利或可申請專利(“聯合專有技術”)，及(Ii)要求共同專有技術的專利(“聯合專利”，以及與聯合專有技術一起，稱為“聯合知識產權”)。每一方均可對該等聯合知識產權行使其所有權，包括許可、再許可或以其他方式通過多個層次進行開發、轉讓或設定其所有權權益的權利，而無需對另一方承擔任何會計責任或其他義務，或要求另一方同意(如適用法律要求同意，則視為已在此給予同意)，但須受本協議、‎‎0節以及本協議其他條款和條件下授予另一方的許可和其他權利的約束。每一方將在全球範圍內向另一方授予並特此授予關於聯合知識產權及其下的所有許可的所有必要的進一步許可、同意和豁免，以便在符合本協議‎2.7節授予另一方的許可和其他權利以及本協議中規定的條款和條件的前提下，向另一方提供使用和使用聯合知識產權的全部權利。

(e)轉讓義務。每一方應使其所有關聯方和所有人員(A)在本協議項下為該方開展活動，或(B)由該方或其關聯方或其分許可方或分包商或代表該方或其關聯方或其分許可方或分包商構思、發現、開發或以其他方式製造任何專有技術的人有義務轉讓(或者，如果該締約方不能使該人同意該轉讓義務，儘管該締約方採取了商業上合理的努力談判該轉讓義務，提供由此類活動產生的知識產權或由此產生的任何此類專有技術的權利，除非適用法律另有要求(在這種情況下，應獲得適當的許可證或獲得此類許可證的權利)，否則根據本協議，該締約方有義務將該專有技術或此類知識產權的權利授予另一方(如果該專有技術或知識產權由該另一方控制)。

9.2發明的披露。*不遲於[***]在適用一方的知識產權部門收到此類開發或構思的通知後，(A)主角將立即以書面形式向武田披露由主角或其關聯方、再許可人或分包商(或其員工或代理人)或其代表在期限內構思、發現、開發或以其他方式產生的任何專有技術，(B)武田將立即以書面形式向主角披露由或代表武田或其關聯方、再許可人或分包商(或其員工或代理人)在合同期內構思、發現、開發或以其他方式產生的任何專有技術。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

9.3付給發明人的款項。每一方將單獨負責就任何產生的專有技術、任何要求產生專有技術和聯合知識產權的專利向發明人支付的任何和所有款項，無論產生專有技術、聲稱產生專有技術的專利和聯合知識產權的權利、所有權和利益在創造時直接由該締約方擁有(如果適用並根據適用法律允許)，或者由有義務轉讓的發明人轉讓給該締約方，或者由確實轉讓的發明者轉讓。

9.4對知識產權的控制。任何一方不得與第三方簽訂或修改任何協議，或在任何此類協議或修訂中包括任何限制性條款，以限制或不控制受‎第2.1節(關於主角)、‎第2.2節(關於武田)和‎第12.11(D)節(關於主角)許可授予的任何專有技術、專利或其他知識產權或監管文件的控制。

9.5聯合知識產權委員會。

(a)隊形。在生效日期後在切實可行的範圍內儘快交付，但在任何情況下不得晚於[***]生效日期後，雙方應成立一個聯合知識產權委員會(“JIPC”)，以監督雙方在本協議項下與專利權和其他知識產權的起訴、維護、執行和辯護有關的活動。*JIPC應由以下人員組成[***]來自每一黨。所有JIPC代表應為該締約方的僱員，並具有適當的專門知識、決策權和持續熟悉本協定項下開展的活動，每一締約方的JIPC代表集體應在知識產權組合管理和許可事項方面擁有相關的專門知識。*JIPC經JSC當事各方同意，可隨時改變其規模，但前提是[***]。每一締約方在書面通知另一方後，可隨時用具有適當資歷、經驗、知識和權威的個人(S)取代其在JIPC的任何或全部代表。經雙方同意，可不時邀請其他代表或顧問以列席會議的身份出席聯合執行委員會的會議，但這些代表和顧問(或代表或顧問的僱主)須在書面協議中承擔保密義務，其嚴格程度不得低於‎‎第X條的要求。

(b)開會。*執行‎第9.5(C)節規定的職責時，監委會應儘可能頻繁地開會，但每年不超過一次[***]，除非其成員另有約定。*JIPC應親自在武田和主角交替選擇的地點或成員商定的任何其他地點舉行會議，或通過電話會議、視頻會議或其他類似通信設備舉行會議。聯合監委會的會議只有在出席人數達到法定人數的情況下才有效，而法定人數將要求每一締約方至少有一(1)名代表出席。*每一締約方將承擔其各自的JIPC成員參加JIPC會議的費用。

(c)JIPC的職責。*JIPC將承擔以下職責：

(I)在[***]在生效日期中，選擇知識產權專家；

(2)制定和批准武田實施編制、提交、起訴和維持許可專利的戰略(包括產生

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

主人公專利和聯合專利)，包括在美國對特定許可產品的開發(“美國專利戰略”)，除非主人公已對該許可產品行使了退出權利；

(Iii)建立並批准武田在美國實施的減少第三方產品侵權的戰略(“美國執行戰略”)，除非主角已對作為第三方產品侵權標的的許可產品行使了退出權利；

(4)在不限制‎9.5(C)(I)節或‎9.5(C)(Iii)節的情況下，便利各方之間的溝通、文件交換和協調，使牽頭方能夠根據本‎第九條的適用部分，進行許可專利的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護，產生的主角專利、產生的武田專利和聯合專利，以及非牽頭方的審查和評論權利，並在適用的情況下，介入以承擔此類牽頭方的此類活動；

(V)在不限制‎9.5(C)(Iii)的情況下，作為各方討論任何第三方產品侵權和第三方侵權索賠的戰略和應採取的行動的論壇；

(6)如‎第9.11節所述，討論將專利列入食品和藥物管理局維持的《橙皮書》或領土內其他國家許可產品的類似或同等專利清單或鏈接來源(如有)的戰略；

(7)討論‎第9.10節所述的關於延長專利期的戰略；以及

(8)核準和以其他方式提供關於雙方書面商定的任何其他事項的投入將由司法執行委員會負責。

(d)做決定。*監委會將以出席監委會會議的代表協商一致的方式採取行動，或通過由每一締約方任命的至少一(1)名代表簽署的書面決議採取行動，在每一種情況下，每一締約方都有一票表決權，而不論該締約方出席的代表人數有多少。*如果JIPC不能就提交給它的問題達成一致意見[***]在該問題被提出並由JIPC監督的會議上，武田將對該問題擁有最終決定權；[***]，此類爭端將提交知識產權專家解決，每一締約方向知識產權專家提交書面解釋，説明其在爭議事項上的立場依據，知識產權專家在[***]在知識產權專家收到各方提交的最後一份書面材料後，該決定將是最終的，並對各方具有約束力。

9.6專利權的起訴和維護。

(a)許可專利、聯合專利、崛起武田專利和崛起主角專利。

(I)武田有權但無義務準備、提交、起訴和維護(包括任何干擾、重新發布訴訟、重新審查、專利

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

期限延長、補充保護證書申請、異議、無效訴訟、有效性抗辯或可執行性質疑)許可專利、聯合專利、武田專利以及武田選擇的律師在全球範圍內產生的主角專利，武田應承擔武田在執行該等活動中產生的所有專利費用，符合‎第9.12節的規定。但前提是在美國，與任何此類專利權有關的上述活動將根據美國專利戰略進行，除非主角已對任何此類專利權所涵蓋的許可產品行使了退出權利。如果武田提出要求，主角應簽署或應盡合理努力簽署武田實施上述活動所合理需要的所有法律文件，並在其他方面與武田合理合作。武田應將與許可專利、聯合專利、產生的武田專利和產生的主角專利的準備、備案、起訴和維護以及辯護(如果有)有關的所有實質性步驟完全告知主角，包括通過電子郵件或雙方商定的其他方法向主角提供與領土內任何專利當局之間關於該等許可專利、聯合專利、產生的武田專利和產生的主角專利的所有材料通信的副本，以及任何材料申請或答覆的所有草稿，應在提交此類申請或答覆之前充分提交給領土內的此類專利當局，以便讓主角有合理的機會對其進行審查和評論。武田應真誠地考慮主角對該等武田草案的評論、請求和建議，並在不限制正在實施的美國專利戰略的情況下，就區域內許可專利、聯合專利、產生的武田專利和產生的主角專利的提交、起訴、維護和辯護的戰略。

(Ii)如果武田決定不在一個國家或地區的其他司法管轄區準備、提交、起訴、維護或捍衞許可專利、聯合專利、產生的武田專利或產生的主角專利，武田應就此意圖向主角提供合理的事先書面通知(在任何情況下，該通知應不遲於[***]在就該等許可專利、聯合專利、產生的武田專利或產生的主角專利在該國家或其他司法管轄區(視何者適用而定)而採取的任何行動的下一個最後期限之前)，且在此情況下，主角有權自行決定是否在該國家或其他司法管轄區的律師的協助下，編制、提交、起訴、維持及抗辯該等許可專利、聯合專利、產生的武田專利或產生的主角專利(視何者適用而定)，並在符合‎第9.12節規定的情況下，承擔主角因從事適用的假定活動而產生的所有專利費用。*在主角書面行使該選擇權後，主角應承擔該特定許可專利、聯合專利、產生的武田專利或產生的主角專利在該國家或其他司法管轄區的準備、提交、起訴、維護和辯護。在這種情況下，武田應簽署或應盡合理努力簽署所有法律文件，以便主角在該國家或其他司法管轄區承擔該特定專利權活動的責任和控制權，武田應按照‎第9.7節的規定與該國家或其他司法管轄區的主角進行合理合作。*根據本節‎9.6(A)(Ii)行使選擇權後，主角應隨時向武田充分通報關於在該國家或其他司法管轄區準備、提交、起訴、維護和(如果有)任何該等假定的許可專利、聯合專利、產生的武田專利或產生的主角專利(視情況而定)的所有重要步驟，包括通過向武田、通過電子郵件或雙方商定的其他方式提供與該國家或其他司法管轄區內任何專利當局之間的材料通信的副本

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

關於任何該等假定許可專利、武田專利或在該國家或其他司法管轄區產生的主角專利(視何者適用而定)，以及在提交該等文件或迴應之前須向該地區的該等專利當局提交的任何重要文件或迴應的所有草稿，以便武田有合理的機會對此進行審查及評論。主角應真誠地考慮武田對該等主角草案的評論、請求和建議，並在不限制正在實施的美國專利戰略的情況下，就領土內適用的任何該等假定許可專利、聯合專利、產生的武田專利或產生的主角專利的申請、起訴、維護和辯護策略。

9.7合作。雙方特此同意：(A)與另一方合作，並促使其任何關聯公司與另一方合作，以實現和完善本協議設想的產生專有技術、產生武田專利、產生主角專利和聯合知識產權的所有權，包括迅速執行和記錄與本協議規定的所有權一致的轉讓和其他文件；(B)在使另一方能夠進行專利訴訟的合理必要範圍內，合理地向另一方(或另一方的授權律師、代理人或代表)提供其員工、代理人和顧問；(C)向另一方提供與專利局的起訴有關的所有實質性函件的副本；(D)如有必要，在適用於根據本協議許可的專利權的情況下，與另一方合作，以獲得專利期的延長；以及(E)真誠地努力與另一方協調努力，儘量減少或避免對另一方專利申請的起訴和維護的幹擾。

9.8第三方侵權。

(a)通知。每一方應在以下時間內通知對方[***]知悉(I)第三方因武田專利、聯合專利或其他經許可專利而產生的任何正在產生的主角專利的侵權行為，或(Ii)第三方未經授權地使用或挪用任何經許可的專有技術、所產生的專有技術或聯合專有技術(在每種情況下均為(A)和(B))與經許可產品競爭的產品(每一項均為“第三方產品侵權行為”)，並應向另一方提供該第三方所擁有的該第三方產品侵權的所有可用證據。

(b)強制執行的權利。-在雙方之間，武田有權對任何第三方產品侵權行為提起訴訟並以其他方式控制執法(包括和解)，但沒有義務。但前提是在美國涉及第三方產品侵權和許可產品的任何此類行動或執法都將根據美國執法戰略進行，除非主角已對此類許可產品行使了退出權利。如果武田(I)選擇不對任何第三方產品侵權提起訴訟(在這種情況下，武田應立即書面通知主角)或(Ii)在其他情況下未能對該第三方產品侵權提起訴訟[***]在第一次意識到此類第三方產品侵權或[***]在對此類訴訟(視情況而定)提出或提出適用答覆的最後期限之前(包括基於第三方根據21 C.F.R.第21 C.F.R.第314.94(A)(12)(I)(A)(4)款提交第四段認證的訴訟、訴訟或法律程序)，以較早者為準，然後(除非武田選擇不提起此類訴訟，或因任何知識產權戰略原因未能提起此類訴訟)，在雙方之間，主角有權利但無義務，

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

在其合理確定的適當情況下，提起並控制與此類第三方產品侵權有關的任何訴訟。

(c)程序；合作。有權根據‎第9.8(B)條提起訴訟的執行方有權為任何此類訴訟選擇律師，並應根據‎第9.12條支付訴訟的所有費用，包括律師費和法院費用，以及報銷另一方在提供該執行方所要求的協助方面的合理自付費用。強制執行方應(I)就‎第9.8(B)條下的任何行動向非強制執行方提供合理的信息，包括向非強制執行方提供相關文件的副本；(Ii)在武田為強制執行方且該行動涉及第三方產品侵權和美國許可產品的情況下，不受美國強制執行戰略的限制，且該許可產品的主角沒有對該許可產品行使選擇退出權利；就預期的行動過程與非強制執行方進行協商，並考慮非強制執行方的善意評論；和(Iii)在‎第9.8(D)節的約束下，及時通知非執行方任何此類法律訴訟的任何擬議解決辦法。非執行方將與執行方就任何此類行為進行合作，費用由執行方承擔。如果(I)適用法律要求強制執行方發起或維持該訴訟，(Ii)任何一方不能僅以其個人名義發起或起訴該訴訟，或(Iii)以其他方式獲得有效的法律補救是可取的，則在上述每種情況下，非強制執行方應作為該訴訟的一方加入，並將簽署並促使其關聯公司簽署強制執行方發起和維持該訴訟所合理必要的所有文件和採取一切行動。非強制執行方有權參加‎第9.8(B)節規定的任何此類訴訟，並有權由自己的律師自費代理。

(d)和解。強制執行方不得妥協、解決或規定任何事實，或就‎第9.8(B)款下的任何訴訟作出任何承認，其方式可合理預期：(I)對非強制執行方控制的任何專利權的有效性、可執行性或範圍產生不利影響，或承認不受侵犯；(Ii)導致或導致非強制執行方或其關聯方承認責任；(Iii)向第三方授予許可證或契約，允許其不根據或關於非執行方或其關聯方控制的任何專利權或專有技術(包括產生的專有技術)提起訴訟(本協議中關於執行方再許可該等專利權或專有技術的權利的明確規定除外)，或(Iv)以其他方式損害非執行方或其關聯方在任何此類專利權或專有技術或非執行方或其關聯方在本協議下的權利，在每一種情況下((I)-(Iv))，在沒有非執行方事先書面同意的情況下，不得無理地拒絕、附加條件或拖延此類同意。

(e)回收的分配。如果任何一方在根據‎9.8(B)節的訴訟中向任何第三方追回金錢損害賠償，或從與第三方的許可協議中追回與區域內任何被指控的第三方產品侵權有關的任何特許權使用費，無論此類損害或特許權使用費是否源於侵犯任何產生的主角專利，產生武田專利、聯合專利或其他許可專利，或未經授權使用或挪用任何許可專有技術、產生的專有技術或聯合專有技術，則此類追回將首先用於補償每一方在該等訴訟中產生的任何費用，任何這種復甦的餘額將被分成以下幾部分：(I)如果武田

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提起訴訟，(A)如果主角沒有行使退出權利，(1)在與美國許可產品相關的範圍內被視為淨收入，或(2)在‎‎8.6(A)節中與美國以外地區的許可產品相關的範圍內被視為淨銷售額並作為版税與主角分享，或(B)如果主角已選擇退出，則被視為淨銷售額並根據‎‎8.6(B)節作為版税與主角分享；或者(二)如果主角提起訴訟，則[***]百分比([***]%)將由主角保留，並[***]百分比([***]%)將支付給武田。

(f)其他侵權行為。*除上文‎‎9.8節所述的第三方產品侵權行為外，每一方都擁有在世界任何地方針對任何侵權行為強制執行自己擁有的專利權的專有權利。

9.9第三方侵權索賠。如果武田、其關聯公司或分被許可人使用或銷售的任何許可產品成為第三方在領土內的司法管轄區內侵犯知識產權的索賠或主張的標的(“第三方侵權索賠”)，武田將立即通知主角，各方將通過聯合知識產權委員會迅速會面，審議索賠或主張和適當的行動方案，並可在適當情況下商定並簽訂一項“共同利益協議”，根據該協議，各方同意在此類潛在糾紛的結果中分享共同利益。如果沒有任何相反的協議，並且符合‎第十三條下的賠償要求，(A)武田有權但沒有義務為涉及許可產品的任何第三方侵權索賠辯護，以及(B)每一方都將針對任何其他第三方侵權索賠進行辯護，在每一種情況下，(A)和(B)，費用和費用由武田自費(‎‎第9.12節)；提供, 然而，，‎‎第9.9節的規定將管轄一方對任何正在產生的主角專利、產生的武田專利、聯合專利或其他許可專利的侵權提出反訴的權利。

9.10專利延期。武田將有權就任何正在產生的主角專利、產生的武田專利、聯合專利或涵蓋地區內任何許可產品的其他許可專利選擇並提交專利期恢復或延長、補充保護證書或任何其等價物。如果雙方同意合作，武田將通過JIPC徵集並考慮主角的合理投入，以確定是否為任何其他藥品或生物製藥產品獲得該專利期限的恢復、延長、補充保護證書或等價物。*應武田的要求，並由武田承擔費用和費用，主角將合理地合作，以執行武田根據本‎9.10條款作出的涉及任何產生的主角專利、聯合專利或其他許可專利的決定。如果武田選擇不為涵蓋地區內任何許可產品的出現的主角專利、聯合專利或其他許可專利申請該專利期限的恢復或延長、補充保護證書或任何其等價物，武田將在截止日期之前充分通知主角，截止日期必須在國家/地區的基礎上提交該適用權利，此後，主角將有權(但不是義務)為該產生的主角專利、聯合專利或其他許可專利申請該專利期限的恢復或延長、補充保護證書或其任何等價物(如適用)。武田將盡合理努力提供所有合理必要的法律或法規文件，以使主角承擔責任為產生的主角專利、聯合專利或其他許可專利申請專利期限恢復或延長、補充保護證書或其任何等價物(如適用)。

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9.11橙色的書目。*在雙方之間，武田將唯一有權就任何產生的主角專利、產生的武田專利、聯合專利或與FDA維護的Orange Book相關的其他許可專利或領土內其他國家對許可產品的類似或同等專利清單或鏈接要求(如果有)提出任何申請。*在不限制上述規定的情況下，武田將通過JIPC合理地與主角就此類申請的戰略進行磋商。主角將向武田提供與任何此類申請有關的合理幫助，費用和費用由武田承擔。

9.12專利費用分擔。儘管本‎第九條中有任何相反的規定，但雙方因(A)產生的主角專利內的任何專利權的準備、提交、起訴、維護和辯護而產生的武田專利(涵蓋任何許可產品、聯合專利或其他許可專利)、(B)為減少任何第三方產品侵權而採取的任何行動、(C)針對任何第三方侵權索賠的任何抗辯、以及(D)因產生的主角專利內的任何專利權而產生的專利期恢復或延長、補充保護證書或其任何等價物的成本，聯合專利或其他許可專利，在(A)、(B)、(C)和(D)、(I)在美國的許可產品中，主角沒有行使選擇退出權利的情況下，將被共享[***]雙方的共同開發成本或共同商業化成本(視情況而定)和(Ii)(A)對於主角已行使退出權利的美國許可產品或(B)針對美國以外地區的許可產品，將由武田單獨承擔。

9.13第三方權利。儘管有本‎第九條的前述規定，每一方在本‎第九條項下關於任何專利的權利和義務將受制於附表‎9.13中規定的第三方權利和義務(包括適用於該締約方許可的知識產權的任何許可內專利)。

9.14商標。武田及其關聯方有權自行決定將武田控制的任何商標用於區域內的特許產品。武田可自行決定開發一個或多個產品商標，供武田及其關聯方在該地區使用，以將已在該地區獲得監管部門批准的許可產品商業化。武田(或其關聯方，視情況而定)將擁有該等產品商標及相關商譽在整個地區的所有權利，以及任何包含適用產品商標的互聯網域名或用作其URL地址或該地址任何部分的該等產品商標的任何變體或部分的權利。*每一締約方及其附屬公司應保留對其各自的公司名稱和徽標以及對其各自的公司名稱和徽標的所有權利、所有權和利益。*為免生疑問，未經另一方事先書面同意，任何一方均無權在領土內任何地方使用另一方或另一方關聯公司的公司名稱或標誌，以實現許可產品的商業化。

第十條
機密信息

10.1產品信息。主人公認識到，由於根據‎第2.1節的授權，武田作為共同獨家和獨家許可人的地位，武田對主人公的利益保持對主人公的某些信息保密。因此，在任期內，主角應並應使其關聯公司及其及其和他們

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各主管人員、董事、員工和代理不得對此保密，不得發佈或以其他方式披露，不得直接或間接使用，除非是為了履行本協議規定的、與任何許可化合物或許可產品特定或直接相關的許可專有技術下的義務，或利用上述任何內容(“產品信息”)；但在以下情況下除外：(A)產品信息屬於公共領域，並非由於主角、其附屬公司或其各自的任何管理人員、董事、員工或代理的過錯；(B)本‎第X條明確允許此類披露或使用，或(C)本協議條款以其他方式明確允許此類披露或使用。-就‎第10.2(B)節和‎第10.2(C)節而言，每一方應被視為‎第10.2(B)節或‎第10.2(C)節下的產品信息披露方。*為清楚起見，在有效期內的任何時候，聯合專有技術都將是雙方的保密信息，就本‎第X條而言，雙方將被視為有關該專有技術的披露方。

10.2保密義務。

(a)保密義務。在任期內和一段時期內的任何時間[***]本協議終止或全部到期後，一方(“披露方”)向另一方(“接收方”)披露的所有保密信息應由接收方保密，未經披露方事先書面同意，不得發佈或以其他方式向第三方披露或用於任何目的，除非本協議明確規定；但前提是披露方認定為商業祕密的任何保密信息的保密義務應延長至該保密信息根據適用法律不再是商業祕密為止。*每一方僅可在履行本協議項下的義務或行使本協議下的任何權利所需的範圍內使用另一方的保密信息。本‎第X條的保密和不使用條款不適用於下列保密信息：

(I)接收方在收到時知道的，而不是接收方的業務記錄所記錄的披露方事先披露的；

(2)在從披露方收到之前屬於公有領域或通過使用或發佈而為公眾所知，或此後進入公有領域或因非接收方的過錯而公知；

(3)隨後由第三方向接受方披露，該第三方可以合法地這樣做，並且對披露方沒有保密義務；或

(Iv)由接收方開發，獨立於從披露方收到的保密信息(包括任何聯合專利)，如接收方的業務記錄所記錄的。

機密信息的具體方面或細節不應僅僅因為機密信息被公共領域或在公共領域中的更一般信息所包含而被視為在公共領域內或由接收方擁有

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接受方的財產。此外，任何機密信息的組合不得僅僅因為此類機密信息的個別要素處於公共領域或由接收方擁有而被視為屬於公共領域或由接收方擁有，除非該組合及其原則屬於公共領域或由接收方擁有。

(b)允許的披露。儘管‎第10.2(A)節和‎第10.3節規定了保密和不使用的義務，接收方仍可在每種情況下披露向其披露的保密信息，並披露本協議的存在和條款，以履行其義務或行使本協議項下的權利，且此類披露的範圍是：(I)其關聯方、再被許可方、分包商或被許可方，及其僱員、董事、代理人、根據本協議，為履行其義務(或需要此類實體確定其執行此類活動的利益)而需要了解此類保密信息的顧問或顧問，在每種情況下，他們都有義務對此類保密信息保密，其保密條款不得低於本‎第X條中的條款；(Ii)監管當局，以根據本協議獲得和維持專利權和監管批准，或以其他方式履行其義務或利用其在本協議項下的權利，但前提是將採取合理措施，確保在可行的範圍內和符合適用法律的情況下保密處理此類保密信息；(Iii)起訴或辯護訴訟，包括迴應第三方訴訟中的傳票，並執行專利權；(Iv)在符合‎第10.2(C)節的前提下，達到法院、行政命令或適用法律所要求的程度，包括美國證券交易委員會或美國以外國家或任何證券交易所或上市實體的類似監管機構的規則或規定；以及(V)任何真實的實際或潛在的承銷商、投資者、貸款人、其他融資來源、收購人、許可人、被許可的再被許可人、合作者或戰略合作伙伴，以及該第三方的僱員、董事、代理人、顧問或顧問，但前提是接收機密信息的任何此類實體或個人都需要了解此類信息，並有義務按照不低於本收件箱第X條的條款對此類機密信息保密（但期限可以更短（無論如何，不少於 [***]自披露之日起）（按照為類似目的簽訂的保密協議的慣例）。

(c)如果適用法律(包括證券交易所或上市實體頒佈的法規)要求接受方根據第10.2(B)(I)條、第10.2(B)(Iii)條或第10.2(B)(Iv)條披露披露方的保密信息，該接受方應在適用法律允許的範圍內，迅速將所尋求的披露告知披露方，以便向披露方提供挑戰或限制披露義務的機會，並且接受方應真誠努力，費用由披露方承擔。確保此類保密信息得到保密處理，或合理地協助披露方尋求保護令或其他保密處理。*適用法律要求披露的保密信息應以其他方式遵守本‎第X條的保密和不使用條款。如果任何一方得出結論，必須至少向美國以外的美國證券交易委員會或類似監管機構提交本協議的副本，[***]在提交任何此類申請之前，該締約方將向另一方提供一份本協議的副本，其中列出了該締約方提議要求保密處理的任何條款，並將為另一方提供對任何此類提議發表評論的合理機會

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

在提交本協議之前，將考慮該締約方的合理和及時的意見。

10.3出版和宣傳。

(a)出版。武田將擁有關於許可產品的唯一權利(未經主角同意)。但前提是未經事先書面同意，任何出版物不得包含主角的任何保密信息。武田將為主角提供至少審查任何擬議出版物的機會[***]在提交出版或展示之前，武田將真誠地考慮主角提交的任何合理及時的評論。此外，主角有權要求(I)修改任何出版物以刪除主角的保密信息，或(Ii)為保護可專利信息而合理延遲提交任何出版物或提交任何出版物，在這種情況下，武田將推遲提交此類出版物一段時間[***](或雙方可能以書面形式商定的其他期限)，使主角能夠申請專利，保護主角在此類信息中的權利。武田隨後將在提交時向主角提供每一份出版物的副本。*在不限制前述規定的情況下，武田將在科學上適當的情況下，在所有出版物中承認主角和主角的員工的貢獻。主人公不得發表或者允許發表關於許可產品的任何出版物，[***]，除非武田特別指示主角不要包括武田的名字，否則主角的任何此類出版物都應包括雙方的名字。-任何一方根據本條款‎10.3(A)發佈的任何出版物應由該締約方按照《全球公共政策》發佈。

(b)使用名稱。除非本協議明確規定，未經另一方事先書面批准，任何一方不得在任何出版物、新聞稿、促銷材料或其他形式的宣傳中提及或以其他方式使用另一方或其任何關聯公司的名稱、標誌或商標(或其任何縮寫或改編)。本條款‎10.3(B)施加的限制不應禁止任何一方披露披露方律師認為適用法律要求的任何披露另一方的身份；前提是，該當事一方應在合理可行的情況下，儘可能提前以書面向當事另一方提交所建議的披露，以便提供合理的機會對此作出評論。

(c)宣傳；新聞發佈。

(I)雙方已就聯合新聞稿的內容達成一致，該新聞稿應基本上以本協議附件‎‎10.3(C)(I)的形式發佈，雙方應協調該新聞稿的發佈，以便在簽署本協議後迅速完成該新聞稿。

(Ii)儘管有上述規定，武田將有權就任何許可產品的開發、商業化或科學交流活動(包括監管事項)發佈新聞稿、公開公告或其他公開披露。但前提是(A) [***]，(B)該新聞稿或公告或其他公開披露應受‎第十條關於主角保密信息的規定的約束；和(C)武田不得使用主角的名稱(或徽章，或其任何縮寫、縮寫或改編)

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

主人公事先的書面批准(這種批准不得無理地扣留、附加條件或拖延)。

(Iii)在本協議期間，主角只能發佈與本協議預期的活動有關的新聞稿或其他公開披露：(A)包含披露收到任何許可產品的監管批准的事實陳述；(B)包含披露根據本協議支付或收到與任何許可產品有關的任何里程碑付款或版税(但不包括特許權使用費)的事實陳述；(C)披露已通過武田或其任何關聯公司或分被許可人的新聞稿、出版物或其他公開聲明公開的信息，且此類信息保持真實、正確和最新，(D)主人公的律師認為，必須遵守適用的法律(包括證券法)及其適用的會計準則，或(E)已由武田批准[***]。*在第(E)款規定的情況下，主角應至少向武田提供其預期的新聞稿或其他公開披露的草稿[***]在武田評論的預定出版之前。在此期間，武田應(1)批准新聞稿草案並允許主角發佈新聞稿或其他公開披露，(2)聯繫主角討論對新聞稿草案或其他公開披露的修改，或(3)聯繫主角並不批准新聞稿或其他公開披露。如果武田要求修改主角希望根據(E)條款發佈的新聞稿或其他公開披露，則主角應進行此類修改或與武田合作，以達成武田批准的新聞稿或其他公開披露。

10.4機密信息的返還。在本協議期滿或因任何原因終止的生效日期，任何一方可以書面要求，另一方應就該另一方根據本協議尚存條款不保留權利的保密信息：(A)迅速銷燬另一方擁有的此類保密信息的所有副本，並以書面形式向請求方確認銷燬；或(B)迅速向請求方交付由另一方擁有的此類保密信息的所有副本，費用由另一方承擔；提供, 然而，，另一方應被允許保留此類保密信息的一份副本，僅用於履行本協議項下的任何持續義務或用於存檔目的。儘管有上述規定，該另一方也應被允許保留僅由該另一方的存檔和備份程序創建的此類機密信息的額外副本或包含該等機密信息的任何計算機記錄或文件，但以符合該另一方的標準存檔和備份程序的方式創建和保留，但不得用於任何其他用途或目的。本‎第X條中規定的保密和不使用條款在本協議期滿或終止後繼續有效。

第十一條
申述、保證及契諾

11.1相互陳述和保證。*每一方聲明並向另一方保證，自簽署之日起：

(a)當局的申述。根據其公司成立或組建管轄權的適用法律，它是正式組織和有效存在的，並擁有訂立本協議和履行本協議項下義務的全部公司權利、權力和授權。

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(b)同意。*除根據‎第12.1(A)條可能需要提交的任何文件外，截至簽署日期，與本協議的簽署、交付和履行相關的所有必要的同意、批准和授權均已獲得所有監管機構和其他人士的同意、批准和授權。

(c)沒有衝突。在簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務時，(I)不違反或與其公司註冊證書或章程的規定相沖突，(Ii)不與自執行日期起生效的適用法律的任何要求相沖突或違反，以及(Iii)不會也不會與其或其任何關聯公司在執行日期已存在或已知的任何合同義務項下的任何合同義務相沖突、違反、違約或構成違約。

(d)授權性和約束性。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議項下所有義務的履行，均已由該締約方採取的所有必要的公司行動正式授權。本協議構成該當事方的有效和具有法律約束力的義務，但破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利一般執行的一般適用適用法律和與具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的可用性有關的適用法律可能限制本協議的範圍。

(e)沒有錯誤陳述或疏忽。該締約方在本協議中的陳述和保證，以及據主角所知，為迴應該締約方在生效日期前提出的盡職調查信息的書面請求而提供給另一方的信息、文件和材料，作為一個整體，不得(I)包含對重大事實的任何不真實陳述，或(Ii)不得遺漏任何必要的重大事實，以使其中所包含的陳述或事實根據其作出陳述或事實的情況而不具有誤導性。

(f)不會被取消律師資格。任何一方及其任何僱員或代理人都不打算從事本協議項下的活動，也從未、現在或正在進行可能導致其或此類僱員或代理人在適用情況下成為被除名實體或被除名個人、被排除的實體或被排除的個人、被定罪的實體或被定罪的個人的訴訟。如果一方或其在本協議項下從事活動的任何僱員或代理人在任期內成為或成為一項訴訟的對象，而該訴訟可能導致某人在適用的情況下成為被除名的實體或被除名的個人、被排除的實體或被排除的個人、或被定罪的實體或被定罪的個人，則該締約方應立即通知另一方，該另一方應有權自行決定禁止該人從事本協議項下的工作。*為本規定的目的，應適用下列定義：

(I)“被禁止的個人”是指根據《美國法典》第21編第335a(A)或(B)節被FDA禁止以任何身份向已批准或待批准的藥品或生物製品申請的個人提供服務的個人。

(Ii)“被禁止的實體”是指根據《美國法典》第21篇第335a(A)或(B)節被FDA禁止提交或協助提交任何簡化藥物申請的公司、合夥企業或協會，或被禁止的實體的子公司或附屬公司。

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(Iii)“被排除的個人”或“被排除的實體”是指(A)被美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG/HHS)排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃的個人或實體(視情況而定)，或(B)被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參與聯邦採購和非採購計劃(包括美國總務管理局(GSA)制定的計劃)的個人或實體。

(4)“被定罪的個人”或“被定罪的實體”是指在適用的情況下，被判定犯有屬於《美國法典》第21篇第335a(A)節或第42篇《美國法典》第1320a-7(A)節範圍內的刑事犯罪，但尚未被排除、除名、停職或以其他方式宣佈不符合資格的個人或實體。

11.2主人公的陳述和保證。主人公向武田陳述並保證，截至執行日期：

(a)截至執行日期存在的所有許可專利均列於附表‎11.2(A)(“現有專利”)。*截至執行日存在的所有現有專利仍然存在，據主角所知，並非全部或部分無效或不可強制執行，正在根據適用法律在領土內相應的專利局努力起訴，並已適當和正確地提交和維護，所有適用費用已在到期日或之前支付。截至簽約日存在的現有專利和許可專有技術代表主角或其關聯方擁有或控制的所有專利權和專有技術，這些專利權和專有技術對於本協議所附的全球聯合開發計劃和聯合商業化計劃所設想的許可化合物和許可產品的開發、製造或商業化是必要的或合理有用的(對於每個化合物或產品，在執行日期存在)。

(b)主角是(A)是附表‎11.2(A)、A部分(“擁有的專利”)所列現有專利的全部權利、所有權和權益的唯一和獨家擁有者，以及(B)附表‎11.2(A)、B部分(“許可內專利”)所列現有專利的唯一和獨家被許可人，受附表‎11.2(A)、C部分(每個，“許可內協議”)所列有效且可強制執行的許可內協議的約束，在每一種情況下((A)和(B))不受任何第三方的任何產權負擔、留置權或所有權要求。主人公有權向武田授予本協議規定的許可證。在附表‎11.2(A)中列出的許可內協議中，C部分是截至執行日期由主角就許可化合物或許可產品的開發簽訂的唯一許可內協議，任何此類許可內協議的主角和第三方交易對手均未違反該許可內協議。

(c)據主人公所知，根據本協議所附的初始全球聯合開發計劃和聯合商業化計劃，在許可化合物和許可產品的執行日期，每個化合物或產品都作為此類化合物或產品存在，不侵犯、侵犯、挪用或以其他方式衝突或幹預任何人的任何知識產權。據主人公所知，沒有人侵犯或威脅要侵犯

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或挪用或威脅挪用現有專利或許可的專有技術。

(d)不存在(I)任何索賠、要求、訴訟、訴訟、仲裁、查詢、調查或其他任何性質的法律行動，無論是民事、刑事、監管或其他方面，懸而未決，或(據主角所知，威脅針對主角或其任何關聯公司)，或(Ii)針對主角或其任何關聯公司的判決或和解，在每種情況下((I)和(Ii))涉及許可技術。

(e)截至執行日期，除附表‎1.1.122所列化合物外，Proagonist沒有控制任何第二代可注射海普西丁模擬化合物。

(f)在適用法律允許的範圍內，擁有或曾經擁有或曾經對任何擁有的專利或任何擁有的許可專有技術擁有或擁有任何權利的人，已簽署協議，將其在該等擁有的專利和許可專有技術中的全部權利、所有權和權益轉讓給主角。據主角所知，主角或其任何關聯公司的任何現任官員、員工、代理人或顧問均不違反關於保護主角或該關聯公司的專利權或其他知識產權或專有信息的任何轉讓或其他協議的任何條款。

(g)據主人公所知，截至執行日期存在的許可專有技術一直是保密的，或僅根據保密協議的條款向第三方披露。據主角所知，其對應的第三方對手方並未違反此類保密協議。

(h)主角已向武田提供或向武田提供(I)武田要求的與其盡職調查過程有關的所有信息，(Ii)所有重大安全和功效數據，以及(Iii)所有重大法規文件，在每種情況下(I)至(Iii)，關於主角截至執行日期正在開發的形式的許可化合物。據主人公所知，此類信息、數據和監管文件在所有實質性方面都是準確、完整和真實的。

(i)主角已生成、準備、維護和保留所有許可化合物的法規文件(截至執行日期為止)，這些文件需要(1)由適用的監管當局或(2)適用法律在所有重要方面予以維護或保留，並且在每一種情況下，據主角所知，此類信息是真實、完整和正確的。

(j)據主角所知，在執行日期之前，其各自的承包商和顧問已根據適用法律進行了所有許可院落的開發工作(截至執行日期，每個院落都存在)。

(k)主角及其任何附屬公司，或據主角所知，其或其各自的任何官員、僱員或代理人均未(I)向FDA或任何其他監管機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

(Ii)沒有向FDA或任何其他監管機構披露要求披露的已知和重大事實，或(Iii)實施了一項行為、做出了一項聲明或沒有做出一項可以合理地預期為FDA提供依據的聲明，以援引其在第56 FED中規定的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”的政策。註冊。46191(1991年9月10日)及其任何修正案或領土內任何類似的法律或政策，在每一種情況下((I)、(Ii)和(Iii))，涉及在特許建築羣執行日期(每個都存在於執行日期)之前由主角或代表主角進行的開發。

(l)在生效日期後立即生效，且不遲於[***]此後，如果主角或其任何關聯公司意識到主角根據‎第11.1節和‎第11.2節作出的陳述和擔保在生效日期當日和截至生效日期在任何重要方面都不真實和正確，則主角應書面通知武田，但前提是如果例外發生在執行日期之後，則該書面中包含的任何例外將不被視為主角或其任何關聯公司違反‎第11.1節或‎第11.2節(視情況而定)。

11.3沒有保修。除本協議另有明確規定外，任何一方均不得就本協議的任何專利權、專有技術、其他知識產權、技術、材料、化合物、產品、貨物、服務、權利或其他標的向另一方作出任何明示或默示的任何陳述或任何形式的擔保，並特此拒絕就上述任何及所有事項的適銷性、特定用途的適用性和不侵權的所有默示擔保。各方特此不對根據本協議許可化合物或許可產品的開發、製造或商業化取得成功或將達到許可產品的任何特定銷售水平的任何陳述或保證。

11.4附加契諾。

(a)沒有俄羅斯開發，在俄羅斯失敗後。自聯委會會議批准發生俄鐵肽失效之日起及之後(或專家根據‎3.6(C)(Vii)(B)和‎14.2(C)條批准之日起及之後)[***]、Nor[***]應有權[***].

(b)主角In-許可證協議。自簽署之日起及有效期內，主角及其任何關聯公司不得(I)實施任何行為或允許發生任何遺漏，從而合理地導致主角或該關聯公司違反任何許可內協議或終止任何許可內協議，或(Ii)修改或以其他方式修改或允許修改或修改任何許可內協議，其方式將對授予武田在本協議下許可的專利的許可或其他權利產生不利影響。*在期限內，主角應及時向武田通知其所知的任何涉嫌、威脅或實際違反許可內協議的行為。在學期中，主角將向武田提供複印件

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

主人公或其任何關聯公司根據任何許可內協議從或向其第三方交易對手接收或發送的所有重大通知或其他重大通信，包括主人公或其任何關聯公司在[***]在收到後。

(c)新技術。對於任何一方根據‎第2.10(B)節簽訂的涵蓋新技術的任何第三方許可協議(以下簡稱“新技術協議”)，任何一方及其任何關聯公司均不得(I)實施任何行為或允許發生任何遺漏，從而合理地導致該一方或該關聯公司違反或終止任何新技術協議，或(Ii)修改或以其他方式修改或允許修改或修改，任何新技術協議，其方式將對本協議項下授予另一方及其關聯方的相應新技術的許可或其他權利產生不利影響(包括‎第12.11(D)節規定的作為該另一方的主角的情況)。訂立新技術協議的一方應及時向另一方提供該方所知道的任何被指控、威脅或實際違反該新技術協議的通知，並向另一方提供該方或其任何關聯公司根據該新技術協議從或向其第三方交易對手收到或發送的所有重大通知或其他重大通信的副本，包括該方或其任何關聯公司在[***]在收到後。

(d)合規性。

(I)每一締約方及其附屬公司、分許可方和分包商應根據所有適用的法律和行業標準在所有實質性方面開展本協定項下的所有活動，包括在領土內開發、製造、開展科學交流活動以及許可化合物和許可產品的商業化。

(Ii)每一締約方應(A)遵守所有適用的數據隱私法律、規則和法規(在適用的範圍內，包括美國衞生與公眾服務部根據《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和《一般數據保護條例》(條例(EU)2016/679)(GDPR)制定的隱私規則)，因為上述任何規定均可在收集、使用、傳輸、存儲、銷燬、聚合或以其他方式使用主題健康信息或其他個人數據(如適用的數據保護法中集體定義的)方面不時進行修訂(“數據保護法”)。(B)在本協議項下或與本協議項下或與其相關的活動中，(B)實施與其活動相關的適當和合理的安全程序和控制，以根據數據保護法保護個人數據的安全和隱私，以及(C)根據數據保護法採取必要的步驟，以允許該方向另一方披露個人數據，並允許另一方按照本協議為其自己的目的使用和披露該等個人數據。

(3)每一締約方承認，根據《醫生支付陽光法案》(《社會保障法》第1128G節，《美國聯邦法典》第42編第1320a-7h節)、其實施條例以及適用法律的其他類似規定，該締約方可

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

要求披露向保健專業人員和機構提供的某些付款和其他價值轉移，包括根據本協議或與本協議有關的付款、報銷、材料或設備。每一方應在其控制範圍內，以請求方合理要求的形式和請求方為履行其義務而合理要求的時間，向另一方提供與本協議項下活動有關的一切合理信息，以便另一方遵守此類適用法律。

(e)相互衝突的交易。從執行日期起，在有效期內，主角將不會，也將不會導致其關聯方不會簽訂任何協議(或修訂截至執行日期或生效日期為當事人的任何協議)，授予與本協議不一致的任何許可或任何許可技術下的其他權利。*在合約期內，武田將不會，也將不會促使其聯屬公司不訂立任何協議(或修訂武田於執行日期或生效日期(視何者適用而定)為其中一方的任何協議)，授予武田背景知識產權項下的任何許可或其他權利，而武田知識產權及武田在聯合知識產權中的權益在任何情況下均與本協議不一致。

(f)反腐。*每一締約方將：

(I)在本協議項下或與本協議相關的活動中，遵守所有與賄賂和腐敗有關的適用法律，包括1977年的美國《反海外腐敗法》、英國的《2010年反賄賂法》和領土內任何其他可隨時修訂的同等適用法律(“反腐敗法”)，每一締約方都將要求為其提供與本協議有關的服務的任何附屬公司、承包商、分包商、分銷商或其他個人或實體遵守本第11.4(F)條規定的該締約方的義務；

(Ii)在履行本協議時，不得直接或間接向公職人員或任何其他第三方支付任何款項，或提供或轉讓任何有價物品，或同意或承諾向公職人員或任何其他第三方支付任何款項或要約或轉讓任何有價物品，目的是以違反反腐敗法的方式不正當地影響與本協議設想的活動有關的決定；

(Iii)不遲於[***]在每一歷年結束後，應以書面形式核實，據其所知，在履行本協定時沒有違反任何反腐敗法，或提供上述任何例外情況的細節；

(Iv)保存與本協定主題有關的記錄(財務和其他方面的)和證明文件，以記錄或核實對‎第11.4(F)節的規定的遵守情況，並應另一方的要求，[***]並在合理的事先通知後，向另一方或其代表提供訪問此類記錄的權限，以核實是否遵守本第11.4(F)‎條的規定；以及

(V)已實施並同意維持和執行旨在防止和發現違反適用法律的合規和道德方案，包括《食品和藥物管理局法》(《美國法典》第21編第301條及其後)、《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編第201條)

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

《反回扣條例》(《美國法典》第42篇，第1320-7b節)、《民事貨幣處罰條例》(《美國法典》第42篇，第1320a-7節)、《虛假申報法》(《美國法典》第31篇，第3729節及以後)。和反腐敗法，在其整個業務(包括子公司)中，代表該締約方從事本協定所設想的活動以及該締約方的承包商和分包商的業務，這些承包商和分包商對本協定項下提供的產品、付款或服務負責。

聯盟管理人員將促進雙方各自的合規和道德組織之間的討論和分享信息和經驗。

第十二條
期限和解約

12.1學期。

(a)高鐵和其他政府備案文件。-雙方應在執行日期後，在切實可行的範圍內儘快向美國聯邦貿易委員會、美國司法部和任何相關外國政府機構提交根據《高鐵法案》或任何類似的適用外國法律或法規要求提交的與本協議擬進行的交易有關的任何通知；提供雙方均應在執行日期後十(10)個工作日內提交高鐵申請，並應在合理可行的情況下儘快提交根據類似適用外國法律和法規要求提交的任何通知或申請。雙方應盡其商業上合理的努力，對此類機構提出的提供補充信息的任何請求作出迅速回應。*每一締約方都要對自己的備案費用負責，並對自己在準備和進行高鐵備案過程中的法律和其他諮詢的費用和開支負責。

(b)學期。儘管本協議有任何相反規定，本協議(除本‎第12條和本協議中明確提及執行日期的任何其他條款外，每個條款均在執行日期具有約束力和效力)在美國HSR法案下的等待期(或其任何延長)到期或提前終止(即“生效日期”)之前不得生效，並且自生效日期起，完整協議及其所有條款和條款應自動生效並對雙方具有約束力。如果是的話，在[***]在根據《高鐵法案》提交申請之日後第二天，根據《高鐵法案》規定的等待期尚未到期，任何一方均有權在書面通知另一方後終止本協議，而該另一方在收到該通知後，本協議即告無效，不再具有進一步的效力和效力。本協議應於生效日期(或在執行日期如上所述)開始生效，除非根據‎12.3至‎12.10條款提前終止，否則本協議應繼續在按許可產品和按國家/地區完全有效的基礎上繼續有效，具體如下(“術語”)：

(I)在前美國領土內，直至該許可產品在該前美國領土所在國家/地區的版税期限屆滿之日為止；

(Ii)在美國，如果主角已經對該許可產品行使了俄菲替德選擇退出權利或部分選擇退出權利，則直至該許可產品在美國的版税期限屆滿之日為止；以及

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

(Iii)在美國，如果主角沒有就該許可產品行使Rusfertie選擇退出權利或部分選擇退出權利，則在雙方書面同意永久停止該許可產品在美國的商業化之前。

12.2過期的影響。*在逐個許可產品和逐個國家/地區的基礎上，在該國家/地區的該許可產品的版税期限屆滿後，根據‎2.1(A)(Ii)節授予武田在該國家/地區的該許可產品的許可應成為全額繳足、免版税、獨家和永久的許可。

12.3為方便起見而終止合同。他説：[***]、武田有權在下列日期終止本協議[***]在任何時間，無論出於何種原因，在(I)[***]在許可產品首次在該領土進行商業銷售之前，向主角發出書面通知；及(Ii)[***]在領土內首次商業銷售許可產品之時及之後向主角發出的書面通知；但前提是，如果武田在美國、歐洲(包括歐洲經濟區的所有成員、英國和瑞士)和日本終止本協議，則武田將被視為已全部終止本協議。

12.4因故終止合同。

(a)如果另一方(“違約方”)嚴重違反本協議，並且在本協議期限內未得到糾正，則可在期限內的任何時間，經任何一方(“非違約方”)書面通知，立即全部終止本協議。[***]在付款違約的情況下，或在[***]在所有其他違約的情況下，在書面通知要求對違約行為進行補救之後，或如果不付款以外的違約行為不能在合理情況下在[***]在書面通知要求向非違約方提交合理設計以在根據當時的情況合理迅速的時限內糾正此類違約的計劃後，但無論如何，在[***]從收到違約通知之日起算。在提交此類計劃後，違約方將執行此類計劃。如果違約方未能在內部糾正此類違約[***]或努力執行這樣的治癒計劃，並在內部治癒這樣的漏洞[***]或[***]，或勤奮地執行該計劃並在[***]如果適用，則非違約方可在書面通知違約方後終止本協議。

(b)如果被指控的違約方真誠地對另一方根據‎第12.4(A)條提供的書面通知中規定的違約的存在或重要性提出爭議，或對其未能及時糾正該違約提出爭議，並且該被指控的違約方在適用的情況下，在[***]句號或[***]在此期間，非違約方無權根據‎第12.4(A)款終止本協議，除非並直至該爭議根據‎第十四條得到解決。雙方理解並同意，在爭議懸而未決期間，本協定的所有條款和條件應繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協定項下的所有義務。

12.5註冊失敗後終止。武田可在其選擇時，在自生效日期起十二(12)個月內未完成初始適應症的驗證臨牀試驗登記的情況下，在書面通知主角後立即終止本協議。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

12.6終止專利挑戰。在下列情況下，主角可在書面通知武田的情況下完全終止本協議：(A)武田或其任何關聯公司或再被許可人直接以其各自的名義主張或指示第三方主張質疑任何許可專利的有效性、可執行性或專利性的訴訟，以及(B)[***]在主角發出書面通知後，此類訴訟不得撤回，除非該異議是由武田或其關聯公司或次被許可人為抗辯任何索賠、訴訟或訴訟而提出的，根據該索賠、訴訟或程序，主角或其任何關聯公司指控武田(或其關聯公司或分被許可人)在本協議項下的活動侵犯了許可專利，在這種情況下，‎第12.6節將不適用於該防禦性異議，並且，如果進一步規定，如果武田因任何次級受許可人未能對該次級受許可人發起的任何已許可專利提出任何挑戰而立即終止授予該次級受許可人的再許可，則主角不得終止本協議，而該挑戰不屬於防禦性挑戰[***]句號。

12.7因破產而終止合同。在適用法律允許的範圍內，如果(A)該另一方根據任何司法管轄區的任何法規或法規向任何法院或機構提交破產或破產、重組或類似安排的請願書，或為債權人的利益或為指定該另一方或其資產的接管人或受託人，或為指定該另一方或其資產的接管人或受託人，該另一方有權在向另一方遞送書面通知後完全終止本協議；(B)在任何破產程序中，該另一方收到針對其的非自願請願書，並且該非自願請願書在以下情況下未被擱置或駁回[***]或(C)該另一方為其債權人的利益將其幾乎所有資產轉讓。

12.8出於安全考慮而終止合同。僅在武田根據‎第12.3款規定的終止權生效之前的期限內，如果武田出於善意地認為出於對許可產品的使用的安全考慮，武田出於對許可產品的使用的安全考慮而不適宜繼續開發或商業化許可產品，武田有權在書面通知主角後立即完全終止本協議。

12.9終止時間 [***]。主人公可以終止本協議，涉及[***]對於所有許可產品，在武田發生以下情況時書面通知武田[***]不繼續在中國開發、監管批准和商業化羅非菌素[***]根據第節[***].

12.10破產權；《破產法》第365(N)條。一方根據或根據本協議授予另一方的所有權利和許可，包括‎第2.1節和‎第12.11(D)節中規定的權利和許可，就美國破產法第365(N)節而言，是且應被視為美國破產法第101節或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款下定義的“知識產權”權利的許可。雙方同意，作為本協議項下此類權利的被許可人或分被許可人，雙方及其各自的附屬公司應保留並可以充分行使美國破產法和任何外國破產法規定的所有權利和選擇權。雙方進一步同意，當一方(“破產方”)根據美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款啟動破產程序時，另一方(“非破產方”)將有權獲得所有此類知識產權及其所有體現的完整副本或完全訪問權限(非破產方合理地認為合適)。《破產黨》

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

特此同意並特此授予未破產一方及其關聯方訪問、擁有和受益於任何固定或有限數量的任何化學或生物材料或其他有形物品的權利，以及在與任何許可化合物或許可產品有關的範圍內，或在根據或根據本協議授予的任何權利或許可所涵蓋的範圍內，按比例獲得以下每一項的權利：(I)臨牀前研究和臨牀研究數據和結果的副本；(Ii)下列所有(以下列任何一項為限)：細胞系、抗體、化驗、試劑和其他生物材料；(Iii)特許化合物和特許產品的樣本；(Iv)實驗室筆記和筆記本；(V)許可化合物和許可產品數據或文件，以及(Vi)關於申請和監管批准的參考權，所有這些(包括第(I)至(Vi)條)根據破產法第365(N)節構成知識產權的“化身”，以及(Viii)此類知識產權的所有其他體現，無論上述任何一項由破產方擁有或控制，或由任何第三方擁有和控制，但破產方有權訪問或受益於非破產方，並向非破產方提供上述知識產權。除非破產方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(B)如果破產方或其代表拒絕本協議並應非破產方的書面請求，則此類知識產權及其所有實施將迅速交付給非破產方：(A)在破產程序啟動時，應非破產方的書面請求。破產方(以任何身份，包括債務人佔有)及其繼承人和受讓人(包括任何受託人)同意不幹預非破產方或其關聯方根據本協議對該等知識產權和該等知識產權的體現行使的權利和許可，並同意協助非破產方及其關聯方獲得非破產方合理需要或希望根據本協議行使該等權利和許可的第三方所擁有或控制的知識產權及其體現。上述條款不影響非破產方根據《美國破產法》、任何其他國家或司法管轄區的類似條款或其他適用法律可能享有的任何權利。雙方承認並同意，除根據‎第8.6節支付的特許權使用費外，第八條規定的支付以及武田向本協議項下的主角支付的所有其他款項不構成破產法第365(N)條所指的使用費，也不涉及本協議項下的知識產權許可。目前沒有任何一方以本協議的方式根據美國破產法第365(N)條或任何其他國家或司法管轄區的任何其他類似條款進行選擇。

12.11終止的效果。*在本協議(I)全部終止或(Ii)關於終止地區的任何終止(視情況而定)時，以下條款將適用：

(a)執照的終止。如果本協議全部終止，則根據‎第二條授予的所有許可將終止，武田在本協議項下的所有盡職調查和其他義務也將停止。如果本協議部分針對終止區域終止，則根據‎條款II授予的所有許可證將僅針對該終止區域的所有許可化合物和所有許可產品終止，並且根據‎4.5和‎7.2節適用的所有盡職調查以及武田在每種情況下對該終止區域的其他義務將停止。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

(b)排他性的終止。如果本協議全部終止，雙方在‎2.7節項下的權利和義務將全部終止，如果本協議部分終止於終止地區，雙方在‎2.7節項下的權利和義務也將終止於該終止地區。

(c)發展活動轉移和減速。-武田將自費結束本協議已終止的許可產品的任何正在進行的臨牀試驗(受道德義務或適用法律要求的約束)，除非對於任何此類正在進行的臨牀試驗，授權產品的主角選擇武田將此類臨牀試驗轉移給主角，在這種情況下，‎第12.11(F)(I)節和過渡計劃的規定將適用。

(d)恢復許可證。

(I)武田應並代表其關聯公司，向主角授予(A)中和(A)可通過多層再許可的許可(“恢復許可”)。[***]開發、製造、商業化或以其他方式利用許可產品在領土的現場(在本協議全部終止的情況下)或在終止地區(在本協議部分終止與終止地區有關的情況下)，以及(B)[***]、開發、製造、商業化或以其他方式利用許可產品在領域(在本協議全部終止的情況下)或在終止地區(在本協議部分終止於終止地區的情況下)，在每種情況下包括((A)和(B))為清楚起見，在適用的情況下，[***]，直接或間接要求在終止生效日期之前存在的任何該等專利權的優先權的任何其他專利權)，其中恢復許可將在不遲於向武田發出的書面通知中規定的主角的選擇[***]在該終止生效日期之後，[***]和[***]對於[***]，或[***]和[***]對於[***]在每種情況下，僅為開發、製造、商業化或以其他方式利用在區域內(在本協議全部終止的情況下)或在終止地區(在本協議部分終止於終止地區的情況下)的許可產品。

(Ii)在根據上文第(I)款收到主角的書面通知後，雙方將通過各自的執行幹事或其直接下屬真誠地討論，商定主角應向武田支付的公平特許權使用費，以反映[***]以及，如果適用，[***]，在該終止的生效日期和相關的付款條件。*如果執行幹事不能在以下時間內就此種特許權使用費的數額達成一致協議[***]如果這一事項提交給他們，則執行幹事或其指定人應根據‎‎第14.2(C)節就待解決的事項提交各自的立場。*如果有任何[***]包含在根據上述第(I)款的恢復許可中，則(A)主角還將負責武田或其關聯公司為此而欠下的所有金額[***]由於主人公、其關聯公司或(子)被許可人對許可產品的開發、製造、商業化和其他利用，在適用的情況下，在主人公已知曉的區域或終止地區，以及(B)主人公在恢復許可下的權利將受制於適用的第三方協議的適用條款[***]主角已經意識到了這一點。為清晰起見，而

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

恢復許可自生效之日起由武田授予主人公，主人公應[***].

(Iii)如主人公按照上文第(I)款發出的書面通知[***]，然後在當[***]，雙方將本着誠意進行談判，就專利權條款在[***]具體涵蓋在區域內(在本協議全部終止的情況下)或在終止地區(在本協議部分終止於終止地區的情況下)的許可產品，據此(A)如果武田或該關聯公司選擇不準備、提交、起訴和維護(或繼續準備、提交、起訴和維護，包括在其發佈之前提交聲稱優先於專利權的專利權)，則主角有權獨自承擔準備、提交、起訴和維護該專利權的責任，費用由主角承擔。以及(B)主角將有權強制執行或捍衞該專利權，以減少第三方的侵權行為。

(Iv)根據適用的‎12.4節或‎12.7節的規定，任何一方均可在許可期限內的任何時間終止該許可作必要的變通.

(V)在下列情況下，武田可在書面通知主角的情況下終止根據本13.11(D)授予的回覆許可：(A)主角或其任何關聯公司或再被許可人直接以其各自的名義主張或指示第三方主張質疑回覆許可中包含的任何專利的有效性、可執行性或可專利性的訴訟，以及(B)[***]在武田就此發出書面通知後，該訴訟不得撤回，除非該異議是由主角或其關聯公司或次受許可人為抗辯任何索賠、訴訟或程序而提出的，根據該索賠、訴訟或程序，武田或其任何關聯公司指控主角(或其關聯公司或分被許可人)侵犯了恢復許可中包含的專利，在這種情況下，本款第(Iv)款將不適用於該防禦性異議，並且，進一步規定，如果主角因任何次級受許可人未能在該許可範圍內駁回該次級受許可人發起的任何專利挑戰而立即終止授予該次級受許可人的再許可，武田不得終止恢復許可。[***]句號。

(e)數據；監管文件；商業材料。武田公司將(I)以自身及其關聯方的名義，自費(I)將(I)在區域內(在本協議全部終止的情況下)或在終止區域(在本協議部分終止的情況下)在該區域內(在本協議部分終止的情況下)，在該人的控制下，將與許可產品有關的所有監管批准、監管文件、定價和補償批准以及材料通信和對話日誌轉讓給主角或其指定的受讓人，並(Ii)向主角提供並轉讓所有數據、報告、記錄、材料和信息的副本。包括客户名單和其他銷售和營銷信息，由該人生成並由該人控制的與許可產品有關的數據、報告、記錄、材料或其他信息，僅限於與區域內(本協議全部終止時)或終止地區(本協議部分終止時)許可產品有關的數據、報告、記錄、材料或其他信息，並可根據適用法律轉讓給主角，包括所有非臨牀和臨牀數據以及與許可產品相關的所有不良事件數據。*在未能獲得此類分配的情況下，有效

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

在終止生效之日，武田代表自身及其關聯方同意並授予主角訪問和引用(武田、該關聯方或該第三方無需採取任何進一步行動，其授權自終止之日起向任何領土或終止地區的監管機構提交本同意書的授權自終止之日起生效)有關該地區或終止地區的許可產品的權利。

(f)過渡計劃。在本協議終止的情況下，無論是整個協議還是關於終止的區域，主角和武田應真誠地談判建立過渡計劃，以實現向許可產品的主角的過渡，該計劃將至少包括以下要素(“過渡計劃”)。

(i)發展活動轉移。如果在任何一方發出終止書面通知時，武田(或其任何關聯公司或分被許可人)正在對任何許可產品進行任何臨牀試驗，以支持在適用的地區或終止地區獲得商業化監管批准，則主角應通知武田是否願意在逐項研究和逐個地點的基礎上繼續進行此類臨牀試驗。*如果主角選擇在一個或多個地點繼續進行一項或多項此類臨牀試驗，武田將在一段時間內繼續支付其為此類臨牀試驗分配的成本和費用(如果適用，包括共同開發成本)[***]在本協議終止的生效日期後，在該期限屆滿時，將在該等地點進行的臨牀試驗移交給主角或其指定人。

(Ii)剩餘庫存。*如果本協議全部終止或終止區域的生效日期為在此之前許可產品在該地區或該終止地區的首次商業銷售，然後在[***]在此日期，武田將通知主角武田或其關聯公司庫存中任何數量的許可產品的可用臨牀庫存，主角可酌情從武田及其關聯公司以等於製造成本的轉移價格從武田及其關聯公司購買任何該等數量的許可產品，沒有加價或利潤率(僅針對之前未與主角分擔的任何部分製造成本)。*如果本協議全部終止或終止區域的生效日期為之後許可產品在該地區或該終止地區的首次商業銷售，然後在[***]商業化減少量結束後，武田將通知主角在武田或其關聯公司的庫存中剩餘的區域或終止地區的任何數量的許可產品，如果主角在終止生效日期之前沒有對該等許可產品行使選擇權，則可酌情從武田購買該數量的任何該數量的許可產品，其轉讓價格等於(A)該數量的製造成本(僅在該等製造成本的任何部分之前未與主角分攤)。及(B)製造成本加[***]百分比([***]%)，此類許可產品在美國以外地區的庫存中的任何此類數量，如果適用，如果主角在終止生效日期之前對此類許可產品行使了選擇退出權，則為此類許可產品的美國庫存。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

(Iii)拋售。如果本協議的全部或終止區域的有效終止日期是在許可產品在區域或該終止區域的第一次商業銷售之後(視情況而定)，則在適用法律允許的範圍內，武田、其關聯公司及其再被許可人將有權根據武田發出或授權終止的本協議的條款和條件，在適用終止通知日期之前，分別在該區域或該終止區域出售任何打算用於商業化的許可產品庫存，銷售金額最高可達[***]在適用終止的生效日期之後或雙方可能商定的較長時間之後(“商業化減速期”)。武田、其聯屬公司或其分被許可人在商業化清盤期間在區域或終止區域出售或處置的任何許可產品，將根據‎第八條承擔適用的付款義務。

(Iv)繼續供應。*在不限制‎第12.11(F)(Ii)條規定的權利的情況下，應主角的請求，如果(A)本協議的全部終止或終止地區(視情況而定)的生效日期是在許可產品在地區或終止地區的首次商業銷售之後，(B)在終止的生效日期，武田或其關聯方正在就許可產品在地區或終止地區進行商業化生產成品，並且(C)在終止的有效日期，無論是主人公或其任何關聯公司或其(子)被許可人均未獲得製造許可產品的所有必要的監管批准，並就許可產品在該地區進行商業化採購或開發自己的成品供應來源，然後，武田或其關聯方將在該地區或該終止地區以等於製造成本加成的價格向主角提供該許可產品的該成品以用於在該地區或該終止地區進行商業化，該價格等於製造成本加成[***]百分比([***]%)直至(1)武田或其任何關聯方在地區或終止地區(視情況而定)對許可產品持有的所有監管批准已轉讓給主角或其指定人，(Y)主角或其任何關聯公司或(次級)被許可人已獲得在地區或終止地區(視情況而定)生產用於商業化的許可產品所需的所有監管批准，和(Z)主角或其任何關聯公司或(次級)被許可人已採購或開發自己的許可產品成品供應來源，以便在該領土或該終止地區(視情況而定)進行商業化，或(2)[***]自終止生效之日起生效。

(v)第三方協議。如果主角提出書面要求，並在武田及其關聯公司在本協議全部終止之日或終止地區(視情況而定)終止之日起對第三方承擔的義務允許的範圍內，武田將轉讓或將促使其適用的關聯公司轉讓給主角，並且主角將承擔僅與與許可產品的開發、製造、執行或商業化有關的任何第三方協議。武田或其任何附屬公司所屬的領土或終止的國家；但前提是，(A)如果轉讓任何此類第三方協議需要任何第三方的同意，除非並直到獲得同意，否則此類第三方協議的轉讓將不會發生(有一項理解，如果主角以書面形式提出要求，武田將盡合理努力盡快獲得任何此類同意，費用由主角承擔

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

在此情況下合理可行)和(B)主角將自轉讓之日起及之後承擔該第三方協議項下產生的任何責任。

(Vi)武田的產品商標。如果截至本協議全部終止或終止地區(視屬何情況而定)的生效日期，(A)武田或其任何關聯公司擁有僅用於該地區或該終止地區的許可產品的任何產品商標，並且(B)該等產品商標已在該地區的任何國家或該終止地區的任何國家或該終止地區的監管當局批准用於許可產品(該等商標，“版本商標”)，則在該終止生效日期後，應主角的書面請求，武田代表其自身及其附屬公司，將根據雙方將在終止生效日期後談判並簽訂的協議，將武田及其附屬公司在該地區或被終止地區的每個適用國家/地區的所有權利、所有權和權益轉讓給主角，並將其轉讓給主角，該協議將在適用的範圍內包含適用於主角在轉讓後使用該轉讓的迴歸商標(S)的此類協議的慣用賠償義務。

(Vii)IP文件傳輸。對於武田根據‎9.6(A)(I)節編寫、提交、起訴、維護和辯護的任何許可專利和產生的主角專利(包括幹擾、重新發布訴訟、重新審查、專利期限延長、補充保護證書申請、異議、無效訴訟、有效性或可執行性挑戰的抗辯)或武田根據‎9.8(B)節參與執行的任何專利，武田將在執行此類活動的過程中向主角或其指定人轉讓武田收到或生成的文件、申請、通信和其他相關記錄的副本。

(g)解散聯合委員會。 如果本協議全部終止，所有聯合委員會將於終止生效之日解散， 但前提是對於需要任何一個聯合委員會或一名執行幹事採取行動或作出決定的任何存續規定，每一締約方將酌情任命代表擔任其聯合委員會成員或執行幹事。如果本協議部分因終止地區而終止，則各聯合委員會的主題責任將不再延伸至該終止地區的許可產品。

(h)再許可生存。在作為武田或其關聯方的次級許可接受方的任何第三方的書面選舉中(在不違反適用的再許可協議的範圍內)，主角將真誠地協商向該次級許可方授予直接許可的可能性，該許可將在許可範圍、地區或期限上等同於武田或其關聯方向該次級許可方授予的再許可協議，並且在考慮到該許可的領土和範圍(每個許可協議均為“新許可協議”)的情況下，不會以任何實質性的方式對主角造成比‎第八條的財務條款更多的負擔。儘管本協議有任何相反的規定，主角將沒有義務與終止的次級受讓人(A)談判新的許可協議，除非該次級受讓人在以下時間內書面通知主角[***]在本協議終止後，它希望談判並簽訂新的許可協議，或者(B)如果該通知是由

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

在這種情況下被終止的次受許可人[***]期限屆滿後的任何時間[***]在該通知日期後的期間內。

(i)進一步的保證。每一方應簽署所有合理文件，並採取另一方可能合理要求的所有進一步行動，費用由另一方承擔，以實施本條款‎12.11的前述條款。

(j)權利和義務的終止。除非‎12.11節和‎12.12節另有規定，否則雙方在本協議項下的所有權利和義務將自本協議終止之日起終止。

12.12應計權利；存續義務。

(a)本協定因任何原因終止或期滿(全部或涉及領土的一個(1)或多個國家或其他司法管轄區(S))，不影響締約方在終止或期滿之日之前已產生的任何權利。此種終止或期滿不解除一方當事人在此種終止或期滿生效日期之前在本協議項下產生的任何責任或義務。

(b)除‎第12.11節(終止的影響)和‎第12.12節(應計權利)中規定的終止後果外；在本協議全部到期或終止之前，下列條款將繼續有效：‎第I條(定義)(在解釋其他倖存條款所必需的範圍內)、‎第2.4條(組合)、‎第2.5條(無其他權利)、‎第4.6條(開發記錄)、‎第5.5條(產品撤回和召回)(僅限於武田以及任何監管機構在本協議到期或終止之前在區域內對許可產品的移除行動或其他召回或市場撤回)，‎第6.4節(製造記錄和報告)、‎第8.9節(財務記錄)至‎8.18節(税務事項)(僅針對截止到期日或終止日為止的任何欠款)、第‎9.1節(所有權)、第‎9.3節(向發明人付款)、第‎第9.6節(專利權的起訴和維護)(僅針對聯合專利)、第‎第10.2節(保密義務)、第‎第10.4節(返還保密信息)、第‎第11.3節(無擔保)、‎第12.2節(在到期但不終止的情況下)，‎12.10節(破產權利；破產法第365(N)節)、‎第12.13節(補救)、‎第13.1節(主角的賠償)至‎第13.5節(一般責任限制)，以及‎第十四條(雜項)。

12.13補救措施。每一方應根據‎第14.1節和‎第14.2節自由尋求根據適用法律或衡平法就任何違反本協議向其提供的損害賠償、費用和補救措施。每一方均有權自行選擇並自行決定在根據‎第14.1節和‎第14.2節獲得的最終裁定中獲得的針對另一方的任何損害賠償和費用金額，以抵消本協議項下應支付給該另一方的任何金額。

12.14武田因故終止合同的連帶補救措施。儘管本協議有任何相反的規定，但如果主角實質性違反本協議，武田可以選擇

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

通過書面通知主角繼續在本協定項下，在這種情況下，本協定的條款將保持完全效力和效力，直到本協定隨後被一方根據本‎第12條終止為止，但從該通知之日起及之後，武田根據‎第八條在期限內減少所有此後到期並應支付給主角的特許權使用費[***] ([***]%)為‎第八條中規定的適用金額(如適用)。

第十三條
賠償；責任限制；保險

13.1主人公的賠償。主角應賠償、辯護武田及其聯營公司、其董事、高級管理人員、僱員和代理人(每一名“武田受賠人”)，使其免受因下列原因引起的任何第三方索賠而遭受的任何和所有損失：(A)在符合‎第13.3條的情況下，由主角或其任何聯營公司或分被許可人或其代表進行的特許化合物或特許產品的開發、製造、科學交流活動或商業化(不包括由或代表武田、(B)任何主角在履行本協議項下義務時的疏忽或故意不當行為，或(C)主角違反本協議中的任何陳述或保證，或違反或違反本協議中的任何約定或協議；除非在每種情況下，此類損失直接或間接地產生於武田根據‎第13.2節有義務向任何主角受賠人進行賠償的任何事項。

13.2武田的賠償。武田應賠償、保護和保護主角及其聯屬公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人(每個人，均為“主角受賠人”)，使其免受因生效日期後任何第三方索賠而造成的任何和所有損失，只要此類損失源於下列原因：(A)符合‎第13.3條的規定，武田或其任何聯屬公司或分被許可人或其代表對許可化合物和許可產品的開發、製造、科學交流活動或商業化的表現(視情況而定)，(B)武田任何受賠人在履行武田在本協議下的義務時的疏忽或故意不當行為，或(C)武田違反本協議中的陳述或保證，或違反或違反武田在本協議中的任何契諾或協議；除非，在每一種情況下，此類損失直接或間接地產生於根據‎第13.1節，主角有義務賠償任何武田受賠人的任何事項。

13.3與美國許可產品相關的某些第三方索賠。如果任何一方在任何時間收到第三方索賠的通知，該第三方索賠是基於主角對該許可產品行使退出權利之前在美國進行的任何共享計劃活動，則該第三方將在合理可行的情況下儘快以書面形式通知另一方，雙方將討論如何防禦該第三方索賠以及由哪一方控制該第三方索賠的辯護(但前提是，除非另有協議，武田有權控制答辯)。避免任何損失

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由於任何此類第三方索賠以及任何一方(或武田受賠方或主角受賠方，視情況而定)發生的訴訟的律師費和訴訟費用，在每一種情況下，(A)由任何一方(或武田受賠方或主角受賠方，視情況適用)在期限內發生的分擔計劃損害，將被視為構成(並將被包括在)該許可產品的分擔開發成本或分擔商業化成本中，以及(B)任何一方(或任何武田受賠方或主角受賠方，視適用而定)在本條款之後發生的在每種情況下((A)和(B))，將被共享，以便[***]百分比([***]%)的股份由武田和[***]百分比([***]%)由主角承擔，而發生此類分攤計劃損害的一方(或武田被保險人或主角被保險人，視情況而定)將由另一方補償對方的[***]百分比([***]%)不晚於[***]在收到證明這些金額的合理文件後。

13.4程序。根據‎第13.1節或‎第13.2節提出賠償要求的一方(被補償方)在得知適用的第三方索賠後，應立即向另一方(被補償方)發出書面通知；但前提是未發出此類通知不會解除賠償方在本合同項下的賠償義務，除非此類未通知對賠償方造成重大損害。賠付方有權選擇自己承擔費用和費用，並由自己的律師(受賠方合理滿意)為本合同項下可獲賠償的任何第三方索賠辯護。內幕消息[***]在收到被補償方的書面通知後(如果爭議的第三方索賠有此要求，則應更早)，如果被補償方作出這樣的選擇，應以書面形式通知被補償方，在這種情況下，被補償方可以聘請單獨的律師參與(但不控制)該可補償索賠，費用和費用全部由其承擔。被補償方應就該第三方索賠的抗辯向補償方提供合理的協助，費用由補償方承擔。受保障方可以自費聘請自己選擇的律師參加和監督此類辯護；提供, 然而，，賠償方有權在其選擇的律師的陪同下承擔併為該第三方索賠進行辯護。未經被補償方事先書面同意，補償方不得就此類第三方索賠達成和解，不得被無理扣留、附加條件或拖延，除非和解僅涉及支付款項，被補償方不承認錯誤或過錯，並且不限制被補償方未來的行動或活動。只要賠償方真誠地積極為第三方索賠辯護，未經賠償方事先書面同意，被賠償方不得就該第三方索賠進行和解。-如果賠償方不承擔並進行該第三方索賠的辯護，並將該索賠以書面形式通知被補償方，[***](A)受補償方可以抗辯並同意作出任何判決，或就該等第三方索賠達成任何和解，其方式為受補償方認為合理適當(只要和解只涉及付款、不承認補償方的錯誤或過錯，以及不限制補償方未來的行動或活動)，受補償方無須就此與該第三方磋商或取得任何同意，和(B)根據本‎第13條的規定，賠償方將繼續負責對被賠償方進行賠償。

13.5一般責任限制。*任何一方都不對特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償負責，包括

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

無論何種原因造成的利潤損失或業務中斷(如果是後果性損害)，且基於任何責任理論，無論是合同、侵權行為、疏忽、違反法定義務或其他與本協議相關或由本協議引起的，本協議擬進行的交易，或行使本協議項下的權利或履行本協議項下的義務的行為，無論是否收到此類損害的通知，除非是由於(A)一方的欺詐、重大疏忽或故意不當行為，(B)實質性違反‎第九條中的保密和非使用義務，或(C)根據‎第13.1節或‎第13.2節向第三方支付的與受賠償要求有關的金額。

13.6保險。每一締約方均應擁有並維持其在本協議項下承擔義務的保險類型和金額：(A)製藥行業一般為處境相似的人提供的正常和習慣保險，以及(B)適用法律另有要求的保險。儘管如上所述，武田將被允許通過自我保險計劃全部或部分履行‎第13.6節規定的任何和所有義務。

第十四條
其他

14.1治國理政。本協議以及所有關於本協議的存在、有效性、解釋、違約或履行的問題，應根據紐約州的適用法律進行解釋，並確定雙方各自的權利，但不包括除紐約州一般義務法第5-1401款以外的任何法律衝突原則。

14.2爭議解決。

(a)爭執。除‎第2.10(B)(Ii)(B)、‎3.6或‎9.5(D)節所述事項外，根據本協議產生的、與本協議有關或與本協議相關的任何性質的爭議(“爭議”)將根據本‎‎第14.2節解決。

(b)爭端升級。如果當事各方之間發生爭議，當事各方應首先在聯委會通過談判和協商解決此類爭議。如果此類爭議不能在非正式基礎上得到解決[***]如果此類爭議提交聯委會處理，任何一方均可通過書面通知另一方將此類爭議提交執行幹事(或其指定人員，其指定人員必須代表該締約方擁有決策權)，執行幹事將試圖通過談判和協商解決此類爭議。[***]在收到該書面通知後的一段時間內。*執行幹事商定的任何最終決定在當時的現有情況下對雙方都是決定性的和具有約束力的，但前提是任何此類決定都不會修改或修改本協議的條款或條件。如果雙方沒有在以下時間內解決此類爭議[***]如果該爭議已提交主管人員，則(I)如果該爭議已在本協議中明確規定根據快速仲裁予以解決，則該爭議將根據‎‎第14.2(C)條解決，(Ii)此類爭議涉及與許可產品有關的任何專利權或商標權的範圍、構造、有效性和可執行性，則它將根據‎第14.2(E)條解決，或(Iii)對於任何其他爭議，

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

任何一方都有權尋求符合‎‎第14.2(D)節的法律或衡平法上的任何和所有補救措施。

(c)快速仲裁。本協議中明確規定根據本節‎14.2(C)解決的任何爭議將按照下列程序進行。

(I)爭議將通過司法仲裁和調解服務公司(JAMS)根據當時對此類程序有效的規則(“規則”)執行的具有約束力的最終仲裁來解決，除非本協議另有規定，並適用‎第14.1節規定的實體法。*仲裁將由一名獨立的、無衝突的仲裁員進行，該仲裁員具有JAMS根據規則選定的必要的製藥和生物技術行業經驗(這種仲裁員是“專家”)。當事各方可根據所提出的問題的性質和所需的專門知識，為每一爭端選擇不同的專家。

(Ii)不遲於[***]在任命專家後，每一締約方將向專家和另一方提交一份詳細的書面建議，列出該締約方提出的解決爭端的建議。當事各方還應向專家提供一份本協定的副本，該副本可在此時予以修正。

(Iii)不遲於[***]在各方向專家提交詳細的書面建議書後，每一締約方將向專家和另一方提交一份解釋和支持締約方詳細書面建議書的法律摘要(以及任何證據)，該法律摘要的長度不超過[***].

(4)不會有證據開示，也不會進行聽證，儘管這種仲裁程序將被視為設在紐約，而且所有仲裁程序都將以英語進行。

(V)就‎第12.11(D)(Ii)節所指的爭議而言，不遲於[***]在提交締約方的法律簡報後，專家將從締約方提供的兩份詳細的書面建議(不作修改)中選擇一項，專家認為這兩份建議最符合本協定所載的基本意圖和商定原則。專家選擇的詳細書面建議將自動是最終的、不可上訴的並對各方具有約束力。對於根據本節‎第14.2(C)節有待解決的任何其他爭議，專家可自由決定是選擇當事人提供的兩份詳細書面建議書中的一份，進行修改或不作修改，將兩份建議書的內容合併在一起，還是提出不同的解決方案。專家的決定將是最終的、不可上訴的並對各方具有約束力。

(6)每一方當事人將承擔自己的律師費、費用和因仲裁而產生的支出，並將平均分擔專家的費用和費用。

(d)司法管轄權；地點。雙方特此(I)不可撤銷地服從紐約州和聯邦法院的管轄權，並同意所有索賠應在任何此類法院審理和裁決，(Ii)放棄對維持任何此類索賠的不便法院的任何抗辯，並進一步同意不向任何其他法院提起任何此類索賠，

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

以及(Iii)不可撤銷地同意以掛號郵寄、預付郵資或按‎第14.5節規定的各自通知地址向當事一方送達法律程序文件。儘管本節‎14.2有任何相反規定，任何一方均可在適當的情況下向任何司法管轄區的任何法院尋求禁制令救濟。

(e)專利和商標糾紛。儘管本協議中有任何相反的規定，但與許可產品相關的任何專利權或商標權的範圍、構造、有效性和可執行性的任何和所有問題，將在授予或產生該專利權或商標的國家/地區的適用專利或商標法下具有管轄權的法院或其他法庭(視情況而定)作出裁決。

14.3任務。除‎14.3節規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議，也不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，任何一方均可在沒有另一方事先書面同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓或以其他方式轉讓給(I)關聯公司，只要該方仍對履行本協議以及該關聯公司與此相關的任何行為或不作為負責，但前提是如果被轉讓本協議的實體不再是轉讓方的附屬公司，則該協議應自動轉讓迴轉讓方或其繼承人，或(Ii)轉讓或出售與本協議有關的該方的全部或幾乎所有業務或資產，無論是通過合併、合併、撤資、重組、出售股票、出售資產、變更控制權或其他方式。本協議項下任何權利或義務的任何允許繼承人或受讓人必須明確承擔履行該權利或義務。儘管有上述規定，轉讓方仍將對其受讓人履行本合同項下如此轉讓的任何義務負責。*任何據稱違反本‎‎‎第14.3節規定的轉讓都將無效。

14.4整個協議；修正案。本協議，包括附表，包含雙方對本協議標的的全部諒解，並取代以前關於本協議標的的所有安排，無論是書面的還是口頭的，包括保密協議。只有由雙方授權代表正式簽署的書面文件才能修改本協議(包括本協議的附表)，或修改本協議的任何條款。

14.5通知。*根據本協議規定或允許發出的所有通知應以書面形式發出，並應被視為已根據本協議(A)正式交付和收到。[***]通過掛號或認證郵件寄出後，要求寄回收據，郵資已付，（b） [***]被送去後 [***]通過信譽良好的國際隔夜快遞服務交付，預付費用，或（c）通過電子郵件或傳真交付後立即（經傳輸確認並通過硬拷貝確認，此後在可行範圍內儘快通過第（a）條或第（b）條所述的方法交付）或手寫，在每種情況下，發送至下文規定的預期收件人（或收到通知的一方可能根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址）：

致主角的通知應發送至：

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

主角Therapeutics，Inc. 7707 Gateway Blv.，Suite 140
紐瓦克，CA 94560
注意：總法律顧問
電子郵件：[***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

吉布森·鄧恩和克拉徹律師事務所

觀瀾街555號

San Francisco，CA 94105—0921

注意：凱倫·A。Spindler

電子郵件：[***]

發給武田的通知應發送至：

武田藥品株式會社

1-1，Doshomachi 4-chome，

大阪中央區540-8645

注意：法律部總法律顧問

傳真：[***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

武田藥品美國公司

海登大道95號

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02421

注意：地區總法律顧問

傳真：[***]

14.6不可抗力。對於未能或延遲履行本協定項下的任何義務，各締約方應免除責任，只要該未履行或延遲是由於以下原因引起或導致的：天災、火災、洪水、爆炸、地震、流行病或流行病(不包括作為生效日期存在的新冠肺炎大流行)，或其他自然力量、戰爭、內亂、恐怖主義行為、事故、破壞或其他傷亡、任何交通設施缺乏或故障、任何原材料供應不足或中斷、或與上述任何類似的任何其他事件。*這種免除責任的理由應在導致履行失敗或延遲的事件(S)的範圍和持續時間內有效，但前提是黨沒有導致這種事件(S)的發生，並正在採取合理的努力消除這種情況。一方因不可抗力未能履行或延遲履行的通知，必須在不可抗力發生後，在合理可行的情況下儘快通知另一方。*受影響一方將根據目前掌握的信息，善意地估計其在本協議項下的不履行或延遲履行的持續時間，並將採取必要的合理努力，以減輕和克服此類不可抗力情況，並在合理可行的情況下儘快恢復正常履行本協議項下的義務。當不可抗力不再存在時，受影響方必須及時恢復履行。本協議項下所有受不可抗力影響的交貨日期應在該不可抗力期間收取通行費。在任何情況下，任何一方都不會被要求防止或解決任何勞資糾紛

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

或爭執。儘管有上述規定，任何一方不得因不可抗力的影響而免除支付本合同項下的欠款。

14.7沒有嚴格的施工。本協議是雙方共同擬定的，不得嚴格解釋為對任何一方不利。

14.8標題。本協議各節或其他小節的標題或標題僅為方便起見或供參考，不影響本協議各條款的含義。

14.9沒有默示的豁免；權利累積。主人公或武田未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力、補救或特權，或法規、法律或衡平法或其他規定的任何權利、權力、補救或特權，不得損害、損害或構成對任何此類權利、權力、補救或特權的放棄，或被解釋為放棄對本協議的任何違反或默許，任何此類權利、權力、補救或特權的單一或部分行使也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。-一方對某一特定條款或條件的任何放棄，只有在由放棄該條款或條件的締約方或其代表正式簽署的書面文書中載明時才有效。

14.10可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何方面被認定為無效、非法或不可執行，經雙方同意，雙方應以有效條款取代此類無效、非法或不可執行的條款，有效條款最能反映雙方的初衷，其經濟效果與無效、非法或不可執行的條款非常相似，因此可以合理地假設雙方將以此類有效條款訂立本協議。如果無法就此類有效條款達成一致，本協議中的一項或多項條款的無效、非法或不可執行不應影響本協議的整體有效性，除非無效、非法或不可執行的條款對本協議至關重要，因此可以合理地假設，如果沒有無效、非法或不可執行的條款，雙方將不會簽訂本協議。

14.11口譯。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或對該等協議、文書或其他文件的任何提述，須解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文件或其中所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(B)本文件中對任何適用法律的任何提述，應解釋為對不時制定、廢除或修訂該等法律的適用法律的提述；(C)本文件中對任何人的任何提述須解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(D)“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定條款；(E)本協定中對單數的所有提及應包括適用的複數；(F)本協定中對條款、章節或附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節和附表；(G)除文意外，“或”一詞應解釋為與“和/或”具有相同的含義和效力。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

(H)未在本協議中定義但反映與在本協議中定義的術語不同的詞性的術語應以相關方式解釋，(I)本協議中對某一天或若干天的任何提及應解釋為對某一歷日或若干日曆日的引用，以及(J)如果本協議項下行使任何特權或履行任何職責的最後一天不是營業日，則享有該特權或義務的一方將有權行使該特權或履行該義務，直至下一個正常營業日結束。

14.12當事人之間的關係。雙方明確同意，主角和武田是獨立承包商，雙方之間的關係不會構成合夥企業、合資企業或代理機構，包括出於税收目的。未經另一方事先書面同意，主角和武田均無權發表任何聲明、陳述或作出任何形式的承諾，或採取任何對另一方具有約束力的行動。-本協議中包含的任何內容不得被視為使聯合委員會或任何小組委員會或項目小組的任何成員成為另一方的合夥人、代理人或法定代表人，或出於任何目的建立任何受託關係。除非本協定另有明確規定，聯合委員會或任何小組委員會或項目小組的任何成員均無權為另一方的聯合委員會、小組委員會或項目小組(視情況而定)的任何其他成員行事，或代表其承擔任何義務或責任。

14.13附屬公司的業績。任何一方均可通過其任何附屬公司履行本協議項下的任何義務和行使本協議項下的任何權利。

14.14具有約束力；無第三方受益人。自生效之日起，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。除本協議明確規定外，除雙方及其各自的關聯方和允許受讓人外，任何人不得被視為本協議項下的預期第三方受益人，也不得有任何權利強制履行本協議的任何義務。

14.15費用。-與本協議的評估、談判和執行有關的所有費用、成本和支出應由產生該等費用、成本和支出的一方支付，包括由該方聘請的法律、會計、諮詢、財務和其他第三方顧問的費用、成本和支出。

14.16進一步的保證。每一方同意正式籤立和交付，或促使正式籤立和交付，並做出和促使做出另一方在任何時間和不時合理要求的與本協議有關的其他行為和事情，包括提交與本協議有關的額外轉讓、協議、文件和文書，或更有效地履行本協議的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本協議下的權利和補救措施。

14.17對應者；電子簽名。*雙方同意雙方均可使用電子簽名簽署本協議。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。傳真簽名和通過PDF或電子簽名傳輸的簽名應視為原始簽名。

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116

[***]=本文件中包含的某些機密信息（由Brackets標記）已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）登記人視為私人或機密的類型。

[本頁的其餘部分故意留空]

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[***]=本文檔中包含的用括號標記的某些機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

本協議自簽署之日起，由其授權代表正式簽署，特此為證，主角和武田已促成本協議正式簽署。

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