附錄 10.1
2022年11月15日
申普特南先生
親愛的普特南：
歡迎來到BJ's Restaurants, Inc.（“公司” 或 “BJ's”）。我們很高興向您提供加入BJ's擔任執行副總裁兼首席增長與創新官的提議。您的報價取決於背景調查的結果以及您對這些條款的接受。
我們希望您於2022年12月12日星期一（“生效日期”）上午9點在位於加利福尼亞州亨廷頓海灘中心大道7755號300號套房92647的公司餐廳支持中心開始工作。當你到達餐廳支持中心時，請諮詢職業發展高級董事吉姆·法爾曼。您將與 Jim 一起參加團隊成員入職培訓。他將審查公司的主要政策、可供您使用的資源以及有關您的福利待遇的信息，並將回答您可能提出的任何問題。請攜帶填寫 I-9 表格所需的文件。
我想總結一下你的報價，為你概述我們的計劃：
1.
職責。公司將聘請您擔任執行副總裁兼首席增長與創新官。您將以此身份履行公司自行決定認為適合該職位的職責。您將向首席執行官報告。此外，以此身份，您還了解到，根據美國證券交易委員會的法規以及所有其他適用的法律、法規和公司政策，您可能是公司的 “指定執行官”。
2.
就業地點。您的主要工作地點將是公司位於加利福尼亞州亨廷頓海灘的餐廳支持中心。您還了解，為了履行職位的某些方面，您可能需要前往公司的餐廳和公司供應商合作伙伴的辦公室。
3.
工資。您將獲得每兩週一次的總工資15,961.54美元，年薪為415,000.00美元，根據公司的薪資政策支付，因為此類政策可能會不時發生變化（“工資”）。根據公司的慣例、政策和程序，您的薪酬可能會在僱用期間進行修改。
4.
初始登錄獎勵。您將獲得總額為100,000美元的初始登錄獎金，該獎金將在開始日期後的兩週內支付給您。如果您在受僱後的前15個月內因任何原因辭職或自願終止工作，則必須向公司償還簽約獎金。
5.
搬遷費用。預計您將在生效日期後的六個月內搬遷到南加州。根據BJ的搬遷政策和指導方針，您的搬遷費用將由公司承擔，其中包括整包、貨車線路搬家、拆包、運送汽車、尋房旅行以及之後最多六個月的臨時住宿
您的開始日期，該日期將累計用於支付税款。在您搬遷之前，公司將補償您當前居住地和奧蘭治縣之間的合理旅行。如果您因任何原因辭去公司的職務或在15個月內自願終止工作，則需要向公司償還此處規定的搬遷費用。
6.
年度獎金。作為我們餐廳支持中心的執行副總裁，您將有資格參與公司的績效激勵計劃（“PIP”），年度現金激勵機會為2022財年基本工資的60％。您的2022年現金激勵機會將按比例分配，以反映您在2022年的工作時間。根據2022年PIP的規定，任何賺取的現金激勵機會將在2023年3月中旬之前支付。截至2023年的付款之日，您必須已就業且信譽良好，才能獲得任何2022年的現金激勵。如果在獲得任何現金激勵之前被解僱或辭職，您將無權或被視為有資格根據公司的績效激勵計劃獲得任何按比例分配的現金獎勵。儘管公司目前打算在未來幾年提供年度現金激勵計劃，但任何此類計劃的繼續提供和機會百分比將由公司董事會自行決定。
7.
初始股權獎勵。根據適用的證券法，將向公司董事會薪酬委員會提出建議，根據公司的股權激勵計劃向您授予價值40萬美元的股權獎勵。您的新員工補助金將在2022年12月15日發放。您將以（1）50％的非合格期權（NQ期權）和50％的限制性股票單位（RSU）的形式獲得該獎勵，或（2）100％的限制性股票單位（RSU），該選擇必須在授予日期前至少兩週以書面形式提交。該獎勵下的NQ期權股票數量（如果有）將根據授予之日使用Black-Scholes期權定價模型計算的NQ期權的估計 “公允價值” 來確定。例如，如果公司普通股的NQ期權在授予日的 “公允價值” 為10.00美元，則您將獲得購買公司普通股10,000股（100,000美元/10.00美元）的期權。獎勵發放日的實際 “公允價值” 計算可能高於或低於此示例。RSU的股票數量將使用公司在授予之日或在市場假日發放贈款的最近交易日納斯達克全球市場普通股的收盤價來確定。無論是NQ期權還是RSU，該獎項的歸屬率都將為每年33.33％，從其授予之日一週年開始，總共持續三（3）年。
8.
年度股權獎勵。您還有資格不時獲得額外的股權獎勵，由董事會薪酬委員會酌情決定。年度股權補助通常在每年1月15日左右發放，過去首席執行官級別的價值為22.5萬至35萬美元，並以（1）1/3的限制性股票單位；（2）1/3的NQ期權用於購買公司普通股，（3）根據業績期開始時規定的指標的實現情況以績效份額單位（PSU）的1/3的形式發放。從授予日一週年開始，NQ期權或RSU的年歸屬率將為33.33％，共計三（3）年，根據PSU撥款材料中規定的指標的實現情況，任何PSU的歸屬將在三年績效期結束時進行。儘管公司目前打算在未來幾年提供年度股權補助，但此類補助金的持續提供以及股權的金額和形式將由公司董事會全權決定。
9.
其他好處。自生效之日起30天后，您將有權根據該計劃的條款，註冊公司可能不時向其團隊成員提供的任何福利計劃，包括但不限於公司的健康保險計劃，該計劃將在註冊後的當月第一天生效。在您有權註冊之前，公司將在等待期內向您報銷最多 60 天的 COBRA 費用
公司的醫療保險計劃。本要約信中的任何內容均不影響公司隨時不時終止或修改任何此類計劃或其他福利的全部或部分權利。
10.
每月汽車補貼。您還將獲得每月1,000.00美元的不可記賬的汽車補貼，減去適用的預扣款。該補貼旨在支付將您的個人汽車用於公司業務目的的所有費用，包括汽油、里程、保險和其他汽車費用。
11.
業務費用。根據公司業務費用報銷政策的規定，您將獲得與公司運營和業務直接相關的費用報銷。公司提供的商業信用卡、手機和筆記本電腦將發放給您，用於公司業務目的。您將收到一張餐飲卡（“紅色”），該卡可以無限次購買BJ的食物（不包括酒精和小費），並將受我們的餐飲政策條款的約束。
12.
績效和薪資審查。根據公司的政策，您將在每個財政年度結束時收到年度績效和薪資評估。審查並不能保證加薪。
13.
帶薪缺勤。該公司沒有為其高管制定正式的帶薪休假政策。因此，鑑於當前的工作時間表以及公司的業務和運營要求，官員在出於任何原因申請帶薪休假時都應運用合理的判斷力和專業自由裁量權。帶薪缺勤應提前合理申請並獲得首席執行官的批准。
14.
有無故終止。您的僱用是隨意的，您或公司可以隨時終止僱用，無論通知與否，有無原因。如果公司在生效日當天或之後無故終止您的工作，您將有資格獲得當時有效的十二（12）個月的年薪的遣散費，如果您不在任何其他綜合團體醫療保險計劃的承保範圍內，公司還將向您支付相當於COBRA補助金中僱主部分的金額，為期十二（12）個月。支付的任何遣散費將基於您在僱傭期結束時當前的年度基本工資，並將一次性支付，扣除適用的預扣款。上述遣散費的前提是您同意在法律允許的範圍內，解除您可能對公司和/或其任何員工、高級職員、代理人和代表提出的所有索賠（如果有）。僅就本協議中的遣散費條款而言，“原因” 應包括但不限於：
(i)
在公司向您提交書面績效要求後，您未能履行公司預期的職責，但因身體或精神疾病而導致的此類失職除外，該要求是公司認為您未履行職責的依據；
(ii)
在履行職責時出現不誠實、不稱職或重大過失。
(iii)
您實施的盜竊、挪用公款、欺詐、不誠實行為或行為，意圖導致或實際導致您或他人的個人利益或致富，費用由公司和/或您被判犯有重罪；
(iv)
違反保密規定或未經授權披露或使用內幕信息、配方、流程、客户、供應商或員工名單、商業祕密或其他專有信息；
(v)
違反任何政府機構的任何法律、法規或法規，或違反公司的政策和程序，包括但不限於公司的誠信、道德和行為準則和/或其任何反騷擾和反歧視政策；
如果您因任何原因辭去公司的職務或自願終止工作，您將沒有資格獲得此處規定的遣散費或福利。
15.
商業祕密/機密性。您特此承認，由於您在本公司的職位，公司將允許您訪問公司的專有和機密信息以及商業祕密。因此，作為您受僱和公司向您披露此類專有和機密信息的條件，您同意簽署商業祕密/保密協議並受其約束。如果您擁有前僱主的任何專有材料、文件、電子數據或其他專有信息，則必須歸還此類專有信息的所有原件和副本，包括來自前僱主計算機系統、電子郵件或其他電子存儲設備的任何電子存儲信息的副本，並且不得在開始在公司工作之前保留任何此類副本。公司還禁止您在公司工作期間披露或使用任何前僱主的任何專有或機密信息，也禁止您與公司任何人共享任何此類專有材料或信息。
16.
仲裁協議。作為您受僱的條件，您同意簽署相互仲裁協議並受其約束，根據該協議，您和公司將在法律允許的範圍內解決您與公司之間就您的僱傭發生的任何爭議。
17.
公司政策。您將需要遵守公司可能不時制定的政策和程序，包括但不限於BJ's Restaurants Restaurants Support Support Center手冊和《誠信、道德和行為準則》中規定的政策和程序。儘管如此，本協議或您與公司首席執行官之間完全執行的任何其他書面協議中規定的條款應優先於相互衝突的公司政策和程序。
18.
對協議的全面理解。簽署本信函即表示您承認，本信中描述的條款闡述了雙方就您的僱傭條款達成的全部諒解，並取代了本信雙方先前就您的公司僱用條款達成的口頭或書面陳述、諒解和協議。特此終止所有先前的口頭和書面陳述、諒解和協議。但是，本段中的任何內容均無意也不影響雙方在本協議同時或之後簽訂的其他書面協議，包括但不限於上文第15和16段提及的商業祕密/保密和仲裁協議。除非以書面形式由您和公司授權人員簽署，否則不得修改、免除、發佈、解除或修改本信函的任何條款或條款。
19.
隨意就業。這封信無意構成僱傭合同，而只是為了概述我們向您提供的就業機會的某些細節。您在公司的工作不是在任何特定的時間段內工作，是 “隨意” 的。這意味着您和公司保留隨時出於任何或沒有特定原因或原因終止僱傭關係的權利，無論通知與否。儘管您的僱傭條款和薪酬可能會不時發生變化，但您在公司工作的 “隨意” 性質不會也不會改變。
20.
可分割性。如果本信中包含的任何條款被認定為全部或部分無效、非法或不可執行，則此處包含的其他條款將保持完全的效力和效力，就好像本信中未包含被確定為無效、非法或不可執行的條款一樣。
本就業機會的條款自發布之日起十 (10) 天后到期。請簽署本信所附副本，並儘快將其退還給我，以確認你按照規定的條件接受了這份工作機會。
我們很高興帶你加入 BJ 的團隊！如果您有任何疑問，請隨時給我打電話。
真誠地，
格雷格·萊文
首席執行官
BJ's Restaurants, Inc.
根據本信中所述的條款，我接受BJ's Restaurants, Inc.的上述工作機會：
Putnam Shin Date