10-Q
假的Q10001746618--12-310001746618US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率RVLV：美國銀行成員SRT: 最低成員2023-05-112023-05-110001746618US-GAAP：循環信貸機制成員RVLV：美國銀行成員2023-12-310001746618US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001746618US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-12-3100017466182024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：產品濃度風險成員RVLV: 時尚服裝會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001746618RVLV: ForwardSegmentMentMement2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：產品濃度風險成員RVLV: 時尚服裝會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001746618RVLV: 時尚服裝會員2023-01-012023-03-3100017466182022-12-310001746618US-GAAP：普通階級成員2024-04-300001746618US-GAAP：普通階級成員2023-08-310001746618RVLV：二千一九股權激勵計劃成員2019-06-012019-06-300001746618RVLV：二萬二十三績效選項獎會員RVLV: 財務里程碑會員2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001746618RVLV：二萬二十三績效選項獎會員2024-01-012024-03-310001746618RVLV：二千一九股權激勵計劃成員2024-01-012024-01-010001746618US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率RVLV：美國銀行成員2023-05-112023-05-110001746618RVLV: DressesMemberUS-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員RVLV：二千一九股權激勵計劃成員2024-03-310001746618美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001746618US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員RVLV: 手袋鞋履和配飾會員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：循環信貸機制成員RVLV：美國銀行成員2023-05-112023-05-110001746618US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率RVLV：美國銀行成員2023-05-110001746618US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001746618RVLV: RevolveSegmentMement 成員2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：員工股權會員RVLV：二千一九股權激勵計劃成員2024-01-012024-03-310001746618RVLV: ForwardSegmentMentMement2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員RVLV：二千一九股權激勵計劃成員2024-03-310001746618US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-03-310001746618美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001746618US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率RVLV：美國銀行成員2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-12-310001746618US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員RVLV: 手袋鞋履和配飾會員2024-01-012024-03-310001746618RVLV：普通A類和B類成員RVLV：員工持股期權和限制性股票單位SRSU會員2024-01-012024-03-310001746618RVLV：二千一三萬二十九股權激勵計劃成員2024-03-310001746618US-GAAP：B類普通會員2024-04-300001746618US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001746618US-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：循環信貸機制成員RVLV：美國銀行成員2021-03-230001746618US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310001746618美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001746618US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員RVLV: 保證金率會員RVLV：美國銀行成員2023-05-112023-05-110001746618US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001746618美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001746618US-GAAP：產品濃度風險成員US-GAAP：製成品其他成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-05-112023-05-110001746618US-GAAP：循環信貸機制成員RVLV：美國銀行成員2024-01-012024-03-310001746618RVLV：二千一九股權激勵計劃成員2024-01-012024-03-3100017466182023-03-310001746618US-GAAP：員工股權會員RVLV：二千一九股權激勵計劃成員2024-03-310001746618RVLV：二萬二十三績效選項獎會員2023-09-152023-09-150001746618US-GAAP：其他收入會員2023-02-012023-02-280001746618US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員RVLV：二千一九股權激勵計劃成員2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001746618美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001746618RVLV: BeautyMember2024-01-012024-03-310001746618RVLV：基於績效的限制性股票單位獎勵會員RVLV：二千一九股權激勵計劃成員2024-01-012024-03-310001746618SRT: 最低成員2021-10-012021-10-310001746618RVLV：二千一三萬二十九股權激勵計劃成員2023-12-310001746618RVLV: DressesMember2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員RVLV：二千一九股權激勵計劃成員2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001746618RVLV: BeautyMember2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：循環信貸機制成員RVLV：美國銀行成員2023-05-110001746618US-GAAP：循環信貸機制成員RVLV：美國銀行成員2021-03-232021-03-230001746618US-GAAP：產品濃度風險成員RVLV: BeautyMember美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001746618RVLV：二萬二十三績效選項獎會員RVLV: 財務里程碑會員2024-03-310001746618US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001746618US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員RVLV：美國銀行成員2023-05-112023-05-110001746618RVLV：二千一三萬二十九股權激勵計劃成員2024-01-012024-03-310001746618國家：美國2024-01-012024-03-310001746618RVLV：普通A類和B類成員RVLV：員工持股期權和限制性股票單位SRSU會員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-03-310001746618RVLV: DressesMember2023-01-012023-03-310001746618RVLV: 手袋鞋履和配飾會員2024-01-012024-03-3100017466182023-11-032023-11-030001746618RVLV：二千一三萬二十九股權激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001746618US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-03-310001746618美國公認會計準則：201409 年會計準則更新會員RVLV：StoreCredit 和 GiftCards 會員的破損情況2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：產品濃度風險成員RVLV: BeautyMember美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-03-310001746618RVLV: 世界其他地區成員2024-01-012024-03-310001746618RVLV: RevolveSegmentMement 成員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001746618US-GAAP：一般和管理費用會員2023-10-012023-12-310001746618RVLV: 時尚服裝會員2024-01-012024-03-3100017466182024-03-310001746618US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001746618US-GAAP：普通階級成員RVLV：二千一九股權激勵計劃成員2019-06-300001746618美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：循環信貸機制成員RVLV：美國銀行成員2024-03-310001746618US-GAAP：循環信貸機制成員RVLV: 保證金率會員RVLV：美國銀行成員SRT: 最低成員2023-05-112023-05-1100017466182023-12-310001746618RVLV: 世界其他地區成員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：製成品其他成員2023-01-012023-03-310001746618RVLV: 手袋鞋履和配飾會員2023-01-012023-03-310001746618RVLV：二萬二十三績效選項獎會員2023-11-032023-11-030001746618US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001746618國家：美國2023-01-012023-03-310001746618美國公認會計準則：201409 年會計準則更新會員RVLV：StoreCredit 和 GiftCards 會員的破損情況2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員RVLV：二千一九股權激勵計劃成員2023-12-310001746618RVLV：運營里程碑成員RVLV：二萬二十三績效選項獎會員2024-03-310001746618US-GAAP：產品濃度風險成員US-GAAP：製成品其他成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-3100017466182023-02-012023-02-280001746618US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001746618RVLV: DressesMemberUS-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-3100017466182023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員RVLV：二千一九股權激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001746618RVLV：二千一十三股權激勵計劃成員2013-01-012013-12-310001746618US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001746618RVLV：二千一九股權激勵計劃成員2024-03-310001746618US-GAAP：製成品其他成員2024-01-012024-03-31RVLV: 客户xbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票RVLV: 分段rvlv: pointRVLV: 投票iso421:USD

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

（Mark One）

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 3月31日 2024

要麼

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

在過渡期內 到 .

委員會檔案編號： 001-38927

 

REVOLVE GROUP, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華

46-1640160

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

摩爾街 12889 號

塞裏託斯, 加利福尼亞 90703

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(562) 677-9480

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每節課的標題：

 

交易品種：

 

註冊的每個交易所的名稱：

A類普通股，面值每股0.001美元

 

RVLV

 

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

 

 

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2024年4月30日， 38,220,393註冊人的 A 類普通股的股份以及 32,597,119註冊人的B類普通股已流通。

 

REVOLVE GROUP, INC.和子公司

 

目錄

 

第一部分-財務信息

 

 

 

第 1 項。財務報表（未經審計）

 

7

 

 

 

簡明合併資產負債表

 

7

 

 

 

簡明合併損益表

 

8

 

 

 

簡明綜合收益表

 

9

 

 

 

簡明合併現金流量表

 

10

 

 

 

簡明合併財務報表附註

 

11

 

 

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

21

 

 

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

36

 

 

 

第 4 項。控制和程序

 

37

 

 

 

 

 

 

第二部分-其他信息

 

 

 

第 1 項。法律訴訟

 

38

 

 

 

第 1A 項。風險因素

 

38

 

 

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

72

 

 

 

第 3 項。優先證券違約

 

73

 

 

 

第 4 項。礦山安全披露

 

73

 

 

 

第 5 項。其他信息

 

73

 

 

 

第 6 項。展品

 

74

 

 

 

簽名

 

75

 

 

 

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本報告標題為 “風險因素” 的部分中重點介紹的風險和不確定性。以下是我們面臨的主要風險的摘要：

•
經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢可能會對全權消費支出以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•
如果我們未能有效管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•
我們購買庫存時預計會有銷售，如果我們無法有效地管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•
商品退貨可能會損害我們的業務。
•
如果我們無法及時且具有成本效益的方式預測和應對不斷變化的客户偏好以及時尚和行業趨勢的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•
我們的業務取決於我們維持強大的品牌社區、活躍的客户和影響者的能力。如果我們收到客户或網紅投訴、負面宣傳或以其他方式未能達到消費者的期望，我們可能無法維持和增強我們現有的品牌社區，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
•
使用社交媒體和影響者可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，或使我們承擔監管和納税義務、罰款或其他處罰。
•
如果我們未能獲得新客户，或者未能以具有成本效益的方式獲得新客户，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
•
如果我們未能留住現有客户或未能保持平均訂單價值水平，我們可能無法維持收入基礎和利潤率，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
•
我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。
•
我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們不得繼續生產符合我們的標準或適用監管要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。
•
運輸是我們業務的關鍵部分，運輸安排的任何變化或運輸中的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。
•
我們的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•
我們的季度經營業績可能會波動，這可能導致我們的股價下跌。
•
我們可能無法準確預測淨銷售額，也無法適當地規劃未來的開支。
•
我們過去的增長率並不表示短期內的預期結果。
•
如果我們不能成功優化、運營和管理配送中心的容量擴張，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•
我們未能通過第三方或我們自己的員工為我們的運營中心配備充分、高效的員工，可能會對我們的客户體驗和經營業績產生不利影響。
•
包括工資在內的勞動力成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

5

 

•
我們或我們的供應商未能遵守貿易和其他法規，包括進口、出口、產品安全、標籤、勞動或其他法律，或未能為我們或他們的員工提供安全條件，都可能導致政府監管機構的調查或採取行動，損害我們的聲譽和品牌並損害我們的業務。
•
我們在中國開展業務和開展業務，這使我們面臨在中國開展業務所固有的風險。
•
我們面臨貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
•
不遵守聯邦、州和國際法律法規以及我們與隱私、數據保護和消費者保護相關的合同義務，或者擴大與隱私、數據保護和消費者保護相關的現行法律或法規或頒佈的新法律或法規，可能會損害我們的聲譽或對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
•
我們對人工智能和機器學習的使用可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
•
如果我們無法成功保護我們的知識產權，我們的業務就會受到影響。
•
我們過去和將來都可能被指控侵犯第三方的知識產權或其他所有權。
•
我們普通股的雙重類別結構將投票控制權集中在我們的執行官、董事及其關聯公司手中，這可能會壓低我們的A類普通股的交易價格。

我們的風險因素不能保證截至本報告發布之日不存在此類情況，也不應被解釋為肯定地陳述此類風險或狀況尚未全部或部分實現。

6

 

第一部分-財務所有信息

第 1 項。財務所有聲明

REVOLVE GROUP, INC.和子公司

 

壓縮合並TED 資產負債表

（未經審計）

(以千計，股票和每股數據除外）

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

273,416

 

 

$

245,449

 

應收賬款，淨額

 

 

14,929

 

 

 

12,405

 

庫存

 

 

201,839

 

 

 

203,587

 

應收所得税

 

 

—

 

 

 

1,625

 

預付費用和其他流動資產

 

 

78,555

 

 

 

65,523

 

流動資產總額

 

 

568,739

 

 

 

528,589

 

財產和設備（扣除累計折舊 $19,306和 $17,994截至
分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）

 

 

8,151

 

 

 

7,763

 

使用權租賃資產

 

 

36,819

 

 

 

36,440

 

無形資產，淨額

 

 

1,879

 

 

 

1,875

 

善意

 

 

2,042

 

 

 

2,042

 

其他資產

 

 

2,398

 

 

 

2,172

 

遞延所得税

 

 

30,005

 

 

 

30,005

 

總資產

 

$

650,033

 

 

$

608,886

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

56,000

 

 

$

47,821

 

應繳所得税

 

 

1,248

 

 

 

—

 

應計費用

 

 

48,479

 

 

 

40,714

 

退貨儲備

 

 

84,396

 

 

 

63,780

 

當期租賃負債

 

 

7,417

 

 

 

6,863

 

其他流動負債

 

 

28,787

 

 

 

30,442

 

流動負債總額

 

 

226,327

 

 

 

189,620

 

非流動租賃負債

 

 

33,823

 

 

 

34,126

 

負債總額

 

 

260,150

 

 

 

223,746

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

A 類普通股，$0.001面值； 1,000,000,000截至授權的股份
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日； 38,219,753和 38,693,589已發行的股票
以及分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的未繳款項

 

 

38

 

 

 

39

 

B 類普通股，$0.001面值； 125,000,000截至授權的股份
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日； 32,597,119和 32,597,119已發行的股票
以及分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的未繳款項

 

 

33

 

 

 

33

 

額外的實收資本

 

 

119,127

 

 

 

116,713

 

留存收益

 

 

270,685

 

 

 

268,355

 

股東權益總額

 

 

389,883

 

 

 

385,140

 

負債和股東權益總額

 

$

650,033

 

 

$

608,886

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

 

REVOLVE GROUP, INC.和子公司

壓縮合並收入表

（未經審計）

(以千計，每股數據除外)

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

淨銷售額

 

$

270,581

 

 

$

279,609

 

銷售成本

 

 

129,079

 

 

 

140,389

 

毛利

 

 

141,502

 

 

 

139,220

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

配送

 

 

9,393

 

 

 

9,071

 

銷售和分銷

 

 

48,438

 

 

 

51,458

 

市場營銷

 

 

41,379

 

 

 

38,343

 

一般和行政

 

 

32,964

 

 

 

28,092

 

運營費用總額

 

 

132,174

 

 

 

126,964

 

運營收入

 

 

9,328

 

 

 

12,256

 

其他收入，淨額

 

 

(5,321

)

 

 

(6,585

)

所得税前收入

 

 

14,649

 

 

 

18,841

 

所得税準備金

 

 

3,776

 

 

 

4,669

 

淨收入

 

$

10,873

 

 

$

14,172

 

A類和B類的每股收益
普通股：

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.15

 

 

$

0.19

 

稀釋

 

$

0.15

 

 

$

0.19

 

A類和股票的加權平均數
已發行的B類普通股：

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

70,919

 

 

 

73,370

 

稀釋

 

 

71,523

 

 

 

74,379

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

8

 

REVOLVE GROUP, INC.和子公司

簡明合併報表綜合收益的百分比

（未經審計）

（以千計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

淨收入

 

$

10,873

 

 

$

14,172

 

其他綜合（虧損）收入：

 

 

 

 

 

 

累積翻譯調整

 

 

(425

)

 

 

755

 

其他綜合（虧損）收入總額

 

 

(425

)

 

 

755

 

綜合收入總額

 

$

10,448

 

 

$

14,927

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

9

 

REVOLVE GROUP, INC.和子公司

壓縮合並 S現金流量表

（未經審計）

（以千計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

10,873

 

 

$

14,172

 

調整淨收入與運營提供的淨現金
活動：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

1,343

 

 

 

1,218

 

基於股權的薪酬

 

 

2,559

 

 

 

1,278

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(2,524

)

 

 

(2,659

)

庫存

 

 

1,748

 

 

 

25,072

 

應收所得税

 

 

1,625

 

 

 

1,996

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(13,032

)

 

 

(4,925

)

其他資產

 

 

(226

)

 

 

(442

)

應付賬款

 

 

8,179

 

 

 

(1,690

)

應繳所得税

 

 

1,248

 

 

 

2,368

 

應計費用

 

 

7,765

 

 

 

(2,747

)

退貨儲備

 

 

20,616

 

 

 

10,544

 

使用權租賃資產以及流動和非流動資產
租賃負債

 

 

(128

)

 

 

534

 

其他流動負債

 

 

(1,655

)

 

 

4,110

 

經營活動提供的淨現金

 

 

38,391

 

 

 

48,829

 

投資活動：

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(1,735

)

 

 

(1,148

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(1,735

)

 

 

(1,148

)

籌資活動：

 

 

 

 

 

 

行使股票期權的收益，扣除
基於股份的支付獎勵的預扣税

 

 

(145

)

 

 

161

 

回購 A 類普通股

 

 

(8,119

)

 

 

—

 

融資活動提供的（用於）淨現金

 

 

(8,264

)

 

 

161

 

匯率變動對現金和現金等價物的影響

 

 

(425

)

 

 

755

 

現金和現金等價物的淨增長

 

 

27,967

 

 

 

48,597

 

現金和現金等價物，期初

 

 

245,449

 

 

 

234,724

 

現金和現金等價物，期末

 

$

273,416

 

 

$

283,321

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

在此期間支付的現金用於：

 

 

 

 

 

 

扣除退款後的所得税

 

$

1,599

 

 

$

255

 

經營租賃

 

$

2,254

 

 

$

1,795

 

非現金活動的補充披露：

 

 

 

 

 

 

為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產

 

$

1,994

 

 

$

20,452

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

10

 

REVOLVE GROUP, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

注意事項 1.業務描述

Revolve Group, Inc.（簡稱 REVOLVE）是一家在線零售商和時尚品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們提供豐富而精心策劃的商品，提供理想的客户體驗。我們的動態平臺連接了一個由消費者、全球時尚影響者以及新興、知名和自有品牌組成的深度參與社區。我們的總部位於加利福尼亞州洛杉磯縣。

注意事項 2。重要會計政策

演示基礎

我們未經審計的簡明合併中期財務信息是根據第S-X條例第10條編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國公認會計原則（GAAP）通常要求的某些腳註或其他財務信息。這些財務報表是在與我們的年度已審計財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報我們的財務信息所必需的。這些中期業績不一定表示截至2024年12月31日的財年或任何其他中期或未來任何其他年度的預期業績。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。我們的財政年度於每年的12月31日結束。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註應與截至2023年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀 包含在我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的淨銷售額和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括：銷售回報補貼、遞延所得税資產估值、庫存、股權薪酬、商譽估值、所得税不確定性和其他突發事件儲備金以及商店信貸和禮品損失牌。

淨銷售額

收入主要來自通過我們的網站銷售服裝商品，以及運費（如果適用）。我們通過以下步驟確認收入：（1）確定與客户簽訂的合同或合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在我們履行履約義務時確認收入。客户下訂單時與我們的客户簽訂了合同，該合同規定了向客户交付產品的履約義務。我們在商品控制權移交給客户時（即發貨時）確認履約義務的收入。此外，我們選擇將運輸和處理視為配送活動，而不是單獨的履行義務。

我們有一個 REVOLVE 和 FWRD 細分市場的忠誠度俱樂部計劃。註冊該計劃的符合條件的客户通常每消費一美元即可獲得積分，並將自動獲得一美元20一旦他們賺了就會得到獎勵 2,000積分。我們 根據客户購買價格的分配和獲得的積分的預計獨立銷售價格來推遲收入。獎勵兑換或到期後或一次確認收入

11

 

未轉換 積分過期。獎勵通常在發放 90 天后過期，如果客户在一年內未能參與任何產生積分的活動，或者他們參與該計劃的活動因其他原因而終止，則未轉換的積分通常會過期。

根據我們的退貨和換貨政策，自2024年5月1日起，如果在原始購買日期後的30天內退貨，則接受商品退貨並獲得全額退款，並且商品可以在原始購買之日起60天內進行更換。在銷售時，我們會根據歷史經驗、商品組合和預期的未來回報設立商品退貨儲備金，這被記錄為銷售額的減少。因此，銷售成本也降低了，抵消資產記入預付費用和其他流動資產，用於退還預期的商品。

下表顯示了我們的銷售回報儲備金的向前滾動 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月（以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

期初餘額

 

$

63,780

 

 

$

63,381

 

退貨

 

 

(374,513

)

 

 

(368,175

)

規定

 

 

395,129

 

 

 

378,719

 

期末餘額

 

$

84,396

 

 

$

73,925

 

 

我們還可能發放商店積分以代替現金退款，並向客户出售沒有到期日期的禮品卡。已發放的商店積分和發放禮品卡的收益記作遞延收入，並在兑換商店信用卡或禮品卡時或計入我們的商店積分和禮品卡損耗估算值時確認為收入。因商店信用卡和禮品卡破損而確認的淨銷售額為美元0.8百萬和美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

向客户收取並匯給政府當局的銷售税和關税按淨額計算，因此不包括在淨銷售額中。目前，我們在所有已通過法律規定州外零售商必須徵收銷售税的州徵收銷售税，並且在我們目前不徵收前幾年或未來銷售税的司法管轄區，州政府對州外零售商的銷售税徵收義務進行審計。隨附的簡明合併財務報表中不確認與銷售税相關的重大利息或罰款。

我們面臨欺詐性信用卡收費造成的損失。我們記錄了與這些欺詐性費用相關的損失，因為金額歷來微不足道。

參見注釋 9， 細分信息，用於按可報告的細分市場、地理區域和主要產品類別分列淨銷售額。

會計聲明尚未生效

2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了《會計準則更新》（ASU，2023-07） 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，它主要通過加強對重大分部支出的披露和用於評估分部業績的信息來更新應報告的分部披露要求。亞利桑那州立大學2023-07在2023年12月15日之後開始的年度期間和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內對我們有效，允許提前採用。修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。我們目前正在評估該聲明對我們的合併財務報表和相關披露的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進, 它主要通過調整税率核對和已繳所得税的分類來加強所得税的披露.亞利桑那州立大學 2023-09 年對我們有效，從 12 月之後開始的年度期間

12

 

15, 2024 年，允許提前收養。我們目前正在評估該聲明對我們的合併財務報表和相關披露的影響。

注意事項 3.信貸額度

2021年3月23日，我們修改並重述了現有的信貸協議，除其他外，將到期日從2021年3月23日延長至 2026年3月23日。2023年5月11日，我們修訂了信貸協議，將LIBO參考利率替換為期限SOFR參考利率，並在整個信貸協議中做出了相應的修改。信貸額度為我們提供高達 $75.0根據符合條件的存貨和應收賬款減去儲備金，循環借款本金總額為百萬美元。 根據我們的選擇，信貸協議下的借款按照（1）等於（a）聯邦基金利率中最高的基準利率累計利息，再加上 0.50%、(b) 最優惠利率和 (c) 調整後的期限 SOFR 利率基於 a 一個月的利息期，再加上 1.00%，或 (2) 調整後的期限 SOFR 利率，下限為 0.00％，在每種情況下，再加上利潤率，範圍為 0.25% 至 0.75基準利率貸款每年的百分比，以及 1.25% 至 1.75對於定期SOFR利率貸款，每年百分比。 沒有截至目前還未償還借款 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

我們還有義務為這種規模和類型的信貸額度支付其他慣常費用，包括未使用的承諾費。信貸協議還允許我們在某些情況下要求額外增加貸款，最高可達美元25.0百萬（初始最低金額為 $10.0百萬美元，以美元為增量5.0其後為百萬元），到期日、定價和其他條款相同。我們在信貸協議下的義務幾乎由我們所有的資產擔保。 信貸協議還包含限制我們某些活動的習慣性契約，包括對我們出售資產、進行合併和收購、進行涉及關聯方的交易、獲得信用證、承擔債務、回購股票或對我們的資產授予留置權或負面質押、貸款或進行其他投資的能力的限制。根據這些契約，我們是 禁止支付與我們的股本相關的現金分紅.截至2024年3月31日，我們遵守了所有財務契約以及 2023 年 12 月 31 日。

注意事項 4.基於股權的薪酬

2013年，Twist Holdings, LLC或Twist以及隨後成為Revolve Group, Inc. 一部分的Advance Holdings, LLC或Advance通過了股權激勵計劃，我們統稱為2013年計劃，根據該計劃，董事會可以向高管和員工授予購買A類單位的期權。授予期權的行使價等於或大於授予之日該單位的公允價值。所有頒發的獎勵都有 10 年條款，通常歸屬，每年均可完全行使 五年自授予之日起的服務年限。出售公司後，獎勵將全部歸屬。2019年6月，當時尚未兑現的購買A類單位的期權轉換為購買B類普通股的期權，以購買我們的B類普通股，這與我們的公司轉換有關。.

2018年9月，董事會通過了2019年股權激勵計劃或2019年計劃，該計劃於2019年6月生效。根據2019年計劃，共有 4,500,000我們的A類普通股保留為期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或限制性股票單位、績效單位或績效股票發行。首次公開募股完成後，2019年計劃取代了2013年計劃，但是，2013年計劃繼續規範先前根據該計劃授予的未償獎勵的條款和條件。 根據我們的2019年計劃，可供發行的股票數量也將在每年的第一天每年增加，金額等於以下中最小值：(1) 6,900,000股票，(2) 5截至上年最後一天我們所有類別普通股已發行股份的百分比，以及（3）我們董事會可能確定的其他金額。我們的董事會決定 不t 增加自2024年1月1日起根據2019年計劃預留髮行的股票數量。截至 2024 年 3 月 31 日，大約 9.0根據2019年計劃，仍有100萬股A類普通股可供未來發行。

13

 

的期權活動 根據2013年計劃和2019年計劃，截至2024年3月31日的三個月如下：

 

 

 

的數量
股份

 

 

加權
平均值
行使價格

 

 

加權
平均值
剩餘的
合同的
任期
（年）

 

 

聚合
固有的
價值
（千人）

 

2024 年 1 月 1 日的餘額

 

 

5,229,440

 

 

$

15.62

 

 

 

8.0

 

 

$

18,882

 

已授予

 

 

67,615

 

 

 

17.82

 

 

 

9.9

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(30,619

)

 

 

6.33

 

 

 

—

 

 

 

 

被沒收

 

 

(12,663

)

 

 

27.56

 

 

 

—

 

 

 

 

已過期

 

 

(4,901

)

 

 

15.41

 

 

 

—

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

 

5,248,872

 

 

 

15.67

 

 

 

7.9

 

 

 

39,893

 

可於 2024 年 3 月 31 日行使

 

 

1,552,398

 

 

 

15.21

 

 

 

5.5

 

 

 

13,758

 

已歸屬，預計將歸屬

 

 

3,672,616

 

 

 

16.79

 

 

 

7.2

 

 

 

27,109

 

 

RSU 的獎勵活動 根據2019年計劃，截至2024年3月31日的三個月如下：

 

 

 

A 級
常見
股票

 

 

加權
平均值
授予日期
公允價值

 

 

加權
平均值
剩餘的
合同的
任期
（年）

 

 

聚合
固有的
價值
（千人）

 

2024 年 1 月 1 日未歸屬

 

 

33,136

 

 

$

19.91

 

 

 

0.4

 

 

$

549

 

已授予 (1)

 

 

32,092

 

 

 

22.70

 

 

 

0.0

 

 

 

—

 

已發佈

 

 

(40,494

)

 

 

24.61

 

 

 

—

 

 

 

 

被沒收 (2)

 

 

(437

)

 

 

26.82

 

 

 

—

 

 

 

 

2024 年 3 月 31 日未歸屬

 

 

24,297

 

 

 

15.64

 

 

 

0.2

 

 

 

514

 
(1)
包括調整 6,847在截至2024年3月31日的三個月內發放的基於業績的RSU獎勵的股票。此類限制性股票單位的歸屬基於公司當前對預定義財務目標的業績。
(2)
包括 () 的調整437）在截至2024年3月31日的三個月內發放的基於業績的RSU獎勵的基礎股票。此類限制性股票單位的歸屬基於公司當前對預定義財務目標的業績。

有 67,615選項和 25,245在截至的三個月內發放的限制性股票單位 2024 年 3 月 31 日。截至2024年3月31日的三個月內授予期權的加權平均授予日公允價值是 $9.72。在此期間授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月是 $21.59每股。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $15.7與2013年計劃和2019年計劃下授予的未歸屬限制性股票單位以及基於時間的期權相關的未確認薪酬成本總額為100萬英鎊，預計將在加權平均服務期內予以確認 3.4年份。

2023 年績效期權獎

2023 年 9 月 15 日，公司共授予了 1,701,479向某些管理層成員提供基於績效的期權，行使價為美元13.05授予日的公允價值為美元6.79。此外，2023 年 11 月 3 日，公司授予 49,971向管理層成員提供基於績效的期權，行使價為美元13.35授予日的公允價值為美元6.94。我們將這些期權獎勵統稱為 2023 年績效期權獎勵。2023年績效期權獎勵受多次歸屬的限制，這些歸屬將在實現某些預定義的財務里程碑後歸屬。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 $1.0被認為可能實現的財務里程碑未確認的股票薪酬支出總額為百萬美元，將在加權平均時間內予以確認 2.8年份。截至2024年3月31日，我們未確認的股票薪酬支出為美元10.7百萬用於被認為不可能實現的運營里程碑。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的股票薪酬支出為美元（0.1) 百萬與 2023 年績效期權獎有關。

14

 

隨附的簡明合併損益表中一般和管理費用中包含的股權薪酬成本為美元2.6百萬和美元1.3截至三個月的百萬美元 2024年3月31日分別是 2023 年和 2023 年。超額所得税優惠為 $0.1在截至2024年3月31日的三個月的股票薪酬安排簡明合併收益表中確認了百萬美元。截至2023年3月31日的三個月，超額税收優惠金額微不足道。

注意事項 5。承付款和或有開支

突發事件

當可能發生負債並且可以合理估計損失金額時，我們會記錄意外損失。當我們認為損失不可能但合理可能時，我們還會披露重大突發事件。意外情況的核算要求我們使用與損失可能性以及損失金額或範圍的估計相關的判斷。儘管我們無法肯定地預測任何訴訟或税務事項的結果，但我們認為目前沒有任何此類行動如果得到不利解決，會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。

賠償

在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。我們沒有因此類賠償而產生任何重大成本，也沒有在簡明合併財務報表中計提與此類債務相關的任何負債。

税收意外開支

我們在美國和英國或英國需要繳納所得税。在評估我們的税收狀況和確定我們的所得税準備金時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有些交易和計算的最終税收決定尚不確定。我們根據對是否應繳額外税款以及在多大程度上繳税款的估計，為與税收相關的不確定性建立儲備金。這些儲備金是在我們認為某些頭寸可能會受到挑戰時建立的，儘管我們認為我們的納税申報頭寸是完全可以支持的。我們會根據不斷變化的事實和情況，例如税務審計的結果，調整這些儲備金。我們的所得税準備金不包括任何儲備金，因為我們認為我們所有的税收狀況都是高度確定的。

法律訴訟

2022年3月，我們收到了一封指控版權侵權和相關索賠的停止和終止信。在2022年，我們累積了美元6.3百萬美元用於一般和管理費用，用於支付我們預計將承擔的與這些索賠相關的損失和律師費，在截至2023年3月31日的三個月中，我們額外累積了美元0.3估計的律師費為百萬美元。2023 年 2 月，我們與索賠人簽訂了最終和解協議，並支付了大約 $1.5扣除保險收益後，與此事相關的和解費用和律師費為百萬美元。相關的保險收益 $5.1百萬美元計入其他收入，扣除所附損益表。

2023 年 3 月，我們收到了另一封指控版權侵權和相關索賠的停止和終止信。在 2023 年，我們累積了 $7.3百萬美元用於一般和管理費用，用於支付我們預計因這些索賠而產生的估計損失和律師費。2023 年 11 月，我們與索賠人簽訂了最終和解協議並支付了美元7.3與此事相關的和解費用和律師費為百萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們收到了美元2.8數百萬的保險收益與此事有關。我們將與法律事務相關的保險收益記錄在其他收入中，扣除收到保險的期限.

2024年2月，美國魚類和野生動物管理局向我們發出了違規通知和擬議的民事處罰，指控我們在進出口某些商品時違反了《瀕危物種法》和《萊西法》的某些行政要求。在 2023 年第四季度，我們累積了 $2.8百萬 用於估計損失的一般和管理費用以及與此事有關的法律費用, 截至本報告編寫之日, 這筆費用仍未支付.雖然我們認為應計金額是足夠的

15

 

基於 根據截至本報告發布之日我們獲得的信息，最終損失和相關法律費用可能與應計金額有所不同。

注意事項 6。所得税

下表彙總了我們在所列期間的有效税率（以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

所得税前收入

 

$

14,649

 

 

$

18,841

 

所得税準備金

 

 

3,776

 

 

 

4,669

 

有效税率

 

 

25.8

%

 

 

24.8

%

 

與2023年同期相比，截至2023年3月31日的三者的有效税率有所提高，主要是由於州所得税的增加。

2021年10月，經濟合作與發展組織發表聲明，更新並敲定了全球税收改革雙支柱計劃的關鍵組成部分，該計劃於2024年1月1日生效。第一支柱側重於關係和利潤分配。第二支柱規定全球最低有效公司税率為 15%，按司法管轄區逐一適用。儘管美國尚未通過第二支柱規則，但世界各地的其他政府正在制定立法。按照目前的設計，第二支柱將適用於我們的全球業務。但是，鑑於我們在税率低於第二支柱最低税率的司法管轄區沒有實質性業務，這些規定預計不會顯著增加我們的全球税收成本。我們將繼續評估已頒佈的立法和待定立法的影響，以便在我們開展業務的司法管轄區頒佈第二支柱示範規則。

 

注意事項 7.股東權益和股票回購計劃

股東權益的變化 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，情況如下：

 

 

 

截至2024年3月31日的三個月

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

已保留

 

 

總計
股東

 

 

 

數字

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

公平

 

 

 

（以千計，共享數據除外）

 

期初餘額

 

 

71,290,708

 

 

$

72

 

 

$

116,713

 

 

$

268,355

 

 

$

385,140

 

通過行使發行A類普通股
股票期權和限制性股票單位的歸屬

 

 

56,171

 

 

 

—

 

 

 

(145

)

 

 

—

 

 

 

(145

)

回購 A 類普通股

 

 

(530,007

)

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

(8,118

)

 

 

(8,119

)

以股權為基礎
補償

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,559

 

 

 

—

 

 

 

2,559

 

累積翻譯
調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(425

)

 

 

(425

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,873

 

 

 

10,873

 

期末餘額

 

 

70,816,872

 

 

$

71

 

 

$

119,127

 

 

$

270,685

 

 

$

389,883

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

已保留

 

 

總計
股東

 

 

 

數字

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

公平

 

 

 

（以千計，共享數據除外）

 

期初餘額

 

 

73,363,629

 

 

$

74

 

 

$

110,338

 

 

$

269,161

 

 

$

379,573

 

通過行使發行A類普通股
股票期權和限制性股票單位的歸屬

 

 

36,144

 

 

 

—

 

 

 

161

 

 

 

—

 

 

 

161

 

以股權為基礎
補償

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,278

 

 

 

—

 

 

 

1,278

 

累積翻譯
調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

755

 

 

 

755

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,172

 

 

 

14,172

 

期末餘額

 

 

73,399,773

 

 

$

74

 

 

$

111,777

 

 

$

284,088

 

 

$

395,939

 

 

16

 

股票回購計劃

2023 年 8 月，我們的董事會批准了一項高達 $ 的股票回購計劃100我們已發行的A類普通股中的數百萬股。任何股票回購的時間和金額都是根據市場狀況、股票價格和其他因素確定的，該計劃不要求我們回購任何特定數量的A類普通股。該程序沒有到期日期，但可以隨時修改、暫停或終止。股票回購計劃由可用現金和現金等價物資助。股票回購計劃下所有回購的股票都將退回。在截至2024年3月31日的三個月中，我們回購並退役 530,007A類普通股的股份，總成本為美元8.0百萬，不包括經紀費和消費税，平均價格為美元15.17每股。股票回購產生的經紀人費用和消費税代表回購的直接成本，並作為成本基礎的一部分入賬。

 

註釋 8.每股收益

每股基本收益和攤薄後收益是按照多類普通股所需的兩類方法列報的。A類和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股的每股都有權 一每股投票。B類普通股的每股都有權 十每股投票數，可隨時轉換為 一A類普通股的份額。

每股基本收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。

攤薄後的每股收益等於淨收益除以已發行普通股的加權平均數，包括攤薄股票期權和限制性股票單位的影響。未分配收益 根據A類和B類普通股的參與權進行分配，就好像該年度的收益已經分配一樣。由於這兩個類別的清算權和股息權相同，因此未分配收益是按比例分配的。

A類普通股的攤薄後每股收益的計算假設B類普通股的轉換，而B類普通股的攤薄後每股收益不假設A類普通股的轉換，因為A類普通股不能轉換為B類普通股。同樣，購買B類普通股和稀釋性RSU的未償還期權也包含在A類和B類普通股的攤薄收益的計算中。

2023 年 8 月，我們的董事會批准了一項高達 $ 的股票回購計劃100我們已發行的A類普通股中的數百萬股。根據回購計劃在任何給定財政期內進行回購都會減少該期間已發行普通股的加權平均數量。

17

 

下表顯示了每股基本收益和攤薄收益的計算結果：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

A 級

 

 

B 級

 

 

A 級

 

 

B 級

 

 

 

（以千計，每股數據除外）

 

分子

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

5,875

 

 

$

4,998

 

 

$

7,876

 

 

$

6,296

 

將B類普通股轉換為A類普通股導致的未分配收益的重新分配

 

 

4,998

 

 

 

—

 

 

 

6,296

 

 

 

—

 

將未分配收益重新分配給B類普通股

 

 

—

 

 

 

50

 

 

 

—

 

 

 

107

 

歸屬於普通股的淨收益
股東——攤薄

 

$

10,873

 

 

$

5,048

 

 

$

14,172

 

 

$

6,403

 

分母

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用的加權平均份額
計算人均收益
共享 — 基本

 

 

38,322

 

 

 

32,597

 

 

 

40,773

 

 

 

32,597

 

將 B 類轉換為 A 類
流通普通股

 

 

32,597

 

 

 

—

 

 

 

32,597

 

 

 

—

 

稀釋性股票期權的影響
和 RSU

 

 

604

 

 

 

604

 

 

 

1,009

 

 

 

1,009

 

加權平均股票數
用來計算收益
每股——攤薄

 

 

71,523

 

 

 

33,201

 

 

 

74,379

 

 

 

33,606

 

每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.15

 

 

$

0.15

 

 

$

0.19

 

 

$

0.19

 

稀釋

 

$

0.15

 

 

$

0.15

 

 

$

0.19

 

 

$

0.19

 

 

以下各項不包括在基本每股收益和攤薄後每股收益的計算範圍內，因為它們的影響本來是反稀釋的（以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

購買A類股票期權
和 B 類普通股和 RSU

 

 

1,735

 

 

 

658

 

 

註釋 9.區段信息

我們有 二可報告的細分市場，即REVOLVE和FWRD，均通過各自的網站和移動應用程序向客户提供服裝、鞋子、配飾和美容產品。我們的應報告的細分市場是根據我們的首席運營決策者如何管理我們的業務、制定運營決策和評估運營業績來確定的。我們的首席運營決策者是我們的聯席首席執行官。我們根據淨銷售額和毛利來評估可報告細分市場的業績。管理層不使用資產衡量標準來評估我們應報告細分市場的業績。 在 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月還有 2023 年， 不客户代表過來 10佔淨銷售額的百分比。

下表彙總了我們每個可報告的細分市場的淨銷售額和毛利（以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

淨銷售額

 

2024

 

 

2023

 

旋轉

 

$

229,589

 

 

$

231,653

 

FWRD

 

 

40,992

 

 

 

47,956

 

總計

 

$

270,581

 

 

$

279,609

 

 

毛利

 

 

 

 

 

 

旋轉

 

$

127,672

 

 

$

120,236

 

FWRD

 

 

13,830

 

 

 

18,984

 

總計

 

$

141,502

 

 

$

139,220

 

 

18

 

下表顯示了按地理區域劃分的淨銷售額（以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

美國

 

$

219,133

 

 

$

226,716

 

世界其他地方 (1)

 

 

51,448

 

 

 

52,893

 

總計

 

$

270,581

 

 

$

279,609

 

 

(1) 在報告所述期間，沒有一個國家超過總淨銷售額的10％。

 

下表彙總了按產品類別劃分的淨銷售額（以千計）和淨銷售額的百分比 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

淨銷售額

 

 

 

 

 

 

時尚服裝

 

$

121,787

 

 

$

126,236

 

連衣裙

 

 

78,893

 

 

 

80,013

 

手袋、鞋子和配飾

 

 

55,967

 

 

 

62,486

 

美麗

 

 

12,437

 

 

 

9,290

 

其他 (1)

 

 

1,497

 

 

 

1,584

 

淨銷售總額

 

$

270,581

 

 

$

279,609

 

 

 

 

 

 

 

 

佔淨銷售額的百分比

 

 

 

 

 

 

時尚服裝

 

 

45

%

 

 

45

%

連衣裙

 

 

29

%

 

 

29

%

手袋、鞋子和配飾

 

 

21

%

 

 

22

%

美麗

 

 

5

%

 

 

3

%

其他 (1)

 

 

0

%

 

 

1

%

淨銷售總額

 

 

100

%

 

 

100

%

 

(1)
包括遞延收入、運費收入和其他收入。

 

注意事項 10.某些資產負債表賬户的明細

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

預期商品回報，淨額

 

$

34,400

 

 

$

26,127

 

預先支付供應商交付的庫存的款項

 

 

11,408

 

 

 

10,306

 

其他

 

 

32,747

 

 

 

29,090

 

預付費用和其他流動資產總額

 

$

78,555

 

 

$

65,523

 

 

19

 

應計費用

應計費用包括以下內容（以千計）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

市場營銷

 

$

17,406

 

 

$

14,113

 

銷售税

 

 

5,840

 

 

 

5,332

 

工資和相關福利

 

 

5,421

 

 

 

6,683

 

銷售和分銷

 

 

5,199

 

 

 

3,927

 

其他

 

 

14,613

 

 

 

10,659

 

應計費用總額

 

$

48,479

 

 

$

40,714

 

其他流動負債

其他流動負債包括以下各項（以千計）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

商店積分

 

$

13,372

 

 

$

13,389

 

忠誠度俱樂部的責任

 

 

5,882

 

 

 

5,530

 

禮品卡

 

 

4,307

 

 

 

4,489

 

其他

 

 

5,226

 

 

 

7,034

 

其他流動負債總額

 

$

28,787

 

 

$

30,442

 

 

20

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性信息的特別説明

本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、淨銷售額或其他財務項目的任何預測；管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；有關擬議的新服務或開發的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何信念陳述；以及任何前述內容所依據的任何假設陳述。前瞻性陳述可能包括 “可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“期望”、“預期”、“預測” 或任何其他類似詞語。

儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中的預測或假設存在重大差異。我們未來的財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並存在固有的風險和不確定性，例如我們在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件中披露或以引用方式納入的風險和不確定性。可能導致我們的實際業績、業績和成就或行業業績與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的重要因素包括：

•
經濟狀況及其對消費者需求和我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；
•
我們有效管理或維持增長以及有效擴大業務的能力；
•
我們留住現有客户和獲得新客户的能力；
•
我們維持和擴大毛利率和調整後息税折舊攤銷前利潤率（一項非公認會計準則財務指標）的能力；
•
我們應對不斷變化的消費者需求、支出和品味的能力，以及我們準確、有效地參與預測分析的能力；
•
我們留住現有供應商和品牌以及吸引新供應商和品牌的能力；
•
我們有能力從供應商那裏獲得和維護適當品牌的足夠數量的差異化高質量產品；
•
我們有能力以保持我們的商業模式盈利的價格獲得和維持充足的庫存，並且其質量將繼續留住現有客户和吸引新客户；
•
我們對海外供應商和製造合作伙伴的依賴，尤其是在中國；
•
我們以高效和具有成本效益的方式擴大業務的能力；
•
我們維護和提升品牌的能力；
•
我們優化、運營、管理和擴展我們的網絡基礎設施以及我們的配送中心和交付渠道的能力；
•
高端生活方式和奢侈品市場的增長，尤其是優質生活方式和奢侈品在線市場的增長；
•
我們準確預測產品需求和經營業績的能力；
•
季節性銷售波動；以及
•
我們擴大產品供應的能力，包括我們的自有品牌。

本報告列出了可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的其他因素，包括 “風險因素” 和 “管理層對前瞻性陳述的討論與分析” 標題下

21

 

財務狀況和經營業績” 以及我們的簡明合併財務報表及其相關附註。

本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述僅代表截至這些文件發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或發佈對任何前瞻性陳述的任何修訂，也沒有義務報告本聲明發布之日之後的任何事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在本報告中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Revolve” 是指Revolve Group, Inc.，並在適當情況下指其子公司。

概述

REVOLVE是面向千禧一代和Z世代消費者的下一代時裝零售商。作為值得信賴的高端生活方式品牌以及探索和靈感的首選在線來源，我們提供卓越的服務和引人入勝的客户體驗，提供豐富而精心策劃的產品，總計超過100,000種服裝和鞋類款式以及美容、配飾和家居用品。我們的動態平臺連接了一個由數百萬消費者、數千名全球時尚影響者以及1,200多個新興、知名和自有品牌組成的深度參與的社區。通過20多年來對技術、數據分析和創新的營銷和銷售策略的持續投資，我們建立了一個強大的平臺和品牌，我們認為該平臺和品牌正在與下一代消費者建立聯繫，並正在重新定義21世紀的時裝零售。

我們通過兩個互補的細分市場銷售商品，即利用一個平臺，即REVOLVE和FWRD。通過 REVOLVE，我們提供來自新興、知名和自有品牌的各種優質服裝、鞋類、美容、配飾和家居用品。通過FWRD，我們提供各種精心策劃和提升的標誌性和新興奢侈品牌。REVOLVE歷來專注於發現以潮流為導向的成衣款式，而FWRD則更多地關注客户衣櫥中的個性單品，例如鞋子和手袋。我們相信，隨着客户消費能力的提高，他們對時尚和靈感的渴望仍然是他們自我表達的核心，FWRD為我們的客户提供了一個獨特的奢侈品目的地。

我們相信我們的產品組合反映了下一代消費者的需求，我們通過選擇能引起消費者共鳴的知名品牌、識別和孵化新興品牌以及自有品牌的持續發展來優化這種組合。對新興和自有品牌的關注最大限度地減少了我們與其他零售商的產品重疊之處，從而提高了營銷效率、轉化率和全價銷售。

我們投資了內部開發的強大且可擴展的技術平臺，以滿足我們業務的特定需求並支持我們的客户體驗。我們使用專有算法和超過20年的數據來有效地管理我們的銷售、營銷、產品開發、採購和定價決策。我們的平臺可以跨設備無縫運行，分析瀏覽和購買模式和偏好，以幫助我們做出購買決定，再加上新產品的少量初始訂單，使我們能夠管理庫存和時尚風險。我們還投資於我們的創造能力，通過注重具有獨特視角的風格而不是個人，來製作高質量的視覺營銷，以滿足客户的需求

22

 

產品。我們的在線銷售平臺和內部創意攝影相結合，使我們能夠以獨特而引人注目的方式展示品牌。

我們使用社交渠道和文化活動來提供真實、有抱負但又可以實現的體驗，以吸引和留住下一代消費者，這些努力歷來帶來比競爭對手更高的媒體價值。我們通過各種品牌營銷活動和活動來補充我們的社交媒體工作，這些活動和活動不斷產生真實和鼓舞人心的內容。我們的社交媒體和品牌營銷策略與強大而複雜的數字績效營銷活動和我們專有的品牌大使計劃相結合。一旦我們吸引了潛在的新客户訪問我們的網站，我們的目標是將他們轉化為活躍客户，然後鼓勵重複購買。我們通過付費搜索/產品列表廣告、聯盟營銷、我們的品牌大使計劃、付費社交、重定向、個性化電子郵件營銷以及通過我們的移動應用程序進行移動 “推送” 通信來獲取和留住客户。

我們已經開發了高效的物流基礎設施，這使我們能夠為美國的客户提供免費送貨和退貨服務。我們使用專有算法支持我們的物流網絡，以優化庫存分配，減少運輸和配送費用，並快速高效地將商品交付給我們的客户。我們將繼續修改和擴大我們的配送網絡，以支持我們的增長和對產品的需求。

迄今為止，我們已通過有限的投資和實體業務成功地向國際擴張。我們不斷提高國際服務水平和客户體驗的舉措是我們增長的關鍵推動力，使我們能夠在大多數主要國際地區免費提供快遞配送和無憂退貨（對於價值在100美元或以上的國際訂單）。我們還在兩個大型國際市場（中國的天貓環球和印度的Nykaa Fashion）上提供REVOLVE產品，以擴大我們在這些關鍵地區的分銷範圍。我們打算繼續投資和開發國際市場，同時保持對美國核心市場的關注。

主要運營和財務指標

我們使用以下指標來評估我們的業務進展，決定將資本、時間和技術投資分配到何處，並評估我們業務的短期和長期業績。

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千計，平均訂單價值和百分比除外）

 

毛利率

 

 

52.3

%

 

 

49.8

%

調整後 EBITDA

 

$

13,267

 

 

$

15,010

 

自由現金流

 

$

36,656

 

 

$

47,681

 

活躍客户

 

 

2,551

 

 

 

2,424

 

下單總數

 

 

2,223

 

 

 

2,278

 

平均訂單價值

 

$

299

 

 

$

288

 

 

調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是非公認會計準則的衡量標準。有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流及其分別與經營活動提供的淨收益和淨現金流對賬的信息，請參閲下文標題為 “—調整後息税折舊攤銷前利潤” 和 “—自由現金流” 的章節。

毛利率

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔淨銷售額的百分比稱為毛利率。銷售成本包括我們向客户銷售的商品的購買價格，包括進口關税和其他税費、入境運費、收貨成本、客户退回的有缺陷的商品、庫存估值調整和其他雜項損失。

毛利率受我們在網站上銷售的品牌組合和款式類別的影響。自有品牌的銷售毛利率通常高於第三方品牌的銷售毛利率。毛利率還受到REVOLVE細分市場的銷售百分比的影響，該細分市場主要由新興的第三方、知名的第三方和自有品牌組成，而我們的FWRD細分市場主要由成熟的第三方組成

23

 

品牌。不同時期的商品組合會有所不同，如果我們不能準確預測需求，我們的增長、利潤率和庫存水平可能會受到不利影響。

我們會持續審查庫存水平，以識別流通緩慢的商品，並使用產品降價來有效地銷售這些產品。我們一直保持高比例的全價銷售額，我們認為這反映了我們以數據為導向的銷售策略、客户對我們商品的接受度以及我們通過頻繁推出限量產品所產生的緊迫感。毛利率受全價銷售和降價組合以及降價水平的影響。

我們的某些競爭對手和其他零售商報告的銷售成本與我們不同。因此，我們的毛利潤和毛利率的報告可能無法與其他公司相提並論。

調整後 EBITDA

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在上表和本報告的其他地方披露了調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，我們計算為扣除其他收入、税收以及折舊和攤銷前的淨收益；經過調整以排除股票薪酬支出和某些非常規項目的影響。我們在下面提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬情況，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們在本報告中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為這是我們管理層和董事會用來評估運營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本配置的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出有利於各期的經營業績比較，如果不包括股票薪酬的影響，則不包括我們認為不代表核心經營業績的項目。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：

•
儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•
調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•
調整後的息税折舊攤銷前利潤未考慮股票薪酬的潛在稀釋影響；
•
調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映可能代表我們可用現金減少的納税額；
•
調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映某些可能代表我們可用現金減少的非常規項目；以及
•
其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，這降低了其作為比較衡量標準的用處。

由於這些限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨收入和我們的其他GAAP業績。

24

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬情況如下：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千計）

 

淨收入

 

$

10,873

 

 

$

14,172

 

不包括：

 

 

 

 

 

 

其他收入，淨額

 

 

(5,321

)

 

 

(6,585

)

所得税準備金

 

 

3,776

 

 

 

4,669

 

折舊和攤銷

 

 

1,343

 

 

 

1,218

 

基於股權的薪酬

 

 

2,559

 

 

 

1,278

 

非常規物品(1)

 

 

37

 

 

 

258

 

調整後 EBITDA

 

$

13,267

 

 

$

15,010

 

 

 

 

(1)

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，非常規項目是與兩個單獨的法律事務相關的應計費用和費用。

自由現金流

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還在上表和本報告的其他地方披露了自由現金流，這是一項非公認會計準則財務指標，我們根據經營活動提供的淨現金減去用於購買房產和設備的現金來計算。我們在下面提供了自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們在本報告中納入了自由現金流，因為這是我們管理層和董事會使用的關鍵指標，而且我們認為自由現金流是我們流動性的重要指標，因為它衡量了我們產生的現金量。自由現金流也反映了營運資金的變化。我們的營運資金會隨着時間的推移而波動，這主要是由於我們為支持增長而購買庫存的時機、我們的有效税率和納税時機以及客户退回的商品水平的變化，這反過來會影響我們的回報儲備。因此，我們認為，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

自由現金流作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮自由現金流，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。使用非公認會計準則財務指標存在侷限性，包括其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。由於這些限制，您應將自由現金流與其他財務績效指標一起考慮，包括經營活動提供的淨現金、不動產和設備購買以及我們的其他GAAP業績。

下表顯示了每個所述期間自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬情況，以及有關用於投資活動的淨現金和融資活動提供的淨現金的信息：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千計）

 

經營活動提供的淨現金

 

$

38,391

 

 

$

48,829

 

購買財產和設備

 

 

(1,735

)

 

 

(1,148

)

自由現金流

 

$

36,656

 

 

$

47,681

 

用於投資活動的淨現金

 

$

(1,735

)

 

 

(1,148

)

融資活動提供的（用於）淨現金

 

$

(8,264

)

 

$

161

 

活躍客户

我們將活躍客户定義為一個獨特的客户賬户，在過去的12個月內至少通過我們的平臺進行過一次購買。我們計算跟蹤的活躍客户數量

25

 

12個月基準，因為在根據可能無法反映長期趨勢的較短週期計算時可以觀察到波動性；但是，這種方法可能無法預示其他短期趨勢，例如新客户的變化。在任何特定時期，我們通過計算在過去 12 個月內至少進行過一次購買的客户總數來確定我們的活躍客户數量，從該期間的最後日期算起。我們將活躍客户數量視為衡量我們增長、網站覆蓋範圍、我們品牌的價值主張和消費者意識、客户對我們網站的持續使用以及他們購買我們產品的願望的關鍵指標。我們認為，活躍客户數量是一項有助於投資者和管理層瞭解我們的增長、品牌知名度和市場機會的衡量標準。我們的活躍客户數量推動了淨銷售額以及我們對品牌和合作夥伴的吸引力。

在截至2024年3月31日的三個月中，活躍客户與2023年同期相比有所增加，這主要是由於我們能夠與現有客户互動並通過銷售和營銷工作獲得新客户。

下單總數

我們將下達的訂單總數定義為客户在產品退貨之前在任何給定時間段內通過我們的平臺下達的訂單總數。我們將總訂單視為衡量我們業務速度的關鍵指標，也表明我們的產品和網站對客户的青睞。所下訂單總額加上平均訂單金額是我們預計在給定時期內實現的淨銷售額的指標。我們認為，所下訂單總額是一項有用的衡量標準，有助於投資者和管理層瞭解我們的持續運營和分析持續的運營趨勢。由於在任何特定時間段結束時正在處理的訂單，在任何給定時間段內下達的訂單總數和配送的訂單總數可能會略有不同。

在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，總訂單量略有下降，這主要是由於促銷活動減少，但全價訂單數量的增加部分抵消了這一下降。

平均訂單價值

我們將平均訂單價值定義為產品退貨前的給定時期內我們網站的總銷售總額之和除以該時期內的訂單總額。我們認為，我們的高平均訂單價值表明了我們產品組合的優質性質。我們認為，平均訂單價值是一種有用的衡量標準，有助於投資者和管理層瞭解我們的持續運營和分析持續的運營趨勢。平均訂單價值會有所不同，具體取決於我們銷售商品的網站、全價銷售的百分比，以及低於全價的銷售額、這些產品的降價水平、產品組合以及每份訂單的單位數。

截至2024年3月31日的三個月中，平均訂單金額與2023年同期相比有所增加，這主要是由於全價銷售的百分比上升。

影響我們績效的因素

總體經濟趨勢

整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務產生了重大影響。總體而言，整體經濟的積極狀況促進了客户在我們網站上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出減少，可能會對我們網站的支出產生更明顯的負面影響。可能影響消費者信心、購物行為和支出模式，進而影響我們的短期和長期經營業績的宏觀因素包括通貨膨脹水平、就業率、商業狀況、房地產市場的變化、股市變化、影響金融服務行業的不利發展、信貸的可用性、學生貸款的恢復、美國政府的刺激性付款、利率、外幣匯率、燃料、能源和原材料成本、供應鏈挑戰以及戰爭以及地緣政治緊張局勢。此外，在低失業率時期，我們通常會遇到更高的勞動力成本。

26

 

客户獲取和保留以及品牌知名度的提高

自成立以來，我們的重點一直放在盈利增長上，這為我們創造了嚴格的方法，以合理的成本獲取新客户和留住現有客户，而我們期望此類客户的貢獻卻是如此。未能吸引新訪客訪問我們的網站並將其轉化為客户將影響未來的淨銷售增長。

如果我們的營銷工作無法與客户建立聯繫，或者未能以經濟實惠的方式推廣我們的品牌或將印象轉化為新客户，我們的淨銷售增長和盈利能力將受到不利影響。對社交媒體和基於影響者的營銷渠道的競爭持續加劇，這使得我們更難脱穎而出並以經濟實惠的方式獲得客户。此外，社交媒體平臺上用户體驗的變化，包括向視頻和推薦內容水平的轉變，以及第三方隱私慣例的變化，可能會使提高客户知名度以及以經濟實惠的方式吸引和留住客户變得更加困難。蘋果公司已要求消費者披露有關隱私慣例的信息，並實施了應用程序跟蹤透明度框架，該框架要求某些類型的跟蹤必須徵得選擇同意。該透明度框架於2021年4月啟動，這使得獲取和留住客户變得更加困難和昂貴。此外，蘋果在2023年6月宣佈了新的軟件開發套件或SDK隱私控件，該套件已集成到2023年9月發佈的iOS 17中，其中包括旨在限制跟蹤或識別用户設備的新保護措施。2022年2月，谷歌宣佈了安卓隱私沙盒計劃，該計劃為期多年，預計將限制跟蹤活動並限制廣告商在安卓設備上收集應用程序和用户數據的能力。

我們力求通過提供獨特的活動和體驗以及短期快閃零售體驗來與客户互動，樹立品牌知名度。我們計劃在未來繼續舉辦不同規模的面對面活動，並對營銷計劃進行機會主義投資，這些計劃可能會將營銷佔淨銷售額的百分比提高到未來某些季度或時期內超過歷史水平的水平。這種增量投資可能無法在短期內帶來可觀的回報，並可能在短期內對我們的營業收入產生不利影響。

我們的成功不僅受到高效和有效的客户獲取和品牌知名度的提高的影響，還受我們留住客户、與社區互動和鼓勵重複購買的能力的影響。隨着時間的推移，我們將現有客户定義為一年內從我們這裏購買的客户，在活躍客户中所佔的比例越來越大。

商品組合

我們提供各種產品類型、品牌和價位的商品。我們在平臺上銷售的品牌包括新興的第三方、知名的第三方（包括標誌性的奢侈品牌）和自有品牌。我們的產品組合主要包括服裝、鞋類、美容和配飾產品。

我們在兩個報告板塊中的商品組合利潤率各不相同，可能會導致毛利率波動。我們的細分市場結構和更廣泛的商品組合的變化可能會導致我們的毛利率在不同時期出現波動。

庫存管理

我們利用我們的平臺和技術來購買和管理庫存，包括商品分類和配送中心優化。我們利用數據驅動的 “閲讀和反應” 購買流程來購買商品，並策劃最新的潮流時尚。我們通常會進行少量初始庫存購買，然後使用我們的專有技術工具來識別和重新訂購暢銷書，同時考慮客户對各種關鍵指標的反饋，這使我們能夠管理庫存和時尚風險。為確保商品的充足供應，我們通常會提前購買庫存，經常在服裝趨勢得到確認之前。因此，我們容易受到需求和定價變化以及商品購買選擇和時間不理想的影響。在正常業務過程中，我們會進行庫存估值調整，這會影響我們的毛利率。此外，我們的庫存投資將隨着業務需求而波動。例如，輸入新類別將需要

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對庫存的額外投資。庫存水平的變化可能會導致全價銷售百分比、降價水平、商品組合以及毛利率的波動。

投資我們的運營和基礎設施

隨着時間的推移，我們進行了投資，以擴大我們的客户羣，增強我們的產品併為我們的客户提供一流的服務。從長遠來看，隨着我們擴大客户羣、推出新品牌、擴展國際業務和提高運營效率，我們預計將繼續對庫存、配送中心和物流基礎設施進行資本投資。我們認為，從長遠來看，這些投資將產生正回報；但是，我們無法確定這些努力是否會擴大我們的客户羣或在短期內具有成本效益。

細分市場和地域表現

我們的財務業績受到我們兩個報告板塊（REVOLVE和FWRD）以及我們為客户服務的各個地區的業績的影響。

REVOLVE板塊佔我們淨銷售額的大部分，分別佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨銷售額的84.9％和82.8％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，REVOLVE分別創造了2.296億美元和2.317億美元的淨銷售額，下降了0.9％。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，淨銷售額下降的主要原因是出貨訂單數量減少。

FWRD板塊佔我們總淨銷售額的一小部分，分別佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨銷售額的15.1％和17.2％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，FWRD分別創造了4,100萬美元和4,800萬美元的淨銷售額，下降了14.5％。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的淨銷售額下降主要是由於已發貨的訂單數量和平均訂單價值的減少。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，對美國以外客户的淨銷售額分別佔我們淨銷售額的19.0％和18.9％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，對美國以外客户的淨銷售額分別為5,140萬美元和5,290萬美元，下降了2.7％。

對美國以外客户的淨銷售受到各種因素的影響，包括進出口税、貨幣波動和上文 “——總體經濟趨勢” 中描述的其他宏觀經濟狀況。此外，當地貨幣兑美元的任何疲軟都會導致我們的產品以當地貨幣計算變得更加昂貴，這已經並將繼續對使用這種貨幣的地域對我們產品的需求產生負面影響。

季節性

從歷史上看，我們業務的季節性與傳統零售商的季節性不同，傳統零售商的淨銷售額通常集中在第四季度，與假日有關。從歷史上看，我們在春季和夏季經歷了銷售增長，這導致每個財年第二季度的銷售額達到峯值。從歷史上看，我們在每年第一季度的活動也有所減少。我們的營業收入也受到這些歷史趨勢的影響，因為我們的許多支出在短期內相對固定。如果我們的長期增長率放緩，這些季節性趨勢對我們經營業績的影響可能會變得更加明顯。我們的季節性趨勢也受到上文 “——總體經濟趨勢” 中描述的宏觀經濟狀況的影響。

28

 

我們的經營業績的組成部分

淨銷售額

淨銷售額主要包括女士服裝、鞋類、美容、配飾和家居用品的銷售。我們會在控制權移交給客户時（即產品發貨時）識別產品的銷售情況。淨銷售額表示這些商品的銷售額和運費（如果適用），減去預計的退貨和促銷折扣。淨銷售額主要由客户數量、客户購買頻率和平均訂單價值的增長所驅動。

銷售成本

銷售成本包括我們向客户銷售的商品的購買價格，包括扣除退款索賠後的進口關税、其他税費、入境運費、收貨成本、客户退回的缺陷商品、庫存估值調整和其他雜項損失。銷售成本主要由產品成本、客户下達的總訂單數量、我們網站上可供銷售的產品的組合以及與供應商庫存收入相關的運輸成本驅動。我們預計，我們的銷售成本佔淨銷售額的百分比將波動，這主要是由於我們如何管理庫存和商品組合。由於材料成本的上漲，我們最近經歷了並將繼續經歷商品成本的增加。

配送費用

配送費用是指在運營和配備我們的運營中心時產生的成本，包括檢查和倉儲庫存以及揀貨、包裝和準備客户訂單以便發貨所產生的成本。配送費用還包括倉儲設施的成本。我們預計，由於工資和其他投入成本壓力、配送網絡覆蓋範圍和容量的擴大以及客户退貨傾向等成本增加帶來的壓力，配送費用佔淨銷售額的百分比將有所波動，但規模擴大和運營中心工作流程自動化帶來的運營效率將部分抵消。

銷售和分銷費用

銷售和分銷費用主要包括向客户交付商品以及客户退回商品產生的運費和其他運輸費用、商户手續費和客户服務費。我們預計，銷售和分銷費用佔淨銷售額的百分比將波動，這反映了投入成本壓力，尤其是運費和燃油附加費，這些壓力來自消費者行為導致的退貨率上升，在國際市場上進行投資以提供無憂的回報，但優化運輸方式所實現的效率部分抵消了這些壓力。

營銷費用

營銷費用主要包括有針對性的在線績效營銷成本，例如付費搜索/產品列表廣告、聯盟營銷、付費社交、重定向、搜索引擎優化、個性化電子郵件營銷和通過我們的移動應用程序進行的移動 “推送” 通信。營銷費用還包括對品牌營銷渠道的投資，包括活動、對影響者的付款以及其他形式的線上和線下營銷。營銷費用主要與擴大和留住我們的客户羣以及建立REVOLVE和FWRD品牌有關。從長遠來看，我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，按絕對美元計算的營銷費用將增加，並且佔銷售額的百分比可能會根據淨銷售量、特定時期的營銷投資水平和競爭環境而波動。我們可能會對營銷計劃進行機會主義投資，這些計劃可能會在未來某些季度或時期內將營銷佔淨銷售額的百分比提高到超過歷史水平的水平。

29

 

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括參與一般公司職能的員工的工資和相關福利成本以及股權薪酬支出，以及與這些職能使用設施和設備相關的成本，例如折舊、租金和其他佔用費用。從長遠來看，我們預計，按絕對美元計算，一般和管理費用將繼續增加，以支持業務增長，隨着我們利用投資和業務規模，一般和管理費用佔淨銷售額的百分比將長期下降。

其他收入，淨額

其他淨收入主要包括我們的貨幣市場基金的利息收入，部分被與我們的信貸額度相關的費用所抵消。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，其他淨收入還分別包括與法律事務相關的280萬美元和510萬美元的保險收益。

運營結果

下表列出了我們在所列期間的經營業績，並將某些細列項目之間的關係表示為這些時期淨銷售額的百分比。財務業績的期間比較不一定代表未來的業績。

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千計）

 

淨銷售額

 

$

270,581

 

 

$

279,609

 

銷售成本

 

 

129,079

 

 

 

140,389

 

毛利

 

 

141,502

 

 

 

139,220

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

配送費用

 

 

9,393

 

 

 

9,071

 

銷售和分銷費用

 

 

48,438

 

 

 

51,458

 

營銷費用

 

 

41,379

 

 

 

38,343

 

一般和管理費用

 

 

32,964

 

 

 

28,092

 

運營費用總額

 

 

132,174

 

 

 

126,964

 

運營收入

 

 

9,328

 

 

 

12,256

 

其他收入，淨額

 

 

(5,321

)

 

 

(6,585

)

所得税前收入

 

 

14,649

 

 

 

18,841

 

所得税準備金

 

 

3,776

 

 

 

4,669

 

淨收入

 

$

10,873

 

 

$

14,172

 

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

淨銷售額

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

銷售成本

 

 

47.7

%

 

 

50.2

%

毛利

 

 

52.3

%

 

 

49.8

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

配送費用

 

 

3.5

%

 

 

3.2

%

銷售和分銷費用

 

 

17.9

%

 

 

18.4

%

營銷費用

 

 

15.3

%

 

 

13.7

%

一般和管理費用

 

 

12.2

%

 

 

10.1

%

運營費用總額

 

 

48.9

%

 

 

45.4

%

運營收入

 

 

3.4

%

 

 

4.4

%

其他收入，淨額

 

 

(2.0

%)

 

 

(2.4

%)

所得税前收入

 

 

5.4

%

 

 

6.8

%

所得税準備金

 

 

1.4

%

 

 

1.7

%

淨收入

 

 

4.0

%

 

 

5.1

%

 

30

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

淨銷售額

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

改變

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

 

 

（以千美元計）

 

淨銷售額

 

$

270,581

 

 

$

279,609

 

 

$

(9,028

)

 

 

(3.2

%)

 

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，淨銷售額的下降主要是由於退貨比例增加，加上出貨訂單數量減少了2.4％，但平均訂單價值的增長3.8％部分抵消了這一下降。

截至2024年3月31日的三個月，REVOLVE板塊的淨銷售額下降了0.9％，至2.296億美元，而2023年同期的淨銷售額為2.317億美元。截至2024年3月31日的三個月，FWRD板塊的淨銷售額下降了14.5％，至4,100萬美元，而2023年同期的淨銷售額為4,800萬美元。

銷售成本

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

改變

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

 

 

（以千美元計）

 

銷售成本

 

$

129,079

 

 

$

140,389

 

 

$

(11,310

)

 

 

(8.1

%)

佔淨銷售額的百分比

 

 

47.7

%

 

 

50.2

%

 

 

 

 

 

 

 

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售成本的下降主要是由於商品銷售量的減少和庫存估值調整的減少。銷售成本佔淨銷售額百分比的下降主要是由於全價銷售額的百分比提高以及庫存估值調整的減少。

配送費用

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

改變

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

 

 

（以千美元計）

 

配送費用

 

$

9,393

 

 

$

9,071

 

 

$

322

 

 

 

3.5

%

佔淨銷售額的百分比

 

 

3.5

%

 

 

3.2

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日的三個月，配送費用與2023年同期相比有所增加，這主要是由於配送人員的工資提高和佔用成本增加。配送費用佔淨銷售額百分比的增加主要是由於客户退回的商品比例增加，配送人員的工資提高以及佔用成本的增加。

銷售和分銷費用

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

改變

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

 

 

（以千美元計）

 

銷售和分銷費用

 

$

48,438

 

 

$

51,458

 

 

$

(3,020

)

 

 

(5.9

%)

佔淨銷售額的百分比

 

 

17.9

%

 

 

18.4

%

 

 

 

 

 

 

 

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售和分銷費用有所減少，這主要是由於已發貨的訂單數量減少以及運費降低。運費和手續費減少了300萬美元，佣金和其他銷售費用減少了

31

 

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，70萬美元和商户手續費增加了70萬美元。銷售和分銷費用佔淨銷售額百分比的下降主要是由於運費與去年同期相比有所降低，但部分被退回購買比例的增加所抵消。

營銷費用

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

改變

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

 

 

（以千美元計）

 

營銷費用

 

$

41,379

 

 

$

38,343

 

 

$

3,036

 

 

 

7.9

%

佔淨銷售額的百分比

 

 

15.3

%

 

 

13.7

%

 

 

 

 

 

 

 

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，營銷費用的增加主要是由於對品牌營銷活動的投資增加，但部分被績效營銷活動投資的減少所抵消。結果，我們的品牌營銷費用增加了370萬美元，但被績效營銷支出減少的70萬美元所抵消。

一般和管理費用

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

改變

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

 

 

（以千美元計）

 

一般和管理費用

 

$

32,964

 

 

$

28,092

 

 

$

4,872

 

 

 

17.3

%

佔淨銷售額的百分比

 

 

12.2

%

 

 

10.1

%

 

 

 

 

 

 

 

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用增加，這是由於與專業服務和其他佔用成本相關的增加了150萬美元，股票薪酬支出增加了130萬美元，工資和相關福利增加了110萬美元，其他運營費用增加了100萬美元。一般和管理費用佔淨銷售額百分比的增長是由一般和管理費用的增長以及淨銷售額的略有下降推動的。

所得税

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千美元計）

 

所得税前收入

 

$

14,649

 

 

$

18,841

 

所得税準備金

 

 

3,776

 

 

 

4,669

 

有效税率

 

 

25.8

%

 

 

24.8

%

 

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，有效税率的提高主要是由於州所得税的增加。

32

 

流動性和資本資源

下表顯示了截至指定日期的現金和現金等價物、應收賬款和營運資金：

 

 

截至截至

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2021年12月31日

 

 

 

（以千計）

 

現金和現金等價物

 

$

273,416

 

 

$

245,449

 

應收賬款，淨額

 

 

14,929

 

 

 

12,405

 

營運資金(1)

 

 

342,412

 

 

 

338,969

 

 

(1)
上述所有期間的營運資金定義為流動資產減去流動負債。

 

截至2024年3月31日，我們的大部分現金和現金等價物都用於營運資金的目的。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、運營現金流以及信貸額度下的可用借貸能力將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。但是，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更快地耗盡可用財政資源。我們可以隨時通過股權、股票掛鈎或債務融資安排尋求在信貸額度下借入資金或籌集額外資金。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本報告 “風險因素” 部分中描述的因素。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得額外的融資來滿足我們的運營需求。

流動性來源

自成立以來，我們的運營和資本支出主要通過運營產生的現金流、股權證券的私募銷售、債務的產生、首次公開募股獲得的淨收益以及行使股票期權所得的收益來為運營和資本支出提供資金。

信用額度

2021年3月23日，我們修改並重述了現有的信貸協議，除其他外，將到期日從2021年3月23日延長至2026年3月23日。2023年5月11日，我們修訂了信貸協議，將LIBO參考利率替換為期限SOFR參考利率，並在整個信貸協議中做出了相應的修改。根據符合條件的庫存和應收賬款減去儲備金，信貸額度為我們提供了高達7,500萬美元的循環借款本金總額。根據我們的選擇，信貸協議下的借款按照（1）基準利率等於（a）聯邦基金利率加上0.50％的最高利率，（b）最優惠利率和（c）在一個月利率基礎上確定的調整後定期SOFR利率加1.00％，或（2）調整後的定期SOFR利率，每種情況下下限均為0.00％，再加上a 基準利率貸款的年利率在0.25％至0.75％之間，定期SOFR利率貸款的年利率在1.25％至1.75％之間。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未償還的借款。

我們還有義務為這種規模和類型的信貸額度支付其他慣常費用，包括未使用的承諾費。信貸協議還允許我們在某些情況下以相同的到期日、定價和其他條款要求額外增加貸款額度，最高可達2,500萬美元（初始最低金額為1,000萬美元，之後以500萬美元為增量）。我們在信貸協議下的義務幾乎由我們所有的資產擔保。信貸協議還包含限制我們某些活動的慣常契約，包括限制我們出售資產、進行合併和收購、進行涉及關聯方的交易、獲得信用證、承擔債務、回購股票或對我們的資產授予留置權或負面質押、貸款或進行其他投資的能力。根據這些契約，我們被禁止支付與股本相關的現金分紅。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們遵守了所有財務契約。

33

 

現金的用途

我們的短期和長期流動性需求主要來自運營成本，例如商品採購、薪酬和福利、租賃義務、營銷和其他支持我們業務增長所必需的支出。

此外，2023年8月，我們董事會批准了一項高達1億美元的已發行A類普通股的股票回購計劃。任何股票回購的時間和金額都是根據市場狀況、股票價格和其他因素確定的，該計劃不要求我們回購任何特定數量的A類普通股。該程序沒有到期日期，但可以隨時修改、暫停或終止。股票回購計劃由可用現金和現金等價物資助。有關根據我們的股票回購計劃進行回購的更多信息，請參閲 “第二部分，第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。”

歷史現金流

 

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

經營活動提供的淨現金

 

$

38,391

 

 

$

48,829

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(1,735

)

 

 

(1,148

)

融資活動提供的（用於）淨現金

 

 

(8,264

)

 

 

161

 

 

經營活動提供的淨現金

經營活動產生的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收益，包括折舊、股權薪酬以及營運資金變動和其他活動的影響。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們創造了3,840萬美元的運營現金流，而2023年同期為4,880萬美元。我們的運營現金流減少主要是由於營運資金變動的負面影響，加上經某些非現金項目調整後的淨收入減少。

用於投資活動的淨現金

我們的主要投資活動包括購買不動產和設備以支持我們的履行中心和整體業務增長，以及為持續開發我們的專有技術基礎設施而內部開發的軟件。財產和設備的購買可能因時期而異，具體取決於我們擴大業務的時間和程度。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為170萬美元和110萬美元。

融資活動提供的淨現金（用於）

我們的融資活動主要包括回購我們的A類普通股、行使股票期權的收益以及與現有信貸額度相關的借款和還款（如果適用）。

截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為830萬美元，主要歸因於根據我們的股票回購計劃回購我們的A類普通股。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為20萬美元，歸因於行使股票期權的現金收益。

合同義務

截至2024年3月31日，我們的主要合同義務包括辦公和配送設施運營租賃下的義務。我們的合同義務和承諾沒有實質性變化

34

 

相比之下，我們在2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的合同義務。

通脹

近期以來，我們一直受到高通脹的影響，部分原因是各種供應鏈中斷、運輸和運輸成本增加、商品和勞動力成本增加以及總體經濟和市場狀況造成的其他中斷。我們將繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本來最大限度地減少通貨膨脹的影響。這些緩解措施可能會對我們產品的需求產生不利影響。此外，如果成本受到巨大的增量通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據公認會計原則編制的。編制這些簡明的合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、淨銷售額、支出和相關披露金額。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

與我們在2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策以及重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近的會計公告

見註釋2， 重要會計政策，轉到本報告其他地方包含的簡明合併財務報表，以獲取有關最近發佈的會計公告的信息。

35

 

第 3 項。定量和質量有關市場風險的實時披露

我們在美國境內和國際上都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變動、外幣波動和通貨膨脹的影響。

利率敏感度

現金和現金等價物主要存放在貨幣市場基金和現金存款中。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。根據上述信貸協議產生的信貸額度借款的利息，根據發生時與某些市場利率掛鈎的公式，按浮動利率累計；但是，我們預計現行利率的任何變化都不會對我們的經營業績產生重大影響。

外幣風險

我們的大部分銷售額都以美元計價，因此，我們的淨銷售額目前沒有重大的外幣風險。但是，我們在國外銷售的產品通常根據當時有效的貨幣匯率以該國的當地貨幣定價。隨着美元的走強，與這些市場的競爭相比，這些地區的客户的價格可能會更昂貴，從而對我們的需求產生不利影響。此外，美元走強削弱了外國消費者的總體購買力。外幣匯率的波動可能導致我們在合併損益表中確認交易損益。迄今為止，外幣交易損益對我們的合併財務報表並不重要，我們也沒有進行任何外幣套期保值交易。

 

 

36

 

第 4 項。控件和程序

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涉期末生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

內部控制有效性的固有侷限性

任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，其有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告內部控制體系，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。我們打算在業務必要或適當時繼續監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

37

 

第二部分-其他R 信息

我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此外，第三方可能會不時以信件和其他通信的形式對我們提出索賠。我們目前未參與任何法律訴訟，如果我們認為這些訴訟對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。未來的訴訟可能需要為自己辯護，確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性，或確立我們的所有權。任何訴訟的結果都無法肯定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。Ri天空因子

投資我們的A類普通股涉及某些風險。除了本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的簡明合併財務報表及其相關附註。如果發生以下風險因素中描述的任何事件或本報告其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。該報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於下文和本報告其他地方描述的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的風險因素不能保證截至本報告發布之日不存在此類情況，也不應被解釋為肯定陳述此類風險或狀況尚未全部或部分實現。

與我們的業務和行業相關的風險

經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢可能會對全權消費支出以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和經營業績受宏觀經濟條件和趨勢及其對我們經營所在市場非必需消費支出的直接和間接影響。一些對消費者支出產生負面影響的因素和事件包括通貨膨脹壓力、波動的利率和信貸可得性、公共衞生危機，例如 COVID-19 疫情、高失業率、高消費者債務水平、淨資產減少、資產價值下降和相關市場不確定性、房屋價值下降和房屋止贖權下降、恢復學生貸款還款、抵押貸款利率和租金上漲、不利發展影響金融服務工業、罷工、匯率波動、燃料和其他能源成本的波動、大宗商品價格的波動、烏克蘭/俄羅斯、以色列/加沙和中東的戰爭和衝突、其他地緣政治緊張局勢、未來整體政治和經濟環境的普遍不確定性以及社會動盪。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，例如地震、颶風、熱帶風暴和野火。在經濟不確定時期，當可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者對非必需物品（包括我們提供的商品）的購買量通常會下降。

不利的經濟變化會降低消費者的信心，並可能對我們的經營業績產生負面影響。我們無法預測何時會出現宏觀經濟的不確定性，這種情況是否或何時會改善或惡化，也無法預測這種情況會對我們的業務產生什麼影響。此外，經濟衰退可能導致流動性減少，我們的A類普通股市場價格下降以及我們的金融或其他資產的公允市場價值下降，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

38

 

如果我們未能有效管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

為了有效管理未來的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善我們的業務流程，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，擴大、培訓和管理我們的員工基礎。為了支持未來的增長，我們必須整合、培養和激勵大量新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着激烈的人員競爭。我們採取的行動及其對可能向其他公司尋求機會的服務提供商的影響可能會使我們維持增長的能力變得複雜。為了吸引頂尖人才，我們提供有競爭力的薪酬和福利待遇，並將繼續提供有競爭力的薪酬和福利待遇，然後才能驗證新員工的工作效率。我們還可能選擇提高薪酬水平，以保持在吸引和留住優秀員工方面的競爭力。我們可能無法足夠快地僱用新員工來滿足我們的需求。如果我們未能有效管理招聘需求或成功整合新員工，我們的運營效率、履行訂單和提供客户服務的能力、我們實現預測的能力以及員工士氣、生產力和留存率都可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還需要管理與各種供應商、供應商和其他第三方的眾多關係。我們的業務、供應商基礎、配送中心、信息技術系統或內部控制和程序的變化可能不足以支持我們的運營。如果我們無法有效地管理組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們購買庫存時預計會有銷售，如果我們無法有效地管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量庫存。我們每週都會向我們的網站添加新的服裝、鞋類、美容、配飾和家居用品，我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定和管理庫存。但是，對產品的需求難以預測，並且在訂購庫存和銷售日期之間可能會發生重大變化，從而導致庫存水平升高，可能會對我們的經營業績產生不利影響，或者庫存不足，可能對商品需求的轉換產生不利影響。需求可能會受到宏觀經濟因素的影響，例如高通脹和消費者信心低下、COVID-19 疫情和戰爭等事件、季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品的品味變化以及政治不穩定和社會動盪等各種其他因素，我們的消費者可能無法按預期數量購買產品。

從歷史上看，我們業務的季節性與傳統零售商的季節性不同，傳統零售商的淨銷售額通常集中在第四季度，與假日有關。有關我們業務季節性的信息，請參閲標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——影響我們業績的因素——季節性” 的章節。如果在這些季節性波動期間，我們無法以正確的水平和適當的分類管理庫存，或者如果我們業務的季節性發生變化，則消費者需求的轉換可能會受到不利影響。

我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們未能有效管理庫存或與第三方供應商協商優惠的信貸條款，則庫存過時、庫存價值下降以及重大庫存估值調整、清算或註銷的風險可能會增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。

任何未能管理自有品牌擴張或準確預測自有品牌需求都可能對增長、利潤率和庫存水平產生不利影響。此外，庫存購買減少或供應鏈中斷導致的庫存或適當品種短缺可能會對我們滿足客户需求的能力產生負面影響。從歷史上看，我們的大多數自有品牌產品和從第三方採購的很大一部分產品都是在中國製造的。我們無法控制的各種因素和事件會影響我們的供應鏈，並可能延遲或阻止我們的製造，還可能增加製造或運輸來自中國的產品的成本。此外，中美關係的惡化還可能影響我們的供應鏈，並對從中國採購的成本產生負面影響。雖然我們尋求進一步實現供應鏈和採購的多元化，但我們可能無法以具有成本效益的方式實現多元化，甚至根本無法實現多元化，這可能會帶來實質性的和不利的影響

39

 

影響我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，全球供應鏈受到戰爭和地緣政治緊張局勢、COVID-19 疫情、勞動力短缺和其他因素等事件的負面影響，供應鏈和採購的多樣化因此可能無法產生預期的收益。

商品退貨可能會損害我們的業務。

我們允許客户退回產品，但須遵守我們的退貨政策。如果商品退貨率顯著提高或商品退貨經濟效率降低，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致買家不滿意或產品退貨數量增加。我們的產品在運輸途中不時出現損壞，這會增加退貨率並損害我們的品牌。自 2024 年 5 月 1 日起，如果在原始購買之日起 30 天內退貨，我們接受商品退貨並獲得全額退款，並且商品自原始購買之日起 60 天內可以更換。由於我們寬鬆的退貨政策和消費者行為，我們已經並將繼續經歷回報水平的提高，這已經並將繼續對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。由於宏觀經濟狀況或消費者信心變化，包括失業水平、聯邦刺激計劃的規模和時機、工資和工資率、高通脹、高利率、經濟衰退或對衰退的擔憂、住房成本、能源和燃料成本、恢復學生貸款還款、所得税税率和退税時機，消費者，消費者的購物行為和全權支出的變化，我們的回報水平也可能繼續增加的看法個人福祉和安全, 消費者信貸的可用性和消費者債務水平.

如果我們無法及時且具有成本效益的方式預測和應對不斷變化的客户偏好以及時尚和行業趨勢的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

零售服裝行業在一定程度上是由時尚和美容趨勢推動的，這些趨勢可能會迅速變化。我們的持續成功取決於我們能否及時、經濟高效地預測、評估和應對消費者對產品的偏好、消費者對我們行業和品牌的態度以及消費者在何處和如何購買這些產品的變化。我們必須不斷努力開發、生產和銷售新產品，保持和提高我們品牌的知名度，保持良好的產品組合，並就如何和在何處推銷和銷售我們的產品制定方法。未能應對不斷變化的客户偏好和時尚潮流可能會對我們在客户中的品牌形象產生負面影響，並導致品牌忠誠度降低。

我們已經制定了新產品的識別、開發、評估和驗證流程。儘管如此，每一次新產品的發佈都涉及風險，也可能產生意想不到的後果。例如，由於產品本身或其價格不被接受，或者我們的營銷策略效果有限，我們的新產品的銷量可能沒有我們預期的那麼高。此外，我們推出新產品的能力可能會受到延遲或困難的限制，這些延遲或困難會影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和運送新產品的能力。新產品的銷售也可能受到庫存管理的影響。由於新推出的產品，某些現有產品的銷量也可能會下降。任何此類事件都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們通常會在趨勢、客户偏好的變化和典型的銷售季節之前簽訂生產和購買商品的協議。我們未能預測、識別或適當或及時地應對客户偏好、品味和趨勢或經濟狀況的變化，除其他外，可能導致錯失機會、庫存過剩或庫存短缺、降價、估值調整、清算和註銷，所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們將繼續根據需求變化平衡庫存水平，但我們可能無法足夠快地做出迴應，無法相應地調整庫存狀況，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們持續業務戰略的一部分，我們預計我們將需要繼續在服裝、鞋類、美容、配飾和家居用品等傳統產品類別中推出新產品，同時將產品發佈範圍擴大到我們可能幾乎沒有運營經驗的相鄰類別。相鄰類別產品的成功發佈可能會因為我們在這些類別中相對缺乏經營經驗而受到阻礙,

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我們的競爭對手的實力或上述任何其他風險。此外，向新產品類別的任何擴張都可能成為運營和財務限制，這會抑制我們成功實現這種擴張的能力。我們無法在傳統類別或相鄰類別中推出成功的產品，可能會限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

無法保證消費者將來會繼續購買我們的產品。如果客户的全權收入減少，客户可能會將我們的產品視為優質產品，併購買更少或更低價格的產品。在經濟不確定時期，我們可能需要降低價格以應對競爭壓力或其他方式，以維持銷售，這可能會對利潤率和盈利能力產生不利影響。

我們的業務取決於我們維持強大的品牌社區、活躍的客户和影響者的能力。如果我們收到客户或網紅投訴、負面宣傳或以其他方式未能達到消費者的期望，我們可能無法維持和增強我們現有的品牌社區，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

在2023年期間，我們通過REVOLVE為900多個新興和知名品牌提供了服務，其中包括25個自有品牌，並通過FWRD提供了400多個品牌。我們識別新品牌以及維持和加強與現有品牌關係的能力對於擴大我們的客户羣和留住現有客户至關重要。第三方品牌，尤其是奢侈品行業的第三方品牌，越來越多地限制批發分銷，轉向直接向消費者銷售。2022年，我們在FWRD上啟動了一項手袋回購計劃，延長了在FWRD上出售的奢華手袋的生命週期。如果我們的第三方品牌合作伙伴對該計劃持負面看法，我們的關係可能會受到損害，我們從品牌合作伙伴那裏獲得未來產品的能力可能會受到限制。此外，通貨膨脹和供應鏈挑戰等宏觀經濟因素對新興和知名品牌生態系統的影響是不可預測的。如果我們無法維持能引起客户共鳴的各種品牌和風格，我們的經營業績和品牌可能會受到負面影響。

客户體驗的很大一部分取決於我們無法控制的第三方，包括供應商、供應商和物流提供商，例如UPS、FedEx和DHL。如果這些第三方未達到我們或我們客户的期望，我們的業務可能會遭受無法彌補的損失。此外，宏觀經濟事件對全球供應鏈產生了負面影響，並可能繼續影響全球供應鏈。如果我們的第三方服務提供商受到負面影響，無法滿足我們或我們客户的期望，或者如果費率提高，我們的經營業績和品牌可能會受到負面影響。此外，維持和加強與第三方品牌的關係可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。此外，如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者在這項工作中花費過多的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭越來越激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維護和增強我們的品牌將在很大程度上取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道，但我們可能無法成功做到這一點。

客户或網紅投訴或對我們的網站、產品、產品交付時間、客户數據處理和安全措施、客户支持、品牌營銷活動或我們採取的其他行動（尤其是在博客、社交媒體網站和我們的網站上）的負面宣傳，可能會迅速嚴重地減少消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心，並對我們的品牌造成損害。我們認為，迄今為止，我們客户羣的增長在很大程度上源於社交媒體和我們以網紅為導向的營銷策略。從長遠來看，如果我們無法與龐大的影響者網絡建立和維持積極的關係，那麼我們推廣和維持網站和品牌知名度以及利用社交媒體平臺推動網站訪問量的能力可能會受到不利影響。

使用社交媒體和影響者可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，或使我們承擔監管和納税義務、罰款或其他處罰。

除其他外，我們使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們在Instagram、Facebook、抖音、Pinterest、YouTube和X（前身為推特）上維護賬户。我們還與成千上萬的社交媒體影響者保持關係，並參與贊助計劃。隨着現有電子商務和社交媒體平臺的持續快速發展和新平臺的發展，以及客户行為和偏好的發展，我們必須繼續進行調整，以在這些平臺上保持有效和真實的形象

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在新興或新興的流行社交媒體平臺上建立影響力。如果我們無法經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具並有效地與客户互動，那麼我們維持和獲取客户的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。此外，我們使用的社交媒體平臺已經並將繼續改變其政策或算法，從而導致視頻和推薦內容水平的變化，這可能會影響我們全面優化此類平臺的能力。

此外，隨着管理社交媒體平臺使用的法律法規和公眾輿論的迅速演變，我們使用某些平臺，尤其是抖音，作為營銷工具的能力可能會受到限制、限制或更加昂貴或複雜，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，2024年4月24日，拜登總統將某些措施簽署為法律，要求抖音的母公司在2025年1月之前出售抖音，否則將在美國面臨全面禁令。我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或第三方在使用社交媒體平臺或其他方面未能遵守適用的法律法規，包括知識產權法和税務申報與合規要求，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、税收、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，越來越多地使用社交媒體進行產品促銷和營銷可能會增加此類內容可能包含違反適用法規的有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，如果背書未能清晰顯著地披露影響者與廣告商之間的財務關係或實質性聯繫，聯邦貿易委員會（FTC）會尋求執法行動。我們沒有規定我們的網紅髮布的內容，如果我們對他們的帖子內容或行為負責，我們可能會被處以罰款或被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

有關我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能會發布在社交媒體平臺上，這可能會對我們的聲譽或業務產生不利影響。與我們保持關係的影響者可以從事行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式對我們的品牌影響不佳，可能歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。無法防止此類行為，我們為檢測這種活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們的目標消費者通常看重隨時可用的信息，並經常根據此類信息採取行動，無需進一步調查，也不考慮其準確性。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會。

未能繼續獲得或維持我們產品的高質量代言人可能會損害我們的業務。

我們與名人代言人和設計、名人和品牌合作者建立並維持關係，以開發、評估和推廣我們的產品，加強我們的品牌。在競爭激烈的環境中，與建立和保留這些關係相關的成本可能會增加，並且無法保證我們的投資和努力最終會吸引新客户或增加對現有客户的銷售。如果我們將來無法維持現有的協會或建立新的協會，這可能會對我們的品牌知名度和實力產生不利影響，並對我們的財務業績造成負面影響。此外，公眾或行業對我們任何名人代言人或合作者的看法反覆或持續發生負面變化，也可能嚴重損害我們在客户中的品牌形象，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能獲得新客户，或者未能以具有成本效益的方式獲得新客户，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式獲得客户的能力。為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引和吸引那些歷來使用其他商業手段購買服裝、可能更喜歡我們產品之外的其他產品的客户，例如傳統的實體零售商、競爭對手的網站以及我們旗下品牌的直營網站。我們已經進行了與客户獲取相關的大量投資，並預計將繼續投入大量資金以獲取更多客户。例如，我們參與社交媒體營銷活動並與成千上萬的社交媒體和名人影響者保持關係。此類活動費用昂貴，可能無法以具有成本效益的方式獲取客户。此外，與有影響力的人建立關係的競爭正在加劇，維持這種關係的成本可能會繼續增加。我們無法向您保證，新產品的淨銷售額貢獻

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我們獲得的客户最終將超過獲取這些客户的成本。如果我們未能提供優質的購物體驗，或者如果消費者認為我們提供的產品不具有高價值和高品質，我們可能無法吸引新客户。如果我們無法獲得購買足以發展業務的產品的新客户，我們可能無法擴大供應商的槓桿率和效率所需的規模，我們的淨銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。社交媒體和基於影響者的營銷市場競爭越來越激烈。我們認為，近期我們一直保持着這些渠道的有效性和效率；但是，如果競爭繼續加劇，可能會影響我們的經營業績。

我們還尋求通過贊助獨特的活動和體驗以及短期快閃零售體驗來與客户互動，提高對我們品牌的知名度。隨着競爭的加劇，我們的營銷計劃已經並將繼續變得越來越昂貴，而這些計劃可能很難獲得有意義的回報。如果我們的營銷工作未能成功提高品牌和產品的知名度、推動客户參與度或吸引新客户，或者我們無法經濟高效地管理營銷費用，我們的經營業績將受到不利影響。

我們通過社交網站或現有和潛在客户使用的其他渠道獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡的持續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，並且可能無法在可接受的條件下發展或維持這些關係。我們還使用付費和非付費廣告。我們通過付費搜索和產品列表廣告、聯盟營銷、付費社交媒體營銷、重定向、個性化電子郵件營銷以及通過我們的移動應用程序進行移動 “推送” 通信來獲取和留住客户。如果我們無法經濟高效地增加網站流量，那麼我們獲得新客户的能力和財務狀況就會受到影響。

我們以具有成本效益的方式吸引客户的能力還取決於我們所依賴的各種第三方向我們收取的費率，包括供應商、供應商和物流提供商，例如UPS、FedEx和DHL。當這些第三方提高費率或增加增量附加費時，就會增加我們的成本。如果這些第三方繼續提高費率並增加附加費，而我們不尋求將其轉嫁給客户，那麼我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

如果我們未能留住現有客户或未能保持平均訂單價值水平，我們可能無法維持收入基礎和利潤率，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的淨銷售額中有很大一部分來自對現有客户的銷售，尤其是那些參與度很高且經常購買我們提供的商品的現有客户。如果現有客户認為我們的產品不再具有吸引力，或者我們無法及時更新我們的產品以滿足當前的趨勢和客户需求，那麼我們的現有客户將來可能會減少或減少購買量。重複購買的客户數量減少或購買我們提供的商品的支出減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功將部分取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户的銷售的能力，如果我們做不到，我們的業務可能會受到影響。如果我們無法重複購買或保持較高的客户參與度和平均訂單價值，我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。

我們在網站上提供的大多數商品都來自第三方供應商，因此，我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營業績將受到商品價格上漲的負面影響，我們無法保證價格不會上漲。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新領域可能沒有強大的購買力，這可能會導致價格高於我們歷史上在當前類別中看到的價格。我們可能無法將上漲的價格轉嫁給客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。由於多種因素和事件造成的供應鏈挑戰，例如 COVID-19 疫情、烏克蘭/俄羅斯、以色列/加沙和中東的戰爭和地緣政治緊張局勢、中國的封鎖、港口關閉、罷工和勞動力短缺，我們在製造和向我們交付商品方面已經或將來可能會遇到延誤。如果所用面料或原材料的供應長期嚴重中斷

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在製造我們提供的商品時，我們和與我們合作的供應商可能無法在正確的時間和可接受的價格找到質量相似材料的替代供應商。

此外，我們從供應商和供應商處收到的商品和材料可能質量不夠或沒有損壞，或者此類商品在運輸過程中、儲存在我們的運營中心或客户退回時可能會損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品不符合他們的期望、標籤不正確或損壞，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。

我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們不得繼續生產符合我們的標準或適用監管要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們不擁有或經營任何製造設施。我們使用多個第三方供應商和製造商來採購和製造我們所有的自有品牌產品，這些供應商和製造商主要位於中國，在較小程度上也位於美國和其他國家，包括印度。公共衞生危機，例如 COVID-19 疫情，過去曾導致、將來也可能導致我們的製造合作伙伴在一段時間內暫時關閉和產能降低，這會導致產品延遲交付給我們。此外，中美關係的惡化也對我們的供應鏈和從中國採購的成本產生了負面影響。

儘管我們與許多最大的供應商保持着長期的合作關係，但我們以採購訂單為基礎與第三方供應商和製造商合作，不與任何一家供應商和製造商簽訂長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他客户下達的競爭訂單以及這些客户的需求的影響。如果我們的需求顯著增加，或者需要更換大量的現有供應商或製造商，則無法保證在需要時能夠按照我們可接受的條件提供額外的供應和製造能力，也無法保證任何供應商或製造商都會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。此外，我們對美國以外供應商和製造商的依賴、與之交易的第三方數量以及銷售商品的司法管轄區的數量使我們遵守關税和消費税的努力變得複雜；任何不遵守的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，質量控制問題，例如材料的使用和交付不符合我們的質量控制標準和規格或不符合適用法律或法規的產品，可能會損害我們的業務。過去，由於我們的供應商未能遵守某些適用的法律和法規，我們經歷過負面新聞和政府執法行動，並且由於供應商將來的任何違規行為，我們可能會受到類似的負面報道。我們不定期檢查這些供應商，質量控制問題可能會導致監管行動，例如限制進口、質量不佳的產品或產品庫存中斷或短缺、損害我們的銷售以及對無法使用的產品進行庫存減記。

我們還將分銷流程、退貨處理、客户支持和本地營銷以及某些技術相關職能的部分外包給了各種第三方服務提供商，包括一些外國和地區的第三方。我們還依賴第三方供應商進行信用卡處理，我們使用第三方託管和網絡提供商來託管我們的網站。這些實體中的一個或多個未能及時或根本無法按我們的預期價格提供預期的服務，或者將這些外包職能改為由我們或第三方管理和直接控制履行所產生的成本和幹擾，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不是與某些分銷商簽訂長期合同的當事方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業上合理的基礎上重新談判條款，或者根本無法重新談判條款。

此外，我們的第三方製造商、供應商、分銷商、配送中心和其他供應商可能會：

•
有與我們的不一致的經濟或商業利益或目標；
•
採取違揹我們的指示、要求、政策或目標的行動；
•
無法或不願履行相關採購訂單下的義務，包括遵守我們的生產截止日期、質量標準、定價指南和產品規格的義務，以及遵守適用法規的義務，包括與產品安全和質量有關的法規的義務；

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•
出現財務困難，包括經濟狀況不利所致；
•
遇到原材料或勞動力短缺；
•
遇到原材料或勞動力成本的增加，這可能會影響我們的採購成本；
•
在適當繳納關税或消費税方面遇到困難；
•
濫用我們的機密信息或知識產權或將其披露給競爭對手或第三方；
•
從事可能損害我們聲譽的活動或做法；以及
•
與我們的競爭對手合作、被我們的競爭對手收購或受其控制。

運輸是我們業務的關鍵部分，運輸安排的任何變化或運輸中的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的運輸主要依賴兩家主要供應商。如果我們無法與這些實體協商可接受的價格和其他條款，或者他們遇到容量限制、性能問題或其他困難，則可能會對我們的經營業績和客户體驗產生負面影響。此外，全球石油市場的波動，包括中東戰爭和地緣政治緊張局勢造成的波動，過去曾導致、並將來可能導致燃油價格上漲，許多航運公司通過增加燃油附加費將這種波動轉嫁給客户。我們已經經歷了運費的上漲，將來可能會繼續增加。我們歷來沒有將如此增加的成本轉嫁給客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們將來將這種成本增長轉嫁給客户，可能會對我們產品的需求產生不利影響，因此我們可能無法將這種成本增長轉嫁給客户。

此外，我們高效接收入庫庫存和向客户運送商品的能力可能會受到公共衞生危機的負面影響，例如 COVID-19 疫情、惡劣天氣、火災、洪水、電力損失、地震、勞資糾紛、戰爭行為、地緣政治緊張局勢、恐怖主義、貿易禁運、海關和税收要求、政治危機、社會動盪和其他因素。例如，過去，主要國際航運港口的罷工對供應商的庫存供應產生了不利影響。未來的罷工，包括海運港口或物流提供商的罷工，可能會對我們的庫存供應和向客户運送商品的能力產生不利影響。中美之間緊張局勢和貿易爭端的加劇已經並將繼續導致我們商品的關税增加，並限制我們的商品在中美之間的流動。在運輸供應商的交付過程中，我們還面臨損壞或丟失的風險。如果我們的商品未及時交付或在交付過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿並停止在我們的網站上購物，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

零售業競爭激烈。我們與百貨商店、專業零售商、獨立零售商店、這些傳統零售競爭對手的在線產品、我們提供並直接向消費者提供商品的品牌以及銷售與我們提供的商品相似的商品的電子商務公司競爭。我們認為，我們的競爭能力取決於我們無法控制的許多因素，包括：

•
吸引新客户並與現有客户互動；
•
培養我們與客户的關係；
•
吸引和留住人員；
•
進一步發展我們的數據分析和技術能力；
•
保持良好的品牌知名度並有效地向客户推廣我們的服務；
•
我們或競爭對手提供的品牌和商品的數量、多樣性和質量；
•
個性化我們的網站購物體驗；

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•
維護和策劃具有吸引力的品牌和商品組合；
•
我們能夠提供商品的價格；
•
維持和增加我們的市場份額；
•
我們的第三方供應商的價格波動或需求中斷；
•
我們向客户交付商品的速度和成本，以及他們使用我們的服務退回商品的便捷性；以及
•
預測並快速應對不斷變化的服裝趨勢和消費者購物偏好。

我們預計，隨着其他成熟和新興公司進入我們競爭的市場，隨着客户需求的變化以及新產品和技術的推出，競爭將加劇。

與我們相比，我們當前的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的配送基礎設施、更高的技術能力、更快的運輸時間、更低的運送成本、更大的數據庫、更大的客户羣以及更多的財務、營銷、機構和其他資源，而且潛在的競爭對手可能有。這些因素可能使我們的競爭對手能夠從其現有客户羣中獲得更多的收入和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地響應新興技術以及服裝趨勢和消費者購物行為的變化。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，進入或擴大其在個性化零售市場的影響力，開展影響更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能使他們能夠建立更大的客户羣或比我們更有效地從現有客户羣中創造收入。如果我們未能比競爭對手更好地執行上述任何一項，我們的經營業績可能會受到不利影響。

競爭以及零售業內部整合和消費者支出模式變化等其他因素也可能導致巨大的定價壓力。這些因素可能會導致我們降低對客户的價格，如果我們無法適當管理庫存水平或以其他方式通過運營成本的相應降低來抵消降價，這可能會導致我們的毛利率下降。如果我們的價格下跌而我們未能充分降低產品成本或運營費用，我們的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的季度經營業績可能會波動，這可能導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的。這些原因包括這些風險因素中描述的原因以及以下原因：

•
我們網站上品牌產生的淨銷售額的波動，包括宏觀經濟因素、季節性趨勢以及我們舉辦的大型面對面活動的時機和成功所致；
•
產品組合的波動，包括網站之間和產品類別之間的波動；
•
我們有效推出和管理新網站和品牌的能力；
•
庫存水平或質量的波動；
•
回報百分比、全價銷售、降價水平和毛利率的波動；
•
隨着我們擴大業務，產能的波動；
•
我們在吸引現有客户和吸引新客户方面的成功；
•
我們運營費用的金額和時間；
•
我們吸引和留住員工的能力；
•
我們推出的新產品和品牌的時機和成功；
•
競爭發展的影響以及我們對這些發展的反應；
•
我們管理現有業務和未來增長的能力；

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•
通貨膨脹水平和我們控制成本的能力，包括員工工資和福利、運費、其他銷售成本和其他運營費用；
•
我們網站的中斷或缺陷，或實際或感知的隱私或數據安全漏洞或事件；
•
我們正在或可能參與的索賠、訴訟、政府調查、其他法律或監管程序或商業或合同糾紛對我們業務的影響；以及
•
經濟和市場狀況，尤其是影響我們行業的條件。

我們季度經營業績的波動可能導致這些業績低於分析師或投資者的預期，這可能導致我們的A類普通股價格下跌。我們的結果波動還可能導致許多其他問題。例如，分析師或投資者可能會改變他們對A類普通股的估值模式，我們可能會遇到短期流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，並且可能會出現其他意想不到的問題。

此外，我們認為，我們的季度經營業績在未來可能會有所不同，對經營業績進行逐期比較可能沒有意義。例如，我們的歷史增長可能掩蓋了對我們歷史經營業績的季節性影響。隨着時間的推移，這些季節性影響可能會變得更加明顯，這也可能導致我們的經營業績波動。您不應將一個季度的業績作為未來表現的指標。

我們的某些關鍵運營指標在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標中實際或感知的不準確之處可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，這些指標有一定的侷限性。此外，我們依靠從第三方（包括第三方平臺）收到的數據來跟蹤某些績效指標。來自這兩個來源的數據可能包括與欺詐賬户以及與我們的網站或影響者的社交媒體賬户的互動有關的信息（包括使用機器人或其他自動或手動機制通過我們的網站或其賬户產生虛假印象所產生的信息）。我們驗證來自我們網站或第三方的數據的能力有限，欺詐性印象的作案者可能會改變策略，並可能變得更加複雜，這將使發現此類活動變得更加困難。

我們的指標跟蹤方法也可能隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果我們由於使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題而低估或高估了業績，或者如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確或與前一時期相提並論。此外，我們衡量數據的方式的限制、變化或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。

如果我們的績效指標不能準確代表我們品牌的覆蓋面或盈利能力，如果我們發現我們的指標或這些指標所依據的數據存在重大不準確之處，或者如果我們無法足夠準確地計算任何關鍵績效指標，也找不到該指標的適當替代品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法準確預測淨銷售額，也無法適當地規劃未來的開支。

我們當前和未來的支出水平基於我們的經營預測以及對未來淨銷售額和毛利率的估計。淨銷售額和經營業績很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間、價值和類型以及退貨率，所有這些都不確定。此外，我們無法確定相同的增長率、趨勢和其他關鍵績效指標是未來增長的有意義的預測指標。我們的業務受到美國和國際市場總體經濟和商業狀況的影響。此外，我們的業務經歷了季節性趨勢，我們的產品組合在日常和每季度中變化很大。這種可變性使銷售額難以預測，並可能導致我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力在不同時期出現重大波動。

我們的支出中有很大一部分是固定的，因此，我們可能無法及時調整支出以彌補淨銷售額的任何意外短缺。此外，我們可能無法及時調整投資以支持不斷增長的需求和更高的淨銷售額，也無法彌補任何增量

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淨銷售額意外短缺。任何未能準確預測淨銷售額或毛利率的行為都可能導致我們的經營業績低於預期，這可能會對我們的財務狀況和股價產生重大不利影響。

我們過去的增長率並不表示短期內的預期結果。

儘管隨着時間的推移，我們的淨銷售額實現了盈利增長，但這不應被視為我們未來的短期業績的指標。我們可能無法成功應對宏觀經濟挑戰，也可能無法成功執行我們的增長戰略。即使我們有效地應對外部挑戰並實現我們的戰略計劃，我們也可能無法維持盈利能力。在未來，我們的淨銷售額下降或增長速度可能比我們預期的要慢。

我們認為，除其他因素外，我們近期淨銷售增長的可持續性以及潛在的未來增長將取決於我們的以下能力：

•
通過調整成本結構、滿足客户的服務期望、改變我們的營銷策略和維持相關的商品種類，來應對短期和長期的宏觀經濟挑戰；
•
識別和發展新興、成熟和自有品牌，同時保持與現有、成熟和自有品牌的關係和產品策劃；
•
獲得新客户並留住現有客户；
•
為我們的客户提供優質的購物體驗；
•
提供各種對消費者有吸引力的商品；
•
開發新功能以增強我們網站上的消費者體驗；
•
通過銷售、數據分析和技術，增加新客户和回頭客在我們的網站上購買產品的頻率；
•
增加新的供應商，深化我們與現有供應商的關係；
•
吸引和留住人員；
•
增強和擴展我們的消費者用來與我們的網站互動和投資我們的基礎設施平臺的系統；
•
為千禧一代和Z世代消費者設定高檔服裝以外的其他類別和價格點，例如奢侈品、美容和家居用品以及男士服裝；
•
向國際擴張；以及
•
進行戰略收購和投資。

我們無法向你保證我們將能夠實現上述任何目標。由於競爭加劇、業務成熟或其他因素，我們的客户羣可能不會繼續增長或將來可能會下降。未能保持我們的淨銷售增長率可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。您不應依賴我們的歷史淨銷售增長率來衡量我們的未來表現或我們在任何新類別或國際上可能經歷的增長率。

如果我們不能成功優化、運營和管理配送中心的容量擴張，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

如果我們不能成功高效地優化和運營我們的運營中心，則可能導致配送能力過剩或不足、成本增加或減值費用增加或以其他方式損害我們的業務。如果我們沒有足夠的配送能力或在及時配送訂單時遇到問題，我們的買家可能會延遲收到所購買的商品，這可能會損害我們的聲譽以及我們與客户的關係。

我們設計並構建了自己的主要配送中心基礎設施，包括定製第三方庫存和包裹處理軟件系統，這些系統是為滿足我們業務的特定需求而量身定製的。如果我們

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繼續增加配送和倉儲能力，增加具有不同配送要求的新業務或類別，或者改變我們銷售的產品組合，我們的配送網絡將變得越來越複雜，運營也將變得更具挑戰性。未能以具有成本效益和及時的方式成功應對此類挑戰可能會損害我們及時交付客户購買商品的能力，並可能損害我們的聲譽，並最終損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們在加利福尼亞州和賓夕法尼亞州運營三個配送中心。我們預計，我們目前在這些設施中的產能將支持我們的短期增長計劃。從長遠來看，我們無法向您保證，我們將能夠根據我們的擴張計劃以商業上可接受的條件找到合適的設施，也無法向您保證我們將能夠招聘合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們無法獲得新的設施來擴大我們的配送業務，也無法有效控制與擴張相關的費用，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果我們的增長速度超出預期，我們可能會比預期更快地超過運營中心的容量，我們可能會遇到及時履行訂單的問題，或者我們的客户可能會延遲收到所購買的商品，這可能會損害我們的聲譽和與客户的關係，並且我們需要增加超過預期的資本支出。與我們的運營中心有關的許多費用和投資是固定的，我們運營中心的任何擴建都將需要額外的資本投資。我們預計，將來我們的運營中心運營將產生更高的資本支出。我們可能會在預期銷售之前產生此類費用或進行此類投資，而此類預期銷售可能不會發生。

我們未能通過第三方或我們自己的員工為我們的運營中心配備充分、高效的員工，可能會對我們的客户體驗和經營業績產生不利影響。

我們在加利福尼亞州和賓夕法尼亞州運營三個配送中心。如果我們無法為運營中心配備足夠的人員來滿足需求，或者由於強制性工資增長、監管變化和其他業務限制和限制、國際擴張或其他因素，此類人員配備的成本高於歷史或預計成本，則我們的經營業績可能會受到損害。此外，運營運營中心存在潛在風險，例如工作場所安全問題以及因未能或涉嫌未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的就業索賠。過去，州和地方當局為應對公共衞生危機（例如 COVID-19 疫情）而實施的各種健康和安全限制對我們在洛杉磯配送中心配備人員的能力產生了不利影響。如果政府當局由於未來的公共衞生危機或其他原因對企業實施新的限制，包括需要關閉運營中心的限制，我們可能無法及時滿足客户需求，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。任何此類問題都可能導致運輸時間或包裝質量延遲，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

包括工資在內的勞動力成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

勞動力是我們成本結構的重要組成部分，受許多外部因素的影響，包括失業水平、通貨膨脹、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、健康保險成本和其他保險成本，以及就業和勞動立法或其他工作場所監管的變化。不時提出立法提案，以提高美國的聯邦最低工資以及加利福尼亞州和其他一些州和市的最低工資，並改革福利計劃，例如健康保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化，我們已經而且可能需要繼續提高最低工資僱員的工資率，還要提高支付給其他小時工或帶薪員工的工資。勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或者如果我們未能支付如此高的工資，我們可能會增加員工流失率。勞動力成本的增加可能迫使我們提高價格，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過價格上漲來抵消勞動力成本的增加，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。特別是，南加州的就業市場競爭非常激烈，我們的主要辦公室和兩個配送中心（包括我們最大的配送中心）以及大多數員工都位於南加州。

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如果我們未能吸引和留住關鍵人員，或未能有效管理繼任事宜，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功，包括我們預測和有效應對不斷變化的風格趨勢的能力，在一定程度上取決於我們在執行團隊中吸引和留住關鍵人員的能力，尤其是我們的聯席首席執行官，以及我們的銷售、數據科學、工程、營銷、設計和其他組織中的關鍵人員。關鍵人員的競爭非常激烈，我們無法確定將來能否吸引和留住足夠數量的合格人員，也無法確定這樣做的薪酬成本不會對我們的經營業績產生不利影響。我們與任何員工都沒有長期的僱傭或不競爭協議。如果我們無法以具有成本效益的薪酬水平留住、吸引和激勵具有適當技能的人才員工，或者如果我們的業務變化對士氣或留存率產生不利影響，我們可能無法實現目標，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的一名或多名關鍵人員流失或無法迅速找到合適的關鍵職位繼任者，可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，從公司成立到今天，我們的聯席首席執行官在領導公司方面擁有獨特而寶貴的經驗。如果他們中的任何一方離開或以其他方式減少對我們公司的關注，我們的業務可能會中斷。我們目前不為高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工維持關鍵人壽保險單。

投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理做法和報告的審查加強以及期望的改變可能會導致我們承擔額外成本，投入更多資源並使我們面臨額外的風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留存、資本渠道和員工留用產生不利影響。

許多行業的公司都面臨着與環境、社會和治理（ESG）、做法和報告相關的審查。投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視其投資、購買和其他與公司互動的影響和社會成本。例如，許多投資基金在進行投資時側重於積極的ESG商業行為和可持續發展分數，並可能在做出投資決策時將公司的ESG或可持續發展分數視為聲譽或其他因素。此外，投資者，尤其是機構投資者，使用這些分數將公司與同行進行基準比較，如果一家公司被認為落後，這些投資者可以與該公司接觸，以改善ESG的披露或業績，也可能在此基礎上做出投票決定。越來越多的客户也希望購買更可持續的時裝。隨着關注和需求的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得越來越廣泛。如果我們的ESG做法和報告不符合投資者、客户或員工的期望，並且這種期望持續發展，我們的品牌、聲譽和客户保留率可能會受到負面影響。我們網站的社會影響力部分以及我們發佈的其他 ESG 披露內容包括我們在各種 ESG 問題上的政策和實踐，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理以及員工包容性和多元化。利益相關者可能對我們的 ESG 報告和披露、我們的 ESG 做法或我們的採用速度不滿意。我們還可能產生額外費用，並投入額外資源來監測、報告和實施各種ESG實踐。如果我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準或各利益相關者的期望，則可能會對我們的聲譽、客户獲取和留存、資金渠道和員工留存率產生負面影響。此外，各州和其他司法管轄區已經通過並可能繼續出臺新的可持續發展規則和法規，我們不遵守任何適用的規則或法規可能會導致處罰，並對我們的聲譽、客户獲取和留存、資金渠道和員工留用產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、戰爭、社會動盪或其他災難性事件的不利影響。

我們的主要辦公室和數據中心以及兩個配送中心，包括我們最大的配送中心，位於南加州，該地區有地震和野火的歷史，因此容易受到損壞。自然災害，例如地震、野火、颶風、龍捲風、洪水和其他不利的天氣和氣候條件；不可預見的公共衞生危機，例如 COVID-19 疫情；政治危機；恐怖襲擊；戰爭和地緣政治緊張局勢；中美關係惡化；社會動盪；或其他災難性事件，

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無論發生在美國還是在國際上，都可能幹擾我們的運營，或我們的一個或多個第三方提供商或供應商的運營，並對我們的經營業績產生不利影響。

移動設備上的客户增長和活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

消費者，特別是我們的客户使用移動設備的購買量已大幅增加，我們預計這種趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們依賴客户為其特定設備下載我們的特定移動應用程序，或者通過移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們在將移動應用程序集成到移動設備方面遇到困難，如果我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店提供商（例如蘋果公司或谷歌公司）的關係出現問題，如果這些提供商對我們應用程序的數據收集或使用做法或其他功能施加限制，如果我們的應用程序受到不利待遇，例如我們的訂單，我們的應用程序受到不利待遇，我們的未來增長和經營業績可能會受到影響蘋果應用商店中的產品，或者我們的分銷成本增加或讓客户使用我們的移動應用程序的情況。例如，蘋果要求消費者披露有關隱私慣例的信息，並實施了應用程序跟蹤透明度框架，該框架要求對某些類型的跟蹤進行選擇同意。該透明度框架於2021年4月啟動，對我們廣告行為的有效性產生了負面影響。此外，蘋果在2023年6月宣佈了新的SDK隱私控件，該控制措施已集成到2023年9月發佈的iOS 17中，其中包括旨在限制跟蹤或識別用户設備的新保護措施。2022年2月，谷歌宣佈了安卓隱私沙盒計劃，該計劃為期多年，預計將限制跟蹤活動並限制廣告商在安卓設備上收集應用程序和用户數據的能力。作為該計劃的一部分，谷歌已宣佈計劃停止在其谷歌瀏覽器中支持第三方Cookie。谷歌於2024年1月4日開始推出隱私沙盒，預計將在2024年下半年逐步淘汰第三方Cookie。我們還依賴於我們的網站與不受我們控制的流行移動操作系統（例如 iOS 和 Android）之間的互操作性，並且此類系統中任何降低我們網站功能或給予競爭產品優惠待遇的更改都可能對我們在移動設備上的網站使用產生不利影響。如果我們的客户更難在其移動設備上訪問和使用我們的網站，或者如果我們的客户選擇不在其移動設備上訪問或使用我們的網站，或者選擇不提供訪問我們網站訪問權限的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們面臨與付款相關的風險。

我們接受使用多種方式付款，包括信用卡、禮品卡、借記卡、PayPal和其他第三方支付供應商，這使我們遵守某些法規和欺詐風險，並且我們未來可能會向客户提供新的付款方式，這些方式將受到其他法規和風險的約束。我們支付與信用卡付款相關的交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並對我們的經營業績產生不利影響。當我們使用第三方處理付款時，我們受支付卡協會的運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準（PCI-DSS）以及電子資金轉賬規則。如果我們不遵守適用的規章制度，我們可能會被處以罰款或更高的交易費用，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。

我們過去曾遭受過並將來可能因各種類型的欺詐而蒙受損失，包括信用卡號被盜、客户未授權購買的索賠、商户欺詐以及已關閉銀行賬户或開立銀行賬户中資金不足以支付付款的客户。儘管我們已採取措施並利用第三方來檢測和減少市場中欺詐活動的發生，但這些措施和提供商可能並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐行為與信用卡交易有關並且變得過分，則可能導致我們支付更高的費用或損失

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接受信用卡付款的權利。此外，根據目前的信用卡慣例，我們對欺詐性信用卡交易負責，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。

如果我們未能維持對財務報告或披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確報告財務業績、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們受美國證券交易委員會關於實施《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條的規定，這些規則要求我們的管理層對季度和年度報告中的財務和其他信息進行認證，並就財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對財務報告的內部控制的年度審計。我們要遵守第 404 條的適用條款，就要求我們在實施其他做法和遵守擴大的報告要求時承擔大量會計費用，並將大量的管理時間花在合規相關問題上。

我們對財務報告關鍵控制措施的測試，或由我們的獨立註冊會計師事務所進行的測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷。如果我們無法及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告內部控制存在被視為重大缺陷的缺陷，則我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們將繼續投資於更強大的技術和更多的資源，以管理適用的報告要求。對我們的內部控制進行適當的更改並糾正重大缺陷可能會分散我們的高管和員工的注意力，導致實施新流程或修改現有流程的成本巨大，並且需要大量時間才能完成。實施此類新流程或修改方面的任何困難或延誤都可能影響我們及時報告財務業績的能力。此外，我們目前在某些領域依賴人工流程，這增加了我們在報告財務業績時遭受人為錯誤或幹預的風險。出於這些原因，我們在及時準確地報告財務業績方面可能會遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。結果，我們的投資者可能會對我們報告的合併財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。此外，任何此類變更都不能保證我們將有效維持內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性都可能使我們無法準確報告財務業績。

我們可能會通過收購、戰略投資和商業合作來擴展我們的業務，這可能會轉移管理層的注意力，難以整合，擾亂我們的業務，削弱股東的價值，不成功並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們長期增長計劃的一部分，我們預計將收購、投資其他業務、資產和技術或與之合作，並進行商業合作，我們認為這可能會進一步補充或擴大我們的業務。無論最終是否完成，此類交易都可能轉移管理層運營業務的時間和精力，還可能要求我們花費很大一部分可用現金，承擔債務或其他負債，攤銷與無形資產相關的費用，或註銷商譽或其他資產。此外，整合收購的業務或技術是有風險的。已完成和未來的交易可能會導致不可預見的運營困難和與以下相關的支出：

•
將新業務和技術納入我們的基礎架構；
•
鞏固業務和行政職能;
•
協調對我們社區的宣傳；
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保持士氣和文化，留住和整合關鍵員工；

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•
維持或制定控制措施、程序和政策（包括對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制）；以及
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在收購之前確定並承擔與被收購企業活動相關的責任，包括違反法律法規、知識產權問題、商業糾紛、税收和其他事項的責任。

此外，我們可能無法像我們預期的那樣或在預期的時間範圍內從收購和其他戰略交易中受益，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們還可能發行與此類交易相關的額外股權證券，這可能會導致股東稀釋。最後，分析師、投資者或客户可能會對我們的收購和其他戰略交易持負面看法，從而導致我們的股價下跌。

我們可能參與的法律訴訟所導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們遭受金錢損失或限制我們經營業務的能力。

我們過去、現在和將來可能會參與客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構、執法部門、海關官員或其他人提起的私人訴訟、集體訴訟、調查和其他各種法律訴訟。任何此類訴訟、調查和其他法律訴訟的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，因少付而被處以罰款或其他補救措施，並轉移大量資源。如果這些法律訴訟中的任何一項裁定對我們不利，或者我們達成和解安排，我們可能會遭受金錢損失或業務經營能力的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能不可用，或者只能通過稀釋現有股東來獲得。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來支持這種增長和應對業務挑戰，包括需要開發我們的服務、擴大我們的庫存、增強我們的運營基礎設施、擴大我們的運營市場，並可能收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於A類普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外融資，包括出於我們無法控制的原因，例如不利的經濟狀況。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。

我們的信貸額度包含限制性契約，可能會限制我們的運營靈活性。

我們的信貸額度包含限制性契約，這些契約限制了我們承擔債務、設立留置權和抵押權、進行某些根本性變革、處置資產、預付某些債務、進行限制性付款、進行投資以及與關聯公司進行交易的能力。因此，除非我們獲得貸款人的同意或終止信貸額度，否則我們可能無法進行上述任何交易，這可能會限制我們的運營靈活性。此外，我們的信貸額度由我們的所有資產（包括我們的知識產權）擔保，並要求我們履行某些財務契約。無法保證我們將能夠產生足夠的現金流或銷售來履行這些財務契約或支付我們貸款下任何債務的本金和利息。此外，無法保證未來的營運資金、借款或股權融資可用於償還或再融資任何此類債務。任何無法按期付款或履行信貸額度的財務承諾都將對我們的業務產生不利影響。

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與監管和税收相關的風險

我們或我們的供應商未能遵守貿易和其他法規，包括進口、出口、產品安全、標籤、勞動或其他法律，或未能為我們或他們的員工提供安全條件，都可能導致政府監管機構的調查或採取行動，損害我們的聲譽和品牌並損害我們的業務。

我們向客户銷售的商品受聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、食品藥品監督管理局、美國魚類和野生動物管理局以及其他聯邦、州、地方和國際監管機構的監管。因此，我們的商品可能會被召回和其他補救措施。產品安全、標籤和許可法規，包括消費者披露和有關化學品暴露的警告，可能要求我們從庫存中移除所選商品。除其他外，此類商品召回或移除可能導致銷售損失、資源轉移、聲譽受損以及客户服務成本和法律費用增加，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，我們過去和將來都未能遵守此類法規，使我們受到調查、執法行動並處以重大處罰和索賠，這可能會損害我們的經營業績或開展業務的能力。政府機構與這些事項相關的任何審計和檢查都可能導致鉅額和解金額、損失、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額律師費。任何特定訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，新法規的通過或對現行法規解釋的改變可能會導致鉅額的合規成本或產品銷售的停止，並可能損害我們產品的營銷，導致收入的重大損失。

我們從眾多國內和國際供應商那裏購買商品。我們的供應商未能遵守適用的法律法規和合同要求可能會導致對我們的訴訟，從而增加法律費用和成本。此外，任何此類供應商未能提供安全和人道的工廠條件並對其設施進行監督，都可能損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。

如果我們的供應商未能使用合乎道德的商業慣例，不遵守不斷變化的法律法規，我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。

在誠信經營的同時開發最高質量的產品是我們品牌形象和經營理念的重要組成部分，這使得我們的聲譽容易受到不道德或不當商業行為的指控，無論是真實的還是想象的。我們不控制我們的供應商和製造商或他們的業務，他們可能不遵守我們的指導方針或法律。不合規可能導致銷售減少或召回或品牌受損，或導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。此外，我們依靠製造商和供應商的合規報告來遵守適用於我們產品的法規。對道德商業行為的期望不斷演變，可能比適用的法律要求高得多，這一事實使情況變得更加複雜。道德商業行為也在一定程度上是由法律發展以及積極宣傳和組織公眾應對明顯的道德缺陷的不同團體所推動的。因此，我們無法預測此類法規或預期在未來會如何發展，也無法確定我們的指導方針或現行做法是否會滿足在全球範圍內積極監控我們的產品或其他商業慣例的所有各方的需求。

勞動和就業法的發展以及員工組建工會的任何努力都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們面臨的風險是，國會、聯邦機構或一個或多個州可能會批准對我們的業務以及我們與員工和其他向我們提供有價值服務的個人（例如我們的影響者和模特）的關係產生重大影響的立法或法規。例如，先前提出的被稱為《僱員自由選擇法》的聯邦立法本來可以實質性地放寬工會組織的程序。目前，我們的家庭僱員都不受集體談判協議的保護，但是我們的僱員組織工會的任何嘗試都可能導致法律和其他相關費用增加。

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此外，鑑於國家勞資關係委員會的 “快速選舉” 規則，我們很難及時有效地處理任何工會組建工作。如果我們與家庭僱員簽訂集體談判協議，這些條款可能會對我們的成本、效率以及為受影響業務創造可接受回報的能力產生重大不利影響。

聯邦和州的工資和工時規定了最低工資要求，要求員工免於支付加班費。例如，除其他要求外，加利福尼亞州法律要求僱主向被歸類為免加班費的僱員支付最低工資，至少是擁有26名或更多員工的僱主僱用的行政、行政和專業僱員最低工資的兩倍。最低工資要求會影響我們對某些員工進行分類的方式，增加我們的加班工資和提供用餐或休息時間，並增加我們為維持豁免身份而必須向目前獲得豁免的員工支付的總工資。因此，這些要求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，管理獨立承包商和其他類似非僱員服務提供商的地位和分類的法律法規可能會發生變化，各主管部門會做出不同的解釋，這可能會給我們帶來不確定性和不可預測性。例如，在加利福尼亞州，第5號議會法案編纂並擴展了加利福尼亞最高法院提出的就業分類測試，該測試為確定僱員或獨立承包商身份確立了新的標準。該法案以及美國各地的其他類似舉措可能會給網紅和模特的分類帶來更多挑戰，並可能增加聯邦、州和市各級質疑任何影響者或模特被歸類為獨立承包商的索賠、訴訟、仲裁程序、行政訴訟、政府調查和其他法律和監管程序。對此類分類做法的此類監管審查或行動也可能在不同司法管轄區之間產生不同或相互衝突的義務。儘管我們目前沒有參與任何重大法律訴訟，而且據我們所知，也沒有對我們提出任何重大錯誤分類索賠，但鑑於第5號議會法案等法律，加利福尼亞州等州提出錯誤分類索賠的可能性有所增加，而且任何此類訴訟或仲裁的結果本質上是不可預測的，與此類索賠相關的法律訴訟，無論是個人還是總體而言，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。無論結果如何，錯誤分類以及工資和工時索賠的訴訟和仲裁都可能對我們產生不利影響，因為個人和總體而言，辯護和和解費用急劇下降管理資源和其他因素的流失，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，不利的變化或我們不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、網站可訪問性、互聯網中立性和禮品卡。目前尚不清楚有關財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網，因為這些法律中有許多是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能在不同司法管轄區的解釋和適用方式不一致，並且可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們無法確定我們的做法是否符合、遵守或將完全遵守所有這些法律和法規。如果我們未能遵守這些法律或法規，或認為我們未能遵守任何法律或法規，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們的訴訟或訴訟損失。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散管理層的注意力，增加我們的經商成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致追加金錢責任。根據合同，我們可能還有責任賠償第三方因不遵守任何此類法律或法規而產生的費用或後果，並使其免受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全封鎖對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們在一個或多個國家或地區開展業務受到全部或部分限制，我們留住或增加客户的能力

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基礎可能會受到不利影響，我們可能無法按預期維持或增長淨銷售額和擴大業務。

我們受各種政府出口管制和貿易制裁法律法規的約束，這些法律和法規可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。

在某些情況下，我們的商品受出口管制法律法規的約束，包括美國商務部管理的《出口管理條例》和美國魚類和野生動物管理局管理的出口法規，我們的活動受到貿易和經濟制裁，包括美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理的制裁，我們統稱為貿易管制。因此，向某些國家和最終用户出口、進口或再出口我們的產品以及用於某些最終用途可能需要許可證和通知。獲取必要許可證和發出所需通知的過程可能很耗時或不成功，可能會導致銷售延遲或銷售機會的損失。貿易控制是複雜而動態的制度，監測和確保合規性可能具有挑戰性。任何不遵守這些制度的行為都可能使我們受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規行為而監禁責任人、可能喪失我們的進出口特權以及聲譽損害。此外，對任何此類指控、行動或調查進行調查或辯護可能會導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的辯護費用和其他專業費用。

我們的納税義務和有效税率可能會出現波動，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在美國和英國需要繳税。我們根據當期納税負債和對未來納税義務的估計來記錄税收支出，其中可能包括用於估算税務審計可能結算的準備金。在任何時候，多個納税年度都要接受各個税收管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響這些問題的最終解決。因此，我們預計，隨着應納税事件的發生和風險敞口的重新評估，全年我們的季度税率可能會持續波動。

此外，我們在給定財務報表期內的納税義務、税後盈利能力和有效税率可能會受到税法變化的重大影響，這些變化包括實施國際商業活動税收變化的立法、税收管轄區收益組合和水平的變化或現行會計規則或法規的變化。例如，2022年的《通貨膨脹降低法》除其他外，對上市公司的某些股票回購徵收百分之一的消費税。經濟合作與發展組織提議實施百分之十五的全球最低税，許多司法管轄區正在採用或考慮該税。還有許多其他因素可能會影響我們的税率，包括公司間交易、在我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的損失、股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬以及進入新業務和地區等。我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能需要徵收額外的銷售税或承擔其他納税義務，這可能會增加客户為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

美國最高法院裁定 南達科他州訴Wayfair公司案各州可以對州外零售商規定徵收銷售税的義務，即使這些零售商在徵收銷售税的州內沒有任何實體店。在下面 Wayfar，一個人只需要與納税州有 “實質性的聯繫”，國家才可以要求該人履行徵收銷售税的義務。越來越多的州，無論是在最高法院作出裁決之前還是之後，都考慮或通過了試圖對州外零售商施加銷售税徵收義務的法律。最高法院的 WayfAIR 該決定消除了這些法律頒佈的重大障礙，各州有可能尋求對州外零售商徵税，包括對以前的納税年度徵税。儘管我們認為我們目前在所有州徵收銷售税，但自那時以來，這些州都通過了法律，對州外零售商規定了徵收銷售税的義務 WayfAIR 已決定，一個或多個州成功斷言要求我們在目前未徵收銷售税的地方徵收銷售税，或者在我們目前徵收部分銷售税的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額納税負債，包括對過去銷售的税收以及罰款和

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利息。在我們目前不徵收銷售税的司法管轄區，州政府對州外零售商徵收銷售税，無論是往年還是預期徵收銷售税，這也可能給我們帶來額外的管理負擔，如果他們不對競爭對手施加類似的義務並減少我們未來的銷售額，則使我們處於競爭劣勢，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

與我們的國際業務相關的風險

我們在中國開展業務和開展業務，這使我們面臨在中國開展業務所固有的風險。

我們使用多個主要位於中國的第三方供應商和製造商。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本有所增加，未來可能會繼續增加。此外，根據中國勞動法，中國的僱主在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期限和單方面終止勞動合同時必須遵守各種要求。如果我們的第三方供應商和製造商的人力成本大幅增加，我們的經營業績將受到重大不利影響。此外，由於中國技術勞動力市場競爭激烈且不穩定，我們以及我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人。我們還向中國客户出售商品，並使用中國人擁有的社交媒體和支付平臺，例如抖音、微信和支付寶，向中國境內外的客户進行營銷和交易。

在中國經營和經商，使用中國擁有的社交媒體平臺作為與中國客户進行營銷、消息傳遞和交易的工具，使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國在國家和地區的政治、法律和經濟環境以及中國與美國的關係都是不穩定和不可預測的。我們在中國經營和經商以及使用中資社交媒體平臺的能力可能會受到中美法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、關税、社交媒體、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項相關的法律法規。此外，我們可能無法獲得或保留繼續在中國運營所需的法律許可，並且可能會對獲得和遵守此類許可證施加費用或運營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的約束。此外，我們在中國依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權，這可能導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。另見 “——美國政府徵收的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”

此外，美國政府過去曾實施過限制，並可能實施進一步的限制，這影響了與包括抖音在內的某些中國公司開展業務。例如，2024年4月24日，拜登總統將某些措施簽署為法律，要求抖音的母公司在2025年1月之前出售抖音，否則將在美國面臨全面禁令。由於政策和監管限制變更的時機、內容和範圍尚不確定，我們無法向您保證我們將成功減輕任何負面影響，包括繼續從與中國或其他指定國家相關的實體採購物品或服務的能力。視其持續時間和實施情況而定，此類行政或監管行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們面臨貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的大部分銷售額都以美元計價。但是，美元走強可能會增加我們產品的實際成本，使美國境外以外以外貨幣付款的客户承受的實際成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。外幣匯率的波動可能導致我們在合併損益表中確認交易損益。如果我們更容易受到貨幣波動的影響，無法成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

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我們依賴海外製造和供應合作伙伴，包括位於賄賂和腐敗風險增加的司法管轄區的供應商，這使我們有可能違反聯邦和國際反腐敗法，從而使我們面臨法律、聲譽和供應鏈風險。

我們的自有品牌商品中有很大一部分來自外國和地區的第三方製造和供應合作伙伴，包括被認為存在腐敗商業行為風險增加的國家和地區。我們受美國《反海外腐敗法》（FCPA）、2010年《英國反賄賂法》、《美國法典》第18篇第201節中所載的美國國內賄賂法規以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到嚴格執行，其廣義解釋為普遍禁止公司及其員工、代理人、代表、商業夥伴和第三方中介機構直接或間接向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人或私營部門個人提供、承諾、授權或支付不當款項，以獲取或保留業務。同樣，美國司法部以及外國監管機構繼續在各行各業執行反腐敗法。

我們有時會利用第三方來銷售我們的產品並在國外開展業務。我們和我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對這些員工、代理人、代表、業務夥伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動承擔責任。這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。儘管我們制定了相關政策和程序來解決這些法律的遵守問題，儘管我們努力嚴格遵守這些法規開展業務，但我們無法向您保證，我們的所有員工、代理商、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反適用法律的行動，我們可能對此負有最終責任。

在我們和供應商開展業務的國家和地區對《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》或任何反腐敗和反賄賂法的任何指控或違反，都可能導致嚴厲的罰款和處罰、利潤流失、對未來行為的禁令、證券訴訟、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、調查、出口特權的喪失、禁止交易某些業務以及其他可能產生重大不利影響的後果關於我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。此外，對任何此類指控、行動或調查進行調查或辯護可能會導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的辯護費用和其他專業費用。此外，我們供應鏈中任何實際或涉嫌的腐敗行為都可能對聲譽造成重大損害，包括負面宣傳、失去善意和股價下跌。

我們的國際業務擴張需要管理層的關注和資源，涉及額外的風險，而且可能不成功。

我們在美國以外地區開展業務的經驗有限。我們最近在菲律賓開設了一個辦事處，以支持我們的客户服務和某些管理職能，我們的少數員工在美國以外的其他地區遠程辦公。如果我們選擇進一步向國際擴張，我們將需要適應不同的當地文化、法律、法規、標準和政策。我們採用的商業模式和我們目前提供的商品對美國以外的消費者可能沒有同樣的吸引力。此外，為了在國際市場上成功吸引客户，可能需要在國外市場設立配送中心並在這些國際中心僱用當地員工，在證明我們可以成功開展國外業務之前，我們可能必須投資這些設施。由於各種原因，我們可能無法成功地向國際市場擴張或從國外業務中創造淨銷售額，包括：

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我們商品的本地化，包括翻譯成外語和根據當地慣例進行改編；
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在更加分散的地理區域中航運和退貨，尤其是在英國退出歐盟之後，以及如果歐盟失去其他成員或改變其跨國界貨物流動的政策；

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不同的消費者需求動態，這可能會使我們的模式和我們提供的商品與美國相比不那麼成功；
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來自了解當地市場並可能更有效地運營的本地現有企業的競爭；
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監管要求、税收、貿易法、貿易制裁和經濟禁運、關税、出口配額、關税或其他貿易限制或任何意外變化；
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有關反賄賂和反腐敗合規的法律法規；
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不同的勞動法規，與美國相比，勞動法可能對僱員更有利，並且勞動力成本增加；
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與隱私、數據保護和數據安全以及商業和個人信息的訪問或使用有關的更嚴格的法規，尤其是在歐洲；
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特定國家或地區的政治或經濟狀況的變化；以及
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貨幣匯率變動產生的風險。

如果我們投入大量時間和資源來建立和擴大我們的國際業務，而無法成功和及時地做到這一點，我們的經營業績就會受到影響。

美國政府徵收的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

美國政府過去曾對美國的貿易政策做出過重大改變，並將來可能會對美國的貿易產生負面影響，並採取了某些可能對美國貿易產生負面影響的行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。作為報復，中國過去曾對各種美國產品實施過關税，並將來可能會實施關税。還有人擔心，美國徵收的關税也可能導致其他國家採用關税，從而導致全球貿易戰。更具體地説，美國政府不時對從中國進口的某些產品類別徵收高額關税，包括服裝、鞋類、美容和配飾。此類關税可能會對我們的業務，尤其是REVOLVE細分市場產生重大影響，在該細分市場中，出售的商品中有很大一部分是在中國製造的。儘管我們試圖與供應商重新談判價格或實現供應鏈多元化以應對關税，但此類努力可能不會產生立竿見影的效果，也可能無效。我們也可以考慮提高最終消費者的價格；但是，這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨銷售額產生不利影響。如果我們未能成功管理這些動態，毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本報告發布之日，關税尚未對我們的業務產生重大影響，但是美國或其他國家實施的增加的關税或貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們無法預測在中美或其他國家之間的關税或貿易關係方面最終會採取哪些行動，哪些產品可能受到此類行動的約束，或者其他國家可能採取哪些行動進行報復。中美關係的任何進一步惡化都可能加劇這些行動和其他政府幹預。例如，中國國家安全法在香港的實施加劇了中美緊張局勢，類似的事件可能會增加與總部位於中國的美國科技公司業務和運營相關的風險。

美國或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家銷售產品的能力。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化，以及美國與其貿易夥伴，尤其是中國之間貿易緊張局勢的進一步升級，可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化，包括限制我們在中國經營能力的報復性貿易限制。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營進行的任何變更都將耗時且昂貴，而且我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。

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與隱私、網絡安全和我們的技術相關的風險

不遵守聯邦、州和國際法律法規以及我們與隱私、數據保護和消費者保護相關的合同義務，或者擴大與隱私、數據保護和消費者保護相關的現行法律或法規或頒佈的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們收集和維護與客户和員工相關的大量個人數據和其他數據。各種聯邦、州和國際法律法規以及某些行業標準規範或適用於我們對消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們受與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的某些法律、法規、合同義務和行業標準（包括例如PCI-DSS）的約束，包括加利福尼亞州的《消費者法律救濟法》以及不正當競爭和虛假廣告法，這些法律正在不斷演變，可能有不同的解釋。這些要求的解釋和適用方式在各個司法管轄區之間可能不一致，也可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能沒有遵守或將來可能不遵守所有這些法律、法規、要求和義務。如果我們未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指導、我們可能受其約束的命令或其他與隱私、數據保護、信息安全或消費者保護相關的法律或合同義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他機構對我們提起索賠、訴訟或訴訟負債或者要求我們更改運營和/或停止或修改我們對某些數據集的使用。任何此類索賠、訴訟或訴訟都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為此類訴訟的辯護支付鉅額費用，分散管理層的注意力，增加我們的經商成本，導致客户和供應商流失或無法處理信用卡付款，並可能導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方因不遵守與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務或無意中或未經授權使用或披露我們在業務運營過程中存儲或處理的數據而產生的費用或後果，並使其免受損害。此外，我們任何不遵守PCI-DSS的行為都可能違反支付卡協會的運營規則、適用的法律法規以及我們應遵守的合同義務。任何此類不遵守PCI-DSS的行為也可能使我們面臨罰款、罰款、損害賠償和民事責任，或喪失接受信用卡和借記卡付款的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

聯邦、州和國際政府機構繼續評估為行為廣告和其他目的使用第三方 “cookie” 和其他在線跟蹤方法所固有的隱私影響。美國和外國政府已頒佈、已經考慮或正在考慮可能嚴重限制公司和個人參與這些活動的能力的立法或法規，例如規定公司使用cookie或其他電子跟蹤工具或使用此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意水平。此外，一些消費類設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或屏蔽其他跟蹤技術，如果被廣泛採用，可能會導致第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的使用效率大大降低。對這些 Cookie 和其他在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或者我們喪失有效使用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，限制我們跟蹤趨勢、優化產品組合或以具有成本效益的條件吸引新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，蘋果要求消費者披露有關隱私慣例的信息，並實施了應用程序跟蹤透明度框架，該框架要求對某些類型的跟蹤進行選擇同意。該透明度框架於2021年4月啟動。這種透明度框架已經並將繼續對我們廣告行為的有效性產生負面影響。此外，蘋果在2023年6月宣佈了新的SDK隱私控件，該控制措施已集成到2023年9月發佈的iOS 17中，其中包括旨在限制跟蹤或識別用户設備的新保護措施。2022年2月，谷歌宣佈了安卓隱私沙盒計劃，該計劃為期多年，預計將限制跟蹤活動並限制廣告商在安卓設備上收集應用程序和用户數據的能力。作為該計劃的一部分，谷歌已宣佈計劃停止在其谷歌瀏覽器中支持第三方Cookie。谷歌於2024年1月4日開始推出隱私沙盒，預計將在2024年下半年逐步淘汰第三方Cookie。

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與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的外國法律法規通常比美國的法律和法規更加嚴格。例如，傳統上，歐盟根據其有關隱私、數據保護和消費者保護的法律法規規定的義務比美國更為嚴格。《通用數據保護條例》（GDPR）管理歐盟的數據實踐和隱私。與以前的歐盟要求相比，GDPR 要求公司在歐盟個人數據處理方面滿足更嚴格的要求。GDPR 對違規行為規定了嚴厲的處罰，這可能導致最高2,000萬歐元或公司全球營業額的4％的罰款，以較高者為準。

歐洲隱私和數據保護法，包括GDPR，規範將個人數據從歐洲（包括歐洲經濟區，或歐洲經濟區、英國和瑞士）傳輸到未被發現可以為此類個人數據提供充分保護的第三國（包括美國），除非傳輸各方已採取具體的保障措施來保護所傳輸的個人信息。我們進行此類轉移的主要保障措施是使用歐盟委員會的標準合同條款（SCC）。基於我們對當前監管義務的理解和數據保護機構的指導，我們已做出某些努力，以使個人數據從歐洲經濟區（EEA）向美國的傳輸保持一致。在歐盟法院（CJEU）於2020年7月16日發佈的 “施雷姆斯二世” 裁決中，歐盟法院宣佈一項跨境個人數據傳輸機制——歐盟-美國無效。隱私盾，並對依賴SCC傳輸個人數據的公司規定了額外的義務。瑞士-美國隨後，瑞士聯邦數據保護和信息專員宣佈隱私盾框架無效。在美國發布行政命令和新框架之後，歐盟-美國數據隱私框架（簡稱 DPF）已創建。根據歐盟委員會於2023年7月10日發佈的充足性決定，DPF以及允許從英國向美國傳輸個人數據的英國DPF延期或英國的DPF延期，可供公司用於使從歐洲經濟區和英國向美國傳輸個人數據合法化。DPF和英國DPF延期可能會被修改，可能會受到法律質疑，目前尚不清楚DPF或英國DPF擴展是否適合我們依賴。與跨境數據傳輸相關的發展可能會導致數據保護監管機構對從歐洲或其他地區向美國的個人數據傳輸適用不同的標準，並要求對這些數據進行特別驗證。歐盟委員會發布了針對歐盟法院關注的經修訂的SCC。英國還通過了新的標準合同條款或英國SCC，該條款於2022年3月21日生效。CJEU的Schrems II決定、修訂後的SCC和英國SCC、監管指南和意見以及與跨境數據傳輸相關的其他進展可能要求我們對從歐洲經濟區、英國和瑞士轉移出去的任何個人數據實施額外的合同和技術保障措施，這可能會增加合規成本，導致監管審查或責任的增加，可能需要額外的合同談判，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

英國已經實施了與GDPR類似的立法，包括英國數據保護法和類似於GDPR的立法，即英國GDPR，其中規定處以最高1750萬英鎊或公司全球營業額的4％的罰款，以較高者為準。此外，英國退出歐盟後，英國和歐盟在數據保護法的某些方面，包括歐盟成員國與英國之間的數據傳輸監管方面的關係仍不明確。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項 “充足” 的決定，得出的結論是，英國確保與GDPR同等水平的數據保護，後者通常允許個人數據從歐洲經濟區持續流向英國。但是，仍然存在一些不確定性，因為這項充足性決定必須在四年後延長，並可能在此期間進行修改或撤銷。我們無法完全預測《數據保護法》、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，也無法完全預測有關如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導方針的影響。此外，GDPR 和其他類似法規要求公司在出於某些目的（包括某些營銷活動）收集或使用其數據之前，必須發出特定類型的通知，在某些情況下，還需要徵得消費者和其他數據主體的同意。歐盟委員會在批准程序中還有一項法規草案，重點關注個人的私生活權利。這項名為《隱私和電子通信條例》或《電子隱私條例》的擬議立法將取代目前的《電子隱私指令》。《電子隱私條例》原計劃與GDPR同時通過和實施，但仍在談判中。如果獲得通過，《電子隱私條例》預計將對基於互聯網的服務和跟蹤技術（例如Cookie）的使用產生廣泛的潛在影響。《電子隱私條例》的某些方面仍有待歐盟委員會和理事會進行談判。我們預計在《電子隱私條例》最終實施時將產生額外費用，以遵守該法規的要求。此外，奧地利數據保護機構於2022年1月13日發佈了一項決定

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裁定通過谷歌分析和網站運營商使用的其他分析和跟蹤工具收集個人數據並傳輸到美國違反了GDPR。2022年2月10日，法國數據保護局發佈了一份新聞稿，宣佈法國數據保護機構也發佈了類似的決定。歐盟的其他數據保護機構越來越關注在線跟蹤工具的使用，並表示他們計劃發佈類似的裁決。我們可能會發現開發或使用替代方法來替換 Cookie 的功能是必要或適當的。

在歐盟以外，許多國家和地區都有與隱私、數據保護、信息安全、本地化數據存儲和消費者保護相關的法律、法規或其他要求，新的國家和地區越來越頻繁地通過此類立法或其他義務。例如，在中國，《個人信息保護法》（PIPL）於2021年8月20日通過，並於2021年11月1日生效。PIPL與GDPR有相似之處，包括域外適用、數據最小化、數據本地化和目的限制要求，以及向中國公民提供某些通知和權利的義務。PIPL允許處以最高5000萬元人民幣的罰款，佔受保公司上一年度收入的5％。更籠統地説，這些外國法律法規中有許多可能要求消費者同意才能將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們推銷產品的能力。在全球範圍內，對這些法律和法規沒有統一的處理方法。因此，國際活動和業務增加了我們不遵守適用法律和法規的風險，通過向國際擴張，我們將增加不遵守適用的外國數據保護法律的風險。我們可能需要改變和限制我們在經營業務時使用個人信息的方式，可能需要對合規計劃進行額外投資，可能需要更新我們的政策和程序，並且可能難以維持合規的單一運營模式。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可能會擴大現行法律或法規，頒佈新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂規則或指導。例如，2018年，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》（CCPA），該法案除其他外，要求向加州消費者披露新的信息，並賦予這些消費者選擇不出售某些個人信息的新權限。CCPA於2020年1月1日生效，規定對違規行為處以民事處罰，並對導致個人信息丟失的某些數據泄露規定了私人訴訟權。這種私人訴訟權可能會增加數據泄露訴訟的可能性以及與之相關的風險。此外，加州選民於2020年11月批准了《加州隱私權法》（CPRA）。CPRA對CCPA進行了重大修改，規定了與消費者數據相關的義務，自2022年1月1日起生效。許多其他州也提出了與CCPA和CPRA有相似之處的立法，在某些情況下還頒佈了這些立法。這些隱私法規的某些方面仍不明確，這進一步增加了不確定性，並可能要求我們修改數據慣例和政策，並承擔大量的額外成本和開支來努力遵守這些法規。一般而言，遵守與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護有關的法律、法規以及自律組織的任何適用規則或指導可能會導致鉅額成本，並可能需要改變我們的業務慣例，這可能會損害我們的增長戰略，對我們獲取客户的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果敏感信息，包括有關我們客户的此類信息，在未經授權的情況下被披露或訪問，或者如果我們或我們的第三方提供商受到真實或感知的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件，我們的客户可能會減少對我們平臺的使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽也會受到損害。

我們收集、傳輸、存儲和以其他方式處理客户提供的個人和財務信息，例如姓名、電子郵件地址、交易詳細信息以及信用卡和其他財務信息。我們的一些第三方服務提供商，例如身份驗證和付款處理提供商，也經常可以訪問客户數據。此外，我們還維護與我們的業務和來自第三方的其他機密、專有或其他敏感信息。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，包括第三方許可的加密和身份驗證技術。但是，計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們無法或無法充分保護敏感信息。

在南加州，我們的大多數服務器彼此靠得很近，容易受到停電、電信故障和災難性事件的影響。像其他在線服務一樣，它們是

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還容易受到計算機病毒、惡意軟件、計算機黑客攻擊、欺詐性使用、憑證填充攻擊、未經授權的訪問、網絡釣魚或社會工程攻擊、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、漏洞利用、系統故障、故障、恐怖主義、我們的員工和承包商的無意或故意行為以及其他真實或感知的網絡攻擊。任何此類事件都可能導致我們的平臺中斷或關閉，數據丟失、不可用或損壞，或未經授權訪問或更改、使用、獲取或披露個人數據或其他敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被盜。我們過去曾遭受過網絡釣魚和社會工程攻擊，將來可能會繼續遭受此類攻擊。如果我們獲得更高的知名度，我們可能會面臨更高的成為網絡攻擊目標的風險。計算機能力的進步、新技術發現或其他發展可能導致網絡攻擊變得更加複雜，更難被發現。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的資源或技術複雜性來預測或防止所有此類網絡攻擊，我們或他們在識別和應對網絡攻擊、數據安全漏洞和事件方面可能面臨困難或延遲。特別是，我們的供應商和服務提供商也可能成為網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃和欺詐的目標，而我們的第三方供應商和服務提供商的系統和網絡可能遭到或可能已經遭到入侵或包含可利用的缺陷或漏洞，這些缺陷或漏洞可能導致我們或他們的系統和網絡遭到入侵或中斷。我們監控供應商和服務提供商數據安全的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能規避這些安全措施，從而導致我們和客户的數據（包括有關個人的機密、敏感和其他信息）未經授權的訪問、濫用、獲取、披露、丟失、更改或銷燬。此外，用於未經授權訪問系統的技術經常發生變化，在針對我們或我們的第三方服務提供商啟動之前可能不為人所知。安全漏洞和事件也可能由非技術問題引起，包括網絡釣魚攻擊、社會工程以及我們的員工、第三方服務提供商或其人員的其他故意或無意行為。我們的第三方服務提供商也面臨這些風險。此外，由於我們的許多員工和服務提供商的員工現在都在遠程辦公，我們和我們的服務提供商監控和執行我們的數據保護和數據安全政策的能力減弱，面臨着越來越多的隱私、數據保護和數據安全風險。

此外，由於政治不確定性以及與地緣政治緊張局勢相關的軍事行動，包括烏克蘭/俄羅斯、以色列/加沙和中東的戰爭和衝突，我們和我們的供應商和服務提供商容易受到來自或與民族國家行為者有關聯的網絡安全事件以及安全和隱私泄露的更大風險的影響。

我們正在採取措施監控和增強我們的系統、信息技術基礎設施、網絡和數據的安全性，包括與遠程訪問系統和數據有關的安全。但是，前所未有的遠程工作規模可能需要額外的人員和資源，但無法保證這些人員和資源能夠充分保護我們所依賴的所有系統、信息技術基礎設施、網絡和數據。

我們在檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件方面承擔了鉅額成本，我們預計，隨着我們改進系統和流程以防止進一步的違規和事件，我們的成本將增加。如果將來發生漏洞或事件，我們可能需要花費額外的大量資本和其他資源，以防止進一步的違規或事件，這可能需要我們轉移大量資源。此外，我們可能會被要求或認為有必要花費大量資本和其他資源來應對、通知第三方並以其他方式解決事件或違規行為及其根本原因。所有這些都可能要求我們轉移大量資源。

我們和我們的第三方服務提供商經常遭受旨在破壞我們及其服務的網絡攻擊。如果我們或我們的第三方服務提供商經歷或被認為經歷了安全漏洞或事件，導致市場表現或可用性問題，或者個人數據或機密信息丟失或損壞，或未經授權訪問或披露，則人們可能不願向我們提供在我們的網站上購物所需的信息，我們的聲譽和市場地位可能會受到損害。現有客户也可以減少購買量或完全關閉賬户。我們還可能面臨潛在的索賠、調查、監管程序、責任和訴訟，並承擔與補救和以其他方式應對任何數據安全漏洞或事件相關的其他鉅額費用，所有這些費用可能無法由保險充分承保，並可能導致我們的保險或保險成本增加，無法以經濟可行的條件或根本無法向我們提供。保險公司也可能拒絕我們為未來的任何索賠提供保險。這些結果中的任何一個都可能損害我們的增長前景、財務狀況、業務和聲譽。

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影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們的技術基礎架構中的其他性能故障，可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的站點、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽以及獲取和留住客户以及維持適當的客户服務水平的能力至關重要。

我們目前在加利福尼亞州洛杉磯縣使用兩個宂餘的第三方數據中心託管設施。如果計算機和通信硬件所在的設施出現故障，或者如果我們的主要設施的服務中斷或降級，我們可能會丟失客户數據並錯過訂單履行截止日期，這可能會損害我們的業務。我們的系統和運營容易受到火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、數據丟失、戰爭行為、入室盜竊、地震和類似事件造成的損壞或中斷。例如，在2018年9月，一次分佈式拒絕服務（DDoS）攻擊導致我們的網站關閉了幾個小時，將來我們可能會遭受類似的攻擊。如果我們的主設施出現故障，故障轉移到我們的備份設施可能需要很長時間，在此期間，我們的站點可能會完全關閉。我們的備用設施旨在支持略高於平均每日銷售額的交易量，但不足以支持需求的激增。在我們網站流量增加的時期，備份設施可能無法有效處理，處理交易的速度可能會更慢，可能無法支持我們網站的所有功能。

我們在技術基礎架構中使用複雜的定製專有軟件，我們力求不斷更新和改進這些軟件。我們可能並不總是能成功執行這些升級和改進，而且我們的系統的運行可能會出現故障。特別是，我們過去和將來在更新網站時都會遇到部分或全部站點運行速度緩慢或中斷的情況，而且新技術或基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成。此外，如果我們擴大對第三方服務（包括基於雲的服務）的使用，則由於與此類服務的集成和/或此類第三方出現故障，我們的技術基礎架構面臨放緩或中斷的風險增加，這是我們無法控制的。我們的淨銷售額取決於在我們網站上購物的訪客數量以及我們可以處理的訂單量。我們的網站不可用或訂單履行績效下降將減少商品的銷售量，還可能對消費者對我們品牌的看法產生重大不利影響。我們可能會不時遇到定期的系統中斷。此外，我們的交易量的持續增長，以及與促銷活動或業務季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的技術平臺提出了額外的要求，並可能導致或加劇放緩或中斷。如果我們的網站流量或客户的訂單數量大幅增加，我們將需要進一步擴展、擴展和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。無法保證我們能夠準確預測場地使用量的增長率或時間（如果有），也無法保證我們能夠擴展、擴展和升級我們的技術、系統和基礎設施，以便及時適應這種增長。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改善我們網站的響應能力、功能和特性，鑑於電子商務行業的新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐的快速發展，這尤其具有挑戰性。因此，我們會定期重新設計和增強我們網站上的各種功能，由於這些變化，我們可能會遇到不穩定和性能問題。

我們的網站和底層技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。

我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

我們依靠信息技術網絡和系統來推銷和銷售我們的產品，處理、傳輸和存儲電子和財務信息，管理各種業務流程和活動，遵守監管、法律和税收要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效處理客户訂單。我們依靠我們的信息技術基礎設施來開展數字營銷活動以及我們在世界各地的人員、客户、製造商和供應商之間的電子通信。這些信息技術系統（其中一些由第三方管理）可能容易受到

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由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、其他安全漏洞和事件、電信故障、用户錯誤或災難性事件而造成的損壞、中斷或關閉。我們的系統或第三方服務提供商系統的任何重大中斷都可能幹擾我們跟蹤、記錄和分析所銷售產品的能力，並可能對我們的運營、商品運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理零售客户訂單和電子商務訂單或從事正常業務活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統遭受損壞、中斷或關閉，而我們無法及時有效地解決問題，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能會延遲報告財務業績。

我們的電子商務業務對我們的業務很重要。我們的網站通過讓潛在的新消費者接觸我們的品牌、產品和增強的內容，有效擴展了我們的營銷策略。由於我們的網站和電子商務運營的重要性，我們容易受到網站停機和其他技術故障的影響。我們未能成功應對這些風險可能會減少電子商務銷售並損害我們品牌的聲譽。此外，我們的業務和運營中使用的信息技術網絡和系統（其中一些由第三方管理）可能會遭受網絡攻擊，並以其他方式受到安全漏洞和事件的影響。除了網絡和系統中斷、損壞和關閉外，任何此類安全漏洞和事件都可能導致這些網絡和系統上存儲或處理的數據丟失或損壞，或未經授權訪問或獲取等後果。由於自2020年以來遠程辦公的增加，此處描述的風險加劇了。另請參閲 “—如果敏感信息，包括有關我們客户的此類信息，在未經授權的情況下被披露或訪問，或者如果我們或我們的第三方提供商受到真實或感知的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件，我們的客户可能會減少對我們平臺的使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽也會受到損害。”

我們必須成功地維護、擴大和改善我們的信息技術系統和人員，不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們必須成功維護、擴大和改善我們的信息技術系統和人員，以支持我們當前的運營和未來的增長。因此，我們將繼續投資並實施對我們的信息技術系統和程序的重大修改和升級，包括用後續系統替換舊系統，對舊系統進行更改或購買具有新功能的新系統，僱用具有信息技術專業知識的員工，以及制定新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括削弱我們利用電子商務渠道、履行客户訂單的能力、內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、收購和留住足夠熟練的人員來實施和運營新系統、對管理時間的要求、錯誤或漏洞的引入以及其他延誤風險和成本在過渡到新系統或將新系統集成到我們當前的系統中時遇到困難。這些實施、修改和升級可能不會使生產率提高到超過實施成本的水平，甚至根本無法實現。此外，實施新技術系統的困難、計劃改進的時間表延遲、嚴重的系統故障，或者我們無法成功修改信息系統以應對業務需求的變化，都可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的一些軟件和系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有應用程序構成特殊風險。

我們在為運營業務而開發的應用程序中使用開源軟件，並將來還將使用開源軟件。我們可能會面臨來自第三方的索賠，要求發佈或許可我們基於此類軟件（可能包括我們的專有源代碼）開發的開源軟件或衍生作品，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布源代碼的受影響部分，或者停止提供相關解決方案，除非我們可以對其進行重新設計以避免侵權。此外，我們對開源軟件的使用可能會帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的，這可能使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。例如，在 2021 年 12 月，一個流行的漏洞

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日誌軟件 Log4j 已公開發布。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的軟件非常複雜，可能包含未發現的錯誤。

我們網站底層的軟件非常複雜，可能包含未被發現的錯誤或漏洞，其中一些只能在代碼發佈後才會被發現。我們嚴重依賴被稱為 “持續部署” 的軟件工程實踐，這意味着我們通常每天多次發佈軟件代碼。這種做法可能會導致更頻繁地在我們平臺底層的軟件中引入錯誤或漏洞。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、我們的電子商務渠道中斷、淨銷售額損失或損害賠償責任，所有這些都可能對我們的增長前景和業務產生不利影響。

如果我們無法為客户提供能夠響應和適應技術快速變化的具有成本效益的購物平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的大多數客户訂單都是通過移動設備下的。隨着現有移動設備和其他平臺的發展以及新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在調整和開發針對已變和替代設備和平臺的應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站，或者開發與替代設備或移動應用程序更兼容的網站版本進展緩慢，則我們可能無法在時裝零售市場吸引大量消費者，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們會不斷升級現有技術和業務應用程序，將來我們可能需要實施新技術或業務應用程序。升級和變更的實施需要大量投資。我們的運營業績可能會受到與成功實施任何系統和基礎設施升級或變更相關的時機、有效性和成本的影響。如果我們的客户更難在其移動設備上向我們購買產品，或者如果我們的客户選擇不在其移動設備上向我們購買產品或使用無法訪問我們網站的移動產品，則我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們對人工智能和機器學習的使用可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們在業務中使用人工智能（AI）和機器學習（ML）來優化我們的產品種類，並通過高級搜索和產品推薦來個性化我們的網站體驗。我們可能會將人工智能和機器學習的使用擴展到其他業務領域，包括自有品牌商品的設計和開發以及一般管理職能。與我們使用人工智能等不斷髮展的新技術相關的問題可能會導致我們遭受品牌或聲譽損害、競爭損害、法律責任以及新的或加強的政府或監管審查，併產生解決此類問題的額外費用。例如，人工智能算法基於機器學習和預測分析，其中可能包括意想不到的偏見並導致歧視性結果。此外，與使用人工智能相關的感知或實際技術、法律、合規、隱私、安全、道德或其他問題可能會破壞人工智能應用程序產生的決策、預測或分析，並造成額外的風險，例如網絡安全事件風險，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。人工智能的使用涉及嚴重的技術複雜性，需要專業的專業知識。我們基於人工智能的系統或技術基礎設施的任何中斷或故障都可能導致我們的運營延遲或錯誤，這可能會損害我們的業務和經營業績。此外，由於此類系統所涉及的計算成本的性質，開發、測試和部署人工智能系統也可能會增加我們的運營開支。

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與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法成功保護我們的知識產權，我們的業務就會受到影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密、保密協議和其他慣例來保護我們的品牌、設計、專有信息、技術和流程。我們的主要商標資產包括註冊商標 “REVOLVE”、“FWRD” 以及其他多個品牌名稱和我們的徽標。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有 “revolve.com” 和 “fwrd.com” 互聯網域名以及其他各種相關域名的權利，這些域名受互聯網監管機構以及每個適用司法管轄區的商標和其他相關法律的約束。我們擁有與自有品牌的服裝和其他產品相關的版權和其他專有權利。

如果我們無法保護我們在美國或我們最終可能運營的其他司法管轄區的商標或域名，我們的品牌知名度和聲譽將受到損害，我們將承擔建立新品牌的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。我們在開發新的高質量產品上花費了大量資源，但容易受到假冒的影響，這可能會損害我們生產此類產品的聲譽，並迫使我們在執行知識產權方面承擔費用。我們產品的假冒行為可能難以發現或代價高昂，為行使我們的權利而提出的任何相關索賠或訴訟的解決成本都很高，需要管理時間和資源，並且可能無法提供令人滿意或及時的結果。儘管我們努力維護我們的知識產權，但造假者可能會繼續通過使用我們的商標或模仿或複製我們的產品來侵犯我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌、聲譽和財務狀況。由於我們的產品在國際上銷售，我們也依賴一系列國家和地區的法律來保護和執行我們的知識產權。

目前，我們在美國或國際上沒有註冊版權、版權註冊申請、已頒發的專利或待處理的申請。將來可能頒發的任何註冊版權或專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能受到第三方的質疑，未來的註冊版權或專利申請可能永遠不會被授予。由於與註冊版權、專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定，即使這些註冊的版權或專利已頒發，也無法保證這些註冊的版權或專利能夠充分保護我們的知識產權或在法律挑戰中倖存下來。我們有限的註冊版權和專利保護可能會限制我們保護我們的技術和流程免受競爭的能力。我們主要依靠未註冊的版權來保護我們的設計和產品，並依靠商業祕密法來保護我們的技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他人可能獨立開發相同或相似的設計、產品、技術和工藝，或者可能不當獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，這可能使他們能夠提供與我們相似的產品或服務，這可能會損害我們的競爭地位。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠。

無法為我們的網站獲取、使用或維護我們的商標和域名可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們目前是眾多司法管轄區的品牌商標註冊人，也是revolve.com和fwrd.com以及我們其他網站的互聯網域名以及各種相關域名的註冊人。但是，我們尚未在所有主要的國際司法管轄區註冊我們的商標或域名。域名通常由互聯網監管機構監管。隨着我們業務的增長，我們可能會產生與商標註冊、維護和保護相關的材料成本。如果我們沒有或無法以合理的條件獲得在特定國家使用我們的商標或使用或註冊我們的域名的能力，我們可能會被迫承擔大量額外費用在該國銷售我們的產品，包括開發新品牌和創建新的促銷材料和包裝，或者選擇不在該國銷售產品。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，管理域名的法規以及保護商標和類似專有權利的法律可能會發生變化，從而阻止或幹擾我們使用相關域名或當前品牌的能力。此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留幹擾我們的消費者通信或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他內容價值的域名

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專有權利。監管機構還可以建立其他通用或國家/地區代碼頂級域名，也可以允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此，我們可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家和地區註冊、使用或維護使用 REVOLVE、FWRD 或其他品牌名稱的域名。

我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權或其他所有權。

我們過去曾收到過各種第三方提出的索賠，稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或不當使用或披露了他們的商業祕密，或者以其他方式侵犯或侵犯了他們的所有權，例如許可權或公開權。例如，2023 年 3 月，我們收到了一封指控版權侵權和相關索賠的停止和終止信。2023 年，我們累積了 730 萬美元的一般和管理費用，用於支付與這些索賠相關的損失和律師費。2023年11月，我們與索賠人簽訂了最終和解協議，並支付了730萬美元的和解費用和與此事相關的律師費。在截至2024年3月31日的三個月中，我們收到了與此事相關的280萬美元保險收益。我們將與法律事務相關的保險收益記錄在其他收入中，扣除收到收入的期限。

我們積極參與社交媒體活動和龐大的社交媒體影響者合作伙伴網絡增加了我們的這些風險。支持與這些索賠相關的任何訴訟或爭議的費用可能相當可觀，我們無法向您保證，我們將在任何此類索賠中取得有利的結果。如果任何此類索賠有效，我們可能被迫停止使用此類知識產權或其他所有權，並支付損害賠償金，包括故意侵犯版權的每件作品最高15萬美元的法定賠償金。我們還可能遭受實際損失，其金額可能難以量化。此外，在某些情況下，我們可能有義務為針對我們的訴訟中的原告支付律師費。此類損害賠償和律師費（如果有）可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使此類索賠無效，為之辯護也可能代價高昂且分散注意力，對我們的經營業績產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時選擇與第三方簽訂和解協議，以避免或解決訴訟，訴訟金額可能巨大，並對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的A類普通股相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的市場價格都可能波動不定，也可能急劇或突然下跌，而且我們可能無法達到投資者或分析師的預期。

由於許多因素，包括本 “風險因素” 部分中描述的因素，我們的A類普通股的市場價格已經並將繼續大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您損失對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們的A類普通股市場價格波動的因素包括：

•
宏觀經濟因素造成的市場波動和經濟混亂，包括但不限於通貨膨脹、消費者信心和 COVID-19 疫情等事件；
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我們的客户羣、客户參與度、淨銷售額或其他經營業績的實際或預期波動；
•
我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間的差異；
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我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或運營信息，這些信息的任何變化或我們未能根據這些信息達到預期；
•
證券分析師發起或維持對我們的報道的行為、任何關注我們公司的證券分析師對財務估算的變動，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•
投資者或證券分析師是否對我們的股票結構持不利看法，尤其是我們的雙重類別結構以及我們的執行官、董事及其關聯公司的重要投票控制權；

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•
我們或現有股東向市場出售的額外A類普通股，或對此類出售的預期；
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根據我們的股票回購計劃和任何終止該計劃的公告回購我們的A類普通股；
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我們或我們的競爭對手發佈的重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；
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我們行業中公司的經營業績和股票市場估值的變化，包括我們的供應商和競爭對手；
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整個股票市場的價格和交易量的波動，包括整個經濟趨勢引起的波動；
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威脅或對我們提起的訴訟；
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新立法的發展和未決訴訟或監管行動，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；
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因少繳關税而處以罰款或其他補救措施；以及
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其他事件或因素，包括戰爭和地緣政治緊張局勢造成的事件或因素，或恐怖主義事件，或對這些事件的反應。

此外，股票市場的極端價格和交易量波動已經並將繼續影響許多電子商務和其他科技公司的股價。通常，他們的股價波動與公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在市場波動之後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對業務的注意力，並嚴重損害我們的業務。

此外，由於這些波動，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，則我們的A類普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們達到了之前可能提供的任何公開宣佈的經營業績預測，股價也可能出現這樣的下跌。此外，如果我們的業績未能達到投資者的預期，我們的A類普通股的價格可能會下跌，這些投資者和分析師可以獲得用於估算淨銷售額的第三方信用卡數據。

我們無法保證我們的股票回購計劃將完全完成，也無法保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

2023 年 8 月，我們董事會批准了一項高達 1 億美元已發行的 A 類普通股的股票回購計劃。儘管我們的董事會已批准該回購計劃，但該計劃並未要求我們回購任何特定金額或數量的股票。回購的實際時間和金額仍受各種因素的影響，包括股票價格、交易量、市場狀況和其他一般業務考慮因素。此外，我們的信貸協議的條款對我們回購股票的能力施加了某些限制。回購計劃沒有到期日，但可以隨時修改、暫停或終止，我們無法保證該計劃將完全完成或會提高長期股東價值。該計劃可能會影響我們股票的交易價格並增加波動性，任何終止該計劃的公告都可能導致我們股票的交易價格下降。此外，回購計劃可能會減少我們的現金儲備。

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未來的股票銷售可能會導致我們的股價下跌。

向公開市場出售大量A類普通股，尤其是我們的董事、執行官和主要股東的出售，或者認為可能發生此類出售，可能會導致我們的股價下跌。這些出售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

我們的A類普通股的已發行股份，包括轉換已發行的B類普通股後可發行的股份，可以在美國公開市場上轉售，但須根據《證券法》進行註冊或獲得註冊豁免，包括第144條。在某些條件下，我們所有B類普通股的持有人有權要求我們提交註冊聲明，以公開轉售其B類普通股轉換後可發行的A類普通股，或者將此類股票納入我們可能提交的註冊聲明中。如果我們為註冊權持有人登記股票的要約和出售，則這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售。

此外，我們還登記了根據股權激勵計劃可能發行的所有普通股的要約和出售，包括受已發行期權和限制性股票單位（RSU）約束的股票。因此，根據我們的股權激勵計劃出售的股票可以在發行後在公開市場上自由轉售，但須遵守《證券法》第144條對關聯公司的限制。

我們普通股的雙重類別結構將投票控制權集中在我們的執行官、董事及其關聯公司手中，這可能會壓低我們的A類普通股的交易價格。

我們的A類普通股每股有一票，我們的B類普通股每股有十張選票。截至2024年3月31日，我們的聯席首席執行官和由我們的聯席首席執行官控制的實體MMK Development, Inc. 共同實益擁有約46％的普通股已發行股份，並共同控制了已發行普通股約90％的投票權。因此，我們的聯席首席執行官能夠控制提交給股東批准的所有事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准，例如合併或以其他方式出售我們公司或我們的資產，儘管他們的持股量不到我們已發行股本數量的50％。我們的聯席首席執行官的利益可能與您的利益不同，可能會以您不同意且可能不利於您的利益的方式進行投票。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能給您帶來風險或可能與您的利益不符的戰略決策。

如果證券或行業分析師不發表有關我們的研究，或者發表有關我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究，或者他們對我們的A類普通股的建議進行了不利的修改，則我們的A類普通股的交易價格或交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場將部分受到證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。由於作為上市公司運營的歷史有限，分析師的研究和報告對我們的A類普通股交易市場的影響可能大於對我們行業其他公司的影響。如果一位或多位分析師以不利的評級啟動研究或下調我們的A類普通股評級，對競爭對手提供更有利的推薦，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的A類普通股的交易價格或交易量下降。

我們選擇利用紐約證券交易所上市公司的 “受控公司” 豁免，這可能會降低我們的A類普通股對某些投資者的吸引力或以其他方式損害我們的股價。

由於根據紐約證券交易所上市公司的公司治理規則，我們有資格成為 “受控公司”，因此我們無需讓多數董事會成員獨立，也不需要設立薪酬委員會或獨立提名職能。鑑於我們作為控股公司的地位，將來我們可以選擇不讓董事會的多數成員獨立，也可以選擇不設立

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薪酬委員會或提名和公司治理委員會。因此，如果我們的管理層和由我們的聯席首席執行官控制的實體MMK Development, Inc. 的利益與其他股東的利益不同，則其他股東可能無法獲得與受紐約證券交易所上市公司所有公司治理規則約束的公司的股東相同的保護。我們作為控股公司的地位可能會降低我們的A類普通股對某些投資者的吸引力，或以其他方式損害我們的股價。

未來的證券發行可能會導致我們的股東大幅稀釋，並損害我們的A類普通股的市場價格。

未來發行我們的A類普通股或大量B類普通股的轉換，或者認為這些出售或轉換可能會發生，可能會壓低我們的A類普通股的市場價格，並導致我們現有股東的稀釋。此外，如果未兑現的期權被行使或限制性股票單位或其他股票獎勵歸屬，則可能會出現進一步的稀釋，這種稀釋幅度可能會很大。此外，我們可能會發行其他股票證券，這些證券的供股權可能優先於我們的A類普通股。

根據《證券法》，轉換受未償還期權限制的B類普通股後可發行的所有A類普通股均已註冊公開轉售。因此，在任何適用的歸屬要求允許的情況下，這些股票將在發行後在公開市場上自由轉售，但須遵守適用的證券法。

此外，在某些條件下，我們所有B類普通股的持有人有權要求我們提交註冊聲明，以公開轉售其B類普通股轉換後可發行的A類普通股，或者將此類股票納入我們可能提交的註冊聲明中。

特拉華州的法律和公司註冊證書和章程中的規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們的A類普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會通過採取行動阻止、推遲或阻止我們公司股東可能認為有利的公司控制權變更或管理層變更來壓低我們的A類普通股的交易價格。這些規定包括以下內容：

•
允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；
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需要絕大多數票才能修改我們的公司註冊證書和章程中的某些條款；
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授權發行 “空白支票” 優先股，供我們的董事會用來實施股東權益計劃；
•
取消我們的股東召集股東特別會議的能力；
•
禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；
•
規定董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程；
•
將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州；
•
反映我們普通股的雙重階級結構；以及
•
制定提名董事會選舉或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的預先通知要求。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

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我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，還規定聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟原因的投訴的專屬論壇，每種投訴都可能限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、股東或員工的爭議選擇司法法庭的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該法庭是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(2) 任何聲稱我們的任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟，(3) 根據特拉華州通用公司法的任何條款提起的任何訴訟，我們的公司註冊證書或我們的章程或 (4) 任何其他主張受內部法律管轄的索賠的訴訟事務原則應以特拉華州衡平法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華州另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院），除非該法院認定存在不可或缺的一方不受該法院管轄的任何索賠（且不可或缺方在該裁決後的十天內不同意該法院的屬人管轄權），屬於其他法院或法庭的專屬管轄權而不是該法院或該法院沒有屬事管轄權的法院。本條款不適用於為執行《交易法》及其相關規則和條例規定的義務或責任而提起的任何訴訟。

《證券法》第22條確立了聯邦和州法院對證券法索賠的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有審理此類申訴的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。

購買或以其他方式收購、持有或擁有（或繼續持有或擁有）我們任何證券的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意上述章程條款。儘管我們認為這些專屬法庭條款提高了特拉華州法律和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型的適用方面的一致性，從而使我們受益，但專屬法庭條款可能會限制股東就與我們或我們的現任或前任董事、高級職員、股東或其他僱員的糾紛向自己選擇的司法論壇提起索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們現任和前任董事、高級職員、股東和其他僱員的此類訴訟。由於我們的專屬論壇條款，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

此外，其他公司組織文件中類似的專屬法庭條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院有可能裁定這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院認定我們章程中包含的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的鉅額額外費用，所有這些都可能損害我們的經營業績。

第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用

2023 年 8 月，我們董事會批准了一項高達 1 億美元已發行的 A 類普通股的股票回購計劃。任何股票回購的時間和金額都是根據市場狀況、股票價格和其他因素確定的，該計劃不要求我們回購任何特定數量的股票

72

 

A類普通股的股份。該程序沒有到期日期，但可以隨時修改、暫停或終止。股票回購計劃由可用現金和現金等價物資助。

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中我們的A類普通股的回購：

 

時期

 

購買的股票總數

 

 

每股支付的平均價格

 

 

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數

 

 

股票的大致美元價值
可能還是
已購買
在下面
計劃或計劃 (1)

 

2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日

 

 

345,905

 

 

$

14.94

 

 

 

345,905

 

 

$

64,255,721

 

2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日

 

 

184,102

 

 

$

15.60

 

 

 

184,102

 

 

$

61,384,381

 

2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

61,384,381

 

總計

 

 

530,007

 

 

 

 

 

 

530,007

 

 

 

 

 

(1)

不包括經紀費和消費税。

第 3 項。默認 Upon 高級證券

沒有。

第 4 項。Mine Saftey 披露

不適用。

第 5 項。其他信息

董事和執行官的證券交易計劃

根據第16a-1（f）條的定義，在我們上一個財政季度中，沒有董事或高級職員， 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每種安排的定義見法規 S-K 第 408 項。

73

 

第 6 項。 展品

 

展覽

數字

 

描述

 

表單

 

文件號

 

展品編號

 

申報日期

 

字段/

配有傢俱

在此附上

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  31.1

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  31.2

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  32.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

內聯 XBRL 實例文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

* 本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以引用方式納入Revolve Group, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種通用註冊措辭備案。

74

 

信號圖雷斯

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

REVOLVE GROUP, INC

 

來自：

 

/s/JESSE TIMMERMANS

 

 

傑西·蒂默曼斯

 

 

首席財務官

（首席財務和會計官）

 

日期：2024 年 5 月 7 日

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