信貸協議第三修正案

這項於2024年5月2日生效的信貸協議第三修正案(“修正案”)是由特拉華州的Acushnet公司(“美國借款人”)和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(“行政代理人”)簽訂的。除非另有説明，本文中使用的未定義的大寫術語具有與修訂的信貸協議(定義如下)中所述相同的含義。

獨奏會

鑑於，Acushnet Holdings Corp.，美國特拉華州的一家公司(“控股”)，美國借款人，Acushnet Canada Inc.，一家根據加拿大法律成立的公司(“加拿大借款人”)，Acushnet Europe Ltd，一家根據英格蘭和威爾士的法律成立的公司(“英國借款人”，與美國借款人和加拿大借款人共同稱為“借款人”，並各自為“借款人”)，貸款人不時與其一方(集體為“貸款人”，各自為“貸款人”)和行政代理是該特定修訂和重新確定的信貸協議的一方。日期截至2019年12月23日(經日期為2020年7月3日的《信貸協議第一修正案》修訂，日期為2022年8月2日的第二修正案和機構辭職、任命和接管，以及在本協議日期之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《現有信貸協議》)；

鑑於，行政代理和美國借款人已同意，關於調整後CDOR利率(定義見現有信貸協議)的基準轉換事件(定義見現有信貸協議)已經發生(“CDOR轉換事件”)，而與CDOR轉換事件相關的基準替換日期(定義見現有信貸協議)為2024年6月28日(“CDOR替換日期”)；

鑑於，根據現有信貸協議第3.03節，美國借款人和行政代理已同意修訂現有信貸協議，以實施因CDOR過渡事件而產生的基準替換以及符合本協議規定的相關基準替換(現修訂的現有信貸協議，即“經修訂的信貸協議”)；以及

鑑於，行政代理和美國借款人願意按照本協議規定的條款和條件，同意按照本協議的規定修改現有的信貸協議。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一節介紹了對貸款文件的修改

因此，雙方同意，在CDOR替換日期，應對現有的信用證協議進行修改，以刪除受損文本(文本上以與以下示例相同的方式表示)，並增加下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，在每種情況下，如作為本合同附件A所示的經修改的信貸協議所述。

第二節不再發出通知

就行政代理須(根據現有信貸協議)就(I)基準過渡事件的發生、(Ii)基準替換的實施或(Iii)基準替換符合變更的有效性向貸款方或任何貸款人發出通知而言，本修訂應構成該通知。

第三節：規定生效的條件

本修正案自滿足或放棄下列各項先決條件之日起生效(“第三修正案生效日”)：

(A)本修正案應由美國借款人和行政代理正式籤立，在每種情況下，其正式籤立的副本應已交付行政代理。

(B)行政代理應已收到美國借款人以即時可用資金支付的所有應計成本、費用和開支(包括合理的律師費用、開支和其他費用，以第三修正案生效日期至少兩個工作日之前的發票為準)，這是根據本協議項下並根據現有信貸協議第10.04條的規定。

(C)行政代理在就經調整的CDOR利率(定義見現有信貸協議)向貸款人發出基準重置通知之日後第五(5)個營業日之前，未收到由所需貸款人組成的貸款人對本修正案提出反對的書面通知(為免生疑問，該日期應為向貸款人交付本修正案初稿的日期)。

第四節包括所有陳述和保證

為了促使行政代理簽訂本修正案，並按照本修正案規定的方式修改信貸協議，美國借款人在第三修正案生效之日起向行政代理作出如下聲明和擔保：

4.1有存在、有資格、有權力。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(A)均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律而正式組織、成立或成立、有效存在及(如適用)良好地位的人士，且(B)擁有履行、交付及履行本修正案及其所屬其他貸款文件項下的義務所需的一切必要權力及權力，但第(A)款(對借款人除外)的情況除外，條件是不能合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響。

4.2.授權；沒有違規行為。

(A)確保美國借款人執行、交付和履行本修正案是在美國借款人的公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(B)確保美國借款人簽署、交付和履行本修正案以及每一貸款方履行經修訂的信貸協議不構成

並且不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與(X)(1)任何初級融資文件或(2)該人作為當事人或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何其他合同義務，或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產所受的任何仲裁裁決相沖突或導致任何違約、違反或違反任何留置權，或要求根據(X)(1)任何初級融資文件或(2)任何其他合同義務支付任何款項，或(C)違反任何法律，除非與第(B)或(C)款所述的任何衝突、違約、違約、違規、付款或違規行為有關，否則不能合理地預期此類衝突、違約、違約、違規、付款或違規行為會產生實質性的不利影響。

4.3支持政府授權；其他異議。對於美國借款人執行、交付或履行本修正案或每一貸款方履行經修訂的信貸協議，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(I)為完善抵押品文件中規定的貸款方授予的抵押品的留置權所必需的備案和其他行動；(Ii)已正式獲得、採取、該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件如未能取得或提交，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

4.4%具有約束力。本修正案已由美國借款人正式簽署並交付。本修正案和經修訂的信貸協議構成作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但其可執行性可能受到債務人救濟法或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制。

第五節、第二節、第二節和第三節：雜項

5.1以下是對《信貸協議》和其他貸款文件的引用和效力。

(A)自第三次修訂生效日期及以後，經修訂信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似字眼的信貸協議，而其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“本協議”、“其”或類似字眼而提及信貸協議，均指及應為提及經修訂信貸協議。

(B)除經本修正案特別修訂外，經修訂的信貸協議及其他貸款文件將繼續具有十足效力及效力，並特此予以批准及確認。

(C)本修正案的簽署、交付和履行不應構成對行政代理或貸款人在經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的任何規定的放棄，或作為對其權利、權力或補救措施的放棄。

5.2%的電子郵件標題。本文和其他貸款文件中的章節標題僅為方便起見，並不限制或擴大本修正案或任何其他貸款文件的規定。

5.3%的人收到了通知。所有與本修訂相關的通知應以現有信貸協議10.02節規定的方式交付，並受其規定的約束。

5.4%是這份貸款文件。根據修訂後的信貸協議的條款，本修訂應構成“貸款文件”。

5.5適用法律；其他。本修正案和任何基於、引起或與本修正案和擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。修訂後的信貸協議第10.16(B)節和第10.17節的規定以引用的方式併入本文，併成為本文的一部分。

5.6%是中國同行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。以傳真或其他電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效；但應本修正案任何一方的要求，傳真或電子郵件傳輸應在傳真或電子郵件傳輸之後立即發送其原件。本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本修正案只能由本協議各方簽署的書面協議予以修正、修改或取代，並應保持完全效力，且不得被任何其他文件取代，除非該等其他文件由本協議各方簽署，並明確聲明本修正案由此而被取代。

5.7%的人沒有創新。本協議各方承認並同意，除本協議明確規定外，本修正案的執行、交付和接受以及本修訂或經修訂的信貸協議中所載的任何條款、契諾、條件或其他規定，均不打算，也不應被視為或解釋為實現現有信貸協議或任何其他“貸款文件”(定義見現有信貸協議)項下的任何留置權或債務或其他義務的更新，或支付、解除、解除、清償或解除(I)現有信貸協議所證明的債務或其他債務的全部或任何部分。(Ii)任何人在現有信貸協議或與之相關而籤立和交付的“貸款文件”(定義見現有信貸協議)下的法律責任；。(Iii)任何人就現有信貸協議或其所證明的任何債務或其他義務所負的法律責任；或。(Iv)任何信託契據；。

抵押、留置權、擔保物權或合同或法律權利，以擔保全部或部分此類債務或其他義務。

[本頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本修正案已由各自正式授權的官員簽署並交付，特此為證。

附件A

修訂後的信貸協議

(見附件)

    

$950,000,000

修改和重述信貸協議

日期截至2019年12月23日

(as經2020年7月3日生效的信貸協議第一修正案修訂，
經日期為2022年8月2日的《第二修正案》和《代理解約、任命和假設》修訂，以及經日期為2024年5月2日的《信貸協議第三修正案》修訂）

其中

ACUSHNET控股公司，
AS控股

ACUSHNET Company，
作為美國借款人和借款人代表

ACUSHNET加拿大公司，
作為加拿大借款人

ACUSHNET EUROPE LTD，
作為英國借款人

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理人、信用證簽發人和搖擺線分包商

和

摩根大通銀行，N.A.，
PNC資本市場有限責任公司和信託機構，公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
循環信貸機制

PNC銀行，國家協會和信託銀行，NA，
作為辛迪加代理
循環信貸機制

和

蒙特利爾銀行，花旗銀行，NA，公民銀行，NA
M & T銀行和TD銀行，不適用，
作為文檔代理
循環信貸機制

目錄

《紐約時報》首頁

第一條 定義和會計術語。2

第1.01節 定義的術語。2

第1.02節 其他解釋性規定。6867

第1.03節 會計術語。6968

第1.04節 形式計算。6968

第1.05節 四捨五入。7271

第1.06節 對協議和法律的引用。7271

第1.07節《每日一次》。7271

第1.08節付款或履行的時間安排。7271

第1.09節匯率；等值貨幣。7271

第1.10節貨幣變動；判斷貨幣。7372

第1.11節信用證金額。7472

第1.12節税率。7473

第1.13節分部。7473

第1.14節遵守某些條款。7473

第二條包括承諾和信貸延期。7574

第2.01節貸款。7574

第2.02節借款、貸款的轉換和續期。7674

第2.03節信用證。7877

第2.04節週轉額度貸款。8988

第2.05節提前還款。9391

第2.06節終止或減少承諾。9593

第2.07節償還貸款。9694

第2.08節利息。9695

第2.09條費用。9896

第2.10節利息和費用的計算。9897

第2.11節債務證明。9897

第2.12節一般付款。9998

第2.13節分享付款。10199

第2.14節增量設施。102100

第2.15節定期貸款和循環信貸承諾的延期。107105

第2.16節違約貸款人。110108

第2.17節解釋條款。112110

第2.18節外國借款人的終止。112110

第三條禁止徵税、增加成本保護和違法性。112111

第3.01節税金。112111

第3.02節非法性。115113

第3.03節替代利率。115113

第3.04節增加了成本。119117

第3.05節中斷資金支付。120118

第3.06節適用於所有賠償請求的事項。120118

第3.07節在某些情況下更換貸款人。121119

第3.08節生存。122120

第四條規定了先例條件。123121

第4.01節截止日期為止的條件。123121

第4.02節所有信用延期的條件。125123

第五條包括陳述和保證。126124

第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。126124

第5.02節授權；不得違反。126124

第5.03節政府授權；其他異議。126124

第5.04節具有約束力。127125

第5.05節財務報表；無重大不利影響。127125

第5.06節訴訟。127125

第5.07節財產所有權；留置權。127125

第5.08節環境事宜。128126

第5.09節税收。128126

第5.10節ERISA合規性。129127

第5.11節子公司；股權。129127

第5.12節保證金規定；《投資公司法》。129127

第5.13節披露。129127

第5.14節知識產權；許可證等130128

第5.15節償付能力。130128

第5.16節完美等130128

第5.17節總體上遵守法律。131129

第5.18節勞工事務。131129

第5.19節沒有違約。131129

第5.20節高級債務狀況。131129

第5.21節反腐敗法律和制裁。131129

第5.22節主要利益和機構中心。132130

第5.23節加拿大退休金計劃。132130

第5.24節英國數據庫計劃。132130

第六條規定了平權公約。133131

第6.01節財務報表。133131

第6.02節證書；其他信息。134132

第6.03節通知。136134

第6.04節債務的償付。136134

第6.05條保留存在等136134

第6.06節物業的維護。137134

第6.07節保險的維持。137135

第6.08節遵守法律。137135

第6.09節書籍和記錄。137135

第6.10節檢查權利。138135

第6.11節收益的使用。138136

第6.12節保證義務和提供保障的公約。139137

第6.13條環境。141139

第6.14節進一步保證。142139

第6.15節指定附屬公司。142140

第6.16節 主要利益和設施中心。143140

第6.17節 關閉後事項。143141

第6.18節 年度收件箱電話。143141

第6.19節 英國DB計劃。143141

第6.20節 洪水保險很重要。143141

第七條 負約。144142

第7.01節 扣押。144142

第7.02條 投資. 148145

第7.03節 負債累累。151149

第7.04節 根本性的變化。154152

第7.05節 處置。155153

第7.06節 限制付款。157155

第7.07節 業務性質的變化。160158

第7.08節 與附屬機構的交易。160158

第7.09節 繁重的協議。161159

第7.10節 金融服裝。162160

第7.11節 某些文件的修改。162160

第7.12節 會計變化。163160

第7.13節 債務的預付款等。163160

第7.14節對控股的限制。163161

第7.15節不動產和固定裝置上的消極質押。164162

第八條規定了違約事件和補救措施。165162

第8.01節違約事件。165162

第8.02節違約時的補救措施。167165

第8.03節資金的運用。168165

第九條行政代理和其他代理。169166

第9.01條委任及監督。169166

第9.02節作為貸款人的權利。170168

第9.03節免責條款。171168

第9.04節管理代理的依賴。172169

第9.05節職責轉授。172170

第9.06節行政代理人的辭職：繼任者的任命。173170

第9.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。174171

第9.08節抵押品和擔保事項。174172

第9.09條無其他職責等177174

第9.10節任命補充行政代理人。177174

第9.11節行政代理可以提交索賠證明。178175

第9.12節行政代理的賠償責任。178176

第9.13節完善機構。179177

第9.14節 平行債務。180177

第9.15節 付款錯誤。180178

第十條 其他的。181179

第10.01節 修正案等181179

第10.02節 通知和其他通訊;傳真件。184182

第10.03節 無豁免;累積補救措施。185182

第10.04節 律師費用和費用。185182

第10.05節 借款人的賠償。186183

第10.06節 集結;付款擱置。187185

第10.07節 繼任者和分配。188185

第10.08節 保密191189

第10.09節 替補。192189

第10.10節 利率限制。193190

第10.11節 同行193190

第10.12節 一體化194191

第10.13節 生存194191

第10.14節 可分割性194192

第10.15節 納税表格。195192

第10.16節 管轄法律。198195

第10.17節 放棄陪審團審判權。198195

第10.18節 約束作用。199196

第10.19節 美國愛國者法案和CAML通知。199196

第10.20節 沒有諮詢或信託關係。199196

第10.21節 重要非公開信息。199196

第10.22節 刪除行動。200197

第10.23節 借款人代表。200197

第10.24節 確認並同意對受影響的金融機構進行救助。200197

第10.25節 某些ERISA很重要。201198

第10.26節 有關任何支持的QFC的確認。202199

第10.27節 加拿大反洗錢和反恐立法。203200

第10.28節 修正和重述的效果;無變更。203200

修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)於2019年12月23日在Acushnet Holdings Corp.、特拉華州一間公司(“控股”)、Acushnet公司、特拉華州一間公司(“美國借款人”)、Acushnet Canada Inc.(根據加拿大法律註冊成立的公司(“加拿大借款人”)、Acushnet加拿大公司(“Acushnet Canada Inc.”)、Acushnet控股公司、特拉華州一間公司(“控股”)、Acushnet Canada Inc.，根據加拿大法律成立的公司(“加拿大借款人”)之間訂立。及Acushnet Europe Ltd，一間根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公司(“英國借款人”，連同美國借款人及加拿大借款人，統稱為“借款人”及個別人士，各自為“借款人”)，各貸款人不時與本協議各方(合稱“貸款人”及個別各為“貸款人”)及摩根大通銀行(“摩根大通”)擔任行政代理、L/C發行行及擺線貸款人。

初步陳述

控股公司、借款人、某些金融機構、借款方和作為行政代理的富國銀行國民協會是該特定修訂和重新簽署的信貸協議的當事方，修訂日期為2019年12月23日(由日期為2020年7月3日的信貸協議第一修正案修訂，並在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。借款人已要求行政代理和貸款人按照本協議的條款和條件，根據本協議的條款修訂現有的信貸協議。

關於本協議對現有信貸協議的修訂，借款人已要求循環信貸貸款人不時向美國借款人和外國借款人發放循環信貸貸款，而L/C發行人根據9.50,000,000美元的循環信貸安排為美國借款人及其受限制附屬公司的賬户簽發信用證。在第二修正案生效日期提供的循環信貸貸款所得款項將用於(I)完善再融資，(Ii)支付交易費用(包括預付費用和/或原始發行折扣)，(Iii)為美國借款人及其子公司持續的營運資金需求提供資金，(Iv)用於美國借款人及其子公司的一般企業用途，包括資本支出、限制性付款、允許的收購和本協議允許的任何其他投資，以及(V)用於貸款文件未禁止的任何其他目的。

美國借款人和美國擔保人先前根據《擔保和擔保協議》達成協議，通過授予行政代理對其幾乎所有資產的優先留置權(受本協議允許的某些留置權的限制)，以確保所有擔保債務的安全。包括質押其各自附屬公司(CFC子公司或境外附屬公司除外)的全部股權，以及各自一級CFC和境外附屬控股公司各自的65%(65%)有表決權股權和100%(100%)無表決權股權(如有)，但各情況下均受某些例外情況的限制。

此外，僅就外國借款人的擔保債務而言，(A)每個外國借款人先前根據相關的《外國擔保協議》達成協議，通過授予行政代理，為該外國借款人的所有擔保債務提供擔保，

(B)外國擔保人已根據相關的《外國擔保協議》同意擔保外國擔保人在《外國擔保書》項下的所有擔保債務，為擔保方的利益向行政代理質押每個外國借款人100%(100%)的股權，以保證外國擔保人的所有擔保債務。

美國借款人和美國擔保人先前同意根據本擔保為本合同項下的所有擔保債務提供擔保。此外，外國擔保人先前同意根據《外國擔保》為每個外國借款人的所有擔保債務提供擔保。

適用的貸款人已表示願意放貸，而L/信用證的每一家發行人均已表示願意按本協議規定的條款和條件簽發信用證。

考慮到本協定中所載的相互契約和協定，本協定雙方訂立契約並達成如下協議：

第一條
定義和會計術語

第1.01節列出了定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“Acushnet Japan”指特拉華州的Acushnet Japan，Inc.。

“Acushnet Japan質押協議”是指外國擔保人與行政代理之間的質押協議，自原成交之日起生效。

“調整後的CDOR利率”是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的CDOR利率乘以(B)法定準備金利率的乘積；但如果如此確定的調整後的CDOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“經調整的每日簡單RFR”指：(I)就任何以英鎊為單位的RFR借款而言，年利率等於(A)以英鎊為單位的每日簡單RFR加上(B)0.00%之和；及(Ii)就任何以美元為單位的RFR借款而言，年利率等於(A)以美元為單位的每日簡單RFR加上(B)0.10%之和；但如如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率的乘積；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後定期Corra利率”是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)計算時的期限Corra加(B)0.29547%(一個月利息期間)或0.32138%(三個月利息期間)的總和；但如果如此確定的調整定期Corra利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%之和；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率的乘積；但如果如此確定的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何經許可的繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的適當賬户，或行政代理人可能不時以書面通知美國借款人、貸款人和L/信用證發行人的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指主要以附件F的形式提出的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“取得後的知識產權”具有《擔保和擔保協議》或任何適用的《外國擔保協議》中規定的含義。

“代理人相關人員”是指行政代理人、任何補充行政代理人、其各自的關聯機構以及這些人和關聯機構的高級管理人員、董事、僱員、代理人和實際律師。

“代理”統稱為管理代理、辛迪加代理、文件代理和補充管理代理(如果有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“總風險敞口”是指，就任何貸款人而言，在任何時候，相當於該貸款人未償還債務總額的金額。

“總風險敞口百分比”是指任何貸款人在任何時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”具有導言段中規定的含義。

“替代貨幣”是指(A)加元、(B)歐元、(C)英鎊、(D)日元和(E)在第二修正案生效日期後經借款人、循環信貸貸款人、每個L/C發行人和行政代理雙方協議確定的任何額外貨幣；前提是每種貨幣都是合法貨幣，隨時可用、可自由轉讓、不受限制和能夠兑換成美元。

“替代貨幣等值”指在確定任何替代貨幣金額時，(A)如果該金額是以該替代貨幣表示的，則該金額和(B)如果該金額是以美元表示的，則該金額是通過使用購買該替代貨幣的匯率來確定的，該美元是在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)由適用的路透社消息來源最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理或適用的L/發行人，視情況而定)的美元而確定的。如果該服務停止提供或不再提供以美元購買該替代貨幣的匯率(如該其他可公開獲得的信息服務提供該匯率以取代路透社，由行政代理或適用的L/C發行人(視情況而定)全權酌情選擇)(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於由行政代理或適用的L/C發行人(視情況而定)使用其認為適當的確定方法確定的美元金額)。

“替代貨幣昇華”指在任何時候等於(A)所有循環信貸貸款人當時對循環信貸安排的總承諾額和(B)相當於200,000,000美元的美元中較小者的金額。替代貨幣昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於借款人或其任何受控附屬機構的所有法律、規則和條例，涉及或與反洗錢、賄賂或腐敗有關。

“適用利率”是指在任何時候，以淨平均總槓桿率為基礎的每年百分比，如下所述：

因淨平均總槓桿率變化而導致的貸款適用利率的任何增加或減少，應於緊接根據第6.01(A)或6.01(B)節要求交付財務報表之日之後的第一(1)個營業日起生效，在第二修正案生效日期後的第一個完整會計季度結束後生效；但條件是：(1)如果財務報表未按第6.01(A)或6.01(B)節規定到期交付，則定價水平：I將自第6.01(A)或6.01(B)節規定的財務報表必須交付之日後的第一(1)個營業日起適用，並將保持有效，直至該等財務報表如此交付之日；及(2)直至根據第6.01(A)或6.01(B)節第二修正案生效日期後結束的第一個完整會計季度的財務報表交付為止，定價水平第IV應適用。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或適用的L/信用證發票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，是按照付款地正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的時間。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)對於任何類別的貸款，(B)對於信用證的昇華，(I)對於L/C發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03(A)節的規定簽發了任何信用證，循環信用貸款人就相關的類別和(C)對於擺動額度貸款的昇華，(I)對於週轉額度貸款人和(Ii)如果根據第2.04(A)節任何週轉額度貸款是未償還的，有關類別的循環信貸貸款人。

“認可境內銀行”具有“現金等價物”定義第(B)款規定的含義。

“認可外國銀行”具有“現金等價物”定義第(F)款規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的關聯機構管理、建議或管理的任何基金。

“Arrangers”指摩根大通、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.，各自以循環信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指基本上以附件E的形式或以行政代理合理接受的其他形式(包括通過使用電子平臺產生的電子記錄)的轉讓和假設。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的自付費用、開支和支出。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.03(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11條，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1.0%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1.0%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。這一天的芝加哥時間(或該術語的任何修訂的發佈時間

SOFR參考比率，由CME術語SOFR管理員在術語SOFR參考比率方法中指定)。由於最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據上述規定釐定的基本利率每年低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為每年1.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。基準利率貸款以美元計價。

“基準”最初是指，對於任何(I)以任何約定貨幣計價的RFR貸款，適用於該約定貨幣的相關利率，或(Ii)以任何約定貨幣計價的定期基準貸款，該約定貨幣的相關利率；如果發生基準轉換事件，並且相關基準替換日期發生在適用的相關利率或該約定貨幣當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03(B)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(A)使用調整後的每日簡單RFR換取美元；或

(B)支付以下款項的總和：(A)由行政代理和美國借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

*如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和美國借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場

確定利差調整的公約，或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代此類基準。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，指任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理(與美國借款人協商)決定可能適當地反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理(與美國借款人協商)決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(與美國借款人協商)確定不存在用於管理該基準的市場慣例)，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式(與美國借款人協商)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而決定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如該基準是定期利率，則提供該基準(或其部分)的任何可用基期；

(B)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指《聯邦法規》第31條和1010.230節。

“BHC法案附屬公司”具有第10.26節中規定的含義。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人dTTP備案”是指由英國借款人在適用的期限內正式填寫和提交的《税務及海關總署表格DTTP2》，其中包含貸款人向英國借款人和行政代理提供的方案參考號和税務居住地的司法管轄權。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人代表”具有第10.23節規定的含義。

“借款”是指循環信用借款或週轉額度借款，視情況而定。

“營業日”是指紐約市的銀行依法被授權或要求繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子；但“營業日”亦不包括：(A)就以日元計價的貸款而言，以及就Tibor或日本最優惠利率的計算或計算而言，銀行在日本不營業的任何日子；(B)就以歐元計價的貸款而言，就計算或計算EURIBOR而言，並非目標日的任何日子；(C)就RFR貸款及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金籌措、支付、結算或付款而言，或以該RFR貸款的適用協定貨幣進行的任何其他交易；(D)就以加元計價的貸款而言，就CDORCORRA或加拿大最優惠利率的計算或計算而言，指銀行在安大略省多倫多不營業的任何日子；(E)就參考經調整期限SOFR利率的貸款及參考經調整期限SOFR利率的任何此等貸款的利率設定、資金籌措、支付、結算或付款而言，或就參考經調整期限SOFR利率的任何此等貸款的任何其他交易而言，任何非美國政府證券營業日和(F)以任何其他協議貨幣計價的貸款，或任何CBR貸款或CBR借款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，在這一天，以適用協議貨幣進行的交易不在該協議貨幣的主要金融中心進行。

“認購價差交易”指Holdings就發行可換股票據訂立的任何掉期合約(包括任何認購期權及認股權證)。

“加拿大反洗錢和反恐怖主義立法”或“CAML”是指《刑法》(加拿大)、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)和其他適用於加拿大的反恐怖主義法律和《瞭解您的客户》政策、法規、法律或規則的反洗錢和反恐怖主義條款，包括其下的任何準則或命令。

“加拿大借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“加拿大借款人昇華”指在任何時候，等於(A)所有循環信貸貸款人當時對循環信貸安排的承諾總額和(B)相當於50,000,000加元的美元數額中較小者的金額。加拿大借款人Sublimit是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“加元”和“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大養老金計劃”是指根據《加拿大税法》登記後成為或將成為《加拿大税法》第248(1)款所界定的“註冊養老金計劃”的每個養老金計劃，該計劃由貸款方為其僱員或前僱員管理或出資，但不包括：(A)加拿大政府維持的加拿大養老金計劃；(B)魁北克省維持的魁北克養老金計劃；(C)安大略省維持的安大略省退休養老金計劃；或(D)由貸款方或任何子公司根據適用法律繳納並由加拿大政府當局維持的任何其他養老金、退休或社會保障計劃。

“加拿大優惠”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考加拿大最優惠利率確定的利率計息。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(A)等於在上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。於該日的多倫多時間(或如PRIMCAN指數並非由彭博發佈，則由行政代理以其合理酌情權選擇不時發佈該指數的任何其他信息服務服務機構)及(B)一個月的息期的存託憑證利率，於該日上午10：15左右安大略省多倫多時間(及如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日(由行政代理於上午10：15後調整))。安大略省多倫多時間反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)加1%的年利率；但如果任何上述利率低於1%的年利率，則就本協議而言，該利率應被視為1%的年利率。由於PRIMCAN指數或CDOR利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR利率變化的生效日期起生效幷包括在內。如果根據第3.03節將加拿大最優惠利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定適用的基準替代利率之前)，則加拿大最優惠利率應完全參照上文第(A)款確定，且不得參考上文第(B)款確定。

“加拿大重申協議”是指加拿大借款人、外國擔保人和行政代理之間關於“加拿大安全協議”的加拿大重申和修訂協議，生效日期為第二修正案生效日期。

“加拿大擔保協議”是指由加拿大借款人和外國擔保人以行政代理為受益人的總擔保協議，其日期為最初的成交日期。

“加拿大税法”係指經修訂的“加拿大所得税法”及其下的條例。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。資本化租賃債務應被視為以租賃財產上的留置權為擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“資本化租賃”是指按照公認會計原則已經或應該在承租人的資產負債表上記錄為資本化租賃的所有租賃或其他轉讓財產使用權的協議；但為免生疑問，資本化租賃應排除所有非融資租賃。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，與授權或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則在合併資產負債表中反映為資本化成本。

“現金抵押品”具有第2.03(G)節規定的含義。

“現金抵押品賬户”是指以行政代理人的名義在摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(或行政代理人可接受的商業銀行)開設的存款賬户，在行政代理人的控制下(根據《統一商法典》第9-104節或PPSA第1(2)節(視情況而定)的含義)，並以行政代理人合理滿意的其他方式建立。

“現金抵押”具有第2.03(G)節規定的含義。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要由美國借款人或其任何受限制的子公司擁有，且沒有任何留置權(根據任何貸款文件允許的留置權除外)：

(A)由美國、美國的任何州、聯邦或領土或其任何機構或文書發行的、或直接和完全擔保或擔保的、期限自取得之日起不超過一年的可隨時出售的債務(只要美國的全部信用和信用是為支持該債務而質押的)；

(B)任何商業銀行的活期和定期存款，或有保險的存單或銀行承兑匯票，而該商業銀行(A)是貸款人或(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成，或是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或波多黎各聯邦法律組成的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員；及(Ii)在每一種情況下，其資本和盈餘合計至少為250,000,000美元(任何該等銀行為“認可國內銀行”)，自收購之日起不超過一年的到期日；

(C)由核準本地銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由S或穆迪評級為“A-1”(或同等評級)或更佳的本地法團發行或擔保的任何浮動利率票據，每種票據的到期日均不超過一(1)年，由取得該等票據的日期起計；

(D)任何人與資本和盈餘超過250,000,000美元的銀行或信託公司(包括任何貸款人)就美國發行或完全擔保的直接債務訂立的回購協議；

(E)按照公認會計原則歸類為美國借款人或其任何受限制附屬公司的流動資產的對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案的投資，這些方案由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理，其實質上所有資產的性質、質量和到期日均屬本定義第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的性質、質量和到期日；

(F)僅就任何非美元計價的外國借款人或外國附屬公司而言，(I)根據該外國借款人或外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地點的國家的法律而組織和存在的任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款銀行(只要該國家是經濟合作與發展組織的成員)，且其短期商業票據評級由S或穆迪評級至少為“A-1”或相當於“A-1”或穆迪的至少“P-1”或相當於“P-1”(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，並於收購之日起一(1)年內到期；及(Ii)在認可外國銀行開立的活期存款賬户的等價物；和

(G)在任何外國借款人或外國子公司的情況下，與前述類似的其他短期投資具有相同的信用質量，並通常由該外國借款人或外國子公司管轄的公司使用。

“現金管理協議”的含義與“現金管理義務”的定義相同。

“現金管理義務”是指美國借款人或任何受限制的附屬公司在訂立產生該等義務的協議(每個“現金管理協議”)時(或就第二修正案生效日已存在的任何此類協議而言，指在第二修正案生效日為貸款人、代理人或協調人或其關聯人的人、代理人或協調人或安排人的關聯人)，或在符合本定義最後一項但書的情況下，對貸款人、代理人或協調人或其關聯人所欠的債務。美國借款人或任何受限制附屬公司在每一種情況下對辭職代理人(如第二修正案所界定)及其關聯公司在任何(A)自動結算所資金轉移方面的債務；(B)控制支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務；(C)外匯設施；(D)信用卡或借記卡；(E)信用卡處理服務；(F)購物卡；(G)供應鏈金融服務，包括但不限於貿易應付服務和供應商應收賬款和匯票/匯票購買，以及(H)任何商業信用證貸款，在每種情況下，均由美國借款人以書面形式指定給行政代理人，構成現金管理義務(但欠行政代理人或其任何關聯公司的任何此類義務應自動構成本協議項下的“現金管理義務”，而無需任何此類通知或指定)；但條件是：(1)美國借款人或任何受限制附屬公司根據上文第(G)款被指定為現金管理義務的服務項下產生的債務總額在任何時候不得超過等值於30,000,000美元的美元，以及(2)根據根據上述第(H)款被指定為現金管理義務的任何商業信用證出具的未償還商業信用證的面值總額的美元等值應(X)減少信用證的昇華，並在不重複的情況下減少循環信貸安排下的可用性，在美元對美元的基礎上，(Y)總計不超過50,000,000美元，連同根據本合同簽發的任何信用證面值的美元等值；此外，即使本協議中有任何相反的規定，每個辭職的人

代理人(如第二修正案所界定)及其關聯公司在第二修正案生效日期後一年內不應視為持有任何現金管理義務，除非任何此等人士在該日期是現金管理協議的貸款人(或貸款人的關聯方)。

“意外事件”是指任何導致美國借款人或其任何受限制子公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償的任何事件，在每一種情況下，不包括任何單個事件影響公平市場價值低於5,000,000美元的任何設備、固定資產或不動產，以及每歷年所有此類事件的總金額為10,000,000美元。

“CBR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考中央銀行利率確定的利率計息。

“CBR利差”是指就任何貸款而言，被CBR貸款取代的適用於此類貸款的適用利率。

“CDOR利率”是指，就以加元計價的任何期限基準借款而言，就任何利息期而言，年利率等於該利息期第一天上午約10：15安大略省多倫多時間的CDOR篩選利率(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由行政代理在上午10：15之後調整)。安大略省多倫多反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何誤差的時間)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%進行四捨五入)。

“CDOR篩選利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在國際掉期交易商協會定義的“Refinitiv Canada Dollar Offer Rate(CDOR)Page”中所定義的、經不時修改的“Refinitiv Canada Dollar Offer Rate(CDOR)Page”上，該利率等於適用於加元銀行承兑相應利息期間的平均利率的年利率(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在行政代理以其合理酌情決定權選擇的不時公佈該費率的其他信息服務的適當頁面上)。

“中央銀行利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(1)(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的以英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)計價的任何貸款的S“銀行利率”、(B)歐元，行政代理人可根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，和(C)在第二修正案生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理酌情決定權確定的中央銀行利率

(本條款中描述的任何參考匯率(A)任何替代貨幣稱為“CBR參考匯率”)，加上(B)適用的中央銀行利率調整，以及(Ii)下限。任何替代貨幣的中央銀行利率因該替代貨幣的CBR參考利率或中央銀行利率調整的變化而發生的任何變化，應分別自CBR參考利率或中央銀行利率調整的生效日期起生效。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的利率，利率等於以下各項之差(可以是正值、負值或零)：(I)英鎊借款最近五個營業日的調整後每日簡單RFR平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)，減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的中央銀行英鎊利率，以及(C)在第二個修訂生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於EURIBOR篩選利率，在該日，對於期限為一個月的適用商定貨幣的存款，應大致在該術語定義中所指的時間確定。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境響應、補償和責任法案”。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氯氟化碳”具有“不包括的附屬公司”的定義中規定的含義。

“控制權變更”指最早發生下列情況的情況：

(A)任何個人或團體(交易所法案第13(D)(3)節或第14(D)(2)節或任何後續條款的含義)的收購，包括為收購、持有或處置證券(根據交易所法案規則第13d-5(B)(1)條的含義)而行事的任何集團，但(I)任何員工福利計劃和/或作為其受託人、代理人或其他受託人的任何人或(Ii)一個或多個許可持有人、在單一交易中或在相關的一系列交易中以合併的方式進行的收購除外，合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權(在《交易法》或任何後續條款下的規則13D-3的含義內)或其他方式的股權，相當於(X)至所有已發行的有表決權股票總投票權的(X)至35%(35%)和(Y)由許可持有人直接或間接受益擁有的所有未發行有表決權股票的總投票權的百分比；或

(B)美國借款人不再是Holdings的直接或間接全資附屬公司；或

(C)任何外國借款人不再是美國借款人的直接或間接全資子公司，除非該外國借款人根據本協議第2.18節不再是借款人。

“類別”(A)在用於貸款人時，是指這種貸款人是循環信貸貸款人、新的循環信貸貸款人、延長循環信貸貸款人、新期限貸款人，還是延長定期貸款人的貸款或本協議項下的承諾具有共同的預定到期日；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是循環信貸承諾、新的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾、新的期限承諾或與具有共同預定到期日的延長定期貸款有關的承諾；以及(C)當用於貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款，循環信貸貸款、新循環信貸貸款、根據延長的循環信貸承諾發放的循環信貸貸款、新的定期貸款或共享共同預定到期日的新定期貸款，就第(A)、(B)和(C)款中的每一項而言，是根據本協議最初有效的條款或根據第2.14、2.15或10.01節修訂或以其他方式修改的條款下的循環信用貸款，其中該等貸款、借款或承諾應是其中的一部分。

“截止日期”是指根據第4.01節規定滿足或放棄第4.01節規定的所有先例條件的第一個日期，即2019年12月23日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“法規”係指修訂後的1986年美國國税法(除非本合同另有規定)。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的所有其他財產，根據抵押品文件，這些“抵押品”可隨時為擔保當事人的利益而受行政代理的留置權管轄，以擔保擔保債務(或其中任何債務)。

“抵押品文件”統稱為“重申協議”、“擔保和擔保協議”、“外國擔保協議”、“Acushnet Japan質押協議”、“每份外國擔保協議”、“每項知識產權擔保協議”、每項抵押品(如有)，以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱設立以行政代理人為受益人的留置權的每一其他協議、文書或文件，作為擔保債務(或其中任何債務)的擔保，包括根據第4.01、126.12、6.14或6.17或其他。

“商業信用證”是指為借款人或受限制附屬公司在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而簽發的任何信用證。

“商業信用證協議”是指與以適用的商業信用證發行人不時使用的格式開具商業信用證有關的協議。

“商業信用證融資”，就美國借款人或其任何受限制子公司而言，是指與任何商業信用證發行方達成的融資或其他安排，規定開具商業信用證，包括與此相關的任何票據和協議，以及與任何商業信用證發行方的任何修改、補充、修改、延期、續簽或重述，以及與任何商業信用證發行方之間取代全部或部分此類融資或安排的任何融資或安排，包括增加商業信用證總面值的任何此類融資或安排，無論是由同一商業信用證發行方還是通過任何其他商業信用證發行方。

“商業信用證簽發人”是指在訂立商業信用證協議時，貸款人、行政代理或安排人或貸款人、行政代理或安排人以商業信用證協議一方當事人的身份擔任的任何人。

“承諾”是指循環信貸承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“公司方”是指控股公司、美國借款人及其子公司的總稱。

“補償期”具有第2.12（b）（ii）條中規定的含義。

“合規證書”是指實質上以附件D形式的證書。

“綜合EBITDA”指在任何期間，就任何人而言，(A)(A)該人的綜合淨收入加上(B)(B)(B)在確定該期間的綜合淨收入時，已從總收入中扣除或淨額的數額(以下第(B)(Viii)或(B)(X)條除外)的總和，不重複：

(I)扣除利息支出，在未反映在該利息支出的範圍內，包括任何掉期合同或其他衍生工具(包括任何適用的終止付款)項下為對衝利率風險而訂立的債務的任何損失、任何銀行和融資費用、與融資活動有關的擔保債券的任何成本、與信用證、銀行承兑或任何類似便利或融資和掉期合同有關的佣金、折扣和其他費用和收費。

(2)根據收入或利潤或資本、消費税和特許税，包括聯邦、州、省、外國或市級的此類税收的規定，包括任何罰款和利息，並根據任何允許的税收分享或税收賠償安排，就每種情況下應支付或將收到的任何數額進行調整，

(三)計入折舊和攤銷費用總額，包括無形資產攤銷和與資本化軟件支出和資本化租賃有關的費用；

(IV)支付(A)交易費用和(B)與任何符合資格的公開發行、投資、處置、股票發行或債務發行有關的任何成本和支出(包括與融資及其任何修訂、補充和修改或任何再融資交易有關的費用和支出)，或償還本協議允許的債務，包括攤銷遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用和支出(在每種情況下，無論是否完成)，

(5)披露與任何整合、過渡、設施開放、空置設施、整合、業務優化、進入新市場有關的任何費用、費用、應計項目和準備金，包括諮詢費、重組、遣散費和養老金或退休後僱員福利計劃的削減或修改；

(六)扣除與非控股權益的收入相關的任何費用或扣除的金額；

(Vii)扣除任何非現金費用、損失或支出(包括與上一期間或有税項有關的税項重新分類)，但不包括與註銷或減記存貨或應收賬款有關的任何非現金費用，或代表已在上一期間已支付但未支出的預付現金項目的攤銷的任何非現金費用；但如果任何此類非現金費用、損失或支出代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，美國借款人可選擇不將此類非現金費用、損失或費用計入本期。

(Viii)該期間實際收到的現金，但不包括在任何期間的綜合淨收入中，但與該現金收入有關的非現金收益在根據下文第(C)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回。

(Ix)賠償(A)非常、非常或非經常性的損失或費用，以及(B)因法律和解、罰款、判決或命令而造成的損失或費用，

(X)計算美國借款人由於在十二(12)個月內就任何允許的收購、投資、業務合併、剝離或類似交易真誠採取或預期採取的具體行動而真誠預計將實現的成本節約、費用削減和協同效應的金額(按預計基礎計算，如同此類成本節約、費用削減和協同效應是在該期間的第一天實現的)，扣除在該期間內從此類允許的收購、投資、業務合併、剝離或類似交易中實現的實際收益；只要美國借款方的首席財務官或財務主管能夠合理地確定此類成本節約、費用削減和協同效應，並予以事實支持和認證；只要此類好處預期在採取此類行動後的十二(12)個月內實現，以及

(Xi)減去與應收賬款融資相關的應收賬款資產和相關資產出售的損失或貼現金額，減去

(C)扣除在確定該期間的綜合淨收入時已計入該期間的非現金收入或收益的數額(實際收到的付款和以前未加回的任何應計或準備金的沖銷除外)減去

(D)扣除在該期間或之前期間因根據上文第(B)(Vii)條在綜合淨收入中增加的非現金費用而在該期間內支付的所有現金付款，減去

(E)減去與非控股權益應佔損失相關的增加額，以正數表示

(F)包括(A)非常、非常或非經常性收益和(B)因法律和解、罰款、判決或命令而產生的收益。

在任何測試期內，根據上文第(B)(V)和(B)(X)條進行的加計總金額不得超過該測試期綜合EBITDA(生效前)的15%(15%)，但根據證券法下S-X法規編制的備考財務報表中允許計入的任何成本節約和協同效應除外。

“綜合融資債務”是指，在任何確定日期，(I)美國借款人及其受限制子公司在該日未償債務的資產負債表總額，按照公認會計原則(但不包括對與任何允許的收購相關的購買會計的應用而產生的債務貼現的影響)綜合確定，包括借入資金的負債、購買資金負債、資本化租賃債務的本金部分、信用證和類似貸款方面的債務，超過十(10)天未償還的提取金額，債券所證明的債務的主要組成部分，與上述任何事項有關的債權證、票據、貸款協議或類似工具(但為免生疑問，不包括任何有擔保對衝責任或現金管理責任)及擔保，減去(Ii)減去(X)(以(X)較小者為準)美國借款人及其受限制附屬公司的資產負債表上所載的所有無限制現金及現金等價物，以及為有擔保債務質押(不論是否按完美基準)的現金及現金等價物，在每種情況下，該等無限制及有限制的現金及現金等價物將根據公認會計原則釐定，及(Y)100,000,000美元。

“綜合利息覆蓋比率”是指，在截至該日結束的測試期內，美國借款人的任何財政季度結束時，(A)該測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的綜合利息支出的比率，在每一種情況下，美國借款人及其受限制的子公司。

“綜合利息開支”是指在任何期間，就任何人而言，(A)該人及其附屬公司在按照公認會計原則綜合釐定的期間內的現金利息開支總額(包括可歸因於按照公認會計原則資本化租賃的部分)，包括就掉期合約項下的信用證和淨成本而欠下的所有佣金、折扣及其他費用和收費，以及與任何應收賬款安排有關的所有佣金、折扣、收益率及其他費用及收費，在每種情況下均構成項下的利息開支

GAAP，但不包括：(I)當時非現金支付的任何金額；(Ii)與獲得互換協議有關的成本或破壞成本；(Iii)遞延融資費用、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷；(Iv)與任何資產出售、收購、投資、股權發行或債務發行相關的任何費用和開支(在每種情況下，不論是否已完成)；(V)任何過渡性、承諾性和其他融資費的支出；(Vi)交易費用和任何年度行政費用；及(Vii)任何預付溢價或罰款減去(B)該人在根據公認會計原則綜合基礎上確定的期間內以現金支付的利息收入。為免生疑問，綜合利息開支應為根據利率掉期合約支付或收到的款項淨額。

“綜合淨收入”是指在任何期間，就任何人而言，按照公認會計原則確定的可歸因於該人及其附屬公司的綜合淨收入；但任何該期間的綜合淨收入不得重複，

(I)在該期間內會計原則改變(S)的累積影響，

(Ii)在通常業務運作以外處置資產時變現的任何税後淨收益或虧損(包括在處置任何人的任何股權時變現的任何收益或虧損)，以及在已處置、放棄及停止經營的業務(持有以供出售的資產除外)(包括與該等資產的處置有關連的資產除外)上的任何淨收益或虧損，以及任何已貼現負債的增加或累算，

(3)任何受限制附屬公司或其他人士(貸款方除外)的淨收益(或虧損)，只要該附屬公司或其他人士宣佈或支付股息或類似的分配在當時未經任何政府事先批准(美國借款人真誠地認為不太可能獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或任何協議、文書、判決、法令、法規的實施是不允許的，適用於該子公司或其他人或其股東的規則或政府法規(尚未依法放棄)和(2)不是受限制子公司的任何子公司，但本條的情況除外；(2)在計算綜合淨收入或其受限制子公司之一的綜合淨收入時，(2)在本定義的導言中所指的該人實際以現金或現金等價物(或轉換為現金或現金等價物)支付給該人的股息或其他分派的數額；

(4)非現金補償費用，包括因股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃或該人或其任何直接或間接母公司的任何遞延補償計劃而產生的任何此類費用，包括與交易有關的費用，

(V)(A)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何退休金計劃或任何股票認購或股東協議而收取的任何費用或開支，及(B)就第(A)及(B)款中的每一項而言，與公司各方管理層持有的股權的展期、加速或支付有關的任何費用、成本、開支、應計項目或儲備，以(如屬任何現金收費、成本及開支)該等收費為限，成本或支出的資金來自投入該人或該人的任何直接或間接父母的資本的現金收益，或該人的淨現金收益

發行該人或該人的任何直接或間接母公司的合格股權；

(Vi)可歸因於提前清償債務的任何淨收益或淨虧損，

(Vii)根據《公認會計原則》進行的任何調整的影響(包括對該個人及其附屬公司的影響)，這些調整是由於採購會計的應用而產生的，涉及(A)任何已完成的收購、(B)任何合資企業投資或(C)任何此類金額的攤銷或註銷，包括可歸因於庫存、財產和設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研究和開發、任何套現債務和任何其他非現金費用的資本化租賃債務或其他債務或調整或延期的調整。

(Viii)與無形資產、長期資產、債務和股權證券或債務投資有關的任何減值費用或資產撇賬或撇賬，或因根據公認會計原則改變法律或法規而產生的任何減值費用或資產撇賬或撇賬，以及

(Ix)為對衝利率風險和應用公認會計原則而訂立的掉期合約或其他衍生工具下的債務所產生的任何未實現淨損益。

此外，在尚未計入該個人及其附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管與上述任何規定相反(但不重複上述任何排除和調整)，綜合淨收入應包括(I)從業務中斷保險收到的與業務中斷有關的費用、收費或損失的收益金額，以及(Ii)任何費用和收費的報銷(美國借款人或任何受限制的子公司除外)，在減少綜合淨收入的範圍內，實際收到並由賠償或其他補償條款或，只要美國借款人已確定，存在合理的預期，即該金額實際上將得到償還，且僅在該金額事實上得到償還的範圍內，該金額將在確定日期的365(365日)天內得到償還(在適用的未來期間中，與任何收購或投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置或股權或償還、再融資或債務變更相關的金額，在本協議允許的每種情況下，均可在適用的未來期間倒轉，但不包括在該365(365日)天期限內如此償還的金額)。

“合併擔保融資債務”是指以任何資產上的留置權為擔保的任何合併融資債務。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“繳費通知書”指退休金監管機構根據2004年英國退休金法案第38條或第47條發出的繳款通知書。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

對任何人而言，“受控投資附屬公司”是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對美國借款人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“可轉換票據”指Holdings在第一修正案生效日期或之後發行的可轉換優先無擔保票據；但該等可轉換票據不得由美國借款人或其任何受限制附屬公司擔保。

“版權”具有《擔保和擔保協議》或任何適用的《外國擔保協議》中規定的含義。

“版權擔保協議”具有“擔保和擔保協議”或任何適用的外國擔保協議中規定的含義。

“Corra”指由Corra署長管理和公佈的加拿大隔夜回購平均利率。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”具有第10.26節中規定的含義。

“信用延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“CTA”指英國2009年公司税法。

“支付貨幣”具有第1.10(D)節規定的含義。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何以英鎊、索尼婭計價的RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(Ii)美元，即每日簡單RFR營業日之前5個RFR營業日的年利率。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則緊接在該Sofr匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前五(5)個工作日的年費率，因為在每種情況下，SOFR由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“債務發行”是指任何人或其任何受限制的子公司為借款而發行或發生任何債務。

“債務人救濟法”係指《破產法》、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)和所有其他清算、託管、破產、清盤、解散、為債權人利益而進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、審查、破產、重組、管理、妥協、重整、安排方案或類似的債務人救濟法(包括根據任何公司法或其他法律允許債務人獲得債權人對其債權的暫緩或妥協)。加拿大或其他適用的司法管轄區不時生效並一般影響債權人的權利。

“視為按比例份額”是指，在任何時候，對於每個貸款人而言，相當於該貸款人根據指定為現金管理義務的商業信用證簽發的未償還商業信用證總面值的比例份額的分數(以百分比表示，執行至小數點後第九位)。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間的流逝，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

“違約率”是指，(I)就任何逾期貸款或利息而言，相當於超過適用於該逾期貸款(或與該逾期利息有關的貸款)的利率的2.00%的年利率，或(Ii)就任何逾期償還義務而言，在法律允許的最大範圍內，超過本協議規定的基本利率貸款的循環信用貸款的年利率2.00%。

“默認權利”具有第10.26節中規定的含義。

“違約貸款人”是指在行政代理合理確定的任何時間，行政代理已通知美國借款人的循環信貸貸款人：(I)該循環信貸貸款人在兩(2)個或更多個工作日內未能履行本協議項下的義務，即(X)發放循環信用貸款，(Y)就L/信用證義務向任何L/C發行人付款，和/或(Z)就循環額度貸款向循環額度貸款人付款(每一種情況均為“貸款人融資義務”)，除非，僅在第(X)款的情況下，該循環信貸貸款人以書面形式通知行政代理和美國借款人，該失敗是由於該循環信貸貸款人善意地確定未滿足第4.02節規定的一個或多個融資先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(Ii)該循環信貸貸款人已通知行政代理，或已公開聲明，它將不會履行本協議項下的任何此類貸款人融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該循環信用貸款人為本協議項下的循環信貸貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該循環信貸貸款人善意地確定第4.02節中規定的融資前提條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中具體指明)無法得到滿足，或者該循環信貸貸款人已違約，或已違約其承諾普遍發放信貸的其他貸款協議或信貸協議或其他類似協議項下的貸款人融資義務，在三(3)個工作日或更長時間內，未能響應管理代理的書面請求(基於合理地相信其可能無法履行其出借方資金義務)，以書面形式向管理代理確認其將遵守

與其在本協議項下的出借人資金義務；但任何該等循環信貸貸款人將不再是本條所指的違約貸款人：(Iii)行政代理收到上述確認後，(Iv)該循環信貸貸款人已有或已有直接或間接的母公司，(V)如有關循環信貸貸款人的貸款人破產事件已經發生並仍在繼續，則第(2.16)節規定的貸款人融資義務的重新分配，既不會因循環信貸貸款人是違約貸款人而導致，亦不會因非違約貸款人履行該等重新分配的貸款人融資義務本身而導致相關違約貸款人成為非違約貸款人)。行政代理將立即將本定義中規定的向美國借款人發出的任何通知的副本發送給本合同各方。

“固定福利CPP”指任何包含加拿大税法147.1(1)款中定義的“固定福利條款”的加拿大養老金計劃。

“指定非現金對價”是指美國借款人或任何受限制附屬公司根據第7.05(J)節與處置相關而收到的非現金對價的公平市場價值(由美國借款人善意確定)，該非現金對價根據負責官員的證書被指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭此類估值的基礎(該金額將在適用處置完成後180天內減去轉換為現金或現金等價物的部分非現金對價的公平市場價值)。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易、任何股權的出售，以及任何受限子公司向美國借款人或其全資擁有的受限附屬公司以外的任何人發行其自身股權)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，無論是否有追索權，在每種情況下，不包括出售、轉讓、許可、租賃或其他處置任何財產或發行股權。就任何個別處置而言，公平市場價值不足5 000 000美元，而每歷年所有此類處置的公平市值合計為1 000 000 000美元。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回(僅適用於適用個人的合格股權除外)的任何股權(但因控制權的變更、符合資格的公開發行或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更、符合資格的公開發行或資產出售發生時的任何權利以終止日期為準)，(B)可在持有人的選擇下全部或部分贖回(適用人士的合資格股權除外)(控制權變更、合資格公開發售或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更、合資格公開發售或資產出售發生時的任何權利須受終止日期的規限)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在每種情況下，可轉換或可兑換債務或任何其他股權，以構成不符合資格的股權，在確定日期的最後到期日後九十一(91)天之前；但如果此類股權是根據為控股公司或其任何直接或間接母公司、美國借款人或其受限制的子公司或此類員工的員工的利益制定的計劃而發行的，則此類股權不應僅因為以下原因而構成不合格股權：

被要求由Holdings、美國借款人或其受限制的子公司回購，以履行適用的法定或監管義務。

“文件代理”是指蒙特利爾銀行、花旗銀行、公民銀行、M&T銀行和TD銀行，它們各自是循環信貸安排的聯合文件代理。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用最後提供(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或適用的L/信用證出票人)以該替代貨幣購買美元的匯率而確定的該美元金額的等值；由路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)(或如果該服務停止可用或停止提供由該其他公共可用信息服務提供的以替代貨幣購買美元的匯率，該信息服務在行政代理或適用的L/C發行商(視情況而定)選擇的時間提供該匯率代替路透社)(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則由路透社自行決定)，相當於行政代理人或適用的L/發票人(視情況而定)使用其認為適當的確定方法確定的美元金額))和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則相當於行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“荷蘭保管人”是指Acushnet Nederland B.V.，一家荷蘭私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。

“荷蘭動產質押”是指英國借款人、行政代理人和荷蘭託管人之間的第一級動產質押契約，其日期為最初的成交日期。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)批准的基金；以及(D)根據第10.07(B)節的要求批准的任何其他人；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(I)控股公司、任何借款人或其任何關聯公司或子公司，(Ii)任何違約貸款人或其任何關聯公司，或(Iii)任何自然人。

“合資格股權收益”是指Holdings因出售或發行任何Holdings的股權(不符合資格的股權除外)而收到的現金收益淨額，或與Holdings的股權(不符合資格的股權除外)有關的任何出資所得的現金收益淨額，只要該等現金收益或出資淨額是直接或間接作為現金普通股貢獻給美國借款人並由美國借款人實際收取的。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、法規、條例、規則、判決、命令或法令，涉及污染、環境保護或公共健康(在與接觸危險物質有關的範圍內)，或任何危險物質的管理、儲存、處理、運輸、分配、存在或釋放。

“環境責任”是指因(A)違反任何環境法，(B)危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或釋放，(C)存在或暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排承擔或施加責任的任何合同、協議或其他協議引起的或有責任或有其他責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”對任何人來説，是指該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或在該人中的其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換上述任何一項的所有認股權證、期權或其他權利(包括通過可轉換證券，但不包括可轉換為或可交換上述任何一項的債務證券)；但就“除外資產”定義第(D)(V)條、“除外附屬公司”定義第(E)條、第6.12(D)(V)節和擔保而言，就任何人而言，該人的任何權益(包括債務)，如在美國聯邦所得税中被視為股權，應視為股權權益；此外，儘管有前述規定或本文規定的任何相反規定，在任何情況下，贖回價差交易或可轉換票據均不構成股權權益(為免生疑問，應理解為

可換股票據實際轉換成的股份，自轉換日期起及之後構成控股公司的股權)。

“股權發行”指任何人士以現金方式向任何其他人士發行(A)其股權、(B)根據行使期權或認股權證而持有其任何股權、(C)根據任何債務證券轉換為股權而持有其任何股權、或(D)根據與其股權相關的任何期權或認股權證而向任何其他人士發行的任何股票。任何人的股權持有人(該股權的發行人除外)對其股權的處置，不應被視為該人的股權發行。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”係指與美國借款人在本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)及(O)節，僅就與本守則第412節有關的條文而言)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件，(B)與任何計劃有關的非豁免禁止交易的存在，(C)美國借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度內(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)從受ERISA第4063節約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務的停止。(D)美國借款人或任何ERISA關聯公司因美國借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃而招致的任何責任，(E)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養老金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的程序，(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件，(G)向美國借款人或任何ERISA附屬公司或(H)就退休金計劃、未能滿足守則第412節和ERISA第302節的最低籌資標準(不論是否放棄)或未能向多僱主計劃作出任何供款，施加ERISA標題IV項下的任何法律責任(應付的PBGC保費除外)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)相關期間由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，或在由管理代理選擇的不時發佈該利率以代替路透社的其他信息服務的適當頁面上。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與美國借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的歐洲聯盟參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”具有第8.01節中規定的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外資產”是指：

(A)物質不動產以外的任何不動產或不動產權益(包括租賃權益)(除非通過提交非固定固定統一商法典或PPSA融資報表來完善其中的擔保權益)；但僅就英國借款人而言，上述各項均不屬於英格蘭和威爾士法律管轄的浮動抵押所包括的除外資產；

(B)任何資產，如果准予對這類資產的擔保權益將被適用法律禁止；

(C)任何書面租約、書面許可、再許可或其他書面協議(控股及其附屬公司之間的任何此等租賃、許可、再許可或其他協議除外)或受購買款項擔保權益或資本化租賃義務約束的任何財產，在每種情況下，以(I)本協議允許的範圍和(Ii)為保證義務而授予其中的擔保權益將違反或使(或以其他方式觸發)該等租賃、許可、再許可或協議中所載的任何“控制權變更”或類似規定為限，根據第二修正案生效日期或該租賃、許可、再許可或協議、購買資金擔保權益或資本化租賃義務(或受其管轄的資產)之日生效的規定，購買資金擔保權益或資本化租賃義務或設定有利於任何其他一方(控股或其任何子公司除外)的終止權(只要該限制或規定不是在考慮貸款文件時產生的)；

(D)股權：(I)構成保證金股；。(Ii)在任何非關鍵附屬公司、任何專屬自保附屬公司或任何非牟利附屬公司；。(Iii)在任何非受限制附屬公司；。(Iv)在不是全資擁有的受限制子公司的任何合資企業或受限制子公司中，如果授予此類股權的擔保權益將被該合資企業或受限制子公司的組織或治理文件禁止(在每種情況下，該文件在第二修正案生效日期或該合資或受限制子公司的收購或成立之日生效，且不是根據本條款第(D)(Iv)款設立的)，或將根據該等文件中有利於該合資或受限制子公司的一個或多個第三方股權持有人的任何“控制權變更”或類似條款而觸發終止；(V)任何一級CFC或外國子公司控股公司的有表決權股權超過該子公司有表決權股權的65%(65%)；或(Vi)由外國子公司控股公司持有的((X)抵押品文件規定的外國擔保人質押外國借款人的股權除外，以及(Y)在Acushnet Japan成為被排除的子公司之前，外國擔保人根據抵押品文件規定質押Acushnet Japan的股權)；但本條第(Vi)款不適用於

在第二修正案生效之日為擔保人的子公司(或其繼任者)(Acushnet Japan除外)；

(E)質押需要任何政府當局同意、批准、許可或授權但尚未獲得的任何財產和資產(有一項理解是，借款方不需要尋求任何此類同意)；

(F)在行政代理和美國借款人合理地確定取得此類資產上的擔保權益的成本、負擔或後果相對於由此所提供的利益而言過高的情況下的資產；

(G)根據授予擔保權益的借款方所在國家(或該司法管轄區所屬的任何國家)以外的任何司法管轄區的法律，其擔保權益需要完善的任何知識產權(但僅就英國借款人而言，在英格蘭和威爾士法律管轄的任何浮動抵押中所包括的範圍內，上述任何權利都不是除外資產)或任何知識產權，只要將擔保權益附加在該知識產權上或其任何轉讓將合理地預期會導致沒收，貸款方在該等知識產權上的權利無效或不可強制執行，包括貸款方根據禁止授予擔保權益的條款作為被許可人的任何許可，或根據該條款授予擔保權益將導致該貸款方的違約或違約；根據貸款方的“使用意向”該商標向美國專利商標局提出的任何商標申請，除非和直到根據《蘭漢姆法案》第1(C)節或第1(D)節(《美國法典》第15編，第1051節等)向美國專利商標局提交了可接受的使用該商標的證據，且僅限於，且僅在合理地預期在該商標申請之前給予該商標申請的留置權將對該商標申請或從該商標發出的任何註冊的可執行性或有效性產生不利影響的期間內；

(H)任何貸款方的任何存款賬户(I)僅由專門用於或將用於支付工資和工資税、醫療保健和其他僱員福利的資金組成；(Ii)“零餘額賬户”；(Iii)託管賬户；(Iv)為支付高爾夫巡迴賽專業人員，包括職業高爾夫球協會巡迴賽球員、女子職業高爾夫協會巡迴賽球員和其他職業高爾夫球手、球童和其他與美國借款人或任何受限制子公司簽訂的促銷合同下的職業高爾夫球手、球童和其他巡迴賽專業人員而設立的存款賬户；(V)僅持有本協議允許的任何應收賬款融資的收益，該存款賬户受交易對手對該應收賬款融資的留置權約束，並根據與該應收賬款融資相關的最終協議的條款禁止受行政代理的留置權約束；及(Vi)在構成第7.01節允許的留置權的範圍內擔保信用證、擔保或履約保證金或類似債務和其他現金抵押品賬户；

(I)在符合抵押品文件所列例外和限制的範圍內，或在適用司法管轄區的適當範圍內，行政代理與適用貸款方以書面形式合理商定的範圍內的其他資產；

(J)受第7.01(Ee)節允許的留置權限制的任何資產；和

(K)由美國借款人與行政代理磋商後合理決定的資產，其擔保權益的授予將對美國借款人或其任何受限制附屬公司造成重大不利税務後果。

但在第(B)、(C)、(D)(Iv)和(E)條的情況下，這種排除不適用於(I)在《統一商法》或其他法律的適用的反轉讓條款下禁止或限制無效的情況，或(Ii)在這些條款所指的資產的收益和應收款轉讓的情況下，儘管有這種禁止，但根據適用的《統一商法典》或其他法律的反轉讓條款轉讓是有效的。就本定義而言，使用但未在此定義的任何大寫術語應具有《擔保和擔保協議》中賦予該術語的含義。

“排除的完美資產”是指：

(A)受所有權證書約束的機動車輛、飛機、船隻和其他資產(除非其擔保權益的完善是通過提交統一商法典或PPSA財務報表實現的)；

(B)不構成輔助義務的信用證權利(除非這種信用證權利上的擔保權益的完善完全是通過提交統一商業法典融資聲明來實現的)；

(C)《擔保和擔保協議》第(6)(D)節所排除的商業侵權索賠；

(D)現金和現金等價物以及所有存款、證券和商品賬户(除非通過提交統一商法典或PPSA財務報表來完善其中的擔保權益)；

(E)在行政代理和美國借款人以書面合理地確定完善其擔保權益的成本或負擔超過由此提供的利益的情況下的資產；

(F)符合抵押品文件所列例外和限制的範圍內的其他資產，或在適用司法管轄區內適當範圍內行政代理與適用貸款方合理商定的範圍內的其他資產；以及

(G)需要通過控制協議、業主留置權豁免、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品獲取或類似信件或協議完善的資產。

“不包括的附屬公司”指：

(A)並非全資擁有的受限制附屬公司的任何附屬公司(為避免根據貸款文件提供擔保或授予擔保權益的要求而非全資擁有的任何附屬公司除外)(與本協定和其他貸款文件所允許的善意交易有關的除外)；

(B)在第二修正案生效之日或在該人成為子公司之日(在每種情況下都不是根據貸款文件的規定而設立)或適用法律禁止擔保的任何子公司(I)。

擔保債務或(2)需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的擔保債務(包括根據任何財政援助、公司利益或資本薄規則)，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；

(C)(I)屬於守則第957節所指的“受控外國公司”的任何外國附屬公司(任何此類實體，“氟氯化碳”)或(Ii)氟氯化碳的任何附屬公司；

(D)就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的任何附屬公司或安排，而在該合夥企業中，cfc是直接或間接的合作伙伴(條件是現有擔保人不會僅因本條第(D)項的實施而不再是擔保人)；

(E)(I)直接或間接由一個或多個CFCs或外國附屬控股公司(任何此類實體，包括外國擔保人、“外國附屬控股公司”)的股權組成的任何附屬公司；或(Ii)外國附屬控股公司的任何附屬公司；但本條第(E)(Ii)款不適用於自第二修正案生效之日起作為擔保人的任何附屬公司(或其繼承者)；

(F)任何不具關鍵性的附屬公司；

(G)任何專屬自保保險附屬公司；

(H)任何非牟利附屬公司；

(I)用於本協議允許的任何應收賬款融資或任何證券化融資(如有)的任何特殊目的實體；

(J)僅就構成《商品交易法》第(1)(A)(47)節所指的“互換”的任何有擔保對衝協議下的任何義務而言，指美國借款人不是《商品交易法》及其各項規定所界定的“合資格合同參與者”的任何附屬公司；

(K)依據準許收購或投資而取得的任何附屬公司，而該附屬公司須受根據本條例準許承擔的債務所規限，以及為該等債務提供擔保的任何附屬公司，但在每種情況下，該等負債均禁止該附屬公司成為擔保人；但該項禁止並非在考慮該項準許收購或投資時招致；

(L)為其提供擔保的成本或負擔應超過貸款人從該子公司獲得的利益(由美國借款人和行政代理合理確定)的任何子公司；

(M)為其提供擔保將對美國借款人或其一家子公司造成重大不利税收後果的任何附屬公司(由美國借款人與行政代理協商後合理確定)；以及

(N)任何非受限制附屬公司。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方對該借款方或其擔保的全部或部分責任，或該貸款方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任是或根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則該互換義務。由於該借款方因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合資格的合同參與者”，或由於商品期貨交易委員會的任何規定或命令的適用或正式解釋，在該借款方的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時(該決定是在為適用貸款方的利益而訂立的任何適用的維持、支持或其他協議生效後作出的，包括根據擔保和擔保協議第2(J)節)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述理由而非法或變得非法的掉期義務部分。

“免税”係指對任何代理人或任何貸款人(包括任何L/信用證出票人)或任何其他收款人徵收或對其徵收的下列任何税：

(A)由某司法管轄區向其徵收或以其淨收入(不論面額為何)、分行利得税及專營權(及類似)税徵收或量度的任何税項，而該等税項是由某司法管轄區組織或駐於該司法管轄區或將其主要辦事處設於該司法管轄區或將其主要辦事處設於該司法管轄區，或(如屬貸款人)在該司法管轄區內維持其適用的借貸辦事處而徵收的，或屬其他關連税項；

(B)就貸款人而言，根據在該受讓人成為本協議當事一方時有效的任何法律徵收的任何美國聯邦預扣税(根據第3.07節的轉讓除外)或變更其適用的借貸辦事處(根據第3.01(E)條的任何變更除外)或變更其註冊地點，但在緊接轉讓之前該貸款人的轉讓人(如有)有權或該貸款人有權在緊接該轉讓或變更其註冊地點之前有權徵收的範圍內，根據第3.01節收取有關該等税項的款項；

(C)因收款人未能遵守第10.15(A)至10.15(C)節的規定而繳納的任何税款；

(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；或

(E)完全因該代理人、貸款人或其他受款人(視何者適用而定)與任何貸款方(加拿大税法所指的)並非保持一定距離交易，或(Ii)為任何貸款方的“指定股東”(加拿大税法所指的指定股東)或並非與貸款方的“指定股東”保持距離交易的人士而徵收的任何加拿大税項。

“現有信貸協議”具有本合同初步聲明中規定的含義。

“現有信用證”指由摩根大通銀行，N.A.，PNC銀行，全國協會和辭職代理人(定義見第二修正案)和其

聯營公司，每個都是美國借款人及其附屬公司的賬户，截至第二修正案生效日期仍未償還。

“延長循環信貸承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。

“擴大循環信貸貸款人”具有第2.15(A)節規定的含義。

“擴展”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延期要約”具有第2.15(A)節規定的含義。

“融資”係指循環信貸融資、週轉額度轉讓或信用證轉讓，視情況而定。

“公平市價”是指由美國借款人的高級管理層或董事會(或同等管理機構)真誠地確定的，由獨立和獨立的第三方在公平出售交易中購買應收賬款資產應歸屬於應收賬款資產的現值。

“FATCA”係指守則第1471至1474節，或實質上與守則相若的任何經修訂的版本或後續條文(遵守起來並無實質上更繁重的規定)，在任何情況下，指根據守則第1471(B)(1)節頒佈的任何現行或未來條例及與此相關的任何官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及政府當局之間根據上述任何政府間協議、或政府當局之間的任何條約或公約訂立的任何政府間協議，並執行上述任何規定。

“聯邦基金有效利率”是指NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易所計算的利率，其確定方式應在NYFRB網站上不時列出，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“金融穩定委員會”是指金融穩定委員會(或任何繼任者或替代者組織)。

“財務支持指令”是指養老金監管機構根據英國2004年養老金法案第43條發佈的財務支持指令。

“第一修正案”是指於2020年7月3日在控股公司、借款人、擔保方、貸款方和行政代理之間簽訂的信貸協議第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指第一修正案第二節規定的所有先決條件得到滿足或被免除的第一個日期，該日期為2020年7月3日。

“固定籃子”是指允許或規定的任何“籃子”、金額、門檻、例外或價值(包括以綜合EBITDA或總資產為基礎的“生產者”)。

關於任何留置權、債務、處置或以其他方式出售財產或資產、投資、限制性付款、預付或贖回債務、關聯交易或根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定進行的任何其他交易或行動，在每一種情況下，其數額不是通過參照財務比率或檢驗來確定的(但為免生疑問，任何依賴以美元為基礎的籃子而產生的任何金額或達成(或完成)的任何交易，其中包括，作為依賴該固定貨幣籃子產生(或完成)適用金額或交易的條件)，遵守財務比率或測試的要求應構成一個固定籃子)。

“洪水保險法”統稱為：(A)1968年的“國家洪水保險法”；(B)1973年的“洪水災害保護法”；(C)1994年的“國家洪水保險改革法”；(D)2004年的“洪水保險改革法”；(E)2012年的比格特-沃特斯洪水保險改革法。

“下限”是指本協議規定的基準利率下限(如有)(自第二修正案生效之日起，本協議的修改、修訂或更新或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的CDORTerm Corra利率、每個調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率或、中央銀行利率或加拿大最優惠利率(視情況而定)。為免生疑問，自第二修正案生效之日起，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的CDORTerm Corra利率、每個調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率、中央銀行利率或加拿大最優惠利率的下限應為零。

“外國借款人”是指加拿大借款人和英國借款人。

“外國擔保人”是指特拉華州的Acushnet國際公司。

“外國擔保”是指外國擔保人根據“外國擔保協議”第2節向擔保方作出的擔保(在“外國擔保協議”中的定義)，以及根據第6.12節或第6.14節就每個外國借款人的擔保債務作出的相互擔保和擔保補充。

“外國擔保協議”是指外國擔保人與行政代理之間的“外國擔保和質押協議”，生效日期為原定成交之日。

“外國計劃”是指美國借款人或其任何子公司主要為在美國和加拿大境外受僱的僱員提供固定福利退休金而維持或出資的任何僱員福利退休金計劃，但由政府當局維持的計劃或根據適用法律規定須予維持或繳款的計劃除外。

“外國擔保協議”是指(A)外國擔保人、任何外國借款人或任何外國子公司根據第6.12或6.14節簽署的、由外國擔保人、任何外國借款人或任何外國子公司簽署的擔保協議、質押協議或類似協議，包括加拿大擔保協議、加拿大重申協議、英國股份抵押、英國債券和荷蘭動產質押；以及(B)外國擔保人、任何外國借款人或任何外國子公司根據第6.12或6.14節簽署的、形式和實質合理地令行政代理人和美國借款人滿意的擔保協議、質押協議或類似協議。

“外國子公司”是指美國借款人的非國內子公司的任何子公司(外國借款人除外)。

“外國子公司控股公司”具有“被排除的子公司”的定義中所規定的含義。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國公認的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的其他原則。如果美國借款人通知行政代理它或控股公司被要求根據國際財務報告準則進行報告，或已選擇通過提前採用政策進行報告，則“GAAP”應指符合國際財務報告準則的國際財務報告準則(條件是在轉換後，美國借款人不能選擇根據美國公認會計原則進行報告)。

“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、省、地區或其他政治區，任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或在任何司法管轄區內行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構)。

“授予貸款人”具有第10.07(H)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，為保證債權人就該債務或其他義務償付或履行該債務或其他義務的證券或服務，(3)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(Iv)訂立該等債務或其他債務的目的是以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他債務，不論該等債務或其他債務是否由該人(或任何權利、或有或有其他)承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在第二修正案生效日期生效的或與本協議允許的任何資產獲取或處置相關而生效的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的該等義務除外)。任何擔保的金額

須當作為一筆數額相等於該項擔保所針對的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於擔保人真誠釐定的有關主要債務或其部分的最高合理預期債務。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”係指(A)就美國借款人的擔保債務而言，(B)就每一外國借款人的擔保債務而言，(I)美國借款人，(Ii)美國擔保人及(Iii)外國擔保人及(C)任何附屬擔保人的擔保對衝債務及現金管理債務，(I)美國借款人及(Ii)美國擔保人。

“擔保”是指美國擔保人根據“擔保和擔保協議”第2節向擔保方作出的擔保(在“擔保與擔保協議”中的定義)，以及根據第6.12節或第6.14節交付的擔保債務的相互擔保和擔保補充。

“擔保和擔保協議”是指美國借款人、美國擔保人和行政代理之間的擔保和擔保協議，以及根據第6.12或6.14節簽署和交付的每份相關擔保和擔保協議附錄。

“擔保和擔保協議補充”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

“危險材料”是指所有物質、材料、廢物、化學品、污染物、污染物、成分或化合物，包括石油、石油餾分、石棉或含石棉材料、氯氟烴和多氯聯苯，這些物質、材料、廢物、化學品、污染物、污染物、成分或化合物，包括石油、石油蒸餾、石棉或含石棉材料、氯氟烴和多氯聯苯，以任何形式受到管制或合理地預期會引起任何環境法規定的責任。

“對衝銀行”是指在訂立有擔保對衝協議時(或在符合“有擔保對衝義務”定義的最後一條但書的情況下，指辭職代理人(見第二修正案)及其關聯方)以有擔保對衝協議一方的身份作為貸款人、行政代理人或安排人或貸款人、行政代理人或安排人的關聯方的任何人。

“英國税務及海關雙重徵税條約護照計劃”是指英國税務及海關總署雙重徵税條約護照計劃。

“控股”具有本協議導言段落中規定的含義(該術語應包括任何後續控股)。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。

“非實質性外國子公司”是指由美國借款人以書面形式向行政代理指定為非實質性外國子公司的每一家受限子公司；但所有非實質性外國子公司加在一起，不得有任何會計季度或總額的收入

美國借款人及其受限制附屬公司在任何財政季度最後一天或截至該財政季度最後一天(視屬何情況而定)的綜合收入或總資產(視情況而定)的5.0%或以上。任何受限制子公司不得是非實質性外國子公司，如果該受限制子公司(I)是外國借款人，(Ii)履行擔保債務的擔保，或(Iii)是任何指定次級融資債務的擔保人。於第二修正案生效日期，美國借款人已指定Acushnet FootJoy(泰國)有限公司(一間根據泰國法律註冊成立及存在的有限責任公司)及Acushnet Cayman Limited(一間根據開曼羣島法律註冊成立及存在的獲豁免公司)為非重大外國附屬公司。

“非實質性子公司”是指由美國借款人以書面形式向行政代理指定的每一受限制子公司作為非實質性子公司；但所有非實質性子公司加在一起，其任何會計季度的收入或截至任何會計季度最後一天的總資產不得等於或大於美國借款人及其受限制子公司在該會計季度或該會計季度最後一天(視情況而定)的合併收入或總資產的2.5%或以上。任何受限制附屬公司不得為非實質附屬公司，只要該受限制附屬公司(I)是外國借款人，(Ii)履行擔保債務的擔保，或(Iii)是任何指定次級融資債務的擔保人。截至第二修正案生效日期，美國借款人尚未將任何受限制子公司指定為非實質性子公司。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人，或由上述任何個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“增加金額日期”具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增等值債務”具有第2.14(H)節規定的含義。

“增量貸款協議”是指本協議的修正案，其目的是由(A)美國借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分新循環信貸承諾、新期限貸款或新期限承諾(視情況而定)的每一貸款人根據本協議並根據第2.14節的規定對本協議進行修訂。

“增量融資金額”具有第2.14(A)(Ii)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)的最高金額，只要商業信用證在一定程度上將被算作債務

未償還的金額在支取後五個工作日內仍未償還)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金以及由該人或為其賬户發行或創造的類似票據；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括：(1)正常業務過程中的應付貿易賬款和應計費用；(2)任何收益債務，直至該債務按照公認會計準則出現在該人資產負債表的負債部分，且僅限於到期未支付該收益債務以及(3)與客户預付款和存款有關的負債)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有資本化租賃債務；

(G)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(I)包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確規定該人無追索權；(Ii)不包括非融資租賃；(Iii)包括應收賬款交易歸因性債務，但條件是應收款交易歸因性債務不應包括在綜合融資債務或綜合擔保融資債務中。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)條而言，任何人的負債額須當作相等於(X)項該等債務的未償還總額及(Y)項由該人真誠釐定的抵押財產的公平市價，兩者中較小者。

“賠償責任”具有第10.05節中規定的含義。

“受償人”具有第10.05節中規定的含義。

“信息”具有第10.08節中規定的含義。

“初始固定貨幣籃子投資”具有第7.02節規定的含義。

《知識產權擔保協議》統稱為《專利擔保協議》、《商標擔保協議》和《版權擔保協議》，以及任何外國借款人根據適用的《對外擔保協議》的條款將簽訂的任何相應協議，主要是指《擔保和擔保協議》或《適用的對外擔保協議》所附的形式，以及彼此之間的知識產權

根據第6.12節或《擔保和安全協議》或任何《外國安全協議》簽署和交付的擔保協議。

“付息日期”係指(A)就任何期限基準貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及作出該貸款的貸款的到期日；但如果任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期，(B)就任何RFR貸款而言，即在借入該貸款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或，如果在該月中沒有該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)和貸款的到期日；及(C)就任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)、任何CBR貸款、任何日本優質貸款或任何加拿大優質貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及提供此類貸款的貸款的到期日。

“利息期”就每筆定期基準貸款而言，是指自該定期基準貸款支付或轉換為定期基準貸款或作為定期基準貸款繼續發放之日起至日曆月中相應的一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月結束的期間(如果是以加元計價的定期基準貸款，則為之後一(1)或三(3)個月)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾)。有關借款人(或借款人代表)在其貸款通知中選定的；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)任何利息期不得超過作出該項貸款的貸款的到期日；及

(D)根據第3.03(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該貸款通知中指定。

就本定義而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指該人以下列形式直接或間接獲得或投資於任何其他人：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或參與或權益；包括在該其他人中的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式獲取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或構成業務單位的資產，

該人的業務或部門。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對該投資的價值隨後的增減進行調整，減去該投資的任何回報。

“知識產權”具有第5.14節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“簽發人單據”是指就任何信用證、L信用證請求書、信用證申請書以及任何L/信用證出票人與美國借款人或有關受限制附屬公司或以L/信用證出票人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他文件、協議和票據。

“ITA”指英國2007年所得税法。

“日本優惠”指有關貸款或借款是否按日本最優惠利率釐定的利率計息。

“日本最優惠利率”是指在任何一天，任何以日元計價的貸款的年利率等於(A)(I)日本本地銀行最優惠利率加上(Ii)日本最優惠利率調整和(B)下限之和的較大者。因日本本地銀行最優惠利率或日本最優惠利率調整而導致的日本最優惠利率的任何變動，應分別自日本本地銀行最優惠利率或日本最優惠利率調整生效之日起生效。

“日本最優惠利率調整”指在任何一天內，任何以日元計價的貸款的年利率等於(I)在可獲得Tibor篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後Tibor利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後Tibor利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日有效的日本最優惠利率。就這一定義而言，任何一天的Tibor利率應以該日的Tibor篩選利率為基礎，時間大約為日元Tibor利率定義中所指的一個月期限的日元存款的Tibor利率。

“日元”或“人民幣”是指日本的合法貨幣。

“合資企業”指(A)將構成美國借款人或其任何受限制附屬公司的“權益法被投資人”的任何人士，及(B)美國借款人或其任何受限制附屬公司實益擁有並非附屬公司的任何股權的任何人士。

“摩根大通”具有本協議導言段中規定的含義(但除文意另有所指外，不得包括本協議項下任何身份的任何繼任者)。

“初級融資”是指(A)美國借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務，而該債務(X)明確從屬於優先償付的債務，(Y)以任何抵押品作擔保，該抵押品以第二優先權(或其他次級優先權)為基礎，以擔保任何

有擔保債務或(Z)無擔保，以及(B)就上述任何事項進行的任何許可再融資。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“司法管轄權要求”是指：(A)對於涉及美國借款人的合併、合併或合併，美國借款人仍根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織；(B)對於涉及加拿大借款人的合併、合併或合併，加拿大借款人仍根據加拿大法律組織；以及(C)對於涉及英國借款人的合併、合併或合併，英國借款人仍根據英格蘭和威爾士的法律組織。

“L/信用證墊款”是指對於每個循環信用貸款人，該貸款人按照其按比例分攤的比例參與L/信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為循環信用借款或再融資之日仍未償還的信用證的展期。

“L信用證承諾”是指，對於任何L信用證發行人而言，L信用證發行人在本信用證項下開具信用證的數項而非連帶義務。截至第二修正案生效日期，(I)摩根大通的L/C承諾為20,000,000美元，(Ii)PNC銀行，National Association的L/C承諾為15,000,000美元，以及(Iii)Truist Bank，N.A.的L/C承諾為15,000,000美元。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L/信用證發行人”是指(I)僅就其簽發的現有信用證而言，辭職代理人(見第二修正案的定義)及其關聯方在第二修正案生效日至第二修正案生效日一週年的期間內，(Ii)摩根大通通過其一家關聯方或分行行事，(Iii)PNC銀行、全國協會，以及(Iv)行政代理人合理接受的彼此循環信貸貸款人(此類同意不得被無理扣留或延遲)，在每種情況下，作為本信用證的發行人，或本信用證的任何後續發行人。各L/信用證出票人可酌情安排由該L/信用證出票人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語L/信用證出票人應包括該關聯公司出具的信用證中的任何該等關聯公司。如果在任何時候有多個L信用證出票人，本貸款文件和其他貸款文件中提及L信用證出票人，應視為指適用信用證中的L開證人，或視上下文而定，指所有L信用證出票人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未兑付信用證的未提取美元等值總額加上所有未償還金額的總和，包括但不重複的所有L/信用證借款。

“L/信用證請求”是指實質上以附件A-3的形式或以適用的L/信用證簽發人合理接受的其他形式簽發L/信用證的請求。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括最晚到期日或

任何定期貸款或任何循環信貸承諾的到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州、省、領土、聯邦和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“長期選舉”具有第1.04(I)節規定的含義。

“LCT測試日期”具有第1.04(I)節規定的含義。

“貸款人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括L/C發行人和擺動額度貸款人。

“出借人資金義務”具有“違約出借人”的定義中所規定的含義。

“貸款人破產事件”是指(I)貸款人或其母公司被政府當局判定或判定破產，或普遍無力償還到期債務，或書面承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(Ii)該貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其母公司指定了接管人、受託人、保管人、介入者或扣押人等。或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任；但貸款人破產事件不得僅因政府當局或其工具擁有或收購任何貸款人或其母公司的任何股權而被視為已發生。

對於任何貸款人來説，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知美國借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指任何(I)根據本合同開具的信用證或(Ii)現有信用證。信用證可以是備用信用證，如果可以由適用的L信用證簽發，也可以是貿易信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“信用證申請”是指基本上以適用的L信用證發行人不時使用的形式開具或修改信用證的申請和協議；但任何信用證申請不得包含任何陳述、保證、契諾、承諾或違約，除非涉及本協議或擔保與擔保協議中規定的陳述、保證、契諾、承諾或違約。

“信用證到期日”是指原始循環信貸安排到期日前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則指下一個工作日)。

前一營業日)，該日期可根據本合同條款延長，並徵得適用的L信用證發行人的同意。

“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等值於50,000,000美元的美元；但條件是，根據“現金管理義務”定義第(H)款被指定為現金管理義務的商業信用證融資項下的任何已簽發和未償還信用證的面值總額，應被視為使用昇華信用證，並且在不重複的情況下，應視為循環信用承諾的使用。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本化租賃)；但在任何情況下，經營租賃(或與非融資租賃有關的其他租賃)在任何情況下都不會僅僅因為構成租賃而被視為構成留置權。

“有限條件交易”指(I)由美國借款人或其一個或多個受限制附屬公司進行的任何屬收購性質的準許收購或其他準許投資(在任何情況下，包括任何受意向書或購買協議規限的交易)，其完成並不以能否獲得或獲得第三方融資為條件；(Ii)美國借款人或其任何受限制附屬公司要求不可撤銷通知的任何贖回、回購、失敗、清償及清償或償還債務；及(Iii)任何需要事先發出不可撤銷通知或最終協議或交易的限制性付款。

“貸款”是指貸款人以循環信用貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)第一修正案、(C)第二修正案、(D)票據、(E)抵押品文件和(F)每份發行人文件。

“貸款通知”是指關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)根據第2.02(A)節繼續提供定期基準貸款的通知，在每種情況下，通知基本上應採用附件A-1的形式或行政代理商定的其他形式。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)美國借款人及其受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何事件或情況，(B)行政代理或貸款人在貸款文件下的權利和補救措施(作為一個整體)，或(C)貸款各方(作為一個整體)履行貸款文件規定的適用付款義務的能力。

“重大不動產”是指任何貸款方（外國擔保人除外）以付費方式擁有的不動產，其在收購時公平市場價值（由美國借款人合理確定）超過30，000，000美元（以及其改進和運營該不動產所需的不動產權益和改進）。

“到期日”指，就原循環信貸安排而言，指第二修正案生效日期後五(5)年的日期；但所指的到期日(I)就經延長的定期貸款及經延長的循環信貸承諾而言，應為適用的延期要約所指定的最終到期日，及(Ii)就新的定期貸款及新的循環信貸貸款而言，應為適用的遞增貸款協議所指定的最終到期日。

“最大費率”具有第10.10節中規定的含義。

“最小延期條件”具有第2.15(B)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指任何貸款方(外國擔保人除外)為行政代理人的利益而為擔保當事人的利益作出的信託契據、抵押契據、抵押、信託契據或抵押(視情況而定)，其形式和實質應為行政代理人根據第6.12節籤立和交付的合理接受的形式和實質；但任何抵押不得包含任何陳述、保證、契諾、承諾或違約，但參照本協議或擔保與擔保協議中所列的陳述、保證、契諾、承諾或違約，或與適用抵押籤立之日標的財產有關的習慣陳述和保證，則不在此限。

“抵押要求”是指，對於任何貸款方(外國擔保人除外)擁有的任何重大不動產，(A)(I)對於位於美國或加拿大的任何重大不動產，提供一份或多份所有權保險保單(或具有所有權保險保單效力的標記所有權保險承諾)，或由國家認可的所有權保險公司(“所有權公司”)在適用司法管轄區內出具的同等或其他形式的、行政代理人合理接受的；金額不得超過此類重大不動產的公平市場價值(由美國借款人善意確定)，保證每項抵押的留置權作為對本協議所述重大不動產的優先留置權，不包括除本協議允許的留置權以外的任何其他留置權，幷包括行政代理合理要求和在適用司法管轄區可獲得的背書，以及行政代理合理滿意的證據，證明支付所有權公司的所有費用和保費，以及與簽發每份所有權保單有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄該抵押相關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税)，此類習慣宣誓書，包括“GAP”覆蓋面，(I)就位於美國的任何重大不動產而言，(B)(I)就位於美國的任何重大不動產而言，(I)在該重大不動產所在的郡的土地記錄中記錄該抵押的記錄；(Ii)就位於英國的任何重大不動產而言，記錄該抵押

通過在聯合王國公司登記處和聯合王國女王陛下土地註冊處登記聯合王國債權證向英國借款人進行抵押，以及(Iii)對於位於加拿大的任何重大不動產，將這種抵押記錄在將如此抵押的重大不動產所在司法管轄區的土地業權或登記系統中；然而，如果記錄該抵押的司法管轄區收取抵押記錄税、無形税項、跟單税或其他類似税費和/或費用，則該抵押只能擔保不超過受該抵押約束的重大不動產的公平市場價值(由美國借款人、英國借款人或加拿大借款人合理確定，視情況而定)的金額，並且加拿大借款人同意簽署誓章或簽署和提交支持或允許提交該申請所需的其他文件，(C)行政代理人和所有權公司中的每一人應已收到，對於位於美國的每一重大不動產，(I)以行政代理合理滿意的形式和實質進行的ALTA調查，或(Ii)先前獲得的ALTA調查和以所有權公司為受益人的“不變”宣誓書，足以允許所有權公司向行政代理人出具適用的所有權保險單，而無需標準調查例外，以提供所有合理要求的調查覆蓋範圍和調查背書；(D)關於位於美國的任何重大不動產，購買關於每個此類材料不動產的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定，如果確定位於此類材料不動產上的任何建築物位於特殊的洪水危險區域，則交付給行政代理，以便進一步分發給每個貸款人，(X)由適用貸款方正式簽署的關於此類洪水風險確定的通知和(Y)洪水保險的證據，其金額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，並符合本合同第6.07節和國家洪水保險計劃和(E)節的要求，以及(E)關於位於美國的任何物質不動產的要求，當地律師對該抵押物在該抵押物所在的州或司法管轄區的可執行性和完備性的意見，以及該抵押物在形式和實質上可被行政代理人合理接受的不動產可執行性意見，以及該行政代理人對該抵押物的抵押人在形式和實質上合理滿意的組織批准的證據所涵蓋的其他事項；但條件是：(1)在行政代理人全權酌情決定下，行政代理人可免除第(A)(I)和(E)條的要求，前提是行政代理人合理地同意，獲得所有權保險或此類意見的負擔、成本或後果相對於貸款人根據貸款文件將從中獲得的利益而言過高，以及(2)不應要求適用的貸款方提供與交付此類抵押相關的環境現場評估或工程報告(在每種情況下，除任何貸款方已擁有的此類文件外)。

“多僱主計劃”是指美國借款人或任何ERISA附屬公司或在前五(5)個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“淨平均擔保槓桿率”是指截至測試期結束的美國借款人的任何財政季度結束時，(A)等於該測試期每個財政季度最後一天的綜合擔保融資債務總和除以4至(B)該測試期的綜合EBITDA的比率，每種情況下美國借款人及其受限制的子公司；但如果美國借款人或其任何受限制附屬公司在一個財政季度內進行了任何允許的收購、根據第7.02(M)(I)、7.02(M)(Iii)或7.02(Q)節進行的任何投資或根據第7.06(E)或7.06(H)節進行的任何限制性付款

在測試期內，於測試期內每個財政季度的最後一天，在該指定季度之前發生的綜合有擔保融資債務應增加相當於(X)美國借款人或其任何受限制附屬公司就該許可收購、投資或限制性付款而支付的現金金額和(Y)自上一財政季度末起於該指定季度結束時的綜合擔保融資債務金額的增加，兩者以較小者為準。

“淨平均總槓桿率”是指截至測試期結束的美國借款人的任何財政季度結束時，(A)等於該測試期每個財政季度最後一天的綜合融資債務總和除以4至(B)該測試期的綜合EBITDA的比率，每種情況下美國借款人及其受限制的子公司；但如果美國借款人或其任何受限制子公司在測試期內的特定季度內進行了任何允許收購、根據第7.02(M)(I)、7.02(M)(Iii)或7.02(Q)節進行的任何投資或根據第7.06(E)或7.06(H)節進行的任何限制性付款，截至測試期內每個財政季度最後一天的綜合融資債務，在該指定季度之前發生的，應增加的金額等於(X)美國借款人或其任何受限制子公司就該允許的收購、投資或限制性付款支付的現金金額和(Y)該指定季度結束時綜合融資債務金額較上一財政季度結束時的增加，兩者中較小者。

“現金淨收益”是指：

(A)就美國借款人或其任何受限制附屬公司對任何資產的處置(包括由該等附屬公司或該等附屬公司對股權的任何處置)或任何意外事故而言，(I)就該等資產處置或意外事故而收取的現金及現金等價物的總和(包括依據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物)的超額部分(如有的話)，但僅在收到時及就任何意外事故而言，美國借款人或其任何受限制附屬公司就該等意外事故實際收到或支付或為其賬户支付的任何保險收益或賠償(Ii)是指(A)由受該等處置或意外事故影響的資產上的留置權(與擔保債務的留置權並列或從屬於該等留置權的留置權除外)所擔保的任何債務的本金金額，並由美國借款人或其任何受限制附屬公司就該等處置或意外事故(貸款文件下的債務除外)連同任何適用的保費、罰款、利息及破碎費、破碎費、破碎費及任何適用的保費、罰款、利息及破碎費、破碎費一併償還。(B)美國借款人或該受限制附屬公司因該等處置或意外事故而實際招致的自付開支(包括律師費、會計師費用、投資銀行費、勘測費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他習慣開支及經紀、顧問及其他常規費用)；。(C)任何貸款方或該受限制附屬公司就該等處置或意外事故而須支付或合理估計須就該等處置或意外事故支付的税項(或税項分配或任何須支付的款額)(包括，凡收益是由美國借款人的附屬公司變現的，因將收益從任何附屬公司分配給美國借款人而徵收的任何遞增的外國、聯邦、州和/或地方税)和(D)就(1)按照公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格和(2)與該資產有關並在處置後由美國借款人或其任何受限制附屬公司保留的任何負債，包括養老金和其他事後調整準備金-

就業福利負債和與環境問題有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務，應理解，“現金收益淨額”應包括(I)美國借款人或其任何受限制子公司在處置任何此類處置或傷亡事件中收到的任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(Ii)在上文第(D)款所述的任何準備金被沖銷(沒有償還相應數額的任何適用的現金負債)後的任何準備金金額，或如果該等負債未以現金清償，且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內仍未沖銷，則為該準備金的數額；

(B)就美國借款人或其任何受限制附屬公司發行的任何債務而言，超出(I)與該等債務發行有關而收到的現金之和(Ii)任何貸款方或受限制附屬公司因該等債務發行而產生的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本及其他自付費用(包括律師費)及其他慣常費用及開支(如收益由美國借款人的附屬公司變現，則包括任何遞增的外國、聯邦、因將有關收益從任何子公司分配給美國借款人而徵收的州税和/或地方税)；和

(C)就美國借款人或其任何受限制附屬公司(或任何其他人士，如上下文需要)進行的任何股權發行而言，超出(I)與該等股權發行有關而收到的現金及現金等價物的總和，以及(Ii)任何貸款方或受限制附屬公司因該等股權發行而產生的費用(包括投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本及其他自付開支(包括律師費)及其他慣常開支)。

“新的循環信貸承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新循環信貸承諾”是指具有新循環信貸承諾的每個承諾。

“新循環信用貸款”具有第2.14（b）條中規定的含義。

“新循環信用票據”指的是，對於每一類新循環信用貸款，基本上採用附件C-2形式的期票，根據第2.14條的規定，具有美國借款人和提供此類新循環信用貸款的新循環信用貸款人同意的變更，並且可以隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“新的期限承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新期限貸款機構”是指每一家有新期限承諾的貸款機構。

“新定期貸款安排”是指為新定期貸款提供借款的安排。

“新定期貸款”具有第2.14(C)節規定的含義。

“新定期票據”指的是，對於每一類新的定期貸款，一張實質上以附件C-1形式的本票，在符合第2.14節的規定下，須經美國同意的更改。

借款人及提供可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的新期限貸款類別的新期限貸款人。

“非同意貸款人”具有第3.07(D)(Iii)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候都不是違約貸款人的循環信貸貸款人。

“非免税”是指除免税以外的任何税種。

“非融資租賃”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表中均不要求作為融資租賃進行財務報告的租賃。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應視為非融資租賃。

“非貸款方債務上限”具有第7.03(F)節規定的含義。

“非美國貸款人”具有第10.15(A)(I)節規定的含義。

“不續訂通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“票據”是指新的定期票據、循環信用證或新的循環信用證，視情況而定。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括任何貸款方在根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟啟動後應計的利息和費用，該訴訟將該人列為該訴訟的債務人。無論此類利息和費用是否被允許在此類訴訟中索賠，但不包括(X)所有有擔保對衝債務和(Y)所有現金管理債務。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件項下貸款當事人的義務包括支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸款文件項下任何貸款方應支付的其他金額的義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司或公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或與在美國以外司法管轄區註冊或組織的任何公司或公司有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，或組織及經營協議或組織章程大綱及章程細則(如適用)；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“原定截止日期”是指2016年7月28日。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”具有第3.01(B)節規定的含義。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的循環信用貸款和週轉額度貸款而言，相當於循環信用貸款的任何借款和預付款或償還後的未償還本金總額的美元等價物(包括對信用證或L/C信用延期項下未償還提款的任何再融資，作為循環信用借款)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)；(B)就任何日期的任何L/信用證債務而言，在實施在該日發生的任何L/C信用證展期以及在該日發生的任何其他變化後的美元等值金額，包括由於任何信用證項下未支付的提款的任何償還(包括根據信用證或L/C信用證展期項下的未支付提款的再融資作為循環信用借款)，或在該日生效的信用證項下可支取的最高金額的任何減少。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，指紐約聯邦儲備銀行利率；(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，指由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“平行債務”具有第9.14(A)節規定的含義。

就貸款人而言，“母公司”是指該貸款人的銀行控股公司(如有)，以及/或直接或間接以實益或有記錄的方式擁有該貸款人的多數經濟或有表決權股權的任何人。

“參與者”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參與者登記冊”具有第10.07（e）節中規定的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“專利”具有《擔保和擔保協議》或任何適用的《外國擔保協議》中規定的含義。

“專利擔保協議”具有“擔保與擔保協議”或任何適用的外國擔保協議中規定的含義。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”具有第9.15(A)節規定的含義。

“收款方”具有第9.15(B)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”是指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第(4)章或守則第(412)節或ERISA第(302)節所規限，並由美國借款人或任何ERISA附屬公司贊助或維持，或由美國借款人或任何ERISA附屬公司供款或有義務供款，或如屬ERISA第4064(A)節所述的多僱主計劃，則在緊接前五(5)計劃年的任何時間作出供款。

“退休金監管機構”指根據英國2004年退休金法案第1部成立的名為退休金監管機構的法人團體。

“定期術語Corra確定日”的含義與“術語Corra”定義中賦予該術語的含義相同。

“允許的收購”具有第7.02(I)節規定的含義。

“準許股權發行”指在任何時候(A)向Holdings的普通股權益作出任何現金貢獻，並進一步向美國借款人作出貢獻，及(B)出售或發行任何股權，從而產生合資格的股權收益。

“獲準持有人”係指(A)任何保薦人和(B)保薦人中任何一人或多名保薦人為其成員的任何集團(《交易法》第13(D)(3)節或第14(D)(2)節或任何後續條款所指的任何集團)；但在第(B)款的情況下，保薦人直接或間接擁有實益所有權，且不影響該集團或任何其他集團的存在

超過該集團持有的有表決權股份(或該直接或間接母公司)總投票權的50%(50%)。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何修改、再融資、再融資、續期、更換、交換(包括髮行任何登記等值票據)或擴大其任何債務；但(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、更換、交換或展延的債項的本金額(或增值，如適用的話)，但款額相等於其未付的累算利息及溢價(包括投標溢價)加上已支付的其他合理款額(包括原來發行的折扣及預付費用)的款額，以及與該等修改、再融資、再融資、續期、更換、(B)上述修改、再融資、退款、續期、交換或延期的最終到期日等於或晚於債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期、交換或延期的債務的加權平均到期日，(C)如果被修改、再融資、退款、續期、交換或延期的債務，(D)該等修改、再融資、退款、續期、更換、更換或延期是由債務人(或根據被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期債務的條款所要求的)發生的，而該等修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期是由債務人(或被修改、再融資、退款、續期、更換、更換或延期債務的條款所要求的人)在所有重要方面至少與管理該債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人的義務。(E)除發行任何已登記的等值票據外，在債務被更改、再融資、退款、續期、續期、替換、交換或抵押品外，在債務修改、再融資、退款、續期、更換、交換或抵押品以外的其他財產或抵押品中，上述債務不會以任何額外的財產或抵押品作抵押，除非(I)任何財產或抵押品保證該債務被修改、再融資、退款、續期、續期、更換、更換或延展。交換或延展，(Ii)附於或併入該留置權所涵蓋的財產內以保證該等債務的後置財產，以及(Iii)其收益及其產品，(H)如任何為該等債務提供擔保的留置權，是以擔保該等債務的留置權的全部或部分抵押品為基礎的(或該等經修改、再融資、退還的續期、更換、交換或延展的債務是全部或部分債務)，(I)如該等債務是有擔保的，擔保這種債務的留置權應(X)以抵押品作為擔保，與擔保債務的留置權以同等或第二優先(或其他次要優先)的基礎上擔保，其條款至少與管理債務的文件中所載的條款一樣有利於擔保當事人；(Y)必須遵守債權人之間達成的合理地令行政代理人滿意的協議(在相關範圍內包括習慣的歐式保護)，或(Ii)此類債務應為無擔保的，(J)如果任何保證債務的留置權被修改、再融資、退還、續期、替換、交換或延長，對擔保債務的留置權以次優先權(或其他次優先權)對全部或部分抵押品進行續期、替換、交換或展期，(I)如果該債務是有擔保的，則擔保該債務的留置權應(X)以次優先權(或其他次優先權)的抵押品對擔保債務的留置權進行擔保，其條款至少與規定債務的變更、再融資、退款、續期、更換、交換或延期的文件中所載條款一樣有利於擔保債務的留置權。

整體及(Y)須符合令行政代理合理滿意的債權人間協議(在相關範圍內包括慣常的歐式保護)，或(Ii)該等債務應為無抵押的，及(K)該等債務具有契諾及違約及補救條款，而整體而言，該等契約及違約及補救條款對提供該等債務的貸款人並不比正被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延長的債務中所載的條款更為有利。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，而就該計劃而言，美國借款人或(如該計劃亦為退休金計劃)任何ERISA附屬公司是(或如該計劃終止，則根據ERISA第(4062)節或第(4069)節被視為)ERISA第(3(5)節所界定的“僱主”)。

“平臺”具有第6.02節中規定的含義。

“質押債務工具”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

“質押股權”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

“英鎊”和“里拉”指的是聯合王國的合法貨幣。

“PPSA”指《個人財產保障法》(安大略省)，包括相關法規，但前提是，如果抵押品上設立的任何留置權的完善性、完美性或不完備性的效果或優先權受加拿大除安大略省以外的司法管轄區內有效的個人財產安全法或其他適用法律管轄，則“PPSA”指就本協議有關完善、完善或不完善或優先權的規定而言，在該其他司法管轄區不時有效的《個人財產保障法》或該等其他適用法律(包括魁北克民法典)。

“預付款通知”具有第2.05(A)節規定的含義，基本上應採用附件A-2的形式或行政代理同意的其他形式。

“定價水平”是指“適用利率”和“循環信貸承諾費率”的定義中所列表格第一欄所列的水平，與截至任何財政季度末的淨平均總槓桿率的範圍相對應。

“主要債務人”具有“擔保”定義中所規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計基準”、“預計合規”和“預計效果”是指，為了計算第7.10節規定的財務契約，淨平均總槓桿率、

淨平均擔保槓桿率或綜合利息覆蓋率或任何其他財務比率或測試，該等計算應按照本協議第1.04節進行。

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項融資下的承諾額，其分母是當時該一項或多項適用的一項或多項融資下的總承諾額；但如果該等承諾已終止，則應根據緊接終止前以及根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例分攤的份額來確定每一貸款人的按比例分攤的份額。

“被禁止的交易”具有ERISA第406節和守則第4975(C)節所規定的含義。

“上市公司成本”係指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關頒佈的規則和條例的要求遵守有關或預期遵守或準備遵守的費用，以及與遵守《證券法》和《交易法》(以及在每一種情況下，適用於公眾持有的股權或債務證券的其他司法管轄區的類似適用法律)的規定有關的費用、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、上市費用、獨立董事薪酬、費用和費用補償、與投資者關係有關的費用(包括投資者關係員工薪酬)，股東大會和向股東或債券持有人提交的報告、董事和高級管理人員的保險以及與成為或成為上市公司相關的法律和其他專業費用。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“購買對價”是指美國借款人或其任何受限制子公司與許可收購或其他許可投資相關的應付總對價，包括承擔與此相關的任何債務。

“QFC”具有第10.26節中規定的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“符合資格的公開發行”是指控股公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效註冊説明書，發行其在承銷的首次公開發行(根據S-8表格登記説明書進行的公開發行除外)中的普通股權益。

“比率籃子”具有第1.14節規定的含義。

“重申協議”是指(I)控股公司、借款人、外國擔保人、附屬擔保人、荷蘭託管人、行政代理人和其他當事人之間的重申協議，日期為截止日期；(Ii)控股公司、借款人、外國擔保人、荷蘭託管人、附屬擔保人和行政代理人之間的重申協議，日期為第二修正案生效日。

“應收賬款資產”是指(A)欠美國借款人或受應收賬款融資約束的任何受限制子公司的任何應收賬款及其收益，以及(B)與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該等應收賬款有關的所有記錄、由交易對手支付該等應收賬款的任何存款賬户以及與應收賬款證券化或保理安排有關的任何其他通常與應收賬款一起轉讓或質押的資產，以及與應收賬款融資相關的出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押的任何資產。

“應收賬款融資工具”係指任何一種或多種應收賬款融資工具(以及該等融資工具的任何擔保)，其義務是對美國借款人和受限制附屬公司無追索權(根據標準證券化承諾除外)，據此，美國借款人或任何受限制附屬公司直接或間接將其應收賬款資產的擔保權益授予或以其他方式轉讓給(A)非控股的人，即美國借款人，應收賬款附屬公司或受限制附屬公司與涉及出售應收賬款以換取現金的保理或其他安排有關，而該等安排對美國借款人及相關受限制附屬公司(如有)或(B)應收賬款附屬公司而言，總體上屬公平合理；只要將應收賬款資產轉讓給應收賬款子公司符合以下標準：(I)這種安排總體上對美國借款人和相關應收賬款子公司是公平合理的；(Ii)所有應收賬款資產對相關應收賬款子公司的出售和/或貢獻都是以公平市價進行的；(Iii)融資條款、契諾、終止事件和其他規定是市場條款；(Iv)若應收賬款附屬公司在購買或轉讓任何應收賬款資產時支付的購買價格的現金部分至少為該等應收賬款資產公平市價的85%，按當時購買或轉讓該等應收賬款資產的平均數計算；及(V)若任何貸款方的留存權益的任何分派或其他付款構成本協議項下的抵押品，則該貸款方須採取一切必要步驟，以“抵押品代理人”的身份，完善與該貸款方的留存權益有關的任何分派或其他付款的擔保權益。

“應收賬款子公司”是指美國借款人或任何受限制子公司進行投資，並向其出售、轉讓、轉讓或授予應收賬款資產的擔保權益的人，該人(I)除為實現一項或多項應收賬款融資及相關活動的有限目的而購買或收購應收賬款資產外，不從事任何其他活動，(Ii)不存在由美國借款人或任何受限制子公司或其各自的任何資產或財產(根據標準證券化承諾除外)擔保或以其他方式向其追索的任何債務，(Iii)並不是與美國借款人或其任何受限制附屬公司訂立任何合約、協議、安排或諒解的一方，但對美國借款人或該受限制附屬公司有利的條款，不得低於該美國借款人或該受限制附屬公司可從並非該美國借款人的關聯公司的人處獲得的條款，(Iv)美國借款人或其任何受限制附屬公司均無義務維持該人士的財務狀況或促使該實體取得任何特定水平的經營業績，及(V)被美國借款人的董事會(或同等管治機構)指定為不受限制的附屬公司。

“應收款交易歸屬負債”是指(A)就其定義第(A)款所述的任何應收款融資而言，交易對手在任何此類安排中就其購買應收款資產(包括任何匯票)支付的現金購買價減去就該等應收款資產收到的收款金額，不包括(X)該交易對手就任何該等應收款資產支付的現金購買價。

由美國借款人或其任何受限制附屬公司根據其慣常政策註銷，由美國借款人或其任何受限制附屬公司根據該等應收賬款安排的條款回購，或與到期日期後仍未收回的應收賬款資產有關，且美國借款人或其任何受限制附屬公司均無任何義務或負債(不論或有)回購該等應收賬款資產或退還其現金購買價格，及(Y)在每種情況下，由購買費或折扣或利息性質組成的任何金額，(B)就定義第(B)款所述的任何應收賬款融資而言，(B)就該定義第(B)款所述的任何應收賬款融資而言，該等應收賬款附屬公司的未償還債務本金總額。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)，即設定日期前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。(3)如果基準是Tibor利率，則上午11：00。(日本東京時間)，設定日期前兩個工作日，(4)如果基準是CDOR利率，則上午10：15-下午1：00。(安大略省多倫多時間)，在設定日期的前兩個工作日，(5)如果該基準的RFR是SONIA，則在該設定之前的四個工作日，(6)如果在關於SOFR期限的基準轉換事件和基準更換日期之後，該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設定之前的四個工作日，或者(7)如果該基準不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、Tibor Rate、CDOR RateTerm Corra、SONIA或Daily Simple Sofr中的任何一個，由行政代理以其合理的酌情權確定的時間。

“再融資”是指在“第二修正案”生效之日，用本協議項下貸款的收益，對現有信貸協議項下的信貸安排進行全額再融資。

“登記冊”具有第10.07（c）節中規定的含義。

“註冊等價票據”指的是，對於最初在第144A條或根據《證券法》的其他私募交易中發行的任何票據，根據向SEC登記的交換要約在美元兑換中發行的基本相同的票據（具有相同的擔保）。

“條例”具有第5.22節規定的含義。

“相關受償人”具有第10.05節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指向環境中的任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入或淋濾，包括進入、離開或通過任何可供人類佔領的構築物或設施。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由FRB和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替代；或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(Iv)關於以日元計價的貸款的基準替代，日本銀行，或由日本銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(V)關於以加元計價的貸款的基準替代，加拿大銀行或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者，以及(Vi)對於以任何其他替代貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)基準替代計價的貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就以日元計價的任何期限基準借款而言，經調整的Tibor利率；(Iv)就以加元計價的任何期限基準借款而言，經調整的CDORTerm Corra利率；或(V)就以英鎊或美元計價的任何RFR借款而言，適用的經調整每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，是指Tibor篩選利率；或(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，CDOR篩選利率是指Term Corra(視適用情況而定)。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但對於養老金計劃免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於循環信用貸款的借款、轉換或延續，(B)就L/C信用延期、L/C請求和信用證申請而言，是指貸款通知；(C)就週轉額度貸款而言，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有(A)貸款餘額總額的50%(50%)以上(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但(I)任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾以及其持有或被視為持有的未使用循環信貸承諾部分應不包括在內，以便作出決定

就所需貸款人及(Ii)為確定“所需貸款人”而言，任何可歸因於違約貸款人且未由該違約貸款人償還或提供資金或重新分配給非違約貸款人的與信用證和擺動額度貸款有關的無資金墊款/參與，應被視為由適用的L/C出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)持有。

“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，循環信貸貸款人擁有(A)所有循環信貸貸款和所有L/C債務(就本定義而言，每個循環信貸貸款人風險參與和出資參與L/C債務和循環額度貸款的總額被視為由該貸款人“持有”)之和的50%(50%)以上；以及(B)未使用的循環信貸承諾總額；但(I)為釐定所需循環貸款人，及(Ii)為釐定“所需循環貸款人”的目的，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾，以及所持有或被視為持有的循環信貸貸款及L/信用證債務應不包括在內；及(Ii)為確定“所需循環貸款人”的目的，任何可歸因於違約貸款人而又未獲該違約貸款人償還或提供資金，或重新分配予非違約貸款人的未動用資金的墊款/參與，應視為由適用的L/C發行人或循環額度貸款人(視屬何情況而定)持有。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指(I)對於任何貸款文件，除貸款通知外，首席執行官總裁、副祕書長總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、財務總監或貸款方的其他類似官員，或(如屬任何外國借款人或外國子公司)任何正式任命的授權簽字人或該等人士的任何董事或管理成員；(Ii)就第二修正案生效日期交付的任何文件，指任何祕書或助理祕書；及(Iii)就任何貸款通知而言，首席財務官、財務主管、財務主管、由首席財務官或司庫在高級人員證明書內指定的助理司庫或貸款方的其他高級人員，首席財務官或司庫(1)已授權該其他高級人員簽署貸款通知書，及(2)核證該其他高級人員的任職情況及簽署式樣。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”是指由於購買、贖回、退還、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向美國借款人或任何受限制子公司的股東、合作伙伴或成員(或其等價者)返還資本，與美國借款人或任何受限制子公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。除非另有説明，否則本文中提及的“受限制子公司”或“受限制子公司”均指美國借款人的一個或多個受限制子公司。

“留存權益”是指美國借款人或任何受限制的子公司在應收款子公司持有的任何債務或股權，應收款資產已轉移至該子公司。

包括作為應收賬款資產轉讓的代價或購買價的一部分而收取的任何該等債務或權益，或美國借款人或任何受限制附屬公司透過其享有應收賬款資產任何剩餘或超額權益的權利或收取分派的任何其他工具。

就任何投資而言，“回報”是指與該投資有關的任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(來自處置或其他)和其他收到或變現的金額。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“重估日期”係指：(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，指以下各項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言，指在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或如該月中沒有該數字上的對應日期，則為該月的最後一天)；(B)對於以另一種貨幣計價的任何信用證，下列每一項均為：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證所作的任何重大修改的日期，其效果是增加其面額；及(C)行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)可隨時確定的任何額外日期。

“循環信貸借款”是指由每個循環信貸貸款人根據第2.01(B)節同時發放的相同類別、類型和約定貨幣的循環信貸貸款，以及在定期基準貸款的情況下，具有相同利息期限的借款。

“循環信貸承諾”是指每個循環信貸貸款人有義務(A)根據第2.01(B)節的規定向美國借款人和外國借款人提供循環信貸貸款，(B)參與購買L/C債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01(B)“循環信貸承諾”項下或轉讓與假設或增量融資協議中與該貸款人名稱相對的金額，根據該協議，該貸款人將成為本合同的一方，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。截至第二修正案生效日期，所有循環信貸貸款人對循環信貸安排的承諾總額應為9.50,000,000美元。為免生疑問，任何新的循環信貸承諾和任何延長的循環信貸承諾應構成循環信貸承諾。

“循環信貸承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“循環信貸承諾費費率”是指關於循環信貸承諾，基於淨平均總槓桿率的年度百分比，如下所述：

因淨平均總槓桿率的變化而導致的循環信貸承諾費費率的任何增減，應於緊接根據第6.01(A)節或第6.01(B)節要求交付財務報表之日之後的第一個營業日起生效，該第一個完整的會計季度結束於第二個修訂生效日期之後；然而，條件是(1)如果財務報表沒有按照這些條款到期交付，則定價水平I將自根據第6.01(A)或6.01(B)節要求交付財務報表的日期後的第一個營業日起適用，並應保持有效，直到該等財務報表如此交付之日為止；以及(2)直到根據第6.01(A)或6.01(B)節第二修正案生效日期後結束的第一個完整會計季度的財務報表交付為止，定價水平第IV應適用。

“循環信貸承諾期”指，(A)就第二修正案生效日期訂立的循環信貸安排而言，指自第二修正案生效之日起至(但不包括)該循環信貸安排到期日或按本規定終止循環信貸承諾的任何較早日期為止的期間；及(B)就根據本協議設立的任何其他循環信貸安排而言，自該循環信貸安排設立之日起至(但不包括)該循環信貸安排到期日或按本規定終止循環信貸承諾的任何較早日期為止的期間。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候對某一特定類別的循環信貸承諾的總額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾或循環信貸貸款的任何貸款人。

“循環信貸貸款”具有第2.01(B)節規定的含義，以及任何新的循環信貸貸款和根據延長的循環信貸承諾發放的循環信貸貸款。

“循環信貸票據”是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件C-2的形式，證明該借款人因該循環信貸貸款人向該借款人提供的循環信貸貸款而對該循環信貸貸款人的債務總額。

對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，“RFR”是指每日簡單索非爾。

“RFR管理員”指SONIA管理員或SOFR管理員(視情況而定)。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務關閉的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

"S & P"是指S & P Global Ratings，S & P Global Inc.的一個部門，以及評級機構業務的任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安理會、加拿大政府、歐盟、聯合王國財政部或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述第(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、加拿大政府、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指截至2022年8月2日，在控股公司、借款人、擔保方、貸款方和行政代理人之間的第二修正案和機構辭職、任命和接管。

“第二修正案生效日期”是指滿足或放棄第二修正案第三節所列所有先決條件的第一個日期，該日期為2022年8月2日。

“有擔保的對衝協議”是指美國借款人或美國借款人的任何子公司與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第六條或第七條所要求或允許的任何掉期合同。

“有擔保的對衝義務”是指美國借款人或任何有擔保的附屬公司在任何有擔保的對衝協議項下產生的義務，包括在根據任何債務人救濟法在任何訴訟中將該人列為債務人的任何訴訟程序開始後由美國借款人或任何受限制附屬公司產生或向其收取的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠；但“有擔保的對衝義務”的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該貸款方的任何除外的互換義務)；此外，即使本協議有任何相反規定，每個辭職代理人(定義見第二修正案)及其關聯公司應被視為在第二修正案生效日期後一年的日期不持有有擔保對衝義務，除非任何此等人士在該日期是有擔保對衝協議的貸款人(或貸款人的關聯公司)一方。

“有擔保債務”是指(A)所有債務，(B)所有有擔保對衝債務和(C)所有現金管理債務，在每一種情況下，包括在任何借款方根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方啟動任何程序後產生的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠(為免生疑問，包括依據或與任何貸款文件的任何修訂、補充、重述或更新有關的任何更改或增加，在每種情況下，無論是否預期到本協議之日)，不包括該借款方的平行債務。為免生疑問，(A)由每個外國借款人根據貸款文件授予和/或擔保的擔保權益擔保的擔保債務應限於該外國借款人發生的義務，以及(B)由外國擔保人根據貸款文件授予和/或擔保的擔保權益擔保的擔保債務應限於(X)外國擔保人質押每個外國借款人的股權的情況下，外國借款人的擔保債務和外國擔保人與之有關的擔保債務，以及(Y)在外國擔保人質押Acushnet Japan股權的情況下，所有擔保債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、信用證發行人、貸方、對衝銀行、貸方、代理人和擔保人、貸方的附屬機構、美國借款人現金管理義務下的代理人或擔保人或任何附屬擔保人、受償人、補充行政代理人（如果有）以及行政代理根據第9.05條不時任命的每位共同代理人或分代理人;條件是，儘管本協議中有任何相反的規定，沒有辭職代理人（定義見第二修正案）或其關聯公司應被視為自第二修正案生效日期後一年之日起的擔保方，除非任何此類人員是截至該日期持有擔保債務的分包商（或分包商的關聯公司）。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”是指：(1)就任何人(加拿大人除外)而言，在任何確定日期，(A)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人現有資產的當前公平可出售價值；(B)該人資產的當前公平可出售價值不少於支付該人在正常業務過程中成為絕對和到期的或以其他方式到期的債務的可能負債所需的金額；(C)就該人的業務而言，在釐定日期時，該人的資本並非不合理地少；及。(D)該人不擬招致或相信會招致超出其償付能力的債務(包括流動債務及或有負債)，而該等債務是在正常業務運作中到期或以其他方式到期的；。但為根據第(I)條計算，任何時間的或有負債額，須按在顧及當時存在的所有事實和情況下，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算(不論該等或有負債是否符合財務會計準則第5號應計項目的準則)；或(2)在任何確定日期就任何加拿大人而言，在該日期(A)該加拿大人有能力履行其一般到期的債務，(B)該加拿大人並未在正常業務過程中停止支付其通常到期的當前債務，以及(C)該加拿大人的財產按公允估值是足夠的，或者如果在法律程序下以公平進行的出售處置，將足以償還其所有債務，包括到期和累積的債務，並且不打算招致，或相信它將招致超出其在正常業務過程中到期或以其他方式到期的債務的償付能力的債務(包括流動債務和或有債務)；但就根據第(Ii)條計算而言，任何時間的或有負債(例如訴訟、擔保及退休金計劃負債)的數額，須按根據當時存在的所有事實及情況而代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SPC”具有第10.07(H)節規定的含義。

“特定次級融資債務”是指任何貸款方作為債務人的任何次級融資的本金金額超過門檻的任何債務。

“特定季度”具有“平均有擔保淨槓桿率”定義中所規定的含義。

“特定陳述”係指第5.01(A)節、第5.01(B)(Ii)節、第5.02節、第5.04節、第5.12節、第5.15節、第5.16節、第5.20節和第5.21節(第5.21(B)節的前兩句除外)中任何借款人或擔保人所作的陳述和擔保。

“指定子公司”係指在任何確定日期，(A)美國借款人的每一受限制子公司(I)在最近一次測試期的最後一天的總資產等於或大於該日期總資產的2.5%，或(Ii)其在該測試期的毛收入等於或大於該期間美國借款人及其受限制子公司的綜合毛收入的2.5%，每種情況都是根據公認會計準則確定的。及(B)屬於第8.01(F)或8.01(G)節所述任何情況的美國借款人的其他受限制附屬公司，而當該受限制附屬公司的總資產或總收入與彼此的總資產或總收入合計(視何者適用而定)時，屬於第8.01(F)或8.01(G)節所述任何情況的該受限制附屬公司將構成上文第(A)節所述的指定附屬公司。

“特定交易”是指(A)對任何受限子公司或美國借款人或其任何受限子公司的任何業務部門、業務部門或部門的全部或實質所有資產或多數股權的任何處置；(B)任何允許的收購；(C)任何導致某人成為美國借款人的受限子公司的投資；(D)任何將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限附屬公司，在每種情況下，均根據建議發生的第6.15或(E)節；退還或償還債務，或就遵守第7.10節所載財務契諾或任何其他財務比率的初級融資作出限制付款或付款，而根據本協議的條款，須按形式計算。

“保薦人”是指(A)Fila Korea Ltd.和(B)Magnus Holdings Co.，Ltd.及其關聯基金(在每種情況下，均包括相關基金、其普通合夥人和有限合夥人，但僅限於任何該等有限合夥人根據並列投資安排直接或間接作為投資者參與的範圍內，但不包括上述任何一項的任何投資組合公司)。

“標準證券化承諾”是指由美國借款人或任何受限制的子公司訂立的聲明、擔保、契諾、回購義務和賠償，該等聲明、擔保、契諾、回購義務和賠償是與應收賬款融資有關的資產的賣方或服務商慣常使用的。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)由FRB確定，由FRB就適用的調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率或調整後的Tibor利率(目前稱為FRB條例D中的“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金比率確定的小數。

或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的類似要求。這一準備金百分比應包括根據《財務報告條例》D規定徵收的準備金百分比。參考法定儲備率調整相關基準的定期基準貸款(根據該基準的相關定義)應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據FRB規則D或任何類似法規可能不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬債務”是指美國借款人或其任何受限制的子公司的任何債務，在償還權上明確從屬於優先償付的債務。

“後續固定籃子投資”具有第7.02節規定的含義。

“後續交易”具有第1.04(I)節規定的含義。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或具有選舉董事或其他管理機構普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制；但為免生疑問，Excel Industrial Limited及Acushnet Lioncore Limited不得被視為構成美國借款人的附屬公司，除非及直至該等實體的董事或其他管治機構的董事或其他管治機構中具有普通投票權的證券或其他權益(只因意外事件發生而具有該權力的證券或權益除外)的大部分股份直接或間接由美國借款人擁有。除非另有説明，本合同中提及的“子公司”或“子公司”均指美國借款人的一個或多個子公司。

“附屬擔保人”是指美國借款人的每個附屬公司，但不包括任何被排除在外的附屬公司。截至第二修正案生效日期，附屬擔保人是(A)特拉華州的AASI公司、(B)特拉華州的Webb Acquisition Co.和(C)Acushnet Japan。

“繼任者控股”具有第7.14節規定的含義。

“補充行政代理”具有第9.10節規定的含義，“補充行政代理”具有相應的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期合約、期貨合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、回購協議、逆回購協議、賣回和回購協議。及證券借貸協議或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選擇權)，不論是否有任何此類交易

(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關附表，包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及相關確認書。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，該終止價值(S)，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款機構”是指摩根大通通過其附屬公司或分支機構，以其作為擺動額度貸款提供者的身份行事，或本協議規定的任何後續搖擺線貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。所有周轉額度貸款應以美元計價。

“擺動額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的擺動額度借款通知，其實質形式應為附件B或擺動額度貸款人同意的其他形式。

“搖擺線昇華”指的是7500萬美元。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“辛迪加代理”是指PNC銀行、國家協會和北卡羅來納州的TRUIST銀行，以其作為循環信貸安排的聯合辛迪加代理的身份。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“納税申報單”是指所有美國聯邦、州、地方、省和外國的申報單、聲明、退款申請、表格、報表、報告、附表、信息申報單或類似的報表或文件及其任何修改(包括任何相關或支持的信息或附表

所附)向任何政府當局或對任何一項或多項税收的確定、評估或徵收具有管轄權的任何半政府或私人機構提交或要求提交。

“税收”是指任何政府當局就上述規定徵收的任何和所有現有或未來的税收、關税、徵税、徵收、評估、扣除、費用、扣繳(包括備用扣繳)或類似費用，以及對任何政府當局的所有責任(包括利息、罰款或税收增加)。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDORTerm Corra利率或調整後的Tibor利率確定的利率計息。

“定期借款”是指由同一類別和類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是定期基準貸款，則由每個定期貸款人根據2.14、2.15或10.01(視具體情況而定)提供相同的利息期限。

“定期承諾”是指新的期限承諾或與延長期限貸款有關的承諾。

“定期Corra”是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，與適用利息期間當天(該日，“定期定期Corra確定日”)相當的期限的Corra參考利率，即該利率期間第一天之前兩(2)個營業日，該利率由Term Corra管理員公佈；但是，如果截至下午1：00。(安大略省多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，只要有關定期期限Corra決定日的第一個營業日，有關期間Corra管理人公佈該期間Corra參考利率不超過該定期期間Corra決定日前五(5)個營業日，有關期間Corra管理人並未公佈適用男高音的條款Corra參考匯率，且有關基準更換日期尚未出現，則期間Corra將為該期間期間Corra管理人公佈的該期間期間Corra管理人就該男高音公佈的該期限Corra參考利率。

術語Corra管理員是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何後續管理員。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期承諾或定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款安排”是指每一項新的定期貸款安排和每一項延長的定期貸款安排。

“定期貸款”是指新的定期貸款和延期的定期貸款。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“終止日期”具有第9.08(A)節規定的含義。

“測試期”是指在相關確定日期(第7.10節)或(Y)日結束的連續四(4)個會計季度(X)，否則，最近結束的年度或季度財務報表已經(或要求)在本協議下交付。

“門檻金額”是指3,500萬美元。

“Tibor利率”指，就以日元計價的任何期限基準借款而言，就任何利息期而言，相當於日本東京時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的Tibor屏幕利率的年利率。

“Tibor屏幕利率”是指，在任何日期和時間，就以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率的任何其他人)管理的東京銀行間同業拆借利率，用於路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關期間的日元存款(或者，如果該利率沒有出現在該路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。

“總資產”指美國借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的總資產，如根據第6.01(A)或(B)節提交的美國借款人最近的資產負債表所示，或在根據第6.01(A)或(B)節如此交付任何此類報表之前的期間內，在第二修正案生效日期或之前交付給Arrangers的財務報表(如果是與任何特定交易有關的任何決定，則按形式顯示，包括與此相關的任何財產或資產)。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“商標”具有《擔保和擔保協議》或任何適用的《外國擔保協議》中規定的含義。

“商標擔保協議”具有“擔保與擔保協議”或任何適用的外國擔保協議中規定的含義。

“部分”具有第2.15(A)節規定的含義。

“交易費用”是指美國借款人或其任何子公司、控股公司或其任何直接或間接母公司因交易而發生或應付的費用、成本和開支。

“交易”統稱為：(A)借款方簽署和交付或將在第二修正案生效日或之前簽署和交付的或將在第二修正案生效日或之前簽署和交付的每份貸款文件的簽約、交付和履行；(B)在第二修正案生效日作出本協議項下的初始借款和簽發本協議項下的初始信用證；(C)使用該等初始借款的收益；(D)進行再融資；(E)與上述有關的任何其他交易(為免生疑問，不包括本定義第(B)款所指的任何債務的再融資或替換)及(F)支付交易費用。

“條約”的含義與“條約國”的定義相同。

“條約貸款人”是指：(A)就條約而言被視為條約國居民的貸款人；(B)不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國經營業務的貸款人；以及(C)符合相關條約中必須滿足的任何其他條件，以使該條約國家的居民在支付相關利息時完全免除聯合王國對借款人支付利息的利息徵税，但須完成任何必要的程序手續。

“條約國”是指與聯合王國有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDORTerm Corra利率、調整後的Tibor利率、調整後的每日簡單RFR、加拿大最優惠利率、日本最優惠利率、中央銀行利率或基本利率來確定。

“英國借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“英國借款人Sublimit”指相當於所有循環信貸貸款人對循環信貸安排和GB 45,000,000的承諾總額中較小者的金額。英國借款人Sublimit是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“英國DB計劃”指Acushnet Europe管理層和高級員工養老金和人壽保險計劃，該計劃是根據1974年1月1日的一項決議(經不時修訂或以其他方式修改)設立的，該計劃是根據不可撤銷的信託設立的。

“英國債券”統稱為(A)英國借款人以行政代理人為受益人的債權，(B)英國借款人以行政代理人為受益人的補充債權，以及(C)英國借款人以行政代理人為受益人的補充債權。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國貸款方”指在英格蘭和威爾士註冊成立的貸款方。

“英國合格非銀行貸款人”是指在作為貸款人加入本協議時簽署的文件中提供英國税務確認書的貸款人。

“英國合格貸款人”指有權就向英國借款人墊款而向該貸款人支付利息的受益貸款人，並且是(A)貸款人：(I)是根據本協議向英國借款人墊款的銀行(如ITA第879條所界定)；或(Ii)就根據本協定向英國借款人作出的墊款而言，而該墊款是由一名在墊款作出時屬銀行(如為施行《國際貿易協議》第879條而界定)的人作出的，而就上述第(I)及(Ii)款而言，該墊款須就就該項墊款而支付的任何利息向聯合王國徵收公司税，或(就上文第(I)條而言)，該銀行(按其指定)，除《電訊條例》第318A條外，就該項墊款支付的任何利息均須繳交聯合王國公司税；或(B)貸款人是：(I)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司，或(Ii)其每一成員均為(1)在聯合王國居住的公司的合夥企業；或(2)不是如此在聯合王國居住的公司，該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤時(就CTA第19條而言)計入因CTA第17部分而應就該墊款支付的全部利息份額；或(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，而該常設機構在計算其應課税利潤時，已計入就該項墊付款項而須支付的利息(按《條約》第19條所指者)；或(C)條約貸款人。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國股份抵押”統稱為(A)外國擔保人以行政代理人為受益人的、與英國借款人的股份有關的股份抵押，日期為原始成交日期的外國擔保人，(B)英國借款人以行政代理人為受益人的補充股份抵押，以及(C)英國借款人以行政代理人為受益人、日期為第二修正案生效日期的補充股份抵押。

“英國税務確認”是指貸款人確認，根據本協議有權就向英國借款人預付的預付款向該貸款人支付利息的受益人是：(A)為英國税務目的而在聯合王國居住的公司；或(B)其每一成員都是(1)為在英國居住的公司的合夥企業；或(2)非如此居於聯合王國的公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤時(就《電訊條例》第19條而言)計入因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤時將就該墊款應付的利息計算在內(按《電訊條例》第19條的定義)。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金墊款/參與”是指：(A)對於行政代理而言，是指(I)在假設每個適當的貸款人已將其在適用借款中的比例份額提供給行政代理的前提下，向借款人提供的總額(如果有)，以及(Ii)任何此類貸款人實際上沒有向行政代理提供相應金額的情況下；(B)對於迴旋貸款機構而言，是指總金額(如果有)，根據第2.04(B)和(C)節，對於L/C發行人而言，對於任何不應由適當貸款人提供資金的未償還週轉額度貸款的參與，L/C借款的總額。

“統一商法典”係指紐約州可能不時施行的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於設定或完善任何一項或多項抵押品的擔保權益。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未重新分配部分”具有第2.16(A)(Ii)節規定的含義。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(A)非限制性附屬公司的任何附屬公司，及(B)在第二修正案生效日期或之後，由美國借款人的董事會(或同等管治機構)根據第6.15節指定為非限制性附屬公司的美國借款人的任何附屬公司。

“美國借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國擔保人”統稱為控股公司和各子公司擔保人。

“美國貸款人”具有第10.15(B)節規定的含義。

“美國貸款方”統稱為美國借款人和美國擔保人。

“美國税單”的含義見第10.15(A)節。

“USPTO”指美國專利商標局。

任何人的“有表決權的股份”是指在該人的董事會或類似管理機構的選舉中具有普通投票權的人的股權。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以下列乘積之和：(1)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最後到期日的付款，再乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；(B)乘以該債務當時的未償還本金金額；但為釐定任何正被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債務的加權平均到期日，在適用的修改、再融資、退款、續期、更換或延期的日期前就該等債務所作的任何預付款項或攤銷，均不計算在內。

“全資擁有”指，就任何人的任何附屬公司而言，該附屬公司100%的已發行股權(不包括(X)符合資格的股份及(Y)按適用法律規定向非美國國民發行的名義數目的股份或其他所有權權益)由該人直接或間接擁有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節解釋了其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)本條款、章節、附件和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(D)補充説，“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”各字的意思是“至但不包括”；而“通過”一詞是指“至幷包括”。

(F)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(G)“明顯錯誤”一詞應被視為包括任何明顯可證明的錯誤，無論該錯誤在載有此類錯誤的文件表面上是否明顯。

(h)    [已保留].

(I)此外，“母公司”或“母公司”一詞，就任何人而言，指擁有該人所有股權的人。

第1.03節介紹了相關的會計術語。

(A)：(I)本協議中未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與不時有效的GAAP一致，根據本協議要求提交的所有財務數據應符合GAAP。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，美國借款人及其受限制附屬公司的債務應被視為按其未償還本金金額的100%入賬(如果債務以折扣發行，則視為未償還本金的增加值)，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。(Ii)儘管本協議有任何其他規定，除非借款人代表已書面通知行政代理，第1.03(A)(Ii)條不適用於第1.03(A)(Ii)條規定的連續四個會計季度的適用期間，在根據第6.01(A)或(B)條交付該連續四個會計季度的財務報表之時或之前，在每種情況下，本協議下的各項規定均應在不實施ASC 842(租賃)的情況下確定，但根據第6.01(A)或(B)節規定須提交的財務報表，則可根據交付時生效的公認會計原則(包括執行ASC 842(租約))編制。

(B)考慮在任何時候，GAAP的任何變化(包括如下所述轉換為IFRS)或其應用是否會影響任何貸款文件中所列任何契諾、財務比率、籃子或要求(包括任何財務契諾的計算)的計算，美國借款人或所需貸款人應提出要求，行政代理和美國借款人應真誠協商修改該契約(無需向貸款人支付任何修改或類似費用)，以根據GAAP的這種變化(或其應用)保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准，不得無理扣留、附加條件或拖延)；但在作出上述修訂前，(I)該契諾、比率籃子或要求應繼續按照GAAP或其在作出上述更改前的應用計算，以及(Ii)美國借款人應向行政代理人和貸款人提供一份形式和實質均合理地令行政代理人滿意的書面對賬。

在實施GAAP的這種變化(或其應用)之前和之後進行的這種公約的計算。

第1.04節介紹了臨時計算。

(A)儘管本協議有任何相反規定，根據本協議進行的財務比率和測試(包括淨平均有擔保槓桿率、淨平均總槓桿率、綜合利息覆蓋率和總資產額)應按本節第1.04節規定的方式計算。

(B)如美國借款人或任何受限制附屬公司在計算該財務比率或測試的測試期結束後，但在計算該等財務比率或測試的事件之前或同時，產生、承擔、擔保、贖回、償還、償還或清償任何債務(在每種情況下，根據任何循環信貸安排或信貸額度為營運資金目的而招致或償還的債務除外)，則在計算該等財務比率或測試之前或同時計算該財務比率或測試時，須按形式計算該等債務的產生、假設、擔保、贖回、償還、退還或清償債務，就好像同樣的事情發生在適用測試期的最後一天。

(C)就計算任何財務比率或測試而言，美國借款人或任何受限制附屬公司在適用測試期內或在該測試期之後，以及在進行該計算的事件之前或同時進行的指定交易，應按預計基礎計算，並假設所有該等指定交易(以及由此產生的綜合EBITDA變動)已在適用測試期的第一天發生，總資產應在其生效後計算。如果自任何該等測試期開始後，任何人士其後成為受限制附屬公司，或自該測試期開始後與美國借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併為美國借款人或其任何受限制附屬公司，而該等指定交易本應根據第1.04節作出任何需要調整的指定交易，則任何適用的財務比率或測試均應在該期間計算，並給予形式上的效力，猶如該指定交易發生在適用測試期開始時一樣。

(D)無論何時，只要某一特定交易具有預計效果，美國借款人的一名負責財務或會計官員應真誠地進行預計計算(包括已實現或預期實現的該特定交易所產生的成本節約、費用減少和協同效應的數額，初始預計計算中包括的任何此類調整應繼續適用於該等財務比率或測試的後續計算，包括在預期實現其影響的任何後續測試期內，在符合下列條件的情況下)；只要(I)美國借款人真誠地預計該等金額可在該指定交易後十二(12)個月內變現，且在每種情況下均經美國借款人的首席財務官或財務主管證明，則(I)該等金額可合理確定且可事實支持，(Ii)不得根據本節1.04(D)在計算該測試期的綜合EBITDA時以其他方式加回的任何金額重複，及(Iii)因節省成本而增加的任何綜合EBITDA，費用削減和協同作用應遵守綜合EBITDA定義最後一句中規定的限制。

(E)如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應按照在事件發生之日的有效利率計算。

所計算的利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於此類債務的任何利息對衝安排)。資本化租賃債務的利息應被視為按美國借款人的一名負責官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據美國借款人或任何受限制附屬公司可能指定的可選利率確定。

(F)儘管如上所述，在計算淨平均總槓桿率和綜合利息覆蓋率時，為了實際遵守第7.10節所述的財務契約，在任何測試期結束時，第1.04(B)節、第1.04(C)節和第1.04(D)節所述事件不應具有形式上的效力。

(G)除上述規定外，(I)在財政季度的最後一天以外的任何時間，參照任何財務契約進行的任何計算或要求形式上遵守任何財務契約的任何計算，應參照第7.10節要求的完成此類交易的季度的適用財務契約水平(或，如果沒有要求在該財政季度進行測試，則為計劃在該計算日期之後進行的第一個測試期的財務契約水平)，(Ii)在第6.01(A)節或第6.01(B)節首次要求提交財務報表之前，本文件中提及第6.01(A)或第6.01(B)節要求提交的財務報表，應被視為參考根據第4.01(H)節提交的有關美國借款人及其子公司的最新財務報表；以及(Iii)如果本協議允許的任何交易要求形式上計算淨平均擔保槓桿率或淨平均總槓桿率，作為此類交易發生的條件，則，在每一種情況下，在確定此類條件下的淨平均擔保槓桿率和淨平均總槓桿率時，不得將當時與完成該交易相關而產生或承擔的任何債務的收益計入“現金淨額結算”。

(H)即使第1.04節或根據公認會計原則有任何相反規定，就美國借款人或任何受限制附屬公司已訂立處置協議的任何附屬公司或資產或業務而言，由美國借款人自行選擇(憑其全權酌情決定權)，不應就與其有關的任何停頓業務給予形式上的效力(且任何該等附屬公司或資產或業務的綜合EBITDA、綜合淨收益、總資產、綜合利息支出及應佔債務不得根據本協議予以排除)。

(I)對為以下目的而採取的與有限條件交易有關的任何行動進行調查：

(I)繼續確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括綜合利息覆蓋率、淨平均擔保槓桿率和淨平均總槓桿率；

(2)在本協定規定的籃子(包括以綜合EBITDA或總資產的百分比衡量的籃子)下進行測試的可用性；或

(3)繼續確定任何陳述或擔保的準確性或任何違約或違約事件的存在；

在每種情況下，根據美國借款人的選擇(美國借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易選舉”)，在美國借款人的選擇下，決定是否允許採取任何此類行動的日期應被視為：(A)就該有限條件交易訂立最終協議(或其他相關最終文件(根據美國借款人的選擇，包括與此相關的任何修改)的日期)(或，(I)在任何贖回、回購、失敗、清償和清償債務的情況下，就該有限條件交易發出通知的日期；(Ii)就任何股息或分派而言，宣佈之日；及(Iii)就任何股權的購買、贖回、退役、失敗、收購、註銷或終止而言，訂立最終協議的日期及/或交易的執行日期)或(B)任何適用的債務或完成該等有限條件交易或與之相關的其他交易或行動或交易的融資時間(“LCT測試日期”)，以及在給予有限條件交易形式上的效力後，美國借款人或其任何子公司將被允許在相關的LCT測試日期採取符合該比率、測試或籃子或其他規定的行動，該比率、測試或籃子應被視為已被遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期轉賬選擇，而於長期轉賬測試日期已決定或測試合規的任何比率、測試或籃子或其他撥備因任何該等比率、測試或籃子或其他撥備的波動(包括在相關交易或行動完成時或之前的綜合EBITDA、綜合利息覆蓋比率、淨平均擔保槓桿率、淨平均總槓桿比率或總資產的波動)而未能達到要求，則該等比率、測試或比率不會被視為因該等波動而未能滿足。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則對於在相關長期條件測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、回購、失效、清償和解除或償還的最終協議或日期終止、到期或通過(視情況而定)之前發生的任何事件或交易而言，必須按形式進行比率、測試或籃子可用性計算，或給予該後續交易形式上的效力。為了確定該比率、測試或籃子的可用性是否已根據本協議得到遵守，任何該比率、測試或籃子應在形式基礎上被要求滿足，假設該有限條件交易和與其相關的其他交易已經完成。

第1.05節為四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(四捨五入為五(5))。

第1.06節規定了對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書，應視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何借款文件不禁止此類修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改；以及(B)凡提及任何法律，應

包括合併、修改、取代、補充或解釋此類法律的所有法律和法規規定。

第1.07節是每日泰晤士報。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.08節規定了付款或履行的時間。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款或履行的日期(“利息期間”的定義所述者除外)或履行日期須延展至緊接的下一個營業日，而時間的延長鬚反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

第1.09節介紹貨幣匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或適用的L/信用證簽發人(視情況而定)應合理確定在每次重估日期以替代貨幣計價的借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸款當事人根據本協議提交財務報表或計算本協議下的財務契約和比率外，或除本協議另有規定外，貸款文件中任何約定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中的任何地方，與定期基準貸款或遠期利率貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關，金額以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該金額的替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)確定。

第1.10節説明貨幣的變化；判斷貨幣。

(A)履行任何借款人的每項義務，即在採用歐元作為其合法貨幣後，以歐洲聯盟任何成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務應在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與適用的銀行間市場關於歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代。

(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。

(C)此外，本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

(D)任何借款方在本協議項下所欠的每筆付款應以本協議規定的相關貨幣支付，或者，如果本協議未規定，則以本協議規定的地點由行政代理和貸款人簽署的任何其他貸款文件中規定的任何其他貸款文件(“支付貨幣”)支付(該等要求對本協議至關重要)。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種支付貨幣下的到期款項兑換成另一種貨幣，雙方同意，該款項的美元等值或替代貨幣等值(視屬何情況而定)應為最終判決作出前一個營業日的數額。對本合同項下應付給任何有擔保一方的任何款項，儘管有任何以付款貨幣以外的貨幣作出的裁決，但債務的解除僅限於在該有擔保的一方收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的第二個營業日，該有擔保的一方可按照正常的銀行程序，以該另一種貨幣購買付款的貨幣。每一貸款方同意：(I)如果所購買的付款幣種的金額少於原先以付款幣種計算的應付給有擔保一方的金額，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類裁決的結果，該借款方應立即向該有擔保一方支付差額(以付款貨幣計算)；以及(Ii)如果如此購買的付款幣種的金額超過了最初應支付給該有擔保一方的金額，則該有擔保一方應立即以該貨幣向該借款方支付超出的部分，並在實際收到的範圍內予以支付。

第1.11節列出了信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時生效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第第600號(或可能在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可在信用證下提取任何金額，國際商會出版物第1590號(或其在適用時間生效的較新版本)或管理規則或法律中的類似條款或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為“未兑現”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到適用的L/C發行人和貸款人在任何情況下都沒有進一步義務就任何信用證支付任何款項或支出。

第1.12節規定了利率。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或接受任何責任，也不對管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項或與任何

替代利率或後續利率或其替代利率，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在停止或不可用之前的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.13節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.14節規定了對某些條款的遵守。為確定是否符合第七條所列任何個別條款的規定，如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生或運用其全部或部分收益時)、處置、限制付款、關聯交易或合同要求符合根據第七條任何此類個別條款或條款所允許的一種或一種以上交易類別的標準，該交易(或其部分)在任何時候均應根據該單項條款中的一項或多項適用條款在該交易發生時或之後的任何時間(在每種情況下)由借款人在該單項條款中以本協議未明確禁止的任何方式在該單項條款內進行重新分類。關於(X)依賴固定籃子(為免生疑問，應包括循環信貸安排的適用籃子)而發生(或完成)的任何金額或交易，與(Y)根據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括綜合利息覆蓋率、淨平均擔保槓桿率和淨平均總槓桿率)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(或完成的)(每個“比率籃子”)同時發生的任何金額或交易，雙方理解並同意，在計算適用於該個別章節中(Y)條款金額的財務比率或測試時，不應考慮該個別章節中第(X)款中的金額。

第二條
承諾和信貸延期

第2.01節規定了貸款。

(a)    [已保留].

(B)支持循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在適用的循環信貸承諾期內的任何營業日，不時以美元或任何其他貨幣向美國借款人和外國借款人提供貸款(每筆貸款，稱為“循環信貸貸款”)，總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環信用借款後，(I)任何循環信用貸款人的循環信用貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中的按比例份額，加上該貸款人在所有循環額度貸款未償還金額中的按比例份額，加上該貸款人被視為按比例相當於根據指定為現金管理債務的商業信用證出具的未償還商業信用證的面值總額的美元等值部分，不得超過該貸款人的循環信貸承諾，(Ii)以替代貨幣計價的循環信貸貸款的未償還金額加上以替代貨幣計價的信用證的L/C債務的未償還金額不得超過以替代貨幣計價的信用證的未償還金額；(Iii)向加拿大借款人發放的循環信貸貸款的未償還金額不得超過加拿大借款人的未償還金額；及(Iv)向英國借款人發放的循環信貸貸款的未償還金額不得超過英國借款人的未償還金額。在每個貸款人的循環信貸承諾的限額內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.05節預付款項，根據第2.01(B)節再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款，如本文進一步規定的；但除非本協議另有特別規定，各貸款人根據同一借款發放的所有循環信用貸款應完全由相同類型和幣種的循環信用貸款組成。

第2.02節規定了借款、轉換和續貸。

(A)對於每一次循環信貸借款，每一次循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次定期基準貸款的延續，應在相關借款人(或其代表)向行政代理不可撤銷地提交貸款通知後，由相關借款人的一名負責官員(或借款人代表)適當填寫並簽署。每個此類通知必須在上午11：00之前由行政代理(I)收到。任何定期基準貸款借款、定期基準貸款續期或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的請求日期前三(3)個營業日，在每種情況下，以美元計價(或，如果任何定期基準貸款將在第二修正案生效日提供資金，則不遲於下午3：00第二修正案生效日期前一(1)個美國政府證券營業日)，(Ii)不遲於上午11：00。借入任何定期基準貸款或延續定期基準貸款的請求日期前四(4)個營業日，每種情況下均以任何替代貨幣計價，(Iii)不遲於上午11：00。在任何以英鎊計價的RFR貸款借款請求日期之前五個工作日，或(Iv)不遲於下午12：00。(中午)在申請借入基本利率貸款之日。每筆定期基準貸款的借款、轉換或延續的最低本金應為：(A)如果貸款以美元計價，1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍；(B)如果貸款以加元，1,000,000加元，或超過500,000加元的整數倍計價；(C)如果貸款以英鎊，1,000,000加元，或超過500,000 GB的整數倍計價；(D)如果貸款以歐元，歐元1,000,000，或超過500,000歐元的整數倍計價，(E)如果貸款以日元計價，人民幣100,000,000元，或超出人民幣50,000,000元的整倍數；(6)如果貸款是以任何其他替代貨幣計價的，則雙方可以商定的最低面額和倍數

行政代理和美國借款人。除第2.03(C)(I)節和第2.04(C)節另有規定外，每筆基本利率貸款或轉換為基本利率貸款以及每次RFR貸款的本金應為：(I)如果貸款以美元計價，則本金為500,000美元，超出美元本金100,000美元；(Ii)如果貸款以英鎊計價，則超過500,000 GB，或超過100,000 GB的整數倍。基本利率貸款的每一次借款應以美元計價。每份貸款通知應指明(I)有關借款人(或其代表)是否正在請求循環信貸借款、將循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續定期基準貸款，(Ii)在借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將借入的貸款或現有循環信貸貸款將轉換為的貨幣、類型和類別，(V)如適用，利息期間的持續時間；(Vi)將此種借款的收益記入有關借款人賬户的貸方；及(Vii)僅當循環信用貸款(包括週轉額度貸款)的未償還金額與L/信用證債務的未償還金額之和在此種借款生效後超過7億美元時，相當於根據指定為現金管理債務的商業信用證出具的所有未償還商業信用證的面值總額的美元等值。如果有關借款人(或其代表)沒有(X)在申請借款的貸款通知中指明貸款的幣種或類型，則所申請的貸款應作為以美元計價的定期基準貸款，利息期限為一個月，(Y)在貸款通知中規定定期基準貸款的利息期限，則視為已指定一個(1)月的利息期限，或(Z)及時發出通知，請求轉換或延續定期基準貸款，然後，該貸款應作為同類型貸款繼續發放，利息期限為一個月。任何此類自動延續應自當時對適用期限基準貸款有效的利息期的最後一天起生效。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。儘管有上述規定，任何借款人在任何情況下都不得申請以美元計價的RFR貸款、加拿大優質貸款、日本優質貸款或CBR貸款(應理解並同意，任何此類貸款僅適用於第2.02(C)、3.03(A)和3.03(F)節規定的範圍，視情況而定)。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速將其在適用貸款類別中按比例所佔份額的金額(和貨幣)通知每個適當的貸款人，如果有關借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動延續貸款的細節通知每個貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其在適用貸款中按比例所佔份額的金額(和貨幣)提供給管理代理機構，並在管理代理機構辦公室以適用貨幣立即可用的資金提供。在適用的貸款通知中指定的營業日。在符合本協議條款和條件的情況下，行政代理應按照有關借款人(或借款人代表)向行政代理提供(併合理接受)的指示，將收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的資金提供給有關借款人；但條件是，在任何借款人發出關於借入循環信用貸款的貸款通知之日，如有任何未償還的週轉額度貸款或L/信用證借款，則此種借款的收益，首先應用於全額償付任何此類未償還的週轉額度貸款，其次應用於全額償付任何此類L/信用證借款，第三應如上所述提供給適用的借款人。

(C)除本條例另有規定外，定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(X)未償還的循環信貸借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Y)除非償還：

(I)每個期限基準借款和每個以美元計價的RFR借款均應在適用的利息期結束時(如果是RFR借款，則立即轉換為基本利率借款)轉換為基本利率借款；

*以加元計價的每一期限基準借款應按加拿大最優惠利率加適用利率計息；

(3)規定以日元計價的每個期限基準借款應在適用於其的利息期結束時按日本最優惠利率計息；和

(4)對於每一期限基準借款和每一次以替代貨幣(加元或日元除外)計價的RFR借款，在適用的利息期結束時(或在RFR借款的情況下立即計息)，應按此種商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；

但在前述第(Ii)、(Iii)及(Iv)款的情況下，如行政機關確定(該決定在無明顯錯誤的情況下應屬決定性及具約束力)，且不能確定適用替代貨幣的加拿大最優惠利率、中央銀行利率或日本最優惠利率(視屬何情況而定)，則以該等替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款或以該替代貨幣計價的RFR貸款，須在其利息期結束時(或如屬RFR貸款，則立即)轉換為以美元計價的基本利率借款(數額相等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期結束時全額預付(或在RFR貸款的情況下立即預付)；此外，如果美國借款人在(I)任何借款人收到該通知後三個工作日的日期和(Ii)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)沒有就任何該等期限基準貸款作出選擇，則適用借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

(D)在確定定期基準貸款的任何利息期後，行政代理應立即通知借款人(或代表借款人的代表)和適當的貸款人適用的利率。在基本利率貸款或RFR貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知借款人(或代表借款人代表)和適當的貸款人最優惠利率、SONIA或Daily Simple Sofr(視情況而定)的任何變化，以確定基本利率或調整後的Daily Simple RFR(視情況而定)。

(E)在所有借款、一種類型的貸款向另一種類型的貸款轉換以及相同類型的貸款的所有續期生效後，不得有超過二十五(25)筆未償還的RFR貸款或有效的利息期。

(F)即使任何貸款人未能將其將由其作出的貸款作為任何借款的一部分作出，並不解除任何其他貸款人根據本協議須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如未能在任何借款日期作出將由該其他貸款人作出的貸款，則任何貸款人均不承擔責任。

(G)除上文第2.02(B)節另有規定外，本第2.02節不適用於週轉額度貸款。

第2.03節規定了信用證。

(A)履行信用證承諾。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L/信用證發行人依據本節第2.03節規定的其他循環信貸貸款人的協議，(1)在第二修正案生效日至信用證到期日期間內的任何營業日，不時同意簽發面值不超過L/信用證發行人L/信用證承諾的信用證：以美元或一種或多種替代貨幣計價，用於美國借款人(或任何受限制的子公司，只要美國借款人是共同和多個共同申請人，且第2.03節中提及的“美國借款人”應被視為包括任何該等受限制的子公司)，並根據第2.03(B)節修訂或更新以前由其簽發的信用證。和(2)承兑其簽發的信用證項下的匯票，以及(B)循環信貸貸款人各自同意參與為美國借款人或任何此類受限制子公司的賬户開立的信用證及其下的任何提款；但L信用證的發行人沒有義務就任何信用證進行任何L/信用證展期，任何貸款人也沒有義務參與任何信用證，條件是：(I)在L/信用證展期之日或在L/信用證展期生效後，下列情況：(1)任何循環信用貸款人的循環信用貸款的未償還金額，加上該貸款人按比例在所有L/C債務的未償還金額中的份額，加上該貸款人在所有循環額度貸款中的未償還金額的比例份額；加上根據指定為現金管理義務的商業信用證出具的未償還商業信用證的總面值的美元等值美元等值的被視為按比例計算的份額，將超過該貸款人的循環信用承諾，(2)L/C義務的未償還金額加上根據指定為現金管理義務的任何商業信用證出具的未償還商業信用證的面值總額的美元等值將超過信用證的昇華，(3)以替代貨幣計價的循環信用貸款的未償還金額加上以替代貨幣計價的信用證的L/信用證債務的未償還金額是否會超過替代貨幣的昇華；或(4)由該L/信用證發行人簽發的L/信用證債務的未償還金額將超過該L/信用證發行人的L/C承諾；此外，在徵得L/信用證出票人同意並通知行政代理的情況下，美國借款人可以隨時減少或增加任何L/信用證出票人的信用證承諾；此外，如果在實施這種減少後，第(I)至(Iv)款所述的條件不能得到滿足，則美國借款人不得減少或增加任何L/信用證出票人的信用證承諾。美國借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求應被視為美國借款人關於L信用證延期符合前一句但書中規定的條件的陳述。在上述範圍內，

在本協議條款和條件的約束下，美國借款人獲得信用證的能力應是完全循環的，因此，在上述期間，美國借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證，美國借款人可要求任何指定的L/信用證發行人開具信用證。

(Ii)在下列情況下，L/信用證的發行人無義務開具任何信用證：

(A)關於此種信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價的問題；

(B)如果適用的L/信用證出具人在該被請求的信用證簽發之日沒有以被請求的貨幣出具信用證；

(C)除非行政代理和適用的L/信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額不超過5,000美元；

(D)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束適用的L信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該L信用證發行人的法律，或對該L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證發行人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L信用證發行人施加任何限制，準備金或資本要求(根據本協議，該L/信用證出票人不會因此而獲得其他補償)在第二修正案生效日不再生效，或應對該L/信用證出票人施加在第二修正案生效日不適用且在每種情況下該L/C出票人善意地認為對其重要的任何未報銷的損失、成本或費用；

(E)除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，在任何自動續期生效之前，該要求的信用證的到期日應在簽發或最後續期之日後十二(12)個月以上；

(F)考慮這種要求的信用證的到期日是否在信用證到期日之後，除非(1)所有循環信貸貸款人和適用的L/信用證出票人已批准該到期日，且無需要求任何循環信貸借出人參與未經批准而出具的任何此類信用證，或(2)該等信用證是以下述第2.03(G)節的規定為抵押的，或由面額至少等於該開證行未提取信用證金額的103%的信用證支持，且其形式和實質合理地令適用的L/信用證出票人自行決定滿意；

(G)確定信用證是否包含在信用證下提款後自動恢復所述金額的任何規定；

開出此類信用證是否違反經適用的L信用證簽發人書面證明的適用於一般信用證的任何法律或L信用證的一項或多項政策；或

(I)除非任何循環信貸貸款人為違約貸款人，除非適用的L/C發行人已作出令其及美國借款人合理滿意的安排，以消除該L/C發行人因所有該等違約貸款人蔘與信用證而承擔的風險，包括首先按照第2.16(A)節的規定重新分配該等參與，然後以現金作抵押，或從發行人處取得一份令該L/C發行人合理滿意的後備信用證，以支持上述各違約貸款人按比例分攤L/C債務。

(Iii)在下列情況下，L/信用證的發行人無義務修改任何信用證：(A)適用的L/信用證發行人此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Iv)即使本協議有任何相反規定，L/信用證的發行人沒有義務也不應簽發任何信用證，而該信用證的收益將向以下任何人提供：(I)用於資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁。

(V)在第二修正案生效日，現有信用證協議項下未償還的備用信用證應被視為在第二修正案生效日根據循環信貸安排簽發

(Vi)自第二修正案生效之日起，現有信用證應自動視為根據本協議簽發的信用證，而無需任何人採取任何行動。與此相關，每個循環信貸貸款人應被視為已根據第2.03(D)節的規定從適用的L信用證發行人處自動獲得該信用證的參與權，而無需任何人採取任何行動。

(B)制定簽發和修改信用證的新程序；自動續簽信用證。

應美國借款人的要求，應開具或修改每份信用證(視情況而定)，並以L/信用證請求書和信用證申請書的形式提交給適用的L/信用證出票人(副本給行政代理)，並由美國借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。該L信用證申請和信用證申請必須在不遲於建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前三(3)個工作日，或L信用證簽發人在特定情況下自行決定的較晚日期和時間之前，由L信用證簽發人和行政代理在中午12：00之前收到。對於初次開立信用證的請求，該信用證申請書應在格式和細節上合理地註明並使適用的L信用證開證人滿意：(A)提出要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額和幣種(如無貨幣説明，應視為要求開具的信用證)。

(D)受益人的姓名和名稱；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；及(G)L信用證出票人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的L信用證開證人滿意：(A)修改的信用證；(B)修改信用證的建議日期(應為營業日)；(C)修改建議的性質；以及(D)L信用證開證人合理要求的其他事項。此外，美國借款人應向適用的L/信用證發行人和行政代理提供適用的L/信用證發行人或行政代理可能合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何L信用證申請和信用證申請後，適用的L信用證出票人將以書面形式與行政代理確認，行政代理已從美國借款人那裏收到該L信用證申請和信用證申請的副本，如果沒有，該L/信用證出票人將向行政代理提供其副本。當上述L/信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改符合本協議條款的規定時(該確認應由行政代理迅速提供)，則在符合本協議條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立信用證，記入美國借款人的賬户，或根據具體情況，按照L/信用證出票人的慣常商業慣例開立信用證或作出相應的修改。每份信用證一經簽發或續期，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的L/信用證發行人購買該信用證的無資金來源的風險參與，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果美國借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L/信用證發行人可行使其唯一和絕對的酌情決定權，同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份信用證為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許L/信用證發行人在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於該信用證規定的日期(“不續期通知日期”)的事先通知，以阻止任何此類續期。除非適用的L/信用證發行方另有指示，否則美國借款人無需向該L/信用證發行方提出任何此類續期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候允許該信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，該L/信用證的出票人不得允許續期：(A)該L/信用證的出票人已確定其在此時沒有義務根據本合同的條款(由於第2.03(A)(I)或(Ii)節的規定)以其更新的形式開立該信用證，或(B)在不續訂通知日期或之前收到行政代理的書面通知(1)所需貸款人已選擇不允許續期，或(2)行政代理或美國借款人通知不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件。儘管有上述規定，在任何情況下，由退約代理人(如《第二修正案》所界定的)或其關聯方簽發的任何現有信用證不得

延長或續期超過第二修正案生效日規定的到期日。

(Iv)在向通知行或受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應向美國借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證發票人應通知美國借款人及其行政代理(通知日期，“榮譽日期”)。對於以美元計價的信用證，美國借款人應以美元向適用的L/信用證發行人償還。對於以替代貨幣計價的信用證，美國借款人應以該替代貨幣償付適用的L/信用證出票人，除非(A)該L/信用證出票人(由其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有以美元償付的要求的情況下，美國借款人應在收到提款通知後立即通知該L/信用證出票人，美國借款人將以美元償還該L/信用證出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如果以美元償付，適用的L信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美國借款人等值的美元。不遲於下午2點對於任何以美元償付的信用證，美國借款人應在信用證兑付日期後的第二(2)個營業日，或就以替代貨幣償付的任何信用證的適用時間，通過行政代理向適用的L/信用證出票人償付金額相當於該提款金額的適用貨幣；但如果該通知未在上午10：00前通知美國借款人。在任何以美元償付的信用證的兑現日期，或任何以替代貨幣償還的信用證的適用時間，美國借款人應在下午2點或之前通過行政代理以適用貨幣償還該L/信用證出票人。對於任何以美元償付的信用證，應在信用證兑付日期後的第三(3)個營業日，或就以替代貨幣償付的任何信用證而言，在該日期的適用時間內，時間的延長應反映在計算任何此類信用證的費用上。如果(A)根據第2.03(C)(I)節第三句的規定，以美元償付以替代貨幣計價的提款，並且(B)美國借款人在付款當日支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後，都不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計值的等同於該提款的款項，則美國借款人同意，作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用的L/C出票人因其在該日無法全額購買替代貨幣而造成的損失。如果美國借款人未能在該時間償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(如果信用證以替代貨幣計價，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及該循環信貸貸款人按比例所佔份額的金額。在這種情況下，美國借款人應被視為已請求基本利率貸款的循環信用借款

於榮譽日後的第二(2)或第三(3)個營業日(視何者適用而定)，金額相等於未償還金額，而不考慮第2.02(A)節就基本利率貸款本金金額所規定的最低款額及倍數，但須受循環信貸承諾中未使用部分的金額及第4.02節所載條件(交付貸款通知除外)所規限。適用的L/信用證發行人或行政代理根據第2.03(C)(I)節的規定發出的任何通知應以書面形式發出；但未立即予以確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)根據第2.03(C)(I)節的任何通知，每個循環信貸貸款人(包括作為L/C發行人的任何貸款人)應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室的美元付款行政代理辦公室為適用的L/C發行人的賬户提供資金(行政代理可以為此提供的現金抵押品)，金額相當於其在未償還金額中按比例所佔的份額。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信用貸款人應被視為已向美國借款人發放了該金額的循環信用貸款，這是對美國借款人的基準利率貸款(或者，如果由於第4.02節規定的條件不能滿足或由於任何其他原因而無法提供循環信用貸款，則應被視為已發放L/C預付款)。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的L/信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節所述條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款全額再融資的任何未償還金額，美國借款人應被視為已從適用的L/C發行人發生L/C借款，該未償還金額未如此再融資，L/C借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定，為適用的L/信用證發行人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與L/信用證借款而支付款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在每個循環信用貸款人根據本節第2.03(C)條為其循環信用貸款或L/信用證墊款提供資金之前，根據任何信用證提取的任何款項償還適用的L/信用證出票人之前，該貸款人按比例在該金額中所佔份額的利息應完全由該L/信用證出票人承擔。

(V)每個循環信用貸款人有義務提供循環信用貸款或L/信用證墊款，以償還根據第2.03(C)節的規定根據信用證提取的金額，這應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該L/信用證發行人、美國借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、抗辯或其他權利，(B)違約發生或繼續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但每家循環信貸貸款人根據第2.03(C)節規定的提供循環信用貸款的義務(但不包括根據第2.03(C)(Iii)節進行的L/C借款)須遵守第2.02節規定的條件(美國借款人交付貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不得解除或以其他方式損害美方的義務

借款人須向適用的L/信用證發票人償還該L/信用證發票人根據任何信用證支付的任何款項，連同本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環信貸出借人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節前述規定由該出借人支付的任何款項轉入適用的L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/C出票人有權應要求向該出借人(通過該行政代理行事)追回：自需要付款之日起至該L/信用證出票人即時可獲付款之日止的該筆款項連同利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加適用的L/信用證出票人因上述規定而慣常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環信貸貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。根據第2.03(C)(Vi)節的規定，向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的由適用的L/信用證發行人出具的關於本條款第2.03(C)(Vi)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)支持償還參保金。

(I)如在適用的L/C出票人已根據任何信用證付款，並已根據第2.03(C)節的規定從任何循環信用貸款人收到該循環信用貸款人就該項付款而預付的L/C匯票後的任何時間，行政代理將為該L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接來自美國借款人或其他方面，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其在該循環信用貸款人中的份額(經適當調整，在支付利息的情況下，反映循環信貸貸款人L/C預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如行政代理根據第2.03(D)(I)節為適用的L/C出票人的賬户收到的任何付款，在第2.03(D)(I)節所述的任何情況下被要求退還(包括根據該L/C出票人酌情達成的任何和解)，則各循環信貸貸款人應應行政代理的要求，將其按比例的份額支付給該L/C出票人的賬户，並另加自該要求之日起至該循環信貸出借人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)不承擔絕對義務。美國借款人應絕對、無條件和不可撤銷地償還L/信用證發行人在每一信用證項下的每一張提款，並償還與任何信用證有關的每筆L/信用證借款，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

(I)對此類信用證、本協定或與之有關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的缺失予以否認；

(Ii)證明美國借款人或適用的受限制附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、適用的L信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的任何匯票、匯票、證書或其他單據，證明該匯票、匯票、證書或其他單據在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票而需要的任何文件、匯票、通知或其他通訊在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)拒絕適用的L信用證發行人根據該信用證(X)向不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證書付款，或(Y)向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何人；

(V)對任何抵押品的交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保，為美國借款人就該信用證承擔的全部或任何義務提供擔保；

(Vi)防止相關匯率或相關替代貨幣對美國借款人或一般相關貨幣市場的可獲得性發生任何不利變化；

(Vii)拒絕任何其他情況或發生任何事情，無論是否類似於上述任何情況，包括任何其他可能構成美國借款人可獲得的抗辯或解除債務的情況；

(Viii)任何L/信用證發行人放棄為保護L/信用證發行人而存在的任何要求，而不是保護美國借款人或任何L/信用證發行人放棄事實上不會對美國借款人造成實質性損害的任何豁免；

(Ix)即使信用證要求付款要求是匯票形式的，也不能兑現以電子方式提交的付款要求；或

(X)拒絕L信用證發票人就在規定的到期日之後提交的項目所作的任何付款，或在根據該信用證規定必須收到單據的日期之後提交的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到了《統一商業法典》、國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或在簽發時有效的其較新版本)或跟單信用證統一慣例的授權，適用的國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在發行時生效的較新版本)；

但前述規定不應免除L信用證發行人對美國借款人的任何直接損害(相對於特殊、懲罰性、間接、懲罰性或後果性損害)的責任

在每個案件中，當有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定信用證和其他單據是否符合信用證下提交的匯票和其他單據時，因適用的L信用證出庫人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反其義務而導致美國借款人蒙受的損失(在適用法律允許的範圍內，美國借款人放棄就此提出的索賠)。美國借款人應迅速審查為其賬户或其任何受限制子公司的賬户開具的每份信用證的副本以及交付給它的每一項修改，如果發生任何不符合美國借款人指示或其他違規行為的索賠，美國借款人應立即通知適用的L信用證發行人。除非如上所述發出通知，否則美國借款人應被最終視為放棄了對L/信用證發行人及其代理行的任何此類索賠。

(F)發揮L/C發行人的作用。每一貸款人和美國借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證發票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證發行人、任何代理相關人士或L/信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應貸款人或所需貸款人的請求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)適當的執行、效力、與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或票據的有效性或可執行性。美國借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除美國借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)(I)至(Vii)節所述的任何事項，L/信用證發行人、任何代理相關人士、L/票據發行人各自的往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；但即使該等條款中有任何相反規定，美國借款人仍可向適用的L信用證出票人提出索賠，而適用的L信用證出票人可對美國借款人承擔責任的範圍但僅限於有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定由該L信用證出票人的故意不當行為造成的美國借款人遭受的任何直接損害賠償，而不是特殊的、懲罰性的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償。惡意或重大過失或實質性違反其義務，或L信用證發行人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期匯票和證書後，故意或嚴重疏忽而不支付任何信用證項下的款項。為進一步但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證的發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證發行人不承擔任何責任，該票據可能被證明為全部或部分無效或無效。任何L/信用證發行人均可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)購買現金抵押品。應行政代理人的要求，如果L信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，則循環信貸借款第4.02節中規定的條件不能

在信用證到期日自動償付或(Ii)自動償付的，如果任何信用證因任何原因在信用證到期日仍未兑付且部分或全部未提取，美國借款人應立即將(X)、(I)、100%和(Y)、(Y)、(I)、(Y)項在所有L/信用證債務的當時未償還金額(該未償還金額以L/信用證借款日期或信用證到期日期(視屬何情況而定)為準)或在第(Ii)條的情況下，提供背靠背信用證，其面額至少等於開證人當時未開立信用證金額的103%，且其形式和實質應令適用的L信用證發行人自行決定合理地滿意。就本協議而言，“現金抵押”係指(A)在上文第(Ii)款的情況下，向適用的L/信用證出票人質押、存入或交付，作為L/信用證義務的抵押品，以及(B)在所有其他情況下，為適用的L/信用證出票人和貸款人的利益，向行政代理質押、存入或交付，作為L/信用證義務的抵押品，以美元計價的現金或存款賬户餘額(或在適用的L/C出票人選擇時，(“現金抵押品”))(“現金抵押品”)，單據的形式和實質合理地令L開證人滿意，在第(B)款的情況下，還包括行政代理人(貸款人在此同意這些單據)。這一術語的派生詞有相應的含義。現金抵押品應保存在行政代理指定的存款賬户中，該賬户受適用的L/信用證發行人的控制(符合《統一商法典》第9-104節的含義)，在第(B)款的情況下，應保存在現金抵押品賬户中。如果在任何時候，適用的L/信用證出票人或在第(B)款的情況下，行政代理確定作為現金抵押品持有的任何資金受該L/信用證出票人或行政代理人(視情況而定)以外的任何人的任何權利或索賠的約束，或受開户銀行因法律的實施而產生的索賠的約束，或該等資金的總金額少於本節第2.03(G)條第一句所要求的金額，則美國借款人將應該L/C出票人以及(在第(B)條的情況下為行政代理人)的要求立即：向上述L/信用證出票人或行政代理人(視情況而定)支付額外的美元資金(或在適當的L/信用證出票人選擇時，以相關信用證的替代貨幣支付)，存放在該L/信用證發行人指定的存款賬户中，並在第(B)款的情況下，向上述行政代理人支付相當於(Y)以上未償還總額的100%或103%(視適用而定)的金額，該金額相當於該L/信用證出票人當時作為現金抵押品持有的資金總額(如果有)的超額部分，在第(B)款的情況下，行政代理確定不受任何此類權利和要求的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償付適用的L/信用證出票人。只要任何現金抵押品的金額超過該等L/信用證債務當時未償還金額的100%或103%(視情況而定)，並且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給美國借款人。

(H)提高ISP98和UCP的適用性。除非在信用證簽發時，有關的L信用證發行人和美國借款人另有明確約定，否則每份信用證均適用國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)的規則。

(一)收取信用證手續費。美國借款人應根據其按比例所佔的美元份額，為每個循環信用貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於循環信用貸款的適用利率，該利率為定期基準貸款乘以該信用證項下可提取的每日最高金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.11節的規定確定。信用證費用應於(X)日到期並於

每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從信用證簽發後的第一個工作日和信用證到期日起算，之後按要求計算，(Y)從信用證簽發之日起每季度拖欠一次。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(J)支付給L/C發行人的預付費以及單據和手續費。美國借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證發行人支付每一份信用證開立的預付款，相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%的年利率。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.11節的規定確定。此類預付費用應(X)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及以後按需支付，(Y)按季度計算欠款。此外，美國借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證出票人支付該L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。該等與預付費用及標準成本及收費無關的慣常收費，須於要求付款後五(5)個營業日內到期及支付，且不予退還。

(K)解決與發行方文件的衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

(L)修訂與到期循環信貸承諾相關的條款。如果任何一批循環信貸承諾的到期日發生在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日不會發生的一批或多批其他循環信貸承諾當時正在生效，該等信用證應自動被視為已根據有關非終止部分的循環信貸承諾發出(包括循環信貸貸款人根據第2.03(C)及2.03(D)節購買股份及作出循環信貸貸款及付款的義務)，但總金額不得超過當時未動用的循環信貸承諾的本金總額(但有一項理解，即任何信用證的部分面值不得如此重新分配)。)和(2)未根據前一條第(1)款重新分配的部分，美國借款人應根據第2.03(G)節的規定將任何此類信用證變現。自任何一批循環信貸承諾的到期日起，如事先未確定，信用證的升額應在延長的一批項下與管理代理商定，而各L/信用證發放人的L/信用證承諾應與該L/信用證發行人商定。除非開證行信納有足夠的循環信貸承諾(或已作出合理地令適用的L開證行滿意的支持安排)來支付其在信用證方面的風險，否則開證行無義務開立到期日超過信用證到期日的信用證。

(M)為受限制的附屬公司發出五份信用函件。即使本合同項下開立或未付的信用證是為了支持銀行的任何義務，或為銀行開立的。

對於受限附屬公司，美國借款人有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的L/信用證出票人償還。美國借款人特此承認，為其受限子公司的賬户簽發信用證對美國借款人有利，美國借款人的業務從此類受限子公司的業務中獲得實質性利益。

(N)批准L/發行人的繼任和辭職。

(I)*任何L/信用證發行人可隨時經美國借款人、行政代理、被取代的L/信用證發行人和繼任的L/信用證發行人之間的書面協議予以更換。行政代理應將L信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，美國借款人應支付根據上文第(I)和(J)款為被替換的L/信用證出票人賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，就此後簽發的信用證而言，(I)L/信用證發行人應具有L/信用證發行人的所有權利和義務；(Ii)根據上下文，凡提及“L/信用證發行人”，應被視為指該繼任人或任何以前的L/信用證發行人，或指該繼任人和所有以前的L/信用證發行人。在本協議項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前出具的未償還信用證的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

(Ii)根據L/信用證的繼任人的任命和接受，任何L/信用證的出票人在提前三十天書面通知行政代理、美國借款人和貸款人後，可隨時辭去L/信用證出票人的職務，在此情況下，應按照上文第2.03(N)(I)節的規定更換該L/信用證出票人。

(O)簽署L/發行人協議。除非行政代理人另有要求，各L/信用證發行人(摩根大通除外)應以書面形式向行政代理人(I)在每個日曆月結束後及時報告其在該月底簽發的未付信用證的總金額，(Ii)在該L信用證發行人預期開立、修改或延期信用證的每個營業日或之前，該簽發、修改或延期的日期，以及在該簽發生效後由其簽發、修改或延期的信用證的面值總額。修改或延期發生(不論其金額是否改變)，且(Iii)在任何營業日，如美國借款人未能償還任何信用證項下規定須於該日償付給該L/信用證發行人的任何款項，則須説明未能償付的日期及該筆款項的金額。

第2.04節討論了擺動額度貸款。

(A)支持搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人可以同意，但沒有義務在循環信貸承諾期內的任何營業日(第二修正案生效日除外)向美國借款人提供美元貸款(每筆此類貸款，即“迴旋額度貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額；但在任何週轉額度貸款生效後，任何循環信用貸款人的循環信用貸款的未償還總額，加上該貸款人按比例在所有L/信用證債務中的未償還金額，加上該貸款人按比例在未償還債務中的比例。

所有迴旋額度貸款的金額，加上貸款人根據指定為現金管理義務的商業信用證出具的未償還商業信用證的總面值，按美元等值的按比例計算的份額，不得超過該貸款人的循環信貸承諾；此外，前提是美國借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，美國借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節預付款項，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在作出迴旋額度貸款後，每一循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買一筆無資金的風險參與該回旋額度貸款，金額等於該貸款人按比例分攤的份額與該回旋額度貸款的金額的乘積。

(B)完善借款程序。每筆擺動額度貸款應在美國借款人向擺動額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的擺動額度貸款通知後進行。每一份此類擺動額度貸款通知必須由美國借款人的一名負責官員簽署，並在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借款日，並應指明(I)借款金額為100,000美元的整數倍，(Ii)在申請借款日，即營業日，及(Iii)美國借款人的賬户貸記該等週轉額度借款所得款項。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非週轉貸款機構在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。在該建議之日(A)如因第2.04(A)或(B)節第一句之第一但書所載限制而指示該等可迴旋放款銀行不得發放該等迴轉放款，如第2.04(A)或(B)節第一句之一項或多項適用條件未獲滿足，則除本條款及條件另有規定外，該放款機構將於不遲於下午三時前發放該等迴旋放款。在該擺動額度貸款通知中指定的借款日期，使其擺動額度貸款的金額可供美國借款人使用。儘管本第2.04節或本協議其他部分有任何相反規定，在循環信貸貸款人為違約貸款人時，擺動額度貸款人沒有義務發放任何擺動額度貸款，除非按照第2.16(A)節的規定重新分配股份，或者擺動額度貸款人已以其他方式達成令其和美國借款人合理滿意的安排，以消除擺動額度貸款人對違約貸款人或違約貸款人蔘與此類擺動額度貸款的風險，包括通過現金抵押，或從發行人那裏獲得令擺動額度貸款人合理滿意的後備信用證予以支持，此類違約貸款人或違約貸款人在未償還的擺動額度貸款中按比例分攤的貸款。

(C)增加擺動額度貸款的再融資。

(I)任何時候，搖擺線貸款人可以其唯一和絕對的酌情權代表美國借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，要求每個循環信用貸款人發放一筆循環信用貸款，該貸款是一種基本利率貸款，金額等於該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的按比例份額。每次申請均應按照第2.02(A)節的要求以書面形式提出(就本申請而言，書面請求應被視為貸款通知)，而不考慮第2.02(A)節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受

循環信貸承諾總額和第4.02節規定的條件。擺動額度貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向美國借款人提供一份該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前，在行政代理的美元支付辦公室的週轉額度貸款人的賬户中，向行政代理提供一筆相當於該貸款通知中規定金額的按比例分配的金額，供行政代理立即使用。在貸款通知中指定的日期，根據第2.04(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信用貸款人應被視為已向美國借款人發放了該金額的循環信用貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信用借款進行再融資，則根據第2.04(C)(I)節由循環額度貸款人提交的屬於基準利率貸款的循環信用貸款請求應被視為循環信用貸款人請求每個循環信用貸款人為其在該循環額度貸款中的風險分擔提供資金，而每個該等循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。在不限制前述規定的情況下，在發生(W)到期日、(X)第8.01節(F)或(G)款中描述的任何違約事件、(Y)貸款加速的日期或(Z)終止承諾時(每個事件均為“自動擺線參與事件”)，迴旋額度貸款人應被視為已要求每家貸款人為其在所有未償還的迴旋額度貸款中的風險分擔提供資金，且各貸款人在此無條件同意在不遲於下午1：00之前將一筆數額等於其在未償還的迴旋額度貸款中按比例份額提供給行政代理的資金，立即用於行政代理辦公室的迴旋額度貸款人的美元計價支付。在這樣的自動搖擺線參與活動的當天。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)節規定的時間前，將根據第2.04(C)節的前述規定必須由該貸款人支付的任何款項用於該循環信貸貸款人的賬户，則該循環信貸貸款人應有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，該等款項連同其利息，由要求支付該等款項之日起至該週轉放貸人即時可獲得該等款項之日止，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.04(C)(Iii)節規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(IV)根據第2.04(C)節規定，證明每個循環信貸貸款人有義務發放循環信用貸款或購買和資助風險參與週轉額度貸款，這應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對週轉額度貸款人、美國借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述任何情況；但每家循環信貸貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信貸貸款的義務須受第4.02節所列條件的約束(交付貸款通知除外)。沒有為風險參與提供此類資金

應解除或以其他方式損害美國借款人償還擺動額度貸款的義務，連同本協議規定的利息。

(D)支持償還參保金。

(I)在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將按比例將該筆付款的比例分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人獲得風險參與資金的時間段)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第10.06節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，如擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款須由擺動線貸款人退還，則每名循環信貸貸款人應應行政代理人的要求，按比例向擺動線貸款人支付其所佔份額，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。在每個循環信貸貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中按比例分攤的利息之前，該等按比例分攤的利息應完全由該週轉額度貸款人承擔。

(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。美國借款人應直接向該搖擺線貸款人支付有關該搖擺線貸款的所有本金和利息。

(G)制定與到期循環信貸承諾相關的新規定。如果任何一批循環信貸承諾的到期日發生在另一批或多批循環信貸承諾正在或正在生效且到期日較長的時候，則在最早出現的到期日，所有未償還的週轉額度貸款應在該日期全額償還(並且不得因該到期日的出現而對此類週轉額度貸款的參與度進行調整)；但是，如果在該最早到期日發生時(在第2.03節(L)所設想的償還任何循環信用貸款和任何重新分配信用證參與額之後)，(1)應存在一批或多批足夠的未使用循環信貸承諾，以便根據該循環信貸承諾產生相應的未償還循環額度貸款，該循環信貸承諾在該到期日發生後仍然有效，並且(2)循環額度貸款人同意，則應在該日期自動調整該等週轉額度貸款的參與額，且該等週轉額度貸款應被視為僅根據相關循環信貸承諾而發生，且該等週轉額度貸款無須在該最早到期日全額償還。

(H)完成搖擺線貸款人的繼任和辭職。

(I)允許可隨時通過美國借款人、行政代理、被取代的搖擺線貸款人和繼任者搖擺線貸款人之間的書面協議來更換擺動線貸款人。行政代理應通知貸款人任何此類更換擺動額度貸款人的情況。在任何此類替換生效時，美國借款人應支付根據第2.08(A)節被替換的擺動額度貸款人賬户應計的所有未付利息。自任何該等更換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，就其後發放的擺動貸款而言，(X)繼任的擺動貸款機構應享有被取代的擺動貸款機構的所有權利和義務，及(Y)本協議中提及的“擺動貸款機構”一詞，應視作指該等繼任機構或任何以前的擺動機構貸款機構，或該等繼任機構及所有以前的擺動機構貸款機構，視情況而定。在更換本協議項下的擺動額度貸款人後，被取代的擺動額度貸款人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下的擺動額度貸款人在更換之前發放的擺動額度貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的擺動額度貸款。

(Ii)如須委任及接受一名繼任的搖擺線貸款人，該搖擺線貸款人可在事先向行政代理、美國借款人及貸款人發出30天書面通知後，隨時辭去搖擺線貸款人的職務，在此情況下，應按照上文第2.04(H)(I)節的規定更換該搖擺線貸款人。

第2.05節規定了提前還款。

(A)不是可選的。

(I)任何借款人可在收到借款人(或其代表)向行政代理髮出的通知(“預付通知”)後，隨時或不時自願預付向該借款人發放的一類或多批貸款，全部或部分無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)在該通知中，行政代理必須在不遲於下午12：00之前收到主要以附件A-2的形式發出的通知。(W)在提前償還以美元計價的定期基準貸款的任何日期之前的三(3)個美國政府證券營業日，(X)在以任何替代貨幣、加拿大優質貸款、日本優質貸款或CBR貸款提前償還定期基準貸款的任何日期之前的四(4)個工作日，(Y)在提前償還RFR貸款的任何日期之前的五(5)個RFR工作日，或(Z)在提前償還基本利率貸款的任何日期；(B)對於任何定期基準貸款、加拿大優質貸款、日本優質貸款或CBR貸款的任何預付款，本金應為：(I)如果貸款以美元計價，則為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍；(Ii)如果貸款以加元、加元1,000,000美元或其500,000加元的整數倍計價，(Iii)如果貸款以英鎊、GB 1,000,000或超過500,000 GB的整數倍計價，(Iv)如果貸款以歐元、歐元1,000,000或其超過500,000歐元的整數倍計價，(V)如果貸款以日元計價，人民幣100,000,000元，或超出人民幣50,000,000元的整數倍；及(Vi)如果貸款以任何其他替代貨幣計價，行政代理與美國借款人可能商定的最低面值和倍數；和(C)任何基本利率貸款或RFR貸款的預付本金應為250,000美元，或超過50,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於50,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的幣種、類別和類型(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人它收到了每個這樣的通知，以及該貸款人的預付金額

這類預付款的一部分。有關借款人須預付該筆款項，而該通知書所指明的付款款額，須於通知書所指明的日期到期並須予支付。任何貸款的預付款應附有其所有應計利息，如果是定期基準貸款的預付款，則應連同根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節的規定，每筆貸款的預付款應按相關借款人自行決定的金額在貸款中使用(如果沒有這樣的指示，則首先按比例分配給任何循環信貸貸款，然後按比例在定期貸款安排中按比例並按到期日的直接順序)。任何借款人就特定貸款支付的每一筆預付款應支付給行政代理，由適當的貸款人根據各自的比例份額記入賬户(並迅速支付給)。

(Ii)美國借款人可在任何時間或不時通知擺動額度貸款人(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分擺動額度貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)該通知必須於上午11時前送達擺動額度貸款人及行政代理處。在預付款之日，以及(B)任何此類預付款應為100,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果通知是由美國借款人發出的，則美國借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，任何借款人均可撤銷第2.05(A)(I)或2.05(A)(Ii)項下的任何提前還款通知，條件是：(A)對任何貸款進行全額再融資或(B)發放新的定期貸款和/或新的循環信貸承諾，在這兩種情況下，再融資或發放均不得完成或以其他方式推遲。

(B)這是強制性的。

(i)    [已保留].

(二)調查結果。[已保留].

(三)開展循環信用貸款、L/C債權和週轉額度貸款。如果由於任何原因，(A)循環信用貸款的未償還總額、L/C債務和週轉額度貸款在任何時候超過循環信用承諾總額，則借款人應及時預付循環信用貸款或週轉額度貸款和/或現金抵押L/C債務的總額，其總額等於上述超額；(B)以替代貨幣計價的循環信用貸款和以替代貨幣計價的L/C債務的未償還總額在任何時候超過替代貨幣再抵押，借款人應及時預付循環信貸貸款和/或現金抵押L/C債務，總額相當於該超額的103%，(C)如果在任何時候向加拿大借款人發放的循環信貸貸款的未償還總額超過加拿大借款人的103%，加拿大借款人應立即預付總額相當於該超額的103%的循環信貸貸款，或(D)在任何時間向英國借款人提供的循環信貸貸款的未償還總額超過英國借款人的103%，英國借款人應立即預付總額相當於該超額的103%的循環信貸貸款；但在每種情況下，(X)不得有任何外國借款人

被要求提前償還美國借款人的循環信用貸款或週轉額度貸款或現金抵押美國借款人的L/C債務，(Y)借款人不得根據第2.05(B)(Iii)(A)節要求將L/C債務抵押，除非在提前全額支付循環信用貸款和週轉額度貸款後，如果由於重新計算L/C債務和/或以替代貨幣計價的循環信貸貸款的美元等值而產生第(A)至(D)款所述的任何超額，則借款人根據第2.05(B)(Iii)(A)節規定的債務直到適用借款人從行政代理收到超額通知後的第五(5)個營業日才生效。

(四)合作伙伴關係。[已保留].

(五)彌補資金損失等。第2.05節規定的所有預付款應與第2.05節規定的關於該貸款的任何欠款一起支付，如果是在利息期限的最後一天以外的日期預付定期基準貸款。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(無需美國借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，根據第2.05(B)節的規定，將該金額用於預付未償還貸款。

(六)改革開放。[已保留].

第2.06節規定了承諾的終止或減少。

(A)不是可選的。借款人可在借款人(或借款人代表)書面通知行政代理機構後，終止任何類別的未使用承付款，或不時永久減少任何類別的未使用承付款；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前三(3)個工作日由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額(A)為500,000美元或超出其100,000美元的任何整數倍，或(B)等於任何類別承諾的全部剩餘金額，以及(Iii)如果在實施任何循環信貸承諾的減少後，信用證崇高、浮動額度崇高、加拿大借款人崇高、英國借款人崇高或替代貨幣崇高，視情況而定，超過循環信貸承諾額(在根據第2.14或2.15節實施任何重新分配後)，則該再提升應自動減去該超出部分的金額。除非借款人(或代表借款人的代表)另有規定或前一句的要求，否則任何此類承諾減少額均不適用於信用證昇華、擺動額度昇華、加拿大借款人昇華、英國借款人昇華或替代貨幣昇華。儘管有上述規定，借款人可撤銷或推遲任何一項或多項貸款項下的承諾終止通知，條件是該等貸款或貸款項下的承諾終止本應由一項或多項該等貸款的全額再融資所致，而該項發行或再融資不得完成或以其他方式延遲。

(B)這是強制性的。

(i)    [已保留].

(二)增加循環信貸承諾額。每個特定類別的循環信貸貸款人的循環信貸承諾額應在與該類別循環信貸承諾額相關的循環信貸安排到期日自動永久減少至0美元(可根據第2.15節予以延長)。

(三)調查結果。[已保留].

(C)繼續適用減少承諾額；繳納費用。行政代理應及時通知適當的貸款人，終止或減少信用證昇華、擺動額度昇華、加拿大借款人昇華、英國借款人昇華、替代貨幣昇華或本第2.06節任何類別的未使用承諾的任何未使用部分。在任何類別的未使用承諾額減少時，除本協議另有規定外(包括第2.16或3.07節所規定的終止任何貸款人的承諾額)，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人按比例減少的承諾額減少。在任何類別的總承付款終止生效之日之前應計的所有承諾費，應在終止生效之日支付給適當的貸款人。

第2.07節規定了貸款的償還。

(A)提供更多定期貸款。

(i)    [已保留].

(二)增加新增定期貸款。如果發放了任何新的定期貸款，該等新的定期貸款應由美國借款人按照適用的增量貸款協議中規定的分期付款方式償還。

(三)到期分期付款。每一類別定期貸款的最終本金償還分期付款應在適用定期貸款工具的到期日償還，在任何情況下，償還金額應等於該日期該類別所有未償還定期貸款的本金總額。

(B)支持循環信貸貸款。每一借款人應於相關類別循環信貸安排的到期日，向行政代理償還適用循環信貸貸款人的應課差餉租值賬户，償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(c)    [已保留].

(D)提供週轉額度貸款。美國借款人應在第二修正案生效日期(可根據第2.15節延長)設立的循環信貸安排到期日之前五(5)個工作日償還其所有周轉額度貸款的本金總額。此外，美國借款人應在循環信用承諾的最新到期日(或循環信用承諾終止的較早到期日)和此類循環信用承諾作出後的第一天，即日曆月的十五(15)日或最後一天，以及之後至少五(5)個工作日內，向循環額度貸款人償還當時未償還的每筆循環額度貸款的本金。

提供週轉額度貸款；如果在借入循環信用貸款的每一天，美國借款人應償還當時未償還的所有周轉額度貸款。

第2.08節規定了利息。

(A)在符合第2.08(B)節規定的情況下：

*包括定期基準借款的每筆貸款應就每一利息期的未償還本金產生利息，年利率等於適用貨幣的相關利率和此種借款的有效利息期加上適用利率；

*包括RFR借款的每筆貸款應對其未償還本金產生利息，年利率等於適用貨幣的調整後每日簡單RFR加上適用利率；

*每筆基本利率貸款應就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；以及

(Iv)每筆週轉額度貸款應就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加基本利率貸款的適用利率。

(B)在第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)和(Ii)節所述的違約事件發生時和持續期間，在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理人)的選舉中，在任何其他違約事件發生和持續期間，自動：借款人應在適用法律允許的最大範圍內，以每年等於違約率的浮動利率支付本協議項下所有未償還金額的利息(平行債務的任何應付金額除外)。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)根據《利率法》(加拿大)披露，本協議和其他貸款文件中規定的利率或費用的年利率或費用(以及本協議或其中所述，根據360天或少於日曆年的任何其他時間段計算)相當的年利率或費用，是這樣確定的利率乘以適用日曆年的實際天數，並分別除以360天或上述其他時間段。

(E)在不限制第10.10節規定的情況下，如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使任何借款人有義務向貸款人支付任何利息或其他應付給貸款人的利息或其他款項，其金額或計算利率將被法律禁止，或將導致貸款人以刑事利率(根據《刑法》(加拿大)解釋)收取利息，則儘管有這些規定，該金額或利率應被視為已根據最高金額或利率(視情況而定)進行了追溯調整

(1)首先，降低第2.08節規定須向貸款人支付的利息的數額或利率；(2)此後，減少根據《刑法》第347條規定須支付給貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，這些費用、佣金、保費和其他金額將構成《刑法》第347條所規定的“利息”。儘管有上述規定，但在實施上述所有調整後，如果貸款人收到的金額超過了《刑法》(加拿大)該節所允許的最高限額，借款人應有權通過書面通知行政代理從貸款人那裏獲得與超出部分相同的金額，在償還之前，該金額應被視為貸款人應支付給借款人的金額。本節所指的任何金額或利率應按照公認的精算慣例和原則確定，作為適用貸款仍未償還期間的有效年利率，前提是，如果任何費用、費用或支出屬於(如《刑法》(加拿大)定義的)“利息”的含義，則應在該時間段內按比例分攤，否則應在第二修正案生效日期至到期日期間按比例分攤，如果發生爭議，行政代理人所委任的加拿大精算師學會院士的證書，就該項決定而言為最終決定。

第2.09節規定了更多費用。除第2.03(I)和2.03(J)節所述的某些費用外：

(一)取消循環信貸承諾費。在第二修正案生效之日及之後，美國借款人應按照其按比例向行政代理賬户中的循環信貸貸款人支付美元承諾費(“循環信貸承諾費”和“循環信貸承諾費”)，相當於循環信貸承諾費利率乘以循環信貸承諾總額超過(I)循環信貸貸款餘額和(Ii)L/信用證債務餘額之和的每日實際金額。為免生疑問，在釐定循環信貸承諾費時，未償還的週轉額度貸款不得計入循環信貸承諾額，亦不得視為循環信貸承諾額的用途。循環信貸承諾費應自第二修正案生效日期起至適用循環信貸安排到期日為止的任何時間，包括不符合條款第IV條所述一項或多項條件的任何時間，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從第二修正案生效日期後的第一個營業日開始)以及適用循環信貸安排的到期日，每季度到期並支付。循環信貸承諾費每季度計算一次，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該循環信貸承諾費費率生效的每一季度的循環信貸承諾費費率。

(二)不收取其他費用。美國借款人應在指定的金額和時間向代理人支付或安排支付已另行以書面約定的費用。該等費用應在支付時全額賺取，並且不得以任何理由退還(除非該代理人另有約定)。

第2.10節規定了利息和費用的計算。對於英鎊、倫敦銀行間同業拆借利率、CDOR利率Term Corra、加拿大最優惠利率、日本最優惠利率，以及當基本利率由最優惠利率確定時的基本利率貸款，所有基於每日簡單RFR的利息計算應以一年365(365%)或300%或

六十六(366)天，視具體情況而定，以及實際經過的天數。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款應在貸款發放之日計息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節提供了負債累累的證據。

(A)*每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理根據第10.07(C)節保存的登記冊中的一個或多個條目證明，僅為財政部監管第(5f.103-1(C))節的目的而充當借款人的非受信代理，在每種情況下均在正常業務過程中。每一貸款人所保存的帳目或記錄應是貸款人向每一借款人提供的信貸展期金額及其利息和付款的表面證據，不存在明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響任何借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如任何貸款人所保存的賬目及記錄與登記冊就該等事宜有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，有關借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每家貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，對於行政代理，還應在登記冊中登記條目，以證明該貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款的參與權。如登記冊與任何貸款人的賬目及記錄就該等事宜有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。

(C)行政代理根據第2.11(A)節和第2.11(B)節真誠地在登記冊上作出的任何記項，以及每個貸款人根據第2.11(A)和2.11(B)節在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件到期應付或到期應付的本金和利息數額的表面證據；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

第2.12節規定了一般情況下的支付。

(A)除適用法律另有要求外，借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除非本合同另有明文規定，並且除以替代貨幣計價的循環信貸貸款的本金和利息外，借款人的所有付款

應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付該款項，並記入被拖欠款項的貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的循環信貸貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣和立即可用的資金支付給行政代理，由相應的循環信貸貸款人承擔。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理(I)在下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣支付的情況下)之後收到的所有款項，在每種情況下都應被視為在行政代理全權決定的下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應在適用的範圍內繼續累加。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)除非任何借款人或貸款人在本協議規定須向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，該借款人或該貸款人(視屬何情況而定)不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得該款項的人提供相應數額的款項。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：

(I)如任何借款人未能支付上述款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還該假定付款中以即時可用資金提供給該貸款人的部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起(包括該日)至該款項以不時有效的適用隔夜利率以即時可用資金償還給該行政代理之日起的每一天的利息；和

(Ii)在任何貸款人未能支付此類款項的情況下，該貸款人應應要求立即向行政代理人支付該款項的數額，以及從行政代理人向有關借款人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日為止的利息(“補償期”)，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括就該遲繳款項可能已應計並已支付的任何利息的金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如該貸款人不應行政代理人的要求立即支付該款額，該行政代理人可向有關借款人提出要求，而該借款人須將該款額連同其利息付給該行政代理人，以便

補償期的年利率等於適用於適用借款的利率。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理向任何貸款人或任何借款人發出的關於第2.12(B)節規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(C)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人第二條規定的任何貸款，而行政代理機構因未滿足或根據本條款條款免除適用信貸延期的條件而無法向相關借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

(D)根據本協議，貸款人有義務發放貸款併為參與信用證和週轉額度貸款提供資金，這些義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

(E)本協議任何規定均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(F)如果行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議和其他貸款文件而到期並應支付給行政代理和貸款人的所有款項，則此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.03節第一至最後條款中規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下，收到用於償還貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的資金，行政代理可以，但沒有義務，按照該貸款人在(I)當時所有未償還貸款的未償還金額和(Ii)當時所有L/C未償還債務的未償還金額的比例，選擇將此類資金分配給每一貸款人，以償還或預付當時欠該貸款人的此類未償還貸款或其他債務。

第2.13節規定了支付的分擔。如果任何貸款人因其發放的貸款或參與L/C債務或其持有的週轉額度貸款而獲得任何付款(無論是自願、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式，以及除(X)以外的任何付款，作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價，或(Y)本協議另有明確規定的，包括第2.14、2.15或10.01節規定或預期的)超出其應評税份額(或本協議預期的其他份額)的任何付款，該貸款人應立即(A)將這一事實通知行政代理，(B)從其他貸款人購買其發放的貸款中的參與和/或其持有的L/C債務或週轉額度貸款中的子參與(視情況而定)，以使購買貸款的貸款人按比例分攤就該貸款或該參與(視屬何情況而定)所支付的超額款項；

但如其後在第10.06節所述的任何情況下(包括依據購入貸款人酌情作出的任何和解)向購入貸款人追回全部或部分上述多付款項，則在該範圍內，該項購買須予撤銷，而其他各貸款人須向購入貸款人償還為此支付的購入價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)付款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人追討的總款額的比例)，購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。每一借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留記錄並在登記冊(在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)中記錄根據第2.13節購買的參與，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。儘管如上所述，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。

第2.14節規定了增量設施。

(A)如果在第二修正案生效日期之後的任何時間或不時，美國借款人可通過向行政代理髮出書面通知，選擇(I)在任何循環信貸安排的最新到期日之前，請求一次或多次增加現有循環信貸承諾(任何此類增加，即“新的循環信貸承諾”)和/或(Ii)在任何定期貸款安排的最新到期日(或如果當時不存在定期貸款安排，則為任何循環信貸承諾的最新到期日)之前，設立一個或多個新的定期貸款安排和/或一次或多個增加任何現有定期貸款安排下的定期貸款本金(任何這種新的部分或增加，稱為“新的定期承諾”)；但條件是：

(I)每項新的循環信貸承諾和新期限承諾的本金總額應分別不低於5,000,000美元，並超過該金額1,000,000美元的整數倍(或由行政代理批准的較小金額，或如果該金額代表第2.14(A)(Ii)節規定的限制下的所有剩餘可用金額，則為較小金額)；

(Ii)即使本協議有任何相反規定，新的循環信貸承諾額和新期限承諾額的總額不得超過(該金額，“增量貸款金額”)：

(A)(X)減去(I)3.25,000,000美元和(Ii)美國借款人及其受限制附屬公司最近一次測試期綜合EBITDA的100%減去(Y)根據第(A)(X)條產生的任何增量等值債務的金額，兩者中較大者；

(B)只要根據第6.01(A)節或第6.01(B)節為其交付財務報表的測試期最近結束時的預計平均淨擔保槓桿率應等於或小於2.50：1.00(假設借入了當時正在發生的此類新循環信貸承諾或新期限承諾下可用的最大貸款金額，且此類借款金額截至測試期內四(4)個財政季度的最後一天未償還)，即可提供不限數額的貸款。但不計入根據任何新的循環信貸承諾或新期限承諾(視情況而定)當時發生的任何借款(或被視為借款)的現金收益)；但除非借款人(或其代表的借款人代表)另行通知行政代理，(X)在根據第2.14(A)(Ii)(A)和(Y)節第2.14(A)(Ii)(A)和(Y)節發生的任何該等新期限承諾和新循環信貸承諾之前，任何新的定期承諾和新的循環信貸承諾應被視為根據第2.14(A)(Ii)(B)節(在本節有能力的範圍內)發生。根據第2.14(A)(Ii)(A)節發生的任何新期限承諾和新的循環信貸承諾基本上與根據第2.14(A)(Ii)(A)節發生的任何其他新承諾和新的循環信貸承諾同時發生。第2.14(A)(Ii)(B)節在計算根據第2.14(A)(Ii)(B)節產生的新期限承諾和新循環信貸承諾的淨平均擔保槓桿率時，不應考慮第2.14(A)(Ii)(B)項；此外，只要任何新期限貸款或新期限承諾的收益擬用於為有限條件交易提供資金，該淨平均擔保槓桿率應在該有限條件交易的最終協議(除非美國借款人另行選擇)和關於該等新期限貸款或新期限承諾的最後一次試算期(其財務報表已根據第6.01(A)或6.01(B)節交付)按形式訂立的日期進行測試(受上文第2.14(A)(Ii)(B)節所述假設的約束)；

(Iii)在每個此類通知中，應具體説明美國借款人提議新的循環信貸承諾或新期限承諾(視情況而定)生效的日期，該日期應不早於將通知交付給行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理合理接受的較短期限)；但條件是：(X)任何被接洽以提供全部或部分新循環信貸承諾或新期限承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供新循環信貸承諾或新期限承諾(有一項理解，即沒有義務與任何現有貸款人接洽以提供任何新循環信貸承諾或新期限承諾)和(Y)行政代理，L/信用證發行人和週轉額度貸款人應已同意(此類同意不得無理拒絕)某人提供此類新循環信貸承諾或新期限承諾，但根據第10.07節的規定，向該人轉讓貸款或承諾需要徵得此類同意；和

(4)此類新的循環信貸承諾或新期限承諾應自增加金額之日起生效；前提是：

(A)在緊接該等新的循環信貸承諾或新期限承諾(視何者適用而定)生效之前及之後的該增加金額日期，不應出現任何違約或違約事件(但如屬為資助有限度條件交易而招致的任何新期限承諾，則在提供該等新期限承諾的新期限貸款人同意的範圍內除外，(X)相反，這一條件應在該有限條件交易的最終協議和與該等新期限貸款或新期限承諾有關的最終協議訂立之日進行測試，以及(Y)第(8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)節規定的違約或違約事件不應在緊接該等新期限承諾生效前後的該等新期限承諾的增加之日存在)；

(B)在實施任何新的定期貸款或新的循環信貸承諾生效後，應滿足第4.02(A)節所列條件(但在為有限條件交易融資而發生的任何新條款承諾的情況下，在提供此類新條款承諾的新期限貸款人同意的範圍內，僅遵守該有限條件交易的收購協議中規定的陳述、陳述和擔保，違反該協議將允許美國借款人或其受限制的子公司不完成收購的情況除外)和4.02(C)節所列條件；

(C)美國借款人及其受限制子公司在給予新的循環信貸承諾或新期限承諾(假設借款金額為當時發生的此類新循環信貸承諾或新期限承諾下的最大可用貸款金額)後，應符合根據第6.01(A)節或第6.01(B)節規定的財務報表交付的測試期最近結束的測試期的形式合規性(且此類借款的金額截至測試期內四(4)個財政季度的最後一天未償還)。但不扣除當時發生的任何新循環信貸承諾或新期限承諾項下的任何借款(或被視為借款)的現金收益；條件是，在任何新承諾的收益擬用於資助有限條件交易的範圍內，第7.10節規定的財務契約應在根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(受上文第2.14(A)(Iv)(C)節所述假設的約束)為最近結束的測試期按形式訂立此類有限條件交易和承諾的最終協議之日進行測試(除非美國借款人另行選擇)；

(D)新的循環信貸承諾或新的期限承諾(視情況而定)應根據由美國借款人、新的循環信貸貸款人或新期限貸款人(視情況而定)以及行政代理簽署和交付的一項或多項增量貸款協議來實施，每項協議均應

登記在登記冊中，每個新的循環信貸貸款人和新的定期貸款人應遵守第10.15節規定的要求；

(E)如果適用，美國借款人應根據第3.05節就新的循環信貸承諾或新的期限承諾支付所需的任何款項；以及

(F)規定美國借款人應交付或安排交付行政代理就任何此類交易合理要求的任何習慣法律意見或其他文件。

(B)在實施任何新的循環信貸承諾的任何增加的款額日期之前，在滿足上述條款及條件的情況下，(A)每個有關的循環信貸貸款人須向每個新的循環信貸貸款人轉讓，而每個新的循環信貸貸款人應按其本金向每個相關的循環信貸貸款人購買可歸因於在該增加的款額日期未償還的該類別循環信貸承諾的循環信貸貸款中所需的權益，以便在實施所有該等轉讓和購買後，該等循環信貸貸款將由有關現有循環信貸貸款人及新循環信貸貸款人在生效後按照其對該類別的循環信貸承諾按比例持有，(B)就所有目的而言，每項該等新循環信貸承諾應被視為該類別的循環信貸承諾，而根據該等新循環信貸承諾作出的每筆貸款(“新循環信貸貸款”)在所有目的下均應被視為該類別的循環信貸貸款及(C)每名新循環信貸貸款人須就該新循環信貸承諾及與此有關的一切事宜成為貸款人。行政代理和貸款人特此同意，本協議第2.02節和第2.05(A)節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話達成的交易。

(C)在滿足上述條款和條件的情況下，在實施任何類別的任何新期限承諾的任何增加的金額日期生效，(I)該類別的每名新期限貸款人應向美國借款人提供一筆金額等於其對該類別的新期限承諾的貸款(“新期限貸款”)(不言而喻，任何新期限貸款安排可提供延遲提取的定期貸款，該貸款將在較後日期發放)及(Ii)該類別的每名新期限貸款人應根據該類別的新期限承諾及依據該類別作出的新期限貸款而成為貸款人。就本協定的所有目的而言，通過設立一個或多個新的定期貸款安排而實施的任何新定期貸款應被指定為一個單獨的新定期貸款類別；但如新定期貸款的條款與現有定期貸款類別相同(全息貸款除外，但在符合第2.14(E)節的規定下)可能與該現有定期貸款類別的全息收益率不同，則只限於該等新定期貸款及該現有定期貸款類別在税務上仍可替代的範圍內)可被視為該現有定期貸款類別的一部分，而非視為一個不同的類別。

(D)行政代理應在收到美國借款人關於每個增加的金額日期的通知後迅速通知貸款人，並就(X)新循環信貸承諾類別和該類別或該類別新期限承諾的新循環信貸貸款人和該類別的新期限貸款人(視情況而定)及(Y)就增加循環信貸承諾而向任何循環信貸貸款人發出的每一通知，

在該等循環信貸貸款人的循環信貸承諾中的各自權益，在每種情況下均受第2.14(B)節所述轉讓的規限。

(E)新的循環信貸貸款和新的循環信貸承諾的條款和條款應與現有循環信貸貸款和現有循環信貸承諾的條款相同(如果由於第2.15節的延期而存在多於一(1)類循環信貸貸款和循環信貸承諾，則應與新循環信貸貸款人和美國借款人如此選擇的循環信貸貸款和循環信貸承諾的條款相同)。任何類別的新期限貸款和新期限承諾的條款和規定應與本協議或適用的增量貸款協議中的條款和規定相同；前提是：

(I)根據第(X)條，任何類別的新期限貸款的到期日不得早於任何當時未償還的循環貸款或循環信貸承諾的最新到期日；及(Y)除發生“A期貸款”外，任何類別的所有新期限貸款的加權平均到期日不得短於任何當時未償還定期貸款的加權平均到期日(但因任何當時未償還的定期貸款在發生之前攤銷或預付的情況除外)；

(Ii)除第2.14(E)(I)節另有規定外，適用於任何類別新期限貸款的收益率和攤銷時間表應由美國借款人和提供此類新期限貸款和新期限承諾的新期限貸款機構確定，並應在每個適用的增量貸款協議中規定；

(Iii)新期限貸款應與任何當時未償還的定期貸款按比例分享強制性預付款的權利；但如果美國借款人和新期限貸款人自行決定，可向新期限貸款提供較少的強制性預付款；

(Iv)使新的定期貸款和新的循環信貸貸款在擔保權益和支付權方面與當時未償還的任何定期貸款和現有的循環信貸貸款並駕齊驅；以及

(V)根據適用於任何新期限貸款和新期限承諾的所有其他條款和文件，行政代理應合理滿意。

(F)行政代理和美國借款人合理地認為，每項增量貸款協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適宜的修訂，以實施本節第2.14節的規定。為免生疑問，第2.14節應取代第2.05、2.13或10.01節的任何相反規定。

(G)根據第2.14節設立的新定期貸款和新循環信貸貸款以及新定期承諾和新循環信貸承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於抵押品文件設定的擔保和擔保權益。貸款各方應採取行政代理機構合理要求的任何行動，以確保和/或證明

抵押品文件為擔保債務(或其中任何一項)而授予的留置權，在任何該等新定期貸款及新循環信貸貸款或任何該等新定期承諾及新循環信貸承諾的展期或設立生效後，根據《統一商法典》、PPSA或其他規定繼續有效及完善。

(H)允許美國借款人發行或產生增量等值債務，以代替新的循環信貸承諾、新期限貸款或新期限承諾；但條件是，此類增量等值債務的本金總額不得超過在發行或發生時生效的增量貸款金額。如本文所用，“遞增等值債務”是指債務，包括一個或多個系列的優先擔保第一留置權票據、初級留置權票據、同等定期貸款、初級留置權貸款、次級票據或優先無擔保票據或無擔保貸款，在每種情況下均以公開發售、第144A條或其他私募交易、代替前述規定的過渡性融資、或有擔保或無擔保夾層債務或債務證券發行；但：

(I)就產生這種債務而言，第2.14(A)(Iv)(A)、(B)和(C)節所列的各項條件均應得到滿足(或根據本條款免除)；

(2)保證除借款方以外的任何人在任何時候都不應承擔或擔保這種債務；

(3)如有擔保，這種債務不應以抵押品以外的財產作擔保，代表提供這種債務的貸款人或投資者行事的代表應已訂立令行政代理人合理滿意的債權人間協議(包括相關範圍內的習慣歐式保護)；

(IV)此類債務(A)的最終預定到期日應不早於本協議規定的最晚到期日，以及(B)循環信貸貸款的加權平均到期日應等於或大於當時有效的最晚到期日的加權平均到期日；但如果此類債務的抵押品權利或對循環信貸貸款的償付級別較低，則該債務將不會在循環信貸貸款當時預定到期日的91天之前到期(並且不允許定期付款、強制贖回或償債基金或類似的付款或義務(常規資產出售、失去或變更控制條款的情況以及違約事件後的慣常加速))；

(V)與新定期貸款在同等基礎上擔保的這類債務，應就新定期貸款的任何強制性預付款按比例分攤(或按較低的基礎)(任何貸款的再融資產生的強制性預付款除外，該強制性預付款可能僅適用於正在進行再融資的貸款)；以及

(Vi)除本協議另有明文規定外，該等增量等值債務的其他條款(不包括利息、利率下限、費用、折扣和保費、可選擇的預付款和贖回條款)應：(A)從整體上看，對提供此類增量等值債務的貸款人或持有人(由借款人合理確定)並不比適用於循環信用貸款或新定期貸款(視情況而定)的條款更為優惠，且該等條款的到期日為發生此類債務時的最晚到期日，但下列情況除外：(I)此類條款被添加到貸款文件中

借款人根據本協議或其修正案獲得的利益，僅在行政代理合理滿意的情況下，或(Ii)僅適用於發生此類債務時存在的最後到期日之後的期間，或(B)僅適用於本協議中不存在的條款，反映發生、發行或生效此類債務(由美國借款人善意確定)時此類債務的市場條款和條件(作為整體)。

第2.15節規定了定期貸款和循環信貸承諾的延期。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據美國借款人不時向所有貸款人提出的具有相同到期日的任何類別定期貸款或具有類似到期日的任何類別循環信貸承諾的一項或多項要約(每項“延期要約”)，在每種情況下，均按比例(基於該等各自定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額)，並以相同的條款提供給每一此類貸款人。在此，美國借款人被允許不時完成與接受此類延期要約中所含條款的個別貸款人的交易，以延長每個此類貸款人的定期貸款和/或循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類定期貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括通過增加此類定期貸款和/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的應付費用和/或修改此類貸款人定期貸款的攤銷時間表)(每項“延期”和每組定期貸款或循環信貸承諾，視情況而定)。在每一種情況下如此延長，以及原始循環信貸承諾(在每一種情況下沒有如此延長)，作為“部分”；任何延長的定期貸款應構成從其轉換而來的定期貸款的單獨部分，任何延長的循環信貸承諾應構成循環信貸承諾與其轉換後的循環信貸承諾部分的單獨部分，只要滿足下列條件：

(I)(A)在與延期要約有關的要約文件交付給貸款人時，不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍未發生；及(B)第V條和每份其他貸款文件中所列的陳述和擔保應被視為已作出，並在延期生效之日及截至該日為止在所有重要方面(如因重要性而受限制，則在各方面均為真實和正確的)(明確與給定日期或期間有關的任何陳述和擔保除外)。該陳述和保證在有關日期或有關期間(視屬何情況而定)在所有重要方面均屬真實和正確(如在重要性方面受限制，則在所有方面均屬真實和正確)；

(Ii)除利率、費用和最終到期日(由美國借款人決定並在相關延期要約中規定)外，任何同意就根據延期延長的循環信貸承諾(“延長循環信貸承諾”)延期的循環信貸貸款人的循環信貸承諾，以及相關餘額應為循環信貸承諾(或相關未償還餘額，視情況而定)，其條款(或不低於現有循環信貸貸款人的條款)與原始循環信貸承諾(和相關未償還餘額)相同；條件是：(1)借款和支付(A)以不同利率支付延期循環信貸承諾額(和相關未償還款項)，(B)在循環信貸承諾額未延期部分到期日要求償還，以及

(C)在適用的延期日期之後，與延長的循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的償還應與所有其他循環信貸承諾按比例進行，(2)在第2.03節(L)和第2.04(G)節的規定範圍內，在涉及在任何循環信貸安排到期日之後到期或到期的循環信貸承諾的範圍內，應按照第2.03節(L)和第2.04(G)節的規定，償還與永久償還和終止最早到期的承諾有關的循環信貸貸款。所有循環額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其循環信貸承諾的百分比作出承諾；(3)與適用延期日期後延長的循環信貸承諾有關的循環信貸承諾的永久償還和終止，應與所有其他循環信貸承諾按比例進行，但美國借款人應被允許以高於該部分到期日晚於該部分到期日的任何其他部分按比例永久償還和終止任何此類部分的承諾。(4)延期循環信貸承諾及其項下循環信貸貸款的轉讓和參與應適用適用於其他循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款；(5)本協議項下任何時候不得有超過三(3)個不同到期日的循環信貸承諾(包括延期循環信貸承諾、新的循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾)；

(Iii)除利率、費用、攤銷、最終到期日、溢價和參與預付款外的其他費用(在符合緊隨其後的第2.15(A)(Iv)、2.15(A)(V)和2.15(A)(Vi)節的規定下，應由美國借款人和延期期限貸款人確定，並在相關延期要約中列出)，任何同意延期的定期貸款人(“延期定期貸款人”)的定期貸款(“延期定期貸款”)，其條款應與受該延期要約約束的部分定期貸款的條款相同；

（iv） 任何長期貸款的最終到期日不得早於由此延長的定期貸款的最後到期日;

（v） 任何長期貸款的加權平均到期壽命不得短於由此延長的定期貸款的加權平均到期壽命;

(6)任何延長的定期貸款可以按比例或低於比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制償還或預付款，每種情況均在各自的延期要約中規定；

(Vii)如定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)已接受有關延期要約的定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額(按面值計算)或循環信貸承諾(視屬何情況而定)應超過美國借款人根據該延期要約提出延長的新定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該等定期貸款或循環信貸承諾(及有關循環信貸貸款)(視屬何情況而定)，應按比例延長至基於各自本金金額的最高金額(但不超過記錄中的實際持有量)

該等定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)已接受該項延期要約；

(Viii)所有與延期有關的文件應與前述規定一致；以及

(Ix)除非美國借款人放棄，否則任何適用的最低延期條件都應得到滿足。

(B)對於美國借款人根據第2.15節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.05節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但美國借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)，即提供任何或所有適用部分的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額(由美國借款人全權酌情決定並在相關延期要約中指定，並可由美國借款人免除)。行政代理及貸款人特此同意第2.15節所述交易(包括(為免生疑問)按相關延期要約所載條款(應與第2.15節前述條文一致)支付任何展期貸款及/或經延長循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並特此放棄本協議任何條文(包括第2.05、2.13及10.01節)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此等延期或與第2.15節所預期的任何其他交易發生衝突。

(C)除(A)經各貸款人同意就其一項或多項定期貸款及/或循環信貸承諾(或其中一部分)及(B)就循環信貸承諾的任何延長、L/C發行人及擺動額度貸款人同意外，任何展期均無須任何貸款人或行政代理的同意。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，即在與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用的擔保債務同等的基礎上由抵押品擔保的債務。貸款人特此不可撤銷地授權行政代理與美國借款人簽訂本協議和其他貸款文件的必要修正案，以便就如此延長的循環信貸承諾或定期貸款建立新的部分或子部分，以及行政代理和美國借款人合理地認為與設立此類新部分或子部分相關的必要的技術性修改，在每種情況下，條款均與第2.15節一致。此外，如該等修訂另有規定，並徵得各L/C發行人同意，任何循環信貸融資於到期日或之後到期的信用證的參與額，須根據該等修訂的條款，由持有非延期循環信貸承諾的貸款人重新分配至持有延長循環信貸承諾的貸款人；然而，該等參與權益一經持有延長循環信貸承諾的相關貸款人收到，即視為與該等循環信貸承諾有關的參與權益，而該等參與權益的條款(包括適用於該等循環信貸承諾的佣金)須作出相應調整。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，各貸款當事人應(自費)修改(貸款人在此指示行政代理修改)到期日早於最後到期日的任何抵押，以便將該到期日延長至當時的最晚到期日(或可能較後的日期

由行政代理的當地法律顧問提供諮詢)。貸款當事人和行政代理應(I)對行政代理可能合理要求的抵押品文件進行修改(這不需要任何貸款人的任何同意)，以確保在與其他適用擔保債務同等的基礎上提供適用抵押品文件的利益，以及(Ii)交付行政代理可能合理要求的其他文件和證書。任何貸款人都不需要參與任何延期。

(D)對於任何延期，美國借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理可能制定或接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整以及確保在延期後對下文中的設施進行合理的行政管理)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.15節的目的。

第2.16節禁止違約貸款人。

(A)調整違約貸款人承諾的重新分配等。如貸款人成為失責貸款人，並在該期間內仍是失責貸款人，則下列條文適用：

(I)根據第2.03(C)節規定的信用證參與和根據第2.04(C)節規定的週轉額度貸款參與，在這兩種情況下，該違約貸款人將根據其各自的循環信貸承諾按比例在非違約貸款人之間自動重新分配(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)，但須受以下第一個但書的限制；但條件是：(A)每個非違約貸款人的循環信用貸款、週轉額度貸款和L/C債務的未償還金額(該等貸款人的風險分擔、L/C債務和週轉額度貸款的融資參與被視為由該貸款人“持有”的總金額)在任何情況下都不能超過該非違約貸款人在這種重新分配時有效的循環信用承諾；以及(B)在符合第10.24條的規定下，這種重新分配或非違約貸款人根據其進行的任何付款都不構成對借款人、行政代理、L/信用證發行人、擺線貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提起訴訟，或導致該違約貸款人為非違約貸款人；

(Ii)在違約貸款人根據第2.03(C)節規定的信用證參與和根據第2.04(C)節規定的週轉額度貸款參與的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的範圍內，無論是由於第2.16(A)(I)節的但書或其他原因，美國借款人將在行政代理提出要求後五(5)個工作日內(在適用的L/C發行人和/或週轉額度貸款人的指示下，視情況而定)選擇：(1)現金抵押美國借款人根據第2.03(C)節參與該信用證和根據第2.04(C)節參與迴旋額度貸款(視屬何情況而定)對適用的L/C發行人和迴旋額度貸款人的義務，其金額等於根據第2.03(C)節參與該信用證的未重新分配部分和/或根據第2.04(C)節參與迴旋額度貸款的總金額，(2)如果根據第2.04(C)節參與該回旋額度貸款，預付(受第2.16(A)(Iii)節的約束)全額支付其未重新分配的部分，或(3)作出令行政代理、適用的L/信用證發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)合理滿意的其他安排

可行使其合理酌情決定權，以保障他們免受該違約貸款人不付款的風險；及

(Iii)美國借款人為違約貸款人的賬户支付的任何款項(無論是本金、利息、手續費、賠償金或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而是由行政代理保留在一個獨立的無息賬户中，直到終止日期(符合第2.16(C)節的規定)，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內，按下列優先順序不時付款：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，支付違約貸款人在本協議項下對L信用證發行人或迴旋貸款機構的任何欠款(按比例計算)；第三，履行此類循環信用貸款人向借款人提供循環信貸貸款的義務(如有)；第四，向違約貸款人以外的貸款人支付違約後利息以及除違約貸款人外的當期應付利息，其中按當時到期應付的利息金額按比例計算；第五，支付當時應付給貸款人(違約貸款人除外)的費用，其中按照當時應付給貸款人的此類費用的金額按比例支付；第六，支付L信用證發行人根據當時到期應付給貸款人的信用證所支付的本金和未償還的款項，按照當時到期應付給貸款人的金額按比例支付；第七，按照當時到期應付給貸款人的金額，按比例支付當時應付給貸款人(違約貸款人除外)的其他款項；第八，在終止日，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的最終判決而欠借款人的任何款項的償付；第九，在終止日期後，向該違約貸款人或有管轄權的法院可能另有指示的情況下償付根據本協議所欠的款項。

(二)提高收費標準。儘管有任何相反的規定，在貸款人是違約貸款人的期間內，該違約貸款人將無權獲得根據第2.03(I)或2.09節(在不損害除違約貸款人以外的貸款人在該等費用方面的權利的情況下)在該期間內產生的任何費用；但如違約貸款人曾經是或現在是貸款人(X)，而根據該違約貸款人第2.03(C)節參與信用證及根據第2.04(C)節參與循環額度貸款的一部分，根據第2.16(A)節重新分配給非違約貸款人，則根據第2.03(I)節為該違約貸款人的利益而應累算的費用，將改為按照該等非違約貸款人各自適用的循環信貸承諾按比例累算，並須支付予該等非違約貸款人，及(Y)若根據第2.03(C)節參與信用證的任何部分及根據第2.04(C)節參與循環額度貸款的任何部分不能如此重新分配且不作現金抵押，則該等費用將改為為L/信用證發行人及循環額度貸款人(視何者適用而定)的利益而應計並支付予該等發行人及循環額度貸款人(視何者適用而定)(第2.12節及第2.13節的按比例付款條款將自動被視為調整以反映第2.16節的規定)。

(三)對症下藥。如果美國借款人、行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人自行決定，作為違約貸款人的貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將在通知中規定的生效日期起並受通知中規定的任何條件的約束，通知雙方

包括關於第2.16(A)節所述獨立賬户中當時持有的任何金額的安排，如果該貸款人是循環信貸貸款人，則該貸款人將在適用的範圍內購買其他循環信貸貸款人的未償還循環信貸貸款部分和/或進行行政代理認為必要的其他調整，以使循環信貸承諾總額、循環信貸貸款、根據第2.03(C)節的信用證參與和根據第2.04(C)節的循環額度貸款參與，循環信貸貸款人將根據其各自的循環信貸承諾按比例進行貸款，因此該循環信貸貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(每個循環信貸貸款人的此類循環信貸承諾和循環信貸貸款將自動在預期基礎上進行調整，以反映上述規定)；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索償。

第2.17節解釋瞭解釋性規定。儘管本協議或任何其他明示或默示的貸款文件中有任何規定，在任何情況下，任何外國借款人、氟氯化碳或外國子公司控股公司都沒有義務就美國借款人的任何義務支付任何款項。就第2.17節而言，雙方同意，為執行前一句話，從外國借款人、氟氯化碳或外國子公司控股公司收到的任何款項不得用於美國借款人的任何義務，本協議各方的意圖是避免因適用《守則》第956條而產生的不利税收後果。本協議和任何貸款文件中的所有規定應按照第2.17節的規定進行解釋和適用，如果本協議或任何其他貸款文件的其他規定與第2.17節的規定相沖突，則以第2.17節的規定為準。

第2.18節規定了外國借款人的終止。外國借款人應在借款人代表向行政代理髮出至少五(5)個工作日的事先書面通知後，停止成為循環信貸安排下的借款人；但在終止時，(I)該外國借款人在本協議項下的任何債務均不得未清償，(Ii)為該外國借款人的賬户出具的信用證不得在本協議項下未清償。當任何外國借款人根據第2.18節終止時，加拿大借款人再昇華或英國借款人再昇華(視情況而定)應自動和永久地減至零。

第三條
税收、增加成本保護和非法性

第3.01節規定了税收。

(A)除非任何適用法律另有要求，否則任何貸款方根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人(就本節第3.01節而言，該術語應包括任何L/C發行人和擺動額度貸款人)的任何義務或為其賬户而進行的任何和所有付款應免費且明確，且不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用法律要求任何貸款方或其他適用扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)從根據任何貸款文件應支付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中扣繳或扣除任何税款，(I)在以下情況下：

非排除税或其他税，或就聯合王國徵收的任何預扣税而言，任何税(為免生疑問，包括不含税，但須符合第3.01(G)節的規定)，由適用貸款方或由其本人應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣繳或扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣繳或扣除)後，上述代理人和貸款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。(二)適用扣繳義務人有權扣繳或扣除；及(三)適用扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局支付扣繳或扣除的全額款項。

(B)此外，每一借款人和擔保該借款人在《擔保》或《外國擔保》項下的義務的適用擔保人，共同和各別同意支付任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他消費税、財產税、無形税、記錄、存檔或類似税費或類似徵費，這些税或收費是因就借款人的任何借款或該借款人或該適用擔保人在任何貸款文件項下的相關義務所作的任何付款，或因下列擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，或與任何貸款文件有關，但不包括貸款人、L/C出票人或迴旋貸款人自願轉讓債務或指定新的適用貸款辦事處或其他收款辦事處(在每種情況下，根據第3.01(E)節的規定進行的轉讓或指定除外)所徵收的任何其他相關税(以下簡稱“其他税”)。

(C)向每一借款人和擔保該借款人在《擔保》或《外國擔保》項下的義務的適用擔保人，共同和個別賠償每一代理人和每一貸款人因借款人的任何借款而應付的任何款項或該借款人或該適用擔保人在任何貸款文件項下向任何代理人或貸款人承擔的相關義務所產生的任何非排除税，以及任何其他税(包括任何司法管轄區對該借款人的任何借款或該借款人或該適用擔保人根據本節第3.01節規定的有關義務應支付的金額徵收或主張的任何非排除税或其他税)。以及可歸因於該借款人就該借款人的任何借款所作的任何付款(包括任何擔保人的任何相關義務)而應由該代理人或該貸款人支付或被要求在向該代理人或該貸款人的付款中扣留或扣除的任何該等非排除税項或其他税項，但根據第3.01(A)節已獲補償或若無第3.01(G)節的適用本應獲補償的該等款項，以及由此產生或與其有關的任何合理開支除外，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張這種非排他性税收或其他税收。有關代理人或貸款人(視屬何情況而定)應向借款人提供一份書面陳述，合理詳細地列出該等金額的基礎和計算方法。根據本節第3.01(C)條支付的税款應在貸款人或代理人提出要求並提交所需書面聲明之日起三十(30)天內支付，但在任何情況下不得早於應繳税款到期並應向適用的政府當局支付的十(10)天之前。

(D)如果任何貸款人或代理人真誠地行使其唯一酌情決定權，確定其已收到政府當局就任何非排除税或其他税項支付的退款(無論是以現金收到還是作為用於未來税款的多付)，而任何貸款人或代理人根據第3.01節或就其支付的賠償或附加額已向其支付任何非排除税或其他税項，則貸款人或代理人應迅速匯回該項退款(但僅限於根據第3.01節就產生的税收支付的賠償款項)。

在扣除貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有合理和有據可查的自付費用(包括税款)後，借款人同意迅速將退款退還給借款人，並同意在沒有重複的情況下，支付相關政府當局就退還的金額而施加的任何利息和罰款，但不得重複。儘管第3.01(D)節有任何相反的規定，在任何情況下，任何貸款人或代理人都不會被要求根據第3.01(D)節向任何貸款方支付任何金額，如果支付該款項會使該貸款人或代理人處於比該貸款人或代理人所處的税後淨值更不利的位置，且未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。第3.01(D)節不應被解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的、其認為保密的其他信息)。

(E)每一貸款人同意，一旦發生導致第3.01(A)或3.01(C)節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將採取商業上合理的努力(受該貸款人的總體內部一般適用政策以及法律和監管限制的約束)，以避免該事件的後果，包括為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一貸款辦事處或信用證辦事處，或將其與該貸款或信用證有關的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分行或附屬公司；條件是，根據貸款人的合理判斷，此類努力將取消或減少第3.01(A)或第3.01(C)節(視情況而定)規定的應付金額，並將導致該貸款人及其貸款辦公室(S)在經濟、法律或監管方面不受任何實質性不利；此外，第3.01(E)節的任何規定不得影響或推遲任何貸款方或貸款方根據第3.01條規定的任何義務或貸款方或貸款方根據第3.01條規定的權利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(F)在任何借款方或任何其他扣繳義務人根據第3.01節向政府當局繳納税款的日期後三十(30)天內，該借款方或其他適用的扣繳義務人(如果不是行政代理人)應向行政代理人提供由該政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本，以證明該税款的支付，一份報告付款的報告副本或其他令行政代理人合理滿意的付款書面證明。

(G)在下列情況下，根據第3.01(A)(I)節，英國借款人無需根據第3.01(A)(I)節的規定向貸款人(借款人根據第3.07節提出請求的新貸款人除外)支付額外的款額，而聯合王國要求從向英國借款人支付的貸款利息中扣繳任何税款：(I)有關貸款人不是符合英國資格的貸款人，並且假若該貸款人是符合英國資格的貸款人，則不需要扣繳税款：貸款人，除非該貸款人不是英國合格貸款人的原因是它在(或在解釋中)成為本協議下的貸款人的日期之後發生了變化，管理或實施)任何相關政府當局的任何法律或雙重徵税協議或任何已公佈的做法或已公佈的特許權；(Ii)有關貸款人純粹憑藉英國合資格貸款人的定義第(B)條而成為英國合資格貸款人；及。(1)英國税務及海關總署人員已根據《國際税務局條例》第931條發出(並未撤銷)與該項付款有關的指示(a指示)，而該貸款人已從英國借款人收到該指示的核證副本；及。(2)假若沒有作出該指示，該税項便不會被扣繳；。(Iii)

相關貸款人僅憑藉英國合格貸款人的定義第(B)條，以及(1)相關貸款人沒有向英國借款人提供英國税務確認；以及(2)如果貸款人向英國借款人提供英國税務確認，則不需要扣繳税款，理由是英國税務確認將使英國借款人能夠合理地相信，就ITA第930條而言，該付款是一項“例外付款”；或(Iv)有關貸款人是條約貸款人，而英國借款人能夠證明，由於有關貸款人未能履行第10.15(A)(Iv)節規定的義務，因此需要預扣税款。任何貸款人如果是向英國借款人提供貸款的貸款人，在以下情況下應立即通知行政代理和英國借款人：(I)無論出於何種原因，它不是或不再是英國合格貸款人，或(Ii)它是英國合格非銀行貸款人，並且情況與其給出的英國税務確認書中規定的情況有任何變化。

第3.02節規定了違法行為。如果任何貸款人合理地認定任何法律已將該貸款人或其適用的貸款機構以任何支付貨幣計價的任何借款(基本利率借款除外)定為違法，或任何政府當局已對貸款人在適用的銀行間發售市場上購買或出售任何支付貨幣或接受其存款的權力施加重大限制，則在貸款人向借款人發出通知後，貸款人有義務進行、維持、提供資金或繼續以該支付貨幣計價的類型和類別的借款，或繼續或將任何借款轉換為以該支付貨幣計價的此類借款(視屬何情況而定)，將被暫停，直到貸款人通知美國借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應貸款人的要求，在利息期限的最後一天(如果是定期基準借款)或立即(如果貸款人可以合法地繼續維持此類借款)或立即(如果貸款人可以合法地繼續維持此類借款)或立即(如果貸款人可以合法地繼續維持此類借款)或立即(如果貸款人不能合法地繼續維持此類貸款)，將所有以該貨幣計價的受影響借款預付或轉換為基本利率借款。在任何此類預付款或轉換時，借款人還將為如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第3.03節規定了替代利率。

(A)在符合本第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情況下：

(I)在行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的經調整期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的CDORTerm Corra利率或經調整的Tibor利率(包括因為無法獲得或在當前基礎上公佈相關屏幕利率)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的經調整的每日簡單RFR；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的經調整期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率、經調整CDORTerm Corra利率或經調整Tibor利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣而作出或維持其貸款(或其貸款)的成本

在利息期間或(B)在任何時候，適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用的商定貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過第10.02節規定的任何電子系統向美國借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知美國借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)適用借款人根據第2.02節的條款交付新的貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何循環信用借款轉換為或繼續作為循環信用借款的任何貸款通知，期限基準借款和請求期限基準循環信貸借款的任何貸款通知應被視為(X)以美元計價的RFR借款的貸款通知，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為針對(X)以美元計價的RFR借款的貸款通知，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，要求將任何循環信用借款轉換為或繼續將任何循環信貸借款作為期限基準借款，以及要求定期基準借款或RFR借款的任何貸款通知，在任何情況下，均應無效；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。

此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款3.03(A)中所指的行政代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)行政代理通知美國借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起此類通知的情況之前，以及(Y)適用的借款人根據第2.02節的條款交付新的貸款通知：

(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上述第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)基本利率貸款，如果上述第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的也是上述第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款；

(B)對於以任何替代貨幣計價的定期基準貸款，(1)任何以加元計價的定期基準貸款應在適用的利息期結束時按加拿大最優惠利率加適用利率計息；(2)以日元計價的任何定期基準貸款應在適用的利息期結束時按日本最優惠利率計息；(3)以任何其他替代貨幣計價的任何定期基準貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用利息期結束時的CBR利差計息；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的加拿大最優惠利率、日本最優惠利率或中央銀行利率(視屬何情況而定)，則以該替代貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款，應在美國借款人在該日之前的選擇中：(X)由適用借款人在下列日期之前預付

日或(Y)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率，以該替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；以及

(C)對於以任何替代貨幣計價的RFR貸款，任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則在美國借款人的選擇下，以該替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(X)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的基本利率貸款，或(Y)立即全額預付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，涉及當時現行基準的任何設定，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下及任何貸款文件項下就該基準設定及隨後的基準設定替換該基準(包括任何相關調整)，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的任何商定貨幣，根據“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知美國借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據第3.03(E)節刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需任何其他當事人的同意。

協議或任何其他貸款文件，但根據本第3.03節明確要求的每種情況除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換的情況下)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBOR利率、Tibor Rate或CDOR RateTerm Corra)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在任何借款人收到任何基準的基準不可用期間開始的通知後，任何借款人可在該基準的任何基準不可用期間，在該基準的任何基準不可用期間，在適用於該基準的範圍內，撤銷任何關於該類型的定期基準借款或RFR借款的請求，或任何關於將定期基準貸款轉換為、轉換或繼續作為該類型貸款的請求，(X)適用借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)美元計價的RFR借款的請求，或(B)如果美元借款的經調整每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或(B)基本利率借款(如果美元借款的經調整每日簡單RFR是基準過渡事件的主題)或(Y)任何以替代貨幣計價的定期基準借款或RFR借款將無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，(I)在每種情況下，對於美元基準，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定，以及(Ii)對於加元的基準，將不會在任何加拿大最優惠利率的確定中使用基於當時基準的加拿大最優惠利率的組成部分或該基準的該基期(視適用而定)。

此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在任何借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.03節對該約定貨幣實施基準替換之前：

(A)對於以美元計價的貸款(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則構成基本利率貸款

基準過渡事件，在該日和(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款；

(B)對於以替代貨幣計價的定期基準貸款，(1)以加元計價的任何定期基準貸款應在適用的利息期結束時按加拿大最優惠利率加適用利率計息；(2)以日元計價的任何定期基準貸款應在適用的利息期結束時按日本最優惠利率計息；(3)以任何其他替代貨幣計價的任何定期基準貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用利息期結束時的CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的加拿大最優惠利率、日本最優惠利率或中央銀行利率(視屬何情況而定)，則以該替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由美國借款人選擇：(X)由借款人在該日預付，或(Y)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以這種替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息；和

(C)對於以任何替代貨幣計價的RFR貸款，任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則在美國借款人的選擇下，以該替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(X)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的基本利率貸款，或(Y)立即全額預付。

第3.04節説明瞭增加的成本。

(A)如果任何貸款人合理地確定，由於任何法律的引入或任何變化或解釋的任何變化，在該貸款人成為本協議一方或該貸款人遵守本協議的日期之後的每一種情況下，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何貸款(基本利率貸款除外)或(視情況而定)簽發或參與信用證的成本應有任何增加。或貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的減少(包括因任何税項(除(A)任何不包括的税項、(B)其他税項、(C)第3.01(A)(I)節或第3.01(C)節所涵蓋的税項或(D)調整後的Tibor利率、調整後的EURIBOR利率和調整後的CDOR利率的定義所規定的準備金要求外)而增加的任何成本或減少的金額)；然後，借款人應不時根據貸款人的書面要求，合理詳細地列出增加的費用(並根據第3.06節向行政代理提供該要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人增加的費用或減少的費用。

(B)如果任何貸款人合理地確定，在該貸款人成為本協議一方之日之後，引入關於資本充足率或流動性要求的任何法律，或其中的任何變化或對其解釋的任何改變，或該貸款人(或其貸款辦公室)遵守這些法律，具有降低該貸款人或任何人的資本回報率的效果

由於該貸款人在本協議項下的義務(考慮到其關於資本充足率和/或流動性的政策以及該貸款人期望的資本回報率)而控制該貸款人，則在該貸款人不時提出合理詳細的書面要求時，借款人應向該貸款人支付將補償該貸款人的額外金額，以合理詳細地列出費用和降低的回報率的計算(連同根據第(3.06)節向行政代理提供的該要求的副本)。

(c)    [已保留].

(D)如果任何貸款人根據本節第3.04節要求賠償，則在借款人(或借款人代表借款人)的要求下，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處或信用證辦事處，或將其關於該貸款或信用證的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司；但條件是，在該貸款人合理判斷的條件下，該貸款機構及其貸款辦事處(S)不會在經濟、法律或監管方面處於實質性不利地位；此外，第3.04(D)節的規定不得影響或推遲借款人根據第3.04(A)、3.04(B)或3.04(C)節規定的任何義務或權利。

(E)即使本協議有任何相反規定，(I)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及與之相關或在其實施中的所有規則、法規、命令、請求、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，在每種情況下均被視為已被採納，並在截止日期後生效。

第3.05節規定，不能中斷資金支付。

(A)對於非RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天之前支付任何定期基準貸款的任何本金(包括由於違約事件或任何可選或強制預付貸款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天之前轉換任何定期基準貸款，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.02節撤銷並據此撤銷)，或(Iv)由於任何借款人根據第3.07或10.01節的要求而在適用於其的利息期最後一天之前轉讓任何定期基準貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。

(b)    [已保留].

(C)任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據第3.05節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給美國借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第3.06節規定了適用於所有賠償請求的事項。

(A)根據本條第三款要求賠償的任何代理人或貸款人應向借款人代表交付一份證書，合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.04節提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償在該貸款人通知借款人(或代表借款人的借款人代表)發生導致該索賠的事件並且該貸款人已決定要求賠償的日期之前超過180天的任何金額；但如果導致成本增加或減少的情況具有追溯力，則上述一百八十天期限應延長至包括其追溯力期限。如果任何貸款人根據第3.04節向借款人提出賠償要求，借款人可通過通知該貸款人(向行政代理髮送一份副本)暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放或繼續發放受影響類型的RFR貸款或受影響類型的定期基準貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的義務(視情況而定)，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，第3.06(C)節的規定應適用)；但該暫停不應影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。為免生疑問，第3.01節和第3.04節中的“貸款人”一詞包括每一位L/信用證的發行人、擺動額度貸款人以及作為信用證或擺動額度貸款參與者的每一位貸款人。

(C)如果任何貸款人從一個利息期向另一個利息期提供任何貸款或繼續任何貸款，或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的義務應根據本合同第3.02或3.03節暫停，受影響類型的貸款人的貸款應在此類定期基準貸款的當時當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基礎利率貸款(按此類轉換貸款的美元等值金額計算)(或(I)如果是RFR貸款，則立即轉換；或(Ii)如果是第3.02節要求的立即轉換，則在法律規定的較早日期自動轉換)，並且，除非與直到該貸款人按照以下規定發出通知，表明本協議第3.02節或第3.03節中規定的導致這種轉換的情況不再存在：

(I)在該貸款人的受影響類型的貸款已如此轉換的範圍內，本應適用於該貸款人的該受影響類型的貸款的所有本金付款和預付本金應轉而用於其基本利率貸款；以及

(Ii)將貸款人從一個利息期向另一個利息期作為受影響類型貸款或作為定期基準貸款繼續發放的所有貸款(視屬何情況而定)轉換為美元基本利率貸款(按該受影響貸款的美元等值金額)發放或繼續發放，而該貸款人本來會轉換為受影響類型貸款的所有基本利率貸款仍應作為基本利率貸款。

(D)如果任何貸款人(或代表借款人的借款人代表)向借款人(或借款人代表)發出通知(並向行政代理提供副本)，則第3.02節或第3.03節規定的導致該貸款人根據第3.06節轉換適用類型貸款的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況停止時立即進行轉換)。

存在)當此類貸款的其他貸款人發放的同類型貸款未償還時，此類貸款類別的貸款人基礎利率貸款應自動轉換，無論這種轉換是否導致此類未償還期限基準貸款的未償還期限超過二十(20)筆，對於此類未償還期限基準貸款，應立即(如果是未償還的利率貸款)，或在下一個利息期(S)的第一天(S)，在必要的範圍內，以使持有期限基準貸款或定期基準貸款的貸款人所持有的所有貸款生效後，適用類別的貸款人和該貸款人根據各自對該類別的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期限)。

第3.07節規定了在某些情況下更換貸款人的規定。

(A)如果在任何時間(X)，任何借款人因第3.01(A)、3.01(C)或3.04節所述的任何條件而有義務支付額外的金額或賠償款項，或任何貸款人因第3.03、(Y)節所述的任何條件而停止發放任何類型的貸款，或(Z)任何貸款人成為違約貸款人或(Z)任何貸款人成為非同意貸款人，則任何此類借款人可在向行政代理和該貸款人發出書面通知的十(10)個工作日內，通過促使該貸款人根據第10.07(B)款(借款人在這種情況下支付轉讓費)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人來取代該貸款人(且該貸款人有義務)；但條件是：(I)在非同意貸款人的任何合資格受讓人的情況下，替代貸款人應同意非同意貸款人未同意的同意、豁免或修訂；(Ii)在根據第3.01(A)、3.01(C)或3.04條提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；以及(Iii)行政代理或任何貸款人均不對任何借款人負有尋找替代貸款人或其他該等人的義務。

(B)對於根據第3.07(A)節被替換的任何貸款人，應(I)就該貸款人的承諾和適用類別的未償還貸款以及(如果適用)參與L/C債務和週轉額度貸款籤立和交付轉讓和假設，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據；但任何該等貸款人未能籤立轉讓及承擔並不會使該轉讓無效，而該貸款人如在一(1)個營業日內未能籤立轉讓及承擔，則該貸款人應被視為已在一(1)個營業日內簽署該轉讓及承擔，而該等轉讓應記錄在登記冊內，而證明該貸款人所借出的適用類別貸款的附註(如有的話)亦應視為已取消。根據該轉讓和假設，(1)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾和適用類別的未償還貸款，以及(如適用)參與L/信用證債務和週轉額度貸款，(2)借款人因如此轉讓的貸款和參與而欠借款人的所有債務，應由受讓人貸款人在進行該轉讓和承擔的同時，向該轉讓貸款人全額償付；(3)在付款後，如果受讓人貸款人提出要求，向受讓人貸款人交付借款人簽署的一張或多張適當票據後，受讓人貸款人將成為本協議項下的貸款人，如果受讓貸款人的所有貸款、承諾和參與的週轉額度貸款和信用證都已如此轉讓，則轉讓貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第3.01、3.04、10.04和10.05節的利益(並受第10.08節所述義務的約束)，涉及此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況。

(C)儘管上文有任何相反規定，(I)任何作為L/信用證出票人的貸款人，在任何時候不得被替換為其在本合同項下有任何未償還信用證，除非有令該L/信用證出票人合理滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用信用證，並由出票人出具，(I)(I)(I)已就該未償還信用證作出(I)令L/信用證發行人合理滿意或按L/信用證發行人合理滿意的安排將現金抵押品存入現金抵押品賬户)；及(Ii)除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

(D)如果(I)借款人(或其代表的借款人代表)或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修訂，(Ii)有關同意、放棄或修訂需要所有貸款人(或某一特定類別的所有貸款人)或所有受影響的貸款人(或某一特定類別的所有受影響貸款人)按照第10.01條的條款達成一致，以及(Iii)所需的貸款人已同意該同意、放棄或修訂，則任何貸款人如不同意該同意、豁免或修訂，應被視為“非同意貸款人”。

第3.08節規定了生存。借款人在本條款第三款項下的義務應在行政代理辭職或更換、貸款人(包括任何L/信用證發行人和擺動額度貸款人)的任何權利轉讓或替換、承諾終止、任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或解除以及終止日期後繼續存在。

第四條
先行條件

第4.01節規定了截至截止日期的所有條件。本協議的效力以及每個貸款人和每個L信用證發行人在成交日期進行本協議項下信貸展期的義務，應以滿足下列先決條件為前提：

(A)確認行政代理收到下列文件，每份文件應以原件、傳真或電子副本的形式(隨後立即附上原件)，除非另有規定，並由適用簽署借款方的一名負責人員籤立：

(I)以原件、傳真或電子副本的形式，由每個貸款人以及每個借款人和控股公司的一名負責人簽署本協議的兩份已簽署副本；

(Ii)在截止日期(如有)前至少兩(2)個營業日之前簽署由有關借款人籤立的以每一貸款人為受益人的票據；

(Iii)由貸款各方、荷蘭託管人和協議其他各方正式簽署的(A)項重申協議的兩份籤立副本，連同行政代理合理需要的關於個人財產抵押品的所有統一商法、PPSA、判決和税收留置權搜查的副本，以及通過此類搜查披露的融資報表(或類似文件)的副本，並附上證據，證明任何此類融資報表中表明的第7.01節不允許的任何留置權已經或同時將被解除或終止(或以其他方式

(B)由加拿大借款人和外國擔保人正式籤立的加拿大重申協議，(C)由英國借款人正式籤立的英國債券，以及由外國擔保人正式籤立的英國股票抵押，以及(D)。[保留區];

(4)第(A)款：除英國借款人和加拿大借款人外，每一借款方的證書或公司章程或組織的副本，包括對其的所有修訂，如適用，經核證，截至最近日期，由其組織(或其他適當實體)管轄的適當政府當局出具的身份證書或適用的等價物，其日期為最近日期，證明該借款方的良好地位；以及(B)證明每個貸款方的負責官員的證書(如相關司法管轄區的慣例)，日期為截止日期，並證明(1)所附(X)是組織章程大綱和章程細則的真實和完整的副本，在截止日期有效的借款方的章程或經營(或有限責任公司)協議(或其他適用的章程文件)，(Y)其附件是董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，就任何英國貸款方而言，是該借款方股東授權籤立、交付和履行其所屬的貸款文件的決議的真實和完整的副本，並且該等決議未經修改；(Z)該借款方的證書或公司章程或組織章程細則自上一次依據上文第(A)條提出的修訂之日起未予修訂，且該等證書或章程完全有效及(2)關於代表該貸款方簽署任何貸款文件的每名人員的在職情況及簽署式樣，以及(如適用於該司法管轄區)由另一名人員簽署，以及(如適用於該司法管轄區)另一負責人員根據第(B)條簽署證書的在職情況及簽署式樣；

(5)證明(A)美國借款人的首席財務官或財務主管的證明，基本上是以附件H-1的形式，證明美國借款人及其受限制的子公司在交易生效後作為一個整體具有償付能力；(B)提供加拿大借款人的首席財務官或財務主管的證明，基本上是以附件H-2的形式，證明加拿大借款人及其受限制的子公司作為一個整體，在交易生效後，有償付能力；和(C)由聯合王國借款人的首席財務官或財務主管出具的證明，主要是以附件H-3的形式，證明聯合王國借款人及其受限制的子公司作為一個整體，在實施交易後具有償付能力；和

(Vi)簽署由美國借款人的負責官員簽署的證書，證明符合第4.01(E)、4.01(G)、4.01(I)、4.02(A)和4.02(B)節所列條件。

(B)在行政代理人收到(I)美國貸款當事人的律師Gray LLP、(Ii)加拿大借款人的律師McCarthy Tétrault LLP和(Iii)Latham&Watkins(London)LLP關於英國借款人的慣常意見之前，以及(Iv)行政代理人就每項《外國安全協議》合理地滿意的本地或其他律師的意見，這些意見就第(I)至(Iv)條中的每一項而言，應(X)採用在截止日期或之前交付給行政代理的格式，或行政代理以其他合理方式接受的格式，(Y)截至截止日期，(Y)截至截止日期，(Y)以每個安排人、L/C發行人、擺動額度貸款人、行政代理和貸款人為收件人。

(C)在不少於截止日期前十(10)天的範圍內，行政代理應至少在截止日期前五(5)天收到(I)監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的與貸款方有關的所有文件和其他信息，包括愛國者法案和CAML以及(Ii)與每個借款人有關的受益所有權認證(或根據受益所有權條例，借款人有資格被明確排除在“法人客户”定義之外的認證)。

(D)除非與初始信貸延期基本上同時進行，否則再融資應已完成。

(E)在交易生效後，除根據本協議產生的債務和第7.03(B)節允許的債務或任何前述任何擔保外，截至成交日，美國借款人或其任何受限制子公司的第三方借款債務或對其提供擔保的債務不得繼續未償還。

(F)支付美國借款人至少在截止日期前兩(2)天收到發票的初始信貸延期的收益中應於結算日支付給安排人和貸款人的所有費用和開支。

(七)自2018年12月31日以來，未發生實質性不良影響。

(H)行政代理應至少在截止日期前九十(90)天收到(X)美國借款人及其子公司的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益或經營表、股東權益和現金流量以及(Y)美國借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和截至12月31日以後的每個財政季度的相關的綜合收益或經營表和現金流量，2018年和截止日期前至少四十五(45)天(以及美國借款人上一財年的相應部分)，在條款B(X)和(Y)的情況下，所有這些都是合理詳細的，並根據GAAP編制。

(I)在截止日期至少四十五(45)天之前的四(4)個財政季度期間，美國借款人及其受限制子公司應符合第7.10節規定的財務契約。

行政代理應在收到根據第4.01節要求交付的任何文件、證書或其他信息時通知貸款人，並在此獲得貸款人和L/信用證簽發人不可撤銷的授權，批准任何此類文件、證書或其他信息的格式。

第4.02節規定了對所有信用延期的限制條件。每一貸款人和L/信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(除與(I)僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款通知，或要求繼續定期基準貸款，或(Ii)就延長的定期貸款承諾或延長的循環信貸承諾，或(第2.14節所述的新期限貸款或新循環信貸承諾除外)的信用延期承諾有關的貸款通知外)，須由所要求的貸款人予以滿足或放棄(或，對於任何循環信貸安排的信貸延期請求，由所需的循環貸款人)符合下列條件：

(A)第V條及其他貸款文件所載各借款方的陳述及保證於信貸展期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確(如屬重要性所限，則在各方面均屬真實及正確)(但任何與某一特定日期或期間明確有關的陳述及保證除外，該等陳述及保證於各自日期或期間(視屬何情況而定)在各重大方面均屬真實及正確(如屬重大限制，則在各方面均屬真實及正確)。

(B)：任何違約或違約事件不應存在，也不會因該建議的信貸延期或其收益的應用而導致。

(C)行政代理及適用的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)如信用證以另一種貨幣計值，則國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，而適用的L/信用證發行人合理地認為該變化會使該信用展期以相關的另一種貨幣計值是不可行的。

任何借款人(或其代表的借款人代表)提交的每份信用延期申請(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續期限基準貸款的貸款通知除外)應被視為一種聲明和保證，即在適用的信用延期之日，所需貸款人已滿足或放棄第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件。

第五條
申述及保證

在每一次信用延期時(除(I)僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款，或要求繼續定期基準貸款，或(Ii)就延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾，或除第2.14節關於新定期貸款或新循環信貸承諾的承諾外)的信用延期，以及僅就第5.01、5.02、5.03和5.04節中的陳述(在每種情況下，僅與控股公司和借款人和/或本協議有關，視情況而定)，在截止日期，Holdings和美國借款人向代理人和貸款人聲明並保證：

第5.01節規定了法律的存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(A)是根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織、成立或成立、有效存在並在適用情況下具有良好地位的人，(B)擁有所有必要的權力和權限(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務；(C)在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要的每個司法管轄區的法律下，具有適當資格和良好的信譽；(D)它遵守了所有適用的法律、令狀、禁令和命令，以及(E)它擁有經營目前開展的業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；但第(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)條所指的情況除外，但不得合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.02節規定授權；沒有違規行為。

(A)確保每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每一貸款文件是在該貸款方的公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(B)在以下情況下：(I)在每一貸款方籤立、交付和履行該人為一方的每份貸款文件，以及(Ii)僅在截止日期，交易的完成不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與或導致任何違約、違約或違反，或在下列情況下產生任何留置權，或要求根據第(X)款和第(1)款支付任何款項，或(2)根據該人作為一方的任何其他合同義務或影響該人或其任何子公司的財產，或(Y)根據任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令或該人或其財產所受的任何仲裁裁決支付任何款項，或(C)違反任何法律；除非與第(B)或(C)款所述的任何衝突、違約、違約、違規、付款或違規行為有關，否則不能合理地預期此類衝突、違約、違規、付款或違規行為會產生實質性的不利影響。

第5.03節：政府授權；其他異議。任何政府當局或任何其他人士不需要或不需要就以下事項採取批准、同意、豁免、授權或其他行動：(A)任何借款方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件；(B)任何貸款方根據抵押品文件授予其授予的留置權；(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但以下情況除外：(I)根據抵押品文件的規定，完善貸款方授予抵押品上的留置權所必需的其他行動；(Ii)已妥為取得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案；及(Iii)未能取得或提交的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.04節規定了該條款的約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他貸款文件構成作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但此種強制執行性可能受到債務人救濟法或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制。

第5.05節説明財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)美國借款人迄今是否已向Arrangers提交第4.01(H)節所指的財務報表。該等財務報表(I)乃根據美國公認會計原則編制，並於所涉期間內持續適用，除非該等財務報表另有明文註明，如屬季度財務報表，則須受無腳註及正常年終調整的規限，及(Ii)在所有重大方面均公平地列示美國借款人及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

(B)自2018年12月31日以來，沒有發生任何個別或總體上已經或可以合理預期會產生重大不利影響的變化、狀況或事件。

(C)美國借款人及其子公司在截止日期後截止到2024年12月31日之前的每個財政年度的綜合資產負債表、損益表和現金流量表的預測，其副本已在截止日期前提交給安排人，這些預測是真誠地根據美國借款人根據提供該等預測時存在的情況而作出的當時認為合理的假設編制的，但有一項諒解，即關於未來事件的該等預測，這些預測不被視為事實，並受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是美國借款人所能控制的，任何此類預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的，並且此類預測不能保證財務業績。

第5.06節規定了訴訟。除附表5.06所披露者外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據美國借款人所知，由或針對Holdings、美國借款人或其任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下，可合理地預期個別或整體會產生重大不利影響。

第5.07節規定了財產的所有權；留置權。根據第7.01節的規定，美國借款人及其每一間受限制附屬公司擁有良好的記錄及不可行的所有權，對其日常業務所需的所有不動產擁有簡單或有效的租賃權益或地役權或其他有限財產權益，且沒有任何留置權，但所有權上的微小瑕疵並不會對其進行業務或將該等資產用作第7.01節所準許的預定目的及留置權造成重大的不利影響，亦除非不能合理地預期未能擁有上述所有權或其他財產權益會對其個別或整體產生重大不利影響。

第5.08節規定了環境問題。

(A)該美國借款人及其所有受限制附屬公司目前及過去五(5)年一直遵守所有適用的環境法及其所需的所有環境許可證，但無法合理預期會導致重大不利影響的除外。

(B)不存在任何訴訟、訴訟、法律程序、要求或索賠，這些訴訟、訴訟、法律程序、要求或索賠聲稱沒有任何違反環境法的潛在責任或責任，且與美國借款人或其任何受限制子公司的業務、運營或財產有關，而個別或總體上可能會產生重大不利影響，且據美國借款人所知，目前沒有合理預期會導致任何該等行動、訴訟、法律程序、要求或索賠的現有事實或情況。

(C)除附表5.08(C)中披露的以外，或不合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響，(I)在任何一種情況下，目前或據美國借款人所知，美國借款人或其任何受限制子公司以前擁有、租賃或經營的物業均未在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市或正式建議上市；(Ii)在任何一種情況下，沒有儲存或存在危險材料，也沒有危險材料的釋放或威脅釋放，(X)在其上、在其上、之下或自其上

目前或據美國借款人所知，以前由美國借款人或其任何受限制附屬公司擁有或經營的任何財產，或據美國借款人所知，美國借款人或其任何受限制附屬公司已處置或安排處置任何危險材料的任何異地地點，且(Y)處置的數量或方式可合理預期會導致美國借款人或其任何受限制附屬公司根據任何環境法承擔責任。

(D)除附表5.08(D)所披露者外，Holdings、美國借款人或其任何受限制附屬公司概無自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的規定，就任何地點、地點或營運的任何實際或威脅排放危險材料而進行或支付任何調查、評估或迴應或其他糾正行動，或支付有關調查、評估或迴應或其他糾正行動，但個別或整體而言，合理預期不會導致重大不利影響的任何調查或評估或迴應或其他糾正行動除外。

第5.09節規定了税收。每一貸款方和每一受限制附屬公司已及時提交要求提交的所有納税申報單和報告，已及時支付所有應交或徵收或對其或其財產、收入或資產徵收的所有税款(包括以扣繳義務人的身份)，並已(根據公認會計準則)為所有尚未到期和應支付的税款撥備充足的準備金，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其撥備充足準備金的那些税款，或(B)無法合理預期未能個別或整體進行此類申報、支付或撥備的那些税款，有實質性的不利影響。並無個別或合計可合理預期會產生重大不利影響的現行、待決或受威脅的有關税項的審計、評估、缺失、訴訟或索償。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則加拿大借款人和在加拿大有員工的其他受限制子公司已扣留所有員工預扣，並已根據適用法律扣繳其應扣繳的所有僱主供款，包括加拿大養老金計劃和魁北克養老金計劃、就業保險和僱員所得税。

第5.10節介紹了ERISA合規性。

(A)每項計劃和養卹金計劃是否符合《僱員退休保障條例》和《守則》的適用規定，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃和養老金計劃，要麼已收到美國國税局的有利決定函，要麼已經或將在相關的適用所需時間內向國税局提交此類信函的申請，據美國借款人所知，沒有發生任何可以合理預期的事情來阻止或導致此類資格的喪失。每個養卹金計劃下所有應計福利債務的現值(根據用於為這些計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該養卹金計劃可分配給這些應計福利債務的資產價值，其數額可以合理地預期會產生重大不利影響。

(B)未發生或合理預期不會發生ERISA事件，且美國借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)節約束的交易，除非在每種情況下，無法合理預期個別或整體導致重大不利影響。

(C)任何貸款方或任何ERISA附屬公司均未因終止或退出任何外國計劃或未能遵守外國計劃的適用法律而承擔任何義務，除非無法合理預期會造成實質性的不利影響。

第5.11節介紹了子公司；股權。於第二修正案生效日期，(I)除附表5.11特別披露者外，美國借款人及其附屬公司並無任何附屬公司，及(Ii)各受限制附屬公司的所有未償還股權由附表5.11所載人士直接擁有，且除(A)根據貸款文件設定之留置權及(B)根據第7.01節準許之任何非自願留置權外，無任何留置權。截至第二修正案生效日期，附表5.11規定(I)每家子公司的名稱和管轄權，以及(Ii)美國借款人和其他每家子公司在每家子公司的所有權權益，包括此類所有權的百分比。

第5.12節規定了保證金規定；投資公司法。

(A)截至截止日期，(I)並無任何抵押品為保證金股(定義見不時生效的《財務報告條例》第U條)及(Ii)在綜合基礎上，不超過Holdings、美國借款人及其受限制附屬公司總資產值的25%為保證金股(定義見不時生效的《財務報告》第U條)。

(B)*任何信用證下的任何借款或提款所得款項，不得用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸(違反FRB發佈的規定)。

(C)證明根據1940年《投資公司法》，美國借款人或其任何受限制附屬公司均未或須註冊為“投資公司”。

第5.13節規定了信息披露。截至第二修正案生效日期，任何貸款方或其代表就交易、本協議談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)向任何代理人或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，當被視為整體時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所需的任何重大事實，不具有重大誤導性(經如此提供的其他信息修改或補充)；條件是：(A)關於財務估計、預計財務信息和其他前瞻性信息，美國借款人僅表示並保證此類信息是基於美國借款人在編制時認為合理的假設真誠編制的；有一項諒解是，對未來事件的此類預測不應被視為事實，受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不確定性和偶然性因素不是美國借款人所能控制的，任何此類預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同，且此類差異可能是實質性的，且此類預測不能保證財務業績，以及(B)不會就一般經濟或一般行業性質的信息作出任何陳述。自第二修正案生效之日起，受益權證書中所包含的所有信息均真實無誤。

第5.14節規定了知識產權；許可證等。美國借款人和每個受限制的子公司擁有所有專利、商標、工業品外觀設計、互聯網域名、版權、商業祕密和專有技術，不向他人提供獨家許可，或擁有使用權利，以及

適用的與前述相關的註冊、註冊申請和商譽(統稱為“知識產權”)對於其各自業務的運營是合理必要的，而據美國借款人所知，這些註冊、申請和商譽與任何其他人的知識產權沒有衝突，除非此類未能擁有或擁有使用權，或者此類衝突，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。據美國借款人所知，美國借款人及其受限制附屬公司的業務行為並不侵犯任何其他人持有的知識產權，但個別或整體的侵權行為除外，而該等侵權行為不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟懸而未決，或據美國借款人所知，受到威脅，無論是個別的還是總體的，可以合理地預期會產生重大的不利影響。

第5.15節介紹了償付能力。於第二修正案生效日期，在交易完成後，(I)美國借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力，(Ii)加拿大借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力，及(Iii)英國借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

第5.16節規定了完善等問題。除非本合同或任何其他貸款文件另有規定，且除構成抵押品的任何知識產權外，所有為完善根據抵押品而創建的抵押品的留置權所需的所有備案和其他行動，以及根據抵押品文件的要求，已經以行政代理合理接受的方式(在本協議要求的範圍內或適用的抵押品文件的範圍內)以行政代理合理接受的方式適當地製作或採取或以其他方式提供，並且完全有效，並且抵押品文件為行政代理為擔保當事人的利益創建了有效的、連同此類備案和其他行動(在本協議或適用的抵押品文件或適用法律要求的範圍內)，完善抵押品的留置權，保證擔保債務的償付和履行(或(X)對於每個外國借款人的抵押品，其自己的擔保債務，(Y)如果外國擔保人質押每一外國借款人的股權，外國擔保人和外國借款人的擔保債務，以及(Z)外國擔保人質押Acushnet日本的股權的情況下，所有擔保債務)，僅受第7.01節允許的留置權的約束。一旦與USPTO、美國版權局或加拿大知識產權局(如果是加拿大借款人)簽訂的知識產權擔保協議被記錄在案，並提交了本協議或適用的抵押品文件或適用法律要求的其他備案文件，則構成抵押品的知識產權留置權將構成此類知識產權的完美留置權，構成美國借款人及其受限制子公司的所有權利、所有權和利益的抵押品，其中留置權可以通過此類申請來完善。貸款方是抵押品的合法和實益所有人，不受任何留置權的限制，但貸款文件所設定或允許的留置權除外。

第5.17節説明瞭總體上遵守法律的情況。美國借款人或其任何受限制的附屬公司或其各自的任何物質財產，或該等物質財產的使用，均不違反任何法律，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令、法令或命令，除非該等違反或違約行為(A)正由適當的程序真誠地提出異議，或(B)個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響。

第5.18節規定了勞工事務。(I)沒有針對美國借款人或其任何受限制子公司的罷工、停工、停工或其他類似勞資糾紛待決或據美國借款人所知受到威脅；。(Ii)美國僱員的工作時間和付款。

借款人及其受限制的子公司並未違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用法律，除非此類違反行為沒有或不能合理地預期會損害抵押品的實質性部分的價值或行政代理行使其對抵押品實質性部分的權利和補救的能力；及(Iii)美國借款人或其任何受限制附屬公司因工資、假期薪酬及僱員健康及福利保險(包括加拿大退休金計劃及魁北克退休金計劃)而應付的所有款項，已在美國借款人或有關受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，但第(I)及(Iii)條的每一項除外，因為總的來説並無亦不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.19節規定了沒有違約的情況。沒有發生任何事件，而且仍在繼續，這構成了違約。

第5.20節説明瞭高級負債狀況。每一借款方和每一受限制附屬公司在本協議和其他每一份貸款文件下的義務，對每個該等人士的所有次級債務的償付優先次序及將繼續優先，並應構成並將繼續構成與該人士的任何次級債務有關的所有文書及文件項下的“高級債務”及“指定高級債務”(或任何其他具有類似含義及重要性的術語)(只要其中存在“高級債務”或“指定高級債務”(或類似概念)的概念)。

第5.21節涉及反腐敗法律和制裁。

(A)在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守(X)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，(Y)《愛國者法》，以及(Z)《反海外腐敗法》。控股公司、任何借款人或其各自的任何子公司不得直接或據借款人所知間接使用貸款收益的任何部分，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反任何反腐敗法(包括1977年美國《反海外腐敗法》，修訂本和英國2010年《反賄賂法》修訂本)。

(B)Holdings及各借款人已實施及維持旨在促進Holdings、該等借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而Holdings、借款人、其附屬公司及據任何借款人所知，其董事、高級管理人員、僱員、代理人及受控聯屬公司、借款人及其附屬公司在所有重大方面均遵守反腐敗法律及適用的制裁措施，且並無知情地從事任何可合理預期導致任何借款人被指定為受制裁人士的活動。任何控股公司、任何借款人或其任何附屬公司，或據任何借款人所知，董事控股的任何高級管理人員、代理人、僱員或控股的受控聯營公司、任何借款人或其任何附屬公司，將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益，均不是受制裁人士，或當前受到任何制裁。任何借款、信用證、使用收益或其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

(C)任何借款人不得直接或據其所知間接使用貸款或任何信用證的收益，或以其他方式知情地向任何人提供此類收益，用於資助目前成為任何制裁對象的任何人的活動，除非得到OFAC和管理相關制裁的任何其他外國政府當局各自授權的範圍。

(D)即使本協議有任何規定，本協議中的任何規定均不得要求根據加拿大或其一個省或地區的法律註冊或註冊成立的控股公司、任何借款人、或根據加拿大或其一個省或地區的法律註冊或註冊成立的任何董事、借款人、任何借款人、任何借款人或任何借款人實施違反1992年《外國域外措施(美國)令》的作為或不作為。

就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例或2016年《破產(英格蘭和威爾士)規則》(統稱為《條例》)(統稱為《條例》)而言，每一聯合王國貸款方的主要利益中心(該術語在《條例》中使用)位於其註冊管轄範圍內，並且在任何其他司法管轄區沒有“業務中心”(該術語在《條例》中使用)。

第5.23節介紹了加拿大的養老金計劃。截至第二修正案生效日期的加拿大養老金計劃(如果有)列於附表5.23，加拿大養老金計劃根據加拿大税法和所有其他需要註冊的適用法律進行註冊。截至第二修正案生效日期，加拿大的養老金計劃都不是固定福利CPP。除非無法合理預期會造成實質性不利影響：(A)每個加拿大養老金計劃都符合適用的養老金標準立法；(B)每個借款方及其每個子公司都遵守並履行了根據其條款和適用的養老金標準立法為加拿大養老金計劃提供資金的所有義務；(C)沒有不完全終止或部分終止任何確定的福利CPP；和(D)據貸款各方所知，沒有發生或存在任何事實或情況可能導致或合理預期導致根據法律要求宣佈終止或部分終止任何界定利益CPP。

第5.24節介紹了英國數據庫的計劃。在每一種情況下，除非不能合理地預計個別或總體會導致重大不利影響：(I)除英國DB計劃外，任何貸款方或子公司在任何時間都不是或曾經是非金錢購買計劃的職業養老金計劃的僱主(就英國2004年養老金法案第38至51條而言)，(這兩個術語都定義在英國養老金計劃法案1993)，貸款方或子公司在任何時候都沒有或曾經與這樣的僱主“聯繫”或有“聯繫”(這些術語在2004年英國養老金法案第38和43條中使用)，(Ii)沒有發生任何事件(包括簽訂本協議並遵守其條款)，或存在可能導致或有權全部或部分結束英國DB計劃的任何個人或團體，以及(Iii)養老金監管機構沒有執行，也沒有暗示它可能執行，可能導致向任何貸款方或子公司發出財務支持指令或出資通知的調查。

第六條
平權契約

在截止日期至終止日期期間的任何時間，美國借款人應並應促使(第6.01、6.02、6.03、6.15和6.17節所述的契約除外(但第6.17節的情況除外，美國借款人應促使對方借款方))每一受限制的子公司(在第6.11(D)節的情況下，其每一子公司)，以及在第6.11(D)節的情況下，控股公司應遵守下列契約：

第6.01節列出了財務報表。交付給行政代理，以便進一步分發給每個貸款人(如果根據第6.01節所要求的任何信息，應被視為按照第6.02節最後一段的規定有效交付)：

(A)在美國借款人的每個財政年度結束後120天內，儘快提供美國借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或業務、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是按照公認會計準則合理詳細地編制的，並經審計並附有普華永道會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，報告和意見(X)段應按照公認的審計準則編制，不應受“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段落或關於該審計範圍的任何限制或例外(但如果財務報表附帶的報告和意見僅由於下列原因而受到“持續經營”或其他限制或例外或解釋段落的限制：(I)在該財務報表所涉及的財政年度結束後十二(12)個月內即將到期或(Ii)違反或即將違反任何財務契約)及(Y)應附有獨立註冊會計師在該財政年度內向美國借款人遞交的任何最終會計師管理函件；

(B)一旦可用，但無論如何應在美國借款人任何財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內提交該美國借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和美國借款人隨後結束的財政年度部分的有關綜合收益或經營和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字。所有這些都是合理詳細的，並由美國借款人的一名負責官員證明，根據公認會計原則，在所有重要方面公平地陳述了美國借款人及其子公司的財務狀況、經營結果和現金流，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制；

(C)儘快提供，但無論如何不遲於美國借款人每個財政年度結束後120(120)天，由美國借款人管理層根據美國借款人及其子公司的合併資產負債表、損益表和現金流量表按季度編制的合理詳細的預測；

(D)在提交第6.01(A)節和第6.01(B)節所述的每一套合併財務報表的同時，合併財務信息(可僅以腳註形式)，以反映從這種合併財務報表中剔除不受限制的子公司(如有)賬目所需的調整；和

(E)在提交第6.01(A)節和第6.01(B)節所述的每套合併財務報表的同時，提交根據《擔保和保安協議》第6.01(B)、6(C)、6(E)(I)、6(E)(Ii)和6(E)(Iii)節以及第6.01(E)節所指的任何《外國保安協議》的任何規定須提交的任何資料。

儘管有上述規定，第6.01(A)和第6.01(B)節中關於美國借款人及其子公司的任何財務報表的義務可通過以下方式來履行：(A)在上述段落規定的時間內，分別向美國證券交易委員會提交適用的控股公司(或其任何直接或間接母公司)或(B)美國借款人或控股公司(或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表，表格10-K或10-Q(視情況而定)；但就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，(I)在此類財務報表與控股公司(或其任何直接或間接母公司)有關的範圍內，此類財務報表應附有綜合信息，合理詳細地解釋與控股公司(或其任何直接或間接母公司)有關的信息與與美國借款人及其子公司有關的獨立信息之間的差異，其中合併信息應由美國借款人的負責官員證明為公平地陳述此類信息，以及(Ii)如果此類陳述取代第6.01(A)節要求提供的陳述，則此類陳述附有普華永道會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段落或關於該審計範圍的任何限制或例外的約束(但如果財務報表附帶的報告和意見僅由於(I)該財務報表涉及任何債務的財政年度結束後十二(12)個月內即將到期或(Ii)違反或即將違反任何財務契約，則不違反前述規定)。

第6.02節介紹了相關證書；其他信息。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)在不遲於第6.01(A)節和第6.01(B)節所指財務報表交付後五(5)個工作日內，提交由美國借款人的負責官員簽署的正式填寫的合規證書(應列出證明遵守第7.10節所述財務契約的合理詳細計算)；

(B)在提交第6.01(A)節和第6.01(B)節所述財務報表的同時，管理層討論和分析美國借款人在當時財政年度結束部分的財務狀況和經營成果；

(C)在可公開獲得的時間(如有)後立即提交(I)發送給美國借款人(或控股公司或其任何直接或間接母公司)所有股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及(Ii)所有年度、定期、定期和特別報告以及有效登記聲明的副本(格式除外

美國借款人(或控股公司或其任何直接或間接母公司)或任何其他貸款方可以或必須根據《交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會、或可替代其的任何政府當局或與任何國家證券交易所提交的任何報告、備案或溝通的副本，且在任何情況下均無需根據本協議以其他方式要求交付行政代理(美國證券交易委員會的評論函，其內容對貸款人沒有實質性不利的除外)；

(D)向任何貸款方的債務證券持有人(與任何董事會觀察員或股權共同投資權相關的除外)收到任何貸款方(在正常業務過程中除外)提出的任何重大請求或重大通知的副本，或根據任何次級融資文件的條款向任何貸款方的債務證券持有人提供的任何重大請求或重大通知的副本(與任何董事會觀察員或股權共同投資權有關的除外)，在提交後應立即收到任何貸款方從任何貸款方收到的任何重大請求或重大通知的副本，根據第6.02節的任何其他條款，不需要向行政代理或貸款人提供；

(E)在任何貸款方或其任何受限制子公司收到後，在適用法律允許的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，立即收到從美國證券交易委員會(或任何適用於美國司法管轄區的可比機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何受限制子公司的財務或其他經營結果的任何實質性調查或其他實質性查詢的每份通知或其他書面函件的副本，只要該調查或查詢可合理預期會產生重大不利影響；以及

(F)及時提供行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的有關任何借款方或任何受限制附屬公司的業務、法律、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第6.01、6.02和6.03節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在美國借款人張貼此類文檔或提供指向該等文檔的鏈接的日期(I)交付，在美國借款人在互聯網上的網站上，其網址為附表10.02(或向行政代理標識的其他網站)或(Ii)美國借款人將此類文件交付(包括通過傳真或電子郵件)給行政代理或其指定人以代表美國借款人在IntraLinks或其他相關網站(如果有)上張貼的地址，每個貸款人、每個安排人和行政代理都可以訪問(無論是商業、第三方網站(包括美國證券交易委員會網站)還是由行政代理贊助)；但(A)在行政代理的合理要求下，美國借款人應將該等文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給每一貸款人和安排人；以及(B)在上述第(I)條的情況下，美國借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理(該通知可以是傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)，行政代理應將該張貼通知貸款人。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督美國借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求(從管理代理)交付或維護其此類文件的副本。每個借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或另一個類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即

不希望收到關於任何借款人或其證券的重大非公開信息)(每個借款人為“公共貸款人”)。每一借款人特此同意：(W)將盡商業上合理的努力，確保向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，該借款人應被視為已授權行政代理、安排者、L/C發行人和貸款人將借款人材料視為在借款人是上市公司時將被公開獲得的信息，或根據美國聯邦和州證券法，與借款人有關的重大信息(儘管它可能是敏感的和專有的)；但在借款人材料構成信息的範圍內，應按照第10.08節(Y)的規定處理借款人材料。所有標記為“公共”的借款人材料允許通過指定為“公共借款人”和(Z)的平臺部分提供。行政代理和安排者應將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在指定為“私人借款人”的平臺部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務公開任何借款人材料。

第6.03節列出了新的通知。在任何負責人員獲得實際信息後，立即通知行政代理(行政代理應立即通知每個貸款人)：

(A)防止任何失責行為的發生；及

(B)避免任何已經造成或可合理預期會造成重大不利影響的事項。

根據第6.03節發出的每份通知應附有美國借款人(X)負責官員的書面聲明，説明該通知是根據第6.03節和第(Y)節交付的，併合理詳細地列出其中所指的事件，以及(根據第6.03(B)節發出的通知除外)説明美國借款人或適用貸款方已就此採取和建議採取的行動。

第6.04節規定了債務的償還。及時提交其須提交的所有報税表，並支付、解除或以其他方式清償到期及應付的所有義務及負債(包括税款，但不包括根據公認會計原則為其撥備的善意提出爭議的任何税項)，但在每種情況下，未能及時提交該等報税表或未能及時支付、解除或履行該等義務及負債並不能合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

第6.05條規定了對存在等的保護。(A)根據其組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，但第7.04或7.05節所允許的交易除外，並在任何受限制的附屬公司不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內，(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所必需或適宜的一切權利、特權(包括良好聲譽)、許可證、許可證和特許經營權，除非(C)在每名擔保人的合理商業判斷下，保全或續期對美國借款人及其受限制附屬公司的整體業務運作有重大影響的所有知識產權，但如未能做到這一點則不能合理預期會產生重大不利影響。

第6.06節規定了物業的維護。除非未能做到這一點，不能合理地預期，個別或整體造成重大不利影響，在任何情況下，維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，處於良好的工作狀態、維修和狀況，不包括正常損耗、傷亡和譴責，以及業主根據任何租約承擔的任何義務。

第6.07節規定了保險的維護。

(A)向財政健全和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損害，(B)確保任何抵押品的所有此類保險應指定行政代理人為抵押權人或損失受款人(就抵押品財產保險而言)或代表擔保方(就責任和財產保險而言)其利益所產生的額外被保險人(如為抵押品財產保險)。

(B)如果位於任何重大不動產上的任何建築物或其任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特別洪水危險地區的區域內，則美國借款人應或應促使有關貸款方：(A)向財務健全且信譽良好的保險人維持或安排維持洪水保險，保險金額及其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例；(B)合理地與行政代理人合作，並提供行政代理人和貸款人為遵守洪水保險法而合理地需要的信息；及(C)向行政代理人提交行政代理人可合理接受的形式和實質遵守情況的證據，包括此類保險每年續期的證據，以便進一步分發給各貸款人。

第6.08節規定了遵守法律的問題。

(A)必須遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非在每一種情況下，不能合理地預期不遵守這些規定會產生實質性的不利影響。美國借款人將維持有效的政策和程序，並執行旨在確保美國借款人、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

(B)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則任何加拿大貸款方在未經行政代理事先同意(此類同意不得無理扣留)的情況下，不得向任何新的界定利益CPP出資或承擔出資義務或承擔任何責任。

第6.09節介紹了所有的書籍和記錄。保存適當的記錄和帳簿(其中應完整、真實和正確地記錄涉及美國借款人及其子公司的資產和業務的所有重大金融交易和事項)，以允許根據公認會計準則編制財務報表的方式(理解並同意，任何外國借款人和任何外國子公司可以以下方式保存額外的個人賬簿和記錄

允許按照在其組織或註冊管轄範圍內適用的公認會計原則編制其財務報表，並且這種維護不應構成違反本協議項下的陳述、保證或契諾)。

第6.10節規定了檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查貸款方及其受限制子公司的任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由美國借款人支付，費用由美國借款人在正常營業時間內的合理時間內進行，並在向美國借款人或相關貸款方或受限制子公司發出合理的提前通知後進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理才能代表貸款人行使本條第6.10條規定的權利，在任何日曆年度內，在沒有違約事件存在的情況下，行政代理行使此類權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一(1)次此類時間應由美國借款人承擔費用(應理解為，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理只能訪問賬簿和記錄和/或高級官員所在的地點)；此外，當違約事件已經發生並仍在繼續時，行政代理或伴隨行政代理的任何此類貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由美國借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理和貸款人應事先通知美國借款人，並有權參與與美國借款人的會計師進行的任何討論。即使本節第6.10節有任何相反規定，美國借款人或任何受限附屬公司均不得披露、允許檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘要，或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)享有律師-客户或類似特權或構成律師工作產品的文件、信息或其他事項。

第6.11節規定了收益的使用。

(A)可以在第二修正案生效日使用循環信貸貸款的收益來(I)完善再融資和(Ii)支付交易費用(包括預付費用和/或原始發行折扣)。

(B)不得在第二修正案生效日期後使用循環信貸貸款所得款項，(I)用於支付美國借款人及其附屬公司持續的營運資金需求，(Ii)用於美國借款人及其附屬公司的一般企業用途，包括資本開支、限制性付款和準許收購及本修正案所允許的其他投資，以及(Iii)用於貸款文件未予禁止的其他交易。

(C)將新定期貸款和新循環信用貸款的收益用於(I)提供持續營運資金，(Ii)用於美國借款人及其子公司的其他一般企業用途(包括資本支出、限制性付款和允許的收購以及本協議允許的其他投資)，(Iii)用於貸款文件未禁止的任何其他用途，以及(Iv)美國借款人和提供該等新定期貸款或新循環信用貸款(視情況而定)的貸款人另有約定的用途，只要貸款文件沒有禁止。

(D)確保借款人不會要求任何借款或信用證，而Holdings和借款人不得使用，並應確保其各自的子公司和Holdings的董事、高級人員、員工和代理人、借款人及其各自的子公司不得使用任何借款或信用證的收益：(I)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)用於為任何活動提供資金、融資或便利；任何受制裁人或在任何受制裁國家的業務或交易，除非得到OFAC和實施相關制裁的任何其他外國政府當局的授權，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.12節規定了《公約》保障義務和給予保障的規定。

（a） （w）成立或收購任何新的直接或間接全資國內子公司（屬於受限制子公司）後（排除子公司除外）由任何貸款方指定，（x）根據第6.15條將任何現有直接或間接非限制子公司指定為限制子公司（排除子公司除外）、（y）並非為美國借款人或任何美國擔保人的任何特定初級融資義務提供擔保的美國擔保人的任何受限制子公司或（z）任何受限制子公司（除外子公司除外）不再是或被指定不再是非重要子公司，美國借款人應在每種情況下：費用由美國借款人承擔：

(I)在合理可行的範圍內，在任何情況下，在該等成立、收購、指定、情況或擔保後四十五(45)天(或第6.12(B)節規定的較長期間或行政代理人經其合理酌情決定同意的較長期間)或之前，儘快提交：

(A)應促使每一受限制附屬公司(I)擔保擔保債務，並在每種情況下按行政代理指定的(與擔保和擔保協議一致的)適當地簽署並向行政代理交付擔保和擔保協議補充文件、知識產權擔保協議和/或其他抵押品文件(抵押除外)。有效的(或以其他方式商定的)和(Ii)關於受限制子公司擁有的任何重大不動產的知識產權擔保協議和其他抵押品文件)和(Ii)遵守第6.12(B)節關於受限制子公司擁有的任何重大不動產的要求，如同此類重大不動產是在該受限子公司如此成立、獲得或指定之日獲得的，在每種情況下都是為了擔保該受限子公司的擔保債務；

(B)促使第6.12(A)(I)(A)節所述的每一受限制附屬公司交付(除除外資產外)：(X)由任何該等受限制附屬公司直接擁有或發出的構成質押股權的代表股權的任何和所有證書，在每個適用的情況下，連同未註明日期的股權書、股票過户表格或其他適當的空白籤立的轉讓文書(或根據當地法律習慣的任何其他文件)和(Y)在《擔保和擔保協議》要求的範圍內，所有文書，如有，證明受限制子公司持有的公司間債務(如有)，並空白背書給行政代理人或附有其他適當的轉讓文書；

(C)可採取並促使該受限制附屬公司採取行政代理合理認為必需的任何合理行動(包括提交《統一商法典》或PPSA融資聲明(或作出其他適用法律可能要求的任何其他備案或登記)，以及交付證明股權的證書)，以對看來受根據本條第6.12節交付的抵押品文件規限的物業，賦予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)有效而存續的留置權；及

(Ii)如有要求，應在合理可行的範圍內儘快並在行政代理人提出合理要求後四十五(45)天或之前，向行政代理人交付一份致行政代理人和其他擔保當事人的、行政代理人就本節所述事項合理接受的關於行政代理人可能合理要求的事項的律師的慣常法律意見的簽署副本6.12(A)。

(B)在美國借款人或任何貸款方(外國擔保人除外)收購任何重大不動產時，或如果第6.12(A)(I)(A)節另有要求，如果該重大不動產尚未為擔保當事人的利益而受行政代理的留置權約束，(I)美國借款人應在該購置或事件發生後三十(30)天內將該購置或事件通知行政代理人，該期限可由行政代理人自行決定延長，(Ii)美國借款人應在購置款或事件發生後九十(90)天內(或在行政代理全權酌情同意的較長時間內)致使該重大不動產受到留置權的約束，以擔保擔保債務(對於任何外國借款人，則為其自己的擔保債務)；及(Iii)美國借款人將採取或促使相關貸款方採取其合理認為必要或合理要求的行動，行政代理根據抵押要求授予、完善或記錄該留置權，並在收購或事件發生後六十(60)天內(或行政代理可自行決定的較長期限內)滿足抵押要求的其他條件。儘管有上述規定，行政代理人不得就任何貸款方在截止日期後取得的任何重大不動產進行抵押，直至下列情況中較早的發生：(I)行政代理人向貸款人交付(可以電子方式交付)的三十(30)日之後；(X)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(Y)如果建築物(S)或該重大不動產上的任何部分位於“特殊洪水危險區域；“(A)將該事實通知適用的貸款方，並(如適用)通知適用的貸款方沒有洪水保險；(B)提供適用的貸款方收到該通知的證據；及(Z)如果要求向適用的貸款方提供該通知，並且在該重大不動產所在的社區有洪水保險，(Ii)行政代理收到每個貸款人的書面確認，表明該貸款人已完成洪水保險盡職調查和符合洪水保險的規定(此類書面確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(C)在根據第6.02(A)節就依照第6.01(A)節和第6.01(B)節交付的財務報表交付每份符合證書的同時，如果適用，每一借款方應籤立並向行政代理人交付一份適當的智力文件

關於在USPTO註冊或待處理的所有美國專利和美國商標、在美國版權局註冊或待處理的所有美國版權，以及僅在加拿大借款人的情況下，在加拿大知識產權局註冊或待處理的所有加拿大專利、加拿大商標、加拿大工業品外觀設計和加拿大版權，這些專利、商標、加拿大工業品外觀設計和加拿大版權在獲得後構成其或任何擔保人在交付該合規證書期間的最後一天所擁有的知識產權，以及在該合規證書交付期間的最後一天任何擔保人是其獨家被許可人的任何獨家入站許可，但僅限於其或該擔保人簽署和交付的任何以前的《知識產權擔保協議》不涵蓋該等之後獲得的知識產權。在每一種情況下，美國借款人將並將促使每一貸款方在必要時迅速合作，使行政代理能夠就此類收購後的知識產權向美國版權局、USPTO或加拿大知識產權局(僅就加拿大借款人而言)進行任何必要的記錄。

(D)儘管有第6.12節的前述規定和任何貸款文件的規定，(I)行政代理不得在任何排除的資產上取得擔保權益，也不應要求貸款當事人授予擔保權益，或完善排除的完美資產的擔保權益；(Ii)對於行政代理人在與美國借款人協商後合理地確定取得該留置權的成本或負擔(包括任何抵押、印章、無形資產或其他類似的税項、所有權保險或類似物品)超過由此提供的擔保的擔保當事人的利益，行政代理人不得對包括實物不動產在內的任何資產取得擔保權益；(Iii)行政代理不得對美國借款人在與行政代理協商後合理確定會導致重大不利税收後果的任何資產(包括重大不動產)持有擔保權益(應理解，抵押記錄税的產生不應是重大不利税收後果)；(Iv)根據第6.12節要求授予的留置權，以及需要採取的行動，包括完善此類留置權，應遵守與抵押品文件中規定的相同的例外和限制；(V)不得要求貸款方在美國以外採取任何行動授予或完善對其資產的任何留置權，但以下情況除外：(A)應行政代理的要求，任何非非實質性外國子公司的65%(65%)有表決權股權和100%(100%)非有表決權股權的股份質押；(B)外國擔保人對每一外國借款人100%(100%)股權的股份質押；(C)擔保文件；每一外國借款人就其管轄的自身資產或其任何州、省、行政區或文書所管轄的資產或該司法管轄區所屬的任何國家的法律所訂立或採取的任何其他行動或所採取的任何其他行動；及(D)英國借款人就荷蘭或其任何州、省、行政區或文書所管轄的本國資產所訂立或採取的任何其他行動或所訂立或採取的任何其他行動；(Vi)受限制的附屬公司將不會被要求提供任何擔保，範圍為美國借款人在與行政代理協商後合理確定的擔保的提供將給美國借款人帶來任何實質性的不利税收後果；(Vii)受限制附屬公司將不會被要求提供任何擔保，而行政代理在與美國借款人磋商後合理地釐定取得該等擔保的成本或負擔超過由此提供的擔保對擔保當事人的利益；及(Viii)在任何情況下，任何貸款方均不須就任何存款賬户、證券賬户或商品賬户簽署任何控制協議，或尋求任何業主留置權豁免、禁止反悔、倉庫豁免或其他抵押品使用權或類似的函件或協議。

(E)如果美國借款人同意迅速以書面形式通知行政代理，但無論如何在五(5)個工作日內(或在行政代理同意的較後日期之前)，在(I)任何借款方的法定名稱、(Ii)該借款方的組織類型、(Iii)該借款方的組織或註冊的管轄權或(Iv)該借款方的主要行政辦公室或唯一營業地點的任何變更。

第6.13節介紹了環境保護。除非在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，否則(A)遵守並採取一切合理行動，使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；(B)獲取和續期其運營和物業所需的所有環境許可證；及(C)在每個情況下，按照環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以根據所有環境法的要求，從其任何物業中移除和清理所有有害物質。

第6.14節提供了進一步的保證。在行政代理或任何貸款人通過行政代理提出合理要求後，(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，(Ii)作為行政代理或任何貸款人通過行政代理進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，為完善(或繼續完善)行政代理對抵押品(或關於抵押品的任何增加、替換、收益或產品，或關於任何貸款方此後獲得的任何其他財產或資產，在第6.12節所要求的範圍內)的權利，可不時合理地要求行政代理在符合第6.12節和抵押品文件中規定的限制和例外的情況下，包括交付對抵押的此類修訂、對所有權政策的背書，行政代理人可就本協議第2.14或2.15節或任何其他修訂、修改或執行任何安排所預期的交易而合理要求的法律顧問的意見和遵守洪水法律的證據，以及(Iii)提供行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的有關貸款方的任何文件和其他信息，包括愛國者法案、CAML和實益所有權條例(在適用範圍內)。

第6.15節規定了子公司的指定。美國借款人的董事會可隨時將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(A)在緊接該項指定之前及之後，並無違約發生及持續，(B)每間將被指定為非受限制附屬公司的附屬公司及其附屬公司，在緊接該項指定生效後或其後，不得產生、招致、承擔、擔保或以其他方式對借款人根據該債務向美國借款人或任何受限制附屬公司的任何資產追索(依據標準證券化承諾除外)的任何債務承擔直接或間接責任，(C)在緊接該項指定生效後，美國借款人及其受限制子公司應在最近結束的測試期結束時符合形式合規性，且財務報表已根據第6.01(A)或6.01(B)節和第7.10節規定的財務契約交付(並且，作為任何此類指定生效的先決條件，美國借款人應向行政代理提交一份證書，合理詳細地列出證明此類合規性的計算方法)，(D)任何子公司不得被指定為不受限制的子公司，如果

(E)任何附屬公司如擁有對美國借款人或其任何受限制附屬公司的業務有重大影響的知識產權，則不得被指定為非受限制附屬公司；及(F)外國擔保人或任何外國借款人均不得被指定為非受限制附屬公司。將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成美國借款人或相關受限制附屬公司(視情況而定)於指定日期在該附屬公司進行的投資，其金額與該人士在該等附屬公司的投資(視情況而定)的公平市價相同，而該項指定所產生的投資必須在其他方面符合第7.02節。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定時該附屬公司當時存在的任何債務、留置權和投資的產生。在第二修正案生效之日，不存在不受限制的子公司。

第6.16節：主要利益和機構中心。任何英國貸款方不得將其“主要利益中心”(該術語在“條例”中使用)遷至其註冊司法管轄區以外的司法管轄區，也不得在任何其他司法管轄區(或在每種情況下，本條例的任何適用繼承者的任何同等條款(S)，其可能不時適用於任何適用的英國貸款方)創建或採取任何步驟來創建“機構”。

第6.17節規定了收盤後的事項。在每種情況下，在附表6.17規定的時限內執行和交付文件並完成附表6.17中規定的任務(除非行政代理在其合理酌情權下同意任何特定的較長期限)。

第6.18節規定了年度貸款人電話會議。應行政代理的要求，在與行政代理共同商定的時間，參加與行政代理和貸款人的電話會議，討論美國借款人及其子公司最近結束的財政年度的財務狀況和經營結果，該財政年度的財務報表已根據第6.01(A)節交付。

第6.19節介紹了英國的DB計劃。(I)除非無法合理預期個別或整體會導致重大不利影響，否則確保除英國DB計劃外，任何貸款方或附屬公司在任何時間都不是或曾經是非金錢購買計劃的職業養老金計劃的僱主(就英國《2004年退休金法》第38至51條而言)，任何貸款方或子公司在任何時候都不會或曾經與此類僱主“關聯”或“聯繫”(如英國養老金法案2004年第38和43條中所使用的術語)，並且(Ii)對於養老金監管機構可能導致向任何貸款方或子公司發出財務支持指令或出資通知的任何調查或擬議的調查，如有合理預期可能會導致重大不利影響，則應立即通知行政代理。

第6.20節規定了洪水保險的事項。雙方承認並同意，如果有任何重大不動產需要抵押，任何貸款或承諾(包括任何新的循環信貸承諾或新的期限承諾，但不包括(A)任何借款的延續或轉換，(B)任何循環信用貸款或週轉額度貸款的發放，或(C)信用證的簽發、續期或延期)的任何增加、延期或續展，可由行政代理全權酌情決定是否須遵守(並以此為條件)：(I)所有洪泛區確定證書的事先交付，對洪水保險的確認和證據，其數額和證據足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及其他與洪水有關的文件，涉及洪水保險法所要求的受抵押的重大不動產，以及

行政代理人和(Ii)在行政代理人向貸款人交付本節第(6.20)款第(I)款規定的文件後三十(30)天內(可以電子方式交付)和(B)行政代理人收到每個貸款人關於該貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規的書面確認(此類書面確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)之日，以較早的日期為準；但是，如果上述第(I)款和/或第(Ii)款所述的條件在上述任何增加、延期或續期之日仍不能滿足，則應應美國借款人的要求，解除對位於“特殊洪災危險區域”的任何重大不動產的抵押，以便在不滿足上述條件的情況下實施上述增加、延期或續期；此外，只要貸款當事人應盡商業上合理的努力滿足上述條件，並在任何此類增加、延期或續期生效後九十(90)天內(或行政代理酌情同意的較後日期)重新發放任何此類抵押品。

第七條
消極契約

在截止日期至終止日期期間的任何時間，美國借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接，且僅就第7.14節而言，控股不得直接或間接：

第7.01節規定了留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)如第2.03(A)(Ii)(I)、2.04(B)和2.16(A)(Ii)(Ii)節分別設想的那樣，根據任何貸款文件取消(I)留置權，(Ii)取消對以擺動額度貸款人或L/C發行人為受益人的現金或存款的留置權，以現金抵押權分別將任何違約貸款人蔘與信用證或擺動額度貸款，以及(Iii)確保增量等值債務及其任何允許的再融資的留置權；

(B)對第二修正案生效日期存在並列於附表7.01(B)的美國借款人及其受限制附屬公司的財產的留置權，以及對其進行的任何修改、替換、續期或延期；但條件是：(I)留置權不延伸至除(A)附在或併入該留置權所涵蓋財產中的後獲得財產或(B)其收益及產品以外的任何額外財產；條件是，任何貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他融資，以及(Ii)第7.03節允許修改、替換、續期、延期或再融資由此類留置權擔保或受益的債務(如果此類債務構成債務)；

(C)對未逾期超過三十(30)天或逾期超過三十(30)天的税款、評税或政府收費保留留置權，如果逾期超過三十(30)天，(I)出於善意並通過勤奮採取適當行動暫停徵收此類有爭議的税款，並通過努力採取適當行動暫停徵收此類有爭議的税款，並在適用人的賬簿上保留與此有關的充足準備金，其程度根據公認會計準則或(Ii)不能合理預期不付款會對其產生實質性不利影響；

(D)在業主、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、修理工、建築承包商或其他類似留置權的每個案件中，規定法定留置權和任何因法律的實施而產生的留置權

在正常業務過程中發生的，確保未逾期超過三十(30)天的款項，或者，如果逾期超過三十(30)天，(I)沒有采取行動強制執行該留置權，(Ii)該留置權正在真誠地通過適當的行動進行爭奪，並在適用人的賬簿上保留充足的準備金，其程度根據公認會計準則的要求，或(Iii)不能合理地預期不付款會對其產生重大不利影響；

(E)承諾(I)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的現金、現金等價物或信件或信貸的承諾或存款，(Ii)在正常業務過程中保證保險單下的保險費或補償義務的現金、現金等價物或信件或信貸的承諾和存款，在每種情況下都應支付給向美國借款人或其任何受限制子公司提供保險的保險公司，或(Iii)現金的承諾或存款，美國借款人或其任何受限子公司為支持支付第7.01(E)(I)節和第7.01(E)(Ii)節所列項目而出具的信用證或銀行擔保的現金等價物或信用證或信用證；

(F)支付現金、現金等價物或信件或信貸的保證金，以保證履行投標、投標、合同、政府合同、租賃、法定義務、擔保人、逗留、海關、投標和上訴保證金、履約保證金、履約和竣工擔保以及其他性質類似的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)，在每一種情況下，都是在正常業務過程中發生的，而不是因為借款的債務而發生的；和(2)為支持支付第7.01(F)(I)節所列項目而張貼的信用證或銀行擔保的現金或現金等價物的質押或存款；

(G)處理影響任何已擁有或租賃的不動產的所有權的記錄事項及調查例外情況、侵佔、突出、有記錄及無記錄的地役權、地役權、限制、保留、牌照、通行權、下水道、電線、電報及電話線、面積或量度的更改、根據書面租契或佔用協議而管有的各方的權利，以及影響不動產的其他業權欠妥及非金錢產權負擔，以及對使用該人的業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的分區、建築物或其他限制，而該等財產並非與債務有關而招致，且不能個別或合計對上述財產的價值造成重大不利影響，或對該等財產在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(H)根據第8.01(H)節，建立確保支付不構成違約事件的款項的判決的留置權；

(I)第7.03(E)節允許的擔保債務的其他留置權；但條件是(I)此類留置權與受此類留置權管轄的財產的獲取、維修、更換、建造或改善(視情況而定)同時或在270(270)天內扣押(允許再融資的情況除外)，以及(Ii)此類留置權在任何時候都不妨礙任何財產，但此類財產的替換、增加和附加權除外，由此類債務提供資金的財產及其收益和產品除外；但任何貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；

(J)禁止(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再出租或再許可，該等租賃、特許、再出租或再許可不(A)對貸款當事人的業務造成任何實質性的幹擾，或(B)為借款擔保任何債務，或(Ii)不影響保留或

根據美國借款人或其任何受限制子公司持有的任何租賃、許可、特許經營權、授予或許可的條款，或通過法定條款，授予任何人終止任何此類租賃、許可、特許經營權、授予或許可，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(K)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(L)對託收銀行的留置權：(一)託收銀行對託收過程中的物品的抵押權，(二)附於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或(三)以銀行機構為受益人，因法律問題而產生的限制存款(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；

(M)將留置權(I)和(A)預付現金或現金等價物，以根據第7.02節允許的投資中的任何財產的賣方為受益人，適用於此類投資的購買價格，以及(B)包括在第7.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，根據第7.01(M)(I)節，僅在該投資或處置(視情況而定)的範圍內，在設立該留置權之日或任何該等投資或處置合同之日，以及(Ii)美國借款人或其任何受限制子公司就任何不受本協議限制的意向書或購買協議所作的現金或現金等價物的保證金存款；

(N)對不是貸款方的任何子公司的財產(或該子公司的股權(作為抵押品的一部分的任何第一級外國子公司的股權除外))實施留置權，以確保該子公司的債務或該子公司的其他義務；

(O)在收購時財產上存在的留置權，或在任何人作為受限制附屬公司收購時該人財產上存在的留置權，在每一種情況下，在截止日期之後(不包括對成為受限制附屬公司且股權不構成排除資產的任何人的股權的留置權)及其任何修改、替換、續訂或擴大；但條件是：(I)該留置權的設立並非出於對該項收購或該人成為受限制附屬公司的預期，(Ii)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品以及根據該項收購時存在的條款受留置權約束的收購後財產除外)(若非該項收購該要求本不適用的財產除外)，以及(Iii)第7.03節允許由此產生的債務(或適用的任何修改、替換、續期或擴展)；

(P)對美國借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的租賃的預防性統一商法典或PPSA融資聲明備案(或其他適用法律下的類似備案)產生的留置權；

(Q)取消(I)因美國借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的、不受本協議禁止的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權，以及(Ii)根據《統一商法典》第2條和PPSA，因法律實施而產生的有利於貨物賣方或買方的留置權；

(R)出售出租人、再出租人、許可人或再許可人在正常業務過程中籤訂的任何租賃、再租賃、許可或再許可協議項下的任何權益或所有權；

(S)在構成留置權的範圍內，禁止第7.05節明確允許的處分(第7.05(E)節或第7.05(F)節除外)；

(T)在截止日期或之後發生的任何時間，擔保本金總額為未償債務或其他債務的留置權，不得超過(A)50,000,000美元和(B)截至上一次測試期結束時總資產的2.5%，其中財務報表已根據第6.01(A)或6.01(B)節交付；

(U)與合同抵銷權有關的留置權：(I)與銀行建立存管關係而不是與發行債務有關的留置權；(Ii)與美國借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關的留置權，以允許償還美國借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；(Iii)與在正常業務過程中與美國借款人或其任何受限制子公司的客户和供應商簽訂的採購訂單和其他協議有關的留置權；或(Iv)根據貸款文件允許的任何互換協議(包括任何結清淨額安排)；

(V)限制合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，不是為了投機目的；

(W)對保單及其收益實行更高的留置權，以確保為保費融資；

(X)對特定的庫存或其他貨物及其收益實行留置權，以保證該人對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存這些庫存或貨物；

(Y)與美國借款人或其任何子公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租賃；

(Z)在正常業務過程中訂立的合資企業協議中包括習慣上的優先購買權和標籤、拖曳及類似權利；

(Aa)在“現金等價物”定義第(D)款所指的回購協議投資方面被視為存在的留置權；

(Bb)對不構成抵押品的資產進行留置權，以確保第7.03(F)或7.03(N)節允許在截止日期或之後發生的任何時間未償本金總額不超過(A)50,000,000美元和(B)根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的最後測試期結束時總資產的2.5%的較大者；

(Cc)向借款人或由不是貸款方的受限制子公司授予貸款方的受限制子公司保留留置權，以及(Ii)向不是貸款方的受限制子公司授予不是貸款方的受限制子公司保留留置權；

(Dd)取消為支付高爾夫球巡迴賽專業人員而設立的存款賬户的留置權；

(Ee)對擔保任何應收款貸款的應收款資產取消留置權；以及

(Ff)就任何加拿大退休金計劃的正常成本或供款或特別付款而因法律實施而產生的任何法定留置權及任何留置權，以及在正常業務過程中產生的任何留置權。

為獲得更大的確定性，本協議中提及允許留置權的任何內容，包括關於任何此類允許留置權的可接受性的任何聲明或條款，不得以任何方式構成或解釋為推遲或從屬於行政代理或貸款人在本協議項下或在任何其他貸款文件項下產生的有利於此類允許留置權的任何留置權或其他權利。

第7.02節介紹了Investments。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)允許美國借款人或任何受限制子公司對作出此類投資時為現金等價物的資產進行投資；

(B)向控股公司、美國借款人或任何受限制附屬公司的高級職員、董事、管理層成員和僱員提供任何貸款或墊款，(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商業目的，以及(Ii)與該等人士行使股票期權或以其他方式購買控股公司的股權有關；但在任何情況下，根據第7.02(B)節在截止日期或之後根據第7.02(B)條作出的任何貸款或墊款的未償還本金總額不得超過10,000,000美元；

(C)投資(I)由美國借款人或任何在美國借款人中屬貸款方的受限制附屬公司或任何其他屬貸款方的受限制附屬公司(任何外國借款人或外國擔保人除外)投資，(Ii)由並非擔保人的任何受限制附屬公司投資於任何非擔保人的其他受限制附屬公司；但外國借款人根據本節7.02(C)(Ii)在截止日期或之後的任何時間的投資總額(不包括任何外國借款人對其任何子公司的股權的任何出資或其他處置)在截止日期或之後的任何時間，不得超過(A)至30,000,000美元與(B)至根據第6.01(A)或6.01(B)節已交付財務報表的最後測試期結束時總資產的1.5%，兩者之間的較大者。(Iii)任何貸款方(外國借款人除外)對任何外國借款人、外國擔保人或任何非貸款方的受限制附屬公司在截止日期或之後的任何時間作出的未償還總額，連同根據第7.02(I)(A)(2)(X)節進行的投資，不得超過(A)至120,000,000美元及(B)至上一個測試期結束時總資產的6.0%(已根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表)的較大者，(Iv)由美國借款人或任何受限制附屬公司持有“除外附屬公司”定義第(C)或(E)款所述類型的任何附屬公司，但以“除外附屬公司”定義第(C)或(E)款所述類型的其他附屬公司對該附屬公司的出資或其他股權處置為限；及(V)並非任何借款人或附屬擔保人的擔保人的任何受限制附屬公司；

(D)其他投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及供應商的其他信貸；

(E)第7.01、7.03條(第7.03(C)及7.03(D)條除外)、7.04條(第7.04(A)、7.04(C)及7.04(D)條除外)、第7.05條(第7.05(D)(Ii)、7.05(E)及7.05(F)條除外)明文準許的包括留置權、債務、基本變動、產權處置、限制性付款及提前還款及回購債務的其他投資；7.06(第7.06(C)和7.06(D)(V)節除外)和7.13；

(F)美國借款人及其子公司在第二修正案生效日期已有或計劃進行的投資，如附表7.02(F)所述，以及對其進行的任何修改、更新或延長或任何實質上同時進行的類似投資的替換；但除非根據該等投資的條款或本節7.02所允許的其他方式，否則不得增加原始投資的金額；

(G)允許投資者投資於第7.03節允許的掉期合同；

(H)支付因第7.05節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；

(I)包括購買或以其他方式收購任何人的全部或實質上所有資產或業務，或構成任何人的業務單位、業務線或部門的資產，或任何人的多數股權，而該等資產或業務一經完成，將是受限制子公司(在任何此類股權收購的情況下)或由美國借款人或其一個或多個受限制子公司直接擁有(在任何此類資產或業務收購的情況下)(包括對受限制子公司的任何投資，該投資增加了美國借款人或其受限制子公司在其中的各自所有權權益，幷包括作為合併、合併或合併的結果)；但就根據本節第7.02(I)條(前述中的每一項均為“允許的收購”)進行的每項此類購買或其他收購而言：

(A)規定：(1)每一適用貸款方和任何該等新設立或收購的附屬公司應已或將在其中指定的時間內，在所要求的範圍內遵守第6.12節的適用要求，及(2)貸款方在截止日期或之後提供的現金或財產總額，用於購買或收購美國借款人或附屬擔保人未購買或收購(或未成為擁有)的資產，或在完成購買或收購後未成為附屬擔保人的人的股權權益中，不得超過，連同根據第7.02(C)(Iii)節規定的投資，合計金額等於(X)與(I)120,000,000美元和(Ii)根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的最後測試期結束時總資產的6.0%之和(X)與根據第7.02(M)(Ii)節和第7.02(M)(Iii)節(本條第(2)款，“非貸款方收購章”)的其他可用金額之和；但(A)在以下情況下，非貸款方收購上限不適用於任何收購，只要被收購的人(或擁有被收購資產的人)成為美國擔保人，即使該人直接或間接擁有無需成為美國擔保人的人的股權，如果在

在這項收購中獲得的人(S)(或擁有如此收購的資產的人)的綜合EBITDA的至少85.0%(為此目的以及在“綜合EBITDA”的定義中使用的組成部分定義，在綜合基礎上為該人(S)及其各自的受限子公司確定的)是由將成為美國擔保人的人(S)產生的，以及(B)如果非貸款方收購上限下的可用金額因收購任何未成為美國擔保人的受限子公司或未轉讓給美國借款人或美國擔保人的任何資產而減少，且該受限子公司隨後成為美國擔保人，或該等資產隨後轉讓給美國借款人或美國擔保人，則：非貸款方收購上限下的可用金額應根據非貸款方收購上限用於收購該人或資產(視情況而定)的金額按比例增加；

(B)在緊接上述購買或其他收購的形式生效之前和之後，(2)在緊接上述購買或其他收購生效之前和之後，不應發生並持續發生違約事件，(2)在緊接上述購買或其他收購生效後，美國借款人及其受限制子公司應在最近結束的測試期結束時符合形式合規，該測試期的財務報表已根據第6.01(A)或6.01(B)節和第7.10節和(3)節規定的財務契諾交付。如果是總對價超過20,000,000美元的任何購買或其他收購，美國借款人應向行政代理提交一份由美國借款人的首席財務官或財務主管出具的證書，證明合理詳細的形式合規計算(可與第7.02(I)(D)節所述的證書相結合)；

(C)待收購的人或部門或業務線應在截止日期與美國借款人及其受限制子公司從事的業務相同、相似或相關；以及

(D)對於總對價超過20,000,000美元的任何購買或其他收購，美國借款人應不遲於完成任何此類購買或其他收購的日期向行政代理提交一份負責官員的證書，證明在完成該購買或其他收購之時或之前已經滿足或將滿足本節第7.02(I)節所列的所有要求；

(J)在正常業務過程中進行的商業投資，包括(A)託收或存款背書或(B)與客户的慣例貿易安排；

(K)因任何人的破產或重組而收到的債務投資(包括債務和股權)，以及為解決任何人在正常業務過程中產生的債務或與任何人在喪失抵押品贖回權時就任何有擔保投資或任何有擔保投資的其他所有權轉讓而產生的糾紛而收到的債務投資；

(L)向控股公司或其任何直接或間接母公司提供貸款及墊款，以代替但不超過(在落實任何其他貸款、墊款或有關款項的限制性付款後)準許的限制性付款的款額，並須符合以下規定

根據第7.06節(第7.06(C)節除外)向控股公司或其任何直接或間接母公司作出；

(M)包括在截止日期或之後進行的所有此類投資的總金額不超過的其他投資，等於(I)乘以(X)加(A)至90,000,000美元與(B)減4.5%(B)減去(Y)減去(Y)減去根據第7.06(E)(Ii)節作出的任何限制性付款的金額，兩者中較大者為(A)至90,000,000美元及(B)至4.5%的總資產(以第6.01(A)或6.01(B)節為依據)減去根據第7.06(E)(Ii)節作出的任何限制性付款的款額加(Ii)任何準許股票發行的收益加(Iii)根據第7.06節可供限制性付款的任何未使用金額(E)(I)在緊接作出該項投資之前；

(N)減少在正常業務過程中向僱員支付工資的預付款；

(O)美國借款人或任何受限附屬公司對租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(P)在其支付的代價僅包括控股公司的股權(不符合資格的股權除外)或其任何直接或間接母公司的範圍內，收購其他投資；

(Q)對其他投資進行投資，只要在進行此類投資時，截至最近根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的測試期結束時，按形式計算的平均淨擔保槓桿率不超過3.00：1.00；

(R)在截止日期後，根據第7.02節(如適用，第7.04節)成為受限制附屬公司(或與美國借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併)的人所持有的其他投資，但以該等投資並非在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的範圍內作出者為限；但為免生疑問，在適用的受限制附屬公司是根據第7.02(I)節收購的且不成為美國擔保人的範圍內，貸款方為進行任何此類收購而提供的現金或財產的金額應符合第7.02(I)節規定的非貸款方收購上限的要求；

(S)在正常業務過程中為獲得、維持或續簽客户和客户合同以及向分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款以及與其義務有關的擔保而進行的其他投資；

(T)對不是貸款方的任何受限子公司進行的其他投資，只要此類投資是用該受限子公司從貸款方根據第7.02節的另一條款對該受限子公司進行的投資中獲得的收益進行的(但不得依據本節第7.02(T)條對非受限子公司進行投資)；

(U)批准美國借款人或任何受限制附屬公司收購任何合營企業的股權，在每種情況下，以美國借款人或任何受限制附屬公司根據適用的合資企業協議或該等合營企業的股權持有人之間的任何認沽期權或類似期權或其他條款或任何其他協議而須直接或間接作出的範圍為限

風險投資，只要被收購人在成交之日從事與美國借款人及其受限制子公司從事的相同、相似或相關的業務；以及

(V)出售對應收賬款附屬公司的任何投資，以便為所有應收賬款附屬公司及所有應收賬款融資達成一項未償還總額不超過75,000,000美元的應收賬款融資(不包括任何由購買費用或折扣組成的金額，或由美國借款人以一致及商業上合理的方式釐定的利息性質的任何投資淨額，在每種情況下，(但如該計算方法不適用於該等應收賬款融資機制，則與此相關的投資金額須以美國借款人及行政代理雙方均可接受的方式釐定)。

如果任何投資是由非貸款方的受限制子公司根據本協議下的固定籃子進行的(“後續固定籃子投資”)，並且該後續固定籃子投資是由非貸款方的受限制子公司從貸款方根據本協議固定籃子對該受限子公司的基本上同時允許的投資中獲得的收益提供資金的(“初始固定籃子投資”)，則後續固定籃子投資應被視為未被等同於該初始固定籃子投資的金額使用。

第7.03節説明瞭債務問題。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)證明貸款文件規定的貸款方的負債情況；

(B)包括(I)美國借款人或任何受限制子公司在第二修正案生效日期未償還並列於附表7.03(B)的債務，以及(Ii)其任何允許的再融資；

(C)在第7.02節允許的範圍內，美國借款人或任何受限制附屬公司就美國借款人或該受限制附屬公司的債務提供擔保；但(A)不得允許任何受限制附屬公司對構成次級融資的任何債務提供此類擔保，除非該受限制附屬公司還基本上按照《擔保和擔保協議》中規定的條款對債務提供擔保，以及(B)如果被擔保的債務從屬於任何債務，則該擔保應服從擔保，其條款至少應與該債務的從屬條款中所載的條款一樣有利於貸款人；

(D)在第7.02節允許的範圍內，説明美國借款人或任何受限制子公司對美國借款人或任何受限制子公司的債務；但任何貸款方對非貸款方的任何受限制子公司的所有此類債務必須明確從屬於該借款方的義務；

(E)發行資本化租賃債務和購買貨幣債務(包括抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資方面的債務)，以在第7.01(I)節規定的限制範圍內為購買、維修或改善固定資產或資本資產提供資金；但在結算日或之後的任何時間產生的所有此類未償債務的總額不得超過(A)40,000,000美元和(B)根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的最後測試期結束時總資產的2.5%，兩者中較大者；

(F)為免生疑問，在結算日或之後發生的非貸款方的受限制子公司的債務，在任何時間對所有該等人士的未償還本金總額，連同根據第7.03(X)節發生的任何金額，與根據第7.03(N)節在結算日或之後發生的所有未償債務的本金總額合計，不超過1億美元；但(X)當與根據第7.03(N)節產生的所有有擔保債務的本金總額合計時，可擔保的債務本金總額不得超過(A)50,000,000美元和(B)根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的測試期最後結束時總資產的2.5%，兩者中較大者；以及(Y)此類債務的這一部分不得以任何抵押品的留置權(“非貸款方債務上限”)作為擔保；

(G)減少非為投機目的訂立的掉期合同的債務；

(H)僅因“負債”定義第(E)款而構成“負債”的債務，以根據第7.01節允許產生構成“負債”的這種負債的留置權為限；

(I)(I)與任何準許收購有關而承擔的債務；但此種負債不是在考慮該項準許收購時產生的；此外，只要緊接根據第7.03(I)(I)、(X)節承擔的任何債務生效之前和之後，不應存在任何違約事件或由此導致的任何違約事件，以及(Y)美國借款人及其受限制子公司在最近一次測試期結束時應符合根據第6.01(A)或6.01(B)節交付的財務報表的形式合規，以及(Ii)第7.10節和(Ii)節中規定的任何允許的再融資；

(J)對控股公司、美國借款人或任何受限制子公司的現任或前任高級管理人員、董事、管理層成員、顧問和僱員的債務，即遞延補償；

(K)構成賠償義務的債務、購買價格的調整或根據允許的收購或處置協議發生的類似調整(包括溢價義務)；

(L)債務包括美國借款人或任何受限制子公司在遞延補償或其他類似安排下因交易、允許的收購和根據本協議明確允許的任何其他投資而產生的債務；

(M)為現金管理和存款賬户的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排支付現金管理債務和其他債務；

(N)美國借款人在截止日期或之後發生的債務，其在任何時間的未償還本金總額不得超過根據第7.03(F)節在截止日期或之後發生的所有未償債務的本金總額，即$100,000,000；但(X)可擔保債務的本金總額，與根據第7.03(F)節產生的所有有擔保債務的本金總額一起，不得超過(A)至50,000,000美元及(B)至上一個測試期結束時總資產的2.5%的較大者(財務報表已根據該測試期結束)

第6.01(A)或6.01(B)節減去根據第7.03(F)節產生的有擔保債務的未償還本金總額，以及(Y)不得以任何抵押品上的留置權來擔保此類債務的這一部分；

(O)在正常業務過程中，債務包括(A)保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(P)美國借款人或構成償付義務的任何受限制附屬公司對在正常業務過程中籤發的信用證的負債，包括關於工人補償索賠、失業保險、其他社會保障立法、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害、負債或其他保險或補償索賠或關於工人補償索賠的報銷類債務的自我保險或其他債務；但在提取此類信用證或產生此類債務時，此類債務應在提取或發生後三十(30)天內得到償還；

(Q)美國借款人或任何受限制的附屬機構提供的關於保證、暫緩、關税、投標和上訴保證金、履約保證金和履約和完工保證金的債務以及其他性質類似的義務或與此相關的信用證義務，在每種情況下都是在正常業務過程中或與過去的慣例一致的；

(R)如第2.03(A)(Ii)(I)節、第2.04(B)節或第2.16(A)(Ii)節所述，對(X)任何銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證、倉單或在正常業務過程中達成的類似融資的債務，或(Y)以任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人為受益人而分別開立以支持任何違約貸款人蔘與信用證或擺動額度貸款的任何信用證；

(S)指在正常業務過程中因美國借款人或任何受限附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與該等貨物和服務有關的預付款的義務而產生的債務；

(T)第7.05(O)節允許的與出售和回租交易有關的債務；但在結算日或之後的任何時間發生的所有此類未償債務的總額不得超過(A)至35,000,000美元和(B)至上一個測試期結束時總資產的1.75%，其中已根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表；

(U)支付第7.03(A)至7.03(T)節所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息；

(V)應收賬款交易在任何時候的未償債務不超過1.25億美元；

(W)增加增量等值債務(及其任何允許的再融資)；以及

(X)由無擔保債務組成的債務，只要美國借款人及其受限制的子公司符合第7.10(A)節規定的規定的平均淨總槓桿率，但不計入根據本協議當時發生的任何此類債務項下的任何借款的現金收益；但條件是：(I)不存在或導致任何違約事件

因此，(Ii)非貸款方因依賴本條款(X)而產生或發行的所有債務的未償還本金總額在任何時候都不得超過非貸款方債務上限。

第7.04節介紹了根本性的變化。與另一人合併、合併、解散、清算或合併，但下列情況除外：

(A)允許任何受限制的子公司可以與美國借款人合併、合併或合併或清算為(A)美國借款人；但美國借款人必須是繼續借款人或尚存的人(或僅在合併的情況下，以滿足司法管轄權要求的方式改變美國借款人的組織或組成的管轄權，繼續或尚存的人應以行政代理合理接受的方式明確承擔美國借款人在貸款文件下的義務)，並應滿足對美國借款人的司法管轄權要求，(B)任何外國借款人；但該外國借款人應為繼續借款人或尚存人(或僅在合併旨在改變該外國借款人的組織或組成管轄權以滿足司法管轄權要求的情況下，繼續借款人或尚存人應以行政代理合理接受的方式明確承擔該外國借款人在貸款文件下的義務)，並應滿足與該外國借款人有關的司法管轄權要求，或(C)任何一家或多家其他受限制的子公司(任何外國借款人除外)；但當任何作為貸款方的受限制子公司與另一受限制子公司合併時，(X)美國擔保人(控股公司除外)應是繼續或尚存的人，(Y)此類交易應被視為構成投資，必須得到第7.02節的允許，與該投資相對應的任何債務必須得到第7.03節的允許，在構成處置的範圍內，此類處置必須得到第7.05節的允許；

(B)允許：(A)任何非貸款方的受限制子公司可合併、合併或與非貸款方的任何其他受限制子公司合併或清算，以及(B)如果美國借款人真誠地確定這樣做符合美國借款人的最佳利益，任何受限制子公司(外國借款人除外)可清算或解散或改變其法律形式；

(C)允許美國借款人或任何受限制的附屬公司與任何其他人合併，以便(A)實施根據第7.02節(第7.02(E)節除外)允許的投資；但(X)如果受限制的附屬公司是該訴訟的標的，則繼續或尚存的人應是受限制的附屬公司(如果美國擔保人是該訴訟的標的，則美國擔保人(控股公司除外)應是繼續或尚存的人)；(Y)該人及其每一家受限制的附屬公司應在第7.02節所要求的範圍內遵守第6.12節的要求；和(Z)此類投資必須得到第7.02節的允許，與該投資相對應的任何債務必須由第7.03節允許，並且在構成處置的範圍內，此類處置必須得到第7.05節的允許；或(B)同意根據第6.15節將受限附屬公司指定為非受限附屬公司或將非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但如果美國借款人或任何外國借款人是根據第7.04(C)、(X)節進行的任何交易的一方，則美國借款人或該外國借款人(視情況而定)應為繼續或尚存的人，(Y)司法管轄權要求應得到滿足，(Z)不會發生違約事件，且不會因此而繼續或將導致違約；

(D)只要不存在或不會導致違約，美國借款人可以(A)與任何其他人合併；但美國借款人必須是繼續或尚存的公司，且應滿足司法管轄權要求，或(B)將其法律形式改變為有限責任

如果美國借款人真誠地確定這樣的行動符合美國借款人的最佳利益，則該公司；以及

(E)只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約事件發生，則可進行合併、合併、解散、清算或合併，其目的是實現根據第7.05節(第7.05(E)節除外)允許的處置；但如果美國借款人或任何外國借款人是根據第7.04(E)節達成的任何交易的一方，(A)美國借款人或該外國借款人應是繼續或尚存的人，以及(B)應滿足司法管轄權要求。

第7.05節規定了資產處置。進行任何處置，除非：

(A)在正常業務過程中處置陳舊、使用、剩餘或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於美國借款人及其受限制子公司的業務或不再有用的財產；

(B)在正常業務過程中繼續處置庫存和設備；

(C)對財產(股權或美國借款人或任何附屬公司的全部或幾乎所有資產除外)進行適當的處置，條件是：(I)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(Ii)此類處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格；

(D)禁止美國借款人或任何受限制附屬公司對美國借款人或任何其他受限制附屬公司進行的財產處置(包括根據合併、清盤或解散而進行的任何此類處置)；如果該財產的轉讓人是貸款方，則(I)該財產的受讓人必須是美國借款人或美國擔保人(控股公司除外)或(Ii)第(X)款。如果此類處置構成投資，則必須根據第7.02節允許此類投資，並且必須根據第7.03節和(Y)節允許與此類投資相對應的任何債務。如果此類處置不構成投資，則在成交當日或之後根據第7.05(D)(Ii)(Y)節處置的所有財產的公平市值合計不得超過10,000,000美元；

(E)第7.02節(第7.02(E)節除外)、第7.04節(第7.04(E)節除外)和第7.06節(第7.06(C)節除外)允許的資產處置，並構成第7.01節允許的留置權(第7.01節(S)除外)；

(F)進一步處置現金等價物；

(G)處理與催收或妥協有關的應收賬款；

(H)包括在正常業務過程中不會對美國借款人及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾的財產租賃、再租賃、許可證或再許可；

(I)在收到該等傷亡事件的收益後，禁止轉讓受該等傷亡事件影響的財產；

(J)禁止美國借款人或任何受限制附屬公司處置財產；但(I)在作出該等處置時(根據在不存在違約事件時作出的具有法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，不應存在違約事件；及(Ii)就根據第7.05(J)節作出的任何處置而言，美國借款人或其任何受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於75%的對價(在每種情況下，均在收到時免除所有留置權)(應理解為就本條第(Ii)款而言，以下應被視為現金：(A)美國借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如美國借款人或該受限制附屬公司根據本協議或其腳註提供的最新資產負債表所示)，但根據其條款從屬於以現金支付債務的負債，由受讓人就適用的處置承擔的，且美國借款人及其所有受限制附屬公司應已由所有適用債權人以書面有效免除的任何負債；(B)受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，而該受限制附屬公司在適用的處置結束後180(180)天內將其轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)；。(C)任何貸款方在結束日期或之後從非貸款方收到的任何債務(次級債務除外)，只要該債務被迅速取消、取消、清償或以其他方式消除；。和(D)就此類處置收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金代價，連同根據本條款在成交日期或之後收到的所有其他指定非現金代價：(C)當時未償還的，不超過(A)至20,000,000美元和(B)至上一次測試期結束時總資產的1.00%(已根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表)的較大者，每項指定非現金對價的公允市場價值是在假設或收到時計量的，不影響隨後的價值變化)；

(K)在合營安排和截止日期生效的類似具有約束力的安排中規定的合營各方之間的買入/賣出安排所要求的範圍內，對合營企業的投資進行適當的處置；

(L)根據美國借款人或任何受限制子公司的合理善意確定，放棄知識產權在其業務過程中不經濟、可忽略、過時或在其他方面不具實質性的知識產權處置(理解並同意，在處置時對美國借款人及其受限制子公司作為一個整體的業務運營具有重大意義的知識產權，不得依據本第7.05節(L)進行處置)；

(M)處理在正常業務過程中任何合同權利的退回或放棄，或合同權利或其他訴訟索賠的和解、解除或退回；

(N)禁止任何掉期合同的終止；

(O)根據銷售和回租交易對財產(《知識產權擔保協議》中所述抵押品除外)進行適當的處置；但條件是，適用的銷售和回租交易在取得或建造此類財產(視情況而定)後270(270)天內進行，且相關租賃不受本協議禁止；此外，在成交之日或之後出售的財產的公平市場總值不得超過第7.05(O)節規定的所有銷售和回租交易的規定。

超過(A)至35,000,000美元與(B)至上一次測試期末總資產的1.75%兩者中較大者，該測試期末已根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表；

(P)對與許可收購或其他許可投資相關而獲得的非核心資產進行對美國借款人及其子公司的業務不具實質性的處置(由美國借款人真誠確定)；以及

(Q)對與本協議允許的任何應收賬款融資(包括應收賬款子公司)相關的任何應收賬款資產進行任何處置或貼現；但在任何日曆月的最後一天，受所有此類應收賬款融資約束的未付和未付應收賬款的面值不得超過1.25億美元；

但依據第7.05節(第7.05(D)節、第7.05(E)節、第7.05(G)節、第7.05(I)節、第7.05(K)節、第7.05(L)節和第7.05(M)節)對任何財產的任何處置，不得低於該財產在處置時的公平市場價值。在第7.05節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，借款人特此授權行政代理採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.06節規定了限制支付。直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：

(A)允許任何受限制子公司可以向美國借款人和任何其他受限制子公司支付限制性款項(如果非全資受限子公司就任何類別或類型的股權進行限制性付款，則向美國借款人或該受限制子公司以及根據其對該類別或類型股權的相對所有權權益向該受限制子公司的股權的每個其他所有者支付)；

(B)允許美國借款人或任何受限制的附屬公司僅在該人的股權(不符合資格的股權除外)中申報和支付限制性付款；

(C)在構成限制性支付的範圍內，禁止第7.02節明確允許的交易(第7.02(E)、7.02(L)、7.02(M)和7.02(Q)節除外)、第7.04或7.05節(第7.05(E)節除外)；

(D)禁止美國借款人或任何受限制的附屬公司向Holdings支付限制性款項：

(I)其收益將由Holdings用於支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付，以使其能夠支付)每個相關司法管轄區就控股或其直接或間接母公司是母公司的集團或其代表提交的申報表所負的税負，該集團包括美國借款人和適用的受限制子公司作為成員；但此類所得僅限於可歸因於美國借款人和/或其適用子公司收入的税負部分，其確定時應視為美國借款人和/或其適用子公司被要求作為單獨的合併、合併、單一或附屬集團繳納此類税負，並減去由美國借款人或其任何子公司直接支付的此類税款的任何部分；此外，可歸因於不受限制的子公司的收入的任何付款應

僅在不受限制的子公司為此目的向美國借款人或其受限制的子公司支付現金的範圍內允許；

(Ii)其收益將由控股公司用於支付(或向控股公司的任何直接或間接母公司支付，以使其能夠支付)(A)該等實體在正常業務過程中發生的運營費用和其他公司間接費用和開支(包括由第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)，這些費用和支出是合理和慣例的，在任何財政年度內發生，不超過75萬美元，加上控股公司或其任何直接或間接母公司的董事或高級管理人員提出的任何合理和慣例的賠償要求；在每一種情況下，歸因於控股公司的所有權或運營的程度，美國借款人及其受限制的子公司和(B)上市公司成本；

(Iii)其收益將由Holdings用於支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付)特許經營税以及維持Holdings或其任何直接或間接母公司的公司存在所需的其他費用、税款和開支；

(Iv)即使沒有發生違約或違約事件，而違約或違約事件仍將持續或將會導致違約或違約事件，所得款項須由Holdings支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付，以使其能夠支付)，以換取由任何未來、現任或前任僱員、董事、控股或其任何直接或間接母公司、或其任何附屬公司(或其任何受控投資關聯公司或直系親屬)持有的Holdings或其任何直接或間接母公司的股權價值的回購、退役或其他收購或退役，在任何財政年度內(但第7.06(D)(Iv)節允許支付的任何限制性付款除外)，在任何財政年度內，總金額(由美國借款人收到的與任何管理股東死亡有關的任何關鍵人人壽保險的收益提供資金的現金支付除外)不得超過5,000,000美元(購買可通過第7.14節允許的債務產生支付)，並可結轉並在下一財政年度(但不是該下一財政年度之後的任何財政年度)進行。將被視為在可歸因於其已結轉的財政年度的基數之後使用))；

(V)收購，其收益應由控股公司用於資助(或向控股公司的任何直接或間接母公司支付有限制的款項，以資助第7.02節允許的任何投資)；但(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束或完成同時進行，以及(B)控股公司或其適用的母公司應在投資結束或完成後立即安排(1)將所收購的所有財產(無論是資產或股權)貢獻給美國借款人或附屬擔保人(或在收到此類貢獻後將成為附屬擔保人的人)，或(2)將組成或收購的人合併為美國借款人或附屬擔保人(在第7.04節允許的範圍內)，以完成此類允許的收購，在每種情況下，遵守第6.12節的要求；

(Vi)其收益將由Holdings用於支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付有限制的款項，以使其能夠支付)現金付款，以代替與行使認股權證、期權或其他股份有關的發行零碎股份

可轉換為控股公司或其任何直接或間接母公司的股權或可交換為股權的證券；但任何此類現金支付不得用於規避第7.06節規定的限制(由美國借款人(或其任何授權委員會)的董事會或董事會(視情況而定)真誠決定)；

(Vii)其收益應由Holdings用於支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付，以使其能夠支付)與本協議不禁止的美國借款人的任何不成功的股權或債券發行有關的費用和開支(聯屬公司除外)(就Holdings的任何直接或間接母公司而言，僅限於該人不持有與美國借款人及其子公司或其各自業務有關的資產)；

(Viii)其收益將由Holdings用於支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付，以使其能夠支付)應付給Holdings或其任何直接或間接母公司的高級管理人員和員工的常規工資、獎金和其他福利，只要該等工資、獎金和其他福利直接歸因於美國借款人及其受限制子公司的所有權或運營；

(Ix)其收益將由Holdings用於支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司進行有限制的支付，以使其能夠支付)第7.08(E)節所述類型的金額，在每種情況下，如果由美國借款人或其受限制的子公司支付，則適用的付款將被第7.08(E)節允許的範圍內，以取代根據第7.08(E)節支付的此類付款；或

(X)收購，其收益將由Holdings用於支付第7.06(G)節所述類型的付款，並受第7.06(G)節規定的限制；

(E)只要不會發生失責或失責事件，且該失責或失責事件不會繼續或會導致失責或失責，美國借款人可在截止日期或之後進行限制性付款，其總金額不得超過(I)或(A)至320,000,000美元與(B)至最後一次測試期末總資產的16.0%之和(以較大者為準)，且財務報表已根據第6.01(A)節或第6.01(B)節加(Ii)條交付；以及(Ii)在作出此類限制性付款之前，根據第7.02(M)(I)節可供投資的任何未使用金額；

(F)對控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)、美國借款人或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制子公司的股權進行無現金回購，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(G)美國借款人或任何受限制附屬公司就行使美國借款人(或其任何直接或間接母公司)或任何受限制附屬公司(或上述任何一項的任何配偶、前配偶、遺產、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)的任何未來、現任或前任高級人員、董事、管理層、顧問及僱員應支付的股票期權而支付的税款，以及作為該等付款的代價而回購該等股權的任何回購，包括當作回購；

(H)只要不發生違約或違約事件，並繼續或將由此導致額外的受限付款，只要在作出此類受限付款時，按形式計算的淨平均擔保槓桿率不超過3.00：1.00即可

根據第6.01(A)節或第6.01(B)節提交財務報表的最近一次試驗期末；

(I)向控股公司支付限制性付款，總額不超過美國借款人任何財政季度每股普通股0.32美元的金額，所得款項將由控股公司用於向其股東支付季度股息；

(j)    [保留區]及

(K)規定美國借款人可進行有限制的付款，其總額不得超過下列項目的總和，(X)在第一修正案生效日期或之後貢獻給美國借款人資本的現金總額和有價證券的公平市場價值加上(Y)美國借款人在第一修正案生效日期或之後自發行或出售美國借款人的合格股權起收到的現金淨收益總額和有價證券的公平市場價值(已根據第7.02(M)節或(Ii)節預付、贖回或(Ii)預付、贖回、根據第7.13(A)(Ii)節購買或抵銷次級債務。

第7.07節規定了業務性質的變化。從事與美國借款人及其受限制附屬公司於結算日所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與其合理相關或附屬的任何業務。

第7.08節規定了與附屬公司的交易。與美國借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：

(A)禁止美國借款人和/或其一個或多個受限制附屬公司和/或因該交易而成為受限制附屬公司的任何人之間的直接交易；

(B)以實質上對美國借款人或受限制附屬公司有利的條款批准交易，與美國借款人或受限制附屬公司在與聯屬公司以外的人進行可比的公平交易中可獲得的條件相同；

(C)完成交易，包括支付與完成交易有關的費用和開支(包括交易費用)；

(D)在正常業務過程中，根據股權獎勵計劃和員工福利計劃和安排，在控股公司或其任何直接或間接母公司、美國借款人及其受限制子公司及其各自的現任或前任高級管理人員、董事、管理層成員、顧問和員工之間達成僱傭、遣散費和其他補償安排，在每種情況下，僅限於美國借款人及其受限制子公司的所有權或運營；

(E)支付美國借款人及其受限制子公司的董事、高級管理人員、管理層成員、顧問和僱員或其任何直接或間接母公司或其代表的慣常費用和合理自付費用的償還，但以有關人士的董事會或高級管理人員真誠確定的可歸因於美國借款人及其受限制子公司的所有權或運營為限；

(F)允許根據第二修正案生效日期存在的、附表7.08或其任何修正案所載的協議支付費用、開支、賠償或其他付款，以及根據該等協議進行交易，只要該修正案對貸款人沒有實質性不利；

(G)控制在正常業務過程中向合資企業支付的款項以及與合資企業進行的交易；

（h） 與客户、客户、供應商、合資夥伴或商品或服務的買方或賣方進行的交易，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的，並且在其他情況下符合對美國借款人及其受限制子公司公平的本協議條款，由美國借款人的高級管理層合理確定;

(I)拒絕接受控股公司對美國借款人資本的任何貢獻；

(J)支付根據任何股東協議向股東提供的與登記權和賠償有關的合理自付費用和開支；

(K)允許美國借款人及其受限制的子公司發行本協議不禁止的股權；

(L)禁止第7.06節允許的限制支付(第7.06(C)節除外)；以及

(M)審查作為應收款融資機制一部分而與應收款子公司進行的任何慣例交易；

但在任何情況下，任何貸款方或受限制子公司不得將對美國借款人或其任何受限制子公司的業務至關重要的任何知識產權轉讓、以其他方式轉讓或獨家許可給非受限制子公司。

第7.09節規定了繁瑣的協議。訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，限制(A)任何受限制子公司向美國借款人、任何外國借款人或任何附屬擔保人進行有限制的付款，或以其他方式將財產轉讓給美國借款人、任何外國借款人或任何附屬擔保人或投資於美國借款人、任何外國借款人或任何附屬擔保人，或(B)任何貸款方為擔保當事人的利益設立、產生、承擔或容受對該貸款方財產的留置權，以確保擔保債務(或(X)在外國借款人的情況下，其自己的擔保債務)的能力。(Y)就外國借款人的股權、外國借款人和外國擔保人的擔保債務而言，就外國擔保人而言；或(Z)就外國擔保人而言，就Acushnet Japan的股權而言，指所有擔保債務)；但上述規定不適用於下列合同義務：(I)和(A)在《第二修正案》生效日期存在，且(在本節第7.09節未允許的範圍內)列於附表7.09和(B)在證明負債的協議中列明第(A)款所允許的合同義務的範圍內，只要該續期、延期或再融資不擴大第(A)或(B)款所述限制的範圍，且該合同義務包含在證明債務的協議中。(Ii)對在截止日期後首次成為受限制附屬公司時收購的受限制附屬公司具有約束力，只要該等合同義務並非為預期該人成為受限制附屬公司而訂立，(Iii)代表

第7.03節允許的非貸款方的受限制子公司的債務(只要該限制僅適用於該受限制子公司及其子公司)，(Iv)與上文第(A)條有關的債務，與第7.05節允許的任何處置有關，(V)是適用於第7.02節允許的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣條款，並僅適用於該合資企業，(Vi)是對租賃、轉租或許可的習慣限制，只要這些限制僅適用於受限制的資產，(Vii)有限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定，(Viii)是限制在正常業務過程中達成的任何協議的轉讓或轉讓的習慣規定，(Ix)與第7.01節允許的現金或其他存款的留置權有關的限制，或客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制，(X)是與第7.01(O)條允許的留置權所允許的財產有關的限制，只要此類限制不延伸到或包括任何其他資產或財產，(Xi)是指與任何應收賬款機制有關的限制和產權負擔，或(十二)是在截止日期後簽訂的任何一項或多項債務協議中的限制，而該協議包含產權負擔和其他限制，根據美國借款人的善意判斷，從整體上看，對美國借款人及其受限制的子公司作為一個整體，在任何實質性方面對美國借款人及其受限制的子公司的限制，並不比根據截止日期生效的債務管理協議和文書在成交日生效的那些產權負擔和其他限制，或僅就在成交日期後獲得的受限制子公司的債務而言，該受限制附屬公司根據在該日期生效的管理債務的協議及文書成為受限制附屬公司的日期。

第7.10節規定了金融契約。

(A)降低淨平均總槓桿率。允許美國借款人在任何財政季度結束時的淨平均總槓桿率(從第一修正案生效日期後結束的第一個財政季度開始)大於3.75：1.00；但美國借款人在購買代價超過75,000,000美元的允許收購後的四個財政季度內結束的任何財政季度結束時的淨平均總槓桿率測試應增加到4.25：1.00；此外，只要美國借款人在任何財政季度結束時的淨平均總槓桿率測試應在美國借款人連續四個財政季度結束前的至少一個完整財政季度的淨平均總槓桿率測試為3.75：1.00，且購買代價超過75,000,000美元的美國借款人在緊接獲準收購後的四個財政季度內結束時，美國借款人的新期間連續四個財政季度的淨平均總槓桿率可再次增加至4.25：1.00。

(B)提高綜合利息覆蓋率。允許美國借款人在任何財政季度結束時(從第二修正案生效日期之後的第一個完整財政季度開始)的綜合利息覆蓋率低於3.00：1.00。

第7.11節規定了對某些文件的修改。修訂或以其他方式修改(A)對行政代理或貸款人有重大不利的任何組織文件，或(B)以任何方式對行政代理或貸款人的利益有重大不利的任何從屬債務的任何條款或條件進行修訂或以其他方式修改，但允許的再融資除外；但第(B)款不適用於本金總額低於閾值的任何從屬債務的任何條款的任何修訂，除非任何修訂會使任何此類從屬債務的本金支付要求提前。

第7.12節介紹了會計變更。對美國借款人的會計年度做出任何改變，或對其會計處理和報告做法進行任何重大改變(未經行政代理同意)，但GAAP或IFRS要求的除外。

第7.13節規定了提前還款等問題。負債累累。自願在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何次級債務(應理解，應允許定期支付預定本金和利息以及進行任何強制性預付款和要約購買)任何次級債務，或違反管轄任何次級債務的任何文件的任何從屬條款進行任何付款，但以下情況除外：

(A)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，在每種情況下，在截止日期或之後，購買總價或預付款總額不得超過以下金額：

(I)根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的(X)至14,000,000美元與(Y)至0.60%的總資產的(A)與(Y)至0.60%之間的較大者，加上(B)額外的金額，只要在支付該等款項時，截至根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的最近一次測試期結束時，按形式計算的淨平均擔保槓桿率不超過3.00：1.00，加上

(Ii)出售任何準許股票發行的收益；

(B)允許對其進行允許的再融資(包括通過交換要約和類似交易)；

(C)支持將任何附屬債務轉換為控股或其任何直接或間接母公司的股權(不符合資格的股權除外)；

(D)就公司間的從屬債務承擔責任，只要並無因此而發生和仍在繼續或將會因此而導致的失責，並在符合其從屬條款的範圍內；及

(E)只要不會發生違約或違約事件，並且只要違約或違約事件沒有發生，並將繼續或將由此導致額外的預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，只要在任何此類交易發生時，在根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的測試期結束時，按預計方式計算的平均淨擔保槓桿率不超過3.00：1.00。

第7.14節規定了對控股的限制。控股公司不得：

(A)不得在美國借款人的任何股權上設立、招致、承擔或容受任何留置權(第7.01(A)節允許的留置權和第7.01條允許的非自願留置權類型除外)；

(B)不得進行或從事任何業務或業務，或擁有任何重大財產(美國借款人的股權除外，並通過美國借款人，美國借款人的子公司和/或任何其他人)，但不包括(I)其擁有美國股權所附帶的財產

借款人；(Ii)維持其合法存在；(Iii)履行貸款文件規定的義務和任何初級融資或對其進行任何允許的再融資；(Iv)公開發行其普通股或任何其他發行或出售其股權(為免生疑問，包括支付和支付任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取其任何類別股權的價值)；(V)擔保其受限子公司的義務，包括任何初級融資及其任何允許的再融資；(Vi)作為包括Holdings和美國借款人在內的綜合、合併、單一或類似集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，包括遵守適用法律和與之相關的法律、税務和會計事項，以及與其高級管理人員、董事、經理和員工有關的活動，(Vii)持有因美國借款人及其受限制子公司根據第7.06節進行的限制性付款或向其資本出資或為換取發行股權而收到的任何現金或財產，在每種情況下，等待Holdings應用這些現金或財產或進行受限付款；(Viii)向高級管理人員和董事提供賠償；(Ix)召開董事和股東大會，準備組織記錄和其他組織活動，以維持其單獨的組織結構或遵守適用的法律；(X)持有任何現金和現金等價物；(Xi)在正常過程中提交納税報告和繳納税款和其他與此相關的習慣義務(並對任何税款提出異議)；(Xii)準備向政府當局及其股東提交報告；(Xiii)視情況對美國借款人及其受限制的子公司進行投資和收購；(Xiv)在履行其組織文件下的義務並遵守其組織文件時，政府當局或任何適用法律的任何要求或請求或要求，包括由於其子公司的活動或與其活動有關的任何要求或要求；(Xv)招致美國借款人或其任何受限制子公司不擔保的無擔保債務；(Xvi)發行可轉換票據和訂立贖回價差交易；及(Xvii)任何前述附帶的活動；或

(C)可以與任何其他人合併或合併為任何其他人；但只要不存在違約或不會由此導致違約，控股公司就可以與任何其他人合併或合併，只要(I)控股公司是繼續或倖存的公司，或(Ii)如果任何此類合併或合併所形成或倖存的人不是控股公司(任何此等人士，“繼任控股公司”)，(A)繼任控股公司應是根據美國法律組織或存在的實體，其任何州，哥倫比亞特區或其任何領土和(B)繼承人控股公司應明確承擔控股公司在本協議項下的所有義務，以及根據本協議或本協議的補充文件，以行政代理合理滿意的形式，控股公司為一方的其他貸款文件；此外，如果滿足上述規定，繼任控股公司將繼承並被取代根據本協議和其他貸款文件持有的股份。

第7.15節是關於不動產和固定裝置的消極質押。對於任何貸款方擁有的公平市值超過5,000,000美元的不動產和固定附着物(與最初在該財產和固定附着物的公平市值等於或低於5,000,000美元時發生的任何不動產和固定附着物的債務的允許再融資有關的除外)，(I)在該等不動產或固定附着物的全部或任何部分上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或(Ii)提交或允許提交任何按揭、信託契約、根據任何州的《統一商法典》或根據任何類似的記錄或通知法規或其他規定，在每種情況下對該等不動產或固定裝置的全部或任何部分的融資聲明或其他類似通知，但第7.01(A)、7.01(C)、7.01(D)、7.01(G)、7.01(H)、7.01(I)、7.01(J)、7.01(Y)或7.01(Dd)節允許的留置權除外。

第八條
違約事件和補救措施

第8.01節規定了違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：

(一)拒絕不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能(I)在到期時支付任何貸款本金或任何L/C借款，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內不支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。任何貸款方未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條(僅針對任何借款人)、第6.11條或第VII條中的任何條款、契諾或協議；或

(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或8.01(B)節中規定)，且在行政代理書面通知美國借款人後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。任何借款人或本合同中的任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在要求與本協議或相關條款相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保或證明，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性(如在任何方面受重大程度限制)；或

(E)防止交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司(I)未能在適用的寬限期之後就任何債務(無論是通過預定到期日、要求提前還款、提速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，如有任何債務(本協議項下的債務除外)的未償還本金總額不低於最低限額，或(Ii)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(除(X)由互換合同組成的債務外，終止事件或與任何貸款方或任何受限附屬公司根據此類掉期合同的條款違約無關的事件，或(Y)任何觸發可轉換票據持有人任何轉換權的事件)，在任何情況下，違約或其他事件將導致或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，導致此類債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或提出回購、預付、失敗或贖回，在宣佈的到期日之前，使這類債務失效或贖回；但第8.01(E)(Ii)節不適用於因自願出售或轉讓擔保此類債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條款和規定此類債務的文件，此類出售或轉讓是允許的；此外，第8.01(E)節規定的任何此類違約未予補救，且在終止循環信貸承諾或根據第8.02節加速貸款之前，此類債務的持有人未予免除；或

(F)啟動破產程序等。任何借款人或任何指定的子公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓，或啟動涉及或影響其

債權人，尋求對其作出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求對其或其債務或其資產的全部或任何重要部分進行重組(以自願安排、安排或其他方式)、妥協、安排、調整、清盤、管理、清算、解散、債務重整或其他濟助；或申請或同意委任任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復者、強制管理人、審查員、管理人、行政接管人或類似的高級人員；或任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、強制管理人、審查員、管理人、行政管理人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，而該項委任在連續六十(60)個歷日內不獲解除或中止(或如屬根據美國以外任何司法管轄區的法律就英國貸款方展開的任何法律程序或其他訴訟，而該訴訟或其他訴訟並非瑣碎或無理取鬧，且在連續二十一(21)個歷日內仍未解除、未遭解僱及未被擱置)；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何重要部分有關的法律程序，未經該人同意而提起，並連續六十(60)個日曆日不被駁回或擱置(或在根據美國以外任何司法管轄區的法律就英國貸款方展開的任何法律程序或其他訴訟的情況下，該法律程序或其他訴訟並非瑣碎或無理取鬧，且在連續二十一(21)個日曆日內仍未解除、未被駁回和未被擱置)，或在任何該等法律程序中登錄了濟助令，適用於任何貸款方或任何受限制附屬公司的債務人救濟法下的案件或任何類似步驟或程序；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)在控股公司，任何借款人或任何指定子公司變得無法或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序被髮出或徵收，將控股公司及其受限制子公司的財產的全部或任何重要部分作為一個整體，且在其發行或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)審查判決結果。對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額的款項(以保險人已獲通知該判決或命令且未拒絕承保的獨立第三方保險所涵蓋的範圍為限)，而所有該等判決或命令不得在作出判決或命令後六十(60)天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(I)建立ERISA。ERISA事件應已發生(或針對外國計劃應已發生實質上類似的事件)，當與已發生的所有其他ERISA事件(以及針對外國計劃已發生的實質類似事件)合在一起時，可合理地預期會導致重大不利影響；或

(J)防止貸款文件失效。任何貸款文件的任何重大條款，在籤立和交付後的任何時間，以及由於本協議或該條款明文允許的任何原因以外的任何原因(包括第7.04或7.05節允許的交易的結果)或全部債務的清償和總承諾的終止，對任何相關貸款方不再具有完全的效力和效力；或任何貸款方以書面形式質疑任何重大貸款文件的任何重大條款或關於任何不低於起點金額的債務的任何從屬條款(或關於任何金額的任何公司間債務的任何從屬條款)的有效性或可執行性；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還

債務和總承諾額的終止或根據本協議或其允許的交易的結果(包括第7.04或7.05節)，或意在以書面形式撤銷或撤銷任何重大貸款文件或關於不低於門檻金額的債務的任何從屬撥備(或關於任何數額的公司間債務的任何從屬撥備)；或

(K)控制的變更。發生任何控制權變更；或

(L)簽署了相關抵押品文件。根據第4.01、6.12或6.17節或以其他方式交付後的任何重大抵押品文件，應因任何原因(根據本協議條款或本協議條款允許的除外，包括第7.04或7.05節允許的交易的結果)停止對所涵蓋的抵押品建立有效和完善的第一優先權留置權和擔保權益，但第7.01節允許的留置權除外，或任何貸款方應以書面形式聲明該無效或不完美或不具有優先權(除非在發給行政代理人的通知中僅包含行政代理人為保持或維持根據貸款文件授予的留置權的有效性、完備性和優先權的目的而擬使用的信息)，但在下列情況下除外：(I)根據本合同或根據貸款文件的條款，不要求任何該等完美或優先權，(Ii)由於行政代理人未能保持對實際交付給其的、代表根據抵押品文件質押的證券的證書的佔有，或，在行政代理同意的範圍內，在每一種情況下，提交《統一商業法典》或PPSA融資聲明或其他同等文件，以及(Iii)除由重大不動產組成的抵押品外，此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且相關保險人不得以書面形式否認或否認此類損失由該所有權保險單承保；或

(M)制定英國DB計劃。養老金監管機構向任何貸款方或子公司發出財務支持指令或繳款通知，如果此類問題可以合理預期會導致實質性的不利影響。

第8.02節規定了違約事件發生時的補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件，行政代理應應所需貸款人(或在第8.02(A)節關於循環信貸承諾或第8.02(C)節的情況下，為所需循環貸款人)的要求或經其同意，採取以下任何或所有行動：

(A)應宣佈各貸款人對貸款的承諾以及L/C發行人對L/C信用展期的任何義務終止，該等承諾和義務即告終止；

(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，所有這些均由借款人在此明確免除；

(C)要求借款人將L/C債務變現(金額相當於當時未償還金額的103%)；以及

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但一旦發生第8.01(F)節所述關於美國借款人和任何其他借款人的違約事件，而該違約事件可能受任何債務人救濟法或根據該法律進行的程序的約束，則每個貸款人發放貸款的義務和L/C發行人進行L/信用證信用延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，並且該借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第8.03節規定了資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求以現金抵押且承諾已根據第8.02節的但書所述自動終止之後)，行政代理應按下列順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他數額(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第III條應支付的金額，但不包括任何貸款的本金或利息)的擔保債務部分，以行政代理人的身份支付；

第二，全額支付未撥資金的墊款/參與(如此申請的金額將在行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人之間按比例分配，比例取決於任何分配之日欠他們的未撥資金的墊款/參與的金額)；

第三，支付構成向貸款人支付的費用、開支、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人支付第三款所述的金額；

第四，支付構成貸款和L/信用證借款的應計利息和未付利息的擔保債務部分，按比例在貸款人之間按比例分配；第四，向貸款人支付；

第五，(I)支付(A)構成貸款未付本金的那部分有擔保債務和(B)任何有擔保對衝債務和任何當時到期的現金管理債務(不包括其定義第(G)款所述的現金管理債務)，和(Ii)向行政代理支付L/C發行人的賬户，將L/C債務中由信用證未支取總額組成的該部分現金抵押，在每種情況下，按擔保各方持有的本條款第五款所述的各自金額的比例按比例在擔保各方之間進行抵押；

第六，支付其定義第(G)款所述的當時到期的任何現金管理債務，按比例在擔保各方之間按比例支付其持有的本條款所述的相應金額。

第七，支付貸款當事人在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他擔保債務，按比例計算

在該日應付給行政代理和其他擔保當事人的所有此種擔保債務的總額；以及

最後，在向借款人全額償付所有擔保債務之後，或在法律另有要求的情況下，或根據行政代理人作為當事方的任何債權人間協議，如有餘額，則為餘額。

在符合第2.03(C)節的情況下，根據上文第2.03(C)條用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放(沒有任何待提取的)，則剩餘金額應按上述順序用於其他擔保債務，如果沒有未清償的此類擔保債務，則交付給借款人，或法律另有要求，或根據行政代理人為當事一方的任何債權人間協議。儘管有上述規定，根據針對抵押品行使補救措施而變現的任何金額，不得分配給不需要由此類抵押品擔保的任何擔保債務。不得用從借款方或借款方的資產收到的金額來支付與任何貸款方有關的除外互換債務，但應對其他貸款方的付款進行適當的調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

第九條和第二條。
管理代理和其他代理

第9.01節規定了任命和監督。

(A)每一貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定摩根大通作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取根據本貸款文件或其條款授予行政代理的行動和行使其權力、權利和補救措施，以及合理附帶的行動和權力。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人和L/C發行人的代理，不承擔也不應被視為對控股或其任何子公司或關聯公司承擔任何義務或代理或信託關係。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而L信用證出票人應享有本條第九條規定給行政代理的所有利益和豁免：(I)就任何L/信用證出票人就其出具或建議出具的信用證以及與該信用證有關的出票人文件所採取的任何作為或所遭受的任何不作為，享有本條第九九條所規定的一切利益和豁免，猶如本條第九九條所使用的“行政代理”一詞一樣“關聯方”的定義包括：(1)L票據發行人的作為或不作為；(2)本文另外規定的L票據發行人。

(C)行政代理人亦應擔任貸款文件下的“抵押代理人”，而每一名代理人、安排人或貸款人(以貸款人、擺動額度貸款人(如適用)、L/C發行人(如適用)及/或對衝銀行或現金管理義務提供者的身分)在此不可撤銷地委任及授權行政代理人作為該代理人的代理人(並持有抵押文件為該代理人及代表該代理人或為其信託產生的任何擔保權益)，安排人或貸款人(I)為完善貸款文件設定的所有留置權和其中所述的所有其他目的，(Ii)負責管理、監督和以其他方式處理抵押品，(Iii)採取必要或適宜的其他行動，以保持貸款文件設定或聲稱設定的留置權的完美性和優先權，以及(Iv)除貸款文件中另有規定外，在每種情況下，行使給予行政代理和其他擔保當事人的關於抵押品的所有補救措施，無論是根據貸款文件、適用法律或其他規定：以及合理地附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或為在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何子代理人)，應有權享有本條第九條和第10.05節的所有規定的利益，如同此等次級代理人是貸款文件下的“擔保品代理人”，並如同術語“行政代理人”包括“擔保品代理人”一樣，如同在此就此作了全面闡述一樣。

(D)每個貸款人不可撤銷地授權行政代理代表其訂立任何和所有抵押品文件，以及實施其他抵押品文件所預期抵押品的留置權所必需的其他文件。行政代理只應承擔本合同及其他貸款文件中明確規定的職責。行政代理人可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救辦法，並履行該等職責。行政代理人在本合同項下的職責應完全屬於行政性質。行政代理(I)不承擔任何貸款文件下的任何義務，除非其中明確規定，(Ii)行政代理不應在任何貸款文件下具有默示的職能、責任、義務、義務或任何貸款文件下的其他責任，每一貸款人和每一L/信用證發行人特此放棄並同意不主張基於本句或前一句或第9.03節中明確否認的角色、職責和法律關係向行政代理提出的任何索賠。行政代理不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人存在受託關係，且本協議或任何貸款文件中任何明示或暗示的內容均無意或將其解釋為對行政代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。行政代理依據所需貸款人(或第10.01節要求的其他比例的貸款人)的指示採取的任何行動，以及行政代理行使本文件或其他貸款文件中規定的權力，以及合理附帶的其他權力，均應得到授權，並對所有擔保當事人具有約束力。

(E)儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，對於受荷蘭法律管轄的平行債務和任何留置權，行政代理應以自己的名義行事，而不是作為任何擔保當事人的代理人(但始終按照貸款文件的規定為擔保當事人的利益行事)；根據貸款文件賦予行政代理的權利、權力和權力須受荷蘭強制性法律施加的任何限制。

(F)鑑於英國法律適用於任何貸款文件規定的行政代理人的職責，聯合王國2000年《受託人法》第1節不適用於行政代理人與該貸款文件所構成的信託有關的職責；如果英國《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協議或此類貸款文件的規定有不一致之處，則在適用法律允許的範圍內，應以本協議的規定為準；如果與聯合王國的《受託人法案2000》有任何不一致之處，則就該法案而言，本協議的規定應構成限制或排除。

第9.02節規定了銀行作為貸款人的權利。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響行政代理作為本協議項下貸款人的個人身份的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受來自控股或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擁有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理一樣，並可接受借款人就與本協議有關的服務收取的費用及其他代價，而無須就此向貸款人作出任何交代。貸款人承認，根據此類活動，行政代理及其關聯方可以收到關於任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能受到有利於該借款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並確認行政代理及其關聯方沒有義務向其提供此類信息。

第9.03節列出了免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何安排人或代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)債權人不應承擔根據任何適用法律的代理原則或以其他方式產生的任何受託責任或其他默示(或明示)責任或義務，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)行政代理不負有采取任何行動(或不採取一項行動)或行使任何權力的任何責任，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理必須行使(或不行使)所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)書面指示的權利和權力除外，但行政代理不應被要求採取任何行動(或不採取任何行動)，可能使行政代理承擔責任，或者違反任何貸款文件或適用法律，或者如果行政代理沒有得到令其滿意的賠償；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或任何與代理人相關的人或由其獲得的。

行政代理人及代理人相關人士不對其或他們(I)根據或與任何貸款文件有關的任何行動或(B)經所需貸款人(或行政代理人善意相信在第8.02和10.01節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動負責，或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或經有管轄權的法院最終裁定的故意不當行為的情況下采取的任何行動，不可上訴的判決；但是，除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出書面通知，説明該違約或違約事件，並説明其為“違約通知”，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件；此外，如果行政代理人收到此類通知，行政代理人應將此事通知貸款人；不言而喻，未發出通知不應導致行政代理人承擔任何責任。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何陳述、保證、契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議的簽署、有效性、可執行性、有效性、真實性、可收集性或充分性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何據稱由貸款文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，(Vi)任何貸款方或任何其他有責任支付任何擔保債務或貸款收益用途的人的財務狀況或商業事務，(Vii)任何貸款方的財產、賬簿或記錄，(Viii)確認是否存在或可能存在任何違約或違約事件，或(Ix)是否滿足條款IV或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理不承擔因確認未償還貸款金額或信用證使用量或其構成金額而產生的任何責任。

第9.04節介紹了行政代理的信賴性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、修改、續簽或延期是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發、修改、續簽或延期信用證之前已收到該貸款人或L/信用證發票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或有關的L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師、專家或專業顧問的建議採取或不採取的任何行動不負責任。任何貸款人不得因行政代理人根據本協議或根據下列任何條款行事或不行事而對該行政代理人提起任何訴訟

其他貸款文件按照要求的出借人的指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他出借人的數量或百分比)。

第9.05節規定了職責的下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第九條的免責、賠償和其他規定應適用於任何此類次級代理及其關聯方和代理相關人員的任何角色或身份，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。本條款第九條的所有權利、利益和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何該等分代理商和任何該等分代理商的關聯方，並應適用於其作為該等分代理商的各自活動，如同該等分代理商和關聯方在本文件中被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括獨立的訴權，直接對任何或所有貸款方和貸款人強制執行這些權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)，而無需任何其他人的同意或加入，(Ii)此類權利：利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)不得在未經該分代理人同意的情況下進行修改或修改；(Iii)該分代理人只對行政代理人負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人享有任何權利。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.06節：行政代理的辭職：繼任者的任命。行政代理可以在任何時候辭職，或者，如果它是違約貸款人，根據其定義第(Iv)條，美國借款人可以提前十(10)天向貸款人、L/信用證發行人和美國借款人發出書面通知，將其除名。在收到任何該等辭職或撤職通知後，經美國借款人同意，所需貸款人有權指定一名繼任行政代理，該代理應是一家商業銀行或信託公司，其美國辦事處的資本和盈餘合計超過1,000,000,000美元，且不需要美國借款人同意。如果在行政代理人辭職或免職的通知發出後三十(30)天內，沒有這樣的繼任者被要求的貸款人如此任命並接受該任命，則：(I)在行政代理人辭職的情況下，經美國借款人同意辭職的行政代理人(同意不得無理拒絕或拖延；但如果第8.01(A)條、第8.01(F)條或第8.01(G)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續)或(Ii)在行政代理被撤職的情況下，美國借款人可在徵得所需貸款人的同意後，代表貸款人和L/C發行人指定繼任行政代理，無需美國借款人同意；但如無合資格人士接受該項委任，則該項辭職或免職應在該三十(30)天后生效，及(1)卸任或被免職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(持有任何佔有性抵押品的情況除外)。

(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由或直接向每一貸款人及每一L/信用證發行人作出(而每一貸款人及每一名L/信用證發行人將與美國借款人合作，使美國借款人能夠採取該等行動)；直至被要求的貸款人按照本款規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休(或退休)或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休(或退役)或被免職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件(如果未按本款規定)項下的所有職責和義務，但其在第10.08節項下的義務除外。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在本合同及其他貸款文件規定的行政代理人辭職或被免職後，就退任或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一人所採取或未採取的任何行動，本條第九條以及第10.04和10.05節的規定應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

如果行政代理人按照第9.06節的規定辭職，則每一借款方應簽署必要的文件，並根據適用法律採取一切必要或(行政代理人認為)與替代繼任行政代理人作為平行債務的債權人和擔保平行債務的任何留置權的受益人有關的其他行動。

在第2.03(N)(Ii)節及第2.04(H)(Ii)節(以適用者為準)的規限下，摩根大通根據本節辭去行政代理的任何職務，亦應構成其辭去L/C發行人及擺動額度貸款人的職務。如果摩根大通辭去L/信用證發行人一職，該行將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果摩根大通辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日就其發放和未償還的擺動額度貸款享有的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。

第9.07節規定了對行政代理和其他貸款人的不信任。各貸款人和各L/信用證發行人承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或L/信用證發行人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和資料，獨立作出訂立本協議的信用分析和決定，並對控股及其子公司與本協議項下的信用延期相關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並對控股及其子公司的信用做出並將繼續進行自己的評估。各貸款人和各L信用證發行人也承認，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或L信用證發行人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。行政代理人不應承擔任何責任或

行政代理有責任代表貸款人或L/信用證發行人進行任何此類調查或評估，或向任何貸款人或任何L/信用證發行人提供與此有關的任何信用或其他信息，無論是在發放貸款或簽發信用證之前或之後的任何時間或之後的任何時間，行政代理對提供給貸款人或L/信用證發行人的任何信息的準確性或完整性概不負責。除非本協議明確要求行政代理人向貸款人或任何L/信用證發行人發送文件，否則行政代理人沒有任何義務或責任向任何擔保方提供可能落入行政代理人或其任何關聯方手中的任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽方面的任何信用或其他信息。

第9.08節規定了抵押品和擔保事宜。貸款人不可撤銷地授權行政代理人，行政代理人應(按行政代理人合理滿意的條款)：

(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)在所有債務(尚未應計和應付的或有債務除外)全部以現金支付、所有信用證已被現金抵押或以其他方式支持(包括以任何未來信貸安排為後盾)之日，在每種情況下，條款均令有關L/發行人在其合理酌情權下合理地滿意，或已到期或已終止，且總承諾額已到期或已終止(該日期為“終止日期”)，(Ii)作為本協議允許的任何處置的一部分或與本協議所允許的任何處置相關的處置給除控股公司或其任何附屬公司以外的任何人，(Iii)在符合第10.01節的規定的前提下，如果獲得所需貸款人或第10.01節所要求的其他數目或百分比的貸款人的書面批准、授權或批准；(Iv)附屬擔保人根據第9.08(C)或(V)節明確規定解除其擔保義務時由附屬擔保人擁有；

(B)根據第7.01(I)、7.01(O)或(如果和在一定範圍內，該留置權與第7.01(I)節所允許的留置權的類型相同)7.01(T)節所允許的、根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，不得從屬於該財產的任何留置權，並執行和交付與該財產有關的任何請求的債權人間協議(包括相關的習慣歐式保護)；

(C)如果任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司或因本協議所允許的交易或指定而成為被排除的附屬公司，則可以免除該人在擔保下的義務；但對於不再是受限制附屬公司或成為被排除的附屬公司的實體，如果附屬擔保人繼續是任何次級融資或增量等值債務的擔保人，則不得免除該實體的擔保義務，除非並直至每名擔保人被解除(或正在同時)對此類次級融資或增量等值債務的擔保；以及

(D)對於根據第7.03節要求或允許與債務或有擔保債務並列或從屬的債務，應訂立從屬協議或債權人間協議或安排(在相關範圍內包括習慣的歐洲風格保護)。

儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，貸款人和行政代理同意，在Acushnet Japan成為被排除子公司之時(如果有)，(I)Acushnet Japan的擔保將自動且不可撤銷地解除，(Ii)Acushnet Japan質押協議將自動終止且不再有效，(Iii)在每種情況下，根據任何貸款文件授予或持有的Acushnet Japan的股權或Acushnet日本的任何財產的任何留置權應自動且不可撤銷地解除。貸款人不可撤銷地授權行政代理採取任何合理必要的行動，以實現前款規定的終止和解除。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據第9.08節解除任何附屬擔保人在擔保項下的義務，或達成第9.08(D)節所述的安排。在本章節第9.08節規定的每種情況下，行政代理將(以及各貸款人在此授權行政代理)應適用借款方的要求，應適用貸款方的請求，向借款方或借款方的任何指定人交付其持有的與該抵押品項目有關的任何證書、權力或其他實物抵押品(但受任何適用的債權人間協議的要求的約束)，並簽署並向適用貸款方交付該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目的轉讓和根據抵押品文件授予的擔保權益的解除。附屬於該抵押品項目中的任何留置權，解除該附屬擔保人在擔保項下的義務，或簽署和交付第9.08(D)節所述的協議，在每種情況下，均應符合貸款文件的條款和第9.08節的規定；但借款人應向行政代理人提交一份借款人負責官員的證書，證明任何此類交易已按照本協議和行政代理人合理要求的其他貸款文件完成。

各擔保當事人特此進一步授權行政代理代表擔保當事人併為擔保當事人的利益，(A)就擔保品和擔保文件作為擔保當事人的代理人和代表，以及(B)根據擔保代理人認為必要或可取的規定採取任何行動。各擔保當事人特此進一步授權行政代理代表擔保當事人併為擔保當事人的利益訂立貸款文件合理要求的任何債權人間協議，且各擔保當事人同意受任何此類債權人間協議條款的約束；但行政代理人不應對任何有擔保對衝債務或現金管理債務的持有人承擔任何信託義務、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務，但下述規定除外。

儘管任何貸款文件中包含的任何內容有相反規定，但各借款人、行政代理人和每個擔保方特此同意：(I)除非行政代理人同意，否則任何擔保方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行貸款文件，但有一項理解和協議，即行政代理人可以根據本條款僅代表其本人、貸款人和L/C發行人行使本合同項下的所有權力、權利和補救措施，並且擔保品文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人代表擔保當事人行使。和(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，行政代理或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置的任何或全部抵押品的購買人或許可人，行政代理作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份，除非行政代理另有規定)

為競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價款，行政代理有權使用和運用任何擔保債務，作為在此類出售或其他處置中應支付抵押品的購買價款的貸方。

互換合同不會產生(或被視為產生)有利於作為其交易對手的任何貸款人，管理任何現金管理義務的協議也不會產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或貸款文件下任何貸款方的義務相關的任何權利，除非第8.03節明確規定。通過接受抵押品的利益，該對手方或在現金管理債務的情況下，該另一有擔保的一方應被視為已指定行政代理為其代理人，並同意受貸款文件作為有擔保的一方的約束，但須受本款所述限制的約束。貸款文件中與抵押品或根據其授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何非行政代理、貸款人或L/信用證發行人的擔保當事人，只要該擔保當事人接受此類利益，該擔保當事人在行政代理人和所有其他擔保當事人中同意該擔保當事人受本條款第九條和第2.13節的約束(如行政代理人提出要求，應以行政代理人可接受的形式和實質以書面形式確認該協議)，10.08和10.09以及行政代理和所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，貸款人的另一部分)的決定和行動在相同程度上對貸款人具有約束力；但儘管有上述規定，(I)該被擔保方僅受第9.12節的約束，範圍僅限於與為該被擔保方的利益而持有的抵押品有關的債務、成本和開支，在這種情況下，該被擔保方根據該條款所承擔的義務應為該被擔保方所承擔的該等負債、成本和支出的比例份額(基於欠該被擔保方的擔保債務相對於擔保債務總額的比例)，(Ii)除本條款特別規定外，行政代理、貸款人和L/C發行人應有權自行決定：在不考慮該被擔保方的利益的情況下，不論此後對該被擔保方的任何擔保債務是否仍未清償、被剝奪抵押品的利益、成為無擔保或以其他方式受到影響或因此而處於危險之中，並且不對該被擔保方或任何該等擔保債務負有任何責任或責任，以及(3)除本文特別規定外，該被擔保方無權就該抵押品或任何貸款文件所採取或不採取的任何行動獲得任何通知、同意、指導、要求或陳述意見。

第9.09節規定不得承擔其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，任何安排人、辛迪加代理人、文件代理人或任何其他代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理人、貸款人或L/C發行人的身份(視情況適用)除外，雙方理解並同意，每一名安排人、辛迪加代理人和文件代理人均有權享有本協議及其他貸款文件中規定的以代理人為受益人的所有賠償和償付權利以及本條第IX條規定的所有其他利益。在不限制前述規定的情況下，安排人、辛迪加代理或文件代理均不得因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人、任何貸款方或任何其他人具有任何受託關係。

第9.10節規定了補充行政代理的任命。

(A)確保本協議和其他貸款文件的目的是，不違反任何司法管轄區的任何法律，否認或限制銀行公司或

在該司法管轄區內以代理人或受託人身分辦理業務的協會。應承認，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理在此被授權任命一名由行政代理自行選擇的額外個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此類額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充管理代理”，並統稱為“補充管理代理”)。

(B)在行政代理就任何抵押品指定補充行政代理的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由行政代理就該抵押品行使、歸屬或轉易給該行政代理的每項權利、權力、特權或義務，均可由該補充行政代理行使，且僅在使該補充行政代理能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權及履行該等責任所必需的範圍內，方可由該行政代理行使。而貸款文件所載併為該補充行政代理行使或履行該契諾及義務所必需的每一契諾及義務，均適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該等行政代理執行；及(Ii)本條第IX條及第10.04及10.05節(借款人有責任支付該行政代理的開支及賠償該行政代理)中提及該行政代理的條文，須符合該補充行政代理的利益，而其中凡提及該行政代理之處，應視乎上下文所需，視為對該行政代理及/或該補充行政代理的提述。

(C)如行政代理委任的任何補充行政代理要求任何借款人或任何其他貸款方提供任何書面文件，以更全面及肯定地賦予該等權利、權力、特權及責任並予以確認，則應行政代理的要求，借款人應或應促使該借款方迅速籤立、確認及交付任何及所有該等文件。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。

第9.11節：行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或未償還信用證的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(A)有權就貸款、信用證未償債務和所有其他未償還的有擔保債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或適宜的其他文件，以提出貸款人、L/信用證發行人和行政代理的索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠

行政代理人及其各自的代理人和律師，以及貸款人、L信用證發行人和行政代理人根據第2.09和10.04節規定在該司法程序中被允許支付的所有其他款項；以及

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09條和第10.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人或任何L/信用證發行人接受或採納任何影響擔保債務或L/信用證發行人的擔保債務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何L/信用證發行人的債權或在任何此類訴訟中投票。

第9.12節規定了對行政代理人的賠償。各貸款人根據其總風險百分比，分別同意賠償行政代理、L/信用證發行人、擺動額度貸款人及其各自關聯方，範圍為行政代理、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或其各自關聯方不得由任何貸款方償還(包括根據第10.04節規定由貸款方償還但未由任何該等貸款方償還的任何款項，且不能代替該貸款方在其項下的義務)。行政代理、L/信用證發行人、迴旋貸款機構或其各自關聯方在行使其權力、權利和補救措施或履行其在本協議或其他貸款文件項下或以行政代理的其他身份行使其權力、權利和補救措施或履行其在本協議或其他貸款文件項下或其他身份下的職責時，可能被強加於行政代理人、L/C發行人、擺動額度貸款人或其各自關聯方的判決、訴訟、費用、費用(包括法律、財務和其他顧問的費用和支出)或任何種類或性質的支出(包括因沒有適當扣留或預扣向任何貸款人或為其賬户支付的款項而施加的税款、利息和罰款)。與本協議或其他貸款文件有關或產生的L信用證發行人或擺動額度貸款人；但任何貸款人均不對行政代理人、適用的L/信用證發行人、擺線貸款人或其各自關聯方的重大疏忽或故意不當行為(如適用)而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出承擔責任，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或支出由具有管轄權的法院在不可上訴的終審判決中裁定。如果為任何目的向行政代理人、L/信用證出票人、擺動額度貸款人或其各自的任何關聯方提供的任何賠償，在行政代理人認為該L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)不足或受損時，行政代理人、L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視何者適用而定)可要求額外的賠償，並停止或不開始作出受賠償的行為，直至提供該額外的賠償為止；但在任何情況下，本句均不得要求任何貸款人賠償行政代理人、任何L遠期匯票出票人、擺動額度貸款人或其各自關聯方的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、開支或支出超過該貸款人所佔的比例份額(基於其總風險百分比)；此外，本句不得被視為要求任何貸款人賠償行政化代理人、任何L遠期匯票出票人、擺動額度貸款人或其各自的任何關聯方。

對前一句但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。

此外，每一貸款人在此分別同意，應要求該貸款人根據其在任何成本和開支(包括以其名義或代表其名義支付的財務、法律和其他顧問的費用、收費和支付的總風險百分比)的比例份額的要求，立即償還行政代理及其每一關聯方(以第10.04節規定由借款方償還，但沒有由任何該借款方償還，且不是代替該借款方的義務)。行政代理或其任何關聯方可能因任何貸款文件的準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、放棄或執行(無論是通過談判、任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程序或其他)，或與其在任何貸款文件下的權利或責任有關的法律諮詢而產生的損失。

第9.13節是為了完美而設立的機構。行政代理人特此指定、授權和指示每個擔保方擔任行政代理人和其他擔保方的擔保子代理，以完善與擔保品有關的所有留置權，包括(在不限制第6.12(D)(Viii)條的情況下)貸款方在該擔保方持有的任何存款賬户以及其持有的現金和現金等價物，並可進一步授權和指示該擔保方作為擔保子代理人採取進一步行動，以強制執行該留置權或以其他方式將受其約束的擔保品轉讓給行政代理人，各擔保方在此同意採取此類進一步行動。而且只有在授權和指示的範圍內。為免生疑問，第9.13節中的任何內容均無意要求本協議各方簽訂本協議下未作規定的任何賬户控制協議。為免生疑問，任何被指定為行政代理擔保子代理的擔保方均有權享受第9.05節規定的利益。

第9.14節規定了平行債務。

(A)為了確保荷蘭法律管轄的任何抵押品文件的有效性和可執行性，並在不損害貸款文件的規定的情況下，英國借款人在此不可撤銷和無條件地承諾向行政代理支付與其就其擔保債務可能不時存在的應付金額相等的金額，並承諾行政代理在此接受。根據第9.14節的規定，英國借款人向行政代理支付的每一筆付款承諾在下文中被稱為“平行債務”。每筆平行債務將以相關有擔保債務的一種或多種貨幣支付，並將在與其對應的有擔保債務到期和應付時到期和支付。

(B)本合同的每一方在此承認：

(I)每項平行債務是否構成聯合王國借款人對行政代理的承諾、義務和責任，該承諾、義務和責任獨立於其對應的擔保債務，並且在不損害該債務的情況下；以及

(Ii)每筆平行債務代表行政代理人自己的單獨和獨立的債權，以從英國借款人收取此類平行債務的付款，且不應構成行政代理人和任何其他有擔保的一方作為任何擔保債務的共同債權人。

(C)如果行政代理不可撤銷地收到支付英國借款人平行債務的任何金額，則行政代理應根據本協議的條款在作為聯合王國借款人的擔保債務債權人的擔保各方之間分配該金額，如同該金額是行政代理在支付其對應的擔保債務時收到的一樣。

(D)如有擔保一方不可撤銷地收到行政代理根據第9.14(C)節就平行債務付款所作分配的任何數額，則與平行債務相對應的擔保債務應減去相同數額。

第9.15節禁止錯誤付款。

(A)對於每一貸款人和L/信用證出票人，特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或L/信用證出票人，行政代理已自行決定該出借人或L/C出票人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或L/信用證出票人(不論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)退還給行政代理人，連同自該貸款人或L/C出票人收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息，以紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或L/C出票人不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.15(A)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)根據每家貸款人和L/信用證出票人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)而發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)沒有在付款通知之前或同時發出的付款通知中規定的金額或日期不同，則在每種情況下，均應注意該付款有誤。在上述每一種情況下，或如果貸款人或L信用證出票人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或發票人應迅速將該情況通知行政代理人，並應在行政代理人提出要求時，迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理人，該款項是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人或L/C發行人收到付款(或部分款項)之日起至按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率中較大者償還給行政代理人之日起的每一天的利息。

(C)借款人和其他貸款方在此約定：(X)如果因任何原因無法從任何貸款人或收到該付款(或其部分)的L/C出票人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理權應代位於所有權利

(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本第9.15條承擔的義務應繼續有效。

(E)由於第9.15款是貸款人、簽發銀行信用證發行人和行政代理之間的協議，即使本條款或任何其他貸款文件中有任何相反規定(且不限於前一款(C)中的確認和協議)，本第9.15款的規定不應構成或產生借款人或任何貸款方的任何義務。

第十條
其他

第10.01條規定了其他修正案等。除第3.03款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及任何借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和適用的借款人或貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)不得在沒有貸款人書面同意的情況下延長或增加該貸款人的承諾(應理解，放棄第4.01或4.02節中規定的任何條件，或放棄任何違約或違約事件，或放棄(或修改)任何強制性減少承諾的條款，不應構成任何貸款人的任何承諾的延長或增加)；

(B)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得推遲任何預定的本金、保費、利息或手續費的支付日期，這將對其產生直接和不利的影響(有一項理解，即放棄任何強制性預付款(或修改條款)並不構成推遲任何預定的本金或利息支付日期)；

(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，可以減少或免除任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第二個但書第10.01條第(Iii)款另有規定外)減少或免除根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或保費，而不經各貸款人書面同意，直接或不利地受到影響；但如要修訂(I)“違約率”的定義或免除任何借款人按違約率支付利息的義務，或(Ii)本協議下的任何財務契諾(或其中所用的任何界定的詞語)，則只須徵得所需貸款人的同意，即使該項修訂會降低任何貸款或L/C借款的利率或減低本協議下須繳付的任何費用；

(D)允許(I)在未經各貸款人書面同意的情況下更改本節的任何規定，以避免直接和不利影響，(Ii)降低定義中規定的投票權百分比。

“所需貸款人”或第10.07(A)節(僅與任何借款人轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力有關)，未經各貸款人同意，或(Iii)未經各貸款人同意，更改或放棄本協議中規定的修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的任何其他條款的數量或百分比；

(E)在沒有各貸款人書面同意的情況下，不得解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或基本上所有抵押品(有一項理解，第7.04和7.05節允許的交易不應構成解除全部或基本上全部抵押品)；

(F)除非與第7.04條和第7.05節允許的交易有關，否則在未經各貸款人書面同意的情況下，免除全部或基本上所有擔保的總價值；

(G)不得更改任何貸款的付款貨幣或任何貸款的資金貨幣，或修改“替代貨幣”的定義，而不徵得每一貸款人的書面同意，直接或不利地受到影響；

(H)不得以直接和不利影響任何類別的方式修改第8.03或2.12(F)節，而無需持有該類別50%(50%)以上未償還貸款的該類別貸款人的同意(或在任何循環信貸安排的情況下，未經所需循環貸款人同意)；

(I)除本協議明文規定外(包括第2.14或2.15節或第2.01節)，(I)未經每一貸款人同意而修改第2.12(A)節或第2.13節，直接受到不利影響(應理解，第2.14、2.15和10.07節只能在所需貸款人同意下修改)或(Ii)以任何方式修訂第2.06(C)節，以改變因此而要求的應課差餉租值減少，而未經每家貸款人同意而直接受到不利影響；

(J)在未經所需循環貸款人書面同意的情況下，不得放棄第4.02節中關於任何循環信貸安排下的任何信貸延期的任何條件；以及

(K)可以修改或免除第2.03(A)(Ii)(F)或2.03(G)節中要求在任何循環信貸貸款人到期日之後未償還信用證的現金抵押品的任何要求，或為任何循環信貸貸款人在到期日之後未償還的信用證解除現金抵押品，在任何情況下，只要該循環信貸貸款人在該到期日後仍未履行為其參與此類信用證提供資金的承諾，無需該循環信貸貸款人的書面同意；

此外，(I)任何修改、放棄或同意，除非由適用的L/信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則不影響該L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據項下的權利或義務；(Ii)除非由除上述要求的出借人以外的迴旋貸款機構以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則影響本協議或任何其他貸款文件項下行政代理的權利或義務，或支付給行政代理的任何費用或其他金額

(4)第10.07(H)節未經每個授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改，其貸款的全部或任何部分由SPC在進行修改、豁免或其他修改時提供資金。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(X)未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；(Y)未經貸款人同意，不得減少或免除該貸款人貸款的本金、應計利息和未付利息。

儘管如上所述，對於貸款文件合理要求的任何債權人間協議的任何修訂或補充，不需要貸款人同意，行政代理也得到明確授權：(I)按照債權人間協議條款的明確設想，將允許債務持有人(或與債務有關的一名代表)加入為債權人間協議的當事人(如適用)(不言而喻，任何該等修訂或補充可對適用的債權人間協議作出行政代理善意決定所需的其他修改或補充，且只要該等其他更改在任何實質性方面不是不利的，對貸款人的利益)或(2)貸款文件合理要求的任何債權人間協議明確預期的；此外，除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他信用貸款文件下的權利或義務。

儘管有上述規定，在徵得所需貸款人的書面同意後，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，行政代理和美國借款人(A)同意在本協議中增加一個或多個美國借款人為借款人的額外信貸安排，並允許不時擴大未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及美國借款人的定期貸款和循環信貸貸款及其應計利息和費用，以及(B)在任何所需貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

儘管本節第10.01節有任何相反規定，如果美國借款人要求修改或修改本協議的方式需要得到所有貸款人或所有貸款人的一致同意，並且該修改或修改得到所需貸款人的同意，則在徵得美國借款人和所需貸款人同意的情況下，美國借款人和貸款人應被允許修改本協議，而無需未經同意的貸款人同意，以規定：(A)終止每個未經同意的貸款人的承諾，即(W)作為循環信貸貸款人，(X)定期貸款人或(Z)上述任何一項，在美國借款人和所需貸款人的選擇下，(B)在本協議中增加一個或多個其他金融機構(每個金融機構都應是合格受讓人)，或增加一個或多個貸款人的承諾(經其書面同意)，以便在實施該修訂後的總承諾額應與緊接該修訂生效之前的總承諾額相同，(C)如果在該修訂時有任何貸款未償還，該等新的金融機構或貸款人(視屬何情況而定)發放必要的額外貸款，以在緊接該等修訂生效前按面值全數償還未經同意的貸款人的未償還貸款(包括根據第3.05節應付的任何款項及根據本協議欠該貸款人的其他款項)及(D)為實施前述條款(A)、(B)及(C)而可能需要對本協議作出的其他修改。

此外，即使第10.01節或任何貸款文件中包含任何相反的規定，(A)美國借款人和行政代理可以在沒有任何其他貸款人的輸入或同意的情況下，對本協議和美國借款人合理地認為必要的其他貸款文件進行修改，以實施第2.14、2.15或2.16節的規定，(B)如果在每種情況下，行政代理和美國借款人在貸款文件的任何規定中共同發現明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和美國借款人應被允許修改該條款；(C)美國借款人或其任何子公司就本協議簽署的擔保、抵押擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在未經任何貸款人同意的情況下進行修改、補充或放棄，前提是為了(X)遵守當地法律，(Y)糾正含糊不清、遺漏、錯誤或缺陷，或(Z)使該擔保、擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致；(D)美國借款人和行政代理可以在沒有任何其他貸款人的參與或同意的情況下，(X)在截止日期對本協議和其他貸款文件的附表和/或證物進行修訂，如果行政機關已確定此類修改是適當的，或(Y)實施對第4.01(A)或4.01(B)節的修正案，以延長交付該條款所述任何物品的所需日期，超過截止日期(應理解，在任何情況下，行政機關均不需要同意本條第(D)款所述的任何修改或修改)；和(E)對於美國借款人，行政代理和每個循環信貸貸款人可以在沒有任何其他貸款人的參與或同意的情況下，根據美國借款人和行政代理的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行修改，以實施增加一種新貨幣作為替代貨幣。

第10.02節規定了電子通知和其他通信；傳真副本。

(A)聯合國祕書長。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信或任何其他貸款文件應以書面形式(包括通過傳真或其他電子傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送(包括電子方式)到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，如下所示：

(I)寄給任何借款人、行政代理、任何L/信用證發行人或週轉貸款人，寄往附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址；及

(Ii)寄往任何其他貸款人，寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或寄往該當事人在發給美國借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。

所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)本合同相關方的實際收據，以及(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送的，當由本合同的相關方或其代表簽字時；(B)如果是郵寄遞送，則在寄存郵件後四(4)個工作日內預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在發送和確認收據時；以及(D)如果通過電子郵件遞送，則在遞送時；但向行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款機構發出的通知和其他通信應符合

第二條自該人實際收到後方可生效。在任何情況下，電話或語音郵件消息都不應作為本協議項下的通知、通信或確認有效；但本句不限於第9.04節。

(B)確保代理人和貸款人的信任度。行政代理和貸款人有權依賴任何借款人(或借款人代表)或其代表發出的任何通知，並對其採取行動，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因依賴據稱由借款人或代表借款人根據第10.05節發出的通知而產生的所有損失、成本、開支和債務。

第10.03條規定不放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，亦不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

第10.04條規定了律師費用和開支。每一借款人同意(A)就本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和執行以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論任何此類修改、放棄、同意或其他修改是否完成)支付或償還安排人和行政代理與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和執行相關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，並同意完成和管理本協議和因此而計劃進行的交易，如果Mayer Brown LLP的律師費和律師費是在第二修正案生效日期或之前發生的，或與第二修正案生效日期或與結案有關的事項有關，則支付給一(1)名行政代理律師和(如有必要)每個相關重要司法管轄區的一(1)名當地律師，以及(B)向行政代理和每個貸款人支付或償還與執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施(包括在任何法律訴訟過程中產生的所有此類成本和支出)有關的所有合理和有據可查的自付費用和支出。包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟)，但就律師費和開支而言，限於行政代理和貸款人的一(1)名律師的律師費，如有必要，在每個相關的重要管轄區，行政代理和貸款人的一(1)名作為整體的當地律師(以及僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，為所有類似受影響的人增加一(1)名律師的律師費，如有必要，在每個有關的重要管轄區，為所有類似受影響的人增加一(1)名律師的律師費，作為一個整體來看)。上述費用和支出應包括所有搜索、存檔、記錄、所有權保險和鑑定費用以及與此相關的費用和税費，以及任何代理商發生的其他合理自付費用。借款人收到書面要求後三十(30)天內(連同合理的備份文件)，應支付本條款規定的所有到期金額。本節第10.04條中的協議在終止日期後仍然有效。

第10.05條規定了借款人的賠償責任。借款人應賠償行政代理人、每個安排人、每個貸款人及其各自的關聯公司和他們的

各關聯公司的董事、高級職員、僱員、合夥人、律師、代理人、事實檢察官、受託人和顧問及其他代表以及上述每一項的繼任者和受讓人(統稱為“受賠方”)不承擔任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括律師費，僅限於一(1)名律師作為整體，如有必要，任何種類或性質的任何種類或性質的當地律師，在每個相關的重要司法管轄區被視為整體的該等受彌償人的本地律師(在受彌償人之間或之間的實際或潛在利益衝突的情況下，以及作為整體受類似影響的受彌償人的額外一(1)名本地律師))，而在每宗個案中，該等受償人可在任何時間以任何與(A)執行、交付、強制執行、任何貸款單據或任何其他協議、函件或票據的履行或管理，這些貸款單據或任何其他協議、函件或票據是與該等交易有關的，或與該等交易的完成有關，(B)任何承諾、貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L/信用證的出票人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證條款)，(C)在、、根據或來自任何借款人、任何子公司或任何其他貸款方目前擁有或經營的任何財產或設施，或與任何借款人、任何子公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任，或(D)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查或抗辯的任何調查、準備或辯護，訴訟或法律程序)，且不論該事項是否由第三方、任何借款人或任何其他貸款方提起(所有上述統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，不論是否全部或部分由該受保障人的疏忽所引起或引起；但就任何獲彌償人而言，如該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(X)已在具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中裁定為因該受彌償人(或其任何有關受彌償人)的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，或(Y)因任何受彌償人純粹向一(1)名或多於一名受彌償人提出申索(以行政代理人身分向受彌償人提出的申索除外)，則不得獲得上述彌償。並非由於控股公司、任何借款人或前述公司的任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、代表或顧問的行動、不作為、參與或貢獻而導致的；此外，第3.01節(而不是第10.05節)應管轄與税收有關的賠償，但與非税索賠有關的代表損失、索賠、損害等的税款將由第10.05節涵蓋(不與第(3.01)節重複)。對於因他人使用通過SyndTrak、IntraLinks、互聯網、電子郵件或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何此類損害是由於該受賠人的嚴重疏忽、不誠實或故意不當行為所致，任何受賠人或任何貸款方也不對任何特殊的、懲罰性的、與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件有關的活動而產生的間接或後果性損害(無論是在截止日期之前或之後)；但本句並不限制任何借款人在本協議項下的賠償和償還義務。對於未經借款人同意而發生的任何賠償責任，借款人不承擔任何和解責任

(同意不得被無理拒絕)，但如果借款人的書面同意得到解決，或者(不限制上述借款人的義務)如果最終判決對受償人不利，則借款人同意以上述方式對每個受償人進行賠償並使其不受損害。未經受影響受彌償人事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，借款人不得就該受彌償人根據本條例本可尋求賠償的任何懸而未決或受威脅的受彌償責任達成任何和解，除非該等和解包括無條件免除該受彌償人所負或受威脅的受彌償責任的所有責任或索償，(B)不包括有關該受彌償人或其代表承認任何過錯、有罪或不作為的任何陳述，以及(C)包括該受彌償人合理地接受的慣常保密條款。如果調查、訴訟或其他訴訟程序適用本條款第10.05款中的賠償，則無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。第10.05節規定的所有到期款項應在提出書面要求後三十(30)天內報銷(連同合理的備份文件)。第10.05節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人或L/信用證發行人更換以及終止日期後繼續有效。就本條例而言，受彌償人的“有關受彌償人”是指(1)受彌償人的任何控制人或受控聯營公司，(2)受彌償人或其任何受控人或受控制聯營公司各自的合夥人、董事、高級人員或僱員，以及(3)受彌償人或其任何受控人或受控制聯屬公司各自的代理人、顧問或其他代表，在本條第(3)款的情況下，代表該受彌償人、受控人或受控制聯營公司或按其指示行事；但本句中提及的每一相關受償方均與參與履行本協議和設施項下服務的相關受償方有關。儘管有上述規定，但如果在任何該等訴訟、法律程序或調查中，有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決，裁定任何受彌償人的任何損失、申索、損害或責任，是由於該受彌償人(或其任何相關受彌償人)的嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當，或該受彌償人(或其任何相關受彌償人)實質性違反貸款文件所致，則該受彌償人將償還先前根據本條第10.05條支付予該受彌償人的已償還款項中與該等受彌償人的作為或不作為有關的開支。

第10.06節規定了資金整理；付款被擱置。行政代理或任何貸款人(包括任何L/信用證發行人)均無義務將任何資產調撥給任何借款方或任何其他人，或抵銷或償還任何或全部擔保債務。如任何借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，而該等法律程序是與任何債務救濟法或其他法律程序有關的，則(A)在該追討範圍內，原先擬清償的債務或其部分，以及所有留置權，(B)各貸款人同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至支付該等款項之日起至按不時有效的適用隔夜利率支付之日起計的利息。

第10.07節規定了共同的繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合其利益，但借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，而任何未經貸款人事先書面同意的轉讓均為無效(為免生疑問，根據第7.04節允許的交易發生的任何此類轉讓在未經任何此類同意的情況下是允許的)。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第10.07(B)節的規定轉讓給合格的受讓人，(Ii)根據第10.07(E)節的規定以參與方式轉讓，(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受第10.07(G)節或第10.07(I)節(視情況而定)的限制，或(Iv)根據第10.07(H)節的規定向SPC轉讓。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的各自繼承人和受讓人、第10.07(E)節規定的參與者以及本協議明確規定的受賠人除外)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款(包括就本節第10.07(B)節而言，參與L/C債務和週轉額度貸款)；但(I)除非轉讓貸款人的循環信貸承諾的全部剩餘款額和當時欠它的貸款，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金與貸款人有關的貸款，否則，在就循環信貸安排進行的任何轉讓的情況下，或在就任何定期貸款進行的轉讓的情況下，截至與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付給行政代理人之日確定的此類轉讓的總金額不得少於$5,000,000或$1,000,000(但，同時轉讓給核準資金或由核準資金同時轉讓，以滿足最低轉讓要求)，(Ii)除非轉讓給貸款人(或就任何循環信貸安排而言，為循環信貸貸款人)、貸款人的關聯公司(或就任何循環信貸安排而言，為循環信貸貸款人)，或如僅就定期貸款安排而言，則為核準基金(但須符合下文第(Iv)款的規定)，每一行政代理人，以及，只要不發生第8.01(A)節下的違約事件，8.01(F)或8.01(G)(I)已經發生且仍在繼續，美國借款人同意此類轉讓(每次此類同意不得無理扣留或延遲)；但(1)除非美國借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則美國借款人應被視為已同意任何此類定期貸款的轉讓；及(2)摩根大通銀行(北卡羅來納州)為實現向美國借款人確定並經美國借款人在第二修正案生效日或之前以書面批准的對貸款人的承諾而進行的任何初始承諾轉讓，不需要美國借款人同意。(Iii)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(Iii)款(X)不適用於與迴旋額度貸款有關的權利或(Y)禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務在不同的設施之間轉讓，(Iv)循環信貸承諾的任何轉讓必須經行政代理批准，L/信用證發行人和擺線貸款人(各自同意不得被無理扣留或拖延)，(V)[保留區]，(Vi)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設以及3,500美元的處理和記錄費(除第3.07節和第(Y)節所要求的費用外，美國借款人沒有義務支付)，行政代理可在

(Vii)轉讓貸款人應將證明此類貸款的任何票據交付給美國借款人或行政代理。

在行政代理根據第10.07(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益，並應繼續受第(10.08)節的約束。應要求，有關借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付票據；但如果借款人以前向轉讓貸款人簽發了票據，則借款人沒有義務向受讓人貸款人交付票據，除非轉讓貸款人交出票據(或借款人(或其代表)收到包括合理令人滿意的賠償規定在內的損失證明)。

(C)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及L/C債務(具體説明未償還金額)、L/C借款和根據第2.03節欠每個貸款人的款項的承諾和本金(及相關利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為其在貸款、L/C債務、L/C借款和根據登記冊所載貸款文件到期金額中的權益的擁有人，並且就本協議的所有目的而言，視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。借款人、任何安排人、任何代理人、任何貸款人(僅就該貸款人的利益而言)和任何L/信用證發行人應可在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲登記冊。儘管本協議中包含任何相反的內容，但對於美國聯邦所得税而言，抵免延期和義務應被視為登記義務。任何信貸延伸和債務(包括本金及其任何利息)中或對其的任何權利或所有權，只能通過登記冊轉讓或以其他方式轉讓。第10.07節的解釋應確保信貸延期和義務始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節、《財務管理條例》第5f.103-1(C)節和任何其他相關規定(或《守則》或該等規定的任何後續規定)所指的“登記形式”。

(D)在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法》所規定的範圍內，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

(E)任何貸款人可隨時在未經任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、任何借款人、控股公司或任何借款人或控股公司的任何關聯公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或循環額度貸款)的參與)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01節第一個但書第(A)至(J)條所述的任何直接和不利影響該參與者的修訂、放棄或其他修改。在第10.07(F)節的約束下，每個借款人同意每個參與者應有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受第3.01、3.04和3.05節的要求和限制以及第3.06和10.15節的規定，就像參與者是貸款人一樣，根據第3.06和10.15節所要求的文件應交付給參與貸款人和行政代理)，其程度與參與者是貸款人並已根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。該參與者同意受該等條款的約束，包括為免生疑問，第10.15節(不言而喻，第10.15節下的文件應交付給參與貸款人)和第3.06節。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份符合《守則》第163(F)、871(H)和881(C)(2)節的要求的登記冊，並在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議和其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《守則》或財政部條例(包括但不限於《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節)以登記形式登記的或以其他方式要求的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該出借人(以及借款人，只要參與者要求借款人付款)應將其姓名記錄在參與者名冊上的每個人視為此類參與的所有人。

(F)根據第3.01、3.04或3.05節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括任何質押，而無需任何借款人或行政代理人的同意或通知。

或轉讓，以保證對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的債務；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(H)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人向行政代理和美國借款人(“SPC”)不時書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，(Iii)該SPC及其適用貸款或其任何適用部分應適當地反映在參與者名冊中。本協議各方同意，SPC應有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受第3.01、3.04和3.05節的要求和限制以及第3.06和10.15節的要求和限制的約束)，但(I)授予任何SPC或任何SPC行使此類選擇權均不應增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在第3.01、3.04或3.05節下的義務)，除非根據第3.01節有權獲得更大的付款，3.04或3.05由於授予該SPC後發生的法律變更，(Ii)任何SPC均不承擔本協議項下貸款人負有責任的任何賠償或類似付款義務，以及(Iii)就所有目的，包括批准對任何貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人仍為本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，但在遵守第100.07節關於登記冊和/或參與者登記冊的規定的情況下，任何SPC可(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下通知借款人和行政代理，並在支付3,500美元的手續費後，將其接受任何貸款付款的全部或部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保人或擔保或信用或流動性增強提供商提供貸款有關的任何非公開信息。

(I)即使本協議有任何相反規定，作為基金的任何貸款人可在未經行政代理或任何借款人同意或通知的情況下，對欠其的全部或任何部分貸款及其為該基金所欠債務或發行的證券的持有人所持有的票據(如有)設定擔保權益；但除非及直至該受託人實際成為符合第10.07節其他規定的貸款人為止，(I)任何質押均不解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，及(Ii)該受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使該受託人可能已通過止贖或其他方式取得對質押權益的所有權(除非該受託人是符合第10.07(B)節規定的合資格受讓人)。

第10.08節規定了保密問題。每一代理人、L/信用證發行人和貸款人均同意對信息保密，但信息可向其聯屬公司及其聯營公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問和代表在需要知道的情況下披露(統稱為“代表”)(有一項諒解，即(X)將被告知此類信息的機密性並指示其保密

這些信息是保密的，(Y)對於適用的代理人、L/C發行人或貸款人，應對該等關聯公司遵守本節條款負責，(B)在對該代理人、L/C發行人或貸款人或其各自的關聯公司具有管轄權的任何監管當局要求的範圍內，(C)在適用的法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，或在政府當局的要求下(前提是該代理人、L/C發行人、根據第(B)款和第(C)款披露任何信息的貸款人或關聯公司應(I)-除銀行或其他適用財務會計師或任何行使審查或監管批准的政府銀行或其他適用金融當局進行的任何審計或審查外，在適用法律允許的範圍內，迅速向美國借款人提前通知此類披露，和(Ii)在適用法律允許的範圍內，採取商業上合理的努力，以確保如此披露的信息得到保密處理)，(D)向本協議的任何其他一方提供(E)在符合一項協議的情況下，該協議的條款與本協議第10.08節(或美國借款人可能合理接受的其他條款)的條款基本相同，適用於本協議項下其任何權利或義務的任何合資格受讓人或參與者，或任何預期的合資格受讓人或質權人(在本協議允許的範圍內)，(F)徵得美國借款人的書面同意，(G)在此類信息因違反本協議第10.08節以外而公開可得的範圍內，(H)應任何評級機構的要求(有一項理解是，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從L/C發行人或貸款人(視情況而定)收到的與公司當事人有關的任何信息保密)，(I)在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，或在執行本協議或任何其他貸款文件項下或根據本協議項下或根據本協議項下的權利執行權利時，在合理必要的範圍內，(J)向掉期協議的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意以書面形式接受以本公司當事人為受益人的第10.08節的規定或基本上類似於本節第10.8節的條款)，(K)在該代理人、L/C發行人或貸款人或其關聯方從並非L/C發行人的第三方收到(或已經收到)該等信息的範圍內，貸款人或聯屬公司所知悉的情況(視情況而定)，須遵守Holdings或其任何附屬公司所欠下的合約或受信保密義務，以及(L)只要該等信息是由該代理人、L/發行人或該貸款人獨立開發的。此外，代理人、L/信用證發行人和貸款人可就本協議、其他貸款文件、承諾書和信用延期的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人、L/信用證發行人和貸款人的服務提供者披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節第100.08節而言，“信息”是指從任何貸款方、任何貸款方的任何關聯公司或任何貸款方的任何代表或任何貸款方的任何關聯公司收到的關於任何貸款方或其業務的所有信息，但在該貸款方、關聯公司或代表披露之前向任何代理人、任何L/C發行人或任何貸款人公開獲得(或源自該等信息)的任何信息除外。代理人、L信用證發行人和貸款人在本條第10.08條項下的義務應在終止之日起兩(2)年內自動終止。

第10.09節規定了抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人被授權隨時和不時地在不事先通知任何借款人或任何其他貸款方的情況下，在法律允許的最大範圍內免除任何借款人(代表其本人和代表每一其他貸款方)的任何此類通知，以抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)以及該貸款人在任何時間欠或欠的其他債務。

各貸款方的貸方根據本協議或根據任何其他貸款單據(無論是現在或以後存在的)欠該貸款人的任何和所有債務的貸方或賬户，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知美國借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每個貸款人在本節10.09項下的權利是行政代理和該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.10節規定了利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的合同、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第10.11條規定了兩個對應條款。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.02款交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定不得要求行政代理在未經其事先書面同意並根據其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個

借款人應有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也無需審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的PDF格式。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，包括因任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第10.12節介紹了一體化。本協議連同其他貸款文件和任何借款人簽署的與本協議相關的任何費用函，構成雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前就該標的達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施，不得被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第10.13節規定了生存。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證一直或將由每一代理人及每一貸款人依賴，並應繼續完全有效，直至終止日期為止。第三條和第九條以及第10.04、10.05、10.08、10.16和10.17節的規定在終止日期後繼續有效；但代理人、L/信用證發行人和貸款人根據第100.08條規定的義務應在終止日期後兩(2)年自動終止。儘管本協議有前述規定或任何其他相反規定，但自終止日期起及之後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，每份信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，

根據第2.03(C)節，循環信貸貸款人應被視為沒有參與此類信用證，也沒有與之相關的義務。

第10.14條規定了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.15節列出了各種納税表格。

(A)每家貸款人(就本節第10.15節而言，應包括任何L/信用證發行者和擺動額度貸款人)應在借款人或行政代理人提出合理要求時，向適用的借款人和行政代理人交付適用法律規定的填妥並妥為籤立的文件，以及允許該借款人或行政代理人(視情況而定)提供的其他合理要求的信息，以(A)確定根據本條款或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要繳納預扣税(包括，就美國借款人而言，美國聯邦備用預扣税)和信息報告要求，(B)如適用，確定所需的預扣或扣除率，以及(C)確定該貸款人有權就根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項獲得任何可適用的免繳税或減免税，或以其他方式確立該貸款人在適用司法管轄區為預扣税目的的地位(如適用，包括任何必要的文件，以確定該貸款人已遵守FATCA項下的義務或確定FATCA項下的適當預扣税率)。在不限制前述通用性的情況下，

(I)在其有資格就向美國借款人發放的任何貸款免除或減少美國聯邦預扣税的範圍內，不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每個貸款人(每個“非美國貸款人”)應在第二修正案生效日期或之前(或在接受本修正案中的一項權益轉讓時)向美國借款人和行政代理人交付下列各項中適用的一項：

(A)至少兩(2)份正式簽署、正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(聲稱受益於適用的税收條約)、W-8EXP或其任何繼承者(與該非美國貸款人有關，並有權免除或減少根據本協定或任何其他貸款文件向該非美國貸款人支付的特定款項的美國聯邦預扣税)或IRS表格W-8ECI或其任何繼承者(與根據本協定或任何其他貸款文件向該非美國貸款人支付的所有款項有關)；

(B)就根據守則第881(C)節申請豁免的非美國貸款人而言，須提供兩(2)份妥為簽署、填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何繼承者)的副本，以及一份實質上符合

以書面形式向美國借款人和行政代理證明該非美國貸款人不是守則第2881(C)(3)(A)節所指的“銀行”的附件G-1(“美國税務證書”)，(Y)守則第871(H)(3)(B)或881(C)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，或(Z)守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司；或

(C)在其不是實益所有人的情況下，提供兩(2)份正式簽署、正確填寫的美國國税局表格W-8IMY(或其任何繼承者)的副本，連同要求該非美國貸款人連同該表格一起提交的任何資料，以及《守則》所要求的任何其他證書或豁免聲明，以證明該非美國貸款人就支付給該非美國貸款人的任何此類款項的一部分不是以自己的賬户行事，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E。基本上以附件G-2或附件G-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況適用)的形式的美國納税證明；但如果貸款人是一家合夥企業，並且其一個或多個合夥人根據《守則》第881(C)節要求獲得投資組合利息豁免，則該貸款人應代表該等合夥人以附件G-4的形式提供美國納税證明(但僅限於該等合夥人未能這樣做的情況下)；

(Ii)在有資格就向借款人發放的任何貸款免除或減少美國聯邦預扣税的範圍內，向借款人放貸的每個貸款人應及時向美國借款人和行政代理提交適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，或美國借款人或行政代理以其他方式合理要求的其他形式，連同適用法律規定的、美國借款人或行政代理以其他方式合理要求的補充文件，以允許美國借款人或行政代理確定所需的扣繳或扣除；

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中所載的要求)，則根據該貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和美國借款人或行政代理合理要求的時間向美國借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和美國借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便美國借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在第二修正案生效日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

(4)對於英國借款人將支付的所有款項，英國借款人的每一貸款人應應請求並在合理可行的情況下儘快與英國借款人合作，以完成英國借款人獲得授權支付此類款項所需的任何程序手續，而不扣除或扣留

為了或由於英國税收，包括在合理可行的範圍內，根據雙重徵税協議提出和提交適當的減免申請；但第10.15節的任何規定均不要求條約貸款人根據HMRC DT條約護照計劃登記或將HMRC DT條約護照計劃適用於任何貸款(如果已登記)；此外，如果英國借款人的貸款人(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，(Y)希望該計劃適用於本協議，並且(Z)已向英國借款人和行政代理確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權(但不限於，可根據附表2.01(B)確認)，則英國借款人應就該借款人提交借款人dTTP備案，並應立即向行政代理提交該借款人dTTP備案的副本，以便交付給相關貸款人。

(B)凡屬守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人(每一“美國貸款人”)應在第二修正案生效日期或之前(或在其成為本協議一方之日或之前)，或在美國借款人或行政代理人提出合理要求時，向行政代理和美國借款人交付兩(2)份正式簽署的、填寫妥當的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)。在每種情況下，證明該美國貸款人有權獲得美國備用預扣税的豁免。

（c） 每名借款人應不時（A）立即向相關借款人和行政代理提交第10.15（a）和10.15（b）條所述的一份或多份適用表格或證書的額外正式填寫和簽署副本（或適用的後續表格），（1）在任何此類表格、先前交付給借款人和行政代理的證書或其他證據過期或過時，（2）發生任何需要更改最新形式的事件後，其先前向適用借款人和行政代理人交付的證書或證據，以及（3）如果適用借款人或行政代理人合理要求，此後不時交付的證書或證據，和（B）如果情況發生任何變化，將修改或使之前的任何內容無效，立即通知相關借款人和行政代理聲稱豁免或減少。

(D)在行政代理成為本協議一方之日或之前，行政代理應向借款人代表提供以下條款第(I)或(Ii)款(視情況而定)規定的文件的兩份正式簽署、填寫妥當的副本(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何繼承者；或(Ii)(A)就其自身收到的付款，IRS Form W-8ECI或W-8BEN-E或其任何繼承者，以及(B)任何貸款人收到的付款，美國國税局W-8IMY表格或任何後續表格上的扣繳證明，證明其與借款人就美國聯邦扣繳目的而被視為美國人的協議，或證明借款人在其他方面有資格在沒有美國扣繳的情況下獲得此類付款。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時、無效或應借款人代表的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。

(E)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣繳向任何貸款人(就本節第10.15節而言，包括任何L/C發行人和擺動額度貸款人)的任何款項，數額相當於任何適用的預扣税。在不限制或擴大第3.01條或第3.04條規定的任何貸款方的義務的情況下，每一貸款人應在提出要求後三十(30)個日曆日內，並在此特此對行政代理進行賠償，

對美國國税局或任何其他政府當局(無論是否正確或合法地招致或聲稱)行政代理所招致或針對行政代理提出的任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理的任何律師的費用、收費和支出)，(I)可歸因於該貸款人的(包括由於未交付適當表格或未籤立財產)，或由於該貸款人未將導致豁免的情況變化通知行政代理，或預扣税減免無效)和(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第10.07(E)節有關保存參與者登記冊的規定。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理根據本節第10.15款應支付的任何款項。在行政代理人辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止承諾以及償還、清償或解除任何貸款和本協議項下的所有其他義務後，本節第10.15節中的協議應繼續有效。

(F)即使第10.15節有任何相反的規定，任何貸款人或代理人均不需要交付第10.15(A)(I)、第10.15(A)(Iii)或第10.15(B)節所述的其在法律上沒有資格交付的任何文件，或在第10.15節要求的任何其他文件的情況下，根據該貸款人或代理人的合理判斷，這將使該貸款人或代理人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人或代理人的法律或商業地位造成重大損害。

第10.16條規定了適用的法律。

(A)本協議和其他每份貸款文件(受另一司法管轄區法律明確管轄的任何貸款文件除外)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或法律程序應提交給位於曼哈頓區的美國紐約南區法院(或，如果該法院沒有標的管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約市的紐約州最高法院)及其上訴法院提起，並通過執行和交付本協議，Holdings、每一借款人、每一代理人和每一貸款人同意為自己及其財產，授予這些法院和上訴法院對其中任何一項的專屬管轄權(但任何代理人或任何貸款人就受紐約州法律以外的法律管轄的任何抵押品文件下的權利或就受其約束的任何抵押品提起的訴訟除外)。控股公司、借款人、代理人和貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見。

第10.17條規定放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份第10.17條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。

第10.18條規定了該條款的約束力。本協議於本協議由Holdings簽署後生效，而各借款人及行政代理應已獲各貸款人、擺線貸款人及各L/信用證發行人通知，各該等貸款人、擺線貸款人及各有關L/信用證發行人均已簽署本協議，此後本協議對各借款人、各代理人、各貸款人、各L/信用證發行人及其各自的繼承人及獲準受讓人均具約束力，並符合其利益。

第10.19節適用於美國愛國者法案和CAML通知。受愛國者法案和/或CAML和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)的每個貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案、受益所有權條例和CAML的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個借款人和每個其他貸款方的信息，這些信息包括每個借款人和每個其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案、受益所有權條例和CAML識別每個借款人和彼此貸款方的其他信息。

第10.20條規定，沒有諮詢或受託關係。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，Holdings及各借款人承認並同意：(A)本協議項下提供的便利及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是Holdings與各借款人之間的公平商業交易，而協議安排人、代理人及貸款人，而Holdings及各借款人有能力評估及瞭解及理解及接受本協議及其他貸款文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(B)在導致該等交易的過程中，每一名安排人、代理人及貸款人現時及一直只以委託人的身份行事，而不是Holdings或任何借款人的代理人或受託人；及(C)安排人、代理人及貸款人並沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務意見(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，而每名借款人已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

第10.21節規定了重大的非公開信息。

(A)如果每個貸款人承認根據本協議向IT提供的第10.08節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)允許借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

(C)根據第6.01(A)節和第6.01(B)節的規定，每個借款人授權行政代理將貸款文件和財務報表的執行版本分發給所有貸款人，包括公共貸款人。

第10.22節規定了貸款人的行動。各貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款方或任何其他債務人在任何貸款文件下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似的債權或其他自助權)而對任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或訴訟，或提起任何訴訟或程序，或以其他方式啟動任何補救程序，除非本協議或任何其他貸款文件中有明確規定；貸款人的意圖是，根據本協議和其他貸款文件，為保護或執行權利而採取的任何此類行動，應根據本協議的條款，在行政代理或所需貸款人(視情況而定)的指示或同意下協調進行。

第10.23節規定了借款人代表。每一借款人特此指定美國借款人作為其在本合同項下的代理人(以此身份，稱為“借款人代表”)。借款人代表將作為每個借款人的代理人，發佈貸款通知和轉換/延續通知或類似通知，就貸款收益和信用證的支付發出指示，選擇利率選項，根據本協議或任何其他貸款文件發出和接收所有其他通知和同意，並代表任何借款人或貸款文件中的借款人採取所有其他行動(包括遵守契約)。美國借款人特此接受作為借款人代表的任命。每一借款人同意，借款人代表代表其作出的每項通知、選擇、陳述和擔保、契諾、協議和承諾，在任何情況下均應被視為由該借款人作出，並對該借款人具有約束力和可強制執行的程度，如同其是由該借款人直接作出的。

第10.24條規定，必須承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止因行使任何決議機關的減記和轉換權而更改該等責任的條款。

第10.25條規定了ERISA的某些事項。

(A)向每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向任何借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節或其他條款的含義)；

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE第84-14號(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE第95-60號(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE第90-1號(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE第91-38號(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE第96-23號(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(三)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(第84-14條第VI部所指的)管理的投資基金；。(B)該合格專業人士。

資產管理人代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)在訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議時，本協議滿足第84-14條第I部分第(B)至(G)小節的要求；(D)就該貸款人所知，第84-14條第I部分第(A)小節關於該貸款人進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；或

(Iv)履行行政代理與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾，大意是貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議將不構成ERISA第406條所定義的不可豁免的“禁止交易”。

(B)此外，除非(1)第10.25(A)(I)節對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據第10.25(A)(Iv)節提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、各安排人及其各自的關聯方的利益，並且，為免生疑問，任何借款人或任何其他貸款方或為其利益，行政代理、任何安排人及其各自的關聯公司均不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理在本協議下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受信人。

第10.26節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，貸款文件下的違約權利可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許對此類承保方行使的支持不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本節第10.26條的規定，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.27節規定了加拿大的反洗錢和反恐立法。如果行政代理已為CAML的目的確定了任何借款方或任何貸款方的任何授權簽字人的身份，則行政代理：(A)應被視為是作為每個貸款人的代理這樣做的，本協議應構成每個貸款人與適用CAML所指的行政代理在這方面的“書面協議”；以及(B)應向貸款人提供在此方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，行政代理沒有義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何此類授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

第10.28條規定了修正案和重述的效力；沒有更新。

(A)自截止日期起，本協議應對現有信貸協議進行全面修訂和重述，此後現有信貸協議不再具有任何效力，並應被視為在各方面被本協議取代和取代，但以下情況除外：(I)借款人和貸款方在截止日期前作出的陳述和擔保(在截止日期前作出的陳述和擔保不應被本協議取代或使其失效，因為它們與截止日期之前的期間有關)、(Ii)任何訴訟或

在截止日期前根據現有信貸協議履行或要求履行的遺漏(包括在截止日期前未能遵守現有信貸協議所載的任何契諾)和(Iii)本節最後一句所述的(第10.28(A)節)。雙方承認並同意：(1)本協議和其他貸款文件，無論是否與本協議有關而簽署和交付，均不構成現有信貸協議或其他貸款文件項下“義務”的更新或終止，這些“義務”在截止日期前有效，且截至截止日期仍未履行，(2)現有信貸協議及其他貸款文件項下的“義務”在各方面均持續(已於此修訂及重述，且在各方面均受本協議條款所規限)及(3)在適用的貸款文件下授予的保證支付該等“義務”的留置權及擔保權益在各方面均持續及完全有效，並在此重申。雙方在此承認並同意，在緊接截止日期之前適用的範圍內，現有信貸協議第10.05節對於該條款的預期受益人仍然有效，前提是該條款適用於與截止日期之前發生的事件和情況有關的任何賠償責任(根據現有信貸協議第10.05節的規定和定義)。

(B)在截止日期及之後，(I)在貸款文件中對現有信貸協議或信貸協議的所有提及(本協議中對“現有信貸協議”的提及除外)應被視為指經修訂和重述的現有信貸協議；(Ii)在任何貸款文件(但不包括在本文中)中對現有信貸協議或信貸協議任何部分(或小節)的所有提及在必要的變通後應修改為對本協議和(Iii)相應條款的提及，除非文意另有規定，在截止日期或之後，本協議中對本協議的所有提及(包括出於賠償和費用報銷的目的)應被視為對經本協議修訂和重述的現有信貸協議的引用。

[已省略簽名頁]