附件10.1

第十三條信貸協議修正案

本第十三項信貸協議修正案，日期為2023年4月27日(包括本協議的附件、附表、證物及其他附件，即本“第十三修正案”)，由本協議當事人及作為行政代理的瑞士信貸集團開曼羣島分行與維斯特拉營運有限公司(前稱特克斯營運公司LLC)、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、維斯特拉中間公司(前稱特克斯中間公司)、特拉華州有限責任公司(“控股”)及瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(“行政代理”)訂立。此處使用但未定義的大寫術語應與修改後的《信貸協議》(定義如下)中該術語的相應含義相同。

獨奏會：

鑑於，茲提及控股公司、借款人、貸款方、信用證發行人、行政代理、抵押品代理和其中指名的其他各方之間於2016年10月3日簽訂的《信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)，該協議在第十三條修正案生效日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改。

鑑於“LIBOR利率”管理人的主管已發表公開聲明，指出2023年6月30日為“LIBOR利率”永久或無限期停止發佈的日期，並根據信貸協議第2.10(D)節，借款人和行政代理已要求(本第13條修正案明確規定的除外)“LIBOR利率”在2023年6月30日後停止適用，並由調整後的期限SOFR利率取代；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

A.對信貸協議的修訂。自第十三修正案生效之日起生效，並在符合本文所述條款和條件的前提下，現對信貸協議進行修訂，以納入作為附件A的信貸協議紅線版本所反映的變更。儘管本第十三修正案或信貸協議(經修訂)有任何相反規定，(I)在2023年6月30日之前，借款人僅可就定期貸款和2022年非延期循環信貸貸款，並根據信貸協議的條款，申請借款、轉換和續展，(Ii)截至2023年6月30日尚未償還的LIBOR貸款的所有定期貸款將繼續作為“LIBOR貸款”，而信貸協議中所載的所有定義、條款和條件應僅就該等LIBOR貸款繼續存在，並且該等LIBOR貸款將在適用的利息期屆滿時由借款人選擇成為定期SOFR貸款或ABR貸款。

B.條件先例。本第十三條修正案應自第一個日期(“第十三條修正案生效日”)起生效，該日應滿足本B節所列的每一項條件：

1.行政代理應已收到正式簽署的本合同副本，當這些副本合在一起時，帶有(A)借款人、(B)其他貸方和(C)行政代理的簽名。

2.借款人應在第十三修正案生效日期前至少三個工作日開具發票，報銷或支付與本第十三修正案相關的所有合理和有記錄的自付費用，以及代理人的任何其他合理和有文件記錄的自付費用，包括根據信貸協議規定必須支付或報銷的代理人律師的合理費用、收費和支付。

C.其他條件。

1.信用方認證。通過執行本第十三條修正案，各信用方特此證明，自第十三條修正案生效之日起，僅就其本人並代表適用的信用方，而不是以其個人身份：

(A)該信用方有公司或其他組織的權力和權力簽署和交付本第十三條修正案，並執行本第十三條修正案和信貸協議和其他信貸文件(在每種情況下，修改後)的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權簽署和交付本第十三條修正案和履行本第十三條修正案、信貸協議和其他信貸文件(在每種情況下，修改後的條款)；

(B)該貸方已正式籤立並交付了本第十三條修正案和本第十三條修正案以及信貸協議和其他信貸文件中的每一份(在每一種情況下，均經修改)構成該貸方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人的權利和衡平法一般原則(不論是在衡平法訴訟或法律程序中考慮的)(但就設立和完善與外國子公司的債務、股票和股票等價物有關的擔保權益而言，僅在此種義務的產生和完善受《統一商法典》管轄的範圍內)；和

(C)該信用證方簽署和交付本第十三條修正案、該信用證方履行本第十三條修正案和信貸協議以及其他信貸單據(在每一種情況下，均經修改)，或遵守本條款或其中的條款，或完成本協議預期的交易，均不會(A)違反任何重大適用法律(包括重大環境法)的任何適用條款，但不會合理地預計不會導致重大不利影響，(B)導致違反任何條款、契諾、條件或條款，或構成違約，或導致根據任何重大契據、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據或其他重大債務協議或文書的條款，對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權(根據信貸文件、準許留置權或留置權設定的留置權除外)，而該等契約、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據或其他重大債務協議或文書對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司是當事一方或其或其任何財產或資產具有約束力，但合理地預期不會導致重大不利影響的任何此等違反、違約或留置權除外。或(C)違反該信用證方組織文件的任何規定。

2.修訂、修改及豁免。除非根據信貸協議第13.1條的規定簽署和交付一份或多份書面文書，否則不得對本第十三條修正案進行修訂、修改或放棄。

3.完整協議。本《第十三條修正案》、《信貸協議》(經修改)和其他信貸單據構成雙方當事人之間關於本合同標的及其標的的完整協議，並取代當事人之間或其中任何一方先前就本合同標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

4.依法治國。本第十三條修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄、解釋和解釋。

5.可分割性。本第十三條修正案的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，在不使本第十三修正案的其餘條款和條款無效或無法執行或影響任何條款的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效或不可執行

或本第十三修正案的規定在任何其他司法管轄區。如果本第十三條修正案的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

6.對口單位。本第十三條修正案可以一個或多個副本(以及由本修正案的不同當事人在不同的副本中)執行，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。通過傳真或其他電子方式傳輸本第十三條修正案簽名頁的簽字件副本，應與交付本第十三條修正案的原始簽字件一樣有效，並應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均具有同等法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。行政代理機構可酌情要求以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何此類文件和簽名，由人工簽署的原件予以確認；但不要求或不以此方式交付並不限制以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何文件或簽名的效力。

7.服從司法管轄權。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本第十三條修正案及其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產而接受紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院和其中任何上訴法院的專屬一般司法管轄權，或為承認和執行有關該等文件而作出的任何判決；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資郵寄給已根據信貸協議第(13.2)節通知行政代理人的地址；

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；

(E)在符合《信貸協議》第13.5節最後一段的情況下，在適用法律未加禁止的最大限度內，放棄在C.7節所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利；以及

(F)同意任何訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他法域通過對判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行。

8.放棄陪審團審訊。在此，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地(在適用法律允許的範圍內)放棄在與本第十三條修正案和其中的任何反索賠有關的任何法律行動或程序中由陪審團進行審判。

9.重申。通過簽署和交付本合同的副本，(I)每一貸方在此同意，自第十三條修正案生效之日起，並在本第十三條修正案和本協議所擬進行的交易生效後，借款人的所有義務

應按照擔保的條款和規定根據擔保予以擔保，並應根據擔保文件的條款和規定予以擔保；(Ii)各貸方特此(A)同意，儘管本第十三條修正案已經生效，但自第十三條修正案生效之日起，擔保文件仍繼續完全有效和有效，(B)同意，自第十三條修正案生效之日起，在本第十三條修正案和本修正案擬進行的交易生效後，在其所屬的每份擔保文件下產生和產生的所有留置權和擔保權益仍然完全有效並持續有效，且每項該等留置權和擔保權益的完善狀態和優先權繼續全面有效，不受損害，未中斷且未解除，作為其所屬信用證文件(經修改)項下義務的附屬擔保，在每種情況下，在該等信用證文件(經修改)中規定的範圍內，並在該等信用證文件(經修改)和(C)確認和確認其在信用證協議和其所屬的每份其他信用證文件(經修改)項下的所有義務和責任的前提下，在本第十三條修正案和擬進行的交易生效後，包括其根據證券文件(經修改)擔保其資產中作為抵押品的義務以及擔保該等義務的質押和/或授予，所有這些都在證券文件(經修改)中規定，並承認並同意，自第十三修正案生效之日起，該等義務、負債、擔保、質押和授予就信貸協議和其他信貸文件項下的該等義務繼續充分有效，並保證該等義務、債務、擔保、質押和授予在信貸協議和其他信貸文件的每一種情況下，在本第十三修正案和擬進行的交易生效之後；及(Iii)每名擔保人同意，信貸協議、本第十三條修正案或任何其他信貸文件中的任何規定，均不得被視為須徵得擔保人同意方可對信貸協議作出任何未來修訂。第十三條修正案不應取消未履行的各方在擔保文件下的義務，也不應解除、解除或以其他方式改變根據任何擔保文件對任何抵押品的任何留置權的優先順序。本合同中包含的任何內容均不得解釋為替代或更新擔保文件項下未履行的義務、擔保和債務，本合同各方的意圖是確認借款人和其他貸款方在擔保文件項下各自承擔的所有義務應繼續完全有效。

10.雜項。就信用證協議的所有目的而言，本第十三條修正案應構成信用證單據和其他信用證單據(在每種情況下，均經修改)。除本第十三條修正案明確修改外，(I)信貸協議和其他信貸文件應保持完全效力和效力，(Ii)本第十三條修正案的簽署、交付和履行不構成放棄信貸協議或任何其他信貸文件下任何代理人或貸款人的任何權利、權力或補救措施，或放棄任何代理人或貸款人在信貸協議或任何其他信貸文件下的權利、權力或補救。

[簽名顯示在以下頁面上]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本第十三條修正案。

瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理

作者：/s/ Mikhail Faybusovich

姓名：首席執行官米哈伊爾·費布索維奇
標題：授權的Sigantory

作者：/s/ John Basilici

姓名：首席執行官約翰·巴西利
標題：授權的Sigantory

維斯特拉運營公司LLC，作為借款人

作者：北京/S/克里斯托弗·E·摩爾多瓦。

姓名： 克里斯托弗·E摩爾多瓦
職務：北京市政府常務副祕書長總裁
**首席財務官

維斯特拉中間公司，AS控股公司

作者：北京/S/克里斯托弗·E·摩爾多瓦。

姓名： 克里斯托弗·E摩爾多瓦
職務：北京市政府常務副祕書長總裁
**首席財務官

加州領地有限責任公司

Ambit Energy Holdings LLC

Ambit Holdings，LLC

伊利諾伊州有限責任公司

維比特營銷有限責任公司

Ambit Midwest，LLC

Abit New York，LLC

東北方向，有限責任公司

德克薩斯州範圍有限責任公司

安格斯太陽能有限責任公司

貝靈漢發電有限責任公司大布朗電力公司

BIG SKY GAS，LLC

大天空天然氣控股有限責任公司

黑石發電有限責任公司

BLUENET HOLDINGS，LLC

光明太陽能有限責任公司

Calumet Energy Team，LLC

卡斯科海灣能源公司

辛辛那提貝爾能源有限責任公司

Coffen和西部鐵路公司

Coleto Creek儲能有限責任公司

Coleto Creek Power，LLC

科曼奇峯電力公司有限責任公司

核心太陽能SPV I，LLC

克里烏斯能源公司

CRIUS ENERY，LLC

Crius Solar Fulfment，LLC

達拉斯電力照明公司。

Dicks Creek電力公司有限責任公司

動力煤控股有限責任公司

戴內吉煤炭貿易與運輸有限責任公司

Dynegy Conesville，LLC

Dynegy Energy Services(East)，LLC

Dynegy Energy Services，LLC

Dynegy Killen，LLC

動力營銷與貿易有限責任公司

Dynegy Midwest一代，有限責任公司

戴內吉運營公司

動力營銷有限責任公司

動力資源生成Holdco，LLC

Dynegy South Bay，LLC

戴尼吉·斯圖爾特，有限責任公司

Emerald Grove Solar LLC

能源獎勵有限責任公司

ENRIS Power Company，LLC

EQUIPOWER RESOURCES Corp.

每日能源有限責任公司

新澤西州每日能源有限責任公司

費耶特電力公司

森林森林太陽能有限責任公司

世代SVC公司

哈爾馬克太陽公司

懸巖電力公司有限責任公司

Hays Energy，LLC

合和發電有限責任公司

伊利諾伊州發電公司

伊利諾伊州電力營銷公司

伊利諾伊州電力資源有限責任公司

伊利諾伊電力資源有限責任公司

伊利諾伊州公司

IPH，LLC

肯德爾電力公司有限責任公司

金凱一代，L.L.C.

LA Frontera Holdings，LLC

萊克路發電有限責任公司

自由電力有限責任公司

孤星能源公司。

孤星管道公司。

照明行政服務公司

發光煤發電有限責任公司

發光商業資產管理有限責任公司

照明能源公司LLC

加州發光體能源貿易公司

發光體ET服務公司有限責任公司

光源氣體進口有限責任公司

光源發電公司有限責任公司

發光礦業公司有限責任公司

發光體發電有限公司

發光電源有限責任公司

MASSPOWER，LLC

邁阿密堡電力公司有限責任公司

米爾福德電力公司米爾福德能源有限責任公司

莫羅灣儲能1，有限責任公司

莫羅灣儲能2，有限責任公司

摩羅灣電力公司LLC

MOSS着陸能量存儲1，有限責任公司

MOSS着陸儲能2，有限責任公司

MOSS着陸儲能3，有限責任公司

MOSS着陸儲能4，有限責任公司

莫斯登陸電力公司LLC

NCA資源開發公司有限責任公司

尼普科服務公司

東北電力公司

橡樹林管理公司有限責任公司

橡樹山太陽能有限公司

奧克蘭能源存儲1，有限責任公司

奧克蘭能源存儲2，有限責任公司

奧克蘭能源存儲3，有限責任公司

奧克蘭電力公司有限責任公司

Ontelaunee電力運營公司，LLC

PLEASANTS ENERY，LLC

Public Power，LLC，ConnecticCut有限責任公司

Public Power，LLC，A Pennsylvania有限責任公司

馬裏蘭公共權力與公用事業有限責任公司

紐約公共電力和公用事業公司。

區域能源控股公司。

Richland-Stryker世代有限責任公司

桑多電力公司有限責任公司

塞維爾發電有限責任公司

Sayreville Power GP Inc.

賽維爾電力控股有限責任公司

西斯能源公司

SITHE/Independence LLC

西南電力服務公司。

德克薩斯州電力服務公司。

德克薩斯州能源工業公司。

德克薩斯電力和照明公司。

德克薩斯州公用事業公司

德克薩斯州公用事業電力公司。

TriEagle 1，LLC

TriEagle 2，LLC

TriEagle Energy LP

特立尼達儲能有限責任公司

TXU電氣公司。

TXU能源零售有限責任公司

TXU零售服務公司

厄普頓縣太陽能2，有限責任公司

基於價值的品牌有限責任公司

Viridian Energy，LLC

Viridian Energy NY，LLC

Viridian Energy PA LLC

維裏迪安國際管理有限公司

Viridian Network，LLC

維斯特拉資產公司LLC

維斯特拉企業服務公司

維斯特拉EP物業公司

維斯特拉金融公司。

維斯特拉保險解決方案有限公司

維斯塔羅公司

維斯特拉零度有限責任公司

Volt資產公司，Inc.

華盛頓發電有限責任公司

懷斯縣電力公司

WISE-Fuels管道公司

齊默爾電力公司作為輔助擔保人

作者：北京/S/克里斯托弗·E·摩爾多瓦。

姓名： 克里斯托弗·E摩爾多瓦
職務：北京市政府常務副祕書長總裁
**首席財務官

附件A

[信貸協議]

信貸協議

日期截至2016年10月3日

其中

德州中間公司LLC，
AS控股

特克斯運營公司有限責任公司，
作為借款人，

幾家貸方和信用證發行人
本合同的當事人時不時地，

瑞士信貸集團開曼羣島分行，
作為行政代理和抵押品代理

和

德意志銀行證券公司

巴克萊銀行，
花旗集團全球市場公司，
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，

加拿大皇家銀行資本市場，

瑞銀證券有限責任公司
和

Natixis，紐約分公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

第1款. 定義 1

1.1. 定義的術語 1

1.2.修訂其他解釋規定，修訂93年

1.3.《國際會計術語彙編》第95章

1.4.*95*

1.5.沒有提及協議、法律等--96年

1.6.《紐約時報》96年1月1日

1.7.確定付款或履約的時間：96年

1.8.中國的貨幣等價物一般在96年之前

1.9、《美國貸款和借款分類》：96年。

1.10.制定了套期保值協議。

1.11.Limited有條件的交易不超過97年

1.12.更改轉換日期；轉換日期安排在97年前

1.13.調整利率；基準通知：1.98

1.14.自1998年以來，兩個部門之間的合作

第二節信用證的金額和條款

2.1.在98年前完成的各項承諾

2.2.限制每次借款的最低金額；最高借款次數不超過101美元

2.3.出具借款通知書；借款類別確定：101%

2.4.減少資金支出：101%

2.5.提供償還貸款的證據；提供債務證明：102

2.6.版本轉換和擴展版本：版本104。

2.7.*105

2.8.美國銀行利率下降至106%

2.9%-107%的利息期限

2.10、製造成本增加、違法等問題：製造108

2.11.員工薪酬調整：113美元

2.12.借款人辦公室的變更：113

2.13.收到關於某些費用的通知後，費用為113美元。

2.14.新增設施投資114美元

2.15.支持延長定期貸款和循環信貸貸款以及循環信貸承諾；支持119美元的再融資安排

2.16.美國對違約貸款人的制裁：131

2.17.歐盟允許的債務交換計劃為133%。

第三節授信和授信：134.

3.1.繼續發放信用證：134%

3.2.一份信用證申請金額為138美元

3.3.循環信用證參與額：1.139

3.4.簽署償還信用證提款的協議140美元

3.5.減少增加的成本，減少142美元

3.6.申請新的或繼任的信用證簽發機構：142.

3.7.發揮信用證發行人的作用：143.

3.8.購買現金抵押品：購買144美元

3.9.中國定期C級貸款抵押品賬户餘額為145%

3.10.根據某些信用證，銀行：146。

3.11.網絡服務提供商和UCP協議的適用性：147.

3.12.報告與發行人文件的衝突：147.

3.13.為他人開具的份信用證：147美元

第四款：支付費用；承諾支付147美元

4.1.提高收費標準：147美元

4.2.支持自願減少循環信用證承諾、循環信用證承諾和定期信用證承諾：150%

4.3.禁止強制終止或減少以下承諾：151

第5節--《聯邦支付條例》第151條

5.1.美國自願提前還款計劃：151%

5.2.美國強制提前還款計劃：152

5.3.使用支付方式和支付地點：156.

5.4.預計淨支付金額為157億美元

5.5.以下是利息和手續費的計算方法：160美元

5.6、取消利率上限：160

第161條第6款規定了生效的先決條件。

6.1.中國的信貸文件：161.

6.2.我們的抵押品價值161美元

6.3.聽取法律意見；聽取法律意見；162

6.4.*162

6.5.授權各信用方訴訟程序：162.

6.6.提高收費標準：提高收費標準162

6.7.*162*162

6.8.公司發生重大不利變化。自結算日起，公司未發生重大不利變化。

6.9.申請破產保護證書：163.

6.10.收到確認/批准令後，確認/批准令生效。

6.11、合併財務報表、合併164

6.12.調查顯示，無重大違約事件發生：164.

6.13.《政府延期通知》第164條

6.14.政府將最低流動資金限制在164美元

6.15.《中國發展計劃》完善報告164.

6.16.沒有和解協議或和解令修正案。

6.17.簽署和解協議令：164.

6.18.《聯合國和解協議》生效164

6.19合併後的第一留置權淨槓桿率為164%。

6.20.美國《愛國者法案》頒佈164年

第7節規定了轉換日期後所有信用事件發生的先決條件。

7.1. 無違約;陳述和違約 165

7.2. 借款通知書 165

第8節：包括陳述、保證和協議；第165節

8.1. 企業地位;遵守法律 166

8.2. 法人權力及受權 166

8.3. 沒有違反 166

8.4.美國聯邦訴訟委員會*166

8.5.修訂保證金規定，修訂第166條

8.6. 政府批准 167

8.7. 投資公司法 167

8.8. 真實完整的披露 167

8.9.更新財務狀況；財務報表更新：167.

8.10.美國税務委員會：167.

8.11. 符合ERISA 168

8.12、三家子公司合計168家。

8.13.美國知識產權局：168

8.14. 環境法律 169

8.15.美國房地產協會：169美元

8.16.美國破產保護公司償付能力：169.

8.17.保護國家安全權益：169.

8.18.英國政府勞工事務特別工作組170

8.19.禁止受制裁的人；反腐敗法；愛國者法案：170

8.20.允許使用收益170億美元

第9節《平權公約》第170條

9.1.《聯合國信息公約》第171條

9.2.包括所有的書籍、記錄和檢查，包括174

9.3、保險箱維修費用174美元

9.4.美國的納税總額為175美元

9.5.合併後的公司特許經營權增加到175

9.6.確保遵守法律、法規等要求：175

9.7.銀行貸款機構稱其為175美元

9.8.物業的日常維護：176美元

9.9.美國與關聯公司的交易總額為176美元

9.10.財政年度結束：178

9.11.申請增加擔保人和擔保人：178

9.12.提供額外股票質押和負債證據：178

9.13.禁止使用收益179美元

9.14.美國政府在其179號決議中要求進一步的保證

9.15.評級系統的日常維護：182美元

9.16.商業模式的變化：182.

9.17.美國暫停抵押品交易：182美元

第10節：禁止消極公約：第183條

10.1.取消債務限額：183.

10.2.取消留置權的限制：191年

10.3.根據第197條，取消對根本性變化的限制

10.4.取消出售資產的限制：1.199美元

10.5.取消對投資的限制不超過202美元

10.6.取消對股息的限制：207美元

10.7.修訂了對債務償還的限制，並修訂了第212條。

10.8.取消對回租銷售的限制：213.

10.9合併後的第一留置權淨槓桿率為213%

10.10.取消對子公司分配的限制：213.

10.11、《組織機構文件修正案》第216條

10.12.禁止允許的活動超過216項

第11節--關於違約事件的調查報告：216

11.1.支付總額為216億美元

11.2.接受媒體交涉等請求216

11.3.《公約》生效日期：217年

11.4.美國根據其他協議違約的金額為217億美元

11.5.美國破產管理公司：217美元

11.6.美國ERISA指數：218.

11.7.美國政府為其提供擔保：218美元

11.8.《京都議定書》質押協議：第218條

11.9.《全球安全協議》簽署219年

11.10.判決結果為219。

11.11.控制變更：219

11.12-220億美元收益的適用範圍

11.13.中國沒有治癒癌症的權利：221

第12節--對代理進行審查，包括222項

12.1、他的任命和他的222歲。

12.2.中國政府的職責下放：223

12.3.修改免責條款：223

12.4.調查代理商對信實公司的信心：224

12.5、美國違約通知：225.

12.6.對行政代理、抵押品代理和其他貸款人的不信任感調查：225%

12.7.政府賠償金額：226億美元

12.8.以個人身份起訴代理人：227美元

12.9、新的接班人代理：227

12.10-228%的預提税金

12.11.《美國信託契約法》第288章

12.12.簽署擔保信託協議；簽署債權人間協議；簽署228

12.13.提供安全文件和擔保；代理安全文件和擔保文件：229

12.14.發現錯誤的付款金額為230美元

第13條政府雜項監管條例第232條

13.1.修訂、豁免和放行條例第232條

13.2.行政通知：行政部門237

13.3.無豁免；累積補救：238

13.4.《申述和保修的存續協議》：238

13.5.支付費用；賠償：238美元

13.6.任命繼任者和委派；參與和委派：239

13.7.允許在某些情況下更換貸款人：246

13.8、繼續調整；抵消：247

13.9.中國同行的收入為248美元

13.10.美國的可分割性：248.

13.11.中國經濟一體化進程：248%

13.12.中國的行政管理法律：249

13.13.批准向司法管轄區提交申請；豁免提交申請249

13.14.在249個月前，我們收到了許多承認。

13.15.批准對陪審團的審判豁免：250美元

13.16.美國政府保密協議：250美元

13.17.中國直接網站通訊公司：251.

13.18.《美國愛國者法案》生效：253

13.19-253美元預留的現金付款

13.20.    [已保留]    253

13.21：253：[保持良好]。

13.22.批准承認並同意接受受影響金融機構的紓困：253

13.23.沒有關於任何受支持的QFC的正式承認：254.

附表

安排 可持續發展調整

附表1.1（a） 貸方的承諾

附表1.1（b） DID信用證

附表1.1（c） 抵押財產

附表1.1（d） 除外附屬公司

附表8.4 訴訟

附表8.12 附屬公司

附表8.15 產權事務

附表9.9 截止日期附屬交易

日程表10月1日截止日期為負債

日程表10月2日至成交日留置權

附表10.4 預定處置

時間表：10月5日-截止日期：投資

附表13.2第一次通知地址

展品

表現出 借用通知書格式

附件B：一種擔保形式

附件C [已保留]

附件D 完善證書的形式

附件E [已保留]

附件F [已保留]

附件G 信用證申請表

附件I 信用方平倉證書格式

附件J 轉讓和接受表格

附件K-1 期票形式（循環信用貸款）

附件K-2 期票（定期貸款）的形式

附件K-3 期票形式（C期貸款）

附件L 增量修正的形式

附件M 初級留置權相互債權人協議的格式

附件Q：非美國貸款機構認證的形式

附件R 轉讓和假設的形式

德意志銀行中間公司LLC(“控股”)、Tex運營公司LLC(“借款人”)、不時與本協議各方(各自為“貸款人”並統稱為“貸款人”)、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(作為行政代理和抵押品代理)、德意志銀行證券公司、巴克萊銀行PLC、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、瑞銀證券有限責任公司和Natixis紐約分行作為聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人之間的信貸協議，日期為2016年10月3日。

獨奏會：

鑑於，前言和這些摘要中使用的和未定義的大寫術語應具有本協議第1.1節中為該等術語規定的各自含義；

鑑於，2014年4月29日，德克薩斯競爭電力控股有限公司、特拉華州有限責任公司、能源未來競爭控股有限責任公司(“能源未來競爭控股公司”)和德克薩斯競爭電力控股公司的某些國內子公司(統稱為“德克薩斯競爭電力控股公司”)根據第11章向特拉華州地區美國破產法院(該法院，連同任何其他不時對任何案件具有專屬管轄權的法院及其任何聯邦上訴法院，“破產法院”)根據破產法第11章提交了自願救濟請願書，並開始審理根據第14-10979號案件(統稱為“案件”)共同管理的案件。並依據《破產法》第1107和1108條繼續管有和經營其資產以及管理其業務；

鑑於，TCEH和EFCH是由DIP借款人、EFCH、德意志銀行(定義見下文)、作為行政代理和抵押品代理的DIP借款人、EFCH、德意志銀行(定義見下文)以及不時與之相關的貸款機構(統稱為“現有DIP貸款人”)訂立的於2016年8月4日生效的特定高級擔保優先債務人佔有信貸協議(經修訂、重述、補充或在本協議日期前以其他方式修改)；

鑑於，2016年8月29日，破產法院輸入了確認/批准令(定義如下)；

鑑於，現有的《DIP協議》設想，根據本協議第6節，在滿足(或豁免)生效的某些前提條件後，根據現有《DIP協議》發放的貸款、根據該協議簽發的信用證以及現有《DIP協議》貸款人的其他承諾應基本上在本協議規定的計劃生效日期(“計劃生效日期”)發生的同時，按本協議規定的條款和條件轉換為借款人的退出融資安排；

因此，現在，考慮到本協議所包含的前提和契諾及協議，本協議各方同意將現有的《DIP協議》轉換為本協議的全部內容，具體如下：

第一節-定義。

1.1.定義的術語。

在此使用的下列術語應具有第1.1節中規定的含義，除非上下文另有要求：

“2016增量修正”是指在控股、借款人、行政代理和其他各方之間進行的日期為2016年12月14日的某些增量修正。

“2016增量修正案生效日期”具有2016增量修正案中規定的含義。

“2016年增量定期貸款到期日”應指2023年12月14日。

“2016年增量定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“2016年增量定期貸款”應具有2016年增量修正案中規定的含義。

“2018年增量定期貸款到期日”應指2025年12月31日。

“2018年增量定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“2018年增量定期貸款”應具有第七修正案和第十修正案生效日及之後的含義，應包括2019年增量定期貸款(應與“類別”的定義設想的2018年增量定期貸款添加到同一類別的貸款中，並作為其一部分)。

“2019年增量定期貸款轉換”應具有第十修正案規定的含義。

“2019年增量定期貸款”應具有第十修正案規定的含義。

“2022年延長循環信貸承諾”是指：(A)就第十二修正案生效日期的每個2022年延長循環信貸貸款人而言，在附表1.1(A)(經第十二修正案修訂)中與該2022年延長循環信貸貸款人名稱相對的金額，作為該2022年延長循環信貸貸款人的“2022年延長循環信貸承諾”；及(B)在任何人於第十二修正案生效日期後成為2022年延長循環信貸貸款人的情況下，2022年延長循環信貸貸款人在轉讓及承兑中適用的“2022年延長循環信貸承諾”的金額，據此該2022年延長循環信貸貸款人承擔了2022年延長循環信貸承諾總額的一部分。自第十一修正案生效日期起至第十二修正案生效日期前，所有2022年延長循環信貸貸款人的2022年延長循環信貸承諾總額為28億，000,000美元，而於第十二修正案生效日期，所有2022年延長循環信貸貸款人的2022年延長循環信貸承諾總額為3525,000,000美元，因可根據信貸文件的規定予以減少。

“2022年延長循環信貸承諾費費率”是指適用循環保證金定義表中“2022年延長循環信貸承諾費費率”一欄中所列的適用年利率。

“2022年延長循環信貸安排”是指以2022年延長循環信貸承諾為代表的循環信貸安排。

“2022年延期循環信貸貸款人”是指在任何時候具有2022年延期循環信貸承諾的任何貸款人(或在其2022年延期循環信貸承諾終止後，此時的循環信貸風險敞口)。

“2022年展期循環信貸貸款”是指2022年展期循環信貸貸款人根據2022年展期循環信貸承諾發放的任何循環信貸貸款。

“2022年延長循環信貸到期日”指2027年4月29日。

“2022年延長循環信貸到期日”指以下兩者中較早者：(A)2022年延長循環信貸到期日及(B)2022年延長循環信貸承諾終止日期、2022年延長循環信貸貸款將不再未償還及未償還循環信貸函件已減至零或以現金作抵押。

“2022年未延長循環信貸承諾額”是指：(A)就第十一修正案生效日的每個2022年非延期循環信貸貸款人而言，在附表1.1(A)(經第十一修正案修訂)中與該2022年非延期循環信貸貸款人名稱相對的金額，如該2022年非延期循環信貸貸款人的“2022年非延期循環信貸承諾”；及(B)如任何人在第十一修正案生效日期後成為2022年非延期循環信貸貸款人，在轉讓和承兑中指定的2022年非延期循環信貸貸款人適用的“2022年非延期循環信貸承諾”的金額，據此，該2022年非延期循環信貸貸款人承擔了2022年非延期循環信貸承諾總額的一部分。在第十一修正案生效日，所有2022年未延期循環信貸貸款人的2022年未延期循環信貸承諾總額為200,000,000美元。

“2022年非延期循環信貸承諾費費率”是指，截至任何日期，根據該日期的有效狀況確定的適用年費率如下：

“2022年未延長循環信貸安排”是指以2022年未延長循環信貸承諾為代表的循環信貸安排。

“2022年非延期循環信貸貸款人”應指在任何時候擁有2022年非延期循環信貸承諾的任何貸款人(或在其2022年非延期循環信貸承諾終止後，此時的循環信貸風險)。

“2022年非展期循環信貸貸款”是指2022年非展期循環信貸貸款人根據《2022年非展期循環信貸承諾》發放的任何循環信貸貸款。

“2022年非延期循環信貸到期日”指2023年6月14日。

“2022年未延長循環信貸終止日期”指以下兩者中較早者：(A)2022年未延長循環信貸到期日和(B)2022年未延長循環信貸承諾終止之日、2022年未延長循環信貸貸款不得償還、德意志銀行(或其任何關聯公司)發行的與循環信用證有關的未償還循環信用證已減至零或以現金作抵押。

“ABR”是指任何一天的年利率波動，等於(A)聯邦基金有效利率加1%的1/2，(B)《華爾街日報》不時公佈的該日的有效利率為“美國最優惠利率”，以及(C)(I)就定期貸款和2022年非延期循環信用貸款而言，在該日(或如果該日不是營業日)一個月利息期的LIBOR利率(在實施適用於該利率的下限之後)中的最大者。(Ii)對於定期貸款和2022年延長的循環信貸貸款，調整後的一個月期限SOFR利率在該日之前兩個美國政府證券營業日(在實施適用於該日的任何下限後)(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1.00%；但為免生疑問，(X)在根據第(C)(I)條計算LIBOR利率時，任何一天的LIBOR利率應以行政代理在上午11點左右確定的年利率為基礎。(Y)就本定義而言，(Y)就本定義而言，任何一天的美元存款(路透社公佈或行政代理指定的提供相關LIBOR利率報價的任何其他常見來源)的相關LIBOR利率(“相關LIBOR利率”)應以SOFR參考利率為基礎。這一天的紐約時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。如果行政代理因無法根據聯邦基金有效利率的定義獲得足夠的報價而無法確定聯邦基金有效利率，則在向借款人發出通知後，應在不考慮上述(A)條款的情況下確定ABR，直到導致這種無法確定的情況不再存在。由於行政代理宣佈的此類利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的ABR的任何變化，應在該變化的公開公告中指定的開業日期或聯邦基金有效利率、調整後期限SOFR利率或相關LIBOR利率的變化的生效日期(視情況而定)生效。如果根據本條款第2.10(F)節將ABR用作定期貸款和2022年延長循環信貸貸款的替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.10(F)節確定基準替代利率之前)，則ABR應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)(Ii)條款的情況下確定。在任何情況下，資產負債率不得低於1.00%。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆貸款。

“可接受的再投資承諾”是指借款人或任何受限制子公司在再投資期結束前的任何時間就將預付款活動的收益進行再投資而作出的具有約束力的承諾或意向書。

“收購息税前利潤”應指，就任何收購實體或業務或任何轉換受限制子公司（前述任何一項，“備考實體”）而言，該備考實體在該期間的綜合息税前利潤金額（使用該等定義確定，猶如其中提及的借款人和受限制子公司是指該等專業，

形式實體及其受限制附屬公司)，均以不違反公認會計原則的方式為該形式實體在綜合基礎上釐定。

“被收購實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“額外貸款人”是指根據第2.15(B)節同意提供再融資承諾的非現有貸款人的任何人(自然人除外)。

“額外循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“額外循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“額外的循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“調整後每日簡單SOFR”是指，在任何利息期間的每個SOFR日，相當於每日簡單SOFR的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後定期SOFR利率”是指，對於任何利息期，年利率等於SOFR利率加，僅就2018年遞增定期貸款而言，(I)就一個月的利息期而言，年利率為0.11448%；(Ii)就3個月的利息期而言，年利率為0.26161%；以及(Iii)就6個月的利息期而言，年利率為0.42826%；但如果如此確定的調整後的期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。

“經調整的2022年延長循環信貸承諾總額”是指，在任何時候，2022年延長循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的2022年延長循環信貸承諾總額。

“經調整的延長循環信貸承諾總額”應在任何時候，就任何延期循環信貸承諾延期系列而言，是指該延期系列的延長循環信貸承諾總額減去該延期系列中所有違約貸款人的延長循環信貸承諾總額。

“調整後的新循環信貸承諾總額”應在任何時候就任何一批新的循環信貸承諾而言，是指該部分的新循環信貸承諾總額減去該部分中所有違約貸款人的新循環信貸承諾總額。

“調整後的循環信貸承諾總額”是指，在任何時候，循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。

“行政代理”是指(A)在第七修正案生效日期之前，德意志銀行作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理，以及(B)在第七修正案生效日期當日及之後，瑞士信貸股份公司開曼羣島

作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理人的島嶼分行，或根據第12.9條規定的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表13.2所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。

“顧問”是指法律顧問、財務顧問、第三方評估師和顧問，就本協議、其他信用證文件和交易的完成向代理人、信用證發行人、貸款人及其相關方提供諮詢，在法律顧問的情況下，僅限於代理人的一名主要律師(截至轉換日期，White&Case LLP)，如有必要，在每個適當的司法管轄區內，向一家監管律師事務所和/或一家當地律師事務所(以及，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的人將該衝突通知借款人，並在此之後)提供諮詢。在收到借款人的同意後(同意不得被無理拒絕或拖延)，它保留自己的律師事務所，為所有這些受影響的人(作為一個整體)聘請另一家律師事務所。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權證券的所有權或通過合同對該另一人的管理層和政策作出指示或致使指示該另一人的政策的權力，應被視為控制該另一人。術語“管制”和“管制”應具有與之相關的含義。

“關聯貸款人”是指根據第13.6(H)條購買或獲得定期貸款或C期貸款的任何直接關聯母公司或控股的子公司或借款人(借款人的受限子公司除外)。

“關聯母公司”是指控股公司和借款人的直接或間接母公司實體，該實體(I)直接或間接擁有借款人100%的股份，(Ii)作為“被動控股公司”運營，但第10.12節所述類型的慣例例外情況除外(為免生疑問，任何許可持有人或關聯投資基金不得被解釋為“關聯母公司”)。

“代理方”應具有第13.17(D)節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人和每一位聯合牽頭安排人。

“2022年延長循環信貸餘額總額”應具有第5.2(B)(Ii)節規定的含義。

“2022年未延長循環信貸餘額總額”應具有第5.2(B)(3)節所規定的含義。

“循環信貸餘額總額”應具有第5.2(B)(I)節規定的含義。

“協議”是指本信用證協議。

“AHYDO追趕付款”指為避免守則第163(E)(5)條的適用而對債務(包括次級債務)進行的任何付款或贖回。

“美國鋁業”應具有第10.2(Z)節規定的含義。

“備選可接受計劃”是指在所有實質性方面滿足下列要求的TCEH債務人的重組計劃或任何其他重組交易，包括根據《破產法》第363條進行的出售：

(A)在該重組計劃或任何其他重組交易(包括根據《破產法》第363條進行的出售)實質上完成後，除TCEH第一留置權債權(定義見現有計劃)的持有人外，任何直接或間接、受益並有記錄地採取集體行動的個人或團體，均不擁有借款人的最終母公司的至少多數有表決權股份；

(B)在上述重組計劃或任何其他重組交易(包括根據《破產法》第363條出售)實質上完成後，信貸安排下所有未清償債務的款額(不包括根據C期貸款安排欠下的任何款額，以C期貸款抵押品賬户所持有的資金量為限)加上“負債”定義(A)及(B)款所述的控股公司、借款人及其受限制附屬公司的所有其他債務的本金總額，但為免生疑問，(1)控股公司的資本化租賃債務及購買貨幣債務除外，借款人及其受限制的附屬公司及(2)(X)PrefCo的優先股(如有)，(Y)借款人的最終母公司，或(Z)借款人的最終母公司的附屬公司，不得超過(I)$3,600,000,000加上(Ii)$750,000,000的總和，只要第(Ii)款所述的金額是為了任何目的而產生的，而不是用於任何股息、股票回購和股權贖回；

(C)在實質上完成該重組計劃或任何其他重組交易，包括根據《破產法》第363條進行出售時，信貸安排的留置權和付款優先權如信貸文件所述；

(D)在該重組計劃或任何其他重組交易，包括根據《破產法》第363條出售後，借款人應在該日至少擁有5億美元的流動資金；

(E)於該等重組計劃或任何其他重組交易(包括根據《破產法》第363條進行的出售)實質上完成後，借款人及其受限制附屬公司(1)擁有現有計劃所述的每項主要物業及(2)實質上經營現有計劃所述的零售電子業務，並按借款人善意的商業判斷作出必要或適宜的改變，以繼續經營該等業務，除非在截止日期後按照現有《直銷協議》第10.4條出售或以其他方式處置；及

(F)在該重組計劃或任何其他重組交易(包括根據《破產法》第363條出售)實質上完成後，(X)PrefCo、(Y)借款人的最終母公司或(Z)借款人的最終母公司的附屬公司的優先股(如有)的合計清算優先權，不得超過與該重組計劃或重組交易有關而由該計劃或重組交易的倡議者合理釐定為提高某些資產的課税基礎而合理需要或適宜的款額；但(I)擁有或持有有助於在與該重組或交易有關的這些資產的基礎上實現增值的任何實體應為借款人的受限制附屬公司，併成為貸款方，以及(Ii)該實體的所有股票或股票等價物應在符合本協議其他限制的情況下，根據質押協議質押，但範圍為另一貸款方所有。

“適用的ABR保證金”是指在任何日期：

(A)就屬初步定期貸款的每筆ABR貸款而言，(I)在第二修正案生效日期之前的任何日期，年利率為3.00%；(Ii)在第二修正案生效日期及之後但在第五修正案生效日期之前的任何日期，年利率為1.75%；(Iii)在第五修正案生效日期及之後但在第七修正案生效日期之前的任何日期，年利率為1.50%；及(Iv)在第七修正案生效日期當日及之後的任何日期，年利率為1.00%，

(b) [保留區],

(C)就屬2016年遞增定期貸款的每筆ABR貸款而言，(I)在第四修正案生效日期之前的任何日期，年利率為2.25%；(Ii)在第四修正案生效日期及之後但在第六修正案生效日期之前的任何日期，年利率為1.75%；及(Iii)在第六修正案生效日期及之後的任何日期，(X)如評級條件已獲滿足，年利率為1.00%；及(Y)如評級條件未獲滿足，年利率為1.25%，

(D)就屬2018年遞增定期貸款的每筆ABR貸款而言，(I)在第七修正案生效日期及之後但在第十修正案生效日期之前的任何日期，年利率為1.00%；及(Ii)在第十修正案生效日期及之後的任何日期，年利率為0.75%，及

(E)如每筆ABR貸款屬循環信貸貸款，(I)在第二修正案生效日期之前的任何日期，年利率為2.25%；(Ii)在第二修正案生效日期及之後但在第五修正案生效日期之前的任何日期，年利率為1.75%；(Iii)在第五修正案生效日期及之後但在第六修正案生效日期之前的任何日期，年利率為1.50%；(Iv)在第六修正案生效日期及之後但在第七修正案生效日期之前的任何日期，(X)如評級條件已獲滿足，年利率為1.00%；及(Y)如評級條件未獲滿足，年利率為1.25%；及(V)(A)於第七修正案生效日期當日及之後但於第十一修正案生效日期之前的任何日期，就2022年未經延長的循環信貸貸款而言，年利率為0.75%；及(B)就2022年經延長的循環信貸貸款而言，於第七修正案生效日期當日及之後但在第11修正案生效日期之前的任何日期，年利率為0.75%。

雙方理解並同意，由於評級條件得到滿足而導致的適用ABR保證金髮生的任何變化，應自評級條件得到滿足之日後的第一個工作日起生效。

“適用金額”是指在任何時候(“適用金額參考時間”)，等於(A)下列各項之和的金額，但不重複：

(I)扣除最近結束測試期的(X)200,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的20%(按形式計算)的較大者；

(Ii)借款人和受限制子公司從結算日後開始的第一個財政季度的第一個財政季度的第一天至最近一個財政季度或財政年度(如適用)的最後一天為止的期間內，借款人和受限制子公司的累計綜合淨收入的至少50%(如果低於零，則視為該期間的零)，其中第9.1節財務已交付；

(Iii)償還借款人或任何受限制附屬公司因借款人或任何受限制附屬公司在緊接結算日後的營業日起至適用金額參考時間止(包括該日)期間向該等少數股權投資或非受限制附屬公司提供貸款而從任何少數股權投資或非限制性附屬公司收到的所有現金本金償還；

(Iv)不超過收到的現金總額的100%以及通過下列方式收到的有價證券或其他財產的公平市場價值：(A)借款人或任何受限制附屬公司根據第10.5(V)(Y)、(W)和(Nn)條對投資進行的出售或其他處置(借款人或受限制附屬公司除外)，從借款人或任何受限制附屬公司回購和贖回此類投資，償還貸款或墊款，以及解除借款人或任何受限制附屬公司在每種情況下構成此類投資的擔保；及(B)將少數股權投資、任何不受限制的附屬公司或除外項目附屬公司的股份或其他擁有權權益，或少數股權投資、不受限制附屬公司或除外項目附屬公司的股息或分派出售(借款人或受限制附屬公司除外)，或從少數股權投資、不受限制附屬公司或除外項目附屬公司分派的股息或分派(在每種情況下對該等少數股權投資的投資除外，非限制性子公司或除外項目子公司是借款人或受限子公司根據第10.5(I)節的但書作出的，除非根據第10.6節將非限制性子公司或除外項目子公司的股息或分派用於進行分配，以資助借款人的直接或間接母公司代表該非限制性子公司或除外項目子公司應支付的税款或其他負債)，在每種情況下，在截止日期之後；

(V)如不受限制附屬公司或除外項目附屬公司在截止日期後重新指定為受限制附屬公司，或在截止日期後將不受限制附屬公司或除外項目附屬公司與受限制附屬公司合併、合併或合併為受限制附屬公司，則須説明在將該不受限制附屬公司或不受限制項目附屬公司重新指定為受限制附屬公司或將其與受限制附屬公司合併、合併或合併時對該非受限制附屬公司或不受限制項目附屬公司的投資的公平市值，除借款人或受限制子公司根據第10.5(I)節的但書對該非限制性子公司或排除項目子公司進行投資的範圍外；

(Vi)支付借款人或已轉換或交換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的受限制附屬公司的債務或不合格股票的發行或出售所得的現金淨收益總額以及借款人自緊接結算日後收到的有價證券或其他財產的公平市場價值(來自償付金額的現金淨收益除外)；但本條第(Vii)款不包括下列收益：(A)已轉換或交換為出售給受限制附屬公司(視屬何情況而定)的借款人的股票或股票等價物或債務；(B)已轉換或交換為不合格股票的不合格股票或債務；或(C)任何增加適用股本金額的出資或發行；

(Vii)根據第10.5(V)(Y)條進行投資而收到的任何回報、利潤、分配和類似數額，不包括上述任何數額的重複；以及

(Viii)計算借款人在緊接結算日後的營業日起至適用金額參考時間(包括適用金額參考時間)期間保留的留存遞減收益總額(不包括根據第10.5(H)(Iii)條和第10.6(Q)條使用的收益)；

減去(B)以下各項的總和(不重複)：

(I)根據第10.5(H)(三)節和第10.5(V)(Y)節在截止日期之後和適用金額參考時間之前作出的投資總額；

(2)根據第10.6(C)(Y)節，在截止日期之後和適用的金額參考時間之前，公佈股息總額；以及

(3)根據第10.7(A)(I)(3)節在截止日期之後和適用的金額參考時間之前根據第10.7(A)(I)(3)條進行的預付款、回購、贖回和失敗的總金額。

儘管有上述規定，在根據本協議進行涉及適用金額的任何計算或其他確定時，如果此時的適用金額小於零，則就該計算或確定而言，適用金額應被視為零。

“適用權益金額”是指，在任何時候(“適用權益金額參考時間”)，不重複地等於(A)借款人在緊接截止日期後的一個營業日(包括該營業日)至適用權益金額參考時間(包括現金以外的任何可交易證券或財產的公允市場價值)期間，以現金、有價證券或其他財產的形式向借款人作出的任何現金、有價證券或其他財產的出資額，或收到的任何權益發行的任何收益。包括髮行控股或控股的任何直接或間接母公司的股票或股票等價物的收益(只要任何此類發行的收益貢獻給借款人)，但不包括髮行不合格股票的所有收益和任何補償金額，

減去(B)以下各項的總和(不重複)：

(I)根據第10.5(H)(Ii)節和第10.5(V)(X)節在截止日期之後和適用的股權金額參考時間之前進行的投資總額；

(Ii)根據第10.6(C)(X)節，在成交日期之後和適用的股權金額參考時間之前公佈股息總額；

(Iii)根據第10.7(A)(I)(2)條，在截止日期之後和適用的股權金額參考時間之前，公佈預付款、回購、贖回和失敗的總金額；以及

(4)列出根據第10.1(Aa)節產生的、在適用的股本金額參考時間未償還的債務總額；

但依據第10.5(F)(Ii)條、第10.6(A)條和第10.6(B)(I)條的發行和出資不得增加適用的股權金額。

對任何人來説，“適用法律”是指由任何政府當局(包括臨時法律和法律事務委員會)頒佈、頒佈、實施或訂立或同意的任何法律(包括普通法)、成文法、法規、條例、規則、命令、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府規定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“適用LIBOR保證金”指在任何日期：

(A)就屬初始定期貸款的每筆LIBOR貸款而言，(I)在第二修正案生效日期之前的任何日期，年利率為4.00%；(Ii)在第二修正案生效日期及之後但在第五修正案生效日期之前的任何日期，年利率為2.75%；(Iii)在第五修正案生效日期及之後但在第七修正案生效日期之前的任何日期，年利率為2.50%；及(Iv)在第七修正案生效日期當日及之後的任何日期，年利率為2.00%，

(b) [保留區],

(C)就屬2016年遞增定期貸款的每筆倫敦銀行同業拆息貸款而言，(I)在第四修正案生效日期之前的任何日期，年利率為3.25%；(Ii)在第四修正案生效日期及之後但在第六修正案生效日期之前的任何日期，年利率為2.75%；及(Iii)在第六修正案生效日期或之後的任何日期，(X)如評級條件已獲符合，年利率為2.00%；及(Y)如評級條件未獲符合，則年利率為2.25%，

(D)如每筆LIBOR貸款為2018年遞增定期貸款，(I)在第七修正案生效日期當日及之後但在第十修正案生效日期之前的任何日期，年利率為2.00%，及(Ii)在第十修正案生效日期及之後的任何日期，年利率為1.75%，及

(E)如每筆LIBOR貸款屬循環信貸貸款，(I)在第二修正案生效日期之前的任何日期，年利率為3.25%；(Ii)在第二修正案生效日期及之後但在第五修正案生效日期之前的任何日期，年利率為2.75%；(Iii)在第五修正案生效日期及之後但在第六修正案生效日期之前的任何日期，年利率為2.50%；(Iv)在第六修正案生效日期及之後但在第六修正案生效日期之前的任何日期

第七修正案生效日期：(X)如評級條件已獲滿足，年利率為2.00%；及(Y)如評級條件未獲滿足，則年利率為2.25%；及(V)(A)於第七修正案生效日期當日及之後的任何日期，就2022年非延展循環信貸貸款而言，年利率為1.75%；及(B)就2022延展循環信貸貸款而言，於第七修正案生效日期當日及之後但在第十一修正案生效日期之前的任何日期，年利率為1.75%。

雙方理解並同意，由於評級條件得到滿足而導致的適用LIBOR保證金髮生的任何變化，應自評級條件得到滿足之日後的第一個營業日起生效。

“適用循環保證金”是指，在第十一修正案生效日及之後的任何一天，就任何ABR 2022延期循環信貸貸款或期限SOFR 2022延期循環信貸貸款，或就2022年延期循環信貸承諾費(視屬何情況而定)而言，根據穆迪和/或S的評級，以下標題“ABR利差”、“調整後SOFR利差”或“2022年延期循環信貸承諾費費率”(視屬何情況而定)項下列出的適用年利率。在該日期適用於借款人的優先擔保長期債務證券(在每一種情況下，該年利率可在適用的確定日期通過任何相關的可持續性調整而增加或減少)：

為上述目的，(I)如穆迪和S均已對借款人的優先擔保長期債務證券確立評級，而穆迪和S確立或視為已確立的此類評級應屬於不同級別，則適用的循環保證金(和2022年延長循環信貸承諾費利率)應以兩種評級中較高的一種為基礎，除非兩種評級中的一種比另一種低兩級或更多，在此情況下，適用的循環保證金(及2022年擴展循環信貸承諾費利率)須參照兩個評級中較高的一級之下的等級釐定，及(Ii)在第十一修正案生效日期，就所有目的而適用的循環保證金(及2022年擴展循環信貸承諾費利率)須當作定為第三級，如穆迪及S為借款人的優先擔保長期債務證券所設定或當作已設定的評級須予改變(因穆迪或S的評級制度改變而改變的評級除外)，此類變更(受緊隨其後一句中的但書的約束)應自行政代理收到借款人書面通知之日起五(5)個工作日起生效。適用循環中的每一次更改

保證金(和2022年延長循環信貸承諾費費率)應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間；條件是，如果借款人沒有按照第9.1(I)節的要求提供評級變更的通知，而該通知到期時，該通知將導致更高的適用循環保證金(和2022年延長循環信貸承諾費費率)，適用的循環保證金(和2022年延期循環信貸承諾費費率)應提高，並追溯至適用的循環保證金(和2022年延期循環信貸承諾費費率)在適用通知按照第9.1(I)條遞送時本應增加的日期(不構成對因未能及時遞送該通知而導致的任何違約或違約事件的豁免)。如果借款人的優先擔保長期債務證券沒有得到穆迪或S的評級，則借款人的優先擔保長期債務證券的評級應被視為(A)穆迪的借款人企業家族評級和(B)S的借款人企業信用評級。

為免生疑問，僅在任何抵押品暫停期間，(I)上述評級應指穆迪和S給予借款人的優先無擔保長期債務證券的評級，以及(Ii)如果借款人的優先無擔保長期債務證券沒有得到穆迪或S的評級，則對借款人的優先無擔保長期債務證券的評級應被視為(A)穆迪的借款人的公司家族評級，(B)S的借款人的公司信用評級，以及，在每一種情況下，前一款的規則均適用於該等被視為評級。如果S或穆迪的評級體系發生變化，對上述定價產生直接和實質性的影響，或者如果S和穆迪都停止從事債務評級業務，則在任何一種情況下，借款人和所需的2022年延期循環信用貸款人應本着誠意進行協商，以修改以上對評級的引用，以反映這種變化的評級體系，或以適用的替代衡量方案取代該評級體系，並且在任何此類修改生效之前，該評級機構(或兩家評級機構，在確定適用的循環保證金(和2022年延長的循環信貸承諾費費率)時，應採用在該變更或停止之前最近生效的利率。

“適用定期貸款保證金”是指在第十三修正案生效之日及之後的任何日期，就每筆為2018年增量定期貸款的SOFR貸款而言，年利率為1.75%。

“資產出售預付事項”指借款人及受限制附屬公司的任何業務單位、資產或其他財產的任何處置(包括借款人或任何受限制附屬公司所擁有的借款人任何附屬公司的任何股票或股票等價物的任何處置)。儘管如上所述，術語“資產出售預付款事件”不應包括第10.4節允許的任何交易(構成資產出售預付款事件的第10.4(B)節、第10.4(G)節和第10.4(V)節允許的交易除外)。

“轉讓和接受”是指(A)基本上以附件J的形式進行的轉讓和接受，或行政代理可能批准的其他形式，以及(B)在與根據第2.17節進行的允許債務交換有關的任何定期貸款轉讓的情況下，行政代理根據第2.17(A)節可能要求的轉讓形式(如果有)。

“轉讓和假設”是指實質上以本協議附件作為附件R的形式的協議。

“拍賣代理人”是指(I)行政代理人或(Ii)受僱於Holdings、借款人或其任何附屬公司(不論是否行政代理人的附屬公司)的任何其他金融機構或顧問，在根據第2.17節的任何準許債務交換或根據第13.6(H)節的荷蘭式拍賣中擔任安排人；但未經行政代理人的書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。

“獲授權人員”指總裁、行政總裁、財務總監、財務總監、任何助理司庫、財務總監、任何高級副總裁，就若干並無高級人員的有限責任公司或合夥企業而言，其任何經理、管理成員或普通合夥人、控股公司的任何其他高級人員、借款人或由控股公司、借款人或任何其他信貸方以書面指定為行政代理的任何其他信貸方，以及就於轉換日期交付的任何文件而言，指任何信貸方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件(償付能力證書除外)，經授權人員簽署後，應最終推定為已獲得所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或控股公司、借款人或任何其他信貸方採取的其他行動的授權，而該獲授權人員應被最終推定為代表該人行事。

“自動續期信用證”應具有第3.2(B)節規定的含義。

“可用循環信貸承付款”指在任何日期，等於(A)循環信貸承諾總額超過(B)(I)當時所有未償還循環信貸貸款的本金總額和(Ii)當時未償還的循環信用證總額之和的數額。

根據本協議第10.6(B)、(C)、(J)、(O)、(Q)或(R)條的規定，在任何時候，“可用RP運力金額”是指可支付的金額。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.10(F)(V)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

就任何信用證而言，“有擔保”是指該信用證有另一份信用證作擔保，其條款合理地令該信用證的出證人滿意。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，對該歐洲經濟區成員國實施的法律、法規、規則或要求

(B)就聯合王國而言，指2009年聯合王國銀行法第I部(經不時修訂)及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤(透過清盤、行政管理或其他破產程序除外)。

“破產法”應具有第11.5節規定的含義。

“破產法院”應具有本協議序言中規定的含義。

“基準”指，就定期貸款和2022年延長循環信貸貸款而言，最初是SOFR期限利率；如果就SOFR期限利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.10(F)(Ii)節替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡單SOFR；

(2)支付以下款項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以當時以美元計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“符合更改的基準替換”是指，就任何基準替換而言，任何技術、管理或操作更改(包括對

“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則採用行政代理在與借款人協商後認為合理必要的其他管理方式(與本協議和其他信貸文件的管理相關)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、破產官員發佈的公開聲明或信息發佈

對該基準(或該組成部分)的管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用男高音；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.10(F)和(Y)節規定的任何信用證單據的所有目的替換該當時的基準，則截止於基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.10(F)節的任何信用證單據替換該當時的基準之時為止。

“福利計劃”係指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受守則第412節或僱員退休保障制度第302節所規定的最低資助標準所規限，並由借款人、任何附屬公司或僱員退休保障計劃附屬公司維持或供款，或借款人或任何附屬公司根據僱員退休保障制度第四章而須承擔責任。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”應具有本協議序言中提供的含義，在轉換日期，借款人應根據轉讓和假設承擔現有DIP協議和其他信用文件(定義於現有DIP協議)下DIP借款人的所有義務，並且DIP借款人應自動解除現有DIP協議和其他信用文件(定義於現有DIP協議)下的此類義務。

“借款”指(在所有情況下均須符合第2.1(D)節的規定)，幷包括在特定日期(或由特定日期的轉換所產生)發生的某一類別和類型的貸款具有單一到期日，就LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)而言，其利息期限相同(但根據第2.10節發生的ABR貸款應被視為任何相關LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的一部分)。雙方理解並同意，在2019年增量定期貸款和2019年

增量定期貸款轉換自第十修正案生效之日起，“借款”一詞應包括第2.6(D)節所述的2018年增量定期貸款和2019年增量定期貸款的每次合併“借款”。

“經紀-交易商子公司”是指根據《交易法》或任何其他要求進行類似登記的適用法律註冊為經紀-交易商的任何子公司。

“捆綁付款”是指債務人根據捆綁匯票向信用證方支付或應付的金額，該金額包括(A)該術語定義(A)或(C)(或兩者)項下的除外財產，以及(B)其他金額。

“捆綁付款金額”是指在“捆綁付款”的定義(B)款中描述的向任何信用證方支付或應付的金額。

“營業日”指週六、週日以外的任何一天，以及根據法律或其他政府行動授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子，如果該日與(A)(I)關於LIBOR貸款的任何利率設置，(Bii)關於任何此類LIBOR貸款的任何資金、支出、結算和付款，或(Ciii)根據本協議就任何此類LIBOR貸款進行的任何其他交易，則該日應是倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的日子。或(B)定期SOFR貸款的任何方面，該日也應為美國政府證券營業日。

“資本支出”是指在任何期間，借款人和受限制附屬公司在符合公認會計準則的情況下，作為或必須作為資本支出計入借款人綜合現金流量表的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括根據資本租賃支出或資本化的所有金額)的總和。

“資本租賃”指借款人或作為承租人的任何受限制附屬公司對任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的租賃，而該財產是或必須按照公認會計原則在借款人的資產負債表上作為資本租賃入賬的；然而，儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，任何租賃在簽訂時不是資本租賃，或在截止日期(無論該等租賃是否在該日期生效)時不是資本租賃，但由於在截止日期後生效的會計規則的改變而被重新定性為資本租賃，則就本協議的所有目的而言，不應被視為資本租賃。

“資本化租賃債務”指在作出任何決定時適用於借款人和受限制附屬公司的與資本租賃有關的負債的數額，該負債在當時需要資本化，並根據公認會計原則在借款人的資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債，其規定的到期日應為最後一次支付租金或該資本租賃項下的任何其他到期款項的日期，該日期應在承租人可以預付資本租賃而無需支付罰款的第一個日期之前；然而，儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，任何在發生時不需要作為資本租賃債務列入借款人資產負債表的債務，但由於會計規則的變化而在截止日期後生效而被重新定性為資本租賃債務的任何債務，就本協議的所有目的而言，不得被視為資本化租賃債務。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，符合美國公認會計準則的規定，在借款人的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“專屬自保子公司”是指借款人的子公司，其目的是為借款人或其任何子公司或合資企業所擁有或經營的業務或設施提供保險，或承保相關或不相關的業務，並純粹從事該等業務。

“本案”應具有本協定序言中規定的含義。

“現金抵押品”應具有第3.8(C)節規定的含義。

“現金抵押”應具有第3.8(C)節規定的含義。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事人或現金管理服務提供者的身份訂立現金管理協議或提供現金管理服務的任何人。

“現金管理債務”是指借款人或任何受限制的附屬公司就任何現金管理服務或任何現金管理協議而欠任何現金管理銀行的債務。

“現金管理服務”是指金庫、存管、透支、信用卡、借記卡、購物卡、電子轉賬(含自動結算所資金轉賬服務)、商户服務(構成信用額度的服務除外)和其他現金管理服務。

“認證證券”應具有第8.17節規定的含義。

“氯氟化碳”係指借款人的子公司，即“守則”第957條所指的“受控外國公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的子公司，除(I)在(X)一家或多家作為氟氯化碳的外國子公司或(Y)一家或多家其他氟氯化碳控股公司以及(Ii)臨時持有本定義第(I)款所述資產所附帶的現金和許可投資及其他資產外，沒有其他實質性資產。

“法律變更”是指(A)在截止日期後通過任何適用的法律，(B)在截止日期後任何適用的法律或任何政府當局對其解釋或適用的任何變化，或(C)任何一方遵守任何中央銀行或其他政府或半政府當局(不論是否具有法律效力)在截止日期後發佈或作出的任何準則、請求、指令或命令；但是，儘管本文有任何相反的規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際銀行頒佈的所有請求、規則、指南或指令

根據巴塞爾協議III，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

“控制權變更”是指並被視為在下列情況下發生的：(A)任何個人或“集團”(在交易法下生效的第13d-3和13d-5條所指的範圍內)，但不包括(X)該個人及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體，(Y)任何許可持有人，及(Z)借款人的任何一間或多間直接或間接母公司，如無任何人士或“集團”(上文(Y)所述的任何人士除外)直接或間接持有該母公司已發行及未發行的有表決權股份所代表的總投票權的50.1%以上的實益擁有權，則該公司將直接或間接取得相當於已發行及未發行的有表決權股份所代表的總投票權50.1%以上的實益擁有權。儘管有前述規定或《交易法》規則13d-3或13d-5的任何規定，(I)任何人或“團體”不應被視為在符合股權或資產購買協議的情況下實益擁有證券，(Ii)任何人士或“集團”將不會因擁有另一人士的表決權股份或該等母公司的其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一人士的表決權股份(或相關合約權利)，除非該人士或“集團”擁有該母公司表決權總投票權的50.0%以上。

“類別”用於任何貸款或借款時，應指該貸款或構成這種借款的貸款是否為循環信用貸款、初始期限貸款、給定系列的增量定期貸款、初始期限C貸款、給定系列的增量期限C貸款、給定延期系列的延長期限貸款、給定延期系列的延長循環信用貸款、給定延期系列的延長的循環信用貸款、給定指定部分的再融資定期貸款、指定部分的C期再融資貸款、對指定部分的循環信用貸款進行再融資、置換期限貸款或給定指定部分或給定指定部分的置換期限貸款，當用於任何承諾時，指的是這種承諾是否是循環信貸承諾、給定延期系列的延長期限貸款承諾、給定系列的增量期限貸款承諾、初始期限C貸款承諾、給定系列的增量期限C貸款承諾、給定系列的增量循環信貸承諾、給定指定部分的再融資期限貸款承諾、給定指定部分的再融資期限C貸款承諾、給定指定部分的再融資循環信貸承諾，給定指定部分的替代定期貸款承諾或給定指定部分的替代期限C承諾。儘管有上述規定，(A)(I)對於在第十修正案生效日期發生的2019年增量定期貸款的借款，2019年增量定期貸款在發生時應構成一個單獨的“類別”，以及(Ii)緊接在2019年增量定期貸款發生和在第十修正案生效日發生2019年增量定期貸款轉換之後，就本協議及其他信貸文件而言，所有2018年遞增定期貸款及所有2019年遞增定期貸款應被視為構成2018年遞增定期貸款的單一“類別”，及(B)於第十一修正案生效之日起生效時，2022年延長循環信貸承諾(及相關循環信貸敞口)及2022年未延長循環信貸承諾(及相關循環信貸敞口)應被視為循環信貸承諾(及相關循環信貸敞口)的獨立“類別”。

“C3級TCEH第一留置權擔保債權”係指本計劃定義的“C3級TCEH第一留置權擔保債權”。

“截止日期”是指2016年8月4日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“守則”一節所指的是截止日期生效的“守則”，以及“守則”的任何後續條文，對其加以修正、補充或取代。

“抵押品”是指根據證券文件質押、抵押或聲稱質押或抵押的所有財產(為免生疑問，不包括所有除外的抵押品)。

“抵押品代理人”是指(A)在第七修正案生效日期之前，德意志銀行以本協議和證券文件項下有擔保銀行當事人的抵押品代理人的身份，以及(B)在第七修正案生效日期及之後，瑞士信貸集團開曼羣島分行以本協議和證券文件項下有擔保銀行當事人的抵押品代理人的身份，或根據本協議指定的任何後續代理人的身份。

“抵押品代理人”是指(一)最初的抵押品受託人或(二)抵押品信託協議終止後的抵押品代理人。

“抵押品恢復日期”應具有第9.17(B)節提供的含義。

“抵押品返還日期”應具有第9.17(B)節給出的含義。

在第十一修正案生效日期之後的任何時間發生“抵押品暫停事件”，即(I)至少有兩家評級機構對借款人的優先無擔保長期債務證券給予投資級評級，(Ii)當時沒有未償還的定期貸款，或定期貸款貸款人已同意根據本協議的條款解除其抵押品的擔保權益，以及(Iii)當時沒有2022年未償還的非延期循環信貸貸款，所有2022年非延期循環信貸承諾已終止，所有由德意志銀行(或其關聯公司)簽發的循環信用證已根據本協議的條款進行了現金抵押或擔保(或2022年非延期循環信貸貸款人已同意根據本協議的條款解除其在抵押品中的擔保權益)。

“抵押品暫停期”應具有第9.17(C)節規定的含義。

“抵押品暫停條款”應統稱為本協議第8.17節(以及本協議第8節所包含的與根據信貸文件授予、完善或優先留置權有關的其他陳述和擔保)、第9.11節(僅限於該節與抵押品留置權的授予、完善或優先有關的部分)、第9.12節、第9.14節、第10.4(B)(Iv)節、第10.4(Aa)節(僅限於該節的規定涉及受債務留置權約束的適用資產)、第11.8節和第11.9節。

“抵押品信託協議”是指借款人、RCT、抵押品代理人、抵押品受託人和某些其他不時簽訂的第一留置權擔保當事人之間於2016年10月3日簽訂的特定抵押品信託協議。

“抵押品受託人”是指特拉華州信託公司，以及任何允許的繼承人和受讓人。

“承諾函”指TCEH、德意志銀行及其他承諾方之間於2016年5月31日發出的承諾函。

“承諾方”係指承諾函中界定的“承諾方”。

“承諾”是指，對於每個貸款人(在適用範圍內)，該貸款人的循環信貸承諾、遞增定期貸款承諾、遞增C期貸款承諾、再融資定期貸款承諾、再融資C期貸款承諾、替代期限貸款承諾和/或替代C期貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“商品套期保值協議”是指任何協議(包括根據任何主協議進行的每項確認)或交易，規定一項或多項掉期、帽、環、底、期貨、期權、現貨、遠期、衍生品、任何實物或金融商品合約或協議、電力買賣協議、燃料購銷協議、環境信用買賣協議、輸電協議、商品運輸協議、燃料儲存協議、淨額結算協議(包括淨額結算協議)、運力協議或商業或交易協議，每項均與以下各項有關：購買、出售或交換(或購買、出售或交換選擇權)、傳輸、運輸、儲存、分配、加工、租賃或對衝任何承保商品、任何該等承保商品或服務的價格或價格指數或任何其他類似衍生協議，以及任何其他類似協議。

“通信”應具有第13.17(A)節規定的含義。

“公司重大不利變化”是指對借款人及其受限制子公司的業務、經營、資產、負債、財產或財務狀況產生的重大不利影響，作為一個整體；然而，在確定公司是否發生重大不利變化時，不得考慮下列任何情況、事件、變化、事件、發展或事實狀態所產生的任何影響：(A)一般法律、法規、經濟或商業條件、一般金融市場或借款人或其任何受限制子公司經營或涉及的行業或市場的任何變化；(B)任何自然災害、政治條件變化，包括戰爭的任何開始、繼續或升級、實質性武裝敵對行動；直接或間接涉及或影響美國的破壞或恐怖主義活動或其他重大國際或國家災難或恐怖主義行為；(C)任何會計規則或原則(或其任何解釋)的任何變化，包括公認會計準則的任何變化；(D)任何適用法律(包括環境法和管理能源或商品的法律)的任何變化；(E)包括燃料在內的商品或用品的成本或電價的任何變化；(F)宣佈執行承諾書；任何信用證文件(或根據承諾書或信用證文件達成的任何其他協議)或交易或交易的待決或完成

承諾書或任何其他文件所預期的交易，或根據本承諾書或承諾書須採取的任何行動，以及(G)根據或按照信用證或承諾書或與本承諾書訂立的任何其他文件而應採取或不應採取的任何行動；但前提是，在條款(A)、(B)、(D)或(E)的情況下，僅在與借款人及其受限附屬公司所在的同一行業和管轄區內經營的其他人相比，此類變化不會對借款人及其受限制子公司造成重大的不利影響的範圍內。

“公司模式”是指於2016年5月11日向破產法院提交的作為披露説明書附件E的模式(在截止日期生效的現有計劃中定義)(連同借款人和聯合牽頭協調人合理商定的轉換日期之前的任何更新或修改)，案卷編號8423。

“合規期”是指(I)當時所有未償還循環信用貸款的本金總額和(Ii)未償還循環信用證(不包括(X)規定金額最高為300,000,000美元的未提取循環信用證和(Y)以現金為抵押或支持的循環信用證)之和超過循環信貸承諾總額30%的任何期間。

“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。

“確認/批准令”是指破產法院於2016年8月29日作出的某項命令[案卷編號9421]確認(或如屬根據《破產法》第363條通過出售而完成的計劃，則批准)與TCEH債務人有關的計劃。

“綜合折舊和攤銷費用”對於借款人和受限子公司來説，應指任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本的攤銷、核燃料成本、煤炭或褐煤儲量的耗盡、債務發行成本、佣金、費用和費用、資本化支出、軟件資本化支出、與軟件、許可證和知識產權付款有關的支出的攤銷、採購會計中記錄的任何租賃相關資產的攤銷、客户獲取成本、未確認的前期服務成本以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益。按低於面值發行債務所產生的原始發行折扣攤銷，以及借款人及受限制附屬公司在綜合基礎上及以其他方式根據公認會計原則釐定的該期間的獎勵付款、轉換成本及合約收購成本。

“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入，外加：

(A)在沒有重複的情況下，並(以下第(Ix)、(Xiii)和(Xix)條所述的附加額除外)在計算該綜合淨收入時扣除(且未加回)借款人和受限制附屬公司在該期間的下列金額的總和：

(I)合併利息支出(包括(X)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的淨虧損，以及(Y)在每種情況下與融資活動有關的擔保債券成本，以列入綜合利息支出)，以及項目

根據綜合利息支出定義第(1)(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)和(Z)條不包括在內，

(2)根據收入或利潤或資本利得，包括聯邦税、外國税、州税、特許經營税、消費税、增值税和類似税，以及在此期間支付或應計的外國預扣税(包括與這些税有關或因税務審查產生的罰款和利息)的準備金；

（三） 該期間的合併折舊和攤銷發票，

(四)合作伙伴關係。[保留區],

(5)公佈任何重組費用、收費或儲備的數額(包括在截止日期後與收購有關的任何費用以及與關閉和/或合併設施有關的費用)，以及與加強會計職能有關的任何一次性費用或其他交易費用、與重新開始會計有關的上市公司費用、費用、收費和與實施業務和報告制度及技術舉措有關的費用(但與實施業務和報告制度及技術舉措有關的此類費用在任何此類期間不得超過1億美元)。

(6)扣除任何其他非現金費用、費用或損失，包括任何非現金資產報廢費用、因存貨重估(包括存貨估值政策方法的改變，包括差異資本化的改變)或其他存貨調整或因採購會計而引起的開支的非現金增加，或任何其他購置、非現金補償費用、與授予認股權證有關的非現金費用、註銷或減記(但如任何此類非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，與此有關的未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷)，

(Vii)支付由第三方在任何非全資子公司的少數股權可歸因於子公司收入組成的任何少數股權支出的金額，

(八)改革開放。[保留區],

(Ix)計算借款人由於在上述期間之前或期間所採取或將採取的具體行動、業務變化和業務舉措(在適用範圍內，包括因交易而採取的)(包括借款人真誠地確定的任何“運行率”協同效應、業務費用的減少和改進以及成本節約)而可實現的成本節餘淨額，這些措施已經採取或已經採取或預期將在不遲於任何此類具體行動後24個月內採取。運營變化和運營計劃(“運行率”協同效應、運營費用減少和改進以及成本節約應計入綜合EBITDA，直至完全實現為止，應接受借款人管理層的認證，並應按形式計算，如同此類“運行率”協同效應、運營費用減少和改進及成本節約已在該期間的第一天實現一樣)，淨額

在該期間內從此類行動中實現的實際收益的數額；但不得根據第(Ix)款增加“運行率”協同效應、運營費用的減少和改進以及成本節約，只要與上述第(V)款所列與該期間的此類費用節省有關的任何費用或收費重複的範圍內，

(X)報告與任何許可應收款融資有關的應收款和相關資產處置的損失金額，以及與任何許可應收款融資的提前償還、加速攤銷、償還、終止或其他償付(包括行使補救措施)有關的任何損失、成本、費用和開支。

(Xi)不包括合同終止成本和根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議或其他基於股權的薪酬而發生的任何成本、收費或支出，只要該等成本或支出的資金來自提供給借款人資本的現金收益或發行借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物(不合格股票除外)的現金收益淨額，則該等現金收益淨額不包括在適用股權金額的計算範圍內；

(Xii)減少與機組停電有關的費用(如果是肯定的)；但可作為綜合EBITDA計入的與機組停運有關的唯一費用應不重複：(A)由於任何監管機構或其他政府當局的任何行動或為遵守任何適用的法律，在任何機組計劃內或計劃外停電的前12個月內發生的與機組停運有關的費用，每個財政年度最高為250,000,000美元；(B)每個財政年度最高100,000,000美元與任何機組的任何計劃停運的前12個月內為擴大或升級該機組而發生的機組停運有關的費用，以及(C)僅為計算第10.9節中的“綜合EBITDA”的目的，與任何機組計劃外停機的前12個月內發生的機組停機有關的所有費用。

(Xiii)扣除任何業務中斷保險的收益，並且在不重複該等金額的情況下，扣除因機組停電造成的所有EBITDA損失和因電網停電造成的所有EBITDA損失，在所有此類情況下，減去與機組停電有關的費用的絕對值(如果為負值)；但根據第(Xiii)條計算的金額不得少於零，

(十四)改革開放。[保留區],

(Xv)扣除非常、非常或非經常性費用、費用或虧損(包括非常或非經常性費用)、交易費和費用、諮詢和諮詢費、賠償和費用、遣散費、整合成本、戰略舉措的成本、搬遷成本、合併和關閉成本、設施開業和開業前成本、業務優化費用或成本、過渡成本、重組成本、簽約、保留、招聘、搬遷、簽署、留任或完工獎金和開支(包括向遵守競業禁止協議的員工或製作人支付的款項)，以及對這段時期的養老金和退休後員工福利計劃進行量身定做的修改。

(Xvi)考慮任何減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與無形資產、長期資產以及債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，每種情況下均根據GAAP，以及根據GAAP產生的無形資產的攤銷。

(Xvii)在任何期間實現合併EBITDA或合併淨收入時未增加的現金收入(或導致現金收入增加的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益已在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時扣除且沒有增加，

(Xviii)在保險覆蓋的範圍內或以其他方式可由第三方償還或賠償的費用、損失或費用，以及實際已償還或可償還或可賠償的費用、損失或費用，

(十九)調整公司模式中確定的調整，以及

(Xx)由(X)“四大”國家認可會計師事務所或(Y)行政代理人可合理接受的任何其他會計師事務所就準許收購或根據本協議準許的其他投資的目標而擬備的由(X)“四大”國家認可會計師事務所或(Y)行政代理人合理地接受的任何其他會計師事務所提供的盡職調查收益質量報告(可與貸款人分享)(在每種情況下，均須遵守慣例)所作的調整。

(B)在不重複的情況下計算借款人和受限制附屬公司的綜合淨收入，並在得出該等綜合淨收入的範圍內，計算該期間下列金額的總和：

(1)增加該期間綜合淨收入的其他非現金收益(不包括任何非現金收益，只要它代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，從而減少了先前任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA)；

(2)獲得非常、非常或非經常性收益，

(3)在任何期間達到綜合EBITDA或綜合淨收入時未扣除的其他現金支出(或導致現金支出增加的任何淨額調整安排)，但與此類支出有關的非現金損失已在根據上文(A)段計算的以前任何期間的綜合EBITDA中計入且未扣除，以及

(4)扣除由第三方在任何非全資子公司的少數股權權益可歸因於子公司虧損構成的任何少數股權收入的數額，

在每一種情況下，借款人和受限制子公司按照公認會計原則在綜合基礎上確定；

(I)除在綜合淨收入所包括的範圍內，在確定綜合EBITDA時，在確定綜合EBITDA時，應排除與貨幣重新計量有關的貨幣換算收益和損失在該期間造成的任何收益或損失

負債或公司間結餘(包括因貨幣兑換風險對衝義務而產生的淨虧損或淨收益)，

(Ii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，(A)任何人或企業的已收購EBITDA，或歸因於借款人或任何受限附屬公司在該期間收購的任何財產、資產、部門或業務線(或當時受意向書或購買協議約束的任何財產、資產、部門或業務線)(但不包括任何相關人士或企業的已收購EBITDA或可歸因於任何財產、資產、部門或業務線的任何已收購EBITDA，在每種情況下，均不是如此收購的程度)，應包括在內，而不重複。由借款人或該受限制附屬公司(每個該等人士、財產、資產、部門或業務線，即“被收購的實體或業務”)轉讓、放棄或以其他方式處置，以及在該期間轉換為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司或除外項目附屬公司(每個均為“經轉換的受限制附屬公司”)的已收購EBITDA。在每種情況下，基於該形式實體在該期間(包括其在該獲取或轉換之前發生的部分)的實際收購EBITDA和(B)對每個形式實體的調整，該調整等於該期間相對於該形式實體的形式調整金額(包括其在該獲取之前發生的部分)，

(三)調查結果。[保留區],

(Iv)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或歸類為停止經營的任何人、財產、業務或資產(非限制性附屬公司或除外項目附屬公司除外)的已處置EBITDA應不包括在內(每個此等人士、財產、業務或資產如此出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、或關閉或如此分類)，及於該期間內轉換為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司(各為“經轉換非限制附屬公司”)及於有關期間內轉換為受限制附屬公司的任何除外項目附屬公司(各為“經轉換的除外項目附屬公司”)的已處置EBITDA，各情況下均以有關已出售實體或業務、經轉換的非受限制附屬公司或經轉換的項目附屬公司於有關期間(包括其在出售、轉讓或處置、結束、分類或轉換之前發生的部分)的實際處置EBITDA為基準。

儘管本協議有任何相反規定，為確定本協議項下包括截至轉換日期之前的四個會計季度(或任何月份)的任何期間的綜合EBITDA，該會計季度(或月份)的綜合EBITDA應為根據該季度(或月份)的現有DIP協議(或如適用，現有DIP信貸協議)計算的綜合EBITDA(定義見現有DIP協議或現有DIP信貸協議(定義見現有DIP協議))。根據本協議下綜合EBITDA的定義在借款人的善意確定下進行調整，這些調整應由借款人的授權官員出具證書。儘管本文包含任何相反的內容，但在任何財務計算、信息或

定義包括轉換日期之前的任何期間，此類財務計算、信息或定義不應在本協議下要求與公認會計準則一致。

“綜合第一留置權淨槓桿率”應指，在任何確定日期，(A)無重複的(A)由擔保債務的抵押品上的留置權擔保的綜合擔保債務(應理解並同意，儘管本協議中有任何相反規定，在任何抵押品歸還日期和緊隨其後的抵押品恢復日期之間的期間，本條(I)應包括本條款定義第(Ii)款所述類型的綜合擔保債務)之和的比率。在每一種情況下，自確定之日起，(B)提供第9.1(A)或(B)節所述財務報表的最近四個會計季度的綜合EBITDA。

“綜合利息支出”指，就任何期間而言，不重複的下列款項：

(1)扣除借款人和受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)此類支出(包括：(A)以低於面值的價格發行債務導致的原始發行折扣攤銷；(B)就信用證、銀行承兑匯票或抵押品投放便利而欠下的所有佣金、折扣和其他費用及收費；(C)非現金利息支出(但不包括可歸因於根據公認會計原則對衝債務或其他衍生工具的市值變動而產生的任何非現金利息支出)；(D)資本化租賃債務的利息部分和(E)淨付款(如有)，根據與債務有關的利率對衝義務，不包括(V)資產報廢債務的增加和不構成債務的貼現負債的增加或應計，(W)因應用購買會計而對任何債務進行貼現而產生的任何費用，(X)重新獲得的債務的攤銷，遞延融資費，債務發行成本，佣金，手續費和開支，(Y)橋樑，承諾和其他融資費的任何支出和(Z)佣金，貼現，與任何允許的應收賬款融資有關的收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)；加號

(2)借款人和受限制附屬公司的合併資本化利息，無論是已支付的還是應計的，每種情況下都是如此；

(三)增加該期間的利息收入；

(4)扣除在此期間就任何系列優先股支付的所有現金股息或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；加上

(5)扣除在此期間就任何一系列不合格股票支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”是指在任何期間內，借款人和受限制子公司在按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)，不包括税後淨影響，

(A)避免該期間的任何非常損失和收益，

(B)減少交易費用，

(C)評估在該期間內會計原則變更的累積影響，

(D)賠償處置、放棄或停止經營的任何收入(或損失)，以及處置處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何收益或損失，

(E)支付借款人真誠釐定的可歸因於資產處置或放棄而非在通常業務運作中的任何收益或損失(減去所有與此有關的費用及開支)，

(F)披露任何屬不受限制附屬公司或除外項目附屬公司的人在該期間的任何收入(或虧損)，以及任何不屬附屬公司或按權益會計方法計算的任何人在該期間的任何收入(或虧損)；但借款人及受限制附屬公司的綜合淨收益，須按在該期間內實際以現金(或在轉換為現金的範圍內)支付予借款人或任何受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的款額而增加，

(G)僅為確定任何受限制附屬公司(任何貸方除外)在該期間的任何收入(或損失)的適用數額，但在確定之日，該受限制附屬公司宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配在未經任何事先政府批准(尚未獲得)的情況下是完全允許的，或直接或間接地通過其組織文件的條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書或適用法律的實施，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制(I)已被合法放棄或以其他方式解除，(Ii)根據本協議和其他信貸文件、允許的債務交換票據、增量貸款、增量貸款承諾或允許的其他債務，(Iii)外國子公司發生的第10.2條允許的任何營運資金額度，或(4)如果任何此類協議或文書中所包含的產權負擔和限制作為一個整體對擔保當事人的利益並不比信用證單據中所載的產權負擔和限制(由借款人善意確定的)低很多，則依據該協議或文書產生；但借款人及受限制附屬公司的綜合淨收入，將按該期間內以現金(或在轉換為現金的範圍內)實際支付予借款人或任何受限制附屬公司的股息或其他分派或其他付款的數額增加，但數額不得包括在內，

(H)根據公認會計原則，借款人的綜合財務報表中所有調整的影響(包括向借款人和受限制附屬公司推低的調整的影響)的税項淨額，原因是：(1)由於TCEH債務人從破產中脱穎而出而採用重新開始會計原則，或(2)對交易或任何已完成的交易適用購進會計

收購，在每一種情況下，包括攤銷或註銷與之有關的任何數額，無論是在截止日期之前或之後完成，

（i） 該期間歸因於債務提前免除的任何收入（或損失）（對衝義務除外，但為避免疑問，包括債務交換交易和與交易相關的申請前債務的免除），

(J)扣除該期間可歸因於套期保值義務或其他衍生工具的任何未實現收益(或虧損)，

(K)考慮與商品價格變動有關的任何減值費用或資產沖銷或減記，包括與無形資產、長期資產以及債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，在每種情況下，均根據公認會計準則，由對衝義務的收益抵消；

(L)包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而記錄的任何非現金補償支出，以及借款人或其任何直接或間接母公司的管理層與交易有關的股票或股票等價物的展期、加速或支付相關的任何現金費用；

(M)在截止日期後12個月內因按照公認會計原則進行的交易或因在此期間採用或修改會計政策而發生的變化而如此需要設立的應計項目和準備金；

(N)扣除與以下交易(包括信用證費用)、計劃、任何股票或股票等價物的發售(包括任何股權發售)、投資、收購(包括任何準許收購及任何受意向書或購買協議規限的任何收購)、處置、股息、限制性付款有關或產生的任何應計項目、付款、費用、開支或收費(包括合理化、法律、税項、結構及其他成本及開支，但不包括折舊或攤銷開支)、處置、股息、限制性付款、借款人和受限制子公司根據本協議允許發生的資本重組或債務發行或產生的債務(包括任何再融資交易或任何債務工具的修訂、豁免或其他修改)，在每種情況下，無論是否完成，包括(A)與本協議、其他應收賬款文件和任何允許的應收款融資計劃的談判、執行和交付有關的費用、開支或收費，(B)對本協議和其他信貸文件的任何修訂或其他修改，(C)在截止日期之前完成的任何此類交易，以及任何已進行但未完成的此類交易，(D)因任何該等交易而產生的任何收費或非經常性合併成本，及。(E)在該期間內就任何收購或其他投資而支付或應累算的套取債務，

(O)按照第9.9節的規定，披露在該期間內支付的管理、監測、諮詢和諮詢費以及相關賠償和開支的數額；以及

(P)任何與重組有關或其他類似的費用、費用、成本、佣金及開支或在該期間內與本協議、其他信貸文件、信貸安排、案件、與案件有關的任何重組計劃、以及前述擬進行的任何及所有交易所產生的其他費用，包括

任何應收款的註銷、終止或結算待執行合同、專業和會計費用、費用和開支、管理激勵、僱員留用或類似計劃(在每種情況下，只要該計劃獲得破產法院批准的程度)、訴訟費用和和解、資產減記、與TCEH債務人的公司重組有關的收入和收益記錄。

“綜合擔保債務”指截至任何確定日期的綜合總債務，該債務可以(I)以抵押物(以及借款人或根據第10.2(Cc)條質押擔保債務的任何受限制附屬公司的其他資產)上的留置權作為擔保，或(Ii)構成借款人或任何受限制附屬公司的資本化租賃債務或購買資金債務。

“綜合擔保淨槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)截至該確定日期的綜合擔保債務與(B)9.1(A)或(B)節所述財務報表可供查閲的最近四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，在公司間抵銷後，在借款人和受限制子公司的合併資產負債表上(或，如果確定日期是根據第9.1節已交付(或必須已交付)該綜合資產負債表的第一個日期之前)，在根據第6.11節交付的備考財務報表上，與“總資產”(或任何類似標題)相對列示的金額(如果是與任何特定交易有關的確定，按形式計算，包括與此相關而取得的任何財產或資產)。

“綜合債務總額”是指，截至任何確定日期，(A)(X)(I)(A)(X)(I)(A)款所述所有債務的未償本金總額(僅限於此類債務自債務產生之日起一年以上到期，或在借款人或任何受限制附屬公司自行選擇可續期或延期至自其產生之日起一年以上的日期起一年內到期的範圍內)，(D)款(但就(D)款而言，僅限於任何信用證項下的任何非現金擔保或擔保的未償還提款)及其定義(F)條款，在每一種情況下，均為借款人和受限制附屬公司在該日期實際欠下的款項，且僅限於根據公認會計原則在綜合基礎上確定的借款人資產負債表上顯示的程度和(Ii)購貨款債務(為免生疑問，不包括對衝義務和現金管理義務)和(Y)為上述(X)款所述類型的任何人(借款人或任何受限制附屬公司除外)的利益而承擔的擔保義務減去(B)所有不受限制現金的總金額減去C期貸款抵押品賬户中的(C)金額(如果有)。

“綜合總淨槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)截至確定日期的綜合總債務與(B)最近四個會計季度的綜合EBITDA(可獲得第9.1(A)或(B)節所述財務報表)的比率。

“或有債務”是指未以書面形式提出索賠的賠償債務和其他類似或有債務(但為免生疑問，不包括可在信用證項下提取的金額)。

“合同要求”應具有第8.3節規定的含義。

“轉換日期”應具有第6節中提供的含義。

“經轉換的除外項目附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“改正延期修正案”應具有第2.15(C)節規定的含義。

“相應的貸款金額”具有第12.14(C)節所賦予的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保商品”是指任何能源、電力、發電能力、電力、熱價、擁堵、天然氣、核燃料(包括濃縮和轉化)、柴油、燃料油、其他以石油為基礎的液體、煤、褐煤、天氣、排放和其他環境信用、廢物副產品、可再生能源信用，或任何其他與能源有關的商品或服務(包括輔助服務和相關風險(如地點基礎))。

“信用證文件”是指本協議、擔保、擔保文件、抵押品信託協議、每份信用證和借款人在本協議項下籤發的任何本票，但為免生疑問，現金管理協議、套期保值協議和擔保套期保值協議不應是信用證文件。

“信用證事項”指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和信用證的簽發。

“信貸安排”應指任何類別的承諾和其下的信貸延伸。

“信用證方”是指控股公司、借款人、附屬擔保人以及作為信用證單據一方的借款人的其他附屬公司。

“累計合併淨收入”是指任何期間的合併淨收入，視為單一會計期間。累計綜合淨收入可以是正數，也可以是負數。

“治癒金額”應具有第11.13(A)節規定的含義。

“治療期”應具有第11.13(A)節規定的含義。

“治療權”應具有第11.13(A)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於兩(2)個美國政府當日(“SOFR決定日”)SOFR的年利率

(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為該SOFR匯率日之前的證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR管理人都會在SOFR管理人的網站上公佈SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務提前償還事件”是指借款人或任何受限制子公司對任何債務的任何發行或發生(根據第10.1條允許發行或發生的債務除外)。

“遞減收益”應具有第5.2(H)節規定的含義。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或本協議規定的時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約率”應具有第2.8(D)節規定的含義。

“違約貸款人”是指貸款人違約生效的任何貸款人。

“遞延現金收益淨額”應具有“現金收益淨額”定義中規定的含義。

“遞延現金收益淨額支付日期”應具有“現金收益淨額”定義中規定的含義。

“寄存銀行”應具有第3.9節規定的含義。

“指定非現金對價”是指借款人或任何受限附屬公司根據第10.4(B)條與處置有關而收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據借款人的授權官員的證書被指定為指定非現金對價，該證書列出了該估值的基礎(該金額將在適用的處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢或出售或以其他方式按照第10.4節處置的範圍內將不再被視為未償還。

“德意志銀行”係指德意志銀行紐約分行。

“DIP管理代理”是指德意志銀行，在現有的DIP協議下，以其管理代理的身份。

“DIP借款人”應指TCEH。

“DIP貸款”是指為DIP循環信用貸款、DIP定期貸款和DIP C期限貸款提供的信貸安排。

“DIP設施文件”是指關於DIP設施的最終文件。

“DIP循環信貸貸款”是指就每個貸款人而言，該貸款人在緊接轉換日期之前未償還的循環信貸貸款(定義見現有DIP協議)。

“DIP循環信用證”是指在轉換日期根據現有DIP協議為借款人開立和未支付的信用證(定義見現有DIP協議)，在附表1.1(B)中被確定為“循環信用證”，並根據第3.10節被視為本協議項下的“循環信用證”。

“DIP C期貸款抵押品賬户”應指C期貸款抵押品賬户(定義見現有的DIP協議)。

對於每個貸款人而言，“DIP C期貸款”是指該貸款人在緊接轉換日期發生之前未償還的C期貸款(定義見現有的DIP協議)。

“DIP定期信用證”是指在轉換日期根據現有的DIP協議為借款人開立和未付的信用證(如現有的DIP協議所定義)，在附表1.1(B)中被確定為“定期信用證”，並根據第3.10節被視為本協議下的“定期信用證”。

“DIP定期貸款”是指就每個貸款人而言，該貸款人在緊接轉換日期發生前未償還的定期貸款(如現有的DIP協議所界定)。

“已處置EBITDA”就任何已出售實體或業務、任何已轉換不受限制附屬公司或任何已轉換不受限制項目附屬公司而言，指該等已出售實體或業務、已轉換不受限制附屬公司或已轉換不受限制項目附屬公司(猶如綜合EBITDA定義中所指借款人及受限制附屬公司是指該等已出售實體或業務、已轉換不受限制附屬公司或已轉換不受限制項目附屬公司(視屬何情況而定)及其各自附屬公司(視屬何情況而定))的有關期間的綜合EBITDA金額。

“處置”應具有第10.4節規定的含義。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人在2016年5月31日或之前以書面向行政代理單獨指明的銀行、金融機構或其他人員，或借款人和聯合牽頭安排人應在該日期之後和截止日期之前相互商定的銀行、金融機構或其他個人，或借款人以書面方式確定的此類銀行、金融機構或其他個人的任何附屬公司，或根據其名稱很容易確定為附屬公司的銀行、金融機構或其他人員。(B)借款人或其任何附屬公司(並非真正的債務基金或在正常業務過程中從事商業貸款、債券及類似信貸擴展投資的投資工具，且其管理人對該基金或投資工具的第三方投資者負有受託責任)不時以書面形式向行政代理指明的競爭者(或借款人以書面形式指明的其關聯者或根據其名稱可輕易辨認為關聯者的關聯者)；但在此之後沒有此類標識

相關轉讓日期的追溯性適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與任何信貸安排權益的人的資格，涉及的金額包括：(C)被排除的聯營機構(理解為正常的課程交易活動不應被視為提供諮詢服務，以確定該被排除的聯營機構是否為被取消資格的機構)以及(D)任何違約貸款人。第(A)、(B)和(D)款中列出的所有被取消資格的機構的名單應根據要求向所有貸款人提供。

“不合格股票”對任何人而言，是指該人的任何股票或股票等價物，根據該股票或股票等價物的條款，或根據其可轉換為或可發行或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時到期或強制贖回(不屬於不合格股票的股票或股票等價物除外)，但由於控制權變更、資產出售或類似事件而導致的，只要其持有人在控制權變更時有任何權利，則不在此限。資產出售或類似事件應根據償債基金債務或其他規定提前全額償還貸款和所有其他債務(有擔保對衝協議下的對衝債務、有擔保現金管理協議或或有債務下的現金管理債務和承諾終止除外)，或可由持有人選擇贖回(控制權變更、資產出售或類似事件除外，只要控制權變更、資產出售或類似事件發生時其持有人的任何權利發生時除外)。資產出售或類似事件應在最後到期日後九十一(91)天之前全部或部分提前全額償還貸款和所有其他債務(有擔保對衝協議項下的對衝債務、有擔保現金管理協議項下的現金管理債務或或有債務以及承諾終止)；但如該等股票或股票等價物是為借款人或其任何附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股票或股票等價物不應僅因借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格股票；此外，借款人的任何現任或前任僱員、高級職員、董事、經理或顧問、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司或借款人或任何受限制附屬公司擁有投資並由借款人的董事會真誠指定為“聯營公司”的任何其他實體所持有的任何股票或股票等價物，在每種情況下均依據任何股東協議、管理股權計劃或股票激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或其他方式，以履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而引起。高級管理人員、董事、經理或顧問不應僅僅因為借款人或其任何子公司可能要求回購而構成喪失資格的股票。

“分紅”或“分紅”應具有第10.6節規定的含義。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指借款人根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的每一家子公司。

“圖紙”應具有第3.4(B)節規定的含義。

“電網停運造成的EBITDA損失”是指，在任何輸電或配電線路停止服務的範圍內，借款人及其受限子公司沒有實際賺取的收入，否則本應相對於第一季度內的任何單位賺取的收入

12個月期間，如該等輸電或配電線路在該期間內並無停止服務，則該等輸電或配電線路停止服務。

“機組停運造成的EBITDA損失”是指，在任何機組因任何計劃外停運或關閉而停止使用的範圍內，借款人及其受限制子公司在任何此類停運或關閉的前12個月期間本應從任何此類機組獲得的收入，如果該機組沒有在該期間停止使用的話。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“EFCH”應具有本協定序言中規定的含義。

“第八修正案”是指截至2019年3月29日，在控股公司、借款人、其他信貸方、行政代理、抵押品代理、所需的循環信用貸款人、循環信用證發行人和其他各方之間的某些第八修正案。

“第八修正案生效日期”應具有第八修正案中規定的含義。

“第十一條修正案”是指截至2022年4月29日，在控股公司、借款人、信用證其他當事人、行政代理、抵押品代理人、貸款人、循環信用證發行人和其他各方之間的“信用證協議第十一條修正案”。

“第十一修正案生效日期”應具有第十一修正案中規定的含義。

“員工福利計劃”是指由控股公司、借款人或任何子公司(或就受ERISA第四章規定的員工福利計劃而言，指任何ERISA附屬公司)維護或出資的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定的)，但外國計劃除外。

“環境資本支出”是指借款人或任何受限制附屬公司認為合理必要的資本支出，或由借款人或任何受限制附屬公司自願承擔的資本支出，以遵守或預期必須遵守適用的環境法，或由借款人或任何受限制附屬公司自願承擔的與環境相關的資本支出。

“環境索賠”是指任何和所有訴訟、訴訟、法律程序、命令、法令、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守通知、違規或潛在責任或調查(不包括由控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司(A)在該人的正常業務過程中或(B)與融資交易或收購或處置房地產有關的要求編寫的報告)或每個案件中以任何方式與任何適用的環境法或根據任何適用的環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准(下稱“索賠”)有關的訴訟程序。包括(I)政府當局根據任何適用的環境法對執法、清理、清除、應對、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠，以及(Ii)任何第三方就危險材料的存在、釋放或威脅釋放到環境中或對環境(包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、地表和地下地層以及濕地等自然資源)造成的傷害或損害威脅而提出的任何和所有索賠。

“環境法”係指目前適用的任何聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、條例、法規和規則，或就信用證單據的任何截止日期後的要求而言，此後生效並在每個案件中經修訂的，及其任何具有法律約束力的司法或行政解釋，包括任何具有法律約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，涉及環境保護，包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、地表和地下地層以及濕地等自然資源，或對人類健康或安全(在與人類接觸危險材料有關的範圍內)，或危險材料。

“股權發行”是指公開或非公開出售借款人或其任何直接或間接母公司的普通股或優先股(不包括不合格股票)，但不包括：(A)關於借款人或S-8表格中登記的任何直接或間接母公司普通股的公開發行；(B)向借款人或任何此類母公司的任何子公司發行的股票；(C)任何可償付金額。

“ERCOT”是指德克薩斯州電力可靠性委員會或任何其他繼承該委員會的實體。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。對ERISA的部分引用是指ERISA在截止日期生效，以及ERISA對其進行修正、補充或取代的任何後續規定。

“ERISA聯營公司”是指與借款人或借款人的任何附屬公司一起被視為守則第414(B)或(C)節所指的“單一僱主”，或僅就ERISA第302節和守則第412節的目的而言，根據守則第414節被視為單一僱主的每個人(如ERISA第3(9)節所界定)。

“ERISA事件”是指(I)任何福利計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定或該等福利計劃的條款；(Ii)任何須報告的事件；(Iii)任何非豁免禁止交易的福利計劃的存在；(Iv)任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(V)根據《守則》第412(C)條或《僱員退休保障條例》第302(C)條提出豁免任何退休金計劃的最低籌資標準的申請；。(Vi)發生根據《僱員退休保障條例》第4042條合理預期會構成以下理由的任何事件或情況的發生。

終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司在終止任何養老金計劃方面根據ERISA第四章承擔的任何責任，包括但不限於對PBGC或任何養老金計劃施加任何留置權；(Vii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人根據ERISA第4042(A)條終止任何養老金計劃的任何書面通知，或根據ERISA第4042(B)(1)條指定受託人管理任何養老金計劃；(Viii)任何信用方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養老金計劃(或根據ERISA第4062(E)條被視為此類提取的業務的停止)或多僱主計劃而招致的任何責任；或(Ix)任何信用方或其任何ERISA關聯公司收到關於向其施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃已破產或正在重組或終止(按ERISA第4041a條的含義)。

“錯誤付款”的含義與第12.14(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤退款不足”具有第12.14(C)節所賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第11節規定的含義。

“交易法”是指1934年修訂的證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“匯率”是指在任何一天就任何貨幣而言，該貨幣可以兑換成任何其他貨幣的匯率，大約在上午11點左右。(倫敦時間)在這樣的日子裏，在路透社世界貨幣頁面上購買這種貨幣。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和借款人商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在當時正在進行其對該貨幣的外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值，該日期是當地時間上午10點左右，用於購買相關貨幣並在兩個工作日後交付。

“被排除的關聯公司”是指主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的任何聯合牽頭協調人或其任何關聯公司的成員，或聯合牽頭協調人所知的參與向債權人或參與計劃談判的任何其他人(控股公司、控股公司的任何直接或間接母公司、借款人及其子公司)提供諮詢服務的債權人或參與計劃談判的任何其他人的成員，包括通過提供諮詢服務，而不是提供所需的有限數量的高級員工。根據行業法規或類似的聯合領導安排者的內部政策和程序以監督身份行事，以及聯合領導安排者的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員。

“除外抵押品”指(A)除外的子公司和(B)除外的財產。

“排除的信息”應具有第13.6節規定的含義。

“被排除項目子公司”是指(A)在轉換日期後形成或獲得的借款人的任何無追索權子公司；但借款人在當時(或之後)向行政代理髮出的書面通知中將該子公司指定為“被排除項目子公司”，(B)借款人隨後在給行政代理的書面通知中指定為“被排除項目子公司”的任何受限子公司，以及(C)被排除項目子公司的每個子公司；但在第(A)款和第(B)款、第(X)款的情況下，此類指定應被視為在指定之日的一項投資(或未完成投資的減少，如果將被排除的項目子公司指定為受限制子公司，但不會導致適用金額的增加)，其金額應等於該投資的賬面淨值，且僅在該指定之日第10.5節允許的範圍內允許這樣的指定。(Y)不存在違約事件，也不會因該指定而導致違約事件，且(Z)就(B)而言，將被如此指定為除外項目附屬公司的受限制附屬公司當時(直接或間接透過其附屬公司)並不擁有借款人或其任何受限制附屬公司的任何股份，或對其任何財產擁有或持有任何留置權。任何附屬公司不得被指定為排除項目附屬公司，如果指定後，該附屬公司就任何重大債務而言將是“受限制附屬公司”(或以其他方式受制於任何重大債務契約)。借款人可通過向行政代理髮出書面通知，將任何被排除的項目子公司重新指定為受限子公司，此後，該子公司不再構成被排除的項目子公司，但前提是：(X)在指定之日該子公司有未償債務的情況下，緊隨該指定生效後，借款人應在債務產生後按形式遵守第10.9條規定的契諾(在當時需要檢驗該契諾的範圍內)，以及(Y)不存在或不會因該重新指定而導致違約事件。如果在任何時候，任何被排除的項目子公司仍然是借款人的子公司，但未能滿足“無追索權子公司”定義中規定的要求，則就本協議而言，該子公司此後將不再是被排除的項目子公司，並且，除非它在該故障發生時或之前被指定為非限制性子公司，就本協議的所有目的而言，該附屬公司應被視為受限制附屬公司，而該附屬公司的其他信貸文件和任何當時僅被允許由排除項目附屬公司產生的未償債務將被視為由截至該日期不是排除項目附屬公司的受限制附屬公司發生。

“除外財產”是指(I)根據本協議或任何其他信用單據對借款人在與抵押品代理人協商後合理確定的將導致重大不利會計或監管後果的任何財產的權利、所有權或權益的擔保權益或留置權；(Ii)受所有權證書約束的任何車輛、飛機和其他資產；(Iii)信用證權利，其擔保權益不能通過UCC備案完善(支持義務除外)；(Iv)任何受准予留置權所規限的財產，以取得信貸協議所允許的購買款項協議、資本租賃或類似安排為限，並只要在該等財產中設定擔保權益是被禁止的(或以其他方式要求同意，但並無尋求同意的義務)或產生終止權利或第三方的恩惠，在每種情況下，不包括其收益及應收款項，但以其他方式不構成除外財產的範圍；(V)(X)不動產的所有租賃權益(為免生疑問，包括就該等租賃權益取得任何業主或其他第三方的豁免、禁止反言、同意或附帶進入書的任何規定)；(Y)任何位於美國且賬面價值為50,000,000美元或以下(在取得或出資時已釐定)(但不包括其上的任何抵押品)的信用方所擁有的任何地塊房地產及其費用改進，或美國境外的信用方所擁有的任何地塊房地產及其費用改進及(Z)與本合同附表10.4所列資產有關的任何房地產地塊及其改進

(與第七修正案生效日期相同)，除非在第七修正案生效日期後180天內(抵押品代理人可根據其合理酌情決定權延長該期限)，任何此類房地產地塊(及其改進)尚未處置或不受具有約束力的銷售協議的約束；(Vi)在美國專利商標局提交併接受的任何“意向使用”商標申請，除非和直到美國專利商標局提交併接受聲稱使用的修正案或使用説明書，但僅在授予擔保權益可能損害此類“意向使用”商標申請根據聯邦法律的有效性或可執行性的範圍內(如果有)；(Vii)任何租約、許可證、特許經營權、授權、租賃、許可或協議，在每種情況下，僅限於適用的信用方(X)授予其中的擔保權益(或受其約束的資產)可能違反或可能使其無效，或(Y)將給予任何該等租約、許可、特許經營權、授權、租賃、許可或協議的任何一方(信用方除外)終止其義務的權利，或(Z)該等租約、許可、特許經營權、租賃、租賃、許可或協議所允許的權利。除(X)、(Y)和(Z)款所述的根據任何相關司法管轄區的第9-406、9-407、9-408或9-409節將被視為無效的許可或協議外，尚未獲得授予擔保權益的必要同意(已理解並同意，任何信用方或受限制子公司均無義務獲得此類同意)，但在每種情況下，不包括不屬於證券化資產的收益和應收款；(8)沒有人提出索賠或索賠金額低於50,000,000美元的任何商業侵權索賠(如《擔保協議》所界定)；(9)任何除外的股票和股票等價物；(X)不受限制的子公司、除外項目子公司、非實質性子公司的資產(通過提交UCC-1融資聲明獲得的完美擔保權益除外)、專屬自保子公司和特殊目的實體，包括任何應收款實體或任何證券化子公司，或在與過渡收費或過渡財產有關的債權人間協議所管轄的賬户中；(Xi)任何資產，如借款人和抵押品代理人合理地確定，根據擔保文件授予擔保權益或獲得有利於擔保當事人的所有權保險的成本或其他後果，鑑於擔保當事人將從中獲得的利益，應過高；(十二)根據擔保文件授予此類資產擔保權益以擔保當事人為受益人的任何資產，可合理預期會導致借款人與擔保代理人協商後合理確定的不利税收後果的任何資產；(十三)任何保證金股票；(Xiv)任何捆綁付款金額，而該捆綁付款金額是在根據允許的應收款融資設立的鎖箱、抵押品賬户或類似賬户中，以接收應收款融資工具資產的收款，或在與過渡費用或過渡性財產有關的債權人間協議所制約的賬户中；(Xv)該信用方代表非信用方收取的應付給任何信用方的金額，包括過渡性財產和過渡性費用；和(Xvi)任何資產，就此類資產授予擔保權益是被法律、條約、規則或條例(包括聯邦能源管理委員會和/或核管理委員會通過的條例)或仲裁員或法院或其他政府當局的決定禁止或將違反的，或需要獲得任何政府當局的同意、批准、許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；但在任何情況下，在任何相關司法管轄區或其他適用法律的統一商法典第9-406、9-407、9-408或9-409條生效後，不包括其收益和應收款(在不構成除外抵押品的範圍內)，沒有義務獲得此類同意)或設定有利於任何政府或監管第三方的終止權；但就第(Iv)、(Vii)和(Xvi)條而言，此類財產僅在此種禁止、違反、

無效權利或同意權(視情況而定)有效，在任何此類協議或同意的情況下，不是在考慮其或在其中設定擔保權益時設定的。

“不包括的股票和股票等價物”是指(I)在抵押品代理人和借款人的合理判斷下，鑑於貸款人從中獲得的利益，根據擔保文件將該等股票或股票等價物質押給抵押品代表的負擔或費用過高的任何股票或股票等價物；(Ii)(A)僅在任何外國子公司的有表決權股票質押的情況下，該等股票或股票等價物均由貸款方直接擁有，超過CFC股或任何CFL股控股公司的該外國子公司每一已發行表決權股票類別的65%的任何有表決權股票，以及(B)作為CFC股或並非由貸款方直接擁有的任何CFC股控股公司的任何外國子公司的任何股票或股票等價物，(Iii)任何股票或股票等價物，只要其質押將違反任何適用的法律要求或任何合同要求(包括任何法律上有效的要求，以獲得任何政府當局或任何其他監管第三方的同意或批准，或獲得任何其他監管第三方的許可，除非此類同意，已獲得批准或許可(不言而喻，上述規定不應被視為有義務要求借款人或借款人的任何子公司取得任何此類同意、批准或許可)、(4)各附屬公司的任何股票或股票等價物，除非已獲得履行此類質押的同意(應理解，前述規定不應被視為有義務借款人或任何子公司取得任何此類同意)，(V)任何非全資附屬公司(PrefCo及PrefCo附屬公司除外)的任何股票或股票等價物；(Vi)任何附屬公司的任何股票或股票等價物，只要該等股票或股票等價物的質押可合理預期會對借款人或借款人與抵押品代理人磋商後合理釐定的任何附屬公司造成不利的税務或會計後果；(Vi)任何屬於保證金股票的股票或股票等價物；(Viii)由一家CFC或CFC控股公司擁有的任何股票或股票等價物；及(Ix)任何不受限制的附屬公司、任何除外的項目附屬公司、任何非實質附屬公司(除非可通過提交UCC-1融資聲明獲得完善的擔保權益)、任何專屬自保子公司、任何經紀-交易商子公司、任何非營利子公司和任何特殊目的實體(包括任何應收賬款實體和任何證券化子公司)；但排除的股票和股票等價物不應包括上述財產的收益，否則將構成抵押品。

“除外子公司”是指(A)本合同附表1.1(D)所列的每一家國內子公司和未來的每一家國內子公司，在每一種情況下，只要任何此類子公司在最近一個財政季度不構成重大子公司，(B)不是全資子公司(PrefCo和PrefCo子公司除外)或以其他方式構成合資企業的每一家國內子公司(只要該子公司仍是非全資受限制子公司或合資企業)，(C)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，(D)被(I)任何適用的(X)合同要求、(Y)適用的法律(包括但不限於由於適用的財政援助、董事職責或公司利益要求)或(Z)組織文件(在第(X)和(Z)條的情況下，在轉換日期或收購該子公司的任何日期生效(如果這種禁止不是在考慮到擔保的情況下訂立的)，在該子公司成為受限制的子公司時(並且只要該限制或其任何替代或更新生效)保證或授予留置權，或(Ii)為該擔保或授予而需要獲得政府當局的同意、批准、許可或授權(除非已經收到該同意、批准、許可或授權)；但無義務取得上述同意：(E)作為一家或多家氟氯化碳控股公司的子公司的每一家國內子公司

公司，(F)在行政代理和借款人的合理判斷下，擔保債務的成本或其他後果(包括任何不利的税收或會計後果)對於任何其他國內子公司而言，鑑於擔保各方將從其獲得的利益而過高，(G)每個不受限制的子公司，(H)任何外國子公司，(I)任何特殊目的的“破產隔離”實體，包括任何應收賬款實體和任何證券化子公司，(J)任何附屬公司，只要可合理預期借款人對債務的擔保會導致不利的税務或會計後果(由借款人與行政代理磋商後決定)，(K)任何專屬自保保險附屬公司，(L)任何非牟利附屬公司，(M)任何經紀交易商附屬公司，或(N)任何被排除在外的項目附屬公司。

對於任何擔保人而言，“除外互換義務”是指：(A)任何互換義務，如果該擔保人對該互換義務(或其擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是或成為違法或違法的，且在該範圍內，該擔保人沒有構成“合格的合同參與者，如《商品交易法》及其規定(在給予任何適用的、為該擔保人利益的保全、支持或其他協議以及其他信用各方對該擔保人的互換義務的任何和所有適用擔保賦予形式效力後確定)，當該擔保人的擔保(或該擔保人授予的擔保權益，視情況適用)對該互換義務生效或將生效時，或(Ii)在根據《商品交易法》第2(H)條須遵守清算要求的互換義務的情況下，因為該擔保人是“金融實體，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)節所述，在擔保人對該互換義務的擔保(或該擔保人授予的擔保權益)變得或將對該互換義務生效時，或(B)在相關信貸方與對衝銀行之間適用於該互換義務的任何協議中指定為該擔保人的”除外互換義務“的任何其他互換義務。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“免税”是指，就任何代理人或貸款人而言，(A)對該代理人或貸款人徵收所得税淨額、特許經營税和消費税(代替淨收入税)，(B)由於該代理人或貸款人與徵收該税收的政府當局或其任何政治分區或税務當局之間的任何現有或以前的關係以及徵收該税的政府當局的管轄權而對該代理人或任何貸款人徵收的任何税項(不包括因該代理人或貸款人已履行、交付或履行其義務或收到付款而產生的任何此類聯繫)，或由於該代理人或貸款人已根據、或已成為或已被強制執行，本協議或任何其他信貸文件)，(C)根據貸款人成為本協議一方時生效的法律對向貸款人支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税(或指定新的貸款辦事處，而不是應借款人的請求指定的新的貸款辦事處)；但本款(C)不適用於(X)任何貸款人有權收取的彌償付款或額外款額(而無須理會本款(C)款)，不得超過作出轉讓的人的彌償付款或額外款額，參與或轉讓給該貸款人(或由該貸款人指定新的貸款辦事處)將有權在沒有此類轉讓的情況下獲得，或(Y)如果貸款人因根據第13.8(A)條被要求獲得的任何貸款的利息或其他義務或該貸款人根據第13.7條獲得的任何貸款或其他義務中的利息而被徵收任何税款(為免生疑問，應理解和同意，在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之後，因法律變更而對貸款人徵收的任何預扣税不應是本款(C)和(D)可歸因於的任何税種

對於上述貸款人未能遵守第5.4(D)、(E)節(對於任何非美國貸款人)或第5.4(H)節(對於美國貸款人)以及(F)FATCA徵收的任何税款。

“現有類別”是指現有定期貸款類別、現有C期貸款類別和現有循環信貸類別。

“現有的DIP協定”應具有本協定序言中規定的含義。

“現有的DIP貸款人”應具有本協議序言中提供的含義。

“現有信用證”指附表1.1(B)所列的信用證。

“現有計劃”是指經修訂的能源未來控股公司等公司的聯合重組計劃。於2016年5月10日向破產法院提出申請[案卷編號8422](連同其中所載的所有附表、文件及證物)，並按照該等條款不時予以修訂、補充、修改或豁免；但不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改任何與現有DIP貸款人(作為整體)(以其身份)的權益有重大不利的任何方面，除非得到必要的DIP Roll貸款人的書面同意(此類同意不得被無理地扣留、延遲、附加條件或拒絕，且必要的DIP Roll貸款人應被視為已同意此類放棄、修訂、補充或其他修改，除非他們在收到借款人關於此類豁免的書面通知後十(10)個工作日內提出反對，否則，修改、補充或其他修改或(Y)此類放棄、修改、補充或其他修改是向破產法院公開提交的，除非行政代理在十(10)個營業日內向借款人發出書面通知，表示必要的DIP Roll貸款人正在繼續審查和評估該等修改或豁免，在這種情況下，必要的DIP Roll貸款人應被視為已同意該等修改或放棄，除非他們在向借款人發出通知後十(10)個工作日內提出反對)。

“現有循環信貸類別”應具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信貸承諾”應具有第2.15(A)(2)節規定的含義。

“現有循環信用貸款”應具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“現有期限C級貸款”應具有第2.15(A)(Iii)節提供的含義。

“現有定期貸款類別”應具有第2.15(A)(I)節規定的含義。

“機組停運相關費用”是指(X)因任何機組停運或關閉而產生的任何費用或其他費用，包括與(A)重新啟動任何此類機組以使其在停電或停機後恢復服務有關的任何費用或費用，(B)購買電力、天然氣或熱價以履行出售電力或抵消電力空頭頭寸的承諾，(C)啟動、操作、維護和關閉否則不會達到或抵消該機組在停運或停機期間所產生的產量的天然氣或熱率

在沒有停電或停機的情況下運營，包括啟動、操作、維護和關閉機組所產生的燃料和其他運營費用，以及在停機或停運機組停止服務期間為履行該停機或停機機組的承諾而出售或抵消電力、天然氣或熱力頭寸的承諾所需的費用或費用減去(Y)實際未產生的任何費用或費用(包括燃料和其他運營費用)，這些費用或費用在停機或停機的情況下將會產生。

“延長的循環信貸承諾”應具有第2.15(A)(2)節規定的含義。

“擴大循環信用貸款”應具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“延期C期貸款”應具有第2.15(B)(Iii)節所給出的含義。

“延期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.15(A)(I)節規定的含義。

“延伸出借人”應具有第2.15(A)(Iv)節規定的含義。

“延期修正案”應具有第2.15(A)(V)節規定的含義。

“延期日期”應具有第2.15(A)(Vi)節規定的含義。

“延期選舉”應具有第2.15(A)(Iv)節規定的含義。

“延期最低條件”應指完成任何延期系列的條件，即提交任何或所有適用類別的延期的最低金額(由借款人自行決定，在相關延期請求中確定和指定)。

“延期請求”是指定期貸款延期請求、丙期貸款延期請求和循環信用貸款延期請求。

“延期系列”是指根據同一延期修正案(或任何隨後的延期修正案)設立的所有延期定期貸款、延期C期貸款和延期循環信貸承諾，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款、延期C期貸款或延期循環信貸承諾是任何先前建立的延期系列的一部分，並且提供相同的利差、延期費用和攤銷時間表。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、根據守則頒佈的任何現行或未來的財政條例或其官方行政解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及實施政府間辦法的任何法律。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的年利率的加權平均，並在下一個營業日由聯邦基金經紀公佈。

但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，如在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金實際利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)。

“費用函”指借款人和聯合牽頭協調人之間日期為2016年5月31日的費用函。

“費用”是指根據第4.1節或第4.1節中提及的所有應付金額。

“第五修正案”是指截至2017年12月14日，在控股公司、借款人、行政代理和貸款人、信用證發行人和其他信用證當事人之間的“信用證協議第五修正案”。

“第五修正案生效日期”應具有第五修正案所規定的含義。

“第一留置權債權人間協議”是指該等第一留置權債務持有人的代表、抵押品管理人、債權各方和任何其他第一留置權擔保方之間的債權人間協議，無論是在轉換日期還是之後的任何時間，協議的形式和實質都合理地令借款人和抵押品代理人滿意。

“第一留置權義務”應統稱為(一)債務和(二)根據本協議允許以抵押物上的留置權擔保的債務和相關債務，該抵押品與擔保債務的留置權具有同等地位(但不考慮救濟的控制)。

“第一留置權擔保當事人”應統稱為有擔保銀行當事人和(Ii)第一留置權債務持有人(有擔保銀行當事人除外)和代表他們的任何代表。

“會計年度”應具有第9.10節規定的含義。

“惠譽”是指惠譽評級有限公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“下限”指的是0.00%。

“境外資產出售”應具有第5.2(I)節規定的含義。

“海外計劃”指借款人或其任何子公司就在美國境外就業的員工維持或貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“外國追回事件”應具有第5.2(I)節規定的含義。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“第四修正案”是指截至2017年8月17日，在控股公司、借款人、行政代理、貸款人和其他貸款方之間的特定“信貸協議第四修正案”。

“第四修正案生效日期”應具有第四修正案中規定的含義。

“前置費”應具有第4.1(D)節中給出的含義。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP的變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其其他政區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體或當局，包括中央銀行、證券交易所、PUCT或ERCOT。

“授予貸款人”應具有第13.6(G)節規定的含義。

“擔保”是指每個擔保人主要以附件B的形式，為擔保銀行當事人的利益向行政代理作出的擔保。

“擔保義務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何該等債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要是為了向任何此類債務的所有者保證，主要債務人有能力償還此類債務，或(D)以其他方式向此類債務的所有者保證或使其免受損失；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書，也不包括在轉換日期有效或與本協議允許的任何資產的獲取或處置有關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何保證義務的數額應被視為等於該保證義務所涉及的債務的已陳述或可確定的數額，如果不是已陳述或可確定的，則為合理預期的最高數額。

(假設該人根據該條例須履行)由該人真誠地釐定的法律責任。

“擔保人”指(A)一家控股公司，(B)在轉換日期向每一家國內子公司(被排除的子公司除外)提供擔保，以及(C)在轉換日期或之後根據第9.11節或其他規定成為擔保一方的每一家國內子公司。

“危險材料”係指(A)泄漏或釋放到環境中的任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；(B)根據任何適用的環境法，定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中或包括在內的任何化學品、材料或物質；以及(C)任何環境法禁止、限制或管制排放到環境中的任何其他化學品、材料或物質。

“對衝銀行”指作為對衝協議一方的任何人士(控股公司、借款人或借款人的任何其他附屬公司除外)，且(X)是抵押品信託協議的簽字人(包括根據抵押品信託協議第3.8節簽署抵押品信託加入(定義見抵押品信託協議))或(Y)在訂立對衝協議時、於轉換日期或截至第七修正案生效日期，以貸款人或貸款人的聯屬公司的身分成為或成為貸款人或其聯屬公司。

“套期保值協議”應指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，(B)任何種類的任何及所有交易，以及受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何有關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或管限的有關確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任，及(C)任何實物或金融商品合約或協議、電力買賣協議、燃料買賣協議，環境信貸買賣協議、輸電協議、附屬服務協議、商品運輸協議、燃料儲存協議、天氣衍生工具、淨額結算協議(包括淨額結算協議)、容量協議、商品套期保值協議及其他商業或貿易協議，每項協議均與購買、銷售或交換(或購買、出售或交換)、傳輸、運輸、儲存、分銷、加工、銷售、租賃或對衝任何該等涵蓋商品或服務的涵蓋商品、價格或價格指數或任何其他類似衍生協議有關，以及任何其他類似協議。

“套期保值義務”對任何人而言，是指此人根據套期保值協議承擔的義務。

“持有”是指，(A)在轉換日期之前，EFCH，以及(B)在轉換日期生效後，(X)Tex Intermediate Company LLC、特拉華州有限責任公司或其任何繼承者，應根據轉讓和假設承擔EFCH在現有DIP協議和任何其他信貸文件(如現有DIP協議中定義)下的所有義務；或(Y)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區(“新控股”)的法律組織的任何其他合夥、有限合夥、公司、有限責任公司或商業信託或其任何繼承人，而該合夥、有限合夥、公司、有限責任公司或商業信託是Tex Intermediate Company LLC的附屬公司，或已與Tex Intermediate Company LLC(或在任何一種情況下，為先前的New Holdings，視屬何情況而定)合併、合併或合併的(“以前的控股”)；但在適用的範圍內，(A)該新控股公司直接或間接擁有借款人的股票和股票等價物的100%，(B)新控股公司應明確承擔以前的控股公司在本協議項下的所有義務，以及根據本協議的補充文件或其所屬的其他信用文件，以行政代理合理滿意的形式承擔的所有義務，(C)信用文件的此類替代和任何補充應保持擔保的可執行性以及擔保文件下留置權的完備性和優先權，而新控股須已向行政代理人遞交一份表明此意的高級人員證明書，以及(D)先前控股的所有資產均已轉讓或以其他方式轉讓予該新控股；此外，如果滿足上述條件，先前持有的股份應自動解除其在信用證文件項下的所有義務，信用證文件中提及的“持有”應指“新持有的股份”。即使本協議中有任何相反規定，控股公司或任何新控股公司仍可根據《質押協議》的條款和規定，改變其組織或地點的管轄權，或改變其身份或組織類型或公司結構。

“非實質性附屬公司”是指借款人的每一家非重大附屬公司。

“遞增修正”是指實質上以附件L的形式達成的協議。

“增加金額日期”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量貸款”是指增量貸款承諾及相關增量貸款所代表的貸款。

“增量貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“增量貸款承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“增量循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“C期增量貸款承諾”是指任何貸款人根據第2.14(A)節的規定，對某一特定階段的C期增量貸款的承諾。

“增量C期貸款安排”是指根據第2.14節發放的每一批增量C期貸款。

“遞增定期C期貸款貸款人”應具有第2.14(C)節提供的含義。

“C期增量貸款到期日”是指根據第2.14節發放的任何一批C期增量貸款的最終到期日。

“C期增量貸款”應具有第2.14(C)節所給出的含義。

“遞增定期貸款還款金額”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“增量定期貸款承諾”是指任何貸款人根據第2.14(A)節對某一特定部分的增量定期貸款的承諾。

“增量定期貸款出借人”應具有第2.14(C)節所給出的含義。

“增量定期貸款到期日”指：(A)就2016年增量定期貸款而言，是2016年增量定期貸款到期日；(B)對於2018年增量定期貸款而言，是2018年增量定期貸款到期日；以及(C)對於根據第2.14節發放的任何其他部分增量定期貸款而言，是其最終到期日。

“增量定期貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義。

任何人的“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務，(C)按照公認會計原則會列為該人資產負債表負債的資產或服務的遞延購買價格，(D)為該人開立的所有信用證的面額，以及根據該信用證提取的所有匯票的面額，(E)任何其他人以該人所擁有的任何財產的留置權所擔保的所有債務，不論這種債務是否由該人承擔，(F)該人所有資本化租賃債務的主要組成部分，(G)該人對衝債務的掉期終止價值，(H)無重複地，該人的所有擔保義務，(I)該人的不合格股票和(J)該人的應收賬款債務；但負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的貿易和其他普通業務應付款項和應計費用，(Ii)遞延或預付收入，(Iii)為履行各自賣方的擔保或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價格，(Iv)控股公司、借款人及其任何子公司之間因零售追回或其他監管過渡問題而應支付的金額，(V)上述人士或其任何附屬公司所欠的任何債務，(Vi)在正常業務過程中產生的或有債務，(Vii)[保留區]、(Viii)履約保證，和(Ix)在三十(30)天內到期、應付和未支付的、已賺取、到期和未支付的溢價。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未償還本金總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者以較小者為準。

就本協議的所有目的而言，借款人和受限制子公司的債務應(I)排除借款人及其子公司之間期限不超過365天的所有公司間債務(包括任何展期或延長期限)，並在正常情況下

構成無追索權債務的債務應僅就第10.1節、第10.2節和第10.10節而言構成“債務”，而不構成本協議下的任何其他目的。

“賠償責任”應具有第13.5節規定的含義。

“保證税”是指除(I)不含税和(Ii)因代理人或貸款人的重大疏忽或故意不當行為而引起的任何利息、罰金或費用以外的所有税項(包括其他税項)。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計師事務所、評估公司、投資銀行或顧問，根據借款人的善意判斷，該會計師事務所、評估公司、投資銀行或顧問有資格履行其所從事的任務，並且與適用的交易無關。

“初始信貸安排”是指初始期限貸款、初始期限C貸款和初始循環信貸貸款(以及與循環信貸承諾相關的循環信貸風險)。

“初始財務報表交付日期”應指在轉換日期之後開始的第一個完整會計季度的第9.1條財務交付給行政代理的日期。

“初始定價證書”是指借款人的授權官員的證書，該證書應證明併合理詳細地列出截至該證書日期的綜合第一留置權淨槓桿率的計算(如果初始定價證書是在轉換日期交付的，在給予交易形式上的效力之後)。

“初始循環信用貸款”應具有第2.1(C)節規定的含義。

“初始期限C貸款”應具有第2.1(B)(I)節規定的含義。

“初始定期貸款”應具有第2.1(A)(I)節規定的含義。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的破產條件。

“公司間附屬票據”指由控股公司、借款人及借款人的每一間受限制附屬公司簽署，日期為2016年10月3日的公司間票據。

對於任何定期貸款、C期貸款、2022年延期循環信貸貸款、2022年非延期循環信貸貸款、新的循環信貸貸款或延期循環信貸貸款，“利息期限”是指根據第2.9節確定的適用於這些貸款的利息期限。

對任何人來説，“投資”是指：(A)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)股票、股票等價物、債券、票據、債權證、合夥企業、有限責任公司成員資格或其他所有權權益或任何其他人的其他證券(包括任何“賣空”或在任何證券並非由訂立出售證券的人擁有時的任何出售)；(B)向任何其他人支付任何存款，或向任何其他人預支、貸款或以其他方式擴大信貸(包括向另一人購買財產，但須受諒解或附帶或其他協議規限，以將該等財產轉售予該另一人)(包括任何合夥或合營企業)；。(C)與

關於債務；或(D)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產；但如果借款人或任何受限制附屬公司通過一個或多個其他受限制附屬公司實質上同時進行的臨時轉移對任何人進行任何投資，則就第10.5節而言，其他基本上同時進行的臨時轉移應不予理會。在任何時候未償還的任何投資的金額應為借款人或受限制附屬公司就此類投資的任何回報減去的原始投資成本(根據第10.5(H)(Iii)節和第10.05(V)(Y)條使用適用金額進行的(X)投資，以及根據其定義第(A)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vii)條增加適用金額的(Y)回報的情況除外)(但就以現金或許可投資形式以外的形式收到的金額而言，該數額應等於該對價的公平市場價值)。

“投資級期間”是指自抵押品暫停事件發生之日起至抵押品返還之日止的任何期間。

“投資級評級”指(A)就S而言，指來自AAA且包括BBB-的任何類別(或同等繼承類別)；(B)就穆迪而言，指來自AAA且包括Baa3的任何類別(或同等繼承類別)；及(C)就惠譽而言，來自AAA且包括BBB-的任何類別(或同等繼承類別)。

“IPO重組交易”是指與完成符合資格的IPO有關並與之合理相關的交易，只要在該交易生效後，貸款人對抵押品的擔保權益作為一個整體沒有受到重大損害。

就任何信用證而言，“國際服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證人單據”是指任何信用證、信用證請求，以及與信用證有關的任何其他文件、協議和票據，這些單據、協議和票據是由開證人和控股公司、借款人或其任何子公司或以開證人為受益人而與該信用證有關的。

“聯席牽頭安排人”應指(A)德意志銀行證券公司、巴克萊銀行、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和Natixis紐約分行，作為本協議和其他信貸文件項下貸款人在截止日期提供的初始信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人；(B)德意志銀行證券公司、巴克萊銀行、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛銀行美國公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和Natixis紐約分行。作為2016年增量修正案項下貸款人的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及就其預期的2016年增量定期貸款而言，(C)德意志銀行證券有限公司、巴克萊銀行PLC、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛美國銀行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和Natixis紐約分行，作為貸款人關於第二修正案、第四修正案、第五修正案和第六修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及在每一種情況下，由此預計的交易：(D)(I)(X)瑞士信貸貸款融資有限責任公司、花旗全球市場公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、德意志銀行證券公司、

高盛美國銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利高級融資公司、三菱UFG銀行有限公司、Natixis Securities America LLC和加拿大皇家銀行資本市場公司，作為聯合牽頭安排人和聯合簿記行。(Ii)(X)花旗環球市場有限公司、瑞士信貸貸款融資有限公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利高級融資公司、三菱UFG銀行、Natixis America Securities LLC和加拿大皇家銀行資本市場公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人以及(Y)Truist Securities，Inc.(前身為SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)(F)瑞士信貸貸款融資有限公司、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行、花旗全球市場公司、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行美國公司、摩根大通銀行、瑞穗銀行。摩根士丹利高級融資有限公司、三菱UFG銀行有限公司、Natixis證券公司、美洲有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司和Truist證券公司(前稱SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，各自就修正案第10條和修正案中預計的2019年遞增定期貸款擔任牽頭安排人和聯席簿記管理人；(G)花旗銀行，N.A.，巴克萊銀行，蒙特利爾銀行資本市場公司，法國巴黎銀行證券公司，法國農業信貸銀行企業與投資銀行，瑞士信貸貸款融資有限責任公司，高盛美國銀行，摩根大通銀行，N.A.，瑞穗銀行，Ltd.摩根士丹利高級融資有限公司、三菱UFG銀行紐約分行、加拿大皇家銀行資本市場公司及Truist Securities，Inc.分別為第十一修正案項下的貸款人及據此擬進行的交易的聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人，及(H)花旗銀行為第十二修正案項下的貸款人及據此擬進行的交易的牽頭安排人及賬簿管理人。

“次級債務”應具有第10.7(A)節規定的含義。

“次級留置權債權人間協議”是指在轉換日期或之後的任何時間，主要以附件M的形式或以借款人和抵押品代理人在形式和實質上合理地令借款人和抵押品代理人滿意的形式，在轉換日期或之後的任何時間，在債務級別較低的債權持有人的代表、抵押品代理人、抵押品受託人(如適用)、借款人和任何其他第一留置權擔保當事人之間達成的債權人間協議。

“最遲到期日”是指在任何確定日期適用於本合同項下任何類別貸款或承諾的最晚到期日。

“最後期限貸款到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何期限貸款的最晚到期日，包括任何替代期限貸款、任何替代期限C期貸款、任何再融資期限貸款、任何再融資期限C期貸款、任何延長期限貸款或任何延長期限C期貸款的最後到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“L承兑匯票義務”是指循環L承兑匯票義務和L承兑匯票義務。

“長期選舉”應具有第1.11節給出的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.11節中給出的含義。

“出借人”應具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人違約”應指(A)貸款人拒絕或未能提供其在本協議第3.4節項下必須提供的借款部分或未支付提款部分的資金，(B)貸款人已通知行政代理和/或借款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就本協議項下的資金義務發表公開聲明，(C)貸款人未能(在該貸款人收到確認請求後的一個營業日內)以令行政代理、借款人以及循環信貸貸款人(如屬循環信貸貸款人)合理滿意的方式確認其將履行本協議規定的資金義務，(D)貸款人被視為破產或成為破產或破產程序的標的，或已書面承認其資不抵債；但貸款人違約不應完全由於政府當局對適用貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股票的所有權或收購而被視為發生，只要這種所有權權益不會導致或向適用貸款人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許適用貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與適用貸款人訂立的任何合同或協議，或(E)擁有或擁有直接或間接母公司的貸款人，成為自救行動的對象。

“出借人提示”是指日期為2016年7月12日的與信貸安排和交易有關的出借人提示。

“信用證”指的是每一份定期信用證和每一份循環信用證。

“信用證簽發人”是指，就任何定期信用證而言，是指每個定期信用證，對於任何循環信用證而言，是指任何循環信用證。

“信用證申請”應具有第3.2(A)節規定的含義。

“一級狀態”是指在任何確定日期，綜合第一留置權淨槓桿率為(A)在第七修正案生效日之前，大於2.25至1.00，以及(B)在第七修正案生效日及之後，大於2.00至1.00的情況。

“二級狀態”是指，在任何確定日期，一級狀態不存在，且合併第一留置權淨槓桿率為(A)在第七修正案生效日之前，小於或等於該日的2.25至1.00，以及(B)在第七修正案生效日及之後，小於或等於該日的2.00至1.00的情況。

“倫敦銀行同業拆借利率”指任何定期貸款、C期貸款或2022年非延期循環信貸貸款，利率由倫敦銀行間同業拆借利率決定。

“LIBOR利率”是指，對於LIBOR貸款的任何利息期，其年利率等於路透社(或管理代理不時指定的提供ICE LIBOR報價的其他商業來源)公佈的ICE基準管理(或任何後續機構)LIBOR利率(“ICE LIBOR”)的年利率，大約在倫敦時間上午11點，即該利息期開始前兩個工作日，美元存款(在該利息期的第一天交付)的利率，期限相當於該利息期。如果該利率因任何原因在此時不可用，則該利息期間的“LIBOR利率”應為借款人和管理代理商定的年利率，該利率是管理代理可在上午11點左右在倫敦銀行間市場借入資金的利率。(倫敦時間)在利息期開始前兩個工作日，要求並接受以美元為單位的同日資金要約，金額相當於當時正在確定的LIBOR利率的適用貸款的本金，期限與該利息期相當。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，倫敦銀行同業拆借利率不得低於0.00%的年利率。

“留置權”係指任何抵押、質押、擔保、抵押、抵押品轉讓、(法定或其他)留置權或類似的產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃或許可)；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為留置權。

“有限條件交易”是指(I)任何許可收購或其他許可收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還之前發出不可撤銷的通知。

“貸款”是指本合同項下任何貸款人提供的任何循環信用貸款、定期貸款或C期貸款。

“市場慣例匯率”應具有第2.10(D)節規定的含義。

“主協議”應具有“套期保值協議”一詞定義中所給出的含義。

“重大不利影響”是指影響借款人及其子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況的任何情況或條件，作為一個整體(不包括在2016年5月31日之前公開披露的任何事項)，這些情況或條件包括：(I)與案件有關的、與案件相關和/或導致案件的事件和條件及其影響；或(Ii)在能源未來競爭控股公司10-K表格年度報告和/或在2016年5月31日之後和之前公開提交的EFCH的任何季度或定期報告中的情況或條件。對(A)借款人及其受限制附屬公司作為一個整體履行本協議或任何其他信貸文件(作為整體)項下的付款義務的能力，或(B)行政代理、抵押品代表和貸款人在信貸文件項下的實質性權利或補救措施(作為整體)產生重大不利影響。

“重大DIP違約事件”是指(X)現有DIP協議第11.3(A)、11.11或11.15(I)、(Ii)或(Vi)條項下的“違約事件”(僅針對現有DIP協議第10條的違約)，且在DIP管理代理向借款人發出書面通知後已經發生並持續了十(10)天以上；(Y)現有DIP協議第11.1(B)條下的“違約事件”(關於

(Z)現有DIP協議第11.1(A)或(B)條下的“違約”或“違約事件”(在第(B)款的情況下，僅就利息的支付而言)已經發生，並且仍在繼續。

“重大債務”是指借款人或任何受限制附屬公司在任何時候未償債務金額超過300,000,000美元的債務(債務除外)。

“重大附屬公司”是指，在任何確定日期，借款人的每一受限制子公司(A)其總資產(與該受限制子公司的資產合併，在消除公司間債務後)在最近一次測試期的最後一天的總資產(已交付第9.1條財務條款)等於或大於借款人和受限制子公司在該日期的綜合總資產的5.0%，或(B)其總收入(與該受限制子公司的收入相結合，在消除公司間債務後)在測試期間等於或大於借款人和受限制子公司在此期間的綜合收入的5.0%，這兩種情況都是根據公認會計準則確定的；但如在截止日期後的任何時間及不時，非主要附屬公司的受限制附屬公司在試用期最後一天的總資產(與該受限制附屬公司的資產合併，在消除公司間債務後)相等於或大於借款人及受限制附屬公司在該日期的綜合總資產的10.0%，或(Y)總收入(與該受限制附屬公司的收入合併，在取消公司間債務後)在該試用期內，借款人和受限制子公司的綜合收入等於或大於該期間綜合收入的10.0%(在每個情況下都是根據公認會計準則確定的)，則借款人應在根據本協議第9.1(C)條交付的高級職員證書交付之日，以書面形式向行政代理指定一家或多家受限制子公司為“重要子公司”，以使該條件不再存在。雙方同意並理解，任何應收賬款實體都不應是重要子公司。

“到期日”是指定期貸款到期日、C期貸款到期日、2022年延期循環信貸到期日、2022年非延期循環信貸到期日、任何增量定期貸款到期日、任何增量C期貸款到期日、與任何延期系列延期C期貸款有關的任何到期日、與任何延期系列延期循環信貸承諾有關的任何到期日、與任何再融資定期貸款有關的任何到期日、與任何再融資C期貸款有關的任何到期日、與任何再融資循環信貸貸款有關的任何到期日。與任何替換定期貸款有關的任何到期日，或與任何替換定期L/C貸款有關的任何到期日(視情況而定)。

“最大增量融資金額”是指，在第七修正案生效日期後的任何日期，(1)(X)1,000,000,000美元和(Y)相當於最近結束測試期綜合EBITDA的60.0%(按形式計算)的金額之和，加上(2)定期貸款、C期貸款、增量定期貸款、允許的其他債務和C期增量貸款以及循環信貸承諾的承諾減少(在每種情況下，除非(I)由長期再融資債務的收益提供資金，或(Ii)預付債務最初是根據下文第(3)款發生的)加上(3)無限制的金額，只要僅在第(3)款的情況下，此時可以發生此類金額，而不會導致(X)債務是由擔保定期貸款、定期貸款和循環信用貸款的抵押品上的留置權擔保的，綜合第一留置權淨槓桿率(按形式計算)超過3.00：1.00，(Y)年

(Z)如無擔保債務或只以不構成抵押品的資產的留置權作擔保的債務，在每種情況下，在落實任何與此有關的收購及所有其他適當的備考調整後，綜合總淨槓桿率(按備考基礎計算)超過4.50：1.00。並假設就本計算而言：(I)當時產生的任何額外循環信貸承諾的全部承諾金額應視為未償還款項，及(Ii)在計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率時，任何該等增量貸款或準許其他債務的現金收益不得從綜合債務總額中扣除；但是，如果根據第(3)款發生的金額是與根據上文第(1)款和/或第(2)款產生的增量融資同時發生的，或在本協議中規定的任何其他固定美元籃子(循環信貸融資除外)下發生的，則應允許綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率或綜合淨槓桿率超過綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率或綜合淨槓桿率(視適用情況而定)。以上第(3)款所述，僅限於僅為確定根據第(3)款同時發生的該等金額是否允許而依賴第(1)款和/或第(2)款或該固定美元籃子而產生的金額(應理解為：(A)如果符合綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率(視情況而定)，則在借款人選擇時，任何增量貸款或允許的其他債務可根據上文第(3)款發生，無論是否有上述第(1)條和/或第(2)款或該固定美元籃子下的能力，以及(B)任何增量貸款或允許的其他債務的任何部分，因依賴第(1)和/或第(2)條或該固定美元籃子而發生的債務，可按借款人不時選擇的方式重新分類，如借款人在該時間符合第(3)款規定的適用槓桿率(按形式計算)；條件是，在履行RCT回收義務方面，如果在任何時候，借款人不被允許通過無擔保基礎上的“自我擔保”或通過維持以RCT為受益人的超級優先留置權來擔保此類債務，則借款人可產生額外的增量融資，其形式為增量定期C貸款工具，與第10.2(A)(I)條允許的以留置權擔保的RCT回收義務的總金額不超過975,000,000美元；前提是其收益用於以RCT為受益人的定期信用證的現金抵押。

“最高投標條件”應具有第2.17(B)節規定的含義。

除第2.1(D)(A)節另有規定外，“最低借款金額”指5,000,000美元(或，如果少於，則為任何適用信貸安排在借款時的全部剩餘承諾額)，(B)對於借入ABR貸款，為1,000,000美元(或，如果少於，為任何適用信貸安排在借款時的全部剩餘承諾額)，及(C)對於定期SOFR貸款的借款，為5,000,000美元(或，如果少於，則為任何適用信貸安排在借款時的全部剩餘承諾額)。

“最低流動資金”是指在轉換日期(並在交易完成後)，(1)借款人及其受限制附屬公司截至該日的無限制現金金額，(2)C期貸款抵押品賬户中存款的金額超過(X)截至的所有定期信用證的規定金額之和

該日期和(Y)截至該日期的所有定期信用證償還義務以及(3)循環信貸機制下未使用的資金。

“最低投標條件”應具有第2.17(B)節規定的含義。

“少數股權投資”是指借款人或任何受限子公司擁有股票或股票等價物的任何人(子公司除外)，包括任何合資企業(不論其法人形式如何)。

“MNPI”對於任何人來説，是指(A)如果此人及其子公司是公開報告公司，則不能公開獲得(且不能從公開獲得的信息中獲得)的信息和文件，以及(B)就美國聯邦和州證券法而言，與此人、其子公司或此人及其子公司各自的證券有關的材料，假設此等法律適用於此人及其子公司。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“抵押”是指抵押財產所有人和抵押品代理人就該抵押財產簽訂的抵押或信託契約、保證債務的契據、信託契約或其他擔保文件，其形式須經行政代理雙方同意。

“抵押財產”是指附表1.1(C)和(Ii)中所列的所有房地產，根據第9.14節的規定需要給予抵押。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃：(I)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司當時正在出資或有義務出資的計劃；或(Ii)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第四章承擔責任的計劃。

“敍述性報告”對於需要編制敍述性報告的財務報表，是指管理層對借款人及其合併子公司在財務報表所涉適用期間的財務狀況和經營成果進行的討論和分析。

“必要的資本支出”是指適用法律（環境法除外）要求或出於健康和安全原因（環境法要求除外）自願承擔的資本支出。 “必要的資本支出”一詞不包括主要為提高任何發電設施的效率、擴建或重新供電而承擔的任何資本支出。

“現金收益淨額”就任何預付款事件而言，是指(A)借款人或任何受限制附屬公司或其代表就該預付款事件(視屬何情況而定)收到或代表其收到的現金收益總額(包括不時就分期付款義務支付的款項，視情況而定)減去(B)下列款項的總和：

(I)提供(A)借款人真誠地支付或估計應由Holdings(或任何

(B)借款人善意支付或估計應由控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何受限制附屬公司根據共享服務和税務協議就該預付款事件支付或估計應支付的所有款項；

(Ii)支付根據公認會計原則建立的任何合理準備金的金額，以抵銷與作為此類預付款事項標的的資產有關的任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)(X)和(Y)借款人或任何受限制附屬公司保留的負債(包括任何養老金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與此類交易有關的任何賠償義務)；但該儲備金其後的任何減少的款額(與任何該等負債的付款有關者除外)，須當作為在該項減少的日期發生的上述預付款事件的現金收益淨額，

(3)對作為該預付款事件標的的資產的留置權所擔保的任何債務(不包括本協議項下的債務以及由擔保債務的留置權擔保的任何其他債務)的數額，但以設立或證明該債務的文書要求在完成該預付款事件後償還該債務為限，

(Iv)在任何資產出售預付款事件或回收預付款事件的情況下，借款人或任何受限制附屬公司在再投資期最後一天前已對借款人或任何受限制附屬公司進行再投資(或打算在再投資期內再投資，已在再投資期最後一天前訂立可接受的再投資承諾以進行再投資，或就任何回收預付款事件而言，在再投資期最後一天前提供可接受的再投資承諾或恢復證明)對借款人或任何受限制附屬公司的業務(受第9.16節的規限)進行再投資(或打算在再投資期的最後一天之前進行再投資)的任何收益的金額，恢復或替換受該預付款事項影響的一項或多項資產；但除非借款人或任何受限制附屬公司已在該再投資期最後一天前訂立可接受的再投資承諾或提供恢復證明以將該等收益再投資，否則該等收益的任何部分在該再投資期內未如此再投資的部分(就該預付事項而言，稱為“遞延現金收益淨額”)應被視為在該再投資期的最後一天或(如較後)借款人或該受限制附屬公司已作出該可接受的再投資承諾或提供該等恢復證明之日(該最後一天或第180天)後180天的現金淨收益。根據第5.2(A)(I)節的規定，適用“遞延現金收益淨額”)和(Y)定期貸款的償還，

(V)對於任何資產出售預付款事件，根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何基金託管，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整；但此類託管隨後的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為僅在此類減少發生之日發生的此類預付款事件的現金淨收益，前提是借款人和/或任何受限制子公司收到的現金金額與該減少的金額相等，

(Vi)就非全資受限制附屬公司的任何資產出售預付款事件或追回預付款事件而言，按比例計算現金收益淨額

(在不考慮第(Vi)款的情況下計算)可歸因於少數股東權益，並因此而不能分配給借款人或全資擁有的受限制附屬公司或由借款人或受限制附屬公司全資擁有的帳户使用；以及

(Vii)收取合理及慣常的費用、佣金、開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及錄音費用、轉讓税、契據或按揭記錄税及其他慣常開支及經紀、顧問及其他慣常費用)、發行費用、保費、折扣及任何受限制附屬公司(視何者適用而定)與該預付事件有關的費用，在每種情況下僅限於在計算上文第(A)款所述款項時尚未扣除的數額。

“淨額結算協議”係指與淨額結算協議或總淨額結算協議具有同等效力的淨額結算協議、總淨額結算協議或其他類似文件，並在適用的情況下，指與任何總淨額結算協議或許可合同有關的任何抵押品附件、擔保協議或其他類似文件。

“新債務發生提前還款事件”指借款人或任何受限制子公司根據第10.1（y）（i）條允許發放或發生的任何債務的任何發行或發生，以及任何再融資貸款、任何替代期限貸款、任何替代期限C貸款和任何替代融資機制下的任何貸款。

“新再融資循環信貸承諾”應具有第2.15（b）條規定的含義。

“新再融資定期貸款承諾”應具有第2.15（b）（i）條規定的含義。

“新再融資定期貸款承諾”應具有第2.15（b）（i）條規定的含義。

“新的循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新的循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“第九修正案”是指截至2019年5月29日，在控股公司、借款人、其他信貸方、行政代理、抵押品代理和貸款方之間的特定第九修正案。

“第九修正案生效日期”具有第九修正案規定的含義。

“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“非延期通知日期”應具有第3.2(B)節規定的含義。

“無追索權債務”係指任何無追索權子公司為項目的收購、改善、安裝、設計、工程、施工、開發、完工、維護或運營提供資金，或以其他方式支付與項目有關的成本和開支或為項目提供融資而產生的任何債務，而該債務並不向借款人或借款人的任何受限制子公司(為免生疑問，不包括無追索權子公司和根據履約保證存在的追索權)或借款人或借款人的任何受限制子公司的任何財產或資產(不包括以下公司的股份、財產或資產)提供追索權。無追索權子公司)。

“無追索權附屬公司”是指(I)借款人的任何附屬公司，其主要目的是招致無追索權債務和/或建造、租賃、擁有或運營由此融資的資產，或成為為此目的而設立的個人的直接或間接合夥人、成員或其他股權參與者或所有者，且其基本上所有資產僅限於(X)全部或部分由無追索權債務融資(或將融資)或其運營正由無追索權債務融資(或部分融資)的資產，或(Y)股票、債務或其他債務，或(Z)借款人或其附屬公司或其他人士的債務或其他義務，及(Ii)無追索權附屬公司的任何附屬公司。

“非美國貸款人”指任何代理人或貸款人，就美國聯邦所得税而言，該代理人或貸款人不是(A)是美國公民或居民的個人，(B)被視為在美國法律或根據美國法律設立或組織的公司或合夥企業的公司、合夥企業或實體，或其任何政治分支，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(D)如果美國境內的法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制此類信託或根據適用的美國財政部法規有效選舉有效的信託被視為美國人對待的信託的所有實質性決定。

“借款通知”是指借款人根據第2.3節的條款提出的請求，基本上是以附件A的形式或行政代理(合理行事)批准的其他形式提出的。

“轉換或延續通知”應具有第2.6節中規定的含義。

“通知期”應具有第2.10(D)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指根據任何信用證單據或與控股公司、借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何有擔保現金管理協議或有擔保套期保值協議，根據任何信用證單據或其他方式，或根據與控股公司、借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何有擔保現金管理協議或有擔保套期保值協議，對任何貸款方產生的所有墊款及債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或有、到期或即將到期的、現在或以後產生的，幷包括在根據任何破產法或破產法將任何人列為該程序中債務人的任何程序的任何信用方啟動後所產生的利息和費用。無論此類利息和費用是否被允許，在每一種情況下，除(X)排除互換義務和(Y)RCT回收義務和允許根據證券文件擔保的其他債務義務外，此類訴訟中的債權。如果沒有

在限制前述一般性的前提下，貸方在信貸文件項下的義務(以及其任何受限子公司在信貸文件項下的義務)(I)包括支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸方根據任何信貸文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)，以及(Ii)不受本協議或任何其他信貸文件中任何條款或條件的限制，不包括根據擔保文件擔保的任何除外的掉期義務、RCT回收義務和允許的其他債務。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的成立協議或組織，以及(如適用)任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“原2018年增量定期貸款借款”應具有第2.6(D)節規定的含義。

“其他税”是指因根據本協議或任何其他信用證單據支付或要求支付的任何款項，或由於本協議或任何其他信用證單據的執行或交付、登記或執行、完成或管理，或與本協議或任何其他信用證文件有關的任何付款所產生的任何或所有現有或未來的印花、登記、單據或任何其他消費税、財產税或類似税項(包括利息、罰款、罰款、附加税項和相關費用)。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理、循環信用證發行者或定期信用證發行者(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“母公司”是指維斯特拉能源公司(作為Dynegy Inc.的合併繼承人)。

“母公司信貸安排”是指瑞士信貸集團開曼羣島分行作為行政代理和抵押品受託人、Dynegy Inc.作為借款人和不時作為貸款人和發行貸款人的金融機構之間的某些信貸協議，日期為2013年4月23日。

“母信用證”是指開證行在母信用證項下開立的任何信用證。

“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第13.6(C)(Iii)節規定的含義。

“參與應收賬款設保人”是指借款人或作為或成為允許應收賬款融資參與者或發起人的任何受限制子公司。

“愛國者法案”應具有第13.8節規定的含義。

“付款違約”是指根據第11.1節的規定，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“收款方”具有第12.14(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金法”是指現行的或可能不時修訂的2006年養老金保護法。

“養老金計劃”是指任何貸款方或任何ERISA附屬公司(或，如果該計劃終止，根據ERISA第4062條或第4069條將被合理地視為)ERISA第3(5)條所定義的“僱主”的任何僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定的，但不包括任何多僱主計劃)。

“完美證書”是指借款人以附件D或行政代理批准的任何其他形式出具的證書。

“履約擔保”係指與任何無追索權債務有關的任何擔保，該擔保(I)如有擔保，僅以除外項目子公司的資產或其股票作擔保，以及(Ii)向該無追索權債務的提供者或任何其他人保證(A)改善、安裝、設計、工程、施工、收購、開發、竣工、維護或運營，或以其他方式影響由該無追索權債務提供資金的項目的全部或任何部分的任何此類行為，(B)完成對相關除外項目子公司的最低商定股本出資。或(C)被排除在外的項目子公司履行對此類無追索權債務提供者以外的人的義務。

“允許收購”是指借款人或任何受限子公司通過合併或其他方式收購資產(包括構成業務單位、業務線或部門的資產)或股票或股票等價物，只要(A)如果該收購涉及任何股票或股票等價物，則該收購應導致該股票或股票等價物及其子公司的發行人成為受限子公司和附屬擔保人，在第9.11節要求的範圍內或根據本條款被指定為非限制性子公司；(B)為了適用的擔保各方的利益，該收購應導致抵押品代表：在第9.11、9.12及/或9.14節所規定的範圍內，借款人及受限制附屬公司在取得任何股份、股份等價物或任何如此收購的資產的擔保權益後，應遵守第9.16條的規定。

“許可合同”應具有第10.2(Bb)節規定的含義。

“允許的債務交換”應具有第2.17(A)節規定的含義。

“許可債務交換票據”應具有第2.17(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”應具有第2.17(A)節規定的含義。

“許可持有人”是指截至2016年5月31日，TCEH第一留置權特別委員會(及其附屬公司)的每名成員直接或間接合計擁有至少10%的C3 TCEH第一留置權擔保債權。

“獲準投資”指的是：

(A)所有由美國政府或其任何機構或工具發行或無條件擔保的證券，每種證券的到期日和/或重置日期不超過自取得之日起24個月；

(B)美利堅合眾國任何一州或任何該等州的任何政區所發行的有價證券，或其任何公共工具，或任何該等州的任何政治分區，或其任何公共工具，其到期日自收購之日起計不超過24個月，而在收購時，其投資級評級一般可從S或穆迪獲得(或如在任何時間，S及穆迪均不會對該等債務進行評級，則可從另一國家認可的評級服務獲得)；

(C)持有自設立之日起不超過12個月到期的商業票據或可變利率或固定利率票據，並在收購時具有S或穆迪至少A-3或P-3的評級(或如在任何時間，S和穆迪均不對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)；

(D)持有定期存款，或由行政代理(或其任何關聯公司)、任何貸款人或任何其他銀行發行的定期存款，或在購買日期後不超過兩年到期的國內和倫敦銀行同業拆借利率存單或銀行承兑匯票，對於本地銀行而言，其資本和盈餘合計不少於5億美元，對於外國銀行而言，其資本和盈餘合計不少於1億美元(或其等值美元)；

(E)為上文(A)、(B)和(D)款所述類型的標的證券簽署期限不超過90天的回購協議，該回購協議是與符合上文(D)款所述資格的任何銀行或具有公認國家地位的證券交易商簽訂的；

(F)有市場的短期貨幣市場和類似基金(X)資產超過500,000,000美元，或(Y)S或穆迪的評級至少為A-3或P-3(或，如果S和穆迪在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)；

(G)持有根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的股份，而該等投資公司的實質上所有投資均為上文(A)至(F)條所述的一種或多於一種證券類別；但為使該等許可投資構成一詞L/C許可投資，該投資公司必須具有一般可從S或穆迪取得的投資級評級(或如在任何時間，S及穆迪均不會對該投資公司作出評級，則須由另一家國家認可評級機構給予評級)；及

(H)就任何受限制外國附屬公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資而言，在該受限制外國附屬公司所在國家或作出該等投資的國家的其他慣常使用的優質投資。

“允許留置權”應指：

(A)對尚未拖欠或正在真誠地通過適當程序提出異議的尚未拖欠或正在通過適當程序提出異議的税收、評估或政府收費或索賠取消留置權，這些程序已根據和按照《公認會計準則》所要求的程度建立適當的準備金，或根據第9.4節不需要支付；

(B)對適用法律規定的借款人或借款人的任何受限制附屬公司的財產或資產，如承運人、房東、建築承包商、倉庫工人和機械師的留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中或與建造或恢復發電、輸電或配電設施有關的留置權，只要這些留置權是在正常業務過程中產生的，且不單獨或總體上產生重大不利影響；

(C)在不構成第11.11條規定的違約事件的情況下，取消判決或法令產生的留置權；

(D)與工人補償、失業保險、僱員福利和退休金責任以及其他類型的社會保障或類似立法有關的債務留置權或存款，或保證履行投標、法定義務、貿易合同(用於支付債務除外)、租約、法定義務、擔保人、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租約、政府合同、保證金、履約和回報保證金以及其他類似義務，在每種情況下，在正常業務過程中發生(包括與建造或恢復發電設施有關的義務)，輸電或配電)或以其他方式構成第10.5節允許的投資；

(E)與借款人或借款人的任何受限制子公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的所有土地租賃或分租、許可證或再許可；

(F)包括地役權、通行權、許可證、保留、地役權、許可證、條件、契諾、他人的權利、限制(包括分區限制)、石油、天然氣和其他礦產權益、特許權使用費權益和租賃、所有權或勘測中的小瑕疵、例外或違規行為、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔(包括確保健康、安全和環境義務的收費或產權負擔)，這些收費或產權負擔不會對借款人及其受限制的子公司的業務造成任何實質性的幹擾；

(G)排除借款人或任何受限制附屬公司的業務經營或其財產擁有權附帶於最終檢驗所顯示的任何例外情況，而該等例外情況並非與借款的負債有關，且總的來説並不對上述財產的價值造成重大不利影響或實質損害其在經營借款人或任何受限制附屬公司的業務中的使用，以及就任何按揭財產發出的業權保單的任何例外情況；

(H)購買地役權的出租人、轉讓人、許可人、再許可人或設保人的任何權益或所有權，或由出租人、轉讓人、許可人、再許可人的權益或設保人根據借款人或借款人的任何受限制附屬公司在本協議允許的範圍內作為承租人、再承租人、被許可人、受讓人或再許可受讓人訂立的任何租賃、再租賃、許可、再許可或地役權所擔保的任何權益或所有權；

(I)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)對購買、裝運或儲存價格由借款人或借款人的任何受限制附屬公司開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票提供資金的貨物或存貨設置留置權；但此種留置權僅擔保借款人或受限制附屬公司在第10.1節允許的範圍內就該信用證或銀行承兑承擔的義務；

(K)禁止授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，不得在任何實質性方面幹擾借款人及其受限制子公司的業務，作為一個整體；

(L)避免因就借款人或借款人的任何受限制子公司訂立的經營租賃而提交的預防性統一商業代碼融資聲明或類似備案而產生的留置權；

(M)對借款人和受限制附屬公司在銀行或金融機構(視屬何情況而定)持有的任何銀行賬户的信貸餘額，取消在正常業務過程中為銀行和其他金融機構設立的留置權，以便利在正常業務過程中就該等銀行賬户實施現金彙集和/或利息抵銷安排；

(N)根據《德克薩斯州統一商法典》9.343條或德克薩斯州以外的其他州的類似法規產生的其他留置權；

(O)對應收賬款、其他應收賬款融資資產或應收賬款融資資產的收款或收益存入的賬户的留置權，每一種情況下都與允許的應收款融資相關，以及(Ii)與合格證券化融資相關的證券化資產和相關資產的留置權；

(P)禁止保留或歸屬任何政府當局的任何分區、土地使用、環境或類似法律或權利，以控制或管制任何房地產的使用，而該等土地財產不會對借款人及其受限制附屬公司的業務的正常運作造成實質上的幹擾；

（q） 因在適用法律要求的任何時間出於任何目的向任何政府機構存款或提供任何形式的擔保而產生的任何優先權，作為任何業務交易或行使任何特權或許可的條件，或使借款人或任何受限制的子公司能夠維持自我保險或參與任何基金承擔任何保險風險的責任;

(R)限制適用於核燃料的任何政府當局的留置權、限制、條例、地役權、例外或保留；

(S)根據任何權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可的條款，或根據適用法律的任何規定，終止或修改此種權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可，或購買或重新獲取或指定該人的任何財產的購買人的權利；

(T)對影響任何財產、借款人或任何受限制附屬公司的任何政府當局因影響任何財產、借款人或任何受限制附屬公司的任何特許經營權、授予、許可證或許可證而產生的任何留置權，而這些特許、授予、許可或許可不會對使用這些財產用於其持有的目的造成實質性損害；

(U)保留或歸屬任何政府當局使用、控制或管制該人的任何財產的權利，而該等權利不會對為持有該財產的目的而使用該財產造成實質損害；

(V)就任何特許經營權、授予、許可或許可向任何政府當局承擔影響借款人或任何受限制附屬公司財產的任何義務或義務；

(W)確認借款人或借款人的任何受限制附屬公司根據任何套期保值協議、淨額結算協議或許可合同僅就此類協議下的欠款授予的抵銷或淨額結算權；

(X)在根據第10.5節允許的回購協議中的投資方面被視為存在的其他留置權；條件是這種留置權不延伸到除屬於該回購協議標的的資產之外的任何資產；

(Y)限制合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，不是為了投機目的；

(Z)對指定用於償還或清償債務的現金和允許投資取消留置權；但條件是：(A)該等現金及/或準許投資存入一個賬户，而該賬户須直接或間接向持有該等債務的人支付須清償或清償的款項；。(B)該等留置權只適用於存放該等現金及/或準許投資的賬户，並且只惠及須清償或清償該等債項的一名或多於一名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)；及。(C)該等債務的清償或清償是根據本條例明文規定準許的；。

(Aa)管理適用法律強制產生的任何外國子公司、其他留置權和特權；以及

(Bb)對以該不受限制附屬公司的債務或其他債務為擔保的不受限制附屬公司的股票設定留置權。

“允許的其他債務”是指允許的其他貸款和允許的其他票據。

“允許的其他債務文件”是指任何信用方就任何允許的其他債務簽發或簽署並交付的任何協議、文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可包括任何或所有信貸文件)。

“允許的其他債務義務”是指，如果發行了任何允許的其他債務，則指根據任何允許的其他債務文件和(如果適用)任何擔保文件(無論是直接或間接的)產生的對任何信用方的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和義務

間接的、絕對的或有的、到期的或將要到期的、現在存在的或以後產生的，包括在根據任何破產法或破產法將任何人列為該程序債務人的任何程序啟動後由任何貸方或對其產生的利息和費用，不論這種利息和費用是否允許在該程序中的債權。在不限制前述一般性的情況下，適用信貸方在許可其他債務文件和(如適用)任何擔保文件項下的許可其他債務義務(以及其任何受限制子公司在許可其他債務文件和(如適用)任何擔保文件項下的義務的範圍內)包括支付本金、利息、費用、律師費、賠償金和根據任何許可其他債務文件和(如適用)任何擔保文件項下的任何該等信貸方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“被允許的其他債務擔保當事人”應指有擔保的、被允許的其他債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。

“允許的其他貸款”是指優先擔保或無擔保的貸款(如果有擔保，這些貸款可以與債務同等擔保(不考慮補救措施的控制)，或者可以由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保)，在任何一種情況下，由借款人或擔保人發放，(A)如果發生了此類允許的其他貸款(為避免懷疑，不是“假定”)，其預定最終到期日和至到期日的加權平均壽命分別不早於初始期限貸款的預定最終到期日和加權平均到期日，或，對於為交換或發生第10.1節允許的任何其他債務而發行或發生的任何許可貸款，或修改、替換、再融資、退款、續期、重組或延長第10.1節允許的任何其他債務，不早於此類已交換、修改、替換、再融資、退款、續期、重組或延長債務的預定最終到期日和加權平均到期日(不包括慣常的預定本金攤銷付款、控制權變更時的慣常回購要約、資產出售或傷亡或譴責事件、違約事件後的慣常加速權以及AHYDO補足付款)，(B)借款人的附屬公司(擔保人除外)並不是債務人；及。(C)如有抵押，則除全部或任何部分抵押品外，不以任何資產作抵押，但上述(A)款的規定不適用於任何慣常過橋貸款，只要該慣常過橋貸款須轉換為的債項符合該等規定。

“允許的其他票據”是指優先擔保或無擔保的票據(如果有擔保的票據，可以與債務同等擔保(不考慮補救措施的控制)，或者可以由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保)，在任何一種情況下，由借款人或擔保人發行，(A)如果發生了這種允許的其他票據(為避免懷疑，不是“假定的”)，其條款沒有規定任何預定的償還、強制性贖回或償債義務(習慣的預定本金攤銷付款、習慣的控制權變更時的回購要約除外)，資產出售或傷亡或譴責事件，違約事件後的慣常加速權利，以及AHYDO補充款)在發生時的最新定期貸款到期日之前(僅就(A)款而言，僅限於截至第十二修正案生效日期未償還的定期貸款)，或在任何許可的其他票據的情況下，該票據是為交換或修改、替換、再融資、退款、續期或延長第10.1節允許的任何其他債務而發行的，或在此類交換、修改、替換、再融資、再融資、續簽或延長的債務的預定到期日之前，(B)除本定義第(A)和(C)款所規定的外，其違約契諾和違約事件對借款人和受限制附屬公司的整體限制並不比初始定期貸款、2016年增量定期貸款或2018年增量定期貸款的條款有實質性地更大的限制，除非(1)初始定期貸款、2016年增量定期貸款和2018年增量定期貸款的貸款人也受益於這些更具限制性的條款，(2)此類條款反映

在產生或發行(由借款人真誠地釐定)時的市場條款及條件(整體而言)(有一項理解是，任何財務維持契諾是為任何獲準其他票據的利益而包括在內的，則該財務維持契諾須為在該等準許其他票據產生時根據本協議尚未償還的任何貸款的利益而加入該財務維持契諾(但任何財務維持契諾只適用於在該等準許其他票據的發行或產生時所釐定的最後期限貸款到期日之後的期間者除外)，或(3)任何該等條文在最後期限貸款到期日之後適用)，(C)借款人的附屬公司(擔保人除外)均不是債務人；及。(D)如有抵押，則除全部或部分抵押品外，並無其他資產作抵押；。但前述(A)條的規定不適用於任何慣常過橋設施，只要該慣常過橋設施須轉換為的債項符合該等規定。

“允許的應收賬款融資”是指隨時修訂、補充、修改、延長、更新、重述或退還的一個或多個應收賬款融資計劃中的任何一個，其義務是無追索權的（除非習慣陳述、保證、契約和賠償以及其他習慣形式的支持，在與此類貸款相關的每種情況下）向借款人和受限制子公司（除應收賬款實體外）提供銷售、轉讓、或參與的分包商授予人在聲稱向（a）非受限制子公司的人士或（b）出售分包商設施資產的交易中對分包商設施資產的資本投入分包實體，反過來通過直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押或授予此類分包設施資產的參與或其他權益向非受限制子公司的人提供此類購買資金。

“准予重組”是指重組以及與税務籌劃和重組有關的其他活動，只要在重組生效後，貸款人在抵押品上的擔保權益整體上沒有受到重大損害(由借款人善意確定)。

“允許回租”是指在結算日存在或在結算日後由借款人或任何受限制子公司完成的任何回租；但在截止日期後完成的任何此類銷售回租不是在(A)貸方和另一方之間或(B)非貸方的受限子公司和另一家非信用方的受限子公司之間完成的，其完成時的公允價值由(I)借款人或該受限子公司和(Ii)在任何銷售回租(或一系列相關銷售回租)且其總收益超過100,000,000美元的情況下確定。借款人或該受限制附屬公司的董事會(有關釐定可考慮借款人或該受限制附屬公司與該等售後回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。

“允許的合成信用證融資”是指向借款人或其任何受限子公司提供的合成信用證融資；但其項下所有未償債務總額不得超過250,000,000美元。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“計劃”應指現有計劃或可接受的替代計劃(視情況而定)。

“計劃生效日期”應具有本協定序言中規定的含義。

“平臺”應具有第13.17(C)節規定的含義。

“質押協議”是指(A)由貸方當事人、抵押品代理人、抵押品託管人和抵押品代表為擔保各方的利益而簽訂的修訂和重新簽署的質押協議，其日期為本協議之日(可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或替換)，以及(B)與根據第9.12節交付的任何或所有債務有關的任何其他質押協議。

“交易後期間”就任何指定交易而言，指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後第八個完整連續會計季度的最後一天止的期間。

“PrefCo”係指“優先股實體”(如本計劃所界定)。

“PrefCo子公司”是指PrefCo的任何子公司。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股票或股票等價物。

“提前還款事件”是指任何資產出售提前還款事件、收回提前還款事件、債務到期提前還款事件或新債到期提前還款事件。

“主要財產”是指(I)由德克薩斯州羅伯遜縣的Oak Grove Management Company LLC運營和擁有的約800兆瓦(淨負荷)的褐煤燃煤發電設施，不包括採礦物業，稱為“Oak Grove 1號機組”；(Ii)由德克薩斯州羅伯遜縣的Oak Grove Management Company LLC運營和擁有的約800兆瓦(淨負荷)的褐煤發電設施，不包括稱為“Oak Grove 2號機組”的採礦物業；(3)約1,150兆瓦(淨負荷)的核燃料發電設施，名為“科曼奇山頂1號機組”，由Lighant Generation Company LLC在德克薩斯州薩默韋爾縣和胡德縣運營和擁有；。(5)約1,792兆瓦(名義銘牌)天然氣燃氣聯合循環發電廠，名為“Forney Energy Center”，由Lighant Holding Company LLC在德克薩斯州福尼市運營和擁有；。(Vi)由位於得克薩斯州米拉姆縣的Sandow Power Company LLC運營及擁有的約580兆瓦(淨負荷)的褐煤循環沸騰牀發電設施(不包括採礦物業)及(Vii)由位於德克薩斯州巴黎的Lighant Holding Company LLC運營及擁有的名為“Lamar Energy Center”的約1,000兆瓦(名義銘牌)天然氣燃氣聯合循環發電廠。

“優先留置權義務”應具有抵押品信託協議中規定的含義。

“預計調整”指的是，對於包括任何交易後期間所包括的全部或任何部分會計季度的任何測試期而言，就適用的預計實體的收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA而言，該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減(包括由“四大”向行政代理提交的關於該預計實體的盡職調查收益質量報告所證明或包含的任何“運行率”協同效應、運營費用削減和改進、成本節約和其他調整的結果

借款人出於善意而預計的(A)在交易後期間或期間為實現成本節約而採取或預期已採取重大步驟的行動，或(B)在交易後期間之前或期間發生的任何額外成本，每種情況下與該臨時實體的業務與借款人和受限制子公司的業務相結合的任何額外成本；但(A)在借款人選擇時，只要就該項收購支付的總代價少於50,000,000美元或合併EBITDA(視情況而定)而支付的總代價少於50,000,000美元，則無須就任何備考實體確定該項備考調整；及(B)只要在該交易後期間之前或期間採取或將採取該等行動，或該等費用是在該交易後期間之前或期間招致的，則為推算該預計增減該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)，可假定該“運行率”協同效應、運營費用減少和改進以及成本節約和其他調整的適用金額將在整個測試期內實現，或此類額外的“運行率”協同效應、運營費用減少和改進以及成本節約和其他調整的適用金額將在整個測試期內發生；此外，有關收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減應無重複的“運行率”協同效應、營運開支減少及改善及成本節省及其他調整或額外成本已包括在該測試期的有關收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)內。

“備考基準”、“備考合規”和“備考效果”是指，就遵守本協議下的任何測試或契諾而言，(A)在適用的範圍內，備考調整應已完成，以及(B)所有特定交易和與此相關的下列交易應被視為在該測試或契諾適用的計量期的第一天發生：(A)屬於受該特定交易限制的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)；(I)如處置借款人的任何附屬公司的全部或幾乎所有股份，或借款人或借款人的任何附屬公司的營運所用的任何部門、生產線或設施，則不包括在內，及(Ii)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則須包括在內，(B)任何債務的償還或償還，及(C)借款人或任何受限制附屬公司與此有關的任何債務的任何招致或承擔(雙方同意：(X)如該等債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，此類債務在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對此類債務有效的利率確定的，(Y)資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的授權人員按照公認會計原則合理確定的利率應計，(Z)債務利息可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數隨意確定，應被確定為基於實際選擇的利率，如果沒有，則基於借款人或任何適用的受限制附屬公司可能指定的可選利率)；但在不限制根據上文(A)項(但不得複製)進行備考調整的情況下，前述備考調整隻適用於任何該等測試或契諾，只要該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(I)(X)直接可歸因於該等交易及(Y)在借款人的善意判斷下可合理識別及可提供事實支持或(Ii)與備考調整的定義一致的事件(包括營運費用削減)。

“形式上的實體”應具有“已獲得的EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“被禁止的交易”應具有ERISA第406節或守則第4975(C)節中賦予該術語的含義。

“投影”應具有第9.1(G)節規定的含義。

“PUCT”指的是德克薩斯州公用事業委員會或任何繼任者。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“合格證券化融資”是指符合下列條件的任何證券化工具(及其擔保)：(I)借款人應真誠地確定該證券化工具(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人和受限制的子公司在經濟上是公平合理的；(Ii)借款人或任何受限制的子公司向證券化子公司或任何其他人出售的所有證券化資產和相關資產都是以公平市場價值(由借款人真誠確定)進行的；(Iii)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應按市場條款(由借款人真誠決定)，並可包括標準證券化承諾；及(Iv)該等證券化安排下的責任對借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)並無追索權(與該等安排相關的慣常陳述、保證、契諾及彌償除外)。

“符合資格的首次公開發行”是指控股公司或控股公司的任何其他直接或間接母公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效註冊書(單獨或與二次公開發行相關)，在承銷的首次公開發行(不包括按照S-8表格登記聲明進行的公開發行)中發行普通股。

“評級機構”指下列任何一項：(A)S、(B)惠譽或(C)穆迪。

“評級條件”是指借款人向行政代理提交合理地令行政代理滿意的書面證據，證明根據本協議第9.15節，借款人已從穆迪獲得等於或高於Ba1的公共企業家族評級(至少具有穩定的前景)(應理解，評級條件應被視為繼續滿足，即使該評級隨後發生任何變化)。

“RCT”指的是德克薩斯州鐵路委員會。

“RCT回收義務”是指貸方或其子公司就RCT產生的(或可能由RCT產生的)回收義務而向RCT或德克薩斯州(X)支付的所有金額，

當事人或其子公司可能根據適用法律和(Y)對任何其他先出義務(如抵押品信託協議中所界定的)承擔責任。

“不動產”是指任何貸款方擁有、租賃或以其他方式持有的土地、建築物和改善設施的任何權益，但不包括所有經營固定裝置和設備。

“應收賬款實體”是指為(I)促進或達成一項或多項經許可的應收賬款融資，以及(Ii)在每一種情況下，從事與之合理相關或附帶的活動而成立的任何人。

“應收賬款融資資產”是指目前存在的和此後產生或產生的、欠任何參與應收賬款設保人或應付給任何參與應收賬款設保人的賬款、付款無形資產和動產票據(按照UCC中的定義)，並在與任何賬款、動產票據或付款無形資產有關或支持的範圍內，或在構成應收款的範圍內，所有一般無形資產(每個此類術語在UCC中定義)以及對任何參與應收賬款設保人欠下或應付的其他形式的債務和應收賬款，包括與此相關的任何利息、融資費用、滯納金或其他費用的支付權利(以上統稱“應收賬款”)，所有此類參與應收款設保人作為未付賣方的權利(包括對任何貨物的權利，這些貨物的銷售產生了任何應收款)，所有擔保權益或留置權，以及為保證本定義中描述的任何應收款或其他項目的付款而不時受到此類擔保或留置權約束的財產，所有擔保、信用證、擔保協議、保險和其他協議或安排，不時支持或確保本定義中描述的任何應收款或其他項目的付款，與此有關的所有客户保證金，產生或證明本定義中描述的任何應收款或其他項目的任何合同下的所有權利，以及所有文件、賬簿、記錄和資料(包括計算機程序、磁帶、磁盤、數據處理軟件和相關財產和權利)，涉及本定義中描述的任何應收款或其他項目或與之有關的任何債務人，以及與無追索權應收賬款保理安排有關的通常與應收款一起轉讓的任何其他資產，以及與允許應收款融資有關的出售、轉讓或以其他方式轉讓或質押的任何其他資產，以及上述所有收益。

“應收款費用”是指就任何應收賬款或其中的參與權益而發行或出售的任何應收賬款或參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及就任何準許應收賬款融資而向非受限制附屬公司支付的其他費用。

“應收賬款負債”指於任何時間就任何應收賬款、證券化或類似融資(包括任何準許的應收賬款融資或任何證券化融資，但不包括在正常業務過程中產生的任何應收賬款保理融資)、“負債”、零碎不可分割權益(其陳述金額可稱為“淨投資”或反映投資於該等不可分割權益的金額的類似術語)或根據該等應收賬款、證券化或類似融資產生或發行的其他證券，於任何時間的“負債”、零碎不可分割權益(可稱為“投資淨額”或類似條款)或根據該等應收賬款、證券化或類似融資而產生或發行的其他證券的本金總額。

“追回事件”是指(A)任何財產或資產的任何損壞、毀壞或其他傷亡或損失，或(B)根據徵用權對任何財產或資產的任何扣押、沒收、沒收或轉移(或在譴責威脅下轉讓)，或任何財產或資產的所有權或使用權的徵用或與之有關的任何類似事件。

“追回預付款事項”是指就與任何追回事項有關的任何財產或資產的任何和解或付款而收取的現金收益

借款人或任何受限制附屬公司；但術語“追回預付款事件”不應包括任何資產出售預付款事件。

“贖回通知”應具有第10.7(A)節規定的含義。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午6：00。(2)如果該基準不是期限SOFR利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資債務”應具有第2.15(B)(I)節規定的含義。

“再融資C期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“再融資定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“再融資修正案”應具有第2.15(B)(Vii)節規定的含義。

“再融資承諾”應具有第2.15(B)(I)節規定的含義。

“再融資安排”是指根據第2.15(B)節確定的任何新的貸款類別或承諾，或對現有類別的貸款或承諾的增加。

“再融資工具成交日期”應具有第2.15(B)(Iv)節所給出的含義。

“再融資貸款人”應具有第2.15(B)(Iii)節規定的含義。

“再融資貸款”應具有第2.15(B)(Ii)節規定的含義。

“再融資貸款申請”應具有第2.15(B)(I)節規定的含義。

“再融資循環信貸承諾”應具有第2.15(B)(I)節規定的含義。

“再融資循環信貸貸款人”應具有第2.15(B)(Iii)節規定的含義。

“再融資循環信用貸款”應具有第2.15(B)(Ii)節規定的含義。

“再融資術語C貸款人”應具有第2.15(B)(Iii)節提供的含義。

“C期再融資貸款”應具有第2.15(B)(Ii)節提供的含義。

“C期再融資貸款承諾”應具有第2.15(B)(I)節提供的含義。

“再融資定期貸款人”應具有第2.15(B)(Iii)節規定的含義。

“再融資定期貸款”應具有第2.15(B)(Ii)節規定的含義。

“再融資定期貸款承諾”應具有第2.15(B)(I)節規定的含義。

“再融資定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“規例”指不時生效的董事會規例“T”，以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“第X條規例”指不時生效的董事會第X條規例，以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“報銷日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“再投資期”是指自收到資產出售預付款事件或回收預付款事件的現金淨收益之日起15個月。

“拒絕通知”應具有第5.2(H)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的附屬公司、該人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或指導該人的管理層或政策的任何人。

“相關政府機構”指董事會和/或NYFRB、CME術語SOFR管理人(視情況而定)或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

就任何多僱主計劃而言，“重組”應指該計劃處於ERISA第4241條所指的重組中的條件。

“還款金額”是指定期貸款還款金額、任何延期系列的延期定期貸款還款金額、增量定期貸款還款金額、再融資定期貸款還款金額和計劃於任何日期償還的置換定期貸款還款金額。

“被替換的循環信用貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“被替換的C期貸款”應具有第13.1節所給出的含義。

“替換設施”應具有第13.1節中給出的含義。

“置換循環信貸承諾”是指一個或多個貸款人為換取或將用於再融資、替換、續簽、修改、退款或延長循環信貸承諾(及相關循環信貸承諾)、延長循環信貸承諾(及相關延長循環信貸貸款)、新循環信貸承諾(及相關新循環信貸貸款)或

以前的重置循環信貸承諾(以及相關的允許的其他貸款)；但基本上在提供此類替代循環信貸承諾的同時，被交換、再融資、替換、續簽、修改、退還或延長的類別(“被替換類別”)的承諾按照第5.2(E)節規定的方式減少並永久終止(以及任何相應的未償還貸款)(替換循環信貸承諾和相關允許的其他貸款除外)，其數額在此類替換生效後，替換循環信貸承諾的本金總額加上被替換類別在實施此類替換後仍未償還的一項或多項承諾的本金總額，不超過被替換類別在緊接替換前有效的一項或多項承諾的本金總額。

“替代期限C貸款”應具有第13.1節給出的含義。

“置換定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“置換定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043節及其規定中所描述的事件，但免除了30天通知期的任何事件除外。

“所需的2022年延期循環信貸貸款人”應指在任何日期持有調整後2022年延期循環信貸承諾的大部分的非違約貸款人(或者，如果2022年延長的循環信貸承諾總額在此時已經終止，則指此類貸款人當時的大部分循環信貸敞口(不包括違約貸款人的循環信貸敞口)。

“所要求的貸款人”是指在任何日期擁有或持有以下款項的非違約貸款人：(A)在該日期的未償還定期貸款總額，(B)在該日期未償還的C期貸款總額，(C)(I)在該日期的調整後循環信貸承諾總額，或(Ii)如果循環信貸承諾總額已終止或為了根據第11條加速的目的，在該日期，循環信用貸款和循環信用證風險敞口(不包括違約貸款人的循環信用貸款和循環信用證風險敞口)的未償還本金總額，(D)(I)每個延期系列在該日期的調整後延期循環信貸承諾總額，或(Ii)如果任何延期系列的延期循環信貸承諾總額已根據第11條終止或加速，(E)(E)(I)於該日期每批新循環信貸承諾的經調整新循環信貸承諾總額，或(Ii)任何一批新循環信貸承諾總額已根據第(11)節終止或加速的情況下，該批新循環信貸貸款及相關循環信用證風險敞口(不包括違約貸款人的新循環信貸貸款及循環信用證風險敞口)於該日期的未償還本金總額。

“所需循環信貸貸款人”應指在任何日期持有調整後循環信貸承諾總額多數的非違約貸款人(或，如果

循環信貸承諾總額已於此時終止，此時大部分循環信貸風險(不包括違約貸款人的循環信貸風險)。

“所需的C期貸款貸款人”是指在任何日期擁有或持有該日期C期貸款未償還本金總額的大部分的貸款人。

“所需定期貸款出借人”是指在任何日期擁有或持有該日期未償還貸款本金總額的多數的出借人。

對於任何人，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，對該人或其任何財產或資產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束，均指“法律要求”。

“必要的DIP Roll貸款人”是指在任何日期，現有的DIP貸款人持有DIP貸款和承諾貸款總額的50%以上。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“修復證明”，就任何回收預付款事件而言，指借款人或任何受限制附屬公司的授權人員在再投資期結束前向行政代理作出的證明，證明(A)借款人或該受限制附屬公司有意使用與該回收預付款事件有關的收益，(X)修理、恢復、翻新或更換髮生該回收預付款事件的財產或資產，或(Y)投資於在類似業務中使用或有用的資產，(B)完成該等維修、恢復、(C)該等維修、修復或更換將於(X)收到有關回收預付款項之日起15個月及(Y)交付該等修復證書後180天內完成，兩者以較遲者為準。

“受限制外國子公司”是指作為受限制子公司的外國子公司。

“受限附屬公司”是指借款人的非受限附屬公司以外的任何附屬公司；但是，在任何受限附屬公司根據其定義被指定為“排除項目附屬公司”之後(在該“排除項目附屬公司”被重新指定為“受限附屬公司”之前)，除第9.16、10.1、10.2和10.11節的目的外，該排除項目附屬公司不應構成本協議的受限附屬公司。

“留存的遞減收益”應具有第5.2(H)節規定的含義。

就任何投資而言，“回報”是指與該投資有關的任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(來自處置或其他)和其他收到或變現的金額。

“循環信貸承諾”是指(A)2022年延長的循環信貸承諾，(B)2022年未延長的循環信貸承諾，和/或(C)如果任何人同意提供增量循環信貸承諾或根據第

2.14在每一種情況下，適用的遞增修正案中規定的金額(在每種情況下)可根據本條款隨時改變，包括該貸款人的任何延長的循環信貸承諾、任何再融資循環信貸承諾和重置循環信貸承諾。於2016增量修正案生效日期前，所有貸款人的循環信貸承諾總額為750,000,000美元；自2016增量修正案生效日期起至第七修正案生效日期前，所有貸款人的循環信貸承諾總額為860,000,000美元；自第七修正案生效日期起至第八修正案生效日期前，所有貸款人的循環信貸承諾總額為2500,000,000美元；自第八修正案生效日期起至第九修正案生效日期前，所有貸款人的循環信貸承諾總額為2,675,000,000美元，自第九修正案生效日期及之後至第十一修正案生效日期前，所有貸款人的循環信貸承諾總額為2,725,000,000美元，自第十一修正案生效日期起至第十二修正案生效日期前，所有貸款人的循環信貸承諾總額為3,000,000,000美元，而於第十二修正案生效日期，所有貸款人的循環信貸承諾總額為3,725,000,000美元，因可根據信貸文件的規定予以減少。

“循環信貸承諾費”應具有4.1(A)節規定的含義。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以(A)該貸款人當時的循環信貸承諾額除以(B)當時的循環信貸承諾額；但在循環信貸承諾總額應終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額百分比應為(A)除以該貸款人當時的循環信貸敞口除以(B)所有貸款人當時的循環信貸敞口所得的百分比。

就任何貸款人而言，“循環信貸風險”指(A)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款本金總額和(B)該貸款人當時的循環信用證風險。

“循環信貸安排”是指2022年延長循環信貸安排、2022年非延長循環信貸安排和/或循環信貸承諾所代表的循環信貸安排，視情況而定。

“循環信貸貸款人”指，在任何時候，任何2022年延長的循環信貸貸款人、任何2022年未延長的循環信貸貸款人和/或在上下文可能需要的時間(或在其循環信貸承諾終止後，在該時間有循環信貸風險)有循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信貸貸款延期申請”應具有第2.15(A)(Iii)節規定的含義。

“循環信貸貸款”係指初始循環信貸貸款、循環信貸貸款人根據第2.1(C)節發放的每筆額外貸款、2022年延期循環信貸貸款、2022年非延期循環信貸貸款、任何增量循環信貸貸款、任何置換貸款、任何再融資循環信貸貸款或任何延期循環信貸貸款(視情況而定)。

“循環L/信用證借款”是指在任何循環信用證項下開立一張提款，但在借款或再融資之日仍未償付的信用證的延期。

“循環L/信用證到期日”是指(A)對於非德意志銀行(或其關聯公司)的循環信用證(或其指定的循環信用證承諾，視情況而定)，即2022年延長的循環信貸到期日之前五個工作日的日期；(B)德意志銀行(或其任何關聯公司)出具的循環信用證(或德意志銀行(或其任何關聯公司)的指定循環信用證承諾，即2022年非延長循環信貸到期日之前五個工作日的日期)。

“循環L/信用證債務”是指，在確定之日，所有未償還的循環信用證的規定金額之和，加上所有循環信用證項下所有未付款的提款的本金總額，包括所有的循環L/信用證借款。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，循環信用證已按其條款失效，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據該條款提取任何金額，則該循環信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“L/司令員輪值”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“L/C輪流參與”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“循環信用證”是指根據第3.1(A)(I)節開具的每份信用證(包括根據第3.10節視為循環信用證的DIP循環信用證)。

“循環信用證承諾額”是指在任何日期，相當於根據第4.2(C)節不時減少的循環信用證承諾額總額的金額。

“循環信用證風險敞口”是指，對於任何循環信貸貸款人，在任何時候，(A)貸款人已經(或被要求)按照第3.4(A)節的規定向循環開證人付款的循環信用證項下任何未支付提款的本金金額，以及(B)該貸款人根據第3.4(A)節已經(或被要求已經支付)的循環信用證項下未付款的部分(不包括貸款人根據第3.4(A)節已經(或必須已經支付)的循環信用證項下未付款的部分)的本金。

“循環信用證手續費”應具有4.1(C)節規定的含義。

“循環信用證發行人”指(A)在第十二修正案生效之日，(一)花旗銀行及其關聯公司，(二)瑞士信貸股份公司紐約分行及其關聯公司，(三)加拿大皇家銀行及其關聯公司，(四)[保留區](V)Natixis紐約分行及其聯營公司、(Vi)德意志銀行及其聯營公司、(Vii)巴克萊銀行及其聯營公司、(Vii)法國巴黎銀行及其聯營公司、(Ix)法國農業信貸銀行及其聯營銀行、(X)高盛美國銀行及其聯營公司、(Xi)摩根大通銀行及其聯營公司、(Xii)瑞穗銀行及其聯營公司、(Xiii)摩根士丹利銀行及其聯營公司、(Xiv)MFG銀行有限公司及其聯營公司，(Xv)蒙特利爾銀行芝加哥分行及其附屬公司，(Xvi)Truist Bank

及其關聯方，(Xvii)美國銀行及其關聯方，(Xviii)KeyBank National Association及其關聯方，(Xix)法國興業銀行及其關聯方，(Xx)三井住友銀行及其關聯方，以及(Xxi)豐業銀行及其關聯方(以及，在本條(A)項中提到的此類關聯方的情況下，僅在借款人合理接受的範圍內)及(B)根據第3.6節成為循環信用證出借人的該人(不言而喻，如果任何此等人士根據本協議不再是循環信貸貸款人，則該人仍是循環信用證的出借人，而該人所簽發的任何循環信用證在其不再是貸款人之日仍未結清)。任何循環信用證發行方可酌情安排由該循環信用證發行方的關聯公司出具一份或多份被借款人合理接受的循環信用證，在每一種情況下，“循環信用證發行方”一詞應包括與該關聯方或貸款方出具的循環信用證有關的任何此類關聯方或貸款人。在本文和其他信用證文件中，凡提及循環信用證開證人，應視為指適用信用證的循環信用證開證人或所有循環信用證開證人，視情況而定。

“未償還循環信用證”指，在任何時候，就任何循環信用證發行人而言，指(A)該循環信用證發行人開具的所有未償還循環信用證的規定總金額和(B)就所有此類循環信用證開具的所有未支付提款的本金總額。在本文和其他信用證文件中，凡提及循環信用證時，應視為指適用的循環信用證發行人簽發的所有循環信用證中的未償還循環信用證，或視上下文所需，視為指所有循環信用證中的未償還循環信用證。

“S”係指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“出售回租”指借款人或任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用於與正被出售、轉讓或處置的財產實質上相同的目的或用途的任何交易或一系列相關交易。

“制裁”應具有第8.19節規定的含義。

“制裁法”應具有第8.19節規定的含義。

“Sandow 4號機組”指約557兆瓦(淨負荷)的褐煤發電設施，不包括採礦物業，稱為“Sandow 4號機組”，由德克薩斯州米拉姆縣的Lighant Generation Company LLC運營和擁有。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二修正案”是指截至2017年2月1日，在控股公司、借款人、行政代理、貸款人和其他貸款方之間對信貸協議的某些第二修正案。

“第二修正案生效日期”應具有第二修正案中規定的含義。

“第9.1節財務”係指根據第9.1(A)或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(C)節交付或要求交付的隨行人員證書。

“第2.15(A)節附加修正案”應具有第2.15(A)(V)節所給出的含義。

“有擔保銀行方”是指行政代理、抵押品代理、信用證發行人、每個貸款人、作為任何有擔保套期保值協議一方的每個對衝銀行、作為有擔保現金管理協議一方的每個現金管理銀行，以及由行政代理就與信貸便利有關的事項指定的、或由抵押品代理人就與任何證券文件有關的事項根據第12條指定的每個子代理人。

“有擔保現金管理協議”指借款人或任何受限制附屬公司與任何現金管理銀行之間訂立的與現金管理服務有關的任何協議(有理解及同意，每份有擔保的現金管理協議(定義見現有DIP協議)於本協議項下及其他信貸文件項下均為有擔保現金管理協議，但僅限於相關現金管理協議不會因轉換日期的發生而終止)。

“有擔保套期保值協議”指借款人或任何受限制附屬公司與任何對衝銀行之間訂立的任何套期保值協議(有一項理解及同意，即自結算日期起至轉換日期止期間訂立的每項有擔保套期保值協議(定義見現有DIP協議)應為本協議項下及其他信貸文件項下的有擔保套期保值協議，但僅限於相關對衝協議不會因轉換日期終止)。

“擔保當事人”是指擔保銀行方、擔保品託管人(只要擔保品信託協議有效)、RCT(在先出義務(如擔保品信託協議中的定義)解除之前的所有時間)、彼此的第一留置權擔保方(擔保銀行當事人除外)以及擔保品代表就任何擔保文件相關事項指定的每一分代理人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券化”是指貸款人或其任何關聯公司或其各自的繼承人和受讓人公開或非公開發行的證券或票據，這些證券或票據代表貸款的全部或部分權益，或全部或部分以貸款和貸款人在信用證文件下的權利為抵押。

“證券化資產”是指(A)任何受證券化融資機制約束的應收賬款或相關資產及其收益，以及(B)為該等應收賬款或資產擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該賬款或資產有關的鎖箱賬户和記錄以及通常轉讓(或通常就其授予擔保權益)的任何其他資產，連同證券化融資中的賬户或資產，在上述(A)和(B)款的情況下是

與合格證券化融資有關的出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押。

“證券化融資”係指借款人或任何受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列證券化融資，借款人或任何該等受限制附屬公司可據此將證券化資產出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予證券化資產的擔保權益予(A)非借款人或受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司，後者進而將該等證券化資產出售予非借款人或受限制附屬公司的人士，或可授予借款人或其任何附屬公司的任何證券化資產的擔保權益。

“證券化費用”是指對任何證券化資產或其中的參與權益直接或以折扣的方式進行的分配或支付，以及支付給非借款人或受限制附屬公司的其他費用和開支(包括與任何合格證券化融資相關的其他費用和開支)。

“證券化回購義務”指賣方的任何義務（或此類義務的任何擔保）：（i）許可貸款下的貸款資產回購貸款資產的融資或（ii）回購證券化資產的合格證券化融資中的證券化資產，在這兩種情況下，由於違反陳述、保證或契諾或其他原因而產生，包括，無限制地，由於應收賬款或其部分因賣方採取的任何行動、未能採取行動或與賣方相關的任何其他事件而受到任何類型的任何主張的抗辯、爭議、抵消或反訴。

“證券化附屬公司”是指借款人在各種情況下為一項或多項合格證券化融資及與之合理相關的其他活動而成立的任何附屬公司，或為從事合格證券化融資而成立的另一人，借款人或任何受限制附屬公司進行投資，借款人或該受限制附屬公司將證券化資產及相關資產轉移至該附屬公司。

“擔保協議”是指借款人、設保人一方、擔保品代理人、擔保品託管人和擔保品代表為擔保當事人的利益而簽訂的修訂和重新簽署的擔保協議，其日期為本協議之日(如該協議可能不時被修正、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改或替換)。

“擔保文件”統稱為(A)擔保協議、(B)質押協議、(C)抵押、(D)抵押品信託協議、第一留置權債權人間協議、次級留置權債權人間協議以及根據第10.2節籤立和交付的任何其他債權人間協議和(E)根據第9.11、9.12或9.14節或任何其他此類擔保文件籤立和交付的每份其他擔保協議或其他文書或文件。

“系列”應具有第2.14(A)節提供的含義。

“和解協議”指2016年5月31日生效的現有計劃中定義的和解協議。

“清算單”是指自2016年5月31日起生效的現行《計劃》中定義的清算單。

“第七修正案”是指截至2018年6月14日，在控股公司、借款人、行政代理、作為辭任行政代理的德意志銀行與貸款人、信用證發行人和其他信用方之間的特定“信貸協議第七修正案”。

“第七修正案生效日期”應具有“第七修正案”所規定的含義。

“第七修正案重新定價交易”是指(I)將初始定期貸款或2018年增量定期貸款的收益提前償還或償還，或將初始定期貸款或2018年增量定期貸款的收益轉換為、根據信貸安排實質上同時發行新的或替換的廣泛銀團優先擔保第一留置權定期貸款，其主要目的是降低適用於初始定期貸款或2018年增量定期貸款的收益率，以及(Ii)對初始定期貸款或2018年增量定期貸款的任何修訂(或任何與此相關的任何“揚克銀行”權利的行使)，其主要目的是降低適用於初始期限貸款或2018年增量定期貸款的收益率；但第七修正案重新定價交易不應包括與(X)控制權變更或其他“控制權變更”交易、(Y)借款人、控股公司或其任何直接或間接母公司的首次公開發行或其他股權發行、或(Z)借款人或任何受限制子公司的許可收購或其他投資有關的任何此類預付款、償還或修訂，該等許可收購或其他投資或(A)在緊接該許可收購或其他投資完成之前本協議條款不允許的情況下，或(B)在緊接該許可收購或其他投資完成之前本協議條款允許的情況下，不會根據本協議為借款人及其受限制的子公司提供足夠的靈活性，以便在借款人本着善意行事後繼續和/或擴大其合併業務。

“共享服務及税務協議”統稱為(I)借款人或其任何受限制附屬公司參與的任何共享服務或類似協議，(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司參與的任何税務分享協議，(Iii)應收税款協議及(Iv)税務協議(定義見現有計劃)。

“類似業務”是指借款人和受限制子公司作為一個整體在截止日期進行或擬議進行的任何業務，或任何其他業務活動，這些業務的合理延伸或其他類似的、附帶的、必然的、補充的、協同的、合理相關的、或附屬於上述任何內容（包括與任何許可收購或許可投資相關收購的非核心附帶業務），在每種情況下均由借款人善意決定。

“第六修正案”是指截至2018年2月20日，在控股公司、借款人、行政代理、貸款人和其他貸款方之間的“信貸協議第六修正案”。

“第六修正案生效日期”應具有第六修正案中規定的含義。

第六修正案重新定價交易是指(I)用2016年增量定期貸款的收益提前償還或償還2016年增量定期貸款，或將2016年增量定期貸款的任何轉換

(二)對2016年增量定期貸款的任何修訂(或任何與此相關的任何“美國銀行”權利的行使)，其主要目的是降低2016年增量定期貸款的收益率；但第六修正案的重新定價交易不應包括與(X)控制權變更或其他“控制權變更”交易、(Y)借款人、控股公司或其任何直接或間接母公司的股權的首次公開發行或其他發行、或(Z)借款人或任何受限制子公司的許可收購或其他投資有關的任何此類預付款、償還或修訂，該許可收購或其他投資或者(A)在緊接該許可收購或其他投資完成之前本協議條款不允許的，或(B)在緊接該許可收購或其他投資完成之前根據本協議條款允許的，不會根據本協議為借款人及其受限制的子公司提供足夠的靈活性，以便在借款人本着善意行事後繼續和/或擴大其合併業務。

“SOFR”是指相當於由NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”的定義中提供的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中提供的含義。

“已出售實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“償付能力”就任何人而言，是指截至轉換日期，(I)該人財產(以持續經營為基礎)的現時公平可出售價值，大於在綜合基礎上支付其債務及其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的款額，因為該等債務及其他負債在正常業務過程中已成為絕對債務及到期債務；(Ii)該人並未從事，亦不會從事，(I)(I)於本協議日期擬進行的業務的資本額不合理地少，且(Iii)該人士有能力償付其附屬、或有或有或其他的債務及負債，因為該等負債在正常業務過程中成為絕對及到期的，及(Iv)該等人士的資產(按持續經營基準)的公允價值超過其附屬、或有或有或其他的債務及負債。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“指定聯營公司”是指借款人的下列聯營公司：EFH公司服務公司和EFH地產公司。

“特定承諾的終止”應具有第十一修正案所規定的含義。

“指定違約”係指第11.1或11.5款下的任何違約事件。

“指定的現有循環信貸承諾”應具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“特定留置權籃子”應具有第10.2節最後一段中提供的含義。

“特定陳述”係指借款人和擔保人作出的陳述和擔保，在適用範圍內，(I)第8.1(A)節(僅就有效存在而言)，(Ii)第8.2節，(Iii)第8.3(C)節(僅針對任何信用方的組織文件)，(Iv)第8.5節，(V)第8.7節，(6)第8.16節(應以作為承諾函附件三附件三所附的償付能力證書的形式交付償付能力證書)、(7)第8.17節和(8)第8.19節最後一句。

“指定的循環信用證承諾”是指，就任何循環信用證簽發人而言，(A)就第十二修正案生效日為循環信用證的每個循環信用證簽發人而言，在附表1.1(A)(經第十二修正案修訂)中與該循環信用證發行人的名稱相對列出的循環信用證承諾的金額，或借款人與該循環信用證發行人可能不時以書面約定的其他金額，以及(B)在任何其他循環信用證的情況下，100%的循環信用證承諾額或協議中規定的較低金額，根據該協議，該人成為根據本合同第3.6(A)節訂立的循環信用證發放人。

“指定時間表”應具有第1.12節規定的含義。

“特定期限信用證承諾”對於任何定期信用證發行人而言，是指定期信用證承諾的100%或協議中規定的較低百分比，據此該人成為根據本合同第3.6條(A)款訂立的定期信用證發行人。

“指定交易”是指，就任何期間而言，任何投資、就任何投資簽署意向書或購買協議、任何資產處置、允許出售回租、產生或償還債務、股息、子公司指定、遞增定期貸款、遞增期限C貸款、遞增循環信貸承諾、遞增循環信用貸款或根據本協議條款要求“形式上符合”本協議項下的測試或契約或要求此類測試或契約以“形式基礎”計算的其他事件。

“SPV”應具有第13.6(G)節規定的含義。

“標準證券化承諾”是指借款人或任何受限制的子公司在證券化融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

任何信用證的“規定金額”應指根據信用證不時可提取的最高金額，該金額的確定不考慮屆時是否能滿足任何提取條件。

“規定的到期日”，就任何一系列債務的利息或本金分期付款而言，是指管理該債務的原始文件中計劃支付該利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何該等利息或本金的任何或有債務；但就任何污染控制收入債券或類似工具而言，其任何系列的規定到期日應被視為任何管理該等債務的文書所規定的再銷售該債務的日期。

“狀況”對借款人而言，指在該日期存在第I級或第II級(視屬何情況而定)的狀況。因綜合第一留置權淨槓桿率的變化而引起的狀態變化，應自下列日期的第一天起生效：(A)第9.1條財務條款規定的財務事項交付給行政代理機構，以及(B)借款人向行政代理機構提交高級人員證書，就該9.1條財務條款規定當時適用的狀態，並應保持有效，直至根據本定義進行的下一次變更為止；但根據本定義對綜合第一留置權淨槓桿率的每次確定應在相關財務條款9.1節所涵蓋的財務期結束時結束的測試期結束時作出。

“股份”指股本或股本中的股份(不論面值為普通股或優先股或普通股或優先股(視屬何情況而定)、實益、合夥或會員權益、參與或其他等價物(不論如何指定)或公司、合夥、有限責任公司或同等實體的股份，不論是否有投票權)，惟任何證明負債可兑換或可交換為股份的票據不得被視為股份，除非及直至該票據如此轉換或交換。

“股票等價物”指所有可轉換為股票或可交換為股票的證券，以及購買或認購任何股票的所有認股權證、期權或其他權利，不論目前是否可轉換、可交換或可行使，但任何證明債務可轉換或可交換為股票等價物的工具不得被視為股票等價物，除非及直至該工具如此轉換或交換。

“後續交易”應具有第1.11節規定的含義。

“任何人的附屬公司”指幷包括：(A)任何人持有超過50%股份的任何一個或多個類別的股份，而根據其條款有權選出該法團過半數董事的任何一個或多個類別的股份(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何意外情況的發生而具有投票權)在當時由該人直接或間接地通過附屬公司擁有；及(B)任何有限責任公司、合夥企業、協會、該人當時直接或間接通過子公司擁有50%以上股權的合資企業或其他實體，或

控股普通合夥人。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指借款人的附屬擔保人。

“後續基準利率”應具有第2.10(D)節規定的含義。

“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。

“測量”係指對任何抵押財產(及其所有改進)的測量，包括基於航空攝影的測量，該測量是(A)(I)由持牌測量師或工程師準備的，(Ii)由測量師(根據所涉房地產的大小、類型和位置以合理的方式)向行政代理人、抵押品代理人和所有權公司證明的，以及(Iii)足夠的，單獨或與測量(或“不變”)有關的在適用司法管轄區慣用的形式和實質的誓章。業權公司有權(在適用法律允許的範圍內)刪除或修訂與該抵押財產有關的業權保險單(或承諾)中的所有標準測量例外情況，並在適用司法管轄區可用範圍內簽發抵押品代理人可能合理要求的背書或其他測量保險，或(B)抵押品代理人以其他方式合理地接受(考慮到所承保的房地產的大小、類型和位置)。

“可持續性調整”應指對適用循環邊際定義中所列的每年百分比所作的任何調整，如本合同所附附表A中進一步描述的那樣(並受其規定的約束)。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”應指，就任何一項或多項對衝協議而言，在考慮到與該對衝協議相關的任何合法可執行的淨結算協議的影響後，（a）在該對衝協議被平倉並根據該協議確定終止價值之日或之後的任何日期，該終止價值，和（b）對於第（a）條提及的日期之前的任何日期，確定為此類對衝協議的按市值計價的金額，根據該對衝協議中任何公認交易商提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價確定（可能包括分銷商或分銷商的任何關聯公司）。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、關税、徵税、徵收、評税、扣除、扣繳或其他類似費用，不論是以單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。

“應收税金協議”係指分拆應收税金協議(定義見現有計劃)，包括根據該協議或安排訂立的任何協議或安排，根據該協議或安排，控股公司的任何直接或間接母公司(或該等直接或間接母公司的任何附屬公司)須不時向根據該協議或安排(包括通過轉讓代理人或類似代理人、受託人或其他中間人)下的某些權利持有人(包括透過轉讓代理人或類似代理人、受託人或其他中間人)或為其利益而付款(包括與提前終止有關的款項)。

在所有情況下，與該直接或間接母公司(或其任何子公司)的特定税目有關的實體，可由該等持有人持有的權益。

“TCEH”應具有本協定序言中規定的含義。

“TCEH債務人”一詞的含義與本合同的獨奏部分中所給出的含義相同。

“TCEH第一留置權特設委員會”係指本計劃所界定的“TCEH第一留置權特設委員會”。

“第十修正案”是指截至2019年11月15日，在控股公司、借款人、貸款方、行政代理、抵押品代理和貸款方之間的“信貸協議第十條修正案”。

“第十修正案生效日期”應具有第十修正案中規定的含義。

“第十修正案重新定價交易”應指(I)任何2018年增量定期貸款的任何預付或償還，或將2018年增量定期貸款的收益轉換為信貸安排下基本上同時發行的任何新的或替換部分的廣泛銀團優先擔保第一留置權貸款，其主要目的是降低適用於2018年增量定期貸款的收益率，以及(Ii)對2018年增量定期貸款的任何修訂(或任何與此相關的任何“揚克銀行”權利的行使)，其主要目的是降低適用於2018年增量定期貸款的收益率；但第十修正案重新定價交易不應包括與(X)控制權變更或其他“控制權變更”交易、(Y)借款人股權的任何首次公開發行或其他發行有關的任何此類預付款、償還、轉換或修訂，借款人或其任何直接或間接母公司或(Z)借款人或任何受限制附屬公司的許可收購或其他投資，且(A)在緊接該等許可收購或其他投資完成前不符合本協議條款的許可，或(B)在緊接該等許可收購或其他投資完成之前根據本協議條款許可的，則借款人及其受限制附屬公司不會根據本協議為借款人及其受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該等收購或其他投資完成後繼續及/或擴大其合併業務。

“C期貸款”指初始C期貸款、任何增量C期貸款、任何延期C期貸款、任何再融資C期貸款或任何替代C期貸款(視情況而定)。

“C期貸款抵押品賬户”是指根據第3.9節設立的一個或多個現金抵押品賬户或證券賬户，其目的是將L/C期信用證義務作為現金抵押品。

“C期貸款抵押品賬户餘額”是指在任何時候，就任何C期貸款抵押品賬户而言，存入該C期貸款抵押品賬户的存款總額。本文和其他信貸文件中提及的C期貸款抵押品賬户餘額應被視為指適用的C期貸款抵押品賬户的C期貸款抵押品賬户餘額，或根據上下文需要，指所有C期貸款抵押品賬户的C期貸款抵押品賬户餘額。

“C期貸款延期申請”應具有第2.15(A)(Iii)節提供的含義。

“C期貸款貸款”是指為C期貸款提供的貸款。

“C期貸款增加”應具有第2.14(A)節所給出的含義。

“C期貸款貸款人”是指持有C期貸款的每一位貸款人。

“C期貸款到期日”指2023年8月4日。

“L/信用證現金保證金要求”應具有第3.9節給出的含義。

“L信用證義務”是指，在任何確定日期，所有未償還的定期信用證規定的總金額加上所有定期信用證項下所有未付提款的本金總額。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，定期信用證已按其條款到期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該定期信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“L/C允許的投資”是指：

(A)其定義(A)至(G)條所述的任何準許投資；及

(B)借款人和適用的定期信用證發行人不時同意的其他證券。

“L條款C終止日期”是指任何適用的遞增期限C貸款到期日之前五個工作日的日期。

“定期信用證”是指根據3.1(B)(I)款開具的每份信用證。

“定期信用證承諾”是指(A)在第七修正案生效日期之前，金額為500,000,000美元，可根據第2.5(A)條或第5.2(D)節不時減少，以及(B)在第七修正案生效日期，為0美元。

“定期信用證簽發人”是指根據第3.6條規定隨時成為定期信用證簽發人的人(不言而喻，如果任何此人不再是本合同項下的出借人，則該人仍將是該人出具的、在其不再是出借人之日仍未履行的任何定期信用證的出具人)。任何定期信用證發行人可酌情安排由該定期信用證發行人的關聯公司出具一份或多份為借款人合理接受的定期信用證，在每一種情況下，術語“定期信用證發行人”應包括與該關聯公司或貸款人出具的定期信用證有關的任何此類關聯公司或貸款人。本合同及其他信用證文件中提及的信用證發行人應被視為指適用的信用證或所有定期信用證的發證人，視上下文而定。

“未付定期信用證”指，在任何時候，就任何定期信用證發行人而言，指(A)該定期信用證發行人開具的所有未付定期信用證規定的總金額和(B)就所有此類定期信用證開具的所有未付提款的本金總額。在本文件和其他信用證文件中，凡提及“未付款信用證”，應視為指適用的“定期信用證”發行人所簽發的“未付款信用證”或“所有信用證未付款信用證”，視上下文而定。

“定期信用證償付義務”是指信用證各方根據本協議第3.4節規定的條款和條件，償還和償還任何定期信用證上未支付的提款的義務。

“增加定期貸款”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“定期貸款出借人”是指持有定期貸款的每個出借人。

“定期貸款”指初始定期貸款、任何增量定期貸款、任何置換定期貸款、任何再融資定期貸款或任何延長期限貸款，視情況而定。

“定期貸款延期申請”應具有第2.15(A)(I)節規定的含義。

“定期貸款到期日”是指2023年8月4日。

“定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“SOFR借款”一詞，就任何借款而言，是指包括此類借款的SOFR借款。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中規定的含義。

“定期SOFR貸款”是指定期貸款或2022年延期循環信貸貸款，其利率以調整後的SOFR利率為基礎，但不符合“ABR”定義第(C)(Ii)款的規定。

“SOFR期限利率”指，對於任何與適用利息期間相當的期限，SOFR期限參考利率為紐約時間上午6：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何與適用利息期間相當的期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至下午5：00(紐約市時間)該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR期限利率的基準更換日期，則該期限SOFR確定日的SOFR參考利率將是CME期限SOFR管理人就其公佈了SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日公佈的SOFR參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該SOFR確定日之前的三(3)個工作日。

就本協議項下的任何決定而言，“測試期”應指借款人最後結束的連續四個財政季度，並且已經或被要求已交付第9.1條財務信息（或者，為了計算本協議項下的財務比率，第9.1（a）或（b）條中描述的財務報表可以其他方式獲得）。

“第三修正案”是指截至2017年2月28日，在控股公司、借款人、行政代理人、抵押品代理人和各定期信用證發行人之間的“信用證協議第三修正案”。

“第三修正案生效日期”應具有第三修正案中規定的含義。

第十三條修正案是指截至2023年4月28日，在控股公司、借款人、其他貸款方和行政代理之間的特定第十三條信貸協議修正案。

“第十三修正案生效日期”應具有第十三修正案所規定的含義。

“產權公司”是指富達全國產權保險公司。

“2022年延期循環信貸承諾總額”是指所有貸款人2022年延期循環信貸承諾的總和。

“2022年未延長循環信貸承諾總額”是指所有貸款人2022年未延長循環信貸承諾的總和。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額之和。

“信貸風險總額”是指在任何日期，(A)在該日期的總承諾額，(B)如果任何循環信貸總承諾額在該日期或之前終止，則為(I)最近在該日期持有該等終止承諾的貸款人的所有循環信貸貸款的未償還本金總額，以及(Ii)該貸款人在該日期就循環信用證的風險敞口總額(上述第(I)和(Ii)款的總和為：就屬循環信貸貸款人的任何該等貸款人而言，(C)在該日期的所有定期貸款的未償還本金總額，及(D)在該日期的所有C期貸款的未償還本金總額，應相等於該等貸款人的循環信貸風險總額。

“展期循環信貸承諾總額”是指每個展期系列的所有貸款人在該日的展期循環信貸承諾的總和。

“新的循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的新循環信貸承諾的總和。

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。

“第三方物流”應具有第10.2(Z)節規定的含義。

“交易費用”係指控股、借款人或其任何附屬公司因交易、本協議及其他信貸文件及本協議擬進行的交易而產生或支付的任何費用、成本、負債或開支，包括信貸融資的承諾、談判、辛迪加、文件編制及結算(及結算後與抵押品有關的行動)。

“交易”統稱指(I)完成現有DIP協議預期的交易，包括成交再融資(定義見現有DIP協議)及(Ii)本協議預期於轉換日期或前後進行的交易(包括訂立及提供資金)及與完成計劃有關的交易，以及支付與上述各項相關的費用、成本、負債及開支，以及完成與上述各項相關的任何其他交易。

“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。

“過渡費”應具有德克薩斯州公用事業法規39.302(7)節中給出的含義。

“過渡性財產”應具有德克薩斯州公用事業法規39.302(8)節規定的含義。

“信託契約法”應具有第12.11節規定的含義。

第十二條修正案是指截至2022年7月18日，在控股公司、借款人、其他信貸方、行政代理、抵押品代理、貸款方、循環信用證發行人和其他各方之間的信用證協議第十二條修正案。

“第十二修正案生效日期”應具有第十二修正案中規定的含義。

“類型”指(A)任何定期貸款或2022年非延期循環信貸貸款，其性質為ABR貸款或LIBOR貸款；(B)任何C期貸款，其性質為ABR貸款或LIBOR貸款；及(C)任何定期貸款，2022延期循環信貸貸款、延長循環信貸貸款或新循環信貸貸款，其性質為ABR貸款或定期SOFR貸款。

“瑞銀”指瑞銀集團斯坦福德分行。

“UCC”係指紐約州或得克薩斯州(視情況而定)或任何其他州的統一商法典，而該州的法律要求適用於完善任何抵押品的擔保權益。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

任何計劃的“無資金流動負債”應指截至最近一個計劃年度結束時，根據財務會計準則第87號聲明(“財務會計準則第87號”)確定的、按照截止日期有效的財務會計準則第87號確定的累計福利債務超過可分配資產的公平市場價值的金額(如有)。

“機組”是指由所有必要的物理連接的發電機、反應堆、鍋爐、燃氣輪機和其他原動機一起運行以獨立發電的單個發電廠發電系統。

“未付提款”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“非限制性現金”指(A)截至該日在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表所列現金及準許投資賬户內的所有現金及準許投資(但不包括在該等賬目上列為“受限現金”的任何金額)及(B)與在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上列為資產的商品有關的所有保證金存款；但非受限現金不得包括存入或記入任何定期C期貸款抵押品賬户的任何金額。

“非限制性附屬公司”是指(A)借款人在截止日期後根據現有DIP協議並根據其條款被指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司；但在轉換日期存在的任何非限制性附屬公司應被要求在現有DIP協議的結束日期被允許作為投資，或(B)借款人在轉換日期後形成或收購的任何附屬公司，如果此後根據第1.12節的要求在第10.5節的適用籃子下指定為投資；但借款人在此時(或之後立即)以書面通知行政代理指定該附屬公司為非限制性附屬公司，(C)借款人隨後在書面通知中指定為非限制性附屬公司的任何受限附屬公司；但就第(B)及(C)項而言，(X)該項指定應於該項指定當日被視為一項投資(如將一間非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，則視為一項未償還投資的減少)，金額相當於該項投資的賬面淨值，而該項指定只在該項指定當日根據第10.5節所準許的範圍內被準許，及(Y)在正式生效後不存在或不會因該項指定而發生違約事件及(D)非受限制附屬公司的每一間附屬公司。任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，如指定後，就任何重大債務而言(或在其他方面受管限)而言，該附屬公司將會是“受限制附屬公司”。借款人可通過向行政代理髮出書面通知，將任何非限制性子公司重新指定為受限子公司，此後，該子公司不再構成非限制性子公司，但前提是：(X)在指定之日該子公司有未償債務的情況下，緊隨該指定生效後，借款人應在債務產生後按形式遵守第10.9條規定的契諾(在當時需要檢驗該契諾的範圍內)，以及(Y)不存在或不會因該重新指定而導致違約事件。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國貸方”應具有第5.4(H)節規定的含義。

就任何人士而言，“有表決權股份”指在一般情況下有權投票選舉該人士的董事或其他管治機構的股份或股份等價物。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期還本付款額，包括按最終預定到期日付款所得的乘積之和；(2)從該日期到還款之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；乘以(B)該債務當時的未償還本金金額；但為釐定任何正被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務(“適用負債”)的加權平均到期日，在適用的修改、再融資、再融資、續期、替換或延期的日期之前對該等適用負債所作的任何預付款或攤銷的影響，均不計算在內。

就一名人士對附屬公司的擁有權而言，“全資擁有”指該附屬公司的所有股份(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或該人士的另一間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“收益率”是指，就任何承諾及/或貸款而言，在任何決定日期，到期日的收益率均以該日期適用於該等承諾及/或貸款的利率為基礎，並使適用於初始適用定期貸款的利率下限生效，但須按利率下限與任何原來發行的折扣或預付費用(在四年內攤銷)之間的差額遞增，但不包括並非一般提供該等承諾及/或貸款的所有貸款人須支付的任何結構安排、包銷、票據、安排、承諾及其他類似費用)。

1.2.不適用其他解釋條款。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指整個信用證文件，而不是指該信用證文件的任何特定規定。

(C)本條款、章節、附件和附表中所提及的是信用證單據。

(D)補充説，“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)此外，“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(G)凡提及任何信用方或其受限制附屬公司的“知悉”或“知悉”，均指信用方或該受限制附屬公司的授權人員的實際知悉。

(H)在計算從某一具體日期到後一具體日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”和“至”各字意為“至但不包括”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(I)本條例中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和經允許的受讓人，就任何政府當局而言，還應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。

(J)本協議和其他信用證文件中的其他章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。

(K)為確定第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10.7和1.1條中任何一項的遵守情況，(I)如果任何留置權、投資、債務、合併或類似的根本變化、處置、股息、關聯交易、合同義務或提前償還債務符合根據該節任何條款允許的一種以上交易類別的標準，借款人在任何時間和不時根據一項或多項該等條款(借款人有權不時重新指定使用任何該等條款)在任何時間及不時準許該等交易(或其部分)；只要貸方單據下的所有未償債務在任何時候都將被視為僅根據第10.1和(Ii)款中關於留置權、投資、債務、合併、合併或類似的根本變化、處置、股息、關聯交易、合同義務或提前償還債務或其他適用交易的例外情況而產生的。

除美元以外的其他貨幣，任何違約或違約事件均不應被視為僅由於在發生或作出該等留置權、投資、債務、合併或類似的根本性改變、處置、股息、關聯交易、合同義務或提前償付債務或其他適用交易(只要該留置權、投資、債務、合併或類似的根本性改變、處置、股息、關聯交易、合同義務或提前償還債務或其他適用交易)發生後貨幣兑換率發生的結果。

(L)凡提及借款人或其任何附屬公司的“在正常業務過程中”，是指(I)在借款人或其任何附屬公司的正常業務過程中，或為促進借款人或該附屬公司在正常業務過程中的目標，(Ii)借款人及其附屬公司在美國或借款人或其任何附屬公司開展業務的任何其他司法管轄區的一個或多個行業的慣常和慣常做法，或(Iii)與借款人或該附屬公司的過去或目前的做法大致一致，或在美國或借款人或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區內的任何類似業務。

1.3.修訂會計術語。

(A)所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語的解釋應符合GAAP，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合GAAP。

(B)儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會的會計準則彙編第825號--金融工具或其任何繼承者(包括根據會計準則彙編)所作的任何選擇，將Holdings、美國借款人或任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值。

(C)即使本協議有任何相反規定，(I)為確定本協議就發生任何指明交易的任何期間是否遵守本協議所載的任何測試或契諾(或為確定是否符合本協議所規定的任何交易的允許性的測試或契諾，在該確定日期及之後或之前)，綜合總淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率、而綜合有擔保淨槓桿率將分別就該期間及該指明交易按備考基準計算，及(Ii)為確定是否符合任何規定將按備考基準完成的交易的任何比率的規定，(A)與該等交易有關而產生的任何債務的現金收益不得從綜合總負債中扣除及(B)綜合總負債須於計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率或綜合總槓桿率(視何者適用而定)後計算。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為受限制子公司或與借款人或任何受限制子公司合併、合併或合併的人，在每種情況下，自測試期開始以來，應已根據本協議進行任何需要調整的指定交易

若該等財務比率或測試(或綜合EBITDA或綜合總資產)符合該定義，則應根據該定義計算該比率或測試的形式效果。

1.4.進行四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.5.包括對協議、法律等的引用。除非本合同另有明確規定，(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的提及應被視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此等修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改為任何信用證文件所允許的範圍，以及(B)對法律任何要求的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋法律要求的所有法律和法規規定。

1.6.《紐約時報》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.7.不確定付款或履約的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

1.8.一般情況下，中國的貨幣等價物不同。為根據第10.4、10.5及10.6條就以美元以外的任何貨幣計值的任何金額(不包括(A)從借款人及其附屬公司的財務報表衍生的任何金額或(B)以美元以外的貨幣計值的任何債務)的遵從性而言，該等金額應被視為相等於根據緊接釐定日期前12個月該另一貨幣的平均匯率而釐定的最近12個月期間的美元等值金額，而計算綜合EBITDA的方式與計算有關期間的綜合EBITDA所用的方式一致。為了確定是否符合第10.1、10.2和10.5條的規定，對於美元以外的任何數額的債務，應在產生或墊付債務時，按照產生或墊付債務時的有效匯率，使用等值的美元來確定遵守情況。

1.9.貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環信貸貸款”)或按類型(如“LIBOR貸款”)或按類別和類型(如“SOFR循環信貸貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“循環信貸借款”)或類型(如“LIBOR借款”)或按類別和類型(如“SOFR循環信貸借款”)進行分類和指代。

1.10.沒有達成對衝協議。為免生疑問，以下套期保值協議和/或商品套期保值協議不應被視為投機性的，或就本協議和所有其他信貸文件的任何目的而訂立的：(A)任何商品套期保值協議，其目的是在開始或執行時對衝或管理與借款人或受限制子公司(無論是自己擁有的還是簽約的)現有和/或預測的發電或負荷有關的任何風險；(B)任何旨在

成立或執行，(I)對衝或管理與借款人或受限制附屬公司的任何債務證券、債務融資或租賃(現有或預計)有關的利率風險，(Ii)外匯或外匯管理，(Iii)管理與利率變動有關的商品組合風險，或(Iv)對衝借款人或受限制附屬公司根據其他對衝協議可能須向交易對手承擔的任何風險，以使該等對衝協議的組合並非整體投機性，及(C)任何對衝協議及/或商品對衝協議，視乎適用而定。借款人或任何受限制附屬公司(在每種情況下都是在正常業務過程中籤訂的或與過去的做法一致的)在開始或執行時旨在解除或抵消本第1.10節(A)和(B)款所述的任何套期保值協議和/或商品套期協議(視情況而定)。

1.11.Limited有條件交易。就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，目的是(I)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，或(Ii)測試本協議規定的籃子下的可用性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)，在每種情況下，借款人都可以選擇(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，即“長期現金轉移選擇”)。根據本協議是否允許採取任何該等行動的決定日期應被視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期(“LCT測試日期”)，而如借款人或其任何受限制附屬公司在給予有限條件交易形式上的效力後，本應獲準在相關的LCT測試日期採取符合該比率、測試或籃子的行動，則該比率、測試或籃子應被視為已獲遵守。為免生疑問，倘借款人已作出長期現金轉移選擇，而在長期轉移測試日期後，於長期轉移測試日期已決定或測試合規的任何比率、測試或籃子將會因任何該等比率、測試或籃子的波動而未能得到滿足，包括由於長期轉移測試日期後但相關有限條件交易完成時或之前的綜合EBITDA、綜合利息開支或綜合總資產的波動，則該等比率、測試或比率將不會被視為因該等波動而未能滿足。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則對於在相關長期條件測試日期之後但在該有限條件交易完成日期或不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、回購、失效、清償和解除或償還的最終協議或日期終止、到期或過關(視情況而定)之前發生的任何事件或交易而言，必須按形式計算比率、測試或籃子可用性，或對該後續交易給予形式上的效力。為了確定該比率、測試或籃子的可用性是否已根據本協議得到遵守，任何該比率、測試或籃子應要求在假定該有限條件交易和與之相關的其他交易已經完成的基礎上按形式滿足。

1.12.更改折算日期；折算日期時間表。雙方特此同意，本協議所附的附表8.4、8.12、8.15、9.9、10.1、10.2、10.4和10.5(每個均為“指定時間表”)應包含在緊接轉換日期之前生效的現行《DIP協定》的附表8.4、8.12、8.15、9.9、10.1、10.2、10.4和10.5(視情況而定)上反映的所有項目；但：(I)如果借款人在轉換日期或之前選擇刪除，則應從任何指定的附表中刪除項目；(Ii)借款人在轉換日期或之前選擇增加或修改本協議附表8.4、8.12、8.15、9.9、10.1、10.2、10.4和10.5中的項目，以反映因完成計劃和恢復、假設或拒絕請願前協議而產生的變化，在每一種情況下，在轉換日期或之前生效，以及(Iii)除所有刪除、增加和

根據第(I)款和第(Ii)款允許對該等附表進行修改時，應根據借款人的要求並經行政代理同意，在該等附表中增加項目。現有《DIP協議》中的任何契約、例外或定義中所規定的任何“籃子”下的使用量，如果是在截止日期或之後但在轉換日期之前完成的交易所產生的，應代表在轉換日期本協議項下適用的可用“籃子”下的使用量，有一項理解是，(I)借款人有權在轉換日期根據上文第(I)至(Iii)款以及此後根據第1.2(K)和(Ii)節“建築商”將該用途分配給適用的可用“籃子”，並且在截止日期之後和轉換日期之前，根據“適用金額”和“適用權益金額”定義的具體規定的使用應適用於本協議下此類定義的相應規定。此外，借款人可提出本協議的時間表(指定的時間表除外)，以反映截至轉換日期與借款人及其子公司有關的事實和情況，行政代理應真誠協商每個此類時間表的內容，以便就借款人和行政代理合理滿意的時間表達成協議。行政代理有權刪除腳註和括號，並酌情在本協議和其他信用證文件中插入日期，並與借款人達成一致，以便在轉換日期敲定信用證文件。

1.13.調整利率；基準通知。任何定期貸款或2022年延長循環信貸貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準可能停止或正在或未來可能成為監管改革的主題。在基準轉換事件發生時，第2.10(F)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

1.14.不同部門之間的分歧。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股票持有人組成。

第二節信用證的金額和條款

2.1.做出更多承諾。

(A)根據本協議規定的條款和條件，持有DIP定期貸款的每個定期貸款貸款人(為免生疑問，包括在緊接轉換日期之前根據現有DIP協議產生的(和定義的)任何增量定期貸款和根據現有DIP協議未償還的任何增量定期貸款)，在轉換日期應被視為已向借款人發放了一筆或多筆美元貸款(分別為“初始期限貸款”和統稱為“初始期限貸款”)，等同於該貸款人在緊接轉換日期之前未償還的DIP定期貸款的本金總額，以及所有該等定期貸款的DIP定期貸款應自動轉換為美元的初始定期貸款，並被視為繼續以相同的本金金額(期限在定期貸款到期日的定義中描述)，而無需本協議任何一方採取進一步行動。

(二)初始定期貸款應當在轉換日發放，可以按照本辦法規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借款。於轉換日期由DIP定期貸款(定義見現有DIP協議)轉為LIBOR貸款的初始定期貸款，應在緊接轉換日期後以相同的利息期限繼續作為LIBOR貸款(為免生疑問，且無任何破壞或其他終止成本)，而若該DIP期限貸款於轉換日期為ABR貸款(定義見現有DIP協議)，則應在緊接轉換日期後繼續作為ABR貸款。

(B)根據本協議規定的條款和條件，持有DIP C期貸款的每個C期貸款貸款人(為免生疑問，包括在緊接轉換日期之前根據現有DIP協議產生的(和定義的)任何增量C期貸款和根據現有DIP協議未償還的任何增量C期貸款)，在轉換日期應被視為已向借款人發放了一筆或多筆美元貸款(分別為“初始C期貸款”和統稱為“初始C期貸款”)。等同於該貸款人在緊接轉換日期之前未償還的DIP C期貸款的本金總額以及所有該C期貸款貸款人的DIP C期貸款應自動轉換為美元的初始C期貸款，並被視為繼續，並以相同的本金金額(以及C期貸款到期日的定義中描述的期限)自動轉換為C期貸款，而無需本協議的任何一方採取進一步行動。

(二)定期C期貸款應當在轉換日發放，可以按照本辦法規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借款。在轉換日期由DIP期限C貸款轉換為LIBOR貸款(定義見現有DIP協議)的範圍內，C期限貸款應在緊接轉換日期之後以相同的利息期限繼續作為LIBOR貸款(為免生疑問，不產生任何破壞或其他終止成本)，而如果該DIP期限C貸款在轉換日期為ABR貸款(定義見現有DIP協議)，則應在緊接轉換日期之後繼續作為ABR貸款。

(C)根據本協議所載條款及條件，每家擁有循環信貸承諾(X)持有DIP循環信貸貸款的循環信貸貸款人(為免生疑問，包括根據現有DIP協議(及定義)在緊接轉換日期前根據現有DIP協議產生及尚未償還的任何增量循環信貸貸款)，應於轉換日期被視為已向借款人發放一筆或多筆美元貸款(每筆貸款為“初始循環信貸貸款”及統稱為“初始循環信貸貸款”)，相當於該等貸款的本金總額。

貸款人的DIP循環信貸貸款在緊接轉換日期之前仍未償還，且所有該等循環信貸貸款人的DIP循環信貸貸款應自動轉換為美元的初始循環信貸貸款，並被視為繼續發放，本金金額相同(其期限在循環信貸到期日的定義(如本協議第11條修正案生效前的定義)中所述)，而無需本協議任何一方採取進一步行動，且(Y)個別但非共同同意向借款人提供美元循環信貸貸款。

(Ii)此類循環信貸貸款(A)應在轉換日期及之後的任何時間和不時發放(或對於初始循環信貸貸款，視為已發放)，並在(I)對於2022年延長的循環信貸貸款，2022年延長的循環信貸終止日期和(Ii)對於2022年未延長的循環信貸貸款，2022年未延長的循環信貸終止日期，(B)可根據借款人的選擇，作為和/或轉換為ABR貸款或SOFR貸款或LIBOR貸款(視適用情況而定)發生和維持和/或轉換為ABR貸款或SOFR貸款或LIBOR貸款；但初始循環信貸貸款應視為根據上文第2.1(C)(I)(Y)節在轉換日期發放，如果該DIP循環信貸貸款在轉換日期是LIBOR貸款(定義見現有DIP協議)，則應作為LIBOR貸款在轉換日期之後繼續發放(為免生疑問，不產生任何破壞或其他終止成本)，並且如果該DIP循環信貸貸款在轉換日期是ABR貸款(定義見現有DIP協議)，則應繼續作為LIBOR貸款。應在緊接轉換日期之後繼續作為本合同項下的ABR貸款；但各貸款人依據同一借款作出的所有循環信貸貸款，除非本協議另有特別規定(包括在第十一修正案生效日期或之後及2022年未延長的循環信貸終止日期之前借入的循環信貸貸款)，否則應完全由同類型的循環信貸貸款組成，(C)可根據本條例的規定償還和再借款，(D)任何貸款人在任何時間不得就任何類別的循環信貸貸款在生效後及其所得款項的運用，且(E)在生效及運用其收益後，在任何時間均不會導致貸款人當時的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。

(D)為免生疑問，於第十一修正案生效日期或之後及2022年非延期循環信貸承諾終止日期前借入的所有循環信貸貸款，將由循環信貸貸款人(包括2022年延長循環信貸貸款人及2022年非延期循環信貸貸款人)按照其各自的循環信貸承諾百分比(作為單一類別)發放；其後，所有循環信貸貸款將由2022年延長循環信貸貸款人按照其各自的循環信貸承諾百分比發放。儘管本協議有任何相反規定，在第十一修正案生效日期或之後、2022年非延期循環信貸終止日期之前預支的每筆循環信貸貸款(ABR循環信貸貸款除外)，在2022年非延期循環承諾終止日之前，應包括期限為SOFR 2022的延期循環信貸貸款(以2022年延期循環信貸貸款人的額度為限)和LIBOR 2022年的非展期循環信貸貸款(額度為2022年非延期循環信貸貸款人的額度)，均受單一利息期限制。

(E)允許每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或外國分支機構或附屬公司進行此類貸款，酌情作出任何LIBOR貸款或定期SOFR貸款；但(A)任何該選擇權的行使不應影響借款人償還該貸款的義務，以及(B)在行使該選擇權時，該貸款人應盡其合理努力盡量減少由此對借款人造成的任何增加的成本(貸款人的義務不應要求其採取或不採取其認為會導致其在本協議項下不會獲得賠償的重大成本增加的行動，或其認為在任何實質性方面對其不利的行動，並且在根據本協議規定賠償的費用請求的情況下，第2.10節的規定應適用)。

2.2.確定每次借款的最低金額；最高借款次數。每筆貸款的本金總額至少應為此類貸款的最低借款金額，並超過1,000,000美元的倍數(用於償還循環信用證項下未支取提款的借款除外)。任何日期均可發生一筆以上借款；但在任何情況下，未償還借款不得超過(A)25筆循環信用貸款，以及(B)(I)13筆定期貸款，(Ii)5筆(C期貸款)LIBOR貸款，以及(Iii)本協議項下每項增量貸款的最多3筆額外借款。為免生疑問，除第2.1(D)節另有規定外，除非借款人另有決定，否則同一類別、相同利息期限的所有貸款將構成一筆借款。

2.3.出具借款通知書；確定借款類別。

(A)如借款人希望獲得循環信貸貸款(用於償還循環信用證項下未支取的提款的借款除外)，借款人應：(I)在下午2：00前到行政代理辦公室給行政代理人。如所有或任何循環信貸貸款最初為SOFR貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款(或如於轉換日期借款，則於上午10：00前借入)，則每次借入循環信貸貸款須至少三個營業日的事先書面通知(或迅速確認的電話書面通知)。借入日期)及(Ii)在下午1時前如果所有或任何循環信貸貸款是ABR貸款，則在提議借款的日期。每份該等借款通知須列明(I)根據該等借款而發放的循環信貸貸款的本金總額，(Ii)借款的日期(應為營業日)，及(Iii)借款是否包括ABR貸款、定期SOFR貸款及/或LIBOR貸款，以及(如屬定期SOFR貸款及/或LIBOR貸款)最初適用於該等貸款的利息期限。行政代理應立即向每個循環信貸貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)，説明每一次提議的循環信貸貸款借款、該貸款人的循環信貸承諾額百分比以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。

(B)為償還循環信用證項下未支取的提款而繼續借款的循環信貸貸款，應按照第3.4(A)節規定的通知辦理。

(C)在不以任何方式限制借款人以書面確認其根據本協議可能發出的任何通知的義務的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，而無需根據行政代理真誠地認為是來自借款人的授權官員的此類電話通知而承擔責任。

2.4.批准資金撥付。

(A)工作時間不遲於下午2點。在每份借款通知中指定的日期(包括借入循環信貸貸款以償還循環信用證項下的未支取提款)，各貸款人應按以下規定的方式提供其在該日期要求提供的每筆借款的按比例部分(如有)。為免生疑問，於第十一修正案生效日期或之後及2022年非延長循環承諾終止日期前發放的所有循環信貸貸款，應由各循環信貸貸款人按其各自的循環信貸承諾百分比按比例發放。

(B)每一貸款人應向行政代理人辦公室的行政代理人提供其適用承付款項下任何借款項下所需的所有美元資金，行政代理人將(借入循環信貸貸款償還循環信用證項下未支取的提款的情況除外)向借款人存入借款人指定的行政代理人可獲得的美元款項總額。除非任何貸款人在任何此類借款的日期之前已通知行政代理，而該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其借款份額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理提供該數額，而行政代理根據這一假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向借款人提供相應的數額。如果該貸款人事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，而該行政代理機構已向借款人提供該金額，則該行政代理機構有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即以書面通知借款人，借款人應立即以美元向行政代理人支付相應數額。行政代理還有權就自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天，向貸款人或借款人追回相應金額的利息，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為當時適用的利率或費用，根據第2.8條計算，適用類別的貸款。

(C)本第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但應理解，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾負責)。

2.5.有還款記錄；有債務證明。

(A)根據規定，借款人應為適用貸款人的利益，在適用的到期日向行政代理償還(I)當時未償還的定期貸款和C期貸款，以及(Ii)當時未償還的循環信貸貸款。在到期日償還當時未償還的C期貸款時，定期信用證承諾額應減少相當於第4.3(B)節規定的構成本金的部分的金額，借款人應被允許從C期貸款抵押品賬户中提取不超過第4.3(B)節規定的金額的預付款，以完成第4.3(B)節規定的償還。

(B)借款人應在自2017年3月31日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以美元向行政代理償還初始期限貸款的貸款人的利益，本金總額相當於轉換日所有未償還的初始期限貸款本金總額的0.25%(每筆償還金額為“定期貸款償還金額”)，應因根據本協議(包括第5.1、5.2和13.6(H)節)提前償還初始期限貸款而減少支付。

(C)借款人應在2017年3月31日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以美元向行政代理償還2016年增量定期貸款的貸款人的利益，本金總額相當於2016年增量修正案生效日所有2016年未償還增量定期貸款本金總額的0.25%(每個償還金額，一筆“2016年增量定期貸款償還金額”)，應因按照本協議提前償還2016年增量定期貸款而減少支付，包括5.1節，5.2和13.6(H)。借款人應在2020年3月31日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以美元向行政代理償還2018年增量定期貸款的貸款人，本金總額等於(I)在第七修正案生效日所有2018年未償還的2018年增量定期貸款的初始本金總額加上(Ii)根據2019年增量定期貸款轉換為(並被視為構成)2018年增量定期貸款的第十個修正案生效日的所有2019年增量定期貸款的初始本金總額(每個此類償還金額，A“2018年遞增定期貸款還款金額”)，應根據本協定，包括第5.1、5.2和13.6(H)節，因預付2018年遞增定期貸款而減少支付。如果任何增量定期貸款或任何增量C期貸款是在第七修正案生效日期之後發放的，則此類增量定期貸款或增量C期貸款(視情況而定)應按照借款人與該增量定期貸款或增量C期貸款的相關貸款人商定的日期償還金額(每筆“增量定期貸款還款金額”)，符合第2.14節規定的要求。2016年增量定期貸款還款金額和2018年增量定期貸款還款金額各為本辦法所稱“增量定期貸款還款金額”。在設立任何延期貸款或延期C期貸款的情況下，根據第2.15節的規定，該等延期貸款或延期C期貸款應由借款人按照適用的延期修正案中規定的金額(每筆“延期貸款償還金額”)和日期償還。在任何延期循環信貸承諾成立的情況下，此類延期循環信貸承諾應在適用的延期修正案中規定的日期終止(並償還同一延期系列的所有延期循環信貸貸款)，但須遵守第2.15條。如果設立了任何再融資定期貸款或再融資C期貸款，則根據第2.15節的規定，該等再融資定期貸款或再融資C期貸款應由借款人按適用的再融資修正案中規定的金額(每筆“再融資定期貸款償還金額”)和日期償還。在設立任何替代定期貸款或替代C期貸款的情況下，根據第13.1條的規定，該替代定期貸款或替代C期貸款應由借款人按照本協議適用修正案中規定的關於替代定期貸款或替代C期貸款的金額(每筆“替代定期貸款償還金額”)和日期進行償還。

(D)每一貸款人應按照其慣例維持一份或多於一份賬目，證明借款人因該貸款人的貸款辦事處不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的適當貸款辦事處的債務，包括

根據本協議不時支付給該貸款人的貸款辦事處的本金和利息。

(E)根據第13.6(B)節，行政代理應保存登記冊和每個貸款人的子賬户，其中登記冊和子賬户(合在一起)應記錄(1)本協議項下每筆貸款的金額，不論該貸款是定期貸款、定期C期貸款、2022年延期循環信貸貸款還是2022年非延期循環信貸貸款(視情況而定)，如適用，其相關部分、每筆貸款的類型和適用的利息期；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額，以及(Iv)第13.6(H)條所規定的任何貸款的取消或報廢。

(F)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊中的條目和根據本節第2.5節(D)和(E)款保存的賬户和子賬户，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的借款人義務的存在和金額的表面證據；但是，任何貸款人或行政代理未能保存該賬户、該登記冊或該子賬户(視情況而定)或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還借款人的貸款(連同適用利息)的義務。

2.6.包括轉換和延續。

(A)在符合本條(A)款倒數第二句以及第2.1(D)和2.8(H)、(X)條的規定下，借款人有權在任何營業日轉換至少相當於任何定期貸款未償還本金最低借款金額的全部或部分，任何C期貸款或任何一種類型的循環信用貸款轉為借款或另一種類型的借款，以及(Y)借款人應有權在任何營業日繼續支付(1)任何LIBOR貸款作為LIBOR貸款的未償還本金，以及(2)作為SOFR貸款的任何定期SOFR貸款的額外利息期限(有一項理解和協議，即任何由LIBOR貸款和SOFR定期貸款組成的循環信用貸款的借款應遵循單一利息期)；但條件是：(I)部分轉換LIBOR貸款或定期SOFR貸款不得將依據一次借款發放的LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的未償還本金金額降至低於最低借款金額；(Ii)如果在轉換之日付款違約或違約事件存在，且行政代理已或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換，則ABR貸款不得轉換為LIBOR貸款或定期SOFR貸款。(3)(1)如在建議延續之日發生違約事件，而所需貸款人已自行酌情決定不準許延續，則倫敦銀行同業拆借利率貸款不得作為倫敦銀行同業拆借利率貸款續期一段額外的利息期間；及(2)如在建議延續之日發生違約事件，且所需的2022年延期貸款貸款人(為此目的，不包括2022年非延期循環信貸貸款人)已自行酌情決定不準許此類延續，則定期SOFR貸款不得作為定期SOFR貸款續展一段額外的利息期，以及(4)根據第2.6節進行轉換而產生的借款應按照第2.2節的規定加以數量限制。借款人應在下午1：00前向行政代理辦公室提交行政代理，以實現每次此類轉換或延續。(I)在繼續或轉換為LIBOR貸款和/或定期SOFR貸款(視情況而定)的情況下，至少三個工作日，或(Ii)如果轉換為ABR貸款，至少三個工作日，事先書面通知(或迅速確認的電話通知)(每個，“轉換或繼續通知”)，説明將被如此轉換或繼續的貸款、將轉換或繼續的貸款的類型，以及如果是這樣的話

貸款將轉換為LIBOR貸款或繼續作為LIBOR貸款和/或定期SOFR貸款，最初適用的利息期(如果沒有選擇利息期，借款人應被視為選擇了一個月的利息期)。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。

(B)如在任何建議延續任何(I)LIBOR貸款時存在任何付款違約或違約事件，而所需貸款人已全權酌情決定不允許該等延續或(Ii)定期SOFR貸款及所需的2022年延期貸款(為此，不包括2022年非延期循環信貸貸款人)已全權酌情決定不允許此類延續，則該等LIBOR貸款及/或定期SOFR貸款(視何者適用而定)將於本息期最後一天自動轉換為ABR貸款。如果在LIBOR貸款和/或定期SOFR貸款(視情況而定)的任何利息期到期時，借款人沒有選擇適用於上文第(A)款規定的新的利息期，則借款人應被視為已選擇將此類LIBOR貸款和/或定期SOFR貸款的借款轉換為ABR貸款的借款，自該當前利息期到期之日起生效。

(C)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可遞交轉換或延續通知，借款人據此選擇不可撤銷地延續受利率對衝協議規限的任何定期貸款或C期貸款的未償還本金金額，作為LIBOR貸款及/或SOFR定期貸款(視何者適用而定)，直至該適用對衝協議期限屆滿為止。

(D)即使在本協定或任何其他信貸文件(包括第十修正案)的“利息期”定義中或其他地方有任何相反規定，(I)在第十修正案生效日每筆2018年增量定期貸款並作為倫敦銀行同業拆借利率維持的每筆借款(每筆為“2018年增量定期貸款借款”)，在第十修正案生效日發生2019年增量定期貸款時，應繼續保持未償還狀態，(Ii)2019年增量定期貸款最初應根據LIBOR貸款的借款產生，這些貸款應按比例(根據在第十修正案生效日未償還的各種2018年增量定期貸款的相對規模)添加到當時未償還的每筆2018年增量定期貸款中(並在此後被視為構成其一部分)，在該等新借款的規限下，(X)利息期間自第十修正案生效日期開始，並於適用於每筆如此增加的2018年遞增定期貸款的利息期的最後一天結束，以及(Y)適用於如此增加的原2018年遞增定期貸款的相同LIBOR利率，及(Iii)就前述而言，行政代理應(並在此獲授權)採取一切適當行動，確保所有持有2018年遞增定期貸款的定期貸款機構按比例(根據當時持有2018年遞增定期貸款的所有2018年遞增定期貸款的未償還本金金額)參與每筆2018年遞增定期貸款的借款(在根據《第十修正案》實施2019年遞增定期貸款和其中所述的2019年遞增定期貸款轉換之後)。

2.7.禁止按比例借款。除第2.1(C)款另有規定外，貸款人應根據其當時適用的循環信貸承諾按比例發放本協議項下的每筆循環信貸貸款，而不考慮貸款人所持循環信貸承諾的類別(為免生疑問，在第11修正案生效日期或之後以及2022年未延長的循環承諾終止日期之前發放的所有循環信貸貸款應由各循環信貸貸款人根據其各自的規定發放

循環信貸承諾額百分比，而不考慮循環信貸貸款人所持循環信貸承諾額的類別)。有一項諒解是：(A)任何貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的違約負責，每個貸款人單獨但不是共同地有義務提供其在本合同項下提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)貸款人未能履行其在任何信用文件下的任何義務，均不應解除任何人在任何信用文件下的義務。

2.8.投資者對此不感興趣。

(A)就每筆ABR貸款的未償還本金金額而言，每筆ABR貸款的未償還本金金額須自借款之日起計至到期日(不論是否加速)的利息，年利率在任何時候均為(I)就ABR定期貸款及ABR 2022非延期循環信貸貸款而言，適用的ABR保證金加ABR；及(Ii)就ABR 2022延展循環信貸貸款而言，有關的適用循環保證金加ABR(於每種情況下均不時有效)。

(B)每筆LIBOR貸款的未償還本金金額須自借款之日起計至到期為止(不論是否以加速方式計算)，年利率在任何時候均為適用的LIBOR保證金加相關的LIBOR利率，在每種情況下均不時生效。

(C)就每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額而言，自借款之日起直至到期為止(不論是否以加速方式)的利息，年利率在任何時候均須為(I)就屬定期貸款的定期SOFR貸款而言，相關適用的定期貸款SOFR保證金加經調整的期限SOFR利率及(Ii)就2022年延長循環信貸貸款的定期SOFR貸款而言，在每種情況下，相關適用的循環保證金加經調整的期限SOFR利率在每種情況下均屬有效。

(D)如果(I)任何貸款的本金或(Ii)其任何應付利息或本合同項下的任何其他金額的全部或部分在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)未予支付，且第11.1或11.5條下的違約事件將已經發生並仍在繼續，則在行政代理向借款人發出書面通知時(第11.5條下的違約事件除外，無需通知)，該逾期金額(欠違約貸款人的任何此類金額除外)應在適用法律允許的範圍內，按年利率(“違約率”)計息，即(X)逾期本金的情況下，本應適用的利率加2%或(Y)%的情況下的任何逾期利息或根據本合同應支付的其他金額。第2.8(A)節所述的利率加上從書面通知之日起至該金額全額支付之日(判決後和判決前)為止的2%(或者，如果第11.5條下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則為該違約事件發生的日期)。

(E)每筆貸款的利息應自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括償還借款之日，並應以美元支付；但在同一天償還的任何貸款應計入一天的利息。除以下規定外，(I)每筆ABR貸款每季度拖欠一次，在每年3、6、9和12月結束後的第十個營業日支付；(Ii)就每筆libor貸款或定期Sofr貸款而言，在適用於其的每個利息期的最後一天支付利息；如果利息期超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月支付一次；以及(Iii)就每筆貸款而言，(A)任何預付款；但abr貸款的利息只應根據

本款(A)如當時未償還的ABR貸款的本金總額已全數償還，(B)在到期時(不論是以加速償還或以其他方式償還)及(C)在到期後按要求償還。

(F)所有本合同項下的利息計算均應按照第5.5節進行。

(G)行政代理在確定任何LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的借款利率後，應立即通知借款人和相關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。

(H)即使本協議有任何相反規定(但須受第2.8(I)條規限)，(I)定期貸款和2022年非延期循環信貸貸款應為ABR貸款或LIBOR貸款，及(Ii)定期貸款及2022年延期循環信貸貸款應為ABR貸款或定期SOFR貸款。

(I)為免生疑問，本協議中有關LIBOR貸款和SOFR定期貸款的規定，在任何情況下均以第十三修正案A節最後一句為限。

2.9.延長利息期限。在借款人根據第2.6(A)節就LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的借款或轉換為或繼續借款發出借款通知或轉換或延續通知時，借款人應向行政代理髮出適用於此類借款的利息期的書面通知(或迅速確認的電話通知)，根據借款人的選擇，該利息期應為(I)LIBOR貸款(2022年非延期循環信用貸款除外)，一，三個或六個或(如果參與相關信貸安排的所有相關貸款人批准)在第七修正案生效日期確定的存根期限、在第十修正案生效日期確定的存根期限、十二個月期限或不到一個月的期限，或(Ii)在定期SOFR貸款和LIBOR 2022非延期循環信貸貸款的情況下，一個、三個或六個月期限；但儘管有上述規定，(X)根據本章程第2.1節的規定，在緊接轉換日期之前的DIP定期貸款、DIP C期貸款和DIP循環信用貸款的利息期的延續需要時，從轉換日期開始的初始利息期可以少於一個月，並且(Y)借款人應為包括LIBOR貸款和SOFR定期貸款在內的循環信用貸款的每次借款選擇一個單一的利息期。

儘管上文有任何相反的規定：

(A)任何借用LIBOR貸款和/或定期SOFR貸款的初始利息期應自借款之日(包括借入ABR貸款的任何轉換日期)開始，此後就此類借款發生的每一次利息期應從下一個前一利息期屆滿之日開始，但就在轉換日期轉換為LIBOR貸款的任何LIBOR貸款(定義見現行《DIP協議》)而言，此類貸款的初始利息期應從根據現有《直接投資協議》借款之日開始，並根據現有《直接投資協議》的條款，於選定為該利息期最後一日的日期(如現有《直接投資協議》所界定)結束；

(B)考慮與借用LIBOR貸款或定期SOFR貸款有關的任何利息期是否開始於日曆月的最後一個工作日，或開始於沒有

利息期末日曆月的數字對應日，自該利息期末日曆月的最後一個營業日起計；

(C)如任何利息期間在非營業日的日期屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如就LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視何者適用而定)而言，任何利息期間本應在非營業日的日期屆滿，而是該月下一個營業日之後的日期，則該利息期間應在該月的下一個營業日屆滿；

(D)*借款人無權就任何LIBOR貸款或定期SOFR貸款選擇任何利息期，如果該利息期將超過該貸款的適用到期日；以及

(E)根據第2.10(F)節從本第2.9節中刪除的任何基調不得在適用的借用通知或轉換或延續通知中指定。

2.10.製造成本增加、違法等行為。

(A)在第(X)款和第(I)款的情況下，行政代理或第(Y)款在第(Ii)和(Iii)款的情況下，所要求的貸款人應作出合理的決定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的和決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力)：

(I)在確定任何利息期的LIBOR利率及/或經調整期限SOFR利率的任何日期，如(X)有關市場未能普遍取得有關貸款本金金額及貨幣的存款，或(Y)因截止日期當日或之後影響銀行同業拆息或SOFR市場(視何者適用而定)的任何變動，以致沒有足夠及公平的方法根據LIBOR利率或期限SOFR利率(視何者適用而定)的定義釐定適用利率；或

(Ii)允許該貸款人在任何時間就任何倫敦銀行同業拆借利率貸款或定期SOFR貸款產生增加的成本或根據本協議收到或應收的金額的減少(但因下列原因而增加或減少的除外)：(I)根據第5.4節規定可予賠償的税款和税款；(2)對任何代理人或貸款人徵收的所得税淨額、特許經營税和消費税(代替淨所得税)或(3)因(X)任何適用法律自截止日期以來的任何變化(或對其解釋或管理的任何變化，包括任何新的適用法律的引入)，例如但不限於，官方準備金要求的變化，和/或(Y)影響銀行間LIBOR市場或SOFR市場的其他適用情況，或該貸款人在該市場中的地位；或

(Iii)在任何時候都認為，任何LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的發放或繼續，已由於該貸款人真誠地遵守任何適用法律而成為非法(或將與任何不具有法律效力的該等適用法律相沖突，即使不遵守法律並不違法)，或由於在結算日後發生的意外事件而變得不可行，該意外事件對銀行間LIBOR市場或SOFR市場(視情況而定)產生了重大不利影響；

然後，在任何此類情況下，該貸款人(或在上文第(I)條的情況下為行政代理人)應在此後的合理時間內向借款人和行政代理人發出關於該決定的通知(如果是通過電話確認的，則以書面形式確認)(行政代理人應迅速將該通知轉交給其他每一貸款人)。此後(X)在上文第(I)款的情況下，LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)應不再可用，直至行政代理通知借款人和貸款人行政代理髮出此類通知的情況不再存在(行政代理同意在此類情況不再存在時發出該通知)，借款人就尚未發生的LIBOR貸款或定期SOFR貸款發出的任何借款通知或轉換或繼續通知(視情況而定)應視為借款人已撤銷。(Y)在上述第(Ii)款的情況下，借款人應在收到書面索償要求後，立即向貸款人支付所需的額外金額(由貸款人根據其合理酌情決定權以提高利率或不同的計算方法、利息或其他方式確定)，以補償貸款人在本合同項下應收金額的增加或減少(經商定，借款人應向借款人提交一份關於欠該貸款人的額外金額的書面通知，併合理詳細地説明其計算依據，但沒有明顯可證明的錯誤，在上述第(Iii)款的情況下，借款人應儘快採取第2.10(B)節規定的行動之一，且無論如何，應在適用法律要求的期限內採取行動。

(B)如果任何LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)節所述情況的影響，借款人可(就LIBOR貸款或定期SOFR貸款而言，根據第2.10(A)(Iii)節受影響)：(X)如果受影響的LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)是根據借款發放的，取消此類借款，方法是在同一天向行政代理髮出電話通知(立即以書面形式確認)，通知借款人貸款人已根據第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)條通知借款人，如果受影響的LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)當時尚未償還，則在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每筆此類LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)轉換為ABR貸款；但如果在任何時候都有一個以上的貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人都必須按照第2.10(B)節的規定以同樣的方式處理。

(C)確保在截止日期之後，關於任何貸款人的資本充足率或流動性的法律的任何變化，或任何貸款人或其母公司遵守在截止日期之後發生的與資本充足率或流動性有關的法律的任何變化，已經或將具有將該貸款人或其母公司或其關聯公司的資本或資產的回報率由於該貸款人在本協議項下的承諾或義務而降低到低於該貸款人或其母公司或其任何關聯公司如果沒有這種法律變化(考慮到該貸款人或母公司關於資本充足率或流動性的政策)所能實現的水平的效果，然後在該貸款人的書面要求後，不時地立即(將副本給行政代理)，借款人應向貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或其母公司的減值，但應理解並同意，貸款人無權因該貸款人遵守或根據任何要求或指示遵守截止日期生效的任何適用法律而獲得此類補償。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後解除或減少借款人根據第2.10(C)條支付額外金額的義務。

(D)儘管本協議有任何相反的規定(包括第2.11節)，但如果(I)借款人和行政代理出於善意合理地確定利率不能根據“LIBOR利率”定義的規定確定，並且無法確定該利率不太可能是暫時的，或(Ii)(W)“LIBOR利率”管理人的監管人已公開聲明“LIBOR利率”管理人破產(並且沒有繼任管理人將繼續公佈“LIBOR利率”)，(X)“LIBOR利率”的管理人已作出公開聲明，指出在某一特定日期後，該管理人將永久或無限期停止公佈“LIBOR利率”(而並無繼任管理人會繼續公佈“LIBOR利率”)，(Y)“LIBOR利率”管理人的監管人已作出公開聲明，指明某一特定日期後“LIBOR利率”將永久或無限期停止公佈，或。(Z)“LIBOR利率”管理人的監管人或對該行政機關具有司法管轄權的政府當局已作出公開聲明，指明在該日期後“LIBOR利率”不再用於釐定貸款利率的特定日期，“倫敦銀行同業拆借利率”應是行政代理管理的合理商業上可行的替代利率(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)，該替代利率是：(I)由行政代理和借款人確定的替代利率，該替代利率被普遍接受為當時美國確定此類銀團槓桿貸款利率的普遍市場慣例，在這種情況下，行政代理和借款人應對本協議進行修正，以反映該替代利率和適用的本協議的其他相關變化(包括對該替代利率和本協議的適當調整)，以(X)在選擇該替代利率時保持有效的定價(但為免生疑問，這不會降低適用的LIBOR保證金)和(Y)其他必要的變化，以反映該替代利率的可用利息期(“市場慣例利率”)或(Ii)如果市場慣例利率不適用於行政代理人和借款人善意行事的合理確定，由借款人選擇的替代利率，由行政代理和借款人確定，只要貸款人收到至少五個工作日的事先書面通知(“通知期”)，在這種情況下，行政代理和借款人應對本協議簽訂修正案，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化；但該替代利率不適用於行政代理在通知期內收到該類別的所需貸款人的書面反對的任何類別(該類別的所需貸款人被確定為如同該類別的貸款人當時是本協議項下的唯一貸款人類別)，或(Y)由借款人和任何適用類別的所需貸款人(該類別的所需貸款人被確定，如同該類別的貸款人是本協議規定的當時唯一的貸款人類別一樣)僅就該類別適用，在這種情況下，該類別的必要貸款人和借款人應在5個工作日事先書面通知行政代理的情況下，對本協議進行修訂，以反映該類別的替代利率，並對本協議進行必要的其他相關更改，以反映適用於該類別的替代利率(根據本條款(D)的前述規定確定的任何此類替代利率，稱為“後續基準利率”)；但就第(I)和(Ii)款中的每一項而言，任何此類修訂均應在無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或獲得本協議任何其他各方同意的情況下生效，即使第13.1條有任何相反規定；此外，在根據本段確定後續基準利率之前，(A)任何借款請求、任何借款轉換為LIBOR借款或繼續借款作為LIBOR借款均無效，以及(B)所有未償還借款應轉換為ABR借款。

(E)儘管有上述規定，任何貸款人不得根據本第2.10節要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或做法不是以實質上適用於類似銀團信貸安排下其他類似處境借款人的方式要求賠償的話。

(F)實行另一種利率。

(I)除第2.10(F)條第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外，如

(1)如果行政代理在期限SOFR借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不可用或當前基礎上無法公佈)；或

(2)如果行政代理從所需的2022年延期循環信貸貸款人(為此，不包括2022年非延期循環信貸貸款人)獲悉，在任何期限SOFR借款的利息期開始之前，該利率期間的經調整期限SOFR利率將不能充分和公平地反映此類貸款人(任何2022年延期非延期循環信貸貸款人除外)(或貸款人(不包括任何2022年延期非延期循環信貸貸款人)在該利息期間借款或維持其借款(或其借款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人(2022年延期的非延期循環信貸列支貸款人除外)，並在(X)行政代理通知借款人和貸款人(2022年延期的非延期循環信貸列支貸款人除外)關於相關基準利率的情況不再存在之前，(Y)借款人按照第2.6節的條款提交轉換或繼續借款的通知，要求將任何借款轉換為或繼續借款，如借款人可以撤銷SOFR借款期限，否則，應被視為ABR貸款的轉換或延續通知。此外，如果任何期限SOFR貸款在借款人收到第2.10(F)(I)節中提及的管理代理關於期限SOFR利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人(任何2022年延長的非延期循環信貸列支貸款人除外)之前，就相關基準利率而言，引起此類通知的情況不再存在，並且(Y)借款人根據第2.6節的條款提交新的轉換或繼續通知。任何此類定期SOFR貸款應在適用於該定期SOFR貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

(Ii)即使本合同或任何其他信用文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期定義的第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何信用證文件項下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他信貸文件及(Y)如果基準替換日期是根據“基準替換”定義第(2)條確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信貸文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)於基準更換日期後第五(5)個工作日向貸款人(不包括任何2022年延期循環信貸列支貸款人)發出通知，而無需對本協議或任何其他信貸文件進行任何修訂，或任何其他各方對本協議或任何其他信貸文件採取進一步行動或同意，只要行政代理屆時尚未收到貸款人(非2022延期循環信貸列支貸款人除外)對該基準替換提出反對的書面通知，其中包括所需的2022延期循環信貸列支貸款人(為此目的，不包括任何2022年非延長循環信貸列支貸款人)。

(Iii)即使本協議(包括本協議第13.1條)或任何其他信用文件有任何相反的規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(Iv)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人(2022年任何延期非延期循環信貸列支貸款人除外)：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文第(V)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。根據本第2.10(F)節，行政代理或(如適用)任何2022年延長循環信貸貸款人或定期貸款貸款人(或2022年延長循環信貸貸款人組)或定期貸款貸款人(如適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第2.10(F)節明確要求。

(V)即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理酌情權選擇的利率，或(B)該基準的管理人的監管主管

提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基準期是或將不再具有代表性的，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(Vi)在任何基準不可用期間，借款人可撤銷任何借入SOFR定期貸款的請求，或撤銷轉換或繼續轉換或延續SOFR定期貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何借入SOFR定期貸款的請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期SOFR貸款在借款人收到關於SOFR期限利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.10(F)節實施基準替換之前，任何SOFR定期貸款應在適用於該期限SOFR貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)由管理代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(Vii)儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，本第2.10(F)節僅適用於定期貸款和2022年延長的循環信貸貸款。

2.11.要求賠償。如果(I)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7款進行支付或轉換後，由於根據第11款加快貸款到期日或任何其他原因，借款人將任何LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的本金支付給貸款人或為貸款人支付任何本金，而不是在該LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的利息期的最後一天支付或轉換，(Ii)LIBOR貸款或定期SOFR貸款的任何借款，不是由於撤回借款通知而作出，(Iii)任何ABR貸款沒有由於撤回的轉換或續展通知而轉換為LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，(Iv)(1)任何LIBOR貸款不作為LIBOR貸款續展，或(2)任何定期SOFR貸款不作為SOFR定期貸款續展，在每種情況下，均因撤回轉換或續展通知而被轉換為LIBOR貸款或定期SOFR貸款，或(V)任何LIBOR貸款或定期SOFR貸款的任何預付本金，視情況而定如未因根據第5.1或5.2節撤回的提前還款通知而發生，則借款人應在收到該貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)後，為補償該貸款人因此類付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而可能合理招致的任何額外損失、費用或開支，向行政代理支付因該貸款人的賬户而需支付的任何款項，包括任何損失，任何貸款人為資助或維持該等LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視何者適用而定)而取得的存款或其他資金的清算或重新使用而實際發生的成本或開支(不包括預期利潤的損失)。儘管有上述規定，任何貸款人不得根據本第2.11條要求賠償，如果這不是當時的一般政策或慣例

該等貸款人有權要求該等賠償，其方式與在類似銀團信貸安排下適用於其他處境相若的借款人的方式大致相同。

2.12.同意更換出借處。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4條對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(受該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；只要這種指定的條件是該貸款人及其貸款辦公室不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位，目的是避免導致任何此類部分運作的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲第2.10、3.5或5.4節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

2.13.收到關於某些費用的通知。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4節要求的任何通知是由任何貸款人在知道(或應該知道)導致此類條款所述的額外成本、金額減少、損失、税收或其他額外金額的事件發生後180天以上發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4節(視情況而定)獲得賠償。在向借款人發出上述通知前第181天之前招致或應累算的任何該等款項。

2.14.增加增量設施。

(A)借款人可通過書面通知行政代理選擇請求設立一項或多項(X)額外定期貸款，這些貸款可以是與任何當時存在的定期貸款相同類別(“增加定期貸款”)或單獨一類定期貸款(同一類別或另一類別的額外定期貸款承諾，統稱為“增量定期貸款承諾”)，(Y)額外定期信用證貸款，可與任何當時存在的C期貸款(“增加C期貸款”)屬於同一類別，或屬於單獨的C期貸款類別(同一類別或單獨類別的額外定期貸款的承諾，統稱為“增量C期貸款承諾”)和/或(Z)循環信貸承諾，其可能與任何當時存在的循環信貸承諾(對其的承諾，“新的循環信貸承諾”)或單獨的循環信貸承諾類別(對其的承諾，“額外循環信貸承諾”，以及新的循環信貸承諾)屬於同一類別，“增量循環信貸承諾”；連同增量定期貸款承諾和增量定期貸款承諾(“增量貸款承諾”)，與因依賴第10.1(Y)(3)和(4)款而發生的所有允許的其他債務的本金總額(僅限於對依賴第10(Y)(Y)條第(3)款而發生的債務進行再融資的範圍)相結合，不超過發生時的最大增量融資金額，且單個不少於10,000,000美元(或行政代理可能批准的較小金額(X)或(Y)應構成當時的最大增量融資金額)。每份此類通知應具體説明借款人提議增量貸款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)。借款人可向任何貸款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分增量貸款承諾；但提出或要求提供全部或部分增量貸款承諾的任何貸款人可自行決定是否提供增量貸款承諾，借款人沒有義務與任何現有貸款人接觸以提供任何增量貸款承諾。在每種情況下，此類增量貸款承諾應自適用的增加額度之日起生效；但條件是：(1)(X)除緊隨其後的第(Y)款所述外，在緊接發放之前或之後的該增加額度日不應發生違約事件

(Y)如果該增量貸款承諾是與許可收購或構成許可投資的其他收購有關的，或與任何需要不可撤銷的預付款或贖回通知的債務的再融資有關，則在該增加的金額日期不應存在(A)第11.1節或第11.5節下的違約事件，以及(B)在緊接該增量貸款承諾生效之前或之後提供適用的增量貸款承諾的貸款人可能要求的其他規定，(2)對於增量貸款的產生或增量貸款承諾的確立，借款人不應要求借款人出具信用證文件中的陳述和擔保，除非且直到持有超過50%的適用增量貸款或增量貸款承諾的人提出要求(但在增量貸款或增量貸款承諾用於為許可收購或構成許可投資的其他收購提供資金的情況下，(Iii)增額貸款承諾須根據借款人及行政代理簽署及交付的一項或多項增額修訂予以履行，而每項修訂均須記錄於登記冊內，並須遵守第5.4(E)節所載的規定；及(Iv)借款人應根據第2.11節就增額貸款承諾作出的任何付款(視何者適用而定)。任何貸款人均無義務根據第2.14(A)節的規定提供任何承諾。就本協議的所有目的而言，(A)在增加金額日期發放的任何增量定期貸款應指定(X)單獨的一系列定期貸款，或(Y)在定期貸款增加的情況下，指定為現有定期貸款系列的一部分，(B)在增加金額日期發放的任何增量C期貸款應指定(X)單獨的一系列C期貸款或(Y)在增加C期貸款的情況下，指定為現有C期貸款系列的一部分，和(C)在增加數額之日作出的任何增量循環信貸承諾應被指定為(X)一系列單獨的循環信貸承諾，或(Y)在新的循環信貸承諾的情況下，必須增加的一系列現有循環信貸承諾的一部分(此類新的或現有的一系列定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾，每一系列均為“系列”)。

(B)在下列條款和條件得到滿足(或豁免)的情況下，在實現增量循環信貸承諾的任何增加的金額日期之前，(X)就新的循環信貸承諾而言，通過該新的循環信貸承諾增加該類別的現有循環信貸承諾的每個循環信貸貸款人應被視為已自動且無需進一步行動地被視為已分配給具有該類別的新循環信貸承諾的每個循環信貸貸款人(每個為“新的循環貸款貸款人”)，並且每個該等新的循環貸款貸款人應被視為已自動且無需進一步行動地被視為已購買和承擔，(I)該等循環信貸貸款人在本協議項下參與未償還循環信貸授權書的一部分，以便在每項該等視為轉讓及假設及參與生效後，持有循環信貸貸款的每個循環信貸貸款人(包括每一名此類新循環貸款貸款人)在本協議項下未償還參與循環信貸授權書的總額的百分比，將等於所有循環信貸貸款人在信貸安排項下的循環信貸承諾總額的百分比，及(Ii)在本金金額下，該類別未償還循環信貸貸款中於增加金額日期所需的該等權益的百分比，在所有這些轉讓和假設生效後，該類別的循環信貸貸款將由該類別下的現有循環信貸貸款人和該類別下的新循環貸款貸款人按照各自的比例按比例持有

此類循環信貸承諾在將此類新的循環信貸承諾添加到現有的循環信貸承諾後(行政代理和貸款人在此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據本條款(X)進行的交易)，以及(Y)對於任何增量循環信貸承諾，(I)在所有目的下，每個增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，並且根據新的循環信貸承諾(每個、(I)就適用的增量循環信貸承諾及所有相關事宜而言，(I)每名新循環信貸貸款人及每名新循環信貸貸款人(各自為“額外循環信貸貸款人”及與新循環信貸貸款人共同稱為“增量循環信貸貸款人”)，應被視為循環信貸貸款及(Ii)每名新循環信貸貸款人及每名擁有額外循環信貸承諾的循環信貸貸款人(各自為“額外循環信貸貸款人”，並與新循環信貸貸款人一起，為“額外循環信貸貸款人”及“增量循環信貸貸款人”)。

(C)在任何系列的任何增量定期貸款承諾生效的任何增加的金額日期(X)，在滿足(或豁免)前述條款和條件的前提下，(I)任何系列的增量定期貸款承諾的每個貸款人(每個，“增量定期貸款貸款人”)應向借款人提供一筆金額等於其該系列的增量定期貸款承諾的定期貸款(“增量定期貸款”)，和(Ii)任何系列的每一增量定期貸款貸款人應就該系列的增量定期貸款承諾和據此作出的該系列的增量定期貸款成為本協議項下的貸款人，以及(Y)在滿足前述條款和條件的情況下，任何系列的任何增量C期貸款承諾有效的(I)任何系列的每一增量C期貸款承諾的貸款人(每個，“增量C期貸款貸款人”)應向借款人發放信用證貸款(“增量C期貸款”，並與增量定期貸款和增量循環信用貸款一起，合稱為“增量貸款”)，金額等於其對該系列的C期增量貸款承諾，以及(Ii)任何系列的每個C期增量貸款貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及該系列的C期增量貸款承諾和據此發放的C系列增量貸款。借款人應將增量貸款的收益(如有)用於本協議不禁止的任何用途，並經借款人和提供此類增量貸款的貸款人(S)商定。

(D)確保任何增量定期貸款承諾和任何增量C期貸款承諾以及各自相關的增量定期貸款和增量C期貸款的條款和規定，在每一種情況下，根據增加定期貸款或增加C期貸款而實施，應與適用於此類增加的C類貸款或C期貸款的條款和規定基本相同；條件是，借款人和提供和/或安排該等增量定期貸款承諾或增量C期貸款承諾的貸款人(S)可就提供此類增量定期貸款承諾和任何增量C期貸款承諾以及相應的相關增量定期貸款和增量C期貸款承諾的承保、安排、結構設計、勾選、承諾、原始發行折扣、預付或類似費用以及與此相關的其他應付費用，一般不與所有提供此類增量定期貸款承諾和C期增量貸款承諾的貸款人共同分擔，條件是：在償還任何遞增的C期貸款或減少相關的定期信用證承諾時，任何由該遞增的C期貸款提供資金的多餘現金抵押品應從適用的有資金的定期貸款信用證現金抵押品賬户中提取。任何增量定期貸款承諾和任何增量C期貸款承諾的條款和規定及其各自相關

未根據定期貸款增加或C期貸款增加而實施的任何系列的增量定期貸款和增量C期貸款，應符合借款人確定的適用增量修正案中規定的條款和文件；前提是：

(I)*(X)每個系列適用的增量定期貸款到期日不得早於初始定期貸款到期日，以及(Y)每個系列適用的增量定期C期貸款到期日不得早於初始定期C期貸款到期日，但前提是，只要該習慣過渡性貸款要轉換為的債務符合上述要求，上述第(I)款的要求不適用於任何習慣過渡性貸款；

(Ii)*(X)每個系列適用的增量期限貸款的加權平均到期壽命不得短於初始期限貸款的加權平均期限(不影響初始期限貸款的任何先前攤銷付款或預付款)；及(Y)每個系列適用的增量期限C貸款的加權平均期限期限不得短於初始期限C貸款的加權平均期限期限(不影響初始期限貸款的任何先前攤銷付款或提前還款)；

(Iii)任何增量定期貸款、增量定期貸款承諾、增量C期貸款和增量C期貸款承諾(X)可按比例、高於比例或低於比例參與本協議項下任何類別定期貸款的任何自願預付款，並可按比例或低於比例(但除非本協定另有允許，不得高於按比例)參與本協議項下任何類別定期貸款的任何強制性預付款；但如果該等遞增定期貸款或C期遞增貸款是無擔保的，或在付款權利或擔保方面處於次要地位，則該等遞增定期貸款或C期遞增貸款應以初級基礎參與本協議項下的強制性償還定期貸款和C期貸款(與本協議允許的任何再融資、延期、續期、替換、回購或報廢有關的情況除外)，(Y)不應由本協議項下擔保人以外的任何子公司擔保，(Z)對於本協議項下任何未償還的第一留置權義務，該等遞增定期貸款或遞增C期貸款應是無擔保的，或具有同等或較低的擔保權利，如果有擔保，不得以抵押品以外的資產作擔保(如果適用，應遵守第一留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議、抵押品信託協議和/或借款人和行政代理人合理滿意的其他留置權從屬和債權人間安排，如果適用，應遵守該協議和/或第一留置權債權人間協議)；

(4)適用於任何增量定期貸款或增量C期貸款的定價、利差、折扣、保費、利率下限、費用和攤銷時間表由借款人和借款人(S)確定；但條件是，對於根據增量定期貸款承諾或增量C期貸款承諾發放的任何增量定期貸款或增量C期貸款，如果任何增量定期貸款或增量C期貸款的收益率與初始期限貸款、初始期限C期貸款、2016年增量期限貸款和2018年增量期限貸款在提供資金之日享有同等權利和擔保，則適用的ABR利潤率或適用的LIBOR利潤率超過任何初始期限貸款、初始期限C期貸款、2016年增量期限貸款或2018年增量期限貸款的收益率0.50%以上，對於該等初始期限貸款、初始期限C貸款、2016年增量期限貸款或2018年增量期限貸款，應視情況進行調整，以使該等初始期限貸款、初始期限C貸款、2016年增量期限貸款或2018年增量期限貸款的收益率等於該等增量期限貸款或增量期限貸款的收益率

C貸款負0.50%；此外，除非借款人另有書面約定，否則在第(Iv)款規定的增量期限貸款或增量期限C貸款的有效利率下限的基礎上，在初始期限貸款、初始期限C貸款、2016年增量期限貸款或2018年增量期限貸款(視情況而定)的有效利率下限的基礎上，初始期限貸款、初始期限C貸款、2016年增量期限貸款或2018年增量期限貸款的收益率的增加，應僅通過提高適用於初始期限貸款的利率下限(S)來實現。初始C期貸款、2016年增量定期貸款或2018年增量定期貸款，視情況而定；和

(V)如果借款人和提供該等增量定期貸款或增量C期貸款的貸款人(S)合理滿意，任何增量定期貸款或C期增量貸款的所有其他條款(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述除外)可以不同於初始定期貸款或初始C期貸款的條款。

(E)任何新的循環信貸承諾和相關的新循環信貸貸款的條款和規定應與此類新的循環信貸承諾和新的循環信貸貸款所增加的承諾類別和相關的循環信貸貸款的條款和規定基本相同；只要借款人與提供和/或安排該等新循環信貸承諾的貸款人(S)商定的承保、安排、安排、勾選、承諾、預付或類似費用，以及與此相關的其他應付費用，並未與提供該等新循環信貸承諾及相關新循環信貸貸款的所有相關貸款人分擔，則可就該等新循環信貸承諾支付。額外的循環信貸承諾和額外的循環信貸貸款應符合借款人確定的適用增量修正案中規定的條款和文件；此外，儘管本節第2.14條或其他方面有任何相反規定，但：

(I)規定適用的額外循環信貸承諾和額外循環信貸貸款的加權平均到期日不得短於初始循環信貸貸款和循環信貸承諾的加權平均到期日(不影響初始循環信貸貸款之前的任何預付款)；

(Ii)任何此類額外的循環信貸承諾和額外的循環信貸貸款應與循環信貸貸款具有同等或較低的付款和擔保權利(如果適用，應遵守次級留置權協議和/或次級留置權債權人間協議、抵押品信託協議或其他令借款人和行政代理人合理滿意的留置權從屬和債權人間安排)；

(Iii)任何此等額外循環信貸承諾和額外循環信貸貸款(X)不得由本協議項下的擔保人以外的任何附屬公司擔保，及(Y)如有擔保，則不得以抵押品以外的資產作擔保(如適用，則須受附屬協議及/或第一留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議、抵押品信託協議及/或其他令借款人及行政代理人合理滿意的其他留置權從屬及債權人間安排的規限)；及

(Iv)規定任何該等額外循環信貸承諾及額外循環信貸貸款不得早於轉換日期生效的循環信貸到期日到期。

(F)行政代理和貸款人在此同意完成本條款第2.14節所述的交易，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於任何按比例付款或修改條款)或任何其他信用文件的要求，否則可能禁止或限制本條款第2.14條所述的任何此類延期或任何其他交易。行政代理和借款人合理地認為，每項遞增修訂均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸方文件進行必要或適當的技術性和相應的修訂，以實施本節第2.14節的規定。為免生疑問，根據2016年增量修正案作出或作出的2016年增量定期貸款和新循環信貸承諾、根據第七修正案作出或作出的2018年增量定期貸款和新循環信貸承諾、根據第八修正案作出的新循環信貸承諾、根據第九修正案作出的新循環信貸承諾、根據第十修正案作出的2019年增量循環信貸承諾、根據第十一修正案作出的新循環信貸承諾和根據第十二修正案作出的新循環信貸承諾均構成增量定期貸款承諾和/或增量循環信貸承諾。根據並依照本第2.14節設立。

2.15.允許延長定期貸款和循環信貸貸款以及循環信貸承諾；再融資安排。

(A)批准三項延期。

(I)借款人可隨時及不時要求轉換任何類別(“現有定期貸款類別”)的全部或部分定期貸款，以延長就該等定期貸款(已如此轉換的任何該等定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金支付本金的預定到期日(S)，並規定符合本條第2.15節的其他條款。為了設立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供一份通知(該通知的副本應提供給適用的現有定期貸款類別的每個貸款人，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)(“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，該通知應由借款人選擇，(A)反映發生或發行時的市場條款和條件(作為整體)(由借款人真誠地確定)或(B)如果與適用的現有定期貸款類別的條款不一致，則從整體上看，不應對貸方(由借款人真誠確定)有實質性的更大限制，超過現有定期貸款類別的定期貸款的條款，除非(X)該適用的現有定期貸款類別的定期貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的利益，或(Y)任何此類規定在最新的定期貸款到期日之後適用；但條件是：(1)預定最終到期日應延長，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可延遲至該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期之後(任何此類延遲均會導致對第2.5節或延期修正案(視屬何情況而定)中所反映的預定攤銷付款進行相應的調整，在每一種情況下，關於該等延期貸款的轉換來源的現有定期貸款類別)。

如第2.15(A)(V)、(2)(A)節所述，(2)(A)定價、費用、可選擇的預付或贖回條款應由借款人真誠決定，與延長的定期貸款有關的利率、利差、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和保費(包括通過固定利率)可能高於或低於該現有定期貸款類別的利差和下限和/或(B)額外費用，在適用的延期修正案規定的範圍內，(3)延期貸款可以按比例、高於或低於按比例預付任何種類的本協議項下的任何一類定期貸款，並可按比例或低於按比例參與(但，除非本協議另有允許，不超過比例)本合同項下任何類別定期貸款的任何強制性提前還款；但如該等延期貸款為無抵押貸款，或在償還權或第一留置權的擔保方面排名較低，則該等延期貸款應以初級方式參與強制性償還本協議項下的定期貸款(與本協議所允許的任何再融資、延期、續期、替換、回購或註銷有關者除外)，(4)延期貸款可享有贖回保護和預付保費，並在符合上文第(3)款的規定下，借款人和貸款人可能商定的其他贖回條款以及(5)延期修正案可規定僅適用於最後定期貸款到期日之後任何期間的其他契諾和條款，但延期定期貸款的本金不得超過正在延長的定期貸款的本金，除非本文另有允許。任何貸款人均無義務同意根據任何定期貸款延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成與其轉換而來的現有定期貸款類別不同的單獨類別；但在適用的延期修正案規定的範圍內，由現有定期貸款類別轉換而來的任何延期定期貸款可被指定為任何當時未償還的定期貸款類別的增加，而不是該等延長期限貸款從其轉換而來的現有定期貸款類別的增加(在這種情況下，應按比例增加與其相關的預定攤銷)。

(2)借款人可隨時和不時要求任何類別的全部或部分循環信貸承諾(每一項均為“現有循環信貸承諾”及其項下的任何相關循環信貸貸款，稱為“現有循環信貸貸款”)；每項現有循環信貸承諾及相關的現有循環信貸承諾(統稱為“現有循環信貸類別”)均須予以轉換，以延長終止日期及與該等現有循環信貸承諾(“已獲延長的循環信貸承諾”及任何相關的循環信貸承諾，“延長的循環信貸承諾”及任何相關的循環信貸貸款，“延長的循環信貸貸款”)有關的現有循環信貸貸款的全部或部分本金的兑付日期(S)，並規定與本條第2.15(A)節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用類別的現有循環信貸承諾的每一貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)(“循環信貸貸款延期請求”)，列出擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，借款人應根據其選擇，(A)反映發生或發行時的市場條款和條件(作為整體)(由借款人真誠地確定)或(B)如果與

適用的現有循環信貸承諾對貸款方的限制(由借款人善意確定)在整體上不應比此類現有循環信貸承諾(“指定的現有循環信貸承諾”)的條款有實質性的限制，除非(X)提供現有循環信貸貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的好處，或(Y)在本協議下任何未償還的循環信貸承諾的最新到期日之後，在適用的延期修正案中規定的範圍內，任何此類規定均適用；然而，只要(W)該等經延長循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可延後至指定現有循環信貸承諾的最終到期日之後，(X)及(A)與經延長循環信貸承諾有關的利率、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣及保費可高於或低於息差下限、預付費用、融資折扣、對於指定的現有循環信貸承諾和/或(B)的原始發行折扣和保費，可向提供此類延長的循環信貸承諾的貸款人支付附加費用和保費，以補充或替代前款第(A)、(Y)、(Z)、(Z)和(Z)項所述的任何項目：(A)、(Y)、(Y)、與延長的循環信貸承諾相關的承諾費率可高於或低於指定的現有循環信貸承諾的承諾費率，以及(Z)除非另有許可，經延長的循環信貸承諾額和經延長的循環信貸貸款本金金額不得分別超過規定的現有循環信貸承諾額和相關現有循環信貸貸款的本金延期金額，並進一步規定，儘管本節第2.15(A)款或其他規定有任何相反規定，(1)任何延長的循環信貸承諾項下的延長循環信貸貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的除外)，應按比例與指定的現有循環信貸承諾和每一其他類別的現有循環信貸承諾(其機制可通過適用的延期修正案實施，並可包括與適用信貸安排的借款和償還程序有關的技術變更)的任何借款和償還按比例進行；及(2)延期循環信貸承諾和延期循環信貸貸款的轉讓和參與應受相同的分配和參與管轄適用於第13.6節所述的循環信貸承諾和與此類承諾相關的循環信貸貸款的規定。任何貸款人均無義務同意根據任何循環信貸貸款延期請求，將其任何現有循環信貸類別的任何循環信貸貸款或循環信貸承諾轉換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延期循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾不同的一個單獨類別的循環信貸承諾；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有循環信貸類別轉換而來的任何延長循環信貸承諾可被指定為增加任何當時未償還的循環信貸承諾類別，但將此類延長循環信貸承諾從其轉換而來的現有循環信貸類別除外。

(Iii)借款人可隨時及不時要求轉換任何類別的全部或部分定期C期貸款(“現有C期貸款類別”)，以延長就該等C期貸款的全部或部分本金金額(經如此轉換的任何該等C期貸款，稱為“經延長的C期貸款”)支付本金的預定到期日(S)，並規定與第2.15(A)節一致的其他條款。為了設立任何延期的C期貸款，借款人應提供一份

向行政代理髮出的通知(行政代理應向適用的現有C期貸款類別的每一貸款人提供該通知的副本，該通知的請求應平等地提供給所有此類貸款人)(“C期貸款延期請求”)，其中列出了擬設立的延長的C期貸款的擬議條款，該條款應由借款人選擇，(A)反映發生或發放時的市場條款和條件(由借款人真誠地決定)，或(B)如果與適用的現有C期貸款類別的條款不一致，對信貸方(由借款人善意確定)的限制不應實質上大於現有C期貸款類別的C期貸款的條款，除非(X)該適用的現有C期貸款類別的C期貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的好處，或(Y)任何此類規定在最新的C期貸款到期日之後適用；然而，只要(1)預定的最終到期日應延至現有期限C類貸款的預定到期日之後，且不得就延長期限的C期貸款支付任何預定攤銷本金，(2)(A)定價、費用、可選擇的預付或贖回條款應由借款人真誠地決定，延長期限C期貸款的利率、利差、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和保費(包括通過固定利率)可高於或低於利率下限、利差、預付費用、融資折扣、該現有期限C貸款類別的定期貸款的原始發行折扣和保費(包括通過固定利率)和/或(B)額外的費用、保費或AHYDO補充款可支付給提供此類延長的C期貸款的貸款人，以補充或代替前述條款(A)所述的任何項目，在每種情況下，在適用的延期修正案中規定的範圍內，(3)延長的C期貸款可按比例參與，在任何自願預付本協議項下任何C類貸款的基礎上，可按比例或低於按比例參與本協議項下任何C類貸款的任何強制性預付，但除本協議另有允許外，不得按高於或低於比例的基礎參加；但如果該等延期的C期貸款是無擔保的或在償付權利或第一留置權義務的擔保方面排名較低，則該等延期的C期貸款應以初級基礎參與本協議項下的C期貸款的強制償還(與本協議允許的任何再融資、延期、續期、替換、回購或報廢有關的除外)，(4)延期的C期貸款可享有贖回保護和預付保費，並且在符合上述贖回條款第(3)款的情況下，借款人及其貸款人可能同意，(5)在根據第(Y)款在最初的C期貸款到期日之後適用的任何此類撥備是為了任何此類債務的利益而增加的，則行政代理或任何貸款人無需同意，以及(6)除非特別許可，延長的C期貸款的本金金額不得超過所延長的C期貸款的本金金額。任何貸款人均無義務同意根據任何C期貸款延期請求將其任何現有C期貸款類別的任何C期貸款轉換為延長的C期貸款。任何延期系列的任何延期C期貸款應構成與其轉換的現有C期貸款類別不同的一個單獨的C期貸款類別；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有C期貸款類別轉換而來的任何C期貸款可被指定為任何當時未償還的C期貸款類別的增加，而不是該等延期C期貸款的現有C期貸款類別(在這種情況下，應按比例增加與其相關的預定攤銷)。

(4)任何貸款人(“展期貸款人”)希望將現有類別或現有類別的全部或部分定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾轉換為展期貸款，

延期C期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期選舉”)其已選擇將其轉換為延期貸款、延期C期貸款或延期循環信貸承諾的現有類別或現有類別的定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾的金額。如果延期選舉的現有類別或現有類別的定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾的總額超過根據延期請求要求的延長期限貸款、延長C期貸款或延長循環信貸承諾的金額(視情況而定)，則須根據每次該等延期選舉所包括的定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾的金額，將現有類別或須延期選舉的現有類別的定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾按比例轉換為延長期限貸款、C期貸款或延長循環信貸承諾(視何者適用而定)。儘管任何現有的循環信貸承諾已轉換為延長的循環信貸承諾，就循環信貸貸款人在第3節項下的義務而言，此類延長的循環信貸承諾應與當時所有未償還的循環信貸承諾同等對待，但適用的延期修正案可規定，只要適用的循環信用證發行人已自行決定同意此類延期，則可延長適用的循環L/C到期日，並可繼續履行出具循環信用證的相關義務(但有一項理解，即任何此類延期無需任何其他貸款人同意)。儘管現有C期貸款類別的任何C期貸款已轉換為延長的C期貸款，但適用的延期修正案可規定，只要適用的定期信用證發行人已完全酌情同意此類延期，則可延長C期貸款到期日，並可繼續履行簽發定期信用證的相關義務(應理解，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)

(V)任何經延長的定期貸款或經延長的循環信貸承諾(視何者適用而定)應根據本協議的修正案(“延長修正案”)而設立(除第2.15(A)(V)節最後一句明確提及的範圍外，且即使第13.1節另有相反規定，就據此設立的經延長的定期貸款、經延長的C期貸款或經延長的循環信貸承諾(視何者適用而定)，不需經延長貸款人以外的任何貸款人同意)。任何延期修正案不得規定本金總額低於10,000,000美元的任何類別的延期定期貸款、延期C期貸款或延期循環信貸承諾，借款人可將任何延期修正案的有效性以延期最低條件為條件，借款人可自行決定放棄該條件。除第2.15(A)節要求或允許的任何條款和更改外，每個延期修正案(X)應根據第2.5節或適用的增量修正案修改與延長期限貸款從其轉換的現有定期貸款類別有關的預定攤銷付款，以減少現有定期貸款類別的每個預定還款金額，比例與根據該延期修正案轉換現有定期貸款類別的定期貸款金額的比例相同(應理解，就該現有定期貸款類別的任何非延期定期貸款的任何個人定期貸款應支付的任何還款金額不得因此而減少)和(Y)可：但不應被要求對最終到期日和加權平均壽命施加額外要求(不與當時生效的本協議的規定相牴觸)

至延期修正案之日之後發生的增量定期貸款和增量C期貸款的到期。儘管第2.15節有任何相反規定，並且在不限制第13.1節的一般性或適用於第2.15(A)節的任何附加修正的情況下，任何延期修正均可規定本協議和其他信用證文件的附加條款和/或附加修正，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修正(任何此等附加修正，即第2.15(A)節的附加修正)；但該第2.15(A)節的附加修訂符合第2.15(A)節的要求，且在該第2.15(A)節第2.15(A)節第2.15(A)節的附加修訂經上述貸款人同意(包括但不限於，根據(1)適用於任何增量修正案中規定的增量定期貸款、增量C期貸款和增量循環信貸承諾的同意，以及(2)適用於任何延期修正案中規定的任何延長期限貸款、延期C期貸款或延長循環信貸承諾的持有人的同意)之前，不生效。貸款方和其他方(如果有)，以使第2.15(A)條的附加修訂根據第13.1條生效。

(6)儘管本協議有任何相反規定，(A)在任何現有類別根據上文(A)段轉換為延長相關預定到期日(S)的任何日期(“延期日期”)，(I)就每個展期貸款人的現有定期貸款而言，該等現有定期貸款的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長期限貸款本金總額的數額，延長的定期貸款應作為一個單獨的定期貸款類別設立：但在適用的延期修正案所規定的範圍內，任何由現有定期貸款類別轉換而成的延期定期貸款，可被指定為增加任何當時未償還的定期貸款類別，但不包括該等延期貸款所源自的現有定期貸款類別(在此情況下，須按比例增加與其有關的預定攤銷)；。(Ii)如屬每名延期貸款人的現有C期貸款，則該等現有C期貸款的本金總額須當作減少一筆款額，數額相等於該貸款人在該日期如此轉換的C期貸款本金總額，延長的C期貸款應設立為一個單獨的C期貸款類別，條件是在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有C期貸款類別轉換而來的任何延長的C期貸款可被指定為任何當時未償還的C類貸款的增加，而不是該等延期C期貸款的現有C期貸款類別的增加，以及(Iii)在每個展期貸款人的指定現有循環信貸承諾的情況下，此類指定的現有循環信貸承諾的本金總額應被視為減少了相當於貸款人在該日期如此交換的延長循環信貸承諾的本金總額的金額，並且此類延長的循環信貸承諾應作為與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾分開的一類循環信貸承諾設立，但從現有循環信貸類別轉換而來的任何延長的循環信貸承諾，在適用的延期修正案中規定的範圍內，被指定為任何當時未償還的循環信貸承諾類別的增加，但此類延長期限C貸款是從現有循環信貸類別轉換而來的；及(B)如果在任何延期日期，任何延長貸款人的任何貸款在適用的指定現有循環信貸承諾項下仍未償還，則該等貸款(及任何相關參與)應被視為分配為延長循環信貸貸款(及相關參與)和現有循環信貸貸款(及

相關參與)，其比例與該貸款人規定的現有循環信貸承諾與延長循環信貸承諾的比例相同。

(Vii)行政代理及貸款人特此同意完成第2.15(A)條所述交易(包括為免生疑問，按相關延期修正案所載條款就任何延長期限貸款及/或經延長循環信貸承諾支付任何利息、費用或溢價)，並特此免除本協議任何條款(包括但不限於任何按比例付款或修訂條款)或任何其他信貸文件的要求，否則可能禁止或限制第2.15(A)條所述任何此等延期或任何其他交易。

(Viii)就本協議而言，根據本第2.15(A)節的任何延期修正案轉換貸款或承諾不應構成自願或強制性付款或預付款。

(B)提供更多再融資安排。

(I)借款人可在轉換日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(“再融資貸款請求”)，請求(A)(I)根據本協議設立一個或多個新的定期貸款類別(任何該等新類別，“新的再融資定期貸款承諾”)或(Ii)增加本協議項下的一個或多個現有定期貸款類別(前提是該等新承諾下的貸款可用於美國聯邦所得税的目的，現有的定期貸款類別建議在該增加的再融資安排結束日增加)(任何此類增加至現有類別，連同新的再融資定期貸款承諾統稱為“再融資定期貸款承諾”)，或(B)(I)根據本協議設立一個或多個新的定期信用證貸款類別(任何該等新類別，“新的C期再融資貸款承諾”)或(Ii)在本協議項下增加一個或多個現有的定期信用證貸款類別(前提是該等新承諾項下的貸款可用於美國聯邦所得税的目的，現有的C類貸款建議在再融資機制結束日增加)(任何此類增加至現有類別，與新的C期再融資貸款承諾統稱為“C期再融資貸款承諾”)，或(C)(I)根據本協議設立一個或多個新的循環信貸承諾類別(任何該等新類別，“新的再融資循環信貸承諾”)，或(2)增加到一個或多個現有的循環信貸承諾類別(與新的再融資循環信貸承諾，“再融資循環信貸承諾”，以及與任何再融資定期貸款承諾和再融資期限C期貸款承諾，“再融資承諾”共同增加到一個現有類別，“再融資承諾”)，在每種情況下，由借款人選擇全部或部分延長、延長、更換、回購、退休或再融資。任何一個或多個現有類別的貸款或承諾(關於特定的再融資承諾或再融資貸款，此類現有貸款或承諾，稱為“再融資債務”)，行政代理應立即向每個貸款人交付一份此類通知的副本。

(Ii)除根據新的再融資定期貸款承諾作出的任何再融資定期貸款外，根據新的再融資C期貸款承諾作出的任何再融資C期貸款或在再融資安排結束日作出的任何新的再融資循環信貸承諾，應被指定為單獨的再融資定期貸款、再融資C期貸款或再融資循環信貸承諾類別，視適用情況而定。

對於本協議的所有目的，除非根據第2.15(B)節規定被指定為現有的定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾的一部分。在完成任何類別的再融資定期貸款承諾的任何再融資安排結算日，在滿足或豁免本節第2.15(B)、(X)項中的條款和條件的前提下，(X)該類別的每名再融資定期貸款人應向借款人發放一筆定期貸款(每一筆“再融資定期貸款”)，其金額與其對該類別的再融資定期貸款承諾的金額相同；及(Y)該類別的每名再融資定期貸款人應就該類別的再融資定期貸款承諾及據此發放的再融資定期貸款成為本條項下的貸款人。在完成任何類別的C類再融資貸款承諾的任何再融資安排結束日，在滿足或豁免本節第2.15(B)、(X)款中的條款和條件的前提下，(X)該類別的每個再融資C期貸款貸款人應向借款人提供一筆定期貸款(每一筆“C期再融資貸款”)，其金額與其C類再融資貸款承諾的金額相同；及(Y)該類別的每個再融資C期貸款貸款人應就該類別的C類再融資貸款承諾和據此發放的C類再融資貸款成為本合同項下的貸款人。在完成任何類別的任何再融資循環信貸承諾的任何再融資安排截止日期，在滿足或豁免本節第2.15(B)、(X)項中的條款和條件的前提下，該類別的每個再融資循環信貸貸款人應向借款人提供其再融資循環信貸承諾(當借款時，與任何再融資定期貸款和再融資期限C貸款共同提供“再融資循環信貸貸款”，再融資貸款“)及(Y)就該類別的再融資循環信貸承諾及據此作出的該類別的再融資循環信貸貸款而言，每名該類別的再融資循環信貸貸款人應成為本協議項下的貸款人。

(Iii)根據本節第2.15(B)節向借款人提出的每項再融資貸款請求應列出相關再融資定期貸款、再融資C期貸款或再融資循環信貸承諾的申請金額和擬議條款，並確定與此相關的再融資債務。可由任何現有貸款人(但任何現有貸款人均無義務作出任何再融資承諾，借款人亦無任何義務與任何現有貸款人接洽以作出任何再融資承諾)或由任何其他貸款人(每個該等現有貸款人或提供該項承諾或貸款的額外貸款人、“再融資循環信貸貸款人”、“再融資定期信貸貸款人”或“再融資定期貸款人”，視情況而定，統稱為“再融資貸款人”)作出再融資定期貸款或再融資C期貸款，並可提供再融資循環信貸承諾。

(Iv)評估任何再融資修正案及其下的再融資承諾的有效性，應取決於在其日期(每個“再融資工具結束日期”)滿足(或免除)以下各項條件以及再融資修正案中規定的任何其他條件：

(A)每項再融資承諾的本金總額應不少於10,000,000美元(但如果該數額等於(X)定期貸款或C期貸款形式的再融資債務的全部未償還本金，或(Y)以循環信貸承諾形式的再融資債務(或承諾)的全部未償還本金，則該數額可少於10,000,000美元)。

(B)根據任何現有定期貸款類別的任何增加而作出的再融資定期貸款，應按比例(根據每次借款的本金金額)添加到相應類別下未償還定期貸款的每次借款中(並構成借款的一部分)，以便該類別下的每一貸款人將按比例參與該類別下當時未償還的定期貸款的每筆借款，以及

(C)根據任何現有C類貸款的任何增加而發放的C期再融資貸款，應按比例(根據每次借款的本金金額)添加到相應C類下未償還C期貸款的每筆借款中(並構成其一部分)，以便該類下的每一貸款人將按比例參與該類C類貸款下當時未償還的每筆借款。

(V)在實施再融資循環信貸承諾的任何再融資安排截止日期後，(A)應自動調整每個循環信貸承諾項下每個循環信貸貸款人持有的信用證項下的參與度，以便每個此類循環信貸貸款人根據其循環信貸承諾(在落實此類再融資循環信貸承諾後)按比例分享此類參與，(B)就所有目的而言，每項再融資循環信貸承諾均應被視為循環信貸承諾，而據此作出的每筆再融資循環信貸貸款，就所有目的而言均應被視為循環信貸承諾，循環信貸貸款及(C)每一再融資循環信貸貸款人應成為再融資循環信貸承諾及所有相關事宜的貸款人。在根據第2.15(B)節通過設立新類別的循環信貸承諾進行再融資循環信貸承諾的任何再融資安排結束日，如果在該日，根據當時未償還的任何循環信貸承諾項下有任何循環信貸貸款，則此類循環信貸貸款應從根據該新類別再融資循環信貸承諾項下的再融資循環信貸貸款的新借款所得款項中預付必要的金額，以便在實施該借款和所有相關的預付款後，所有循環信貸承諾項下的所有循環信貸貸款將由所有有循環信貸承諾的循環信貸貸款人(包括提供此類再融資循環信貸承諾的貸款人)按照其各自所有類別的循環信貸承諾(在實施設立此類再融資循環信貸承諾後)按比例持有。在根據第2.15(B)節通過增加任何現有類別的循環信貸承諾來實現再融資循環信貸承諾的任何再融資安排結束日，如果在增加之日，在該類別的循環信貸承諾項下有任何未償還的循環信貸貸款正在增加，則該類別下的每個循環信貸貸款人應自動且無需採取進一步行動，被視為已轉讓給該類別下的每個再融資循環信貸貸款人，並且每個此類再融資循環信貸貸款人應自動且無需進一步行動地被視為已按本金購買並承擔，於該再融資安排截止日期尚未償還的該類別循環信貸貸款中所需的權益，以便在實施所有該等轉讓及假設後，該類別的循環信貸貸款將由該類別下的現有循環信貸貸款人持有，並在落實在該類別下的現有循環信貸承諾中加入該等再融資循環信貸承諾後，按照其各自的循環信貸承諾按比率對該類別的循環信貸貸款人進行再融資。行政代理和貸款人在此達成協議

本協議其他部分所包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前兩句話達成的交易。

(Vi)根據再融資定期貸款和再融資定期貸款承諾的條款、條款和文件，任何類別的再融資C期貸款和再融資C期貸款承諾，或再融資循環信貸貸款和再融資循環信貸承諾(視屬何情況而定)，應由借款人與提供此類再融資承諾的適用再融資貸款人商定，除本文另有規定外，在與再融資安排結束日存在的任何一類定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾(如適用)不同(或構成其一部分)的範圍內，應與下述條款(A)或(B)一致(視情況而定)，其他條款和條件應根據借款人的選擇，(X)反映發生或發放時的市場條款和條件(由借款人決定)，或(Y)如果與相應類別定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的條款不一致，則在整體上不會對借款人造成比適用類別定期貸款的條款更大的限制。(2)定價、費用、利率下限、保費、可選擇的預付款或贖回條款(由借款人決定)，除非在再融資工具結算日存在的定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)下的貸款人從該等更具限制性的條款中獲益。在任何情況下：

(一)包括再融資定期貸款和再融資C期貸款：

(1)(I)應與本協議項下任何未履行的第一留置權義務並列，或(Ii)應與本協議項下任何未清償的第一留置權義務並列，或並列於同等或次要的擔保權，如果有擔保，則不得以抵押品以外的資產作擔保(如果適用，應遵守附屬協議和/或抵押品信託協議、第一留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議和/或任何其他合理地令借款人和行政代理人滿意的其他留置權和債權人間安排，視情況而定)；

（2） 截至再融資截止日，到期日不得早於再融資債務的到期日;

(3)截至再融資安排結束日，該等再融資定期貸款的加權平均到期日應不短於該等再融資定期貸款發生當日再融資債務的剩餘加權平均到期日(不影響任何先前的攤銷付款或再融資債務的預付款)；

(4)債券的收益率由借款人和適用的再融資定期貸款人或再融資C期貸款貸款人確定；

(5)銀行可規定有能力按比例或低於或大於按比例參與任何自願償還或預付本金的活動

對本協議項下的定期貸款或C期貸款的任何強制性償還或提前償還按比例或低於按比例(但除非本協議另有允許，不得高於按比例)；但如果此類再融資定期貸款是無擔保的或在償還權或第一留置權義務方面排名較低，則此類再融資定期貸款應以初級基礎參與強制償還本協議項下的定期貸款和C期貸款(與本協議允許的任何再融資、延期、續期、更換、回購或報廢有關的情況除外)；

(6)除非本協議另有準許，否則本金金額不得超過再融資債務的本金額(加上根據該等債務作出的任何未用承諾的款額)，加上再融資債務項下的應計利息、費用、虧損成本及保費(包括催繳及投標保費)，以及與該等再融資債務再融資及產生或發行該等再融資定期貸款或再融資定期貸款有關的承銷折扣、費用、佣金及開支(包括原來發行的折扣、預付費用及類似項目)；及

(七)債權不得由信用方以外的任何人擔保；

(B)包括再融資循環信貸承諾和再融資循環信貸貸款：

(1)(I)與循環信貸貸款享有同等或較低的償付權，及(Ii)與循環信貸貸款享有同等或較低的擔保權，在每種情況下，不得以抵押品以外的資產作抵押(如適用，則須受附屬協議及/或抵押品信託協議、第一留置權債權人間協議、次級留置權債權人間協議及/或任何其他合理地令借款人及行政代理人滿意的其他留置權次要及債權人間安排的規限)；

(2)再融資債務的到期日不得早於到期日，或在到期日之前規定強制性承諾削減；

(3)財務委員會應規定，在相關再融資安排截止日期後，與再融資循環信貸承諾有關的再融資循環信貸承諾的借款、預付和償還(不包括(1)按不同利率支付利息和費用的再融資循環信貸承諾(及相關未償還款項)，(2)在再融資循環信貸承諾到期日要求償還的利息和費用，以及(3)與永久償還和終止承諾相關的償還(除下文第(4)款另有規定外))應與再融資安排結束日存在的所有其他循環信貸承諾按比例進行；但如果此類再融資循環信貸承諾(及相關債務)是無擔保的，或在償還權或擔保方面與第一留置權債務相比排名較低，則此類再融資循環信貸承諾可在“先進/後進”的基礎上(但不是“後進/先出”的基礎上)參與再融資安排結束日存在的所有其他循環信貸承諾的借款、預付款和償還(除下列情況外)

與本協議允許的任何再融資、延期、續訂、替換、回購或退役有關)；

(4)財務委員會應規定，在相關再融資安排完成日期後，與再融資循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還以及終止或減少，應按比例或低於按比例進行(但不得高於按比例，但借款人應獲準在高於該類別到期日的任何其他類別循環信貸貸款的基礎上，或與任何再融資、延期、續訂、更換、本協議允許的回購或報廢)，以及在再融資安排成交日存在的所有其他循環信貸承諾；

(5)債券的收益率由借款人和適用的再融資循環信貸貸款人確定；

(6)除本協議另有準許外，承諾額的本金額應大於再融資債務的已用承諾本金額(加上再融資債務下任何未使用的承諾額)，加上再融資債務項下的應計利息、費用、虧損成本和保費(包括催繳和投標保費)，以及與該等再融資債務再融資及產生或發行該等再融資循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款有關的承保折扣、手續費、佣金及開支(包括原有發行折扣、前期費用及類似項目)；及

(7)信用證不得由信用證方以外的任何子公司擔保。

(Vii)與再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾有關的其他承諾，應根據對本協議的修正案(“再融資修正案”)和其他信貸文件(視情況而定)成為本協議項下的額外承諾，由借款人、提供此類承諾的每個再融資貸款人和行政代理簽署。再融資修正案可在未經任何其他信貸方、代理人或貸款人同意的情況下，根據行政代理人和借款人的合理意見，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.15(B)節的規定。借款人將使用再融資定期貸款、再融資C期貸款和再融資循環信貸承諾的收益(如果有)，以換取或延長、續期、更換、回購、報廢或再融資，並應基本上同時永久終止適用的再融資債務項下的適用承諾。

(Viii)行政代理和貸款人在此同意完成第2.15(B)節所述的交易(為免生疑問，包括按照相關再融資修正案中規定的條款支付任何再融資債務的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於任何按比例支付或修訂部分)或任何其他信貸文件的要求，否則可能禁止或限制本第2.15節所述的任何此類再融資或任何其他交易。

(C)如果行政代理確定，並且借款人同意(合理行事)，在每個情況下，由於在接收和處理由該貸款人按照適用的延期修正案規定的程序及時提交的延期選舉中的明顯行政錯誤，錯誤地確定了分配給給定貸款人的給定延期系列的延長期限貸款、給定延期系列的延期C期貸款或給定延期系列的延長循環信貸承諾，則行政代理、借款人和受影響的貸款人可以(並據此被授權)，在未徵得任何其他貸款人同意的情況下，在該延期修正案(視屬何情況而定)生效之日起15天內對本協議和其他信貸文件(每一份均為“更正延期修正案”)作出修改，其中“更正延期修正案”應(I)規定轉換和延長適用的定期貸款、適用的C期貸款或現有的循環信貸承諾(以及相關的循環信貸風險敞口)(視情況而定)，使貸款人持有延長的定期貸款所需的金額，適用展期系列的延長的C期貸款或延長的循環信貸承諾(以及相關的循環信貸風險敞口)，其中該等其他期限貸款、C期貸款或循環信貸承諾或新的循環信貸承諾最初被轉換為(視屬何情況而定)貸款人在沒有發生此類行政錯誤的情況下本應持有的金額，以及如果該貸款人收到了根據該延期修正案的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配，在沒有此類錯誤的情況下，(Ii)須滿足行政代理等條件，借款人和貸款人可達成協議(包括第2.15(A)節所述延期修正案生效所需的條件)，以及(Iii)在為實現本第2.15(C)節的目的而合理必要的範圍內，實施第2.15(A)節所述類型的其他修訂(在適當的參考和命名上的更改)。

2.16.監管違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)在以下情況下：(I)任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人期間，無權收取根據第4條須支付的任何費用或根據第2.8(D)條須按違約利率支付的任何利息(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用或利息)。

*每一違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取循環信用證費用，但僅限於其已為其提供符合適用循環信用證簽發人要求的現金抵押品的適用循環信用證承諾額的百分比。

(Iii)就根據上文第(I)或(Ii)款不需要向任何違約貸款人支付的任何循環信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分原本應支付給該違約貸款人的L/C債務已根據下文第(B)款重新分配給該非違約貸款人：(Y)向循環信用證發行人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該循環信用證發行人對該違約貸款人的循環信貸風險可分配的範圍為限，及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(B)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何循環信用證風險敞口，則(I)在以下第一個但書的限制下，該違約貸款人的全部或部分此類循環信用證風險敞口將根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例自動在非違約貸款人之間重新分配(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)；但條件是(A)每個非違約貸款人的循環信用證風險敞口在任何情況下都不得超過該非違約貸款人在重新分配時有效的循環信貸承諾，以及(B)除第13.22條另有規定外，這種重新分配或非違約貸款人依據該條款進行的任何付款，均不構成對借款人、行政代理人、循環信用證發行人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，或導致該違約貸款人為非違約貸款人，(Ii)在違約貸款人的循環信用證風險敞口的全部或任何部分不能或只能部分如此重新分配給非違約貸款人的範圍內，無論是由於上文第2.16(B)(I)節的第一個但書或其他原因，只要該循環信用證風險敞口尚未清償，借款人應在行政代理書面通知後的兩個工作日內，按照第3.8節規定的程序，將該違約貸款人的循環信用證風險敞口進行抵押(在根據上述第(I)款進行任何部分重新分配之後)，(Iii)如果借款人根據第2.16(B)(I)節的要求將該違約貸款人的循環信用證風險敞口的任何部分進行了現金抵押，則在該違約貸款人的循環信用證風險敞口被以現金抵押的期間，借款人無需根據第4.1(C)節的規定向該違約貸款人支付任何費用，(Iv)如果根據第2.16(B)節的要求對非違約貸款人的循環信用證風險敞口進行了抵押，則根據第4.1(C)節向貸款人支付的費用應根據該非違約貸款人的循環信用承諾百分比進行調整，並且借款人在違約貸款人的循環信用證風險重新分配期間，不應要求借款人根據第4.1(C)條向違約貸款人支付任何費用，或(V)如果任何違約貸款人的循環信用證風險敞口既未根據第2.16(B)條的要求進行現金抵押或重新分配，則：在不損害適用的循環信用證發行人或本合同項下的任何貸款人的任何權利或補救措施的情況下，根據第4.1(C)條就該違約貸款人的循環信用證風險應支付的所有費用均應支付給適用的循環信用證發行人，直至該循環信用證風險得到抵押和/或重新分配為止。

(C)除非適用的循環信用證發行人合理地信納，根據上文第2.16(B)節的要求或以其他方式合理地令適用的循環信用證發行人和借款人滿意，否則將不需要發行任何新的循環信用證或修改任何未償還循環信用證以增加其面額或延長其到期日，以消除或完全覆蓋因對該違約貸款人的風險敞口而產生的任何風險。

(D)如果借款人、行政代理和循環信用證發行人酌情以書面方式同意，作為違約貸款人的貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知各方，屆時，自通知中規定的生效日期起，在符合通知中規定的任何條件的情況下，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人，任何適用的現金抵押品應立即退還借款人，並應按照第2.16(B)節的要求重新分配該貸款人的任何循環信用證風險敞口。

重新分配給該貸款人；但除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

2.17.中國允許債務互換。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人(如借款人提出要求，不能證明其是“合格機構買家”(如證券法第144A條所界定)或機構“認可投資者”(根據證券法第501條所界定)以相同條款提供一類或多類定期貸款(由借款人自行決定)下的未償還定期貸款的一項或多項要約(每項均為“允許債務交換要約”)，借款人可不時完成一筆或多筆定期貸款以換取許可其他票據(該等票據，“準許債務交換票據”及每項此類交換，稱為“準許債務交換”)，只要滿足或放棄下列條件：(I)在就準許債務交換要約向有關貸款人交付要約文件時，不會發生違約事件，且違約事件仍在繼續，(Ii)所交換的定期貸款的本金總額(按其面額計算)，須相等於為交換該等定期貸款而發行的核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)，但該等核準債務交換票據的本金總額可包括根據所交換的定期貸款而應累算的利息、費用及保費(如有的話)，以及與交換該等定期貸款及發行該等準許債務交換票據有關的包銷折扣、費用、佣金及開支(包括原來的發行折扣、前期費用及類似項目)，(Iii)借款人依據任何準許債務交換而在每一適用類別下交換的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)，須在結算當日由借款人自動取消和註銷(如行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人須籤立並向行政代理交付轉讓和承兑，或行政代理合理要求的其他表格，借款人據此將其在依據準許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓予借款人，以便立即取消)，(Iv)如貸款人就有關的準許債務交換要約而作出的某一特定類別的所有定期貸款的本金總額(以面額計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別的本金數額的貸款本金)，須超過借款人依據該項準許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人須按各自如此作出的本金數額按比例交換由該貸款人作出的有關類別下的定期貸款，或如該項準許債務交換要約是就多個類別作出的，而沒有指明就每個類別提出交換的最高本金總額，而貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的所有類別的所有定期貸款的本金總額(以面額計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金的貸款本金)，須超過借款人依據該項準許債務交換要約要約交換的所有有關類別的定期貸款的最高本金總額，則借款人應交換所有類別的定期貸款，但受該等貸款人提出的這種允許債務交換要約的限制，最高額度基於所提供的相應本金金額。(V)有關該允許債務交換的所有文件應與前述規定一致，所有與此相關的書面通知的形式和實質應與貸款人一致。

(Vi)任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視屬何情況而定)應由借款人滿足或放棄。

(B)就借款人根據第2.17款進行的所有允許債務交換而言，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成5.1或5.2節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約應以不少於1,000,000美元的定期貸款本金總額作出，但在符合前述第(Ii)款的規定下，借款人可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)，以及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)，該最高金額(由借款人全權酌情決定在有關的準許債務交換要約中釐定及指明)及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)，該最高款額(將於有關的準許債務交換要約中釐定及指明)不得超過借款人自行決定)任何或所有適用類別的定期貸款將被接受進行交換。

(C)在與每個允許債務交換有關的情況下，借款人和拍賣代理應共同商定必要或適宜的程序，以實現第2.17節的目的，且不與第2.17(D)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與該允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間段(由借款人和拍賣代理酌情決定)。

(D)如果借款人應負責遵守並特此同意遵守與每個允許債務交換相關的所有適用證券和其他法律，應理解並同意(X)拍賣代理、行政代理或任何貸款人均不承擔與借款人遵守與任何允許債務交換相關的此類法律相關的任何責任，以及(Y)每個貸款人應單獨負責其遵守根據1934年《證券交易法》(經修訂)可能須受其約束的任何適用的“內幕交易”法律和法規。

第三節開具信用證。

3.1.批准簽發信用證。

(A)提供循環信用證。(I)在符合並符合本條款和條件的情況下，在轉換日期及之後適用的循環L/信用證到期日之前的任何時間和不時，每份循環信用證發放人同意根據本節第3款規定的循環信貸貸款人的協議，應借款人的請求和(X)借款人及其直接或間接子公司的直接或間接利益，開具下列文件：(Y)對於借款人的任何直接或間接母公司或該直接或間接母公司的任何子公司的直接或間接利益，只要為該母公司及其其他子公司的利益(不包括為支持該直接或間接母公司或其其他子公司的債務而簽發的信用證)的總聲明金額不超過在任何時間可用的RP能力金額，以及(Z)為能源未來控股公司及其子公司及其各自的繼承人的直接或間接利益和轉讓(不包括為支持Energy Future Holdings Corp.和其

在2016年10月3日或之前，只要為能源未來控股公司及其繼承人和受讓人簽發的所有信用證的聲明總金額不超過25,000,000美元，一份或多份信用證或信用證(“循環信用證”，每一份，均為“循環信用證”)，其格式和簽發人文件可由循環信用證發行方以其合理的酌情決定權批准，即可支持在2016年10月3日或之前未償還的保險單；但借款人應是共同申請人，並對為該子公司或該直接或間接母公司及其其他子公司的賬户開具的每份循環信用證承擔連帶責任；此外，為該直接或間接母公司及其除借款人及其受限制子公司以外的其他子公司的直接或間接利益而開具的循環信用證應受本條例第10.5節的約束；此外，(X)在轉換日期作為DIP循環信用證的發行人的每份循環信用證應被視為已在轉換日期按照第3.10節的規定簽發循環信用證，(Y)在緊接第七修正案生效日期之前未完成並由循環信用證發行方簽發的每份定期信用證和每份母公司信用證均應被視為在本協議的第七個修訂生效日簽發的循環信用證，如第3.10節所規定的。儘管本協議有任何相反規定，巴克萊銀行、瑞士信貸股份公司紐約分行、高盛美國銀行、Truist銀行、摩根士丹利銀行，N.A.或前述任何關聯公司為循環信用證發行方，均不需要根據本協議簽發貿易或商業循環信用證；(Iii)巴克萊銀行或其任何關聯公司均不需要在收到適用受益人的提款請求後三個工作日內開立任何規定付款的循環信用證(除非巴克萊銀行或該關聯公司單獨酌情同意)。

(2)儘管有上述規定，(A)不得簽發規定金額超過當時所有循環信用證的未償還循環信用證的規定金額的循環信用證；(B)不得簽發規定金額超過當時有效的循環信用證承諾的循環信用證；(B)不得簽發規定金額超過所有循環信用證的未償還循環信用證會導致當時循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額的循環信用證；(C)除第3.10節的規定另有規定外，任何循環信用證發行人不得開具(或視為已簽發)任何循環信用證，而該循環信用證的規定金額與該循環信用證發行人的未償還循環信用證相加時，將超過該循環信用證發行人當時有效的指定循環信用證承諾額；(D)每份循環信用證的到期日應不遲於其簽發日期後一年內(X)較早者，除非行政代理和循環信用證發行人另有約定，或如果簽發的目的是以超過一年的期限取代現有的循環信用證，或按照第3.2(B)和(Y)節的規定，即適用的循環L信用證的到期日；(E)每份循環信用證應以美元計價；(F)在下列情況下不得開具循環信用證：(I)根據任何適用法律，循環信用證的受益人開具以其為受益人的循環信用證是違法的；(Ii)這種循環信用證的開立違反了對適用的循環信用證發行人具有約束力的任何法律；(Iii)如果循環信用證的發行人是高盛美國銀行或其任何關聯公司(“高盛”)，則開立這種循環信用證將違反高盛適用於信用證的任何政策；高盛同意並理解：(I)高盛應本着善意行事，並在商業上做出合理努力，以限制其在本協議項下的義務(法律、法規、規則或監管指導要求的除外)的方式，在2016年增量修正案生效日期後不改變此類政策；(Iv)如果循環信用證發行人是法國巴黎銀行或其任何關聯公司(“BNP”)，則此類循環信用證的開具將違反法國巴黎銀行適用於信用證的任何政策；法國巴黎銀行同意並理解，法國巴黎銀行應真誠行事，並作出商業上合理的努力，不得在第七修正案生效日期後以限制其在本協議下的義務的方式改變此類政策(法律、法規、規則或監管指導要求的除外)或(V)循環信用證發行人為摩根士丹利銀行或任何關聯公司

因此，簽發此類循環信用證將違反摩根士丹利銀行一般適用於信用證的任何政策；摩根士丹利銀行同意並理解，摩根士丹利銀行應本着誠意行事，並在商業上作出合理努力，不得在第十一修正案生效日期後以限制其在《信用證協議》下的義務的方式改變這些政策(法律、法規、規則或監管指導要求的除外)；(G)在相關的循環信用證發放人收到借款人或行政代理或所需貸款人的書面通知，説明違約或違約事件已經發生並持續到該循環信用證發放人收到最初發出通知的一方或多方的書面通知後，不得簽發循環信用證；(Y)根據第13.1節或(Z)節的規定放棄該違約或違約事件後，此類違約或違約事件不再持續；(H)任何循環信用證的發放人沒有義務簽發任何循環信用證，如果在簽發之日，循環信用證的規定到期日在2022年非延期循環信用證到期日之後，並且所有在2022年非延期循環信用到期日之後規定到期日的循環信用證的規定總金額加上(無重複)所有2022年延期循環信貸貸款人的循環信貸風險總額，則循環信用證貸款人也沒有義務參與循環信用證。將超過當時生效的2022年延長循環信貸承諾的總額；和(I)如果請求的循環信用證的到期日是在2022年非延期循環信用證到期日之後，除非所有循環信貸貸款人已批准該到期日，或除非2022年非延期循環信用證貸款人停止參與相關循環信用證，並有義務以任何方式償還或以其他方式賠償在2022年非延期循環信用證到期日之後根據該循環信用證提取的任何金額，則沒有循環信用證出借方有義務出具任何循環信用證。除第4.3(A)或(B)節所述於2022年循環信貸到期日後預期的情況外，除非所有循環信貸貸款人已批准該到期日，或除非循環信貸貸款人停止參與有關循環信用證，並有責任以任何方式償還或以其他方式賠償有關循環信用證發行人在2022年延長循環信貸到期日後根據該循環信用證提取的任何款項，且有關循環信用證發行人已批准該到期日。

(B)開出定期信用證。(I)在符合和符合本協議所述條款和條件的情況下，在第七修正案生效日期當日及之後、L/信用證終止日期之前的任何時間和不時，每份定期信用證發行人同意應借款人的請求和(X)借款人及其附屬公司的直接或間接利益而出具每份定期信用證，(Y)借款人的任何直接或間接母公司及其其他子公司的直接或間接利益，只要為該母公司及其其他子公司的利益而簽發的所有信用證的聲明總金額(不包括為支持直接或間接母公司或其主要訂立義務的其他子公司的義務而簽發的信用證)

(Z)直接或間接受益於Energy Future Holdings Corp.及其各自的繼承人和受讓人(不包括為支持Energy Future Holdings Corp.及其子公司的業務而簽發的信用證)，以支持2016年10月3日或之前的未償還保單，只要為Energy Future Holdings Corp.及其繼承人和受讓人簽發的所有信用證的聲明總額不超過25,000,000美元，一份或多份信用證(“定期信用證”，每一份均為“定期信用證”)，其格式和簽發人文件由定期信用證簽發人以其合理的酌情決定權予以批准；但借款人應是共同申請人，並對為該子公司或直接或間接母公司及其其他子公司的賬户出具的每份定期信用證承擔連帶責任；此外，為該直接或間接母公司及其除借款人和受限制子公司以外的其他子公司的直接或間接利益而出具的定期信用證應受第10.5節的約束；此外，在轉換日期作為DIP定期信用證發行人的每份定期信用證應被視為已按第3.10節的規定在轉換日簽發。

(Ii)儘管有前述規定，(A)不應簽發任何定期信用證，其規定的金額與當時所有定期信用證的未付款信用證相加時，將超過(X)當時有效的定期信用證承諾和(Y)C期貸款抵押品賬户餘額中的較小者；(B)除第3.9節的規定另有規定外，任何規定金額的定期信用證不得簽發(或被視為)簽發，當被添加到與該定期信用證發行人有關的未付款定期信用證時，將超過該定期信用證發行人當時有效的特定定期信用證承諾，(C)任何定期信用證發行人不得簽發(或被視為已簽發)任何定期信用證，其規定的金額在與該定期信用證發行人的未償還定期信用證相加時，將超過該定期信用證發行人的C期貸款抵押品賬户餘額，(D)每份定期信用證的到期日應不遲於(X)開具之日起一年內到期，除非行政代理和定期信用證發行人另有約定，或第3.2(B)款和(Y)項關於L信用證終止日期的規定，(E)每份定期信用證應以美元計價，(F)在下列情況下，不得簽發定期信用證：(I)根據任何適用的法律，定期信用證的受益人開具以其為受益人的定期信用證是違法的，或(Ii)此類定期信用證的開具將違反任何對適用的定期信用證發放人具有約束力的法律，以及(G)在定期信用證發放人收到借款人的書面通知後不得出具定期信用證，行政代理或被要求的貸款人聲明違約或違約事件已經發生並一直持續到信用證發行人收到最初發出該通知的一方或多方發出的書面通知(X)撤銷該通知，(Y)按照第13.1條或(Z)款的規定放棄該違約或違約事件，該違約或違約事件不再繼續；但在計算與確定是否符合上述(A)(X)款有關的未付定期信用證時，只要(且僅限於)L/C現金覆蓋要求(不考慮其定義後的但書)符合以下條件，則在計算與上述(A)(X)款相符的未付定期信用證時，不應計算即將(或已經)出具另一份定期信用證以取代該定期信用證的規定金額，在正被(或已被)替換的定期信用證終止和取消之前的任何時候(通過定期信用證簽發人通知行政代理和借款人)

(包括正被替換(或已被替換)的定期信用證和相關的替換定期信用證)。

3.2.拒絕信用證請求。

(A)當借款人希望開具信用證時，借款人應在不遲於下午1：00前向行政代理和適用的信用證簽發人發出信用證申請。在建議的簽發日期之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人可能商定的較短時間)。每份通知應由借款人執行，並應具體説明該信用證是循環信用證還是定期信用證，並應採用附件G的形式，或借款人、行政代理和適用信用證簽發人之間商定的其他形式(包括電子或傳真傳輸)(每一種形式均為“信用證請求”)。

(B)如果借款人在任何適用的信用證請求中提出要求，則任何信用證的簽發人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證簽發人在每12個月期間(從信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人，通知不得遲於開立信用證時商定的每個12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，借款人以及在循環信用證的情況下為循環信用證貸款人，在定期信用證的情況下，貸款人應被視為已授權(但不得要求)該信用證的簽發人在任何時候允許該信用證的展期至不晚於適用的循環L/C到期日和對於任何定期信用證的L/信用證終止日期的到期日；但在下列情況下，該信用證的簽發人不得允許任何此類延期：(A)該信用證的簽發人已確定不允許或沒有義務根據本信用證的條款(因第3.1條(A)款或(B)款中的第(2)款的規定，視情況而定)以其經修訂的形式(經延長的)開立該信用證，或(B)在非延期通知日期前五個工作日的前一天收到行政代理或借款人的通知(可以是電話或書面通知)，通知不滿足(或放棄)第7款規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證發行人不得允許延期。

(C)每個信用證發放人應至少每月一次向行政代理提供一份當時未結清的、由其簽發的所有信用證(包括任何現有信用證)的清單，並具體説明這些信用證是循環信用證還是定期信用證；但(I)在行政代理人提出書面要求後，該信用證發行人應在每個營業日以書面形式通知行政代理人該信用證發行人在上一個營業日開具的所有信用證，並指明該等信用證是循環信用證還是定期信用證，以及(Ii)信用證發行人未能提供此類清單(A)不會導致該信用證發行人對任何人承擔任何責任，(B)不會減損或影響任何信用證當事人的責任或義務。

(D)在提出每個信用證請求時，應視為借款人的陳述和保證，即信用證可按照第3.1(A)(Ii)節或第3.1(B)(Ii)節(以適用為準)開具，且不會違反其要求。

3.3.支持循環信用證參與。

(A)在循環信用證開具任何循環信用證後，循環信用證發放人應被視為已出售並轉讓給各循環信用證貸款人(各該循環信用證出借人，以本條第3.3條規定的身份，即“循環L/信用證參與人”)，而每一名循環L/信用證參與人應被視為已不可撤銷地無條件地從循環信用證開證人處購買和收取，且無追索權或擔保，在每份循環信用證中有不可分割的權益和參與，並以此取代。在本協議項下開出的每一張提款和借款人在本協議項下的義務(每一筆“循環L/C參與”)是根據該循環L/C參與方的循環信貸承諾百分比(不考慮貸款人持有的循環信貸承諾的類別而確定的)及其任何擔保或擔保按比例計算的。

(B)在決定是否根據任何循環信用證付款時，循環信用證發行人除了確認(I)該循環信用證規定須交付的任何單據已交付，(Ii)循環信用證發行人已合理仔細地審查該等單據，及(Iii)該等單據表面看來符合該循環信用證的要求外，並無其他義務。循環信用證發行人根據其簽發的任何循環信用證或與其簽發的任何循環信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在循環信用證發行人沒有嚴重疏忽、惡意、故意不當行為或任何信用證單據的重大違約的情況下采取或不採取，則不應對循環信用證發行人產生任何由此產生的責任。

(C)如果循環信用證發放人就行政代理為循環開證人賬户支付的未償還義務收到付款，循環信用證發行人應向行政代理人付款，行政代理人應迅速向已支付循環信用承諾百分比(不考慮該貸款人持有的循環信貸承諾類別)的每一循環L/C參與者支付美元和立即可用的資金。相當於該循環L/C參與者在以隔夜利率購買相應的循環L/C參與者後就該償還義務支付的本金和利息的數額(基於該循環L/C參與者最初提供的資金總額與所有L/C參與者所提供的資金總額的比例)的數額。為免生疑問，本條款3.3(C)項下的所有分配應根據每個貸款人的循環信貸承諾百分比按比例向每個貸款人作出循環信貸承諾，而不考慮該貸款人持有的循環信貸承諾類別。

(D)關於循環L/信用證參與人就循環信用證向行政代理支付循環信用證賬户款項的義務應是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束或例外，並應按照

在任何情況下，包括在下列任何情況下，本協議的條款和條件：

(I)糾正本協議或任何其他信貸單據的任何有效性或可執行性的缺失；

(Ii)證明借款人可能在任何時候針對循環信用證中指定的受益人、任何循環信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代為行事的任何人)、行政代理人、循環信用證發行人、任何貸款人或其他人，無論是與本協議、任何循環信用證、本協議中擬進行的交易或任何無關的交易(包括借款人與任何此類循環信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)存在任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；

(Iii)證明在任何循環信用證下提交的任何匯票、證書或任何其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；

(4)防止為履行或遵守任何信用證單據的任何條款而交出或減值任何擔保；或

(V)報告任何違約或違約事件的發生；

然而，循環L/信用證參與人沒有義務為循環信用證的賬户向行政代理支付循環信用證承諾額的百分比，這是由於循環信用證的作為或不作為構成循環信用證的重大疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的)，導致循環信用證在循環信用證項下錯誤付款而產生的任何未償還金額的百分比。

3.4.簽訂償還信用證提款的協議。

(A)如果借款人在此同意以美元向行政代理支付任何信用證項下的任何付款或支出，借款人在此同意在該信用證向借款人提供書面通知的第一個營業日(“償付日”)的第一個營業日向該行政代理償還該信用證項下的任何付款或支出(已支付的每筆金額為“未付提款”)，並就該信用證支付或支出的金額計息。自上述付款或支出之日起至償還日止(但不包括該日)，按等於隔夜利率的每一天的年費率計算；但即使本協議中有任何相反的規定，(I)在任何循環信用證項下的任何未付提款的情況下，(A)除非借款人在上午10：00之前通知了行政代理和相關的信用證簽發人。在借款人打算用循環信貸貸款的收益以外的資金償還有關信用證的提款金額的償還日期，借款人應被視為已發出借款通知，要求就循環信用證而言，有循環信貸承諾的貸款人在償還日按未支付的提款金額發放循環信貸貸款(應為ABR貸款)；以及(B)行政代理應立即將該提款及其應發放的循環信貸貸款金額通知每個循環信貸貸款人(不考慮

每個循環L/C參與者應不可撤銷地有義務向借款人提供循環信貸貸款，其方式被視為已被要求以其循環信貸承諾額(不考慮貸款人持有的循環信貸承諾類別)在下午2：00之前適用的未支取的提款的百分比。除非借款人在上午10：00前通知了行政代理和相關信用證開具人，否則在該償還日，行政代理應將該循環信用貸款的金額提供給行政代理，行政代理應僅將該循環信用貸款的收益用於償還相關信用證未支取的相關提款，或(Ii)在任何期限信用證項下任何未支取的提款的情況下，除非借款人已在上午10：00前通知行政代理和相關信用證出票人。在借款人打算用自有資金償還相關信用證出票人的提款金額的償付日，抵押品代理人應(或應指示抵押品受託人)指示適用的託管銀行將適用的C期貸款抵押品賬户中的存款金額支付給適用的定期信用證出票人，供其申請全額償還該筆未付提款的金額。為免生疑問，本條款3.4(A)項下所有循環信貸貸款的借款應由每一貸款人根據其循環信貸承諾百分比(不考慮該貸款人所持循環信貸承諾的類別)按比例作出循環信貸承諾。

如果借款人未能兑現在適用的循環L/信用證到期日仍未兑現的任何循環信用證，則在符合第3.4節的規定的情況下，該循環信用證的未償還循環信用證的全部金額應被視為未付提款，但該循環信用證的發放人應持有上述從貸款人那裏收到的款項作為該循環信用證的現金抵押品，以償還該循環信用證項下的任何提款，並應首先使用該款項。為償還在適用的循環L/信用證到期日之後就該循環信用證所開出的任何提款，第二，只要該循環信用證到期或在任何該等現金抵押品仍未被提取時退還，則用於償還在該日期尚未向借款人支付的任何循環信用貸款的債務，第三，償還有管轄權的法院另有指示的債務。

(B)根據本第3.4節，借款人就未付提款(包括利息)向信用證發行人償還的義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人或任何其他人可能或曾經對任何信用證發行人、行政代理人或任何貸款人(包括以循環L/C參與者的身份)進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，包括因信用證項下的任何提款(每一張“提款”)不符合信用證條款或受益人未使用或誤用該提款的收益而提出的任何抗辯；但借款人沒有義務為信用證發行人根據其簽發的信用證支付的任何錯誤付款，該錯誤付款是由於信用證發行人(或其任何關聯方)在每種情況下都構成嚴重疏忽、惡意、故意不當行為或實質性違反任何信用證文件的行為或不作為，這些都是在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中裁定的。

3.5.增加了成本。如果在截止日期後，任何負責解釋或管理適用法律的政府當局、中央銀行或類似機構通過任何適用的法律或對其進行任何更改，或信用證發行人或任何循環L/C參與人實際遵守在截止日期後提出或通過的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，任何此類當局、中央銀行或類似機構應：(A)強制、修改或使任何

備付金、存款、資本充足率、流動性或類似的針對信用證的要求，或任何循環的L/C參與人的循環L/C參與，或(B)對任何信用證的發放人或任何循環的L/C的參與人施加影響其在本協議項下義務的任何其他條件或債務，涉及信用證或循環L/C的參與或任何該循環的L/C的參與者的循環L/C的參與，而上述任何一項的結果是增加該信用證的出證人或該循環的L/C的開具的成本。維持或參與任何信用證，或減少該信用證發行人或該循環L/C參與人在本信用證項下收到或應收的任何款項(但由於下列原因而增加或減少的除外)：(1)根據第5.4條規定可獲保障的税項及税款；(2)對任何信用證發行人或該循環L/C參與人徵收的淨所得税及特許經營税(以代替淨收入税)；或(3)根據“免税”定義(C)至(F)項所包括的税項)。然後，在收到該信用證發行人或該循環L/C參與者(視屬何情況而定)向借款人提出的書面要求後(該通知的副本應由該信用證出票人或該循環L/C參與者發送給行政代理)，借款人應立即向該信用證出票人或該循環L/C參與者支付一筆或多筆額外款項，以補償該信用證出票人或該循環L/C參與者所增加的費用或減少的費用，但雙方應理解並同意，任何信用證發行人或循環L/信用證參與者不得因其遵守或根據任何要求或指示遵守在成交之日有效的任何該等適用法律而獲得賠償。由有關信用證發行人或循環L/信用證參與者(視屬何情況而定)向借款人提交的證書(其副本應由該信用證發行人或該循環L/C參與者發送給管理代理)，併合理詳細地列出補償上述信用證發行人或循環L/C參與者所需的一筆或多筆額外金額的依據，應是決定性的，並對沒有明顯錯誤的借款人具有約束力。儘管有上述規定，任何信用證發放人或循環L/信用證參與人不得根據本第3.5款要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是以實質上與在類似銀團信貸安排下適用於其他類似情況借款人的方式要求賠償的話。

3.6.簽發新的或繼任的信用證。

(A)在符合本款規定的指定和接受繼任信用證的前提下(經借款人同意，不得無理扣留或拖延)，任何信用證的簽發人均可在提前30天書面通知行政代理、貸款人和借款人後，辭去信用證簽發人的職務。借款人在通知行政代理後，可隨時增加循環信用證發行人和/或定期信用證發行人。如果信用證簽發人將辭職或被替換，或如果借款人決定根據本協議增加新的信用證簽發人，則借款人可從貸款人中指定適用信貸安排下的信用證的繼任簽發人或適用信貸安排下的新信用證簽發人(視情況而定)，或在行政代理同意(此類同意不得被無理扣留、拒絕、附加條件或延遲)的情況下，從貸款人中指定適用信貸安排下的信用證的另一繼承人或新的簽發人，該繼任簽發人應繼承下列權利：本協議和其他信用證文件項下被替換或註銷的信用證發行人或該等新開證人的權力和責任應被授予循環信用證或定期信用證開證人(視情況而定)的權利、權力和責任，術語“循環信用證開證人”或“定期信用證開證人”(視適用情況而定)應指在適用信用證安排下生效的此類繼任人或包括該新開證人。

預約。在辭職或替換生效時，借款人應根據第4.1(D)節向辭職或被替換的信用證簽發人支付因該信用證簽發人而產生的所有應計費用和未付費用。接受本協議項下的任何信用證簽發人，無論是按照本協議作為信用證的繼任開證人還是新開證人，均應由該新開證人或繼任開證人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂協議予以證明，自該協議生效之日起，該新開證人或繼任開證人應成為本協議下的“循環信用證開證人”或“定期信用證開證人”(視情況適用)。在本協議項下的信用證簽發人辭職或更換後，辭職或被取代的信用證簽發人仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有信用證簽發人在辭職或更換之前出具的與信用證有關的所有權利和義務，但不應要求出具額外的信用證。就根據第(A)款作出的任何辭職或替換而言(但在任何此類辭職的情況下，只有在已指定繼任信用證發行人的範圍內)，或者(1)借款人、辭職或被取代的信用證發行人和繼任信用證發行人應安排將辭職或被替換的信用證發行人出具的任何未完成的信用證替換為繼任信用證發行人出具的信用證，或(2)在循環信用證的情況下，借款人應促使繼任信用證的發行人循環簽發信用證，如果該繼任開證人對被替換或辭職的循環信用證開出合理的滿意，則簽發“後備”循環信用證，指定辭職或被替換的循環信用證開具的每份未償還循環信用證的受益人為受益人，新的循環信用證的票面金額應等於被後退的循環信用證，而提取該等新的循環信用證的唯一要求應是在相應的後退循環信用證上開立一張提款。在開證人辭職或被替換為信用證開證人後，本協議中有關信用證開證人的條款應適用於其採取或不採取的任何行動(A)在本協議下為信用證開證人，或(B)在任何時候對該開證人出具的信用證採取或不採取任何行動。

(B)即使在上文(A)款所述的任何辭職或替換時，仍有任何未完成的信用證，本合同中的任何規定均不應被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未完成信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助提取的金額有關的任何義務)，但借款人、辭職或被替換的信用證發行人和繼任信用證的簽發人應承擔上文(A)項所述的未償還信用證的義務。

3.7.發揮信用證簽發人的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關信用證發行人沒有任何責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證的開具人、行政代理、其各自的任何附屬機構或任何信用證的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應所需貸款人的要求或經所需貸款人批准而採取或不採取任何與本信用證有關的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證時的作為或不作為的所有風險；但這一假設是

不打算、也不應妨礙借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和救濟。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯機構或任何信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不對第3.3(D)節所述的任何事項負責或負責；但即使本章節有任何相反規定，借款人仍可向信用證發行人提出索賠，而該信用證發行人可能對借款人承擔責任，但僅限於借款人所遭受的任何直接損害，而非間接或懲罰性損害，借款人證明該損害是由該信用證發行人的故意不當行為、重大疏忽、信用證發行人惡意或實質性違反任何信用證單據(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)，或該信用證發行人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意不支付信用證項下的款項。為進一步説明但不限於前述規定，每份信用證發行人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，且任何信用證發行人均不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而全部或部分無效或無效。

3.8.購買現金抵押品。

(A)應所需循環信貸貸款人的書面請求，如果截至適用的循環L/C到期日，(I)有任何適用的未償還循環信用證，或(Ii)第2.16(B)(Ii)節的規定有效，借款人應迅速將適用的未償還循環信用證(在根據上文第(Ii)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.16(B)(I)節生效後確定)變現。

(B)在任何違約事件發生並持續的情況下，所需的循環信貸貸款人可要求將循環L/C債務進行現金抵押。

(C)就本協議而言，“現金質押化”是指(I)在所有情況下，在適用的循環信用證發行人合理接受的範圍內，開具“後備停止”循環信用證，指定相關循環信用證發行人為相關循環信用證發行人簽發的每份未償還循環信用證的受益人，新的循環信用證的面額應等於被停止的循環信用證的面值，而提取該等新的循環信用證的唯一要求應是在相應的停止的循環信用證上開立一張提款和/或(Ii)質押和存入或交付給行政代理，以使循環信用證的發行人受益，作為循環L/C債務、現金或存款賬户餘額(第(I)和(Ii)款中的此類項目)的抵押品。“現金抵押品”)，金額相當於未償還循環信用證金額的100%，根據行政代理、借款人和循環信用證發行人合理滿意的形式和實質文件(循環信貸貸款人在此同意這些文件)。這些術語的派生詞有相應的含義。借款人特此為循環信用證發行人的利益向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及所有單據收益的擔保權益，這些單據的形式和實質令行政代理合理滿意(循環信用證發行人在此同意這些文件)。這種現金抵押品應保存在凍結的計息存款賬户中。

由行政代理人設立，並以行政代理人的名義設立(利息應為借款人的利益而累算)。

3.9.設立定期C期貸款抵押品賬户。在結算日或第三修正案生效日(視情況而定)，借款人為每個定期信用證發行人設立了一個C期貸款抵押品賬户，以現金抵押借款人對該定期信用證發行人的義務(包括L/C條款義務)，以擔保該定期信用證發行人簽發或將出具的定期信用證。在截止日期，C期貸款的收益連同借款人提供的其他資金(如有)存入適用的C期貸款抵押品賬户，以便為每個定期信用證發行人設立的C期貸款抵押品賬户的C期貸款抵押品賬户餘額至少等於該定期信用證發行人的未償還定期信用證。在轉換日期後，借款人可以為任何額外的定期信用證發行人的利益設立額外的C期貸款抵押品賬户，以現金抵押借款人對該定期信用證發行人所簽發或將發行的定期信用證的義務，並可以將任何C期貸款抵押品賬户中的全部或任何部分資金轉移到任何其他C期貸款抵押品賬户，在滿足(或放棄)本條款3.9中規定的條件的前提下(且每份定期信用證發行人和抵押品代理人同意(或應指示抵押品受託人)指示適用的託管銀行在借款人發出轉賬通知後的一個工作日內酌情轉賬)；條件是，每份定期信用證發行人可以要求與其L/信用證義務相對應的C期貸款抵押品賬户的託管銀行為該定期信用證發行人或其關聯方。借款人同意，在任何時候，並應立即安排額外資金不時存入和持有C期貸款抵押品賬户，以便(A)所有C期貸款抵押品賬户的C期貸款抵押品賬户餘額至少等於所有定期信用證中的未償還信用證，以及(B)為定期信用證發行人設立的每個C期貸款抵押品賬户的C期貸款抵押品賬户餘額應至少等於該定期信用證發行人的未償還信用證(“L條款/C現金覆蓋範圍要求”)；但在第(B)款的情況下，如果借款人已指示將一個定期C期貸款抵押品賬户中的資金轉移到為另一定期信用證發行人的利益而設立的C期貸款抵押品賬户，只要這種轉移生效後，L/C期現金覆蓋範圍的要求應已得到滿足，則該要求應被視為在此時已得到滿足。借款人特此為所有定期信用證發行人的利益向抵押品代表授予C期貸款抵押品賬户及其所有現金和餘額以及上述所有收益的擔保權益，作為L/C期限債務(包括定期信用證償還義務)的擔保(此外，為擔保各方的利益授予其中的擔保權益，作為RCT回收債務和其他第一留置權債務的擔保擔保)；但任何C期貸款抵押品賬户中的存款金額應首先用於償還因適用的定期信用證而產生的相應L/C期債務(包括定期信用證償付義務)，其次償還所有其他定期信用證項下的L/C期債務，然後償還RCT債務和第11.12節規定的所有其他第一留置權債務。除本合同或任何其他信用單據明確規定外，任何人無權從任何C期限貸款抵押品賬户中提取任何款項，或行使與此有關的任何權利或權力；但在任何時候，借款人不能按照第3.4(A)條的規定償還任何定期信用證發放人的任何未付提款，借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意，抵押品代理人有權指示(並有權指示抵押品受託人指示)適用的定期信用證貸款抵押品賬户的適用開户銀行(每個，“存託銀行”)從該賬户提取並向該定期信用證發放人支付與該等未付提款相同的金額。任何期限的金額C

貸款抵押品賬户應由適用的託管銀行按照借款人指示(並得到該託管銀行的同意)的方式，以L/C允許的投資期限(以及適用的託管銀行根據適用的託管協議合理同意的方式)進行投資(並且應為借款人的利益累算收益)；但是，只要在任何違約事件發生期間，適用的託管銀行應以L/C允許投資的期限確定此類投資，則借款人、適用的託管銀行或任何其他人均不得指示將C期貸款抵押品賬户中的資金投資於L/C允許投資以外的任何資產。借款人應承擔任何C期貸款抵押品賬户投資的本金損失風險。只要違約事件不會發生且仍在繼續，且在履行任何此類豁免後滿足L/C條款對每個定期信用證發行人的現金覆蓋要求的前提下，借款人可在至少三個工作日事先書面通知抵押品代理人和行政代理人後，隨時、不時地：要求解除並向借款人支付(抵押品代理人在此同意指示(或指示抵押品託管人指示)適用的託管銀行免除並向借款人支付)任何超出信用證承諾期限的存款金額(減去由定期信用證發行人提取但借款人隨後沒有存入的總額(如果有的話))(但抵押品代理人應事先從行政代理人處收到對超出金額的確認)。此外，抵押品代理人特此同意指示(或指示抵押品託管人指示)託管銀行在所有定期信用證終止或取消、定期信用證承諾終止並全額償還所有未償還的C期貸款和L/C債務後，釋放並向借款人支付C期貸款抵押品賬户中剩餘的存款金額(如果有)。

3.10.我們簽署了某些信用證。在符合本條款和條件的情況下，(I)附表1.1(B)所列在轉換日期未完成的每份DIP循環信用證，應在轉換日期生效，借款人不採取任何進一步行動，應繼續(並被視為)在本轉換日期及之後作為循環信用證開立，應被視為循環信用證，並應受本協議條款和條件的約束和約束；(Ii)附表1.1(B)所列於轉換日期未完成的每份DIP定期信用證應：自轉換日期起生效，借款人無需採取任何進一步行動，繼續(並被視為)作為本協議項下的定期信用證，自轉換日期起及之後，應被視為本協議所有目的的定期信用證，並應受本協議條款和條件的約束和約束。在符合本條款和條件的前提下，在緊接第七修正案生效日期之前未完成的每份定期信用證和母信用證應在第七修正案生效日期生效，借款人或任何其他人不採取任何進一步行動，繼續(並被視為)作為循環信用證開立，從第七修正案生效日期起及之後，應被視為循環信用證，並應受本合同條款和條件的約束和制約。儘管本合同有任何相反規定，(I)在必要的範圍內，可以暫時超過每個循環信用證發行人的指定循環信用證承諾額，以滿足本第3.10節規定的定期信用證和母公司信用證的視為重新簽發；但：(X)在任何情況下，任何此類循環信用證發行人均無義務再開出任何循環信用證，除非並直至該循環信用證發行人簽發的所有當時未償還的循環信用證的面值不再超過該循環信用證發行人指定的循環信用證承諾額，以及(Y)借款人應更換由任何循環信用證發行人簽發的循環信用證，以便在第七修正案生效日期後180天內(或適用的循環信用證發行人同意的較後日期內)和(Ii)指定的循環信用證承諾書。紐約

支行可暫時超支，以適應根據第十一修正案規定的循環信用證承諾額的減少；但(X)在任何情況下，Natixis紐約分行(或其任何關聯公司)均無義務簽發任何進一步的循環信用證(或增加任何已發行和未償還的循環信用證的金額)，除非並直至Natixis紐約分行(或其任何關聯公司)發行的所有未償還循環信用證的面值不再超過Natixis紐約分行指定的循環信用證承諾額，以及(Y)借款人應更換Natixis紐約分行(或其任何關聯公司)簽發的循環信用證，以在不遲於12月31日之前消除這種超額。2022年(或Natixis紐約分公司同意的較晚日期)。

3.11.提高了運營商和UCP的適用性。除非開出信用證時相關信用證發行人和借款人另有明確協議(包括適用於DIP定期信用證或DIP循環信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證，且在每種情況下均不得與上述規則相牴觸。紐約州的法律適用於每份信用證。

3.12.聲明與發行方文件存在衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本合同條款為準，根據任何發行人文件授予的任何擔保無效。

3.13.為他人開具的份信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持借款人的子公司或借款人的直接或間接母公司或其其他子公司的任何義務，或用於借款人的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下的相關信用證發放人在該信用證項下的任何和所有提款。借款人在此承認，為其子公司或借款人的直接或間接母公司或其其他子公司的賬户簽發信用證有利於借款人，借款人的業務從其子公司或其直接或間接母公司及其其他子公司的業務中獲得實質性利益。

第四節：收取費用；承諾。

4.1.取消收費。

(A)如果借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有此類循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾，按比例(但須遵守下文(A)款所述的計算和支付方法)，從截止日期至(I)僅就2022年延長的循環信貸承諾和2022年延長的循環信貸貸款人的每一天支付承諾費(“循環信貸承諾費”)，2022年延長循環信貸終止日期及(Ii)僅就2022年未延長循環信貸承諾及2022年未延長循環信貸貸款人而言，即2022年未延長循環信貸終止日期。借款人應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(截至該日未收到付款的三個月期間(或其部分))和(Y)(I)關於2022年延長的循環信貸承諾，在2022年延長的循環信貸終止日(針對根據上文(X)款未收到付款的日期結束的期間)，以及(Ii)關於2022年未延長的循環信貸承諾的期間，每季度產生、到期和支付循環信貸承諾費。

未延長的循環信貸終止日期(指根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間)。在該期間內的每一天，循環信貸承諾費的計算年利率應等於：(I)就應付給2022年延期循環信貸貸款人的循環信貸承諾費部分，(A)在第十一修正案生效日期之前，適用的循環信貸承諾費費率(在第十一修正案生效日期之前，如本協議所定義)和(B)在第十一修正案生效日期及之後，適用的2022年延期循環信貸承諾費費率，以及(Ii)就應付給2022年非延期循環信貸貸款人的循環信貸承諾費部分，(A)在第十一修正案生效日期之前，適用的循環信貸承諾費費率(在第十一修正案生效前在本協議中定義)和(B)在第十一修正案生效日期及之後，適用的2022年非延期循環信貸承諾費費率，在每種情況下，在該日生效的可用循環信貸承諾額的適用部分。

(B)在以下情況下：(I)如果在第六修正案生效日期之後和第六修正案生效日期六個月週年之前，借款人(X)就任何第六修正案重新定價交易提前償還或償還2016年增量定期貸款，或(Y)對本協議進行任何修訂，導致第六修正案重新定價交易，則借款人應向行政代理支付持有2016年增量定期貸款的每個適用貸款人的應評税賬户，(I)預付與第六修正案重新定價交易相關的2016年增量定期貸款本金的1.00%的預付保費，以及(Ii)在(Y)條款的情況下，相當於緊接修訂前未償還的非同意貸款人的適用2016年增量定期貸款總額的1.00%，並根據該修訂進行有效的定價下調。

(Ii)如果在第七修正案生效日期之後和在第七修正案生效日期六個月週年之前，借款人(X)提前或償還與任何第七修正案重新定價交易有關的任何初始定期貸款或2018年增量定期貸款，或(Y)對本協議進行任何修訂，導致第七修正案重新定價交易，則借款人應向行政代理支付持有初始定期貸款或2018年增量定期貸款的每個適用貸款人的應收賬款，(I)就該第七修正案重新定價交易預付1.00%的初始定期貸款本金及2018年增量定期貸款的預付保費；及(Ii)在第(Y)條的情況下，相當於緊接修訂前未償還的非同意貸款人的適用初始定期貸款及2018年增量定期貸款總額的1.00%的金額，該等貸款須根據該修訂予以有效降價。

(Iii)如果在第十修正案生效日期之後和第十修正案生效日期六個月之前，借款人(X)就任何第十修正案重新定價交易提前償還或償還2018年增量定期貸款，或(Y)對本協議進行任何修訂，導致第十修正案重新定價交易，則借款人應向行政代理支付持有2018年增量定期貸款的每個適用貸款人的應課税額賬户，(I)就該第十修正案重新定價交易而預付的2018年增量定期貸款本金的1.00%的預付保費，以及(Ii)在第(Y)條的情況下，相當於適用的非同意的2018年增量定期貸款總額的1.00%的金額

在緊接該項修訂前尚未清償的貸款人，須根據該項修訂而進行有效的降價。

(C)如果借款人同意根據其各自的循環信用證風險敞口，以美元向行政代理支付每個循環信用證貸款人賬户的美元費用(但須遵守下文第(C)款所述的計算和支付方法)，則就每個循環信用證支付一筆費用(“循環信用證費用”)，自該循環信用證簽發之日起至該循環信用證終止或到期日為止的一段時間內，按年利率計算的每一天等於(I)就應付給2022年擴展循環信貸貸款人的循環信用證費用部分而言，(X)(I)在第十一修正案生效日之前適用的循環信用貸款的LIBOR保證金的乘積(與第十一修正案生效前根據本協定生效的利率相同)和(Ii)自第十一修正案生效日起及之後，適用循環信用額度定義表中“調整後的SOFR利差”項下規定的適用年利率，以及(Ii)就支付給2022年非延期循環信用貸款人的循環信用證費用部分而言，(X)(I)在第十一修正案生效日期之前，循環信用貸款的適用LIBOR利潤率的乘積(如在第十一修正案生效日期前根據本協議生效的)和(Ii)自第十一修正案生效日期起及之後，2022年非延期循環信用貸款的適用LIBOR利潤率，在該日有效，(Y)該循環信用證的每日平均聲明金額。循環信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日到期並按季度支付，以及(Y)(I)就2022年延期循環信貸貸款人而言，在2022年延長循環信貸終止日(就根據上文(X)款尚未收到付款的日期結束的期間而言)和(Ii)就2022年非延期循環信貸貸款人而言，在2022年未延長的循環信貸終止日(截至根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間)。如果相關適用循環保證金在任何季度發生任何變化，每份循環信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該相關適用循環保證金在該季度生效的每個期間的相關適用循環保證金。

(D)如果借款人同意就其出具的每份信用證向每份信用證開具人支付一筆費用(“預付費用”)，從該信用證開具之日起至該信用證終止之日止，按借款人與該信用證開具人書面商定的年利率計算。此類預付費用應由借款人在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日每季度賺取、到期和支付，以及(Y)(1)如果是由非德意志銀行(或其任何關聯公司)的循環信用證發行人簽發的循環信用證，則在(A)2022年延長的循環信貸終止日期和(B)該循環信用證發行人出具的與循環信用證相關的未償還循環信用證應降至零的日期中較晚的日期，(2)如果是由德意志銀行(或其任何關聯公司)簽發的循環信用證，在(A)2022年未延長的循環信用證終止日期和(B)與德意志銀行(或其任何關聯公司)簽發的與循環信用證有關的未償還循環信用證的日期中較晚的日期，應降至零；(3)如果是定期信用證，則為C期貸款到期日，或(I)在任何定期信用證的情況下，定期信用證承諾終止的日期和未兑現的定期信用證應減為零，或(Ii)對於構成DIP定期信用證的任何定期信用證，即該DIP定期信用證被取消或替換的日期。

(E)借款人同意在每次簽發、提取和/或修改其簽發的信用證時，直接向開證人支付信用證簽發人和借款人就其簽發的信用證、提取的信用證或修改的信用證商定的金額。

(F)如果借款人同意為自己的賬户直接向行政代理支付費用函中規定的或另有書面約定的行政代理費用。

(G)：儘管有上述規定，借款人不應根據本第4.1節(受第2.16節的約束)向任何違約貸款人支付任何金額。

4.2.支持自願減少循環信用證承諾、循環信用證承諾和定期信用證承諾。

(A)借款人在向行政代理辦公室的行政代理髮出至少一份事先可撤銷的書面通知(或及時確認的書面電話通知)後(行政代理應立即將該通知轉發給每個循環信貸貸款人)，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分循環信貸承諾；但(A)除就指明的承諾終止外，任何類別的循環信貸承諾的任何該等終止或減少，均應按比例及永久地適用於減少該類別的每一循環信貸貸款人的循環信貸承諾，但儘管有前述規定，借款人仍可自行酌情將任何終止或減少的循環信貸承諾分配給借款人所指明的循環信貸承諾類別，(B)若根據本第4.2節進行的任何部分扣減應至少為最低借款金額，及(C)在根據本協議(包括根據第5.2(B)節)實施終止或扣減及於當日根據本協議(包括根據第5.2(B)節)對循環信貸貸款或循環信用證的任何取消或現金抵押進行任何預付款後，循環信貸貸款人的循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額。

(b)    [已保留].

(C)借款人在至少一個營業日之前向行政代理髮出的可撤銷的書面通知(或以書面形式迅速確認的電話通知)和循環信用證開具人(行政代理應迅速將該通知轉交給每個循環信貸貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分循環信用證承諾；但在終止或減少後，(I)所有循環信用證的未償還循環信用證在實施循環信用證的現金抵押後，不得超過循環信用證承諾，以及(Ii)關於每個循環信用證發放人的未償還循環信用證不得超過該循環信用證發放人的指定循環信用證承諾。

(D)在至少一個營業日之前向行政代理髮出的可撤銷的書面通知(或及時確認的電話書面通知)和定期信用證發行人(行政代理應迅速將該通知轉發給每個C期限貸款貸款人)之後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分定期信用證承諾；但一旦終止或減少，(I)借款人應有權在任何一天永久終止或減少全部或部分定期信用證承諾

應按照5.1和5.2(D)和(Ii)款的要求，按照5.1和5.2(D)和(Ii)條的要求，提前支付本金總額等於終止或減少的定期信用證承諾的本金總額。

4.3.禁止強制終止或減少承諾。

(A)在2022年延長的循環信貸承諾應於下午5：00終止。於2022年延長循環信貸到期日。下午5：00於2022年未展期循環信貸到期日，2022年未展期循環信貸承諾將終止，且2022年未展期循環信貸貸款人將不再有義務發放循環信貸貸款或為循環L/C借款提供資金；前提是上述規定不會免除任何2022年未展期循環信貸貸款人必須在2022年未展期循環信貸到期日或之前履行的為循環信貸貸款或循環L/C借款提供資金的責任。於2022年未延期循環信貸到期日，所有未償還循環L/C借款將被視為未償還(及根據2022年延期循環信貸承諾重新分配)，循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比應被確定為終止2022年未延期循環信貸承諾(在任何情況下，只要在實施此類重新分配後，各2022延期循環信貸貸款人的循環信貸敞口不超過其2022年延期循環信貸承諾)。在2022年非延期循環信貸到期日及之後，2022年延期循環信貸貸款人將被要求按照其循環信貸承諾百分比，就該日或之後產生的未支取款項為循環信貸貸款和L/C公司的循環借款提供資金；前提是各2022年延期循環信貸貸款人的循環信貸敞口不超過其2022年延期循環信貸承諾。各循環信用證發行人指定的循環信用證承諾應於適用的循環L信用證到期日終止。

(B)根據第2.5(A)節、5.1節或5.2節的規定，定期信用證承諾應減去任何C期貸款的預付款或償還本金的金額，借款人應被允許從C期貸款抵押品賬户中提取不超過該項預付款或償還金額的金額，以完成此類預付款或償還；但在此種提取生效後，應滿足L/C條款現金覆蓋範圍的要求。

第五節支付的費用。

5.1.支持自願提前還款。借款人有權預付定期貸款、C期貸款和循環信用貸款，無需支付保費或罰款(2016年增量修正案第4.1(B)節和第(A)(4)節規定的除外，以及根據第2.11節要求支付的、在適用利息期最後一天以外的任何日期發放的LIBOR貸款或定期SOFR貸款的預付款金額(如有))。(A)借款人應向行政代理人辦公室的行政代理人發出可撤銷的書面通知(或迅速確認的電話書面通知)，告知其預付意向、預付款金額，以及(如為倫敦銀行同業拆借利率貸款或定期SOFR貸款)借款人(S)依據其作出的具體借款(S)，該通知應由借款人在不遲於下午1點發出。(X)(就ABR貸款而言)前一個營業日或(Y)在(就LIBOR貸款或定期SOFR貸款而言)之前三個工作日；。(B)任何定期貸款、C期貸款或循環信貸貸款的每筆借款的部分預付款應為1,000,000美元的倍數，本金總額至少為5,000,000美元；

根據一次借款進行的LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的部分預付應將根據此類借款而發放的未償還LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)減少至低於LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的最低借款金額，以及(C)在適用的利息期的最後一天之前的任何一天，根據本第5.1節對LIBOR貸款或定期SOFR貸款進行的任何預付款，借款人應遵守第2.11節的適用條款。根據本第5.1節關於任何一批定期貸款和C期貸款的每筆預付款應(A)按借款人決定的方式適用於一類或多類定期貸款或C類貸款，以及(B)在定期貸款的情況下，按借款人決定的順序減少還款金額。如果借款人沒有具體説明在現有的定期貸款類別或C期限貸款類別之間提前償還定期貸款以減少還款金額或提前償還定期貸款或C期貸款的順序，借款人應被視為已選擇：(I)在定期貸款的情況下，在適用的一個或多個類別中按直接的到期日順序和按比例使用此類預付款以減少適用類別的定期貸款的還款金額，如果指定了一個或多個類別，或在當時未償還的所有定期貸款類別中使用此類預付款，如果沒有指定類別，以及(Ii)在C期限貸款的情況下，此類預付款應按比例在當時未償還的所有類別的C期限貸款中應用。第5.1節規定的所有預付款也應遵守第5.2(D)或(E)節的規定(視適用情況而定)。在借款人選擇與本5.1節規定的任何提前還款相關的情況下，該提前還款不得用於違約貸款人的任何貸款。

5.2.不再強制提前還款。

(一)支持貸款提前還款。(I)每次發生預付款事件(債務發生預付款事件或新債務發生預付款事件除外)時，借款人應在收到該預付款事件的現金淨收益後十個工作日內(或如果是遞延現金收益淨額，則在遞延現金收益淨額付款日期後三個工作日內)，根據下述(C)和(D)條款預付(或導致預付)(受第11.12條適用的約束)，本金金額相當於該預付款事件現金淨收益的100%的貸款。

(Ii)在每次發生債務提前還款事件後，借款人應在收到發生該債務提前還款事件所得現金淨額後十個工作日內，按照以下(C)和(D)條的規定提前償還貸款。

(Iii)在每次發生新債務發生提前還款事件後，借款人應在收到發生該新債務發生提前還款事件的現金淨額後五個工作日內，(A)根據第10.1(Y)(I)條就借款人根據第10.1(Y)條選擇的債務引起的新債務發生提前還款，(I)在借款人選擇在下列任何和所有類別中分配此類現金淨額時，(X)提前償還借款人選擇的任何一類或多類定期貸款，(Y)根據借款人的選擇提前償還，任何一類或多類循環信貸貸款(並永久減少和終止相關循環信貸承諾的現金淨額，分配給此類或這些類循環信貸貸款的預付款)和/或(Z)按借款人的指示預付任何一類或多類C類貸款，以及(B)就彼此而言，預付屬於適用再融資債務標的的適用一類或多類定期貸款、C類貸款或循環信用貸款、替換循環貸款、再融資定期貸款或

C期再融資貸款(視情況而定)，在每種情況下，本金金額均等於該等新債務發生預付款事件所得現金淨額的100%。

(B)支持償還循環信用貸款。(I)如在任何日期，循環信貸貸款人因任何原因(包括因終止2022年非延期循環信貸承諾所致)的循環信貸風險總額(統稱為“循環信貸餘額總額”)超過當時有效的循環信貸承諾總額的100%，借款人應在行政代理髮出書面通知後的一個營業日內，立即償還循環信貸貸款本金，金額為消除該等不足所需的款額。如果在提前償還所有未償還的循環信貸貸款後，循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應將循環L/C債務抵押至超出的部分。

(Ii)如在任何日期，2022年延期循環信貸貸款人的循環信貸風險總額(統稱為“2022年延期循環信貸未償還總額”)因任何原因超過當時有效的2022年延期循環信貸承諾總額的100%，借款人應在行政代理就此發出書面通知的一個營業日內，立即償還2022年延期循環信貸貸款的本金，金額為消除該等不足所需的款額。如果在提前償還所有未償還的2022年延期循環信貸貸款後，2022年延期循環信貸餘額總額超過當時有效的2022年延期循環信貸承諾總額，借款人應將循環L/C債務抵押至超出部分。

(Iii)如在任何日期，2022年非展期循環信貸貸款人的循環信貸風險總額(統稱為“2022年未展期循環信貸餘額”)因任何原因超過當時有效的2022年非展期循環信貸承諾總額的100%，借款人應在行政代理就此發出書面通知後的一個營業日內，立即償還2022年非展期循環信貸貸款的本金，金額為消除該等不足所需的款額。如果在預付所有未償還的2022年未展期循環信貸貸款後，2022年未展期循環信貸餘額總額超過當時生效的2022年未展期循環信貸承諾總額，借款人應將循環L/C債務抵押至超出部分。

(C)提出還款金額的申請。第5.2(A)節規定的每筆貸款預付款(除第5.2(A)(Ii)節規定的外)應(I)首先分配給當時未償還的定期貸款(根據提供此類定期貸款的貸款人同意的每類定期貸款當時的剩餘本金，按比例分配給每一類定期貸款(如果提供此類定期貸款的貸款人同意，則按低於應課差餉的基準計算))，直到全額償付；(Ii)第二，分配給當時未償還的C期貸款(按比例分配給每一類C期限貸款(或按低於應課差餉的基礎)，如果提供此類C類定期貸款的貸款人同意)，根據當時未償還的各C類定期貸款的剩餘本金)，直至全額償付，以及(Iii)此後，根據每類循環信貸承諾(或如果提供此類循環信貸承諾的貸款人同意，則以低於應得比率的基礎上)支付循環信貸安排(不永久減少其承諾)；但就資產出售預付款事件、追回預付款事件或許可銷售回租事件的現金淨收益而言，在每種情況下，借款人可僅就任何抵押品使用該現金收益淨額的一部分，以預付或回購在任何適用範圍內構成第一留置權義務的允許其他債務(並在該等預付或回購的允許其他債務永久取消的情況下)

準用其他債務文件規定，該等準用其他債務的發行人須用該預付事件所得款項預付或要約購買或預付該等準用其他債務，每種情況下的數額不得超過(X)該等現金收益淨額乘以(Y)分數的乘積，分子是構成第一留置權義務的準用其他債務的未償還本金金額，而就該等準用其他債務而言，存在預付或要約購買或預付的要求，其分母為該等準用其他債務的未償還本金金額與未償還定期貸款本金金額及未償還定期貸款本金金額和C期貸款本金金額之和。第5.2(A)節要求的每筆貸款的預付款應在每類貸款中(I)在持有此類貸款的貸款人之間按比例使用(除非適用的受影響貸款人另有約定)，以及(Ii)按預定到期日的直接提前順序或借款人另有指示的方式對此類貸款的預定攤銷付款進行支付。根據第5.2(A)(Iii)(B)節，以允許的其他債務、再融資定期貸款或重置定期貸款的現金淨收益預付任何定期貸款、C期貸款或循環信用貸款，應僅適用於正在進行再融資或替換的每一個或多個適用類別的定期貸款、C期貸款或循環信用貸款。

(D)擴大定期貸款和C期貸款的申請範圍。就借款人選擇發放或根據第5.2(A)節要求預付的每筆定期貸款和C期貸款而言，在第11.12節適用的情況下，借款人可指定需要預付的貸款類型和具體借款(S)；前提是借款人必須就在適用利息期限最後一天以外的任何日期預付的LIBOR貸款支付第2.11節規定的任何金額。在借款人沒有發出拒絕通知或指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低。在提前支付任何C期貸款時，定期信用證承諾額應減少相當於第4.3(B)節規定的預付款的金額，借款人應被允許從C期貸款抵押品賬户中提取不超過第4.3(B)節規定的預付款金額的金額，以完成第4.3(B)節規定的提前還款。

(E)重新申請循環信貸貸款。對於借款人根據5.1節選擇發放的或第5.2(A)或(B)節要求的每筆循環信用貸款，借款人可以指定(1)應預付的貸款類型和據此進行的具體借款(S)和(2)應預付的循環信用貸款；但(X)根據借款發放的任何貸款的每一次預付款應按比例在此類貸款中使用；及(Y)儘管有前述第(X)款的規定，根據“循環信貸貸款”第5.1或5.2(B)節所作的預付款項，不得用於任何違約貸款人的循環信貸貸款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低。第5.2節規定的強制性預付款不應減少承諾的總金額，除第5.2(A)(Iii)節規定的情況外，可根據本條款再借入預付款。為免生疑問，在2022年非延期循環信貸到期日之前，借款人根據第5.1節選擇發放的任何循環信貸貸款的預付款金額(不包括根據第4.1節終止2022年非延期循環信貸承諾而預付的款項，應全部分配至2022年)應根據每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比按比例分配給每個循環信貸貸款人，而不考慮該循環信貸貸款人所持有的循環信貸承諾的類別。

(F)延長LIBOR和SOFR的期限。借款人可根據第5.2節就任何LIBOR貸款或定期SOFR貸款支付任何款項，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則不是在其利息期限的最後一天支付任何款項，借款人可選擇向行政代理存入一筆相當於LIBOR貸款或定期SOFR貸款金額的預付款項，該等LIBOR貸款或定期SOFR貸款應在其利息期限的最後一天按所需金額償還。這類存款應由行政代理人存放在按行政代理人合理滿意的條款設立的公司定期存款賬户中，並按當時的習慣利率為這類賬户賺取利息。該保證金應構成LIBOR貸款或SOFR定期貸款的現金抵押品；但借款人可隨時指示將該保證金用於支付第5.2節所要求的適用付款。

(G)確定最低限額。(I)第5.2(A)(I)節規定，如果任何預付款事件產生的現金淨收益總額少於5,000,000美元，則不需要根據第5.2(A)(I)節進行預付款；以及(Ii)除非在任何時間，根據該節規定必須在該時間或之前使用的預付款事件的現金淨收益總額超過(X)25,000,000美元，或(Y)所有預付款事件(以下兩項除外)的總額超過100,000,000美元，否則不需要根據第5.2(A)(I)節的規定提前償還定期貸款第(I)款規定的門檻或超過第(Ii)(X)款規定的門檻)，屆時，本款第(Ii)款所指的與該會計年度有關的所有現金收益淨額應根據本第5.2節作為預付款使用。

(H)行使拒絕權。借款人應以書面形式通知行政代理根據第5.2(A)條規定必須預付的任何定期貸款(與任何債務預付款事件或新債務預付款事件相關的預付款除外)，在每種情況下，至少在要求預付款的日期前三個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短時間內)。每份此類通知均應可撤銷，並具體説明此類預付款的預期日期，並提供此類預付款金額的合理詳細的估計計算。行政代理將根據該預付款通知及時通知持有待預付定期貸款的每個貸款人，借款人預付通知的內容以及該貸款人在預付款中的比例。根據第5.2(A)條的規定，每一貸款人均可通過向管理代理和借款人發出書面通知(每個通知均為“拒絕通知”)，拒絕按比例支付根據第5.2(A)條規定必須進行的任何此類定期貸款的全部或部分預付款(與任何債務發生提前還款事件或新債務發生提前還款事件相關的提前還款除外)(此類拒絕金額，“拒絕收益”)。貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日後一個工作日。每份拒絕通知應註明貸款人將拒絕的強制性提前償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理交付拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類預付定期貸款的總金額。此後剩餘的任何遞減收益應由借款人保留(“留存遞減收益”)。

(I)增加外國淨現金收益。儘管本第5.2節有任何其他規定，(I)適用的當地法律或重大協議(只要不是在考慮此類預付款的情況下產生)或組織文件禁止或延遲從受限制外國子公司的回收預付款事件(“國外回收事件”)獲得的任何或全部現金淨收益，或由受限制外國子公司進行的任何導致資產出售預付款事件的處置

受影響的現金收益淨額被匯回美國(“外國資產出售”)的部分，將不需要在第5.2節規定的時間用於償還定期貸款或C期貸款，但可由適用的受限制外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國的期限(借款人在此同意迅速採取適用的當地法律或實質性協議所合理要求的商業合理行動，以允許匯回美國)。一旦適用的當地法律(在任何情況下，不遲於允許匯回後的十(10)個工作日)允許匯回任何此類受影響的現金收益淨額(扣除因此而應繳或預留的額外税款)，根據本第5.2節和(Ii)節的要求，將相當於償還定期貸款或C期貸款的金額用於償還借款人善意確定匯回任何外國回收事件的任何或全部現金收益淨額的情況下，任何外國資產出售將對此類現金收益淨額產生不利的税收後果，受此影響的現金淨收益可由適用的受限制外國子公司保留；但在本條第(Ii)款的情況下，在根據第5.2(A)、(X)節規定將如此保留的任何現金收益淨額用於再投資或預付款的日期或之前，借款人將相當於該現金收益淨額的數額用於該再投資或預付款，猶如該現金收益淨額是由借款人而不是該受限制的外國子公司收到的，減去如果該現金收益淨額已匯回(或，如少於，(Y)或(Y)此類現金收益淨額用於償還受限制外國子公司的債務。為免生疑問，只要借款人運用的金額等於第5.2(A)節所規定的現金收益淨額，則本協議(包括第5節)不得解釋為要求任何受限制的外國子公司將現金匯回國內。

5.3.提供支付方式和支付地點。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有付款均應由借款人在不遲於到期日下午2點前，為有權獲得貸款的貸款人的應課差餉賬户或有權獲得信用證的出票人(視屬何情況而定)向行政代理支付，不得抵銷、反索償或扣除，並應在行政代理辦公室或行政代理為此目的以書面通知借款人的其他辦公室立即可用的資金支付。不言而喻，借款人向行政代理人發出書面或傳真通知，要求從借款人在行政代理人辦公室的賬户中的資金中付款，應構成在該賬户中持有的此類資金範圍內付款。本信用證項下任何貸款(本金、利息或其他)的所有償還或預付款以及每份信用證單據下的所有其他付款均應以美元支付。此後，行政代理將導致在同一天分發(如果行政代理在下午2：00之前實際收到付款)。或，否則，在下一個營業日)，如與按比例向有權獲得的每一適用類別貸款的貸款人支付本金或利息或費用有關的資金。

(B)拒絕根據本協議在下午2：00之前支付的任何款項。應被視為已在下一個營業日作出。凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。

5.4.增加淨付款。

(A)保證借款人或任何擔保人或其代表根據本協議或任何其他信貸單據所作的任何和所有付款均應自由和明確，不得因或由於任何補償税而扣除或扣繳；但如果適用法律要求借款人或任何擔保人或行政代理人從此類付款中扣除或扣繳任何補償税，則(I)借款人或任何擔保人應支付的金額應按需要增加，以便在作出所有該等所需的扣除和扣繳(包括適用於根據本第5.4節應支付的額外款項的此類扣除或扣繳)後，行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人(該術語應包括為第5.4節的目的和為不包括税的定義的目的而開具的每份信用證)，視情況而定，(2)借款人或擔保人或行政代理應作出此類扣除或扣繳；(3)借款人或擔保人或行政代理應在允許的時間內根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額。當借款人或擔保人須支付任何受保障的税款時，借款人或擔保人須在其後儘快將借款人或擔保人所收到的證明支付税款的官方收據正本(或借款人或擔保人合理地接受的其他證據)的核證副本送交行政代理，以供其本人或該貸款人(視屬何情況而定)使用。

(B)借款人應及時向行政代理、抵押品代理和每個貸款人支付任何其他税款(無論這些其他税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張)，並對其進行賠償和保護，使其無害。

(C)借款人應在提出書面要求後的15個工作日內，就借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何其他信貸文件承擔的任何義務(包括就根據本條款第5.4條應支付的金額徵收或主張的或可歸因於根據本條款5.4應支付的金額徵收的或可歸因於該款項的任何合理的自掏腰包支出)向行政代理人、抵押品代理人或貸款人(視屬何情況而定)徵收的任何補償税，以及因此而產生或與之有關的任何合理自付費用，向行政代理人、抵押品代理人和每一貸款人作出賠償並使其不受損害。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。出借人、行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)代表出借人或以出借人的名義向借款人交付此類付款或債務的合理細節的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

(D)任何根據借款人居住的管轄區的法律或根據該管轄區作為當事方的任何條約，有權就本合同項下或任何其他信貸單據下的付款免除或減少預扣税的任何非美國貸款人，應在法律上有能力這樣做的範圍內，在適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人交付一份或多份副本，適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。只有在借款人或行政代理人要求提供此類文件的情況下，方可適用前款規定的出借人義務。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何貸款人應交付適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定或

不受後備扣繳或信息報告要求的此類貸款人。即使第5.4(D)節有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第5.4(E)、5.4(H)和5.4(I)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(E)要求每個非美國貸款人在向借款人提供的任何貸款方面，在其合法有權這樣做的範圍內：

(I)必須在根據本協議向非美國貸款人支付第一筆款項的日期之前，向借款人和行政代理交付(X)項的兩份副本，如果非美國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)節要求免除美國聯邦預扣税，則支付“證券組合利息”，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(連同基本上以附件Q形式的證書，表示該非美國貸款人不是本守則第(881)(C)節所指的銀行，亦不是借款人的10%股東(按本守則第(871(H)(3)(B)節的定義))，該非美國貸款人根據本協議或任何其他信貸單據收到的任何利息支付與在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，也不是與借款人有關的受控外國公司(符合守則第864(D)(4)節的含義)，(Y)美國國税局表格W-8BEN、表格W-8-BEN-E或表格W-8ECI，在每種情況下，該非美國貸款人均正確填寫並正式籤立，聲稱完全免除或降低利率，借款人根據本協議支付的美國聯邦預扣税，或(Z)如果非美國貸款人沒有對根據任何信貸文件(例如，在典型參與或非美國貸款人是直通實體的情況下)支付或應支付給該貸款人的任何款項的任何部分採取行動或停止為自己的賬户採取行動，則美國聯邦預扣税和所有必要的附件(包括上文(X)和(Y)條所述的表格，視需要而定)；和

(Ii)應在任何此類表格或認證到期或過時之日或之前，以及在發生任何需要更改其先前提交給借款人的最新表格的事件後，再向借款人和行政代理提交兩份此類表格或認證(或任何適用的繼任者表格)的副本。

如果在任何此類情況下，在要求交付任何此類表格的日期之前發生了任何法律變更，使得任何此類表格不適用或將阻止該非美國貸款人適當地填寫和交付與其有關的任何此類表格，則該非美國貸款人應立即將此通知借款人和行政代理。

(F)如任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)在行使其唯一酌情決定權時，確定其已收到並保留借款人已根據本協定支付的一筆補償税(包括其他税款)的退款，而根據該貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的真誠判斷，該筆退款可歸因於借款人所作的上述付款，則該貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)可歸因於借款人所作的上述付款，須向借款人償還貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的款額(扣除貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的所有自付開支，以及除從有關政府當局就退款而收取的任何利息外，不計利息)，款額由貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)憑其本身的酌情決定權而決定為在上述情況發生後退還款項的比例

如果貸款人、行政代理人或抵押品代理人提出要求，借款人同意在貸款人、行政代理人或抵押品代理人被要求向上述政府當局償還這筆款項的情況下，向貸款人、行政代理人或抵押品代理人償還付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。貸款人、行政代理或抵押品代理應要求其確定可獲得的任何退款，除非其自行決定提出此類請求將對其造成不利影響。任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人均無義務向任何貸款方披露與第(F)款或本節第5.4節任何其他規定有關的任何税務或計算信息。

(G)如果借款人確定存在合理的依據來抗辯一項税收，則每一貸款人或代理人(視屬何情況而定)應根據借款人的合理要求，盡合理努力與借款人合作。根據第2.12節的規定，各貸款人和代理人同意盡合理努力與借款人合作，因為借款人可以合理地要求將借款人或任何擔保人根據第5.4節應支付的金額降至最低。借款人應賠償每個貸款人和代理人因借款人根據本第5.4(G)條提出的任何請求而產生的任何自付費用，並使其不受損害。第5.4(G)節中的任何規定均不責成任何貸款人或代理人採取其唯一判斷認為可能對其造成實質性損害的任何行動。

(H)就根據《守則》第7701(A)(30)條向借款人提供的任何貸款，向每個貸款人和代理人(各自為“美國貸款人”)提供兩份美國國税局W-9表格(或替代或繼任者表格)，該表格填妥並妥為籤立，證明該貸款人或代理人在截止日或之前(或在其成為本協定當事一方之日或之前)豁免美國的後備扣繳，(Ii)在該表格失效或過時之日或之前，(Iii)在該代理人或貸款人的情況發生變化後，該代理人或貸款人需要更改其先前交付給借款人和行政代理人的最近一份表格，以及(Iv)在其後如借款人或行政代理人提出合理要求時不時作出更改。

(I)如果向任何貸款人支付的款項在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條(視情況而定)中所載的要求)的情況下，將被徵收根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及行政代理和借款人合理要求的其他文件，以便行政代理和借款人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已經或沒有遵守該貸款人的FATCA義務，並確定扣除和扣繳此類付款的金額(如果有)。僅就本款第(I)款而言，“FATCA”應包括本協定日期之後的任何修訂。

(J)在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後，本第5.4節中的協議應繼續有效。

5.5.不包括利息和手續費的計算。

(A)除下一句規定外，LIBOR貸款、定期SOFR貸款和ABR貸款的利息應按實際過去天數的一年360天計算。ABR貸款的利率是根據《華爾街日報》不時公佈的美國最優惠利率計算的，逾期利息應以實際天數的365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。

(B)所有手續費和平均每日信用證金額應按實際流逝天數的360天年度計算。

5.6.取消利率上限。

(A)任何付款不得超過合法費率。儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的或其他方面超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的債務的任何利息或其他金額。

(B)以最高合法税率償還款項。如果借款人根據第5.6(A)節的規定沒有義務支付原本需要支付的款項，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。

(C)如果任何付款超過合法費率，則不會進行調整。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款規定借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他應付款項，其金額或利率將被任何適用法律禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被追溯調整至適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，這種調整應在必要的範圍內通過降低第2.8款規定借款人向受影響貸款人支付的金額或利率來實現。

(D)風險蔓延。在確定本協議項下的利息是否超過任何適用法律所允許或符合的金額或利率時，利息總額應在本協議的整個期限內分攤，直至付清為止。

(E)儘管有前述規定，但在實施上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過任何適用法律允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人獲得相當於該超出金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。

第六節規定生效的先決條件。

DIP循環信用貸款、DIP C期貸款、DIP定期信用證、DIP循環信用證和DIP定期貸款的自動轉換，須以DIP Roll貸款人在所有重要方面都滿足或放棄本節第6條所述先決條件的條件為前提(該日期為“轉換日期”)。

6.1.簽署授信單據。行政代理應已收到(A)由借款人簽署和交付的基本上採用本合同附件R形式的轉讓和假設協議，(B)本協議，在轉換日期由各貸款方的授權人員簽署和交付，(C)在轉換日期由每個擔保人的授權人員簽署和交付的擔保，(D)在轉換日期由各質押方的授權人員簽署和交付的質押協議，(D)在轉換日期由設保人各方的授權人員簽署和交付的擔保協議，(E)由當事各方的一名授權官員簽署和交付的抵押品信託協議，以及(F)由當事各方正式授權、籤立和交付的每份其他習慣擔保文件(如適用，還包括抵押、任何假設協議、重申協議、擔保合併和適用擔保文件的合併)，以及為設定和完善(或繼續完善)抵押品上的擔保權益所必需的相關物品。

6.2.提供抵押品。

(A)截至轉換日期，借款人直接擁有的借款人的所有已發行股票及借款人或任何附屬擔保人直接擁有的借款人各附屬公司的所有股票均應已根據質押協議質押(除非該等貸款方無須質押任何除外的股票及股票等價物)，而抵押品代表應已收到代表根據質押協議質押的該等證券的所有證書(如有)，並附有轉讓文書及空白背書的未註明日期的股票權力。

(B)借款人及其每一附屬公司欠借款人或附屬擔保人的所有債務，本金總額超過1,000,000美元，應由一張或多張全球本票證明，並已根據《質押協定》質押，抵押品代表應已收到所有此類本票以及空白背書的轉讓票據。

(C)提供抵押品代理人合理要求存檔、登記或記錄的所有文件和票據，包括《統一商法典》或其他適用的個人財產和融資報表，以創建擬由將於轉換日期籤立的任何擔保文件設定的留置權，並按照該擔保文件所要求的範圍和優先順序完善該等留置權，該等留置權應已以適當的形式交付給抵押品代表人，以供存檔、登記或記錄，任何抵押品均不受任何其他質押、擔保權益或抵押的約束，但本協議允許的留置權除外。

(D)金控和借款人應向抵押品代理人交付一份完整的完美證書，該證書由金控和借款人的授權人員簽署和交付，以及由此預計的所有附件。

即使本協議有任何相反規定，就構成抵押品的與不動產有關的任何擔保文件而言，只要任何該等擔保權益在轉換日期或之前並未如此授予及/或完善，則控股公司及借款人均同意交付或安排交付該等文件及票據，並採取或安排採取授予及完善該等擔保權益所需的其他行動。在轉換日期後120天(或如抵押品包括採礦財產，則為180天)之日或之前，或行政代理人可自行酌情商定的較長時間。

6.3.徵求法律意見。行政代理應已收到(A)控股公司和借款人的紐約特別法律顧問Kirkland&Ellis LLP和(B)控股公司和借款人的德克薩斯特別法律顧問Gibson，Dunn&Crutcher LLP的已執行的習慣法律意見，在每種情況下，僅針對第6.1節中描述的安全文件。控股公司、借款人、其他信貸方和行政代理特此指示該律師提供此類法律意見。

6.4.提供成交憑證。行政代理應已收到貸方關於第6.7、6.8、6.12、6.14節所述條件的證書，日期為轉換日期，如果適用，應基本上採用附件I的形式，並插入適當的插頁，由每個信用方的授權官員簽署，並附上第6.5節所述的文件。

6.5.授權各信用方訴訟程序。行政代理人應已收到(A)各信用方(或其正式授權的委員會)的董事會、其他管理人員或普通合夥人的決議副本，這些決議授權(I)簽署、交付和履行6.1節所指的信用證文件(以及與之相關的任何協議)，(Ii)就借款人而言，是本合同項下預期的信貸延期；(B)截至轉換日期，各信用方的組織文件的真實和完整的副本；以及(C)借款人和擔保人的良好信譽證明(在組織的相關管轄範圍內存在這一概念的範圍內)。

6.6.取消收費。根據收費函件須於轉換日期支付的所有費用，以及根據現有DIP協議須於轉換日期支付的合理及有文件記錄的自付費用，如屬費用，須於轉換日期前至少三(3)個營業日開具發票，已支付或應與本協議項下的初始借款實質上同時支付。

6.7.不提供任何陳述和保證。所有指明的陳述在轉換日期的所有重要方面均應真實和正確(除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早的日期有關，否則應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確)。

6.8.公司發生重大不利變化。自結算日起，公司未發生重大不利變化。

6.9.出示償付能力證書。在轉換日期，行政代理應已收到借款人首席財務官出具的基本上符合承諾書附件三附件C形式的證明。

6.10.簽署確認/批准令。確認/批准令應由破產法院作出，因為它僅與TCEH債務人有關，而不涉及對TCEH債務人關聯公司的確認和/或批准命令，該確認/批准命令應具有完全效力，應授權TCEH債務人加入信貸安排並在信貸安排下履行(視情況而定)，且不得與作為承諾書附件B所附的條款和條件摘要有實質性不一致，其方式總體上對現有DIP貸款人(作為整體)有重大不利影響，除非必要的DIP Roll貸款人書面同意，該確認/批准令不受任何暫緩執行，亦不受任何待決上訴的規限，但下列任何上訴除外：(A)由(1)石棉權利要求持有人或任何代表提出的上訴：

在該上訴與該案件中的任何石棉反對或動議中先前提出的任何論點一致或以其他方式與之相關或以任何方式解決的範圍內[案卷編號1791、1796、1983、5072、5194、5361、6344。6610、6703、8244和8450]，或在USDC C.A.No.15-1183(RGA)(在該案中，包括案卷編號6342、7414和7547)提出上訴時，(2)PCRB債權(該術語在現有計劃中定義)的持有人或其任何代理人或代表，但上訴與PCRB受託人在該案中的任何反對意見(定義於該計劃)中先前提出的任何論點一致，或以其他方式與之相關或以任何方式解決[案卷第6621及6623號]，(3)在該上訴與美國受託人先前在該案件中的任何反對中提出的任何論點相一致或以其他方式與之有關或以任何方式解決的範圍內，美國受託人[案卷編號5858、5872、6705]或(4)國税局或其任何代理人或代表；(B)就本計劃下債權人之間的分配(或此類分配的分配)或與此有關的任何上訴；或(C)任何其他上訴，其結果不會對現有DIP貸款人(作為整體和以其身份)的權利和利益產生實質性不利影響。本計劃或確認/批准令不得在任何方面被放棄、修訂、補充或以其他方式修改，而該等方面總體上對現有DIP貸款人(整體而言)的權益有重大不利影響，除非獲得所需的DIP Roll貸款人的書面同意(此類同意不得被無理地扣留、延遲、附加條件或拒絕，且所需的DIP Roll貸款人應被視為已同意該等放棄、修訂、補充或其他修改，除非他們在收到TCEH關於該等放棄、修訂、補充或其他修改的書面通知後十(10)個工作日內提出反對)。補充或其他修改或(Y)此類放棄、修訂、補充或其他修改公開提交給破產法院，除非DIP管理代理在十(10)個營業日內向TCEH發出書面通知，表示必要的DIP Roll貸款人正在繼續審查和評估該等修訂或放棄，在這種情況下，必要的DIP Roll貸款人應被視為已同意該等修訂或放棄，除非他們在向TCEH發出通知後十(10)個工作日內提出反對)。在計劃生效日期之前，與TCEH債務人有關的每個條件應已按照其條款在所有重要方面得到滿足(或在獲得必要的DIP Roll貸款人事先書面同意的情況下放棄，該同意不得被無理地扣留、附加條件、拒絕或延遲，且除非必要的DIP Roll貸款人在(X)從TCEH收到該放棄的書面通知或(Y)向破產法院公開提交該放棄的書面通知後十(10)個工作日內提出反對，否則應被視為已同意該放棄，除非DIP行政代理在十(10)個工作日內向TCEH發出書面通知，表示必要的DIP輥貸款人正在繼續審查和評估該修訂或豁免，在這種情況下，除非必要的DIP輥貸款人在向TCEH發出通知後十(10)個工作日內提出反對，否則應被視為已同意該修訂或豁免；如果放棄該條件的先例總體上不會對任何或所有現有存託憑證貸款人(作為一個整體)的權利和利益造成重大不利，則不需要該同意)。TCEH債務人應在所有重要方面遵守確認/批准令。

6.11.編制財務報表。行政代理(以供進一步分配給貸款人)應在轉換日期前至少45天(或如果該四個會計季度是TCEH的會計年度結束，則為90天)的最近完成的四個會計季度期間的最後一天收到TCEH及其子公司的未經審計的備考綜合資產負債表，該表應在交易生效後編制，如同交易發生在該日期(在該備考資產負債表的情況下)(不需要按照修訂的1933年證券法S-X規定編制)，或包括採購會計的調整(包括財務會計準則委員會會計準則彙編805，企業合併(前SFAS 141R)所設想的類型的調整)。

6.12.沒有出現違約的實質性下跌事件。在轉換日期，不應發生或繼續發生違約的重大跌落事件。

6.13.發出延期通知。借款人應向DIP管理代理遞交書面通知，選擇延長DIP設施文件的到期日。

6.14.取消最低流動性標準。自轉換之日起，借款人應至少擁有5億美元的流動資金。

6.15.項目計劃的完善。本計劃應基本上與轉換日期同時完成，借款人及其受限制附屬公司在本計劃完成後未償還的任何債務不得超過本計劃預期或以其他方式準許的金額。

6.16.沒有達成和解協議或修改和解令。對和解協議或和解令的任何修訂、修改、變更或補充不得以總體上對現有DIP貸款人整體構成重大不利的方式發生。

6.17.簽署和解令。破產法院應已輸入和解命令，該命令應是最終的、完全有效的，受第6.16節允許的修正、修改、變更和補充的限制。

6.18.簽署《聯合國和解協議》。經第6.16節允許的修正、修改、變更和補充，《和解協議》應保持完全效力和效力。

6.19.綜合第一留置權淨槓桿率。僅在根據第10.9節規定需要測試綜合第一留置權淨槓桿率的情況下，借款人應在交易生效後符合第10.9節規定的綜合第一留置權淨槓桿率。

6.20.修訂《愛國者法案》。行政代理應在轉換日期前至少10個工作日收到管理機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的關於借款人的所有文件和其他信息(如果借款人不是現有DIP協議下與計劃完成相關的DIP借款人的人)。

第7節規定了在轉換日期之後所有信貸事件的先決條件。

各貸款人同意在任何日期發放其要求提供的任何貸款(不包括循環信貸貸款人根據第3.4節要求就未支付的提款發放的循環信貸貸款)，以及任何信用證發放人在任何日期簽發信用證的義務，均須滿足或放棄下列第7.1節和第7.2節中規定的先決條件，但對於轉換日期的借款，無需滿足第7.1節中規定的先決條件：

7.1.聲明沒有違約；陳述和保證。在每個信用事件發生時以及在其生效之後(轉換日期的任何信用事件除外)(A)沒有違約

(B)本文件或其他信用證文件中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與該等陳述和擔保是在該信用事件發生之日並截至該日期作出的相同(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確)。

7.2.出具借款通知。

(A)在發放每筆循環信貸貸款(根據第3.4(A)節發放的任何循環信貸貸款除外)之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知(無論是書面的還是電話的)。

(B)在簽發每份循環信用證之前，行政代理和適用的循環信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。

(C)在簽發每份定期信用證之前，行政代理和適用的定期信用證簽發人應已收到符合第3.2(B)節要求的信用證申請。

接受每個信用事件的利益應構成每個信用方向每個貸款人作出的聲明和保證，即截至那時，已滿足或放棄了本第7條規定的所有適用條件，達到了本第7條所要求的程度。

第8節包括陳述、保證和協議。

為了促使貸款人和信用證發行人訂立本協議，按照本協議的規定發放貸款和簽發或參與信用證，控股公司和借款人各自(在交易生效後的轉換日期，僅限於指定的陳述，以及在本協議要求或以其他方式規定的其他日期)向貸款人和信用證發行人作出以下陳述和擔保，並與其達成協議，所有這些在本協議的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發後仍然有效：

8.1.確認公司地位；遵守法律。每一控股公司、借款人以及借款人的每一重要附屬公司，如屬受限制附屬公司，(A)根據其組織的司法管轄區法律是妥為組織和有效存在的法團或其他實體(如適用)，並具有公司或其他組織的權力和權限擁有其財產和資產以及處理其所從事的業務，但合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外；(B)已具備適當的資格並獲授權開展業務，並在要求其具有良好資格的所有司法管轄區內良好(如適用)；除非合理地預計不符合上述條件不會導致重大不利影響，並且(C)符合所有適用法律，但不符合規定不會合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

8.2.賦予企業權力和權力。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。每個信用證方都已正式簽署並交付了其所屬的每一份信用證單據

而每份該等信貸文件均構成有關信用方的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組及其他與一般債權人權利有關或影響的類似法律及衡平法的一般原則(不論是在衡平法訴訟或法律程序中考慮)的影響下(但有關外國附屬公司的債務、股票及股票等價物的擔保權益的設定及完善，僅限於該等義務的設定及完善受《統一商法典》管限)。

8.3.禁止任何違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其作為一方的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和條款，或完成本協議擬進行的融資交易，均不會(A)違反任何重大適用法律(包括重大環境法)的任何適用條款，但不會合理地預計其不會導致重大不利影響；(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致在控股公司的任何財產或資產上設立或施加任何留置權；借款人或任何受限制附屬公司根據任何重大契約、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據或其他重大債務協議或文書的條款(借款人或任何受限制附屬公司是其中一方或其或其任何財產或資產受其約束的任何該等條款、契諾、條件或規定(任何該等條款、契諾、條件或規定、“合約要求”)訂立的留置權、準許留置權或留置權除外)，但合理地預期不會導致重大不利影響的任何該等違反、違約或留置權除外。或(C)違反任何信用證方組織文件的任何規定。

8.4.允許提起訴訟。除附表8.4所載者外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，有關Holdings、借款人或任何受限制附屬公司有合理可能作出不利裁定的訴訟、訴訟或法律程序，而有關裁定可合理預期會導致重大不利影響。

8.5.完善保證金規定。本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用都不會違反董事會T、U或X條例的規定。

8.6.取消政府審批。信用證文件的簽署、交付和履行不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得或作出並完全有效的，(Ii)與根據證券文件設立的留置權有關的備案和記錄，以及(Iii)未能獲得或做出的此類許可證、授權、同意、批准、登記、備案或其他行動不能合理地預期其會產生重大不利影響。

8.7.制定《投資公司法》。貸方均不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，並須根據該法案進行登記。

8.8.聲明真實和完整的披露。

(A)在截止日期或之前(包括信貸文件所載的所有該等資料及數據)，概無任何由控股公司、借款人的任何附屬公司或其各自的授權代表在截止日期或之前向行政代理、任何聯合牽頭安排人及/或任何貸款人提供的有關控股公司、借款人的任何附屬公司或其各自的授權代表迄今或同時提供的任何書面事實資料及書面數據(包括信貸文件所載的所有該等資料及數據)

受限制附屬公司就本協議或本協議擬進行的任何交易而進行的交易，包含任何重大事實的任何失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使該等資料及數據(作為整體)在當時提供該等資料或數據的情況下不具重大誤導性，但有一項理解並同意，就本第8.8(A)條而言，該等事實資料及數據不應包括預測或估計(包括財務估計、預測及其他前瞻性資料)及一般經濟或一般行業性質的資料。

(B)貸款人陳述中所載的預測是基於借款人當時認為合理的善意估計和假設，並得到代理人、聯合牽頭協調人和貸款人的認可，即該等預測、前瞻性陳述、估計和預計財務資料不應被視為事實或履約保證，並受重大或有事項和假設的影響，其中許多情況超出貸方的控制範圍，任何該等預測、前瞻性陳述、估計和預計財務資料所涵蓋期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭。

8.9.報告財務狀況；財務報表。第6.11節所述財務報表在所有重要方面均公平地列示本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營成果及現金流量，於每一情況下均按公認會計原則於其所涵蓋期間的日期及該等期間內一致適用，除非其中另有註明，如屬任何未經審核的財務報表，則須受正常年終調整及無腳註所產生的變動所規限。自2021年12月31日以來，沒有出現實質性的不良影響。

8.10.協助處理税務事宜。除非不能合理地預計其倒閉會產生重大不利影響，否則：(A)控股公司、借款人和每一家受限附屬公司均已提交其(在實施所有適用延期後)要求其提交的所有聯邦所得税申報表和所有其他國內和國外納税申報表，並已支付其應繳的所有應繳税款(無論是否顯示在該納税申報表上)，但(I)尚未拖欠或(Ii)真誠地就已在法律要求的範圍內並按照公認會計原則提供了足夠準備金的情況除外，(B)各控股公司、借款人及各受限制附屬公司均已根據公認會計準則為支付尚未到期及應付的所有聯邦、州、省及外國税項提供充足儲備，及(C)各控股公司、借款人及各受限制附屬公司均已履行其所有預扣税項責任。

8.11.確保遵守ERISA。

(A)每個僱員福利計劃是否符合僱員退休保障制度、守則和任何適用法律；任何福利計劃沒有發生(或合理地可能發生)可報告的事件；沒有多僱主計劃破產或重組(或合理地很可能破產或重組)，也沒有就任何這種破產或重組向借款人或ERISA的任何附屬公司發出書面通知；沒有任何福利計劃累積或放棄資金短缺(或合理地很可能存在這種不足)；在《退休金法》生效時及生效後，每個福利計劃已滿足適用於該福利計劃的最低供資標準(在《守則》第412節或《ERISA》第302節的含義內)，且尚未確定任何此類福利計劃處於或預期處於(《ERISA》第4010(D)(2)節所指的風險狀態)；借款人或ERISA的任何附屬公司均未根據第

第409條、第502(I)條、第502條(L)、第515條、第4062條、第4063條、第4064條、第4069條、第4201條或第4204條或《僱員權益法》第4971或4975節；尚未提起(或有可能提起)終止或重組任何福利計劃或指定受託人管理任何福利計劃的訴訟，也沒有就任何此類訴訟向借款人或ERISA的任何關聯公司發出書面通知；根據守則或ERISA對借款人或任何ERISA關聯公司的資產施加的留置權並不存在(或合理地很可能存在)，借款人或任何ERISA關聯公司也沒有收到任何書面通知，説明將因任何福利計劃而對Holdings、借款人或任何ERISA關聯公司的資產施加此類留置權，除非違反第8.11(A)條中的任何陳述、擔保或協議不會單獨或整體導致合理地可能產生重大不利影響的責任金額。任何福利計劃都不具有無資金來源的流動負債，當該負債單獨存在或與第8.11(A)節中提及的任何其他負債合計時，都有可能產生實質性的不利影響。對於屬於多僱主計劃的福利計劃，本條款(第8.11(A)節)中的陳述和保證，除與(I)根據ERISA第4201或4204條規定的責任或(Ii)根據ERISA終止或重組此類多僱主計劃的責任有關的任何陳述和保證外，均在借款人最知情的情況下作出。

(B)確保所有外國計劃符合該等外國計劃和適用法律的條款，並已根據該等條款和適用法律建立、管理和運作，但如未能如此遵守、建立、管理或運作外國計劃，則不在此限，因為合理地預期不會產生實質性的不利影響。每項外國計劃應繳的所有捐款或其他款項均已全額支付，且不存在任何資金短缺，但任何此類事件不會對個別或總體產生重大不利影響的情況除外。

8.12.設立三家子公司。附表8.12列出了Holdings的每一家附屬公司(以及Holdings在其中的直接和間接所有權權益)，在每種情況下，都存在於轉換日期(交易生效後)。截至轉換日期的每一家材料子公司已在附表8.12中如此指定。

8.13.保護知識產權。各控股公司、借款人及受限制附屬公司均對所有專利、商標、服務商標、商號、版權及其所有申請及許可證，以及所有其他知識產權，以及所有其他知識產權，均擁有良好及有市場的所有權，或有效的許可證或使用權，且不受任何留置權(第10.2節所準許的留置權除外)的影響，除非未能取得任何該等所有權、許可證或權利不能合理地預期會產生重大不利影響。

8.14.修訂環境法。除非無法合理預期會產生重大不利影響：(A)控股公司、借款人和受限制附屬公司及所有房地產公司均遵守所有環境法；(B)控股公司、借款人及受限制附屬公司已根據環境法獲得並已及時申請續期所有許可證，以按目前建造的方式建造和營運其設施；(C)除附表8.4所列者外，控股公司、借款人或任何受限制附屬公司均不受任何環境法項下任何未決的或據借款人所知受到威脅的環境索償或任何其他環境法項下的法律責任的約束，包括任何此類環境索償，或據借款人所知，環境法項下與任何前身的業務或經營有關或因其任何前身的利益而產生的任何其他法律責任；(D)任何控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司均未在任何地點根據任何環境法進行或融資，或據借款人所知，無須根據任何環境法進行或資助任何調查、清除、補救或其他糾正行動；(E)據借款人所知，沒有任何有害物質排放到

(F)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司目前擁有或租賃的任何房地產、借款人或任何受限制附屬公司均未處理、儲存、運輸、釋放、處置或安排處置或運輸處置危險材料，或處置或運送危險材料於任何現時或據借款人所知以前擁有或租賃的房地產或設施。除第8.14節另有規定外，借款人和受限制子公司不得就環境法作出任何其他陳述或保證。

8.15.收購物業。除附表8.15所載者外，控股、借款人及受限制附屬公司對所有物業擁有良好的所有權或有效的租賃權或地役權權益或其他許可或使用權，且不受任何留置權(本協議準許的任何留置權除外)的影響，且無任何留置權(本協議準許的任何留置權除外)，除非未能擁有該等良好的所有權、租賃權或地役權權益或其他許可或使用權不能合理地預期會產生重大不利影響。

8.16.要求償付能力。於轉換日期，於交易生效後、緊接於該日期作出每筆貸款後及於生效運用該等貸款所得款項後，借款人與其附屬公司合併後將具有償債能力。

8.17.保護安全利益。在符合第6.2節所述的條件以及抵押品信託協議和當時對每一貸方有效的任何其他適用債權人間協議的條款、條件和條款的前提下，證券文件作為一個整體，有效地為適用的受保方的利益，為適用的受擔保各方的利益，在其中所述抵押品及其收益中設定合法、有效和可強制執行的第一優先權擔保權益(受本協議允許的留置權的約束)，在每種情況下，擔保文件的強制執行性取決於適用的破產、破產、重組、暫緩令或其他影響債權人權利的一般法律或其他法律，但須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。如果(I)質押協議中描述的股票是以股票證書代表的證券的形式，或以其他方式構成紐約UCC第8-102(A)(15)節所指的認證證券，當代表該股票的證書與轉讓文書一起以空白形式交付給抵押品代表人或背書給抵押品代表人時，以及(Ii)構成擔保協議中描述的房地產或個人財產的所有其他抵押品，當適當形式的融資報表和其他所需檔案、記錄、協議和行動在適當的辦事處(視屬何情況而定)籤立和交付、執行、記錄或存檔時，抵押品代表應為適用的擔保當事人的利益，對所有抵押品的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的留置權和擔保權益，這些抵押品可通過提交、記錄或登記融資報表或類似文件及其收益而得到完善(只要此類留置權可通過抵押品管理人持有經證明的證券或此類檔案來完善)，任何信用證文件的條款另有要求)，在每一種情況下，作為義務的擔保，在每一種情況下，優先於任何其他留置權(但在本合同允許的留置權的情況下除外)。

8.18.支持工黨的重要性。除非，總的來説，不能合理地預期會產生重大不利影響：(A)沒有針對Holdings、借款人或任何受限制子公司的罷工或其他勞資糾紛待決或據借款人所知，受到書面威脅；以及(B)Holdings、借款人和每個受限制子公司的員工的工作時間和支付的報酬並未違反公平勞動標準法或處理該等事項的任何其他適用法律的要求。

8.19.禁止受制裁的人；反腐敗法；愛國者法。Holdings、借款人或其任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員均不受美國國務院或美國財政部(包括外國資產管制辦公室)或任何其他適用制裁機構(統稱為“制裁”，以及相關法律、規則、法規和命令，統稱為“制裁法”)實施或執行的任何經濟禁運或類似制裁的約束。控股、借款人及其子公司及其各自的高級管理人員和董事在所有實質性方面均遵守(I)所有制裁法律，(Ii)經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規則、法規和命令(統稱為《反腐敗法》)和(Iii)《愛國者法》和任何其他適用的反恐怖主義和反洗錢法律、規則、法規和命令。貸款或信用證的任何收益不得直接或間接使用，(A)資助當時受到任何制裁的任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以便在任何實質性方面違反任何反腐敗法，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益。

8.20.借款人在使用貸款收益時，將按照本協議第9.13節的規定使用貸款收益。

第9節保護平權契諾。

借款人特此約定並同意，在轉換日期(緊接交易生效後)及之後，直至全部承諾書和所有信用證終止為止(除非在終止循環信貸承諾或終止定期信用證承諾和償還C期貸款後，該等信用證已按適用信用證發行人合理滿意的條款和條件進行了現金抵押、擔保或以其他方式抵押)，以及貸款和未付提款，連同利息、費用和所有其他債務(有擔保套期保值協議項下的對衝義務除外，有擔保現金管理協議下的現金管理債務或或有債務)，全額償付：

9.1.簽署新的信息公約。借款人應向行政代理機構提供(行政代理機構應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)編制年度財務報表。在必須向美國證券交易委員會提交財務報表之日或之前(在任何允許的延期生效之後)(或如果不要求向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個財政年度結束後90天或之前)借款人及其綜合子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表；以及該財政年度的相關綜合經營報表和現金流量表，列出上一財政年度的比較綜合數字，所有這些數字都是合理詳細的，並在所有重要方面都是按照公認會計原則編制的，在每一種情況下，除關於任何此類對賬外，均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師認證，他們對審計範圍或借款人及其合併子公司作為持續經營企業的狀況的意見不應有任何保留(但因(X)任何債務的當前到期日或(Y)任何實際或預期的財務維持契約違約而產生的任何例外或限制除外)，所有該等資料須(I)由借款人的獲授權人員核證，證明在各要項上均屬公平地顯示其財政狀況，

借款人及其合併附屬公司(或借款人的控股公司或借款人及其合併附屬公司的間接母公司，視情況而定)在所有重大方面的經營業績、股東權益及現金流量，須受審計、正常年終審計調整及無腳註所導致的變動所規限；及(Ii)附有有關該等事項的敍述性報告。

(B)編制季度財務報表。在借款人每個財政年度的頭三個季度會計期間中的每一個必須向美國證券交易委員會提交該等財務報表之日或之前(或，如不要求向美國證券交易委員會提交該等財務報表，則為每個該等季度會計期結束後45天之日或該日之前；如屬轉換日期後首三個財政季度之財務報表，則為該財政年度前三個財政季度之日或之前)，借款人及其合併附屬公司在該季度期末的綜合資產負債表、該季度會計期間及截至該季度期間最後一天的財政年度已過去部分的有關綜合經營報表，以及該季度會計期間及截至該季度期間最後一日的財政年度已過去部分的有關綜合現金流量表，並列出上一財政年度有關期間的比較綜合數字，或如屬該綜合資產負債表，則為上一財政年度的最後一天。所有該等資料須(I)經借款人的授權人員核證，在各重大方面公平地呈報借款人及其綜合附屬公司(或借款人的控股公司或借款人及其綜合附屬公司的間接母公司，視情況而定)在所有重大方面的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量，並受審計、正常年終審計調整及無腳註所導致的變動所規限；及(Ii)附有有關的敍述性報告。

(C)高級船員證書。在交付第9.1(A)和(B)節規定的財務報表的五個工作日內，借款人的授權人員出具的表明不存在違約或違約事件的證明書，或如果存在任何違約或違約事件，指明其性質和程度的證書，該證書應載明(I)確定借款人及其受限制的子公司在該財政年度或期間結束時是否遵守第10.9條的規定所需的計算方法(僅限於該契約需要在該財政年度或季度結束時進行測試的範圍)，及(Ii)於轉換日期或最近財政年度或期間(視屬何情況而定)分別向貸款人提供的受限制附屬公司、非受限制附屬公司及不受限制項目附屬公司於該財政年度或期間(視屬何情況而定)各自向貸款人提供的受限制附屬公司、非受限制附屬公司及不受限制項目附屬公司的身分任何變動的説明書(包括根據(A)(Xii)、(A)(Xiii)條重新計入綜合EBITDA的任何金額的合理詳細計算，以及根據其定義(K)條從綜合淨收入中剔除的任何金額的合理詳細計算)。在交付第9.1(A)節規定的財務報表的五個工作日內，借款人的授權人員的證書，列出(A)與該財務報表相關的財政年度結束時的適用金額和適用權益金額，以及(B)根據完美證書第7條要求的資料，或確認該等信息自轉換日期或根據本條(C)(B)交付的最新證書的日期(視情況而定)以來沒有變化。

(D)收到違約通知；訴訟；ERISA事件。借款人或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲悉此事後，立即發出以下通知：(I)構成違約或違約事件的任何事件的發生，該通知應具體説明

其性質、存續期及借款人擬就此採取何種行動；(Ii)任何針對借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、監管或政府法律程序待決，而該等訴訟、監管或政府法律程序有合理可能作出不利裁定，而該裁定可合理地預期被裁定為不利，並會導致重大不利影響；及(Iii)發生任何合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件。

(E)提供其他信息。一旦備案，控股公司、借款人或任何受限子公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括採用10-K、10-Q或8-K表格)或登記報表的副本並向其提交報告(但對任何登記報表的修訂除外(以該登記報表生效的形式交付行政代理)除外)、任何登記報表的證物以及(如果適用)S-8表格的任何登記報表的副本，以及控股的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本，借款人或任何受限附屬公司應將本金超過300,000,000美元的任何公開發行債務的持有人、借款人和/或任何受限附屬公司以此類持有人的身份送交(在每種情況下，均不得根據本協議交付給行政代理)。

(F)提供所要求的信息。在行政代理的合理要求下，行政代理以其自身或任何貸款人的名義(通過行政代理採取行動)不時以書面形式合理要求的其他信息(財務或其他)應以合理的速度予以提供；但即使本第9.1(F)條有任何相反規定，在下列情況下，Holdings、借款人或其任何受限制的子公司均不會被要求根據本第9.1(F)條提供任何此類信息：(I)提供此類信息將違反任何律師客户特權(由貸方的(內部或外部)律師合理確定)、法律、規則或法規，或對貸方或其各自關聯公司具有約束力的任何合同保密義務(只要不是在本協議中訂立的)或(Ii)此類信息構成律師工作產品(由貸方的律師(內部或外部)合理確定)。

(G)提供更多預測。借款人每一財政年度開始後90天內(或如為截止日期後第一個完整財政年度的預算，則為該財政年度開始後120天內)，借款人管理層通常為其內部使用而編制的下一財政年度合理詳細的綜合預算(包括借款人和受限制子公司截至下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表以及適用於此的重大基本假設的摘要)(統稱為“預測”)。在任何情況下，這些預測均應附有借款人的授權官員的證書，説明此類預測是根據其中所述的假設真誠地編制的，這些假設是基於真誠的估計和借款人管理層在編制預測時認為合理的假設做出的，但有一項諒解，即關於未來事件的這種預測和假設不應被視為事實或業績保證，會受到重大不確定性和或有事項的影響，這些不確定性和或有事項很多超出借款人及其子公司的控制範圍，實際結果可能與此類預測有所不同，這種差異可能是實質性的。

(H)執行《和解協議》。在交付上文第9.1(A)和(B)節所述的每套合併財務報表的同時，對該等合併財務報表或其他合併信息進行核對，以反映將不受限制的子公司和被排除的項目子公司(如有)的賬目從

如借款人及其附屬公司的綜合總資產及綜合EBITDA與借款人及其受限制附屬公司的綜合總資產及綜合EBITDA(其綜合總資產及綜合EBITDA應根據該等詞彙的定義計算，但根據借款人及其綜合附屬公司的財務資料而非借款人及其受限制附屬公司的財務資料釐定)與借款人及其受限制附屬公司的綜合總資產及綜合EBITDA分別不超過2.5%，則借款人並無義務呈交本條(H)所述的對賬或其他資料。

(I)評級。在借款人的授權人員獲知後五(5)個工作日內，任何評級機構就借款人的公共評級、借款人的優先擔保長期債務證券或借款人的優先無擔保長期債務證券或債務證券的任何實際公佈的變化發出通知。

儘管有上述規定，通過提供(A)控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司或(B)借款人(或控股公司或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表(視情況而定)，可就借款人和受限制子公司的財務信息履行本第9.1條(A)、(B)和(E)款中的義務；但就本款(A)及(B)款中的每一項而言，在該等資料與控股公司或控股公司的直接或間接母公司有關的範圍內，該等資料須附有綜合資料或其他資料，而該等資料須合理詳細地解釋有關控股公司或該母公司的資料與有關借款人及其合併的受限制附屬公司的獨立資料之間的差異(然而，如借款人及其綜合受限制附屬公司的綜合總資產及綜合EBITDA與Holdings或借款人的任何直接或間接母公司及其綜合附屬公司的綜合總資產及綜合EBITDA分別相差不超過2.5%，則借款人將無義務提供該等綜合或其他解釋資料)。根據本第9.1條(A)、(B)和(E)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件或在通知行政代理的情況下在借款人網站上提供指向該文件的鏈接的日期交付；或(Ii)這些文件代表借款人發佈在互聯網或內聯網網站(如果有)上，或在美國證券交易委員會存檔，並可在每個貸款人和行政代理可以訪問的EDGAR(或任何後續版本)中獲得(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。

9.2.包括所有書籍、記錄和檢查。

(A)允許借款人將，並將安排每一受限制附屬公司，允許行政代理或被要求的貸款人的高級人員和指定代表(在行政代理的陪同下)訪問和檢查借款人或該受限制附屬公司的任何財產或資產，只要該等財產或資產在該一方的控制範圍內是允許的(並應採取商業上合理的努力，在該一方不能控制的範圍內安排允許進行這種檢查)，並檢查借款人和任何該等受限制的附屬公司的簿冊和記錄，並討論事務，借款人及其高級職員和獨立會計師與借款人及其高級職員和獨立會計師之間的財務和帳目，以及該公司及其高級職員和獨立會計師就該等財務和帳目所作的建議，均須按行政代理人或規定貸款人所希望的合理時間和間隔及合理程度而定(如屬任何該等會議或來自該等獨立會計師的意見，則須遵守該等會計師的慣常政策及程序)；條件是，不包括任何

在違約事件持續期間的這種訪問和檢查(A)只有行政代理可以單獨或與所需的貸款人一起行使本節第9.2節規定的行政代理和貸款人的權利，(B)行政代理在任何日曆年不得行使這種權利超過一次，以及(C)只能進行一次這樣的訪問，費用由借款人承擔；此外，如果存在違約事件，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)或任何貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理和所要求的貸款人應給予借款人參與與借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。即使本第9.2條有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不得根據本第9.2條披露或允許查閲或討論任何文件、信息或其他事項，前提是此類行為違反任何律師-客户特權(由貸方律師(內部或外部)合理確定)、法律、規則或法規，或對貸方或其各自關聯公司或構成律師工作產品(由貸方律師(內部或外部)合理確定)具有約束力的任何合同保密義務(不是在考慮中產生的)。

(B)如借款人將，並將促使每一受限制附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，而在該等簿冊及帳簿內，所有重要方面均屬完整、真實及正確，並在所有重要方面與公認會計準則相符的分錄，則須記錄所有涉及借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的業務資產的重大金融交易及事宜(有一項理解及協議，即任何受限制附屬公司可按照當地標準或習俗備存其個別簿冊及記錄，而該等備存並不構成違反本協議項下的陳述、保證或契諾)。

9.3.加強對保險的維護。借款人將，並將促使作為受限制附屬公司的每一家重要附屬公司，根據自我保險安排，或與保險公司，在任何時間維持完全有效的保險，借款人相信(根據借款人管理層的善意判斷，視情況而定)在相關保險安排或續保時財務健全和負責任的保險，保險金額至少為(在實施借款人相信(根據借款人管理層的善意判斷)的任何自我保險之後，(如適用)根據其業務的規模和性質是合理和審慎的)，並至少防範借款人根據其業務的規模和性質以及在具有成本效益的基礎上可獲得的保險是合理和審慎的(並根據借款人管理層的善意判斷，酌情)所承擔的風險(以及風險保留)；並在行政代理人提出書面合理要求時，向行政代理人提供有關如此投保的保險的合理詳細資料，但只要失責事件並未發生且仍在繼續，行政代理人在任何公曆年內只有權提出該要求一次。對於每個抵押財產，如果在任何時間，任何抵押財產上的任何改善措施所在的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為“洪水危險區域”，或在其他情況下遵守1973年洪水災害保護法(經不時修訂)中規定的國家洪水保險計劃，則應按照行政代理人不時要求的總金額購買洪水保險。

9.4.增加納税負擔。借款人將支付和解除，並將促使每一家受限制子公司支付和解除在罰款之日之前對其或對其收入或利潤或對其所有財產施加的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及與徵收、評估或徵收的任何税款有關的所有合法索賠。

(I)如借款人或任何該等受限制附屬公司已根據公認會計原則(根據借款人管理層的善意判斷)就該等財產維持足夠儲備，或(Ii)未能合理預期未能就該等儲備支付重大不利影響，則借款人或任何該等受限制附屬公司均不須就該等財產支付任何該等税項、評税、收費、徵款或申索。

9.5.批准合併後的公司特許經營權。借款人將作出或促使作為受限制附屬公司的每一主要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其存在、公司權利及權力，並使其有效，除非未能合理地預期不會產生重大不利影響；但前提是借款人及受限制附屬公司可完成任何以其他方式準許的交易，包括第10.2、10.3、10.4或10.5節下的交易。

9.6.確保遵守法律、法規等。借款人將並將促使每個受限制子公司遵守適用於其或其財產的所有適用法律，包括開展業務所需的所有政府批准或授權，並在每種情況下保持所有此類政府批准或授權的全部效力，除非無法合理預期不能產生重大不利影響。

9.7.沒有貸款人的電話。借款人應召開電話會議，貸款人可出席討論借款人及其受限制子公司在根據第9.1(A)或(B)節(從借款人截至2016年12月31日的財務期開始)最近結束的測算期內的財務狀況和經營結果，日期和時間由借款人決定，並向行政代理髮出合理的提前通知，每個財務季度限於一次電話會議。

9.8.負責物業的維修保養。借款人將，並將促使受限制附屬公司保存和維護其業務開展所需的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗、傷亡和譴責除外)，除非未能做到這一點可以合理地預期會產生重大不利影響。

9.9.允許與關聯公司進行更多交易。借款人將與其或其各自的聯屬公司進行並促使受限制附屬公司進行所有交易(不包括(X)總價值等於或少於25,000,000美元的任何交易或一系列相關交易，或(Y)借款人與受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何人士之間或之間的交易；及(Ii)借款人、受限制附屬公司及在正常過程中或與過往慣例一致的情況下，控股公司的任何直接或間接母公司及其任何其他附屬公司之間的交易)，對借款人或受限制附屬公司的有利程度不低於借款人與非關聯公司的人(由借款人善意確定)進行的可比獨立交易所獲得的利益；但上述限制不適用於：

(A)支付向控股公司、借款人及其受限附屬公司提供的管理、監測、諮詢、諮詢、承銷、配售和金融服務的慣常費用，以及向控股公司、借款人及其受限附屬公司提供的與資產剝離、收購、融資和其他交易有關的服務的慣常投資銀行費，不論交易是否完成，

(B)禁止第10節(包括第10.01(E)(Iv)節)允許的任何交易(第10.6(M)節和第10節參照第9.9節允許交易的任何規定除外)，

(C)支持交易和支付交易費用，

(D)將借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物的發行交給借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何子公司的管理層，與交易有關或根據本第9.9條(F)款所述的安排，

(E)在第10條允許的範圍內，在借款人、借款人的任何附屬公司或借款人或借款人的任何附屬公司所投資的任何合營企業(以及如非借款人或該附屬公司對該合營或附屬公司的股份或股份等價物的附屬公司擁有股份或股份等價物的情況下，該附屬公司或合營企業不會是借款人的附屬公司)之間或之間的任何貸款、墊款及其他交易；

(F)根據任何股權持有人、僱員或董事股權計劃或股票或其他股權期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，在正常業務過程中借款人與受限制附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)及其各自的高級人員、僱員、董事或顧問之間的僱傭、諮詢及遣散安排(包括與此相關的付款、貸款及墊款)及(Ii)發行證券或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予的其他款項及其他交易，

(G)支付(I)借款人及其子公司向借款人的任何直接或間接母公司支付的款項，數額足以使借款人的任何直接或間接母公司在到期時(但不考慮因融資協議而允許的任何延期)根據任何共享服務和税收協議支付任何款項；以及(Ii)借款人(及其任何直接或間接母公司)和借款人的子公司根據借款人(及其任何此類母公司)和借款人的子公司之間的共享服務和税收協議支付任何款項，歸因於借款人及其子公司的所有權或經營權；但僅在根據共享服務和税務協議支付第10.6(D)(I)節所述類型的税款的情況下(而不是根據第10.6(D)(I)節的規定進行分紅)，而不是(為免生疑問)根據應收税金協議和税務協議(如現有計劃中的定義)進行支付，此類支付的金額不得超過第10.6(D)(I)節允許作為股息或分配支付的金額。

(H)向借款人的董事、經理、顧問、高級職員和僱員(或在可歸因於借款人及其受限制的附屬公司、其任何直接或間接母公司的所有權的範圍內)和借款人的附屬公司支付慣常費用和合理的自掏腰包費用以及代表其提供的賠償，

(I)支付獲準持有人及其聯營公司因向借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何附屬公司提供服務而招致的賠償和合理開支；

(J)批准向控股公司、任何核準持有人或任何董事、高級人員、僱員或顧問發行借款人(或其任何直接或間接母公司)的股份或股份等價物(不包括喪失資格的股份)，

(K)禁止作為允許應收賬款融資的一部分與應收款實體進行的任何習慣交易，以及作為合格證券化融資的一部分與證券化子公司進行的任何習慣交易，

(L)監督根據共享服務和税務協議履行的任何和所有義務(前提是支付義務應遵守第9.9(G)節)以及公司間現金管理系統下與指定關聯公司的其他普通過程交易，以及從任何指定關聯公司向借款人或任何受限附屬公司轉租財產，

(M)根據截止日期已存在的許可協議進行的所有交易，以及在每筆此類交易的價值超過15,000,000美元的範圍內，載於附表9.9或對其作出的任何修訂、修改、補充、替換、延期、續展或重組，但以該等修訂、修改、補充、替換、延期續期或重組(連同任何其他修訂或補充協議)並不對貸款人整體構成重大不利(以借款人真誠地決定)為限，

(N)控股公司(或借款人的任何間接母公司)、借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該等交易對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第9.9節的要求，

(O)審查在指定受限制附屬公司為該受限制附屬公司或不包括項目附屬公司之前與任何不受限制附屬公司或除外項目附屬公司訂立的協議和交易的存在和履行情況，只要交易在與該受限制附屬公司訂立時是允許的，以及在將任何此類不受限制附屬公司或不受限制項目附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前，該不受限制附屬公司或不受限制項目附屬公司與關聯公司訂立的交易是允許的；但條件是(1)此類交易不是考慮到適用的這種指定或重新指定，以及(2)在排除項目子公司的情況下，此類協議和交易符合“無追索權子公司”和“無追索權債務”定義的要求。

(P)在本協議允許的範圍內，允許關聯公司回購貸款或承諾，以及與此合理相關的付款和其他交易，

(Q)允許(I)允許持有人對借款人或任何受限制附屬公司的證券進行投資(以及支付該等獲準持有人與此相關的合理自付費用)，只要該投資是由借款人或該受限制附屬公司以相同或更優惠的條件向其他投資者提供的；及(Ii)就前述第(I)款所述借款人或任何受限制附屬公司的證券或貸款，或就每種情況下從借款人和受限制附屬公司以外的人收購的證券或貸款，向準許持有人支付；但就上述第(I)款所述借款人或任何受限制附屬公司的證券而言，該項投資佔該類別證券的建議發行額或未償還發行額的10%以下，以及

(R)禁止構成獲準重組或IPO重組交易任何部分的其他交易。

9.10.進入財政年度結束。為了財務報告的目的，借款人將使其及其受限子公司的每個會計年度在每年的12月31日結束(每個會計年度)；但是，如果借款人在事先得到行政代理人的書面同意(不得無理扣留、附加條件、延遲或拒絕)的書面通知下更改財政年度，借款人和行政代理人將在貸款人授權下對本協議進行任何必要的調整，以反映財務報告中的此類變化。

9.11.允許增加擔保人和設保人。在符合擔保、擔保文件、附屬信託協議或任何適用的債權人間協議和本協議(包括第9.14節)中規定的任何適用限制的情況下，借款人將使借款人在轉換日期後組成或以其他方式購買或收購的每個直接或間接全資國內子公司(不包括任何被排除的子公司)以及借款人的不再構成被排除子公司的其他每個國內子公司在該成立、收購或停止之日起60天內(如果是任何被排除的子公司，應從第9.1(C)條所要求的證書交付之日開始)，如適用(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)，簽署(A)擔保書、質押協議及擔保協議各一份的補充文件，以成為該項擔保下的擔保人、質押協議下的質押人及該擔保協議下的設保人，(B)公司間附屬票據的聯名及(C)抵押品信託協議的聯名。

9.12.提供額外股票質押和負債證據。在符合《證券文件》、《抵押品信託協議》和任何適用的債權人間協議規定的任何適用限制的情況下，除(X)行政代理和借款人合理確定(書面約定的)外，考慮到貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本、負擔或其他後果是過高的，或者(Y)這樣做可能導致借款人合理確定的不利税收後果(不是最低限度的)，借款人應立即以書面形式通知行政代理在轉換日期後發行或以其他方式購買或獲取的構成抵押品的任何股票或股票等價物，以及在轉換日期後發生的(個別或在一系列相關交易中)欠借款人或任何附屬擔保人(或根據第9.11節被要求成為附屬擔保人的人)的任何超過50,000,000美元的債務，在每種情況下，如果行政代理人提出合理要求，將質押，並將在適用的情況下促使彼此的附屬擔保人(或根據第9.11節被要求成為附屬擔保人的人)，(I)根據質押協議或其補充協議，向抵押品代表質押所有該等股票和股票等價物，以及(Ii)根據質押協議或其補充協議，提供該等債務的所有證據。

9.13.禁止使用收益。借款人將使用(I)初始C期貸款和初始定期貸款的收益用於本協議摘要中所述的目的，以及(Ii)循環信用貸款的收益(A)在成交日期和轉換日期為(I)部分交易提供資金，(Ii)與收費信函的“市場靈活性”條款相關的任何原始發行折扣或預付費用，(B)在成交日期及之後，支持或替換現有信用證，或將定期信用證以外的未償還信用證作為現金抵押。(C)在截止日期或之後，用於營運資本、資本支出和一般公司目的(包括收購、投資、限制性付款和其他

本協議不禁止的交易)，以及(D)為本計劃預期的交易提供資金，以及用於借款人和行政代理雙方同意的其他目的。借款人將在2016年遞增生效日期或之後，將2016年遞增定期貸款的收益用於向Holdings支付現金股息(借款人的間接母公司向其普通股股東派息的最終目的)，並支付與2016年遞增修訂和發生的2016年遞增定期貸款相關的費用和支出，以及用於本協議不禁止的其他一般公司目的。借款人將使用2018年增量定期貸款所得款項(A)全額償還母公司信貸安排，(B)支付與第七修正案相關的費用、保費、成本和開支，以及2018年增量定期貸款的產生和由此預期的其他交易，以及(C)用於本協議不禁止的其他一般企業用途。借款人將使用2019年增量定期貸款的收益(A)為2019年初始定期貸款的償還(定義見第十修正案)提供資金，(B)支付與第十修正案相關的費用、保費、成本和支出，以及2019年增量定期貸款的發生和由此預期的其他交易，以及(C)用於本協議不禁止的其他一般企業用途。

9.14.中國沒有進一步的保證。

(A)在遵守本協議(包括第9.11節和第9.12節)以及證券文件、抵押品信託協議和任何適用的債權人間協議規定的適用限制的情況下，借款人將並將促使對方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的所有此類進一步行動(包括對融資聲明、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，或抵押品代理人或所需貸款人可能合理地請求，以便授予、保存、保護和完善由適用的擔保文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權，一切費用由控股公司、借款人和受限制子公司承擔。

(B)在證券文件(包括任何按揭)所列任何適用限制的規限下，如有任何資產(包括任何自有房地產或其改良構成賬面價值超過50,000,000美元的抵押品(在取得或貢獻其時釐定))被收購或貢獻，借款人或任何附屬擔保人在轉換日期後(構成擔保文件下的抵押品的資產，在取得任何擔保文件時受任何擔保文件的留置權約束的資產，或根據第10.2(D)或10.2(G)條授予留置權的資產除外)，借款人應立即將其通知抵押品代理(後者隨後應通知貸款人)，如果抵押品代理提出要求，將使此類資產受到留置權的約束，以擔保適用的義務，並將採取並促使其他貸方採取：抵押品代理人應在商業上合理的範圍內儘快採取必要或合理要求的行動，但在任何情況下不得遲於取得或出資的日期後120天(或如抵押品由採礦財產組成的抵押品則為180天)(或就任何不動產及其改進而言，與本條例附表10.4所列資產有關(在第七修正案生效日期時有效)，在該等不動產及改善不再構成除外財產的日期起計120天(或180天，視何者適用而定)內)，除非抵押品代理人以其合理的酌情決定權予以延長，按照擔保文件的適用要求授予和完善此類留置權，包括本節(A)段所述的行動，費用全部由貸方承擔。

(C)根據前款(B)向抵押品代表人交付的任何抵押品，應附有(D)款所列項目，這些項目對於該抵押品所涵蓋的資產類型是慣常的。任何該等按揭所涵蓋的資產類別的慣常項目，如在按揭交付時未能合理地獲得，則可在按揭交付後一段商業合理的期間內交付。

(D)就任何按揭財產而言，除非經抵押品代理人以其合理酌情決定權予以延期，否則在取得或出資日期後120天(或如抵押品包括採礦財產，則在180天內)(或如屬與本修正案附表10.4所列資產有關的按揭財產，則與第七修正案生效日期相同)內，借款人將交付或安排交付，抵押品管理人(I)每一抵押財產的抵押，由每一債務人的正式授權人員籤立，(Ii)所有權公司出具的一份或多份所有權保險保單，將每一抵押物的留置權作為其中所描述的抵押財產的有效留置權投保，除第10.2節允許的或抵押品代理人書面(包括通過電子郵件)同意的以外，不受任何其他留置權的影響，連同抵押品代理人可能合理要求的背書和再保險，以及抵押品代理人合理接受的支付所有所有權保險費、查冊和審查費用的證據，代管費用和出具上述所有權保險單所需的相關收費、費用、成本和費用；但在任何情況下，根據第9.14(D)(Ii)節交付的所有所有權保單提供的保險總額在任何時候都不得超過優先留置權義務的總額，(Iii)在滿足上述第(Ii)款要求的合理必要範圍內的調查，(Iv)抵押品代理人合理要求提交、登記或記錄的所有其他文件和文書，包括統一商法典或其他適用的固定裝置擔保融資報表，以創建任何此類抵押權意在創建的留置權，並按所需的範圍和所需的優先順序完善此類留置權，該抵押物應以適當的形式交付抵押物管理人，以便存檔、登記或記錄，以及(V)每一抵押財產所在州的法律顧問以習慣形式和實質提出的書面意見；但就每項由石油、天然氣、碳氫化合物或其他類似礦物權益組成的按揭財產而言，適用的按揭將以類似交易中類似礦物權益的按揭慣常方式描述按揭礦產權益，並且不會有與該等按揭財產有關的業權保險或勘測。在抵押交付之前，借款人將交付或安排交付(I)關於每一抵押財產的完整的聯邦緊急事務管理署標準洪水保險，在每一種情況下，其形式和實質都令抵押品代理人合理滿意，以及(Ii)關於每一抵押財產的洪水保險證據，其範圍和金額符合適用法律的要求，在每一種情況下，其形式和實質都令抵押品代理人合理滿意。

(E)即使本協議有任何相反規定，如果借款人和抵押品代理人在其合理判斷(以書面形式向借款人和行政代理人確認)中相互同意，在任何財產上設立或完善任何留置權的成本或其他後果(包括不利的税收和會計後果)相對於由此向擔保方提供的利益而言是過高的，則該財產可被排除在信貸文件的所有目的的抵押品之外。

(F)即使本協議有任何相反規定，借款人和擔保人不應被要求，也不應被授權抵押品代理人或抵押品代表，(I)以下列方式完善上述質押、擔保權益和抵押：(A)根據《統一商法典》在祕書辦公室備案

相關國家(S)的州(或類似的中央檔案局)，(B)根據本協議和其他信用文件的明確要求，在美國政府辦公室就知識產權提交的文件，(C)向抵押品代理人或抵押品代表交付其擁有的由公司間重大票據、借款人及其受限制子公司的股票組成的所有抵押品，或(D)根據第9.14節規定必須交付的抵押，(Ii)就任何存款賬户、證券賬户或商品賬户或合同(C條款貸款抵押品賬户除外)訂立任何控制協議，(Iii)在任何非美國司法管轄區內或根據任何非美國司法管轄區法律的要求採取任何行動，以設定任何擔保權益或完善任何擔保權益，包括針對在美國境外註冊的任何知識產權(有一項理解，即任何非美國司法管轄區的法律不得管轄任何擔保協議或質押協議)，(Iv)除上文明文規定外(包括關於C期貸款抵押品賬户)，對任何抵押品採取任何其他行動，以通過控制協議來完善或以其他方式通過“控制”來完善，或(V)提供任何通知，以根據《聯邦債權轉讓法》(或任何與之相當的州)獲得政府當局的同意。

儘管本第9.14節有前述規定，但在第七修正案生效日期前訂立的抵押除外，抵押品代理人不得促使抵押品代表訂立，也不要求信用方提供：(A)抵押品代理人向循環信貸貸款人交付有關該等不動產的下列文件(可以電子方式交付)後四十五(45)天為止：(I)每項抵押財產的“貸款年限”聯邦緊急情況局標準洪水危險判定(如任何該等經改善的抵押財產或其部分位於特別洪水危險地區，則連同有關特殊洪災地區狀況和洪災援助的通知，以及洪水保險證據)，(Ii)如該等經改善的不動產位於“特別洪災危險地區”，(A)向適用的信貸方發出有關該事實的通知及(如適用)向適用的信貸方發出有關沒有洪水保險覆蓋範圍的通知，及(B)適用的信貸方已收到該通知的證據，及(Iii)如該通知須向適用的信貸方提供，而該等經改善的不動產所在的社區亦有洪水保險，則須提供所需的洪水保險的證據，及(B)抵押品代理人須已收到美國銀行的書面確認。N.A.和Truist Bank已完成美國銀行、N.A.和Truist Bank的洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類書面確認不得無理附加條件、扣留或拖延)；但(I)抵押品代表在抵押品代理人收到上述(B)款所述的書面確認後，可在上述通知期限前訂立任何該等抵押，(Ii)如美國銀行不是或不再是循環信貸貸款人，則無須向美國銀行作出該等確認；及(Iii)如Truist Bank不再是循環信貸貸款人，則無須向Truist Bank作出該等確認；此外，第9.14節規定，貸方有義務在取得任何抵押財產後120天內(或如抵押品由採礦財產組成，則為180天內)(或抵押品代理人同意的較長期限)內(或在新成立或取得的擔保人的情況下，自擔保人訂立信貸單據之日起120天(或如果抵押品由採礦財產組成的抵押品)(或抵押品代理人商定的較長期限)應延長至確保遵守上述(B)款要求所需的時間。雙方理解並同意，適用的信貸方應不遲於第9.14節規定的交付每項適用抵押的最後期限120天(或180天)前45天，向抵押品代理人提供上述(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)條所述的文件。

9.15.需要對評級進行維護。借款人應盡商業上合理的努力，獲得並維持(但不維持任何特定評級)適用的公共公司家族和/或公司信用評級，以及根據本協議提供的定期貸款的公共評級，在每種情況下，至少從以下兩家機構獲得和維持(但不維持任何特定評級)：S、穆迪和惠譽評級公司。

9.16.推動業務發生變化。借款方及受限制附屬公司作為整體而言，不會從轉換日期借款方及受限制附屬公司整體處理的業務及其他業務活動(即借款方及受限制附屬公司於轉換日期進行的業務或其他類似、附帶、互補、協同、合理相關或附屬於任何前述事項(及因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)的業務活動，在每一情況下由借款人真誠決定)的性質作出根本及實質性的改變。

9.17.禁止暫停抵押品。

(A)即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，在抵押品暫停事件發生時和在抵押品暫停事件持續期間，借款人可以選擇，根據擔保文件授予的任何留置權，以保證當時仍然有效的義務(根據本協議第3.8條設定的留置權除外)，抵押品代理人應在抵押品代理人收到借款人的授權官員關於抵押品暫停事件已經發生的證書後，立即解除抵押品代理人(抵押品代理人可最終依賴任何此類證書，而無需進一步調查)。抵押品代理人同意簽署和交付借款人合理要求的任何文件或票據，並以抵押品代理人合理滿意的形式和實質證明所有適用抵押品的解除，所有費用均由借款人承擔。

(B)如果在抵押品暫停事件發生後的任何日期，少於兩家評級機構對借款人的優先無擔保長期債務證券給予投資級評級(任何該日期，“抵押品返還日期”)，則借款人和對方信用方應在該抵押品返還日期後60天內(或抵押品代理人全權酌情商定的較長期限，或就任何抵押貸款而言，第9.14節可能要求的較長期限)(任何該日期，“抵押品恢復日期”)採取一切必要的行動恢復抵押品，重新授予和重新完善擔保文件所設想的抵押品，使債務成為有擔保的優先留置權債務；但本(B)款不適用於根據上述(A)款以外的信用證文件的規定解除的貸方的財產和資產。

(C)抵押品暫停事件發生至緊隨其後的抵押品恢復日期之間的一段時間稱為“抵押品暫停期”。

(D)即使抵押品歸還日期發生，(I)借款人或任何受限制附屬公司在任何抵押品暫停期間(或在任何抵押品暫停期間或其後，因採取或未採取任何行動或在任何抵押品暫停期間發生的事件所導致或產生的結果或引起)未能遵守抵押品暫停條文或任何證券文件，將不會被視為存在或已經發生任何違約、違約事件或違約；及(Ii)在抵押品歸還日期後，借款人及任何受限制附屬公司將獲準在不導致違約的情況下，發生任何形式的違約或違約事件，以履行、遵守或以其他方式履行在該抵押品歸還日期之前產生的任何合同承諾或義務，並完成由此預期的交易，並且不對採取的任何行動或

根據任何該等承諾或義務，抵押品暫停期間未採取的或發生的事件，或在任何時間採取或未採取的任何行動或發生的事件，只要該等承諾或義務是根據本協議和其他信貸文件以其他方式允許的。

(E)即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，任何抵押品暫停條款均不適用於任何抵押品暫停期，且在任何抵押品暫停期內不遵守任何該等條款所包含的任何契諾或其他違反該條款的行為不會導致本協議項下的違約或違約事件。

第10節禁止消極公約。

借款人特此承諾並同意，在轉換日期(緊接交易生效後)及之後，直至全部承諾書和所有信用證終止為止(除非該等信用證已在循環信貸承諾終止或定期信用證承諾終止及償還C期貸款後，按適用信用證發行人合理滿意的條款及條件予以支持、現金抵押或以其他方式抵押)，以及貸款和未支付的提款，連同利息、費用和所有其他債務(有擔保的對衝協議項下的對衝義務除外，有擔保現金管理協議項下的現金管理債務或或有債務)，全額償付：

10.1.提高負債限額。借款人將不會、也不會允許受限制附屬公司產生、招致、承擔或忍受任何債務。儘管有前款規定，前款規定的限制不適用於下列任何一項：

信貸文件項下產生的債務(包括2016年增量定期貸款、根據2016年增量修正案的新循環信貸承諾、2018年增量定期貸款、2019年增量定期貸款、根據第七修正案、第八修正案、第九修正案、第十一修正案和第十二修正案產生的新循環信貸承諾，以及第2.14、2.15和13.1節允許的任何其他債務)；

(B)在遵守第10.5節的前提下，借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務；但任何貸款方欠任何非貸款方的人的所有此類債務應(X)由公司間從屬票據證明，或(Y)在其他方面受與公司間從屬票據中規定的從屬條款基本相同或行政代理合理接受的從屬條款的約束；

(C)在任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉庫收據或在正常業務過程中達成的類似便利方面的債務(包括建築和修復活動方面的債務，以及關於工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或關於工人賠償要求和類似義務的報銷類債務的其他債務)的債務；

(D)在遵守第10.5條的前提下，就借款人或根據本協議允許發生的任何其他受限制子公司的債務，以及(Ii)借款人因下列事項而發生的擔保義務：(I)受限制子公司

根據本協議允許發生的受限制子公司的債務；但(A)如根據本條第10.1(D)款擔保的債務從屬於債務，則該等擔保義務應從屬於以至少與該債務從屬條款中所載的條款同樣有利的條款(作為整體)對貸款人有利的義務的擔保，以及(B)並非本條(D)項下的附屬擔保人的受限制附屬公司所產生的擔保義務的總額，與根據第10.1(K)及10.1(Ii)條並非附屬擔保人的受限制附屬公司所產生的債務總額相結合。在發生或發行時，不得超過(X)300,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的17.5%(按形式計算)的較大者，在每種情況下，在任何時間都未完成；

(E)就供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務(或對供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人)的義務(或對供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務)在正常業務過程中發生的擔保義務，(Ii)以其他方式構成第10.5節允許的投資(不包括第10.5節(L)根據第10.1節和第10.5(Q)節允許的投資)；但本款(Ii)不得解釋為限制第10.1(B)和(D)節的要求，或(Iii)計劃預期的第10.1(B)和(D)或(Iii)節；

(F)(I)為支付購買價格、固定資產或資本資產的設計、購置、建造、修理、修復、更換、擴建、安裝或改善或其他方面的資本開支而招致的債務(包括資本租賃項下產生的債務)，只要該等債務(環境資本支出或必要的資本支出除外)是在取得、建造、修理、恢復、更換、擴建、安裝或改善該等固定資產或資本支出或產生該等資本支出後270個月內招致的，(Ii)與準許售賣回租有關而訂立的資本租賃項下產生的負債及。(Iii)資本租賃項下產生的負債，但於截止日期生效的資本租賃及根據上文第(I)及(Ii)款訂立的資本租賃除外；。但根據第(Iii)款產生的債務總額不得超過(X)$750,000,000和(Y)在發生或發行時的綜合EBITDA(按形式計算)的30%，兩者以較大者為準，在每種情況下，上述第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的任何債務的補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、重組、續期或延期；但除在本條例另有準許的範圍外，其本金不超過緊接該等增補、修訂、修訂及重述、修改、更換、再融資、退款、重組、續期或延期前的本金，但款額須相等於其未付的累算利息及溢價，加上就該等增補、修訂、修訂及重述、修改、更換、再融資、退款、重組、續期或延期而支付的費用、保費、費用及開支，以及未使用的承擔額；

(G)附表10.1所列根據《計劃》允許繼續未償還的債務，以及此類債務超過15,000,000美元的部分，以及對其進行的任何補充、修正、修正和重述、修改、替換、再融資、重組、續期或延期；但如屬任何該等增補、修訂、修訂及重述、修改、更換、再融資、退款、重組、續期或延期，則(I)其本金不超過緊接該等增補、修訂、修訂及重述、修改、更換、再融資、退款、重組、續期或延期之前尚未償還的本金，但相等於其未付的累算利息及溢價加上任何未用承擔額加上就下列各項所產生的費用、保費、成本及開支而支付的款額，則屬例外。

與該補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、重組或延期有關的，(Ii)新增債務人不擔保該債務，(Iii)該債務的預定到期日不早於(A)最後到期日和(B)該債務截至轉換日期所述到期日的較早者，以及(Iv)如果正在再融資的債務或其任何擔保構成債務償還權從屬於債務的債務，則該債務的置換或再融資債務或該擔保的償還權應基本上排在債務之後，作為一個整體；

(H)避免與套期保值協議有關的債務；但條件是(I)除商品套期保值協議外，此類套期保值協議不是為投機目的而訂立的(由借款人真誠地確定)，以及(Ii)任何投機性商品對衝協議必須在正常業務過程中訂立(由借款人真誠確定)；

(I)減少與農村土地復墾義務有關的債務；

(J)在上述任何一種情況下，借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後因準許收購或其他準許投資(包括通過合併或合併)而成為受限制附屬公司(或在與該人或其任何附屬公司合併後倖存的受限制附屬公司)的個人債務或附屬於該人資產的債務或附屬於資產的債務；但(X)該人成為借款人的附屬公司時或在取得該等資產時，該等債務已存在，且在每種情況下，該等債務並非在預期中產生，且(Y)借款人或任何受限制附屬公司(如此成為受限制附屬公司或與該人或其任何附屬公司合併後尚存的任何該等人士除外)在任何方面均不為該等債務提供擔保，除非該等擔保義務是根據第10.1節另予準許的；

(2)補充、修正、修正和重述、修改、替換、再融資、重組、續期或延長以上第(I)款規定的任何債務；但除在本條例另有準許的範圍外，(X)任何該等債務的本金不超過緊接該等增補、修訂、修訂及重述、修改、更換、再融資、再融資、重組、續期或延期之前的未償還本金，但款額須相等於其未付的累算利息及溢價加上任何未用的承諾額，以及就該等補充、修訂、修訂及重述、修改、更換、再融資、再融資、重組、續期或延期所招致的費用、保費、費用及開支而支付的款額，(Y)其他債務人不擔保此類債務；及。(Z)如再融資的債務或其任何擔保在償還權上構成從屬於債務的債務，則該債務的置換或再融資或擔保在償付權上應分別從屬於實質上相同程度的債務；

(K)(I)準許其他債務及其任何補充、修訂、修訂及重述、修改、替換、再融資、重組、更新或延長，在每種情況下****何目的而承擔或招致，包括為準許收購、其他準許投資或資本開支及受限制附屬公司的債務提供資金，而該等附屬公司原本符合準許其他債務定義的要求，但由非貸款方招致者除外；但如該等債務是由非貸方招致或

由非貸款方的受限制子公司承擔，借款人或任何其他擔保人不在任何方面擔保此類債務，除非第10.5條允許；

(Ii)對上文第(I)款規定的任何債務進行任何補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、重組、續期或延期(可允許其他票據或允許其他貸款)；但除在本條例另有明文準許的範圍外，(X)任何該等債務的本金不超過緊接該等增補、修訂、修訂及重述、修改、更換、再融資、再融資、重組、續期或延期之前的未償還本金，但款額須相等於其未付的累算利息及溢價，加上任何未使用的承諾額，以及就該等補充、修訂、修訂及重述、修改、更換、再融資、再融資、重組、續期或延期而招致的費用、保費、成本及開支，(Y)其他債務人不擔保此類債務(除非該等額外債務人也是(或將同時成為)本協議項下的擔保人)和(Z)此類債務符合適用的“允許的其他貸款”或“允許的其他票據”的定義的要求，但就受限制子公司的債務而言，此類債務未能滿足由貸方產生的要求除外；

(Iii)根據本第10.1(K)(A)條產生或承擔的債務總額不得超過(I)在發生或發行時最近結束測試期的綜合EBITDA(按預計基礎計算)的(X)$275,000,000美元和(Y)16%的較大者，在每種情況下，在任何時間未清償，加上(Ii)在實施此類債務的產生和收益的運用以及允許的收購(如適用)後，按預計基礎計算的額外金額，準許投資(包括“指定交易”定義所指的預期投資)、處置或資本開支，綜合總淨槓桿率不大於4.50至1.0(或在與準許收購有關而招致或假設的範圍內，準許投資(包括“指明交易”定義所設想的預期投資)、處置或資本開支，綜合總淨槓桿率(按預計基準計算)不大於4.50至1.00，或不高於緊接該等準許收購、準許投資(包括“指定交易”定義所指的預期投資)、處置或資本支出及(B)非附屬擔保人的受限制附屬公司之前的綜合淨槓桿率。與根據第10.1(D)和(Ii)條規定非附屬擔保人的受限制附屬公司產生的債務總額相結合時，在發生或發行時，每一種情況下的債務總額不得超過最近結束測試期(按形式計算)的(X)300,000,000美元和(Y)17.5%中的較大者；和

(Iv)如果根據第(K)款發生的此類允許的其他債務(為免生疑問，並非“假定”)是與初始定期貸款、2016年增量定期貸款和2018年增量定期貸款在付款和擔保方面享有同等權利的定期貸款，則初始期限貸款、2016年增量定期貸款和2018年增量定期貸款應服從第2.14(C)(Iii)節的但書中規定的調整(如果適用)，如同該等允許的其他債務是根據本條款產生的增量定期貸款一樣；

(L)就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金以及與所借款項無關的類似債務，在正常業務過程中提供的每一種情況下(包括建築或修復活動)或與過去的做法一致或與煤礦復墾有關的債務，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而發生的債務(包括建築或修復活動)或與過去的做法一致的債務；

(M)包括(I)與任何允許回租有關的債務，以及(Ii)上文第(I)款規定的任何債務的任何補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、退款、重組、續期或延期；但除在本條例另有準許的範圍外，(X)任何該等債務的本金不得增加至超過緊接該等補充、修訂、修訂及重述、修改、重述、再融資、退款、重組、續期或延期之前的未償還本金，但增加的款額不得相等於其未付的累算利息及溢價，加上任何未用的承諾額，加上就該等補充、修訂、修訂及重述、修改、重置、再融資、重組、續期或延期而招致的費用、費用及開支所支付的款額；及(Y)不增加與該等債務有關的額外債務人；

(N)包括(I)額外債務及(Ii)以上第(I)款規定的任何債務的任何修改、替換、再融資、再融資、續期或延期；但根據第10.1(N)條產生或發行的債務總額不得超過最近結束的測試期(按形式計算)發生或發行時綜合EBITDA的(X)$275,000,000和(Y)16%中的較大者；

(O)根據許可的合成信用證融資機制減少債務；

(P)在正常業務過程中承擔現金管理債務和與透支設施、員工信用卡計劃、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理和類似安排有關的其他債務；

(Q)就借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就支付貨物或服務的遞延購買價格的義務或與該等貨物和服務(包括渦輪機、變壓器和類似設備)有關的進度付款而產生的債務，以及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司與借款人或借款人的任何受限制附屬公司就在正常業務過程中出售的貨物或提供的服務而產生的應付帳款而產生的債務，而不是與借款有關的債務；

(R)因借款人或任何受限附屬公司的協議規定賠償、調整購買價格或類似義務(包括收益)而產生的債務，在每種情況下，均與允許的收購、其他投資和處置本協議允許的任何業務、資產或股票或股票等價物有關；

(S)借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括(1)保險費融資或(2)承擔或支付供應協議中所載的債務，每種情況下都是在正常業務過程中產生的(包括建築或修復活動)；

(T)對借款人的僱員、顧問或獨立承包人(或者，如果這種工作是為借款人或其子公司的任何直接或間接母公司)和受限制子公司在正常業務過程中發生的，代表遞延補償或類似安排的債務；

(U)由任何信用方向現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)發行的本票組成的債務，以資助第10.6(B)節允許的借款人(或其任何直接或間接母公司)購買或贖回股票或股票等價物；

(V)債務，包括借款人和受限制子公司在遞延補償或該人因本協議允許的交易和允許的收購或任何其他投資而發生的其他類似安排下的債務；

(W)以下方面的債務：(I)應收賬款實體欠下的允許應收款融資或證券化子公司欠下的合格證券化融資，以及(Ii)正常業務過程中的應收賬款保理融資；但根據本條款(W)規定的應收賬款債務總額在任何時候不得超過7.5億美元；

(X)減少債務，以資助或再融資為遵守環境保護局的地區霧霾規則和條例所需的資本改善提供資金或再融資，在任何未償還的任何時間，總額不超過5億美元；

(Y)以下方面的債務：(I)允許以現金方式發行或發生的其他債務，但其現金收益淨額可用於提前償還，借款人可選擇在下列任何類別中分配：(A)第5.2(A)(Iii)(A)節所述方式的定期貸款，(B)借款人可選擇的循環信用貸款、新循環信用貸款和/或延長循環信用貸款(同時永久減少循環信貸承諾、新的循環信貸承諾或延長循環信貸承諾)，(A)(Iii)(A)，和/或(C)第5.2(A)(Iii)(A)節規定的C期貸款，(Ii)在替代循環信貸承諾項下發生的其他允許貸款，(Iii)其他允許的其他債務；但如根據第(Iii)款產生的該等許可其他債務是一項在擔保權利上與初始定期貸款、2016年增量定期貸款和2018年增量定期貸款在償付和擔保方面享有同等權利的定期貸款，則初始期限貸款、2016年增量定期貸款和2018年增量定期貸款應受第2.14(C)(Iii)節但書中所述的調整(如果適用)的約束，如同該等允許的其他債務是根據本條款產生的增量定期貸款一樣，以及(Iv)第(I)款規定的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期，(Ii)及(Iii)；但在本條第(Iv)款的情況下，除在本條另有準許的範圍外，(X)任何該等債務的本金款額不得增加至超過緊接該項再融資、退款、續期或延期前的未償還本金款額(原發行的折扣及費用款額除外，與該等再融資有關的開支及保費)及(Y)該等負債以其他方式符合準許其他貸款的定義(如屬貸款形式的負債)或準許其他票據的定義(如屬票據形式的負債)(須理解準許的其他貸款可借準許的其他票據再融資，而準許的其他票據可

通過允許的其他貸款進行再融資)；此外，根據前述第(Iii)款和第(Iv)款發生的任何此類債務的本金總額(關於依賴前一條第(Iii)款產生的債務)，與任何增量定期貸款、任何增量定期貸款和任何依賴第2.14節產生或提供的增量循環信貸承諾的總額相結合時，不得超過最大增量融資額度；

(Z)就(I)根據第2.17節的準許債務交換而產生的準許債務交換票據(不會產生任何額外收益)及(Ii)上文第(I)款所指明的任何債務的任何再融資、退款、續期或展期所產生的債務；但除根據本條例另予準許的範圍外，(X)任何該等債項的本金不會增加至超過緊接該等增補、修訂、修訂及重述、修改、更換、再融資、再融資、重組、續期或延期之前的未償還本金(但與該等再融資有關的任何原有發行折扣及費用、開支及溢價的款額除外)及(Y)該等債項在其他方面符合“準許其他票據”的定義；

(Aa)提供不超過適用股本金額的債務；

(Bb)批准PrefCo按照計劃發行優先股(如果有的話)；

(Cc)包括任何少數股權投資的債務或為其產生的債務，或代表任何少數股權投資的此類債務的擔保，金額不超過(X)300,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的17.5%(按形式計算)，在發生或發行時，每種情況下均在任何時間未償還；

(Dd)確保構成任何獲準重組的任何部分的借款人及其子公司之間的公司間債務；

(Ee)包括在正常業務過程中從客户收到的在正常業務過程中購買的貨物和服務的債務、客户保證金和預付款(包括進度付款)；

(Ff)包括(I)借款人或任何由信用證支持的受限制附屬公司的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額，只要該信用證以其他方式被允許根據第10.1節發生；或(Ii)與借款人或借款人的任何附屬公司為借款人或借款人的任何附屬公司的利益而出具、作出或發生的、與在美國以外司法管轄區執行的任何法定申報或提交審計意見有關的支持信用證、擔保或類似義務有關的義務；

(Gg)為借款人或任何受限附屬公司根據本協議允許收購的任何業務或資產的賣方所欠的債務；但根據本條款(Gg)允許的債務總額不得超過500,000,000美元和最近結束的測試期(按形式計算)在任何時候未償還的綜合EBITDA的30%；

(Hh)支付與不合格股票和優先股有關的債務，金額不超過50,000,000美元和最近結束測試期(按備考基礎計算)在任何時候未償還的綜合EBITDA的3%；

(Ii)根據本條第(Ii)款非附屬擔保人的受限制附屬公司產生的總債務，與根據第10.1(D)節和第10.1(K)節非附屬擔保人的受限制附屬公司產生的債務總額相結合，不得超過最近結束的測試期的(X)美元和(Y)綜合EBITDA的17.5%的較大者(按形式計算)，在每種情況下，在發生或發行時均未清償；

(JJ)償還無追索權債務；以及

(Kk)支付上文第(A)至(Jj)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

根據本第10.1條的規定，如果一項債務符合本第10.1條第一段的但書和上文(A)至(Kk)條所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對該債務項進行劃分、分類或重新分類，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的數額和類型；只要信用證單據項下的所有未償債務在任何時候都將被視為僅根據第10.1節(A)款的例外情況而產生的。

就本公約而言，利息或股息的應計、增值、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外負債、不合格股或優先股的形式支付利息或股息，不會被視為產生或發行負債、不合格股或優先股。

為了確定是否遵守了對債務發生的任何以美元計價的限制，以另一種貨幣計價的債務本金應根據發生這種債務之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務；但如該債務是為其他以另一貨幣計價的債務進行再融資而招致的，而如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則該再融資會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務再融資的本金(加上其下未使用的承擔額)加上(Ii)應累算利息、保費(包括催繳保費及投標保費)、虧損成本、包銷折扣、費用、佣金、成本及開支(包括原來的發行折扣、手續費、佣金、成本及開支(包括原來的發行折扣、手續費、佣金、成本及開支)的總額，則該再融資將被視為並未超過該限制。預付費用和類似項目)與此類再融資有關的費用。

此外，為其他債務進行再融資而發生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，應根據適用於該等債務所以貨幣計價的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。

根據本協議，本協議不會僅僅因為無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因為對於相同抵押品具有較低優先級而將優先債務視為從屬於或次於任何其他優先債務。

10.2%的留置權限制。借款人將不會、也不會允許受限制子公司對借款人或該受限制子公司的任何財產或資產(不動產或非土地、有形或無形)設定、產生、承擔或容受任何留置權，無論其現在擁有還是以後獲得，但以下情況除外：

(A)在(I)擔保債務和RCT回收義務的信貸文件和(Ii)擔保根據第10.1(K)、(Y)或(Z)條允許發生的其他債務的擔保文件和允許的其他債務文件下產生的其他留置權；但是，(A)如果留置權擔保根據上文第(Ii)款構成第一留置權義務且其抵押品套餐與抵押品相同(受證券文件中規定的例外情況限制)的允許其他債務義務，(I)適用的允許其他債務擔保當事人(或代表這些持有人的其代表)應已向抵押品管理人交付抵押品信託協議的聯名書，或如果抵押品信託協議已終止，則應已(1)簽訂第一留置權債權人間協議(或，如果已生效，和(2)向抵押品代表提交附加的第一留置權擔保方同意(如擔保協議中的定義)和附加的第一留置權擔保方同意(如質押協議中的定義)，或(Ii)借款人應已遵守擔保協議第8.16節關於此類許可的其他債務義務的其他要求，如果適用，適用的許可的其他債務擔保方(或其代表此類持有人)應簽訂擔保文件，其條款和條件對貸款人的優惠程度不得低於擔保文件的條款和條件。抵押品信託協議的連帶，如果抵押品信託協議已終止，則第一留置權債權人間協議(或行政代理與抵押品管理人和商品對衝協議的每一對衝銀行當事方合理接受的債權人間協議)的連帶，(B)在留置權擔保根據上文第(2)款不構成第一留置權義務的允許其他債務的情況下，適用的允許其他債務擔保當事人(或代表該等持有人的其代表)應已訂立初級留置權債權人間協議(或其連帶)，(C)根據上文第(I)款抵押品上的留置權擔保的所有RCT回收債務的總額，與因依賴“最大增量融資金額”定義中的最後一項但書而產生並用於將以RCT為受益人的定期信用證進行抵押的C期增量貸款的未償還本金總額相結合，為9.75,000,000美元和(D)(I)根據第10.1(K)款因依賴第10.1(K)款而產生的債務，該債務是由基於同等優先權的留置權和任何保證信貸融資的留置權(不考慮對補救措施的控制)擔保的，緊隨其產生後，在預計基礎上，綜合第一留置權淨槓桿率不大於3.00至1.00，及(Ii)第(Ii)款項下因依賴第10.1(K)節而產生的債務，該債務由擔保信貸安排的留置權較低的留置權擔保，緊隨其產生後，按預計基準，綜合擔保淨槓桿率不大於4.00至1.00(應理解並同意：(X)未經貸款人、行政代理、抵押品代理人和抵押品託管人應被授權代表擔保當事人談判、簽署和交付第一留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議或第10.2(A)和(Y)節規定的任何其他債權人間協議。為免生疑問，第3.8(C)節為循環信用證發行人設立的留置權是第10.2(A)節所允許的；

(B)對擔保現金管理協議、擔保套期保值協議下的債務擔保的抵押品設置留置權；但(I)該等債務在任何時候均須以以抵押品代表為受益人而授予的留置權作為擔保，並須以《抵押品信託協議》所載的方式及在其他情況下受《抵押品信託協議》及適用的證券文件所管限；及(Ii)該等協議並非為投機目的而訂立(由借款人在訂立該等協議時以其合理酌情決定權真誠行事)，如屬“對衝協議”定義第(C)款所述類型的任何有擔保對衝協議，為對衝或管理任何承保商品的價格或可獲得性的波動而訂立)；

(C)取消允許的留置權；

(D)確保根據第10.1(F)節允許的債務的更多留置權；但(X)除與環境資本支出或必要資本支出有關的任何債務外，該等留置權與財產的取得、建造、修理、恢復、更換、擴建、安裝或改善(視情況而定)完成後270(270)天內同時附加，及(Y)除本協議另有準許外，這種留置權在任何時候都只附屬於如此融資的資產，但以下情況除外：(1)以這種債務的收益及其收益和產品融資的財產的附加權，以及(2)一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押於該貸款人提供的其他設備的融資；

(E)包括：(I)根據本計劃允許繼續未償還的留置權和(Ii)截止日期存在的留置權；但任何確保債務或其他債務超過(X)15,000,000美元或(Y)總計100,000,000美元的留置權(與根據本條款(E)未列於附表10.2的所有其他確保未償債務的留置權一起計算)，僅在該留置權列於附表10.2的範圍內才被允許；

(F)將本條第10.2條(A)(Ii)、(E)、(G)及(Ee)條所準許的任何留置權的補充、修訂、修訂及重述、修改、替換、再融資、退款、重組、延展或續期，或補充、修訂、修訂及重述、或補充、修訂、修訂及重述、修改、替換、再融資、再融資、重整，或補充、修訂、修訂及重述、修改、替換、再融資、退款、重組、在第10.1節允許的範圍內，延長或續展(不增加任何債務人的金額或改變任何債務人，除非在本合同另有允許的範圍內)債務或由此擔保的其他債務(包括任何未使用的承付款)，範圍為第10.1節允許的此類補充、修正、修改和重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、延期或續展；但第10.2款第(A)(Ii)款和第(Ee)款所允許的任何留置權的補充、修正、修正和重述、修改、替換、再融資、退款、重組、延期或續期，應已滿足第(A)(Ii)款或第(Ee)款但書(以適用者為準)中規定的要求；

(G)根據準許收購或其他準許投資或將非受限附屬公司指定為受限制附屬公司或在截止日期後收購的資產而對任何人(或在與該人或其任何附屬公司合併後倖存的受限附屬公司)的資產上存在的留置權，以該等資產的留置權保證第10.1節所允許的債務的範圍為限；但該等留置權(I)不是因該人成為該受限制附屬公司或該等資產被收購而設定或產生的，及(Ii)在任何時間只依附於

該等留置權所附連的資產及後取得的財產、附連或併入該留置權所涵蓋的財產的財產及其產品和收益、須受留置權保證的債務及在該時間之前發生的其他債務的留置權所規限的後取得財產，以及根據當時的條款規定須質押後取得的財產的債務及其他債務，以及該等財產的收益及其產品及有關該財產的慣常保證金，以及如為任何貸款人提供的設備(或附加或附屬的資產及附加物和附加物)的多次融資，則為該貸款人提供的其他設備，不言而喻，質押此類收購後財產的要求不得適用於任何此類收購後財產(除非該收購另有允許，否則該要求不適用)，以及第10.1節允許的任何補充、修正、修正和重述、修改、替換、再融資、退款、重組、更新或擴展；

(h)    [保留區];

(I)擔保借款人或任何受限制子公司的債務或其他義務的留置權(I)以信用方為受益人的任何其他受限制子公司，以及(Ii)以非信用方的任何其他受限制子公司為受益人的任何其他受限制子公司；

(J)根據《統一商法典》第4-210條產生的代收行對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)因法律事項而產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)或附屬於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)因法律事項或習慣合同扣押存款而產生的銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供者的留置權，包括“集合存款”或“清掃”賬户中的存款(包括抵銷權)，並在銀行或金融業慣用的一般參數範圍內；

(K)享有以下留置權：(I)以根據第10.5節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金預付款，以此類投資的購買價格為依據；以及(Ii)包括在第10.4節允許的交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或出售、處置、轉讓或租賃(視情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；

(L)對借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中(包括關於建造或修復活動)在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售或購買安排所產生的留置權；

(M)在第10.5節允許的回購協議中的投資方面被視為存在的更多留置權；

(N)將受託人在保證為借款人或任何受限制附屬公司的利益而發行的任何收入債券擔保的契約下的基金和賬户中持有的任何款項；

(O)作為合同抵銷權的其他留置權：(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人在正常業務過程中發生的透支或類似債務；以及

受限制子公司或(3)與借款人或任何受限制子公司的客户在正常業務過程中籤訂的定購單和其他協議有關；

(P)享有以下留置權：(A)借款人或任何受限制附屬公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金或現金墊款，(B)以本協議允許的投資或其他收購中將收購的任何財產的賣方為受益人的其他現金墊款，該等現金墊款可針對此類投資或其他收購的購買價應用，或(C)包括根據本協議允許的處置(或在授予該留置權時合理預期借款人將允許的)處置任何財產的協議；

(Q)對保單及其收益實行留置權，以確保為保費提供資金；

(R)對特定的庫存或其他貨物及其收益實行留置權，以確保該人對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔義務，以便利在正常業務過程中或按照以往慣例購買、裝運或儲存這些庫存或貨物；

(S)對用下列收益開發、經營和/或建造的被排除項目子公司的資產(及其收入和收益)享有擔保被排除項目子公司的無追索權債務的留置權：(A)此類無追索權債務或對該無追索權子公司的投資；或(B)(A)款所指的無追索權債務或投資，通過該無追索權債務全部或部分再融資；

(T)對不是為第10.1節允許的受限制子公司的債務提供擔保的貸款方的任何受限制子公司的資產設置額外的留置權(或該受限制子公司不構成債務的其他義務)；

(U)就準許售賣回租設立留置權；

(v)    [保留區];

(W)保留或歸屬他人的權利，以取得或收取電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材的任何部分，或與電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材產生、開發、製造或生產，或在借款人的任何財產上生長或獲得的特許權使用費，以及從電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材的財產中生產電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材的留置權，以及其副產品和收益，以確保有義務支付僅從該等生產或收益產生的勘探、鑽探、採礦或開發該等財產的全部或部分費用；

(X)取消所有現有和未來的分割和轉讓訂單、預付款協議、加工合同、天然氣加工廠協議、經營協議、氣體平衡或延遲生產協議、彙集、單位化或社區化協議、管道、集輸或運輸協議、平臺協議、鑽井合同、注水或加壓協議、循環協議、建造協議、共享設施協議、鹽水或其他處置協議、租賃或租賃協議、分包和外租協議、勘探和開發協議，以及任何和所有其他合同或協議，包括勘探、開發、開發或與之相關的、產生、使用或有用的經營、生產、銷售、使用、購買、交換、儲存、分離、脱水、處理、壓縮、收集、運輸、加工、改進、銷售、處置或

處理借款人和受限制附屬公司的任何財產；但此類協議是在正常業務過程中訂立的(包括建築或修復活動)；

(Y)禁止對借款人或任何受限制附屬公司的任何股票或股票等價物或其他合資企業權益施加任何限制，規定該人與該人與該等股票或股票等價物或權益的一個或多個其他持有人之間的任何所有者、參與、共享設施、合資企業、股東、會員、有限責任公司或合夥協議下的違約、終止或違約，如果由於該等股票或股票等價物或權益及其他類似留置權而對該等股票或股票等價物或權益產生擔保權益或其他留置權；

(Z)享有優先購買權和購買選擇權，以購買美國鋁業公司(“美國鋁業”)購買Sandow 4號機組和/或相關不動產的權利，如(I)美國鋁業公司與德克薩斯電力和照明公司(“TPL”)於1976年8月13日簽署的經修訂的Sandow 4號機組協議和(Ii)經美國鋁業公司向TPL轉讓Sandow 4號機組不動產的1978年3月14日和1980年7月21日的契據中所述；

(Aa)在借款人或任何受限制附屬公司的任何安排上或就借款人或任何受限制附屬公司的任何安排，因就該安排訂立的任何共享安排協議而產生的留置權及其他所有權例外，但如任何該等留置權或例外規定個別或合計對有關財產的價值有重大不利影響或對借款人及受限制附屬公司在業務運作中的使用造成重大損害，則不在此限；

(Bb)對現金和允許投資的留置權：(I)借款人或任何受限制子公司在保證金賬户中存入經紀商、信用清算組織、獨立系統運營商、區域傳輸組織、管道、州機構、聯邦機構、期貨合約經紀商、客户、交易對手或擔保債券的任何其他方或發行人；或(Ii)借款人或任何受限制子公司作為抵押品質押或存入上文第(I)款所述任何實體的保證金賬户，以保證其各自的義務，在上文第(I)款和第(Ii)款中的每一條的情況下，關於：(A)購買、出售、交換或選擇(無論是實物還是金融)購買、出售或交換(1)天然氣、(2)電力、(3)煤炭、(4)石油液體、(5)石油、(6)核燃料(包括濃縮和轉換)、(7)排放或其他環境信用、(8)廢物副產品、(9)天氣、(10)電力和其他發電能力、(11)熱率、(12)擁堵、(13)更新能源信用或(14)任何其他與能源有關的商品或服務或衍生工具(包括輔助服務及相關風險(如區位風險)或天氣相關風險)；(B)購買、加工、傳輸、運輸、分銷、銷售、租賃、對衝或儲存與上文第(1)至(14)分段所述任何商品或服務有關的任何合同或交易，包括任何能力協議；。(C)與上文第(1)至(14)分段所述任何商品有關或與任何利率或匯率管理活動有關的任何金融衍生協議(包括但不限於互換、期權或互換)；。(D)促進或允許訂立或清算任何淨額結算協議、任何保險或自我保險安排或本第10.2(Bb)節所述任何協議的任何組織成員或參與協議；(E)結合部分或全部淨額結算協議或本第10.2(Bb)條所述任何協議的任何協議；(F)向政府當局提交的與本第10.2(Bb)條所述任何協議有關的任何文件；以及任何相關服務協議；或(G)任何與任何能源、發電能力或燃料、或任何其他與能源有關的商品或服務、任何該等商品或服務的價格或價格指數、或任何其他類似衍生工具協議的購買、輸送、分銷、出售、租賃或對衝有關的商業或貿易協議，以及任何其他類似的協議(該等協議

第10.2(Bb)條(A)至(G)中描述的統稱為“許可合同”)、支持許可合同的結算協議、套期保值協議和信用證、結算協議和套期保值協議；

(Cc)對在設立此類留置權之前不構成抵押品的資產取消額外的留置權，只要本協議項下的信貸安排以同等和按比例提供擔保，並在其他方面符合借款人和抵押品代理人合理滿意的債權人間安排；

(Dd)確保根據第10.1(X)節允許發生的債務的其他留置權；

(Ee)提供更多留置權，只要(I)(X)對於在同等基礎上由留置權擔保的債務，以及任何保證初始信貸安排的留置權(不考慮補救措施的控制)，在緊接其產生後，按備考基礎，綜合第一留置權淨槓桿率不大於3.00至1.00，以及(Y)對於由擔保權利較低的留置權擔保的債務，緊接其發生後，按備考基礎，綜合擔保淨槓桿率不大於4.00至1.00，及(Ii)該等留置權的持有人(或其代表)須已訂立抵押品信託協議，或如抵押品信託協議已終止，則已訂立第一留置權債權人間協議(在第(I)(X)款的情況下)、初級留置權債權人間協議(在第(I)(Y)款的情況下)或行政代理及借款人合理接受的其他債權人間協議或安排；

(Ff)無需額外留置權，只要由此擔保的債務總額在任何時候不超過(X)275,000,000美元和(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的16%(按形式計算)在產生或發行時的較大者；但抵押品上的任何留置權(在借款人的選擇下)可與擔保債務的抵押品上的留置權同等或次於留置權，在這種情況下，該留置權的持有人(或其代表)應已訂立抵押品信託協議、第一留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議和/或行政代理人和借款人合理接受的其他債權人間協議或安排；及

(Gg)根據特定零售電氣供應商公用事業公司綜合賬單/購買應收款賬單服務協議授予的留置權(包括所有附件和在第七修正案生效日期有效的，除非在第七修正案生效日期後的任何修改不會對擔保銀行當事人造成實質性不利，而未經抵押品代理人同意進行修改)，日期為2017年7月1日，由密蘇裏州阿莫林服務公司(作為阿莫林伊利諾伊州公司的代理)和伊利諾伊州伊利諾伊州電力營銷公司(d/b/a Homefield Energy)之間簽訂。

儘管本協議有任何相反規定，但僅在任何投資級期間，(I)借款人或其任何受限附屬公司不得根據第10.2(A)節(除任何RCT回收義務外)、第10.2(F)條(僅就第10.2(A)(Ii)和10.2(Ee)條允許的留置權)、第10.2(Cc)節對其任何財產或資產設立、產生、承擔或容受任何留置權。10.2(Ee)或10.2(Ff)(該等條款，即“特定留置權籃子”)及(Ii)借款人及其受限制附屬公司應獲準產生額外留置權，只要借款人及其受限制附屬公司在任何時間藉此擔保的債務總額不超過(X)4,250,000,000美元與(Y)15%兩者中較大者，即(X)$4,250,000,000及(Y)15%，截至最近一次測試期的最後一天

財務報表在匯兑或發行時已交付。如果借款人或其任何受限子公司在投資等級期間根據並遵守上一句第(Ii)款產生任何留置權，則如果在該投資等級期間結束時存在的該等留置權超過了該特定留置權籃子下允許產生的或適用於該留置權產生的總留置權金額，則在使用了該特定留置權籃子下的所有能力後，該超額留置權應在該投資級期間結束後繼續被允許(且不得導致違約或違約事件)。

10.3.取消對根本性變化的限制。除非第10.5節允許，(I)借款人將不會也不會允許受限子公司完成任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)；(Ii)借款人不會也不允許受限子公司轉讓、轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式完成對借款人及其受限子公司的全部或基本上所有業務單元、資產或其他財產的處置，但以下情況除外：

(A)借款人或任何其他人的任何附屬公司可與借款人合併、合併或合併，但只要在該交易生效之前及之後，並無失責事件發生，且該失責事件仍在繼續或將會導致失責事件發生；但(A)借款人須為持續或尚存的公司，或(B)如因任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人並非借款人(該另一人為“繼任借款人”)，則(1)繼任借款人(如非借款人)是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組成或存在的實體，(2)繼任借款人(如果不是借款人)應明確承擔借款人在本協議和其他信貸文件項下的所有義務，除非其是該合併或合併的另一方；(3)每名擔保人，除非它是該合併或合併的另一方，應通過該擔保的補充文件確認其在本協議下的擔保適用於任何繼任借款人在本協議項下的義務；(4)除非它是該合併或合併的另一方，否則每一設保人和每一出質人應通過《擔保協議》或《質押協議》(視何者適用而定)的附錄，(5)抵押財產的每一抵押人，除非是該項合併或合併的另一方，應確認其在適用抵押權項下的義務應適用於其依據第(3)款重申的擔保，以及(6)繼任借款人應已向行政代理人提交一份高級人員證書，説明該合併或合併及此類補充保留了本協議的可執行性以及適用擔保文件下的留置權的完備性和優先權；

(B)借款人或任何其他人(在每種情況下，借款人除外)的任何附屬公司，只要沒有發生違約事件，並且正在繼續發生或將由此導致，均可與借款人的任何一家或多家附屬公司合併、合併或合併為借款人的任何一家或多家子公司；但(I)如屬涉及一間或多間受限制附屬公司的合併、合併或合併，(A)受限制附屬公司須為繼續留存或尚存的人，或(B)借款人須安排由任何該等合併、合併或合併(如非受限制附屬公司)組成或尚存的人成為受限制附屬公司；。(Ii)如屬涉及一名或多於一名擔保人的合併、合併或合併，擔保人須為繼續留存或尚存的人，或借任何該等合併或尚存而組成或尚存的人，合併或合併(如果不是擔保人)應簽署擔保書和相關擔保文件的補充文件，其形式和實質均合理地令行政代理滿意，以成為擔保人、質押人、抵押人和設保人，如下所述

為了擔保當事人的利益，並確認並同意公司間附屬票據的條款，且(Iii)借款人應已向行政代理提交高級人員證書，聲明此類合併、合併或合併以及擔保和任何擔保文件的任何此類補充在其他要求的範圍內保留擔保的可執行性以及適用擔保文件下的留置權的完備性和優先權；

(C)對於任何允許的重組，IPO重組交易和交易均可完成；

(D)允許非貸款方的任何受限制附屬公司可以(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何其他受限制附屬公司；

(E)允許借款人或借款人的任何附屬公司可以將其任何或全部資產(在自願清算或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何貸款方；但除擔保人以外的任何人對任何此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值；

(F)在下列情況下，任何受限制附屬公司可進行清算或解散：(I)借款人真誠地確定該等清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；及(Ii)如該受限制附屬公司是信貸方，則該受限制附屬公司未按照第10.4或10.5節以其他方式處置或轉讓的任何資產或業務，或在任何此類業務的情況下，在實施該清算或解散後，須轉讓予信貸方，或由其以其他方式擁有或經營；

(G)允許借款人或任何受限制的附屬公司改變其法律形式，只要(I)沒有發生違約事件，且違約事件正在繼續或將導致違約事件，以及(Ii)根據該人所屬的任何擔保文件授予的留置權在本協議另有要求的範圍內保持完善和充分有效；

(H)批准任何合併、合併或合併，其目的和唯一實質效果是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的司法管轄區內將借款人或任何受限制的附屬公司重新註冊或重組，只要借款人是其中一方的根據《證券文件》授予的留置權仍然完善並完全有效，在本協議另有要求的範圍內；

(I)確保交易和該計劃所設想的任何交易均可完成；及

(J)允許借款人和受限制附屬公司完成合並、合併解散、清算、結束、合併或處置，構成第10.4節允許的交易(第10.4(D)節除外)、依照第10.5節允許的投資(除第10.5節(L)外)以及依照第10.6節允許的任何股息(第10.6(F)節除外)，或以其他方式導致上述交易。

10.4.取消出售資產的限制。借款人不會，也不會允許受限附屬公司(I)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式完成其任何財產、業務或資產(包括應收款和租賃權益)的處置，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(Ii)完成向任何人(除

借款人或附屬擔保人)其擁有的借款人或任何受限制附屬公司的股票和股票等價物(前述各項均為“處置”)的任何股份，但下列情況除外：

(A)借款人及受限制附屬公司可出售、轉讓或以其他方式處置(I)過時的、可忽略不計的、無形的、破舊的、不合乎經濟原則的、報廢的、用過的、或剩餘的或封存的資產，或不再在業務中使用或有用或在商業上不再合乎需要的資產，(Ii)在正常業務過程中持有以待出售的存貨或貨品(或其他資產)，(Iii)現金及準許投資，(Iv)無形資產，以及(V)用於慈善捐款或類似饋贈的資產，但以該等資產對借款人及受限制附屬公司整體在正常運作中進行業務的能力並無重大影響為限；

(B)允許借款人和受限制子公司可以處置資產；只要(I)在需要的範圍內，借款人和受限制子公司的現金淨收益迅速用於第5.2(A)(I)、(Ii)節規定的定期貸款或C期貸款的預付款。自簽署此類處置的最終協議之日起，不應發生任何違約事件，且仍在繼續；(Iii)對於根據本條款(B)的任何處置，購買價格超過50,000,000美元，作出這種處置的人應獲得公平的市場價值和不低於75%的現金或允許投資形式的對價；但就本款而言，以下各項須當作為現金：(A)借款人或該受限制附屬公司根據本條例提供的最近一份資產負債表或其附註所顯示的任何負債，或如在該資產負債表日期後招致或應累算的負債，則該等負債須反映在借款人或該受限制附屬公司的綜合資產負債表或其腳註內，而該等負債或應計項目是在該資產負債表日期當日或之前發生的，但以下負債除外：(1)從屬於以現金支付債務或(2)不以資產擔保的負債，而該等資產是由受讓人就適用的產權處置而承擔的，而借款人及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除，(B)任何證券，作出這種處置的人從買方收到的票據或其他債務，由該人轉換為現金或允許投資或根據其條款，須在適用的處置結束後180天內以現金或允許投資(在收到的現金或允許投資的範圍內)清償，(C)在結束日期後從不是受限制附屬公司的人那裏收到的由任何貸方的債務(次級債務除外)組成的代價(只要這種債務沒有被取消或免除)和(D)作出這種處置的人以總公允市場價值進行處置所收到的任何指定的非現金代價，連同根據第10.4(B)節收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，不超過收到該指定非現金對價時最近結束測試期的綜合EBITDA的500,000,000美元和30%(按預計基礎計算)，每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化，以及(Iv)以房地產形式收到的任何非現金收益。債務或股票和股票等價物在9.12或9.14節要求的範圍內質押給抵押品代表；

(C)如(1)借款人和受限制附屬公司可向借款人或任何其他貸款方作出處置，(2)任何非貸款方的受限制附屬公司可向借款人或借款人的任何其他附屬公司作出處置；但就向非受限制附屬公司或除外項目附屬公司進行的任何此類處置而言，此種處置

應以公允價值為準，且(Iii)任何信用方可向非信用方進行總金額不超過300,000,000美元的處分；

(D)借款人及任何受限制附屬公司可進行第10.2、10.3、(第10.3(J)條除外)、第10.5條(L第10.5條除外)或第10.6條(第10.6(F)條除外)所允許的任何交易；

(E)借款人和任何受限附屬公司可以在正常業務過程中租賃、轉租、許可(僅在非排他性基礎上，關於任何知識產權)或再許可(僅在非排他性基礎上，關於任何知識產權)不動產、動產或知識產權；

(F)對財產(包括同類交換)進行適當的處置，條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格(不包括其上的任何靴子)換取信貸，或(2)此種處置的收益用於此類重置財產的購買價格，每種情況下均根據《守則》第1031條或以其他方式進行；

(G)根據允許的回租交易進行資產處置；

(H)對(I)合營企業的投資(不論是何種形式的法人實體)，按合營安排及類似具約束力的安排所述的合營各方之間的慣常買賣安排或認沽/贖回安排所要求或作出的範圍，或(Ii)合營企業的解散或終止，按合營企業及類似安排所要求的範圍，作出適當的處置；

(I)包括(I)與任何允許的應收賬款融資相關的應收賬款融資資產的處置，以及與任何合格證券化融資相關的任何證券化資產的處置，但與此相關的應收賬款債務不得超過第10.1(W)節允許的應收賬款負債額，以及(Ii)在正常業務過程中與應收賬款保理融資相關的處置；

(J)完成附表10.4所列的所有處置，或完成交易，包括《計劃》所設想的交易；

(K)在收到追回事件或譴責程序的現金淨收益後，禁止轉移屬於追回事件或與任何譴責程序有關的財產；

(L)禁止因應收賬款或應收票據的催收、折衷或將應收賬款轉換為應收票據而對其進行處置或貼現；

(M)允許處置任何不構成抵押品的資產，總金額不超過150,000,000美元；

(N)對電力、能力、熱價、可再生能源信用、廢物副產品、能源、電力、煤炭和褐煤、石油和其他基於石油的液體、排放和其他環境信用、輔助服務、燃料(包括所有形式的核燃料和天然氣)和其他相關資產或服務產品的處置，包括與交易活動或銷售有關的資產

與上述任何一項有關的庫存或合同，在每種情況下，在正常業務過程中；

(O)監督任何套期保值協議的簽署(或修訂)、結算或解除；

(P)處理任何礦業權的處置，但與煤炭或褐煤有關的礦業權除外；

(Q)對以下任何不動產進行任何處置：(1)主要用於或擬用於採礦，但已被填海，或未以需要填海的方式用於採礦，且在任何一種情況下，借款人已確定不需要用於採礦，(2)用作緩衝土地，但不再用於這種用途，或其用途受到限制，使其將繼續作為緩衝土地，或(3)與發電設施有關的收購，但已被借款人確定不再適合作這種用途；

(R)禁止對任何政府當局要求的任何資產進行任何處置(包括喪失抵押品贖回權、譴責或沒收)；

(S)禁止任何與打撈活動有關的資產處置；

(T)決定放棄或放棄合同權利以及解決或放棄合同或訴訟索賠；

(U)對與任何許可收購或本協議不禁止的其他投資有關而獲得的任何資產(包括股票和股票等價物)進行適當處置，這些資產不用於借款人及其受限制子公司的核心或主要業務(由借款人真誠確定)；以及

(V)為使公允市值合計不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)500,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的30%(按備考基礎計算)而進行的其他其他處置(包括本文另外描述的類型)；

(W)借款人及任何受限制附屬公司可(I)終止或以其他方式終止其與借款人或任何附屬公司的成本分擔協議，並結算與此有關的任何交叉付款；(Ii)將任何公司間欠股票或任何股票的債務轉換為公司間債務；(Iii)清償、貼現、註銷、寬免或取消借款人或任何受限制附屬公司所欠的任何公司間債務或其他債務；或(Iv)清償、貼現、註銷、寬免或取消控股公司、借款人、其任何直接或間接母公司的任何現任或前任顧問、經理、董事、高級人員或僱員所欠的任何債務，或其任何附屬公司或其任何繼承人或受讓人；

(X)對財產進行任何處置，但條件是：(1)此類財產與在其後270天內購買的類似重置財產的購買價格相抵銷，或(2)此種處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是在270天內購買的)；

(Y)處理與獲準重組或IPO重組交易有關的任何處置；

(Z)提供任何資產交換，以換取借款人在正常業務過程中提供的服務或其他資產，這些服務或其他資產對借款人和受限制附屬公司的整體業務具有相當或更大的公平市價或有用性，由借款人真誠決定；以及

(Aa)將借款人和/或任何受限制附屬公司之間或之間的任何資產的處置視為實質上同時進行的臨時處置，該等處置與根據上文(A)至(Z)條所允許的處置有關；但在任何該等處置生效後，在受該等處置影響的資產構成抵押品的範圍內，該等資產應繼續受證券文件的留置權約束，或須重新加入證券文件的留置權。

10.5.取消投資限制。借款人將不會、也不會允許受限子公司進行任何投資，但下列情況除外：

(A)根據與其他人的聯合營銷安排或開發協議，在正常業務過程中擴大貿易信貸、資產購買(包括購買庫存、燃料(包括所有形式的核燃料)、用品、材料和設備)以及知識產權的許可或貢獻；

(B)在以現金進行投資或在進行此類投資時允許投資；

(C)向借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何附屬公司的高級人員、董事、僱員和顧問提供以下貸款和墊款：(I)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通商業目的(包括員工工資墊款)；(Ii)與該人購買Holdings(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物有關；但如該等貸款及墊款是以現金作出的，則用以取得該等證券或證券等價物的該等貸款及墊款的款額須以現金供予借款人)及(Iii)作前述第(I)及(Ii)款所述以外的用途；但依據第(Iii)款未償還的本金總額在任何一次尚未償還時不得超逾$25,000,000；

(D)其他投資(I)本計劃預期的或完成交易，以及(Ii)在截止日期存在或根據截止日期存在的具有法律約束力的書面承諾而存在或作出，且在此類投資超過15,000,000美元的範圍內，列於附表10.5及其任何補充、修訂、修正和重述、修改、替換、再融資、重組、續期或延期；僅限於根據本條第(D)(Ii)款進行的任何投資的金額在任何時候不超過附表10.5所列的此類投資的金額(但不超過其未支付的應計利息和溢價加上任何未使用的承諾額加上與此類補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、續期或延期相關的費用、保費、成本和開支所支付的金額，或按本協議允許的其他方式支付的金額)；

(E)出售借款人或任何受限制附屬公司取得的任何投資(A)，以換取借款人或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，該等其他投資或應收賬款是與該等原始投資或應收賬款的發行人、債務人或借款人的發行人、義務人或借款人之間的糾紛或判決，或因該等原始投資或應收賬款的發行人、義務人或借款人的破產、清算、重組、資本重組或和解而持有的，或因該等其他投資或應收賬款的破產、清算、重組或資本重組或和解而持有；(B)

借款人或任何受限制附屬公司對任何擔保投資的止贖，或(C)因與非關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛達成和解、妥協或解決的結果；

(F)以借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物(不合格股票除外)或(Ii)借款人(或其任何直接或間接母公司)發行股票或股票等價物的收益(不包括不合格股票、任何償付金額、向任何子公司的任何出售或發行以及根據第10.6(A)條或第10.6(B)(I)條應用的任何發行)來支付此類投資；但該等股票或股票等價物或該等股票或股票等價物的收益不會增加適用的權益金額；

(G)由借款人或任何信貸方的任何受限制附屬公司投資(I)(A)，(B)在非信貸方的受限制附屬公司之間或之間，以及(C)包括在正常業務過程中因借款人與受限制附屬公司之間的現金管理業務(包括公司間自我保險安排)而發生的公司間投資(前提是貸款方對借款人非貸款方子公司的現金管理安排相關的任何此類公司間投資為公司間貸款或墊款形式，且借款人或受限制附屬公司在適用範圍內遵守第9.12節)；(Ii)貸款方在非貸款方的任何受限制附屬公司中的投資，但在依據本款第(Ii)款在截止日期當日或之後進行的所有投資的總金額，如按每項該等投資作出時的公平市場價值(由真誠行事的借款人釐定)估值，則在與第10.5(I)條作出的投資合併且無重複時，合計不超過該等投資的總金額，相當於最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)17.5%(按預計基礎計算)的較大金額，只要綜合總淨槓桿率不大於3.0至1.0(按此類投資時按預計基礎計算)，則根據第(G)(Ii)條進行的此類投資應不受限制；和(Iii)任何非信用方的受限制子公司的貸款方，只要此類投資是受限制子公司對其他受限制子公司的一系列同時投資的一部分，從而導致初始投資的收益投資於一個或多個貸款方；

(H)包括構成允許收購的私人投資；但借款人或任何受限制附屬公司的附屬擔保人作出的任何該等投資的總款額，以作出該等投資時的公平市值(由真誠行事的借款人釐定)計算，而該受限制附屬公司在該等投資生效後不得成為擔保人，則該等投資的總額不得導致依據本條(H)作出的所有該等投資的總款額(在作出每項該等投資時的估值)超過(I)$300,000,000，加上(Ii)當時適用的股權款額加上(Iii)當時適用的款額；但就依據“適用金額”定義第(Ii)款進行的任何投資而言，第11.1款或第11.5款下的違約事件不應發生，也不會因此而繼續發生或將導致違約；

(I)以下投資構成：(I)少數股權投資和對不受限制的子公司和不受限制的項目子公司的投資，(Ii)對合資企業(無論是什麼形式的法人)或不構成受限制子公司的類似人士的投資，以及(Iii)對不是貸款方的子公司的投資，在每種情況下，這些投資的估值均為作出此類投資時此類投資的公平市場價值(確定借款人本着誠信行事)，根據本條款(I)，在任何時間未償還的總金額，

在進行每項此類投資時，如果與第10.5(G)條第(Ii)款所作投資的總額相結合且沒有重複，金額將不超過最近結束的測試期綜合EBITDA的(X)$300,000,000和(Y)17.5%中的較大者(按形式計算)，只要綜合淨槓桿率不大於3.0至1.0(按投資時的形式計算)，則根據第(I)條進行的投資應是無限的；

(J)在第10.4節允許的範圍內，構成處置資產的非現金收益的其他投資；

(K)為回購或註銷借款人或任何員工擁有的任何直接或間接母公司的股票或股票等價物或借款人(或其任何直接或間接母公司)的任何股權計劃或關鍵員工股權計劃而進行的總金額投資，與根據第10.6(B)節進行的分配相結合，不得超過該節規定的限制；

(L)包括第10.1條(第10.1(B)、10.1(D)和10.1(E)(Ii)條允許的除外，但無論如何包括第10.1(E)(Iv)條)、第10.2條(留置權除外)、第10.3條(第10.3(J)條除外)、第10.4條(第10.4(D)條除外)、第10.1(B)條、第10.1(D)條和第10.1(E)(Ii)條允許的債務、留置權、股息或其他付款、基本變動和處置所構成或產生的投資，第10.6條(第10.6(F)條除外)、第10.7條或第10.8條(以適用為準)；

(M)向借款人的任何直接或間接母公司發放貸款和墊款，以代替但不超過根據第10.6節允許向借款人的任何直接或間接母公司支付的股息或其他付款的金額；但此類貸款和墊款的總額應使借款人和受限制子公司根據第10.6節適用條款支付股息的能力減少該數額；

(N)其他投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及供應商的其他信貸；

(O)在正常業務過程中與客户之間的合作投資，包括託收或存款背書以及與客户的習慣貿易安排，符合以往做法；

(P)在正常業務過程中預付支付給僱員、顧問或獨立承包人的工資，或預付給僱員、顧問或獨立承包人的工資或報酬；

(Q)借款人或租賃(資本租賃除外)的任何受限附屬公司或其他不構成債務的債務的擔保義務，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(R)在截止日期後被收購的人持有的其他投資(包括以合併、合併或合併的方式)，但不得依照第10.5節的其他規定進行，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(S)允許投資者投資於第10.1節允許的對衝協議；

(T)鼓勵對應收款實體或證券化實體的投資，或由應收款實體或證券化實體在任何允許的應收款融資或合格證券化融資(視情況而定)產生或與之相關的情況下進行的投資；但對應收款實體或證券化子公司的任何此類投資應以額外的應收款融資資產或證券化資產(視情況而定)出資或作為股權的形式進行；

(U)根據第10.2節允許的抵押品支持，由現金存款和允許投資組成的擔保投資；

(V)允許其他投資的金額不超過(X)作出此類投資時的適用權益金額加上(Y)當時的適用金額，但條件是，就依據“適用金額”定義第(Ii)款進行的任何投資而言，第11.1節或第11.5節下的違約事件不應發生，且不會因此而持續或將導致違約；

(W)在任何時間扣除未償還的其他投資，金額等於最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)17.5%中的較大者；

(X)其他投資，包括在正常業務過程中購買和獲得資產和服務(包括建築或修復活動)；

(Y)在正常業務過程中進行國際投資，包括第3條託收或存款背書和第4條與客户的習慣貿易安排，符合過去的慣例；

(Z)作為交易的一部分或與交易相關或以其他方式為交易提供資金的其他投資；

(Aa)中國政府。[保留區];

(Bb)管理與養老金信託有關的其他投資；

(Cc)允許信貸方對非信貸方的任何受限制子公司的投資，只要此類投資是借款人和受限制子公司對其他受限制子公司的一系列同時投資的一部分，導致公司間投資的收益投資於一個或多個信貸方；

(Dd)管理與核退役信託和核保險及自我保險組織或安排有關的其他投資；

(Ee)以經營協議、工作權益、特許權使用費權益、礦物租賃、加工協議、分包協議、石油和天然氣或其他燃料或商品的銷售、運輸或交換合同、單位化協議、彙集協議、共同利益領域協議、生產分享協議或其他類似或習慣協議、交易、財產、權益或安排的形式或依據進行的投資，以及在每種情況下在正常業務過程中作出或達成的與此有關或根據這些協議進行的投資和支出；

(Ff)投資於風力或其他可再生能源項目或任何核電或能源合資企業，或組成能源發電設施或單位的資產或任何類似業務，總額不超過(X)300,000,000美元和(Y)17.5%的綜合EBITDA在任何時間未償還的較大者；

(Gg)包括構成第10.6(N)節允許的投資、根據共享服務進行的交易和税務協定)；

(Hh)批准與獲準的重組或IPO重組交易有關的其他投資；

(二)投資於在正常經營過程中開立的存款賬户、商品和證券賬户；

(Jj)僅在此類投資反映本協定所允許的其他投資的價值增加的範圍內，對此類投資進行審查；

(Kk)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和因企業在正常業務過程中的經營而產生的類似存款；

(Ll)借款人或受限制附屬公司根據並按照第13.6(H)節回購的全部貸款；

(Mm)為營運資金的目的，向借款人的任何直接或間接母公司或該等母公司的附屬公司提供貸款，或代借款人的任何母公司或該等母公司的附屬公司簽發信用證(包括信用證)，每種情況下只要是在正常業務過程中或與過去的做法一致，並且在任何時候未償還的金額不超過50,000,000美元；及

(NN)提供無限額的其他投資，前提是借款人應按形式遵守綜合總淨槓桿率不高於3.0至1.0的規定。

10.6.取消股息限制。借款人不得宣佈或向其股東支付任何股息或向其股東返還任何資本，或因該等股票或股票等價物而向其股東進行任何其他分配、支付或交付財產或現金，或直接或間接贖回、註銷、購買或以其他方式收購任何類別的股票或股票等價物以供對價，或為上述任何目的預留任何資金(僅以其股票或股票等價物(不合格股票除外)支付的股息除外)(所有前述的“股息”)：

(A)借款人可以(或可以支付股息以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其(或該母公司的)另一類股票或股票等價物，或使用基本上同時進行的股本出資或發行新股票或股票等價物的收益(任何償付金額、向任何子公司出售或發行任何股票以及根據第10.5(F)(Ii)條或第10.6(B)(I)條應用的任何出資或發行除外)；但條件是(I)該等新的股票或股票等價物包含至少在各方面對貸款人整體有利的條款及規定，與藉此贖回的股票或股票等價物所載的條款及條款對貸款人的利益均屬重大；及(Ii)任何該等出資或發行的現金收益不得增加適用的股權金額；

(B)在符合第10.6節最後一段的規定下，借款人可(或可支付股息以允許其任何直接或間接母公司)贖回、收購、註銷或回購借款人(或其任何直接或間接母公司)和任何子公司的任何現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事或僱員(或其各自的關聯方、配偶、前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受分配者、遺產或直系親屬)持有的股份或股票等價物，只要回購是依據：並按照任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事和/或員工福利、股票所有權或期權計劃、股票認購計劃或協議、僱傭終止協議或任何僱傭協議或股東或股東協議的條款；但是，根據第10.6(B)條支付的總金額，與根據第10.5(K)條進行的投資相結合，在任何日曆年不超過25,000,000美元(在完成首次公開募股或註冊後增加到50,000,000美元)，借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的股票(任何日曆年的未使用金額結轉到下一個日曆年，但任何日曆年的最高限額為60,000,000美元(在借款人或借款人的任何直接或間接母公司完成股票的包銷公開發行或登記後，增加至100,000,000美元)；此外，任何日曆年的上述款額均可增加，但增幅不得超過：

(I)將出售借款人的股票所得的現金收益(除不合格股票、任何賠償金額、向任何附屬公司的任何出售或發行以及根據第10.5(F)(Ii)條或第10.6(A)條適用的任何出資或發行)支付給借款人，並在向借款人提供的範圍內，將借款人的任何直接或間接母公司的股票，在每種情況下提供給現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事或僱員(或其各自的關聯公司、配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人、分銷商、借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何子公司在截止日期後發生的財產或直系親屬)；只要該等股票或該等股票的收益不會增加適用的權益金額；

(Ii)在結算日後收到借款人或任何受限制附屬公司的關鍵人壽險保單的現金收益；

(3)支付以前用上文第(1)和(2)款所述現金收益支付的任何股息或分配的金額；

此外，借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何附屬公司因回購借款人或其任何直接或間接母公司的股票或股票等價物而對借款人或其任何受限制附屬公司的現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事或僱員(或其各自的關聯方、配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人、受分配人、遺產或直系親屬)的債務的註銷，不得視為本公約或本協定任何其他規定所規定的股息；

(C)在符合第10.6節最後一段的規定下，只要第11.1節或第11.5節規定的違約事件不會發生，並且不會因此而繼續發生，借款人就其股票或股票等價物支付股息；但根據本條款(C)自成交日期起支付的所有此類股息的金額不得超過(X)支付股息時的適用權益金額加(Y)當時適用的金額，但就依據條款作出的任何股息而言

(Ii)在適用金額的定義中，(I)綜合總淨槓桿率不得大於4.50至1.0(按股息派發後按形式計算)及(Ii)不會發生違約事件，亦不會因此而持續或將會導致違約；

(D)允許借款人可向借款人的任何直接或間接母公司支付股息、分派或貸款，數額為任何該等直接或間接母公司支付所需的款額，每種情況均不得重複：

(I)不包括外國、聯邦、州和地方所得税，但此類所得税應歸因於借款人及其子公司的收入；但就本第10.6(D)(I)節而言，此類税款應被視為等於借款人是獨立的合併、合併、附屬、單一或類似所得税集團包括其子公司的母公司時，借款人及其子公司應被要求就外國、聯邦、州和地方所得税支付的金額；此外，(I)任何不受限制的附屬公司或不受限制的項目附屬公司在任何應課税期間的任何税款的準許支付，應限於該不受限制的附屬公司或不受限制的項目附屬公司就該期間向借款人或其受限制附屬公司實際支付的款額；

(2)(A)上述母公司及其各自子公司在正常業務過程中發生的一般經營費用以及其他公司間接費用和開支(包括第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)，只要該等費用和開支可歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或經營，以及(在不受限制的附屬公司或除外項目附屬公司為此目的向借款人或其受限制附屬公司實際支付的現金範圍內)不受限制的附屬公司和不受限制的項目附屬公司，(B)借款人(或其任何母公司)的董事或高級人員所提出的任何彌償申索，但該等申索須歸因於借款人或任何受限制附屬公司的所有權或營運，以及(以不受限制附屬公司或除外項目附屬公司為該等目的而實際支付予借款人或其受限制附屬公司的現金的範圍為限)，或。(C)借款人(或其任何母公司及母公司的附屬公司)或任何受限制附屬公司在其他情況下到期及應付的費用及開支，而根據本條例並無禁止借款人及其受限制附屬公司支付的費用及開支；。

(3)徵收特許經營税和消費税以及維持借款人的任何直接或間接母公司的公司存在所需的其他費用、税費和開支；

(Iv)向借款人的任何直接或間接母公司提供資金，為借款人或任何受限制的子公司根據第10.5條允許進行的任何投資提供資金；但(A)該股息應基本上與上述投資的結束同時發放，(B)母公司應在投資結束後立即安排(1)將獲得的所有財產(無論是資產、股票或股票等價物)貢獻給借款人或該受限制附屬公司，或(2)將組成或獲得的人合併、合併或合併(在第10.5節允許的範圍內)成為借款人或任何受限制附屬公司，(C)借款人或該受限制附屬公司應在適用的範圍內遵守第9.11節和第9.12節，(D)此類股息的總額將使借款人和受限附屬公司根據第10.5節適用條款進行投資的能力減少該數額，(E)與此類交易相關的任何財產不得增加適用的股權金額；

(V)支付借款人或受限制附屬公司應付的與任何不成功的股權或債務要約或收購或處置交易有關的習慣成本、手續費和開支(聯屬公司除外)；

(6)支付給借款人的任何直接或間接母公司(以及這些母公司的子公司)的高級管理人員、僱員或顧問的慣常工資、獎金、遣散費和其他福利，只要這些薪金、獎金和其他福利可歸因於借款人、其受限子公司以及(在不受限制的子公司或排除項目子公司為此目的向借款人或其受限子公司實際支付的現金的範圍內)不受限制的子公司和排除的項目子公司的所有權或運營；

(七)改革開放。[保留區];

(Viii)在構成股息的範圍內，列出根據第9.9(A)節允許借款人或其受限制的子公司直接支付的金額；

(Ix)就借款人的任何直接或間接父母的債務向AHYDO支付追補款；但此種債務的收益須已作為出資捐獻給借款人；以及

(X)扣除借款人的任何直接或間接母公司因任何公開發售或以其他方式出售股票或股票等價物或債務而招致的開支(I)凡該等發售或出售的淨收益擬由借款人或受限制附屬公司收取或分擔，(Ii)與擬如此收取或貢獻的該等淨收益數額成比例的按比例計算的該等開支款額，或。(Iii)在該項要約完成前以其他方式臨時支付，但借款人的任何直接或間接母公司須安排該等開支款額在完成要約後迅速從該項要約的收益中償還予借款人或有關的受限制附屬公司；。

(e)    [保留區];

(F)第10.2、10.3(第10.3(J)條除外)、第10.4(第10.4(D)條除外)、第10.5(第10.5(L)條除外)、第10.7或第10.8條允許的由留置權、基本變動、處置、投資或其他付款組成或產生的其他股息；

(G)借款人可以回購借款人的股票或股票等價物(或其任何直接或間接母公司)，這些股票或股票等價物被視為在行使股票期權或認股權證時發生，如果該等股票或股票等價物代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，且借款人可在必要時向其任何直接或間接母公司支付股息，以使該母公司能夠進行此類回購；

(H)借款人可以(I)支付與任何股息、分配、拆分、反向股份拆分、合併或其他組合有關的現金，或任何允許的收購，以及向借款人的直接或間接母公司支付任何股息，以實現上述目的；及(Ii)滿足可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金，以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務付款；

(I)允許借款人在宣佈或發出不可撤銷的通知之日起60天內支付任何股息或分派，如果在宣佈或通知之日這種支付本應遵守本協定的規定；

(J)除第10.6節最後一段另有規定外，在截止日期一週年後，只要沒有違約事件發生，且該事件仍在繼續或將會導致，借款人可宣佈和支付股息，並可贖回或回購借款人(或其任何直接或間接母公司的)股票和股票等價物，只要所有此類股息在截止日期後登記或首次公開發行後，借款人的股票或股票等價物或其任何直接或間接母公司的股票或股票等價物，任何日曆年的贖回和回購不超過借款人市值的6.0%(或其直接或間接母公司，如適用，可歸因於借款人及其子公司，由借款人真誠確定)，按過去12個月平均數計算；

(K)允許借款人可以支付股息，金額相當於任何現任或前任員工、董事、經理或顧問(或其各自的關聯公司、遺產或直系親屬)應支付或預計應支付的預扣税款或類似税款，以及任何股票或股票等價物的回購，代價包括與行使股票期權有關的視為回購；

(L)支付《計劃》規定的與PrefCo優先股(如有)有關的股息；

(M)允許借款人可以支付第9.9節(第9.9(B)節、第9.9(E)節(在參照第10.6節明確允許的範圍內)、第9.9(G)節和第9.9節(L)除外)所述的付款；

(N)允許借款人支付股息或進行分配：(I)與本計劃或計劃所設想的交易有關，以及(Ii)數額足夠，以允許借款人的任何直接或間接父母在到期時(但不考慮因融資協議而允許的任何延期)根據任何共享服務和税收協議支付任何款項；但僅在根據共享服務和税務協議支付第10.6(D)(I)節所述類型的税款的情況下(而不是根據第10.6(D)(I)節的規定支付股息)，而不是(為免生疑問)根據應收税款協議和税務協議(如現有計劃中的定義)支付的，此類支付的金額不得超過第10.6(D)(I)節允許作為股息或分配支付的金額；

(O)在符合第10.6節最後一段的規定下，只要不發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人可以向借款人的任何直接或間接母公司支付、申報和支付股息，或向借款人的任何直接或間接母公司提供貸款，金額最高可達最近結束測試期綜合EBITDA的(X)200,000,000美元和(Y)12%(按形式計算)；

(P)允許借款人分配或支付應收款費用和證券化費用；

(Q)在符合第10.6節最後一段的規定下，借款人可從任何預付款事件後保留的遞減收益中宣佈並支付股息，但不包括在適用金額中，金額不超過1億美元；

(R)在符合第10.6節最後一段的規定下，只要不發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人可宣佈和支付無限數額的股息，條件是借款人應按形式遵守不大於2.0至1.0的綜合總淨槓桿率；

(S)表示，借款人可以分配或投資應收賬款工具資產，以納入任何允許的應收款融資和證券化資產，以納入任何合格證券化融資，在每種情況下，均在正常業務過程中進行或與過去的做法一致；

(T)允許借款人可以足夠的金額進行分配，以允許借款人的任何直接或間接母公司支付與Holdings或借款人的任何直接或間接母公司的債務有關的任何AHYDO補充款；

(U)宣佈並向借款人或任何受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股票的持有人支付股息或分配，在每種情況下，根據第10.1(HH)節發行；